Ibc Polska FP Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2018

Załącznik nr 3

do Planu połączenia Spółek: "Kino Polska TV" S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) z Cable Television Networks & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KPTV Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółki Przejmowane)

Projekt Uchwały

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. o połączeniu spółek:

Uchwała nr [...]

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

z dnia [...] 2018 r.

w sprawie połączenia spółek: "Kino Polska TV" S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) z Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana)

Na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. podjęło uchwałę o następującej treści:

§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wobec podjęcia przez Zarządy "Kino Polska TV" S.A. z siedzibą w Warszawie, Cable Television Networks & Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KPTV Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uchwał w sprawie połączenia oraz uzgodnienia Planu połączenia z dnia 14 maja 2018 r. oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniami Zarządów Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych uzasadniającymi połączenie, a także po dwukrotnym zawiadomieniu akcjonariuszy i wspólników o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń/zgromadzeń wspólników Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych, postanawia niniejszym dokonać połączenia spółki Cyfrowe Repozytorium Filmowe ze Spółką Przejmującą na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 §1 oraz art. 516 §5 i §6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cyfrowe Repozytorium Filmowe na Spółkę Przejmującą na warunkach ustalonych w ww. Planie połączenia, który został udostępniony w dniu 14 maja 2018 r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: www.kinopolska.pl, na stronie internetowej spółki Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. pod adresem www.repozytoriumfilmowe.pl w dniu 14 maja 2018 r. oraz stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy Spółek Przejmowanych oraz Spółki Przejmującej Plan połączenia.

Połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§3

§4

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka Przejmująca w zamian za udziały spółki Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. będące jej własnością nie obejmie własnych akcji.

§5

W spółce Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o nie występują szczególnie uprawnieni wspólnicy, ani inne osoby o szczególnych uprawnieniach. W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyzna szczególnych praw ani uprawnień wspólnikom spółki Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o, ani innym uprawnionym osobom.

Przeniesienie majątku spółki Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla "Kino Polska TV" S.A. (Dzień Połączenia).

§6

§7

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na dotychczasową treść Statutu "Kino Polska TV" S.A. (Spółki Przejmującej).

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia Zarząd spółki Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki Przejmującej, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności do realizacji niniejszej uchwały.

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zobowiązuje Zarząd spółki Cyfrowe Repozytorium Filmowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do dokonania wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§8