Atrem S.A.

Interim / Quarterly Report • May 15, 2018

Sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Złotniki, 15 maja 2018 r.

SPIS TREŚCI	STRONA
Wybrane dane finansowe	4
Skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat	6
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	7
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (Bilans)	8
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	9
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	10
Pozycje pozabilansowe Grupa Kapitałowa Atrem	11
Noty do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	12
Grupy Kapitałowej Atrem
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Atrem	14
2. Władze spółki dominującej	14
3. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego	15
4. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego	15
5. Oświadczenie o zgodności	16
6. Szacunki	16
7. Zmiana prezentacji danych
8. Korekty błędów poprzednich okresów	16
9. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza	16
10. Zasady konwersji złotych na EUR	16
11. Zasady (polityka) rachunkowości	17
12. Zmiany w standardach rachunkowości	18
13. Segmenty działalności Grupy Kapitałowej Atrem	19
14. Analiza wyniku finansowego oraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy	22
Kapitałowej Atrem
15. Analiza wskaźnikowa	24
16. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolność wywiązywania się ze	27
zobowiązań
17. Komentarz Zarządu do wyników finansowych Grupy	27
18. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne	28
19. Nieruchomości inwestycyjne	29
20. Bieżący i odroczony podatek dochodowy	29
21. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	29
22. Kredyty bankowe	29
23. Rezerwy	30
24.Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności	30
25. Opis istotnych dokonań i niepowodzeń wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń	31
ich dotyczących
26. Dywidendy wypłacone i zadeklarowane do wypłaty	31
27. Emisje, wykup lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	31
28. Kapitał wyemitowany	31
29. Struktura akcjonariatu Emitenta	32 33
30. Akcje i prawa do akcji Emitenta posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące
31. Istotne postępowania sądowe, których stroną jest Emitent	34
32. Informacje o udzielonych pożyczkach	37
33. Stanowisko Zarządu dotyczące opublikowanych prognoz	37
34 Informacje o udzieleniu poręczeń lub gwarancji	37
35. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów	38
finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych
aktywów oraz odwróceniu takich odpisów
36. Informacje o zawarciu przez Emitenta istotnych transakcji z podmiotami	38
powiązanymi
37. Wynagrodzenie głównej kadry kierowniczej	38
38. Zatrudnienie	39
39. Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe w perspektywie co	39
najmniej jednego kwartału
40. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów i zobowiązań	40
finansowych

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

41. Opis czynników i zdarzeń o charakterze nietypowym	40
42. Istotne zdarzenia po dacie zakończenia okresu sprawozdawczego	40
Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat Atrem S.A.	40
Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów Atrem S.A.	42
Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej (Bilans) Atrem S.A.	43
Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych Atrem S.A.	44
Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Atrem S.A.	45
Pozycje pozabilansowe Atrem S.A.	45
Noty do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Atrem S.A.	46

3

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPA KAPITAŁOWA ATREM

	ty ło ty h w s. z c		ty w s.	E U R
	3 1. 0 3. 2 0 1 8	3 1. 0 3. 2 0 1 7	3 1. 0 3. 2 0 1 8	3 1. 0 3. 2 0 1 7
Pr ho dy da ży zy c ze sp rze	2 9 9 4 5	1 1 5 6 9	7 1 6 7	2 6 9 7
Zy k /s dz ia ła lno śc i o j j tra ta s z p er ac y ne	( ) 7 1 5	( ) 1 7 1 0	( ) 1 7 1	( ) 3 9 9
/s Zy k br tra ta t to s u	( 8 8 6 )	( 1 8 2 0 )	( 2 1 2 )	( 4 2 4 )
Zy k /s tra ta t to s ne	( ) 1 0 8 7	( ) 1 7 4 6	( ) 2 6 0	( ) 4 0 7
Zy k /s kc j ius j dn k i do inu j j tra ta t to t s ne a on ar zy e os m ą ce	( 1 0 8 ) 7	( 1 4 6 ) 7	( 2 6 0 )	( 4 0 ) 7
Śr d k i p ien ię żn dz ia ła lno śc i o j j t to o e ne p er ac ne z y	( ) 2 6 1 3	5 1 5 3	( ) 6 2 5	1 2 0 1
Śr d k i p ien ię dz ia ła lno śc i inw j j żn t to ty o e ne z es cy ne	( 2 9 ) 7	( 1 9 ) 7	( 6 ) 7	( 4 6 )
Śr śc f d k i p ien ię żn dz ia ła lno i ina j t to o e ne ns ow e z	2 3 6 3	( ) 4 0 9 9	5 6 6	( ) 9 5 6
Pr ły ien ię żn t to ze p wy p e ne - r az em	( 2 9 ) 5	8 5 7	( 1 2 ) 7	2 0 0
( ) L icz ba kc j i ty t. a w s. sz	9 2 3 0	9 2 3 0	9 2 3 0	9 2 3 0
Ro dn ia j j lne kc j k łe ( ) te t. zw a ą ce p o nc a a e z wy w sz	–	–	–	–
Zy k /s kc j ius j dn k i do inu j j j dn kc j k łą tra ta t to t s ne a on ar zy e os m ą ce na e ą a ę zw y
( ł / E U R ) w z	( ) 0, 1 2	( ) 0, 1 9	( ) 0, 0 3	( ) 0, 0 5
/s Ro dn ion k kc j ius j dn k i do inu j j j dn kc j tra ta t to t zw o y zy s ne a on ar zy e os m ą ce na e ą a ę
k łą ( ł / E U R ) zw y w z	( ) 0, 1 2	( ) 0, 1 9	( ) 0, 0 3	( ) 0, 0 5
W ś ć ks ię j dn kc j le kc j ius j dn k i do inu j j to żn t ar g ow a na e ą a ę na a a on ar zo m e os m ą ce
( / ) ł E U R w z	4, 9 6	5, 0 8	1, 1 8	1, 2 2
Ro dn ion ś ć ks ię j dn kc j le kc j ius j dn k i to żn t zw o a w ar g ow a na e ą a ę na a a on ar zo m e os
( / ) do inu j j ł E U R m ą ce w z	4, 9 6	5, 0 8	1, 1 8	1, 2 2
	3 1. 0 3. 2 0 1 8	3 1. 1 2. 2 0 1 7	3 1. 0 3. 2 0 1 8	3 1. 1 2. 2 0 1 7
A k ty wa ra ze m	8 8 0 0 2	7 4 7 7 4	2 0 9 1 1	1 7 9 2 8
Zo bo ią ia d ług ino te za n o rm we w	4 5 3 9	3 8 0 8	1 0 7 9	9 1 3
Zo bo ią ia kr ó ko ino t te w za n rm we	3 6 3 9 7	2 4 0 5 5	8 9 4 4	6 5 7 7
ó Ka i ł w łas łe ta p ny o g m	4 5 8 2 4	4 6 9 1 1	1 0 8 8 8	1 1 2 4 7
Ka i ł w łas kc j ius j dn k i do inu j j ta t p ny a on ar zy e os m ą ce	4 8 2 4 5	4 6 9 1 1	1 0 8 8 8	1 1 2 4 7
Ka i ł p ds ta taw p o ow y	4 6 1 5	4 6 1 5	1 0 9 7	1 1 0 6

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

WYBRANE DANE FINANSOWE ATREMS.A.

	ło h ty ty w s. z c		E U R ty w s.
	3 1. 0 3. 2 0 1 8	3 1. 0 3. 2 0 1 7	3 1. 0 3. 2 0 1 8	3 1. 0 3. 2 0 1 7
Pr ho dy da ży zy c ze sp rze	2 0 5 9 1	8 4 6 9	4 9 2 8	1 9 7 5
/s Zy k dz ia ła lno śc i o j j tra ta s z p er ac y ne	( ) 2 9 4	( ) 4 7	( ) 7 0	( ) 1 1
Zy k /s br tra ta t to s u	( ) 3 9 7	( ) 1 3 0	( ) 9 5	( ) 3 0
Zy k /s tra ta t to s ne	( 4 2 0 )	( 3 6 6 )	( 1 0 1 )	( 8 ) 5
Śr d k i p ien ię żn dz ia ła lno śc i o j j t to o e ne p er ac ne z y	( ) 2 1 6 5	4 2 6 6	( ) 5 1 8	9 9 5
Śr d k i p ien ię dz ia ła lno śc i inw j j żn t to ty o e ne z es cy ne	( 2 ) 5 5	( 1 2 4 )	( 6 1 )	( 2 9 )
Śr d k i p ien ię dz ia ła lno śc i f ina j żn t to o e ne ns ow e z	2 3 6 6	( ) 4 0 8 9	5 6 6	( ) 9 5 3
Pr ły ien ię żn t to ze p wy p e ne - r az em	( 4 ) 5	3 5	( 1 3 )	1 3
	3 1. 0 3. 2 0 1 8	3 1. 1 2. 2 0 1 7	3 1. 0 3. 2 0 1 8	3 1. 1 2. 2 0 1 7
A k ty wa ra ze m	7 8 8 8 8	6 5 0 1 2	1 8 7 4 5	1 5 5 8 7
Zo bo ią ia d ług ino te w za n o rm we	1 7 5 0	1 6 1 1	4 1 6	3 8 6
Zo bo ią ia kr ó ko ino t te za n rm we w	3 0 0 6 9	1 5 9 1 2	7 1 4 5	3 8 1 5
Ka i ł w łas ó łe ta p ny o g m	4 0 6 9 7	4 4 8 9 7	1 1 1 8 4	1 1 3 8 6
Ka i ł p ds ta taw p o ow y	4 6 1 5	4 6 1 5	1 0 9 7	1 1 0 6
L icz ba kc j i ( ) ty t. a w s. sz	9 2 3 0	9 2 3 0	9 2 3 0	9 2 3 0
( ) Ro dn ia j j lne kc j k łe te t. a ce p o nc a a e z sz zw ą wy w	–	–	–	–
Zy k /s j dn kc j k łą ( ł / E U R ) tra ta t to s ne na e ą a ę zw y w z	( 0, 0 ) 5	( 0, 0 4 )	( 0, 0 1 )	( 0, 0 1 )
/s ( / ) Ro dn ion k j dn kc j k łą ł E U R tra ta t to zw o y zy s ne na e ą a ę zw y w z	( ) 0, 0 5	( ) 0, 0 4	( ) 0, 0 1	( ) 0, 0 1
W ś ć ks ię j dn kc j ( ł / E U R ) to ar g ow a na e ą a ę w z	5, 1 0	5, 1 5	1, 2 1	1, 2 3
Ro dn ion ś ć ks ię j dn kc j to zw o a w ar g ow a na e ą a ę	1 0 5,	1 5, 5	1, 2 1	1, 2 3

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
	Okres 3	Okres 3
	miesięcy	miesięcy
	zakończony	zakończony
	31 marca	31 marca
	2018	2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	91	5
Przychody ze sprzedaży usług i produktów	29 854	11 564
Przychody ze sprzedaży	29 945	11 569
Koszt własny sprzedaży	(27 464)	(10 075)
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	2 481	1 494
Pozostałe przychody operacyjne	259	171
Koszty sprzedaży	(315)	(387)
Koszty ogólnego zarządu	(3 040)	(2 889)
Pozostałe koszty operacyjne	(100)	(99)
Zysk/strata z działalności operacyjnej	(715)	(1 710)
Przychody finansowe	4	39
Koszty finansowe	(175)	(149)
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej	–	–
Zysk/strata brutto	(886)	(1 820)
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego	201	74
Zysk/strata netto	(1 087)	(1 746)
Działalność zaniechana	–	–
Zysk/strata netto	(1 087)	(1 746)
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(1 087)	(1 746)
Udziałowcom niekontrolującym	–	–
Zysk/strata na jedną akcję z działalności kontynuowanej
podstawowy z zysku/straty za okres sprawozdawczy
przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(0,12)	(0,19)
rozwodniony z zysku/straty za okres sprawozdawczy
przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(0,12)	(0,19)

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
	Okres 3	Okres 3
	miesięcy	miesięcy
	zakończony	zakończony
	31 marca	31 marca
	2018	2017
Zysk/strata netto	(1 087)	(1 746)
Inne całkowite dochody
Podlegające przekwalifikowaniu w późniejszym
terminie do wyniku finansowego	–	–
Podatek dochodowy odnoszący się do elementów
innych całkowitych dochodów podlegających
przekwalifikowaniu do wyniku finansowego	–	–
Nie podlegające przekwalifikowaniu w późniejszym
terminie do wyniku finansowego	–	–
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	–	–
Podatek dochodowy odnoszący się do elementów
innych całkowitych dochodów nie podlegających
przekwalifikowaniu do wyniku finansowego	–	–
Całkowite dochody razem	(1 087)	(1 746)

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS)
	31 marca	31 grudnia	31 marca
	2018	2017	2017
AKTYWA
Aktywa trwałe	35 254	35 026	36 122
Rzeczowe aktywa trwałe	27 614	27 672	28 372
Wartość firmy z konsolidacji	1 092	1 092	1 092
Wartości niematerialne	1 831	1 880	1 873
Należności z tytułu pożyczek	10	13	18
Pozostałe aktywa finansowe	259	259	259
Należności długoterminowe (kwoty zatrzymane)	609	855	531
Rozliczenia międzyokresowe	159	183	245
Podatek odroczony	3 680	3 072	3 732
Aktywa obrotowe	52 437	39 437	34 588
Zapasy	2 371	2 221	2 710
Należności handlowe oraz pozostałe należności	47 331	34 096	17 426
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	–	–	252
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	10	11	14
Rozliczenia międzyokresowe	766	622	887
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 959	2 487	13 299
Aktywa zaklasyfikowane, jako przeznaczone do
sprzedaży	311	311	–
SUMA AKTYWÓW	88 002	74 774	70 710
PASYWA
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	45 824	46 911	52 365
Kapitał podstawowy	4 615	4 615	4 615
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	19 457	19 457	19 457
Płatności w formie akcji	1 466	1 466	1 466

Zyski zatrzymane	20 286	21 373	26 827
Udziały niekontrolujące	–	–	–
Kapitał własny ogółem	45 824	46 911	52 365
Zobowiązania długoterminowe	4 539	3 808	4 026
Pozostałe zobowiązania (kwoty zatrzymane)	266	358	1 252
Pozostałe zobowiązania finansowe	–	–	–
Rezerwy	128	114	158
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	4 145	3 336	2 616
Zobowiązania krótkoterminowe	37 639	24 055	14 319
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	29 096	17 592	8 488
zobowiązania
Oprocentowane kredyty i pożyczki	7 554	5 136	4 406
Pozostałe zobowiązania finansowe	–	–	–
Rezerwy	989	1 327	1 425
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
zaklasyfikowanymi, jako przeznaczone do sprzedaży	–	–	–
Zobowiązania razem	42 178	27 863	18 345
SUMA PASYWÓW	88 002	74 774	70 710

Okres 3	Okres 3
miesięcy	miesięcy
	zakończony
31 marca	31 marca
2018	2017
( 1 087)	( 1 746)
(1 526)	6 899
–	–
548	529
	29
	(49)
	–
	–
	15 919
	(101)
	(8 370)
	(456)
	(602)
	–
	–
	–
	–
	5 153
	85
	–
	(305)
	–
	–
	29
	(6)
	–
	(197)
	–
	–
	–
	(4 041) –
	–
	(58)
	–
	(4 099)
	857
	–
( 2 649)	3 995
(5 595)	8 893
7 554	4 406
	zakończony 52 (58) – – (12 989) (150) 11 314 (728) 485 – – – – (2 613) 59 – (345) – – 3 4 – (279) – – 2 418 – – – (55) – 2 363 (529) –

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	powyżej ich wartości ze sprzedaży akcji nominalnej Nadwyżka	Płatności w formie akcji własnych	Zyski zatrzymane	Razem	niekontrolujące Udziały	Własny ogółem Kapitał
1 stycznia 2018	4 615	19 457	1 466	21 373	46 911	–	46 911
Korekta błędu	–	–	–	–	–	–	–
1 stycznia 2018	4 615	19 457	1 466	21 373	46 911	–	46 911
Zysk/strata netto za okres	–	–	–	(1 087)	(1 087)	–	(1 087)
Całkowite dochody za okres	–	–	–	–	–	–	–
Razem całkowite dochody	–	–	–	(1 087)	(1 087)	–	(1 087)
za okres
Emisja akcji	–	–	–	–	–	–	–
Wypłata dywidendy	–	–	–	–	–	–	–
31 marca 2018	4 615	19 457	1 466	20 286	45 824	–	45 824

1 stycznia 2017	4 615	19 457	1 466	28 574	54 112	–	54 112
Korekta błędu	–	–	–	–	–	–	–
1 stycznia 2017	4 615	19 457	1 466	28 574	54 112	–	54 112
Zysk/strata netto za okres	–	–	–	(7 201)	(7 201)	–	(7 201)
Całkowite dochody za okres	–	–	–	–	–	–	–
Razem całkowite dochody	–	–	–	(7 201)	(7 201)	–	(7 201)
za okres
Emisja akcji	–	–	–	–	–	–	–
Wypłata dywidendy	–	–	–	–	–	–	–
31 grudnia 2017	4 615	19 457	1 466	21 373	46 911	–	46 911

1 stycznia 2017	4 615	19 457	1 466	28 574	54 112	–	54 112
Korekta błędu	–	–	–	–	–	–	–
1 stycznia 2017	4 615	19 457	1 466	28 574	54 112	–	54 112
Zysk/strata netto za okres	–	–	–	(1 746)	(1 746)	–	(1 746)
Całkowite dochody za okres	–	–	–	–	–	–	–
Razem całkowite dochody za	–	–	–	(1 746)	(1 746)	–	(1 746)
okres
Emisja akcji	–	–	–	–	–	–	–
Wypłata dywidendy	–	–	–	–	–	–	–
31 marca 2017	4 615	19 457	1 466	26 827	52 365	–	52 365

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. (wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

POZYCJE POZABILANSOWE GRUPA KAPITAŁOWA ATREM

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Należności warunkowe
Od pozostałych jednostek (z tytułu)	3 814	4 260
- gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	895	1 410
- poręczeń wekslowych, poręczeń cywilnych	–	–
- weksli otrzymanych pod zabezpieczenie	2 501	2 432
- spraw sądowych	418	418
Zobowiązania warunkowe
Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	32 465	28 878
- zawartych umów cesji wierzytelności	–	–
- gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	22 582	22 207
- poręczeń wekslowych, poręczeń cywilnych	1 166	372
- weksli wystawionych pod zabezpieczenie	8 717	6 299
- spraw sądowych	–	–
Pozycje pozabilansowe razem	36 279	33 138

Grupa Kapitałowa Atrem dokonuje wyłączeń konsolidacyjnych w pozycjach pozabilansowych w zakresie poręczeń i gwarancji udzielonych osobom trzecim za zobowiązania spółki dominującej oraz jej spółki zależnej.

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

NOTY DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ATREM

NOTA 1

KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW

	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
	zakończony	zakończony
	31 marca 2018	31 marca 2017
Amortyzacja	548	529
Zużycie materiałów i energii	15 681	4 304
Usługi obce	8 107	2 876
Podatki i opłaty	107	99
Koszty świadczeń pracowniczych	6 209	5 477
Pozostałe koszty rodzajowe	435	285
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	79	5
Zmiana stanu produktów	(347)	(224)
Koszty działalności operacyjnej ogółem	30 819	13 351

NOTA 2

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Grunty	2 224	2 224
Budynki i budowle	19 269	19 412
Urządzenia techniczne i maszyny	1 705	1 782
Środki transportu	2 671	2 675
Inne rzeczowe aktywa trwałe	607	652
Środki trwałe w budowie	1 138	927
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych	27 614	27 672

NOTA 3

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Oprogramowanie, licencje, prawa autorskie	871	917
Koszty prac rozwojowych	747	794
Koszty prac rozwojowych w toku	59	24
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	94	93
Wartości niematerialne w budowie	60	52
Wartość netto wartości niematerialnych	1 831	1 880

NOTA 4

ZAPASY

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Materiały	1 987	2 060
Półprodukty i produkty w toku	702	461
Produkty gotowe	123	106
Towary	–	14
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(441)	(420)
Zapasy ogółem	2 371	2 221

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. (wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

ZMIANY ODPISU AKTUALIZUJĄCEGO ZAPASY

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Odpis aktualizujący na początek okresu	420	241
Utworzenie odpisu	21	179
Wykorzystanie/rozwiązanie	–	–
Odpis aktualizujący na koniec okresu	441	420

NOTA 5

NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Należności handlowe brutto	34 656	26 431
Odpisy aktualizujące należności handlowe	(5 947)	(5 939)
Należności handlowe netto	28 709	20 492
Należności z tytułu kontraktów długoterminowych	15 250	11 018
Należności z tytułu podatków	2 144	1 473
Udzielone zaliczki	411	347
Pozostałe należności (kwoty zatrzymane)	632	636
Inne należności	185	130
Należności handlowe i pozostałe ogółem	47 331	34 096

ZMIANY ODPISU AKTUALIZUJĄCEGO NALEŻNOŚCI HANDLOWE

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Odpis aktualizujący na początek okresu	5 939	6 345
Utworzenie odpisu	10	133
Wykorzystanie/rozwiązanie	–	(539)
Odpisanie niewykorzystanych kwot	–	–
Korekta dotycząca stopy dyskontowej	–	–
Odpis aktualizujący na koniec okresu	5 947	5 939

NOTA 6

ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Zobowiązania handlowe	22 123	10 708
Bieżące zobowiązania podatkowe	2 037	2 535
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1 113	1 175
Zobowiązania z tytułu kontraktów długoterminowych	2 257	1 575
Otrzymane zaliczki	22	135
Pozostałe zobowiązania (kwoty zatrzymane)	1 347	1 293
Inne zobowiązania	197	171
Zobowiązania handlowe i pozostałe ogółem	29 096	17 592

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ATREM

Grupa Kapitałowa Atrem ("Grupa") składa się z jednostki dominującej Atrem S.A. ("spółka dominująca", "Spółka", "Emitent", "jednostka dominująca") i jej spółki zależnej.

Atrem S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki Atrem sp. z o.o. w spółkę Atrem S.A., na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Atrem sp. z o.o. z dnia 17 grudnia 2007 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego przed notariuszem Maciejem Celichowskim (Rep. A nr 20.378/2007).

Poprzedniczka prawna spółki Atrem S.A. została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 września 1999 r. sporządzonym przez notariusza Andrzeja Adamskiego w Kancelarii Notarialnej Piotr Kowandy, Andrzej Adamski w Poznaniu (Rep. A nr 10.634/1999) i zarejestrowana w dniu 24 listopada 1999 r. w Sądzie Rejonowym w Poznaniu w Wydziale XIV Gospodarczym - Rejestrowym pod numerem RHB 13313. Następnie w dniu 20 czerwca 2002 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy KRS - pod numerem KRS 0000118935.

Rejestracja spółki Atrem S.A. nastąpiła w dniu 03 stycznia 2008 r. w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000295677.

Sądem rejestrowym spółki Atrem S.A. jest Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Siedziba spółki Atrem S.A. mieści się w Złotnikach k. Poznania, przy ul. Czołgowej 4 (62-002 Suchy Las).

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 639688384.

Czas trwania spółki dominującej oraz jednostki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Atrem jest nieoznaczony.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Grupa Kapitałowa Atrem prowadzi działalność w następujących podstawowych segmentach:

• Automatyka i klimatyzacja (Atrem S.A.)
• Elektroenergetyka (Contrast sp. z o.o.)

SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ ATREM

		Podstawowy	Procentowy udział Spółki
Jednostka	Siedziba	przedmiot	w kapitale
		działalności	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Contrast sp. z o.o.	Ostrów Wlkp.	Elektroenergetyka	100,0%	100,0%

Na dzień 31 marca 2018 r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez spółkę Atrem S.A. w jednostce zależnej jest równy udziałowi Spółki w kapitale tej jednostki.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

Konrad Śniatała	Prezes Zarządu
Marek Korytowski	Wiceprezes Zarządu
Łukasz Kalupa	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Ekonomicznych
Przemysław Szmyt	Członek Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych

W okresie od 01 stycznia 2018 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. do publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.

RADA NADZORCZA

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiał się następująco:

Dariusz Grzybek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Gabriela Śniatała	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Mikołaj Śniatała	Sekretarz Rady Nadzorczej
Barbara Będowska-Sójka	Członek Rady Nadzorczej
Radosław Mrowiński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Tański	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 01 stycznia 2018 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. do publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej.

W Spółce wyodrębniony został Komitet Audytu. W dniu 21 września 2017 r. Rada Nadzorcza Atrem S.A. powołała Komitet Audytu w składzie: Pani Barbara Będowska-Sójka, Pan Radosław Mrowiński i Pan Mikołaj Śniatała.

3. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. zostało przyjęte i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Emitenta w dniu 15 maja 2018 r.

4. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 marca 2018 r., rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym sporządzone za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. oraz porównywalne dane finansowe na dzień 31 marca 2017 r., 31 grudnia 2017 r. i za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. w odniesieniu do danych porównywalnych rachunku zysków i strat.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. nie było badane, ani nie podlegało przeglądowi przez firmę audytorską.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

Należy jednak zwrócić uwagę, że kluczową kwestią z perspektywy możliwości kontynuowania działalności przez spółki Grupy jest zapewnienie przez Grupę wystarczających źródeł finansowania realizowanych kontraktów (płynność finansowa). Zarządy spółek Grupy planują w II kwartale 2018 roku przedłużyć finansowanie bieżącej działalności w formie kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 12.500 tys. zł na okres kolejnych 12 miesięcy. Umowa kredytowa nr 06/131/07/Z/VU o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility z dnia 04 września 2007 roku wraz z późniejszymi zmianami wygasa w dniu 21.06.2018 roku. Zarządy spółek Grupy nie identyfikują przesłanek, które świadczyłyby o istnieniu ryzyka nieprzedłużenia kredytu na kolejny okres.

Na dzień bilansowy tj. na dzień 31.03.2018 roku kwota zadłużenia z tytułu kredytu w rachunku bieżącym (Umowa kredytowa nr 06/131/07/Z/VU o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility z dnia 04 września 2007 roku wraz z późniejszymi zmianami) wyniosła 7.554 tys. zł. Kwota pozostała do wykorzystania przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem na wyżej wskazany dzień wyniosła 4.946 tys. zł .

W kolejnych miesiącach 2018 roku spółki Grupy planują zapewnienie finansowania działalności w postaci przedłużenia obowiązujących oraz pozyskania nowych linii gwarancyjnych, co umożliwi spółkom pozyskiwanie i realizację nowych kontraktów oraz wnoszenie zabezpieczenia należytego wykonania kontraktów, zabezpieczenie z tytułu rękojmi i gwarancji, wadium czy zwrotu zaliczki, w formie gwarancji.

Biorąc pod uwagę wyżej opisane działania zmierzające do utrzymania, a nawet poprawy sytuacji płynnościowej Grupy, a także trwające rozmowy z bankiem finansującym oraz innymi instytucjami finansowymi, Spółki są przekonane o ich pozytywnym wyniku, w związku z tym przygotowały załączone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe w oparciu o zasadę kontynuacji.

5. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Atrem za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską i zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dziennik Ustaw z 2018 r., poz. 757 ).Grupa jest zobowiązana do publikowania wyniku finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r., który jest uznany za bieżący śródroczny okres sprawozdawczy.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF stosowanymi przez Grupę.

6. SZACUNKI

Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, iż przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Grupy na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą różnić się od przewidywanych.

7. ZMIANA PREZENTACJI DANYCH

Istotne zmiany w sposobie prezentacji danych nie wystąpiły.

8. KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy sporządzonym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. nie wystąpiły korekty błędów.

9. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA SPRAWOZDAWCZA

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. zostało sporządzone w polskich złotych.

Polski złoty jest walutą funkcjonalną i walutą sprawozdawczą Grupy Kapitałowej Atrem.

Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach polskich złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

10. ZASADY KONWERSJI ZŁOTYCH NA EUR

Dla celów ustalenia podstawowych wielkości w EUR zastosowano następujące kursy:

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

• dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
• kurs NBP z dnia 31.03.2018 r.: 1 EUR=4,2085 zł,
• kurs NBP z dnia 31.03.2017 r.: 1 EUR=4,2198 zł,
• kurs NBP z dnia 31.12.2017 r.: 1 EUR=4,1709 zł .
• dla pozycji rachunku zysków i strat oraz pozycji sprawozdania z przepływów pieniężnych kurs stanowiący średnią arytmetyczną ze średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, objętego prezentowanym okresem:
• za okres 3 miesięcy od 01 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r.: 1 EUR=4,1784 zł,
• za okres 3 miesięcy od 01 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r.: 1 EUR=4,2891 zł.

11. ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 r., z wyjątkiem zastosowania zmian standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 01 stycznia 2018 r.

MSSF 15 przychody z tytułu umów z klientami

Standard ten zawiera zasady, które zastąpiły większość dotychczasowych szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów zgodnie z MSSF. Zgodnie z nowym standardem jednostka stosuje obecnie pięciostopniowy model, aby określić moment ujęcia przychodów oraz ich wysokość. Zakłada on, iż przychody powinny być ujęte wówczas ( oraz w jakim stopniu), gdy jednostka przekazuje klientowi kontrolę nad usługami czy towarami, oraz w kwocie do jakiej jednostka oczekuje być uprawniona. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę, lub ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad dobrami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Grupa wdrożyła nowy standard zgodnie z wymaganą datą wejścia w życie, dlatego po raz pierwszy standard został zastosowany w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres sprawozdawczy rozpoczynający się 01 stycznia 2018 r.

Grupa zastosowała zmodyfikowane podejście retrospektywne, które polega na ujęciu w sprawozdaniu finansowym za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się po 01 stycznia 2018 r. korekty salda początkowego zysków zatrzymanych. W ramach tego podejścia zasady wynikające z nowego standardu stosowane są wyłącznie do umów, które w rozumieniu MSSF 15 spełniają definicję umów niezakończonych na dzień pierwszego zastosowania tj. na 01 stycznia 2018 r.

W związku z nieistotnym wpływem MSSF 15 na rozpoznanie przychodów Grupy z umów niezakończonych na dzień 01 stycznia 2018 r., saldo początkowe zysków zatrzymanych nie podlegało korekcie.

MSSF 9 Instrumenty finansowe

Nowy standard wyeliminował dotychczasową klasyfikację aktywów finansowych na: utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności oraz zastąpił je nową klasyfikacją obejmującą: aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. MSSF 9 wprowadził również zmianę w zakresie pomiaru wartości utraty wartości aktywów finansowych. Zgodnie z nowymi założeniami jednostki zobowiązane są do rozpoznawania i pomiaru utraty wartości w oparciu o "koncepcję strat oczekiwanych" w miejsce dotychczasowej "koncepcji strat poniesionych".

W związku z zastosowaniem MSSF 9 od 01 stycznia 2018 r. nie uległa zmianie metoda klasyfikacji i wyceny aktywów oraz zobowiązań finansowych. Aktywa finansowe wyceniane dotychczas w (wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

zamortyzowanym koszcie oraz w wartości godziwej przez wynik finansowy lub przez pozostałe dochody całkowite od dnia 01 stycznia 2018 roku ujmowane są w analogiczny sposób.

Zasady rachunkowości zostały zastosowane jednolicie przez poszczególne spółki Grupy. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla rocznych sprawozdań finansowych w związku z tym powinno być czytane w połączeniu ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2017 r.

12. ZMIANY W STANDARDACH RACHUNKOWOŚCI

Standardy opublikowane i zatwierdzone przez Unię Europejską, jeszcze nieobowiązujące

Grupa postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów oraz zmian do istniejących standardów.

• MSSF 16, który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 "Ustalenie, czy umowa zawiera leasing", SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 "Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu", obowiązujący za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 01 stycznia 2019 r.

MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.

Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.

Na podstawie przeprowadzonych analiz Grupa ocenia, że wprowadzenie MSSF 16 nie wpłynie istotnie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Standardy przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB), oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską

Opublikowane Standardy i Interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Grupę:

• MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności,
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe,
• Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach; Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany,
• Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu,
• Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach: Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach,
• Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017): Dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa,
• Interpretacja KIMSF 23 Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego.

Grupa oczekuje, iż wyżej wymienione standardy nie będą miały istotnego wpływu na jej sprawozdania finansowe.

Grupa zamierza przyjąć wymienione wyżej nowe standardy MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lecz nieobowiązujące do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

13. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ATREM

Informacje dotyczące segmentów działalności Grupa Kapitałowa Atrem wykazuje zgodnie z MSSF 8. Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

W Grupie Kapitałowej Atrem istnieją następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• Segment automatyki i klimatyzacji zajmujący się świadczeniem usług inżynieryjnych z zakresu automatyki przemysłowej, aparatury kontrolno-pomiarowej, informatyki, telemetrii, teletechniki, regulacji, elektroniki, metrologii oraz świadczący usługi z zakresu instalacji klimatyzacyjnych, wentylacji i ogrzewania.
• Segment elektroenergetyki świadczący usługi z zakresu energetyki niskich, średnich i wysokich napięć dla klientów z branży energetycznej, budowlanej oraz przemysłowej.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności.

Wynik segmentu odzwierciedla kalkulację wyników działalności segmentu zweryfikowaną przez Zarząd (będący głównym decydentem w sprawach operacyjnych).

Kalkulacja ta różni się od kwot przedstawionych w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu sporządzonym zgodnie z MSSF w następujących obszarach:

• Przychody finansowe przy ustalaniu wyniku segmentu nie uwzględnia się przychodów z odsetek od środków pieniężnych na rachunkach bankowych, gdyż nie wynikają one z podstawowej działalności żadnego z prezentowanych segmentów,
• Koszty finansowe koszty finansowe (w tym korekty związane z dyskontowaniem rezerw) nie są uwzględniane przy ustalaniu wyniku segmentu,
• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży nie są uwzględniane przy ustalaniu wyniku segmentu,
• Utrata wartości aktywów odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych, w tym wartości firmy nie są uwzględniane przy ustalaniu wyniku segmentu, jeżeli nie wchodzą one w zakres działalności kontynuowanej i nie oczekuje się, że mogą wystąpić ponownie,
• Wyłączenie zysku z transakcji między segmentami przy ustalaniu wyniku segmentu uwzględnia się skutki transakcji dokonanych między segmentami.

Z wyjątkiem wyłączenia przychodów z transakcji dokonywanych pomiędzy segmentami, nie ma różnicy między przychodami segmentów ogółem i przychodami skonsolidowanymi.

Z aktywów segmentu wyłączono aktywa z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego, udzielone pożyczki oraz wartość firmy uznając, iż aktywa te mają charakter ogólno-korporacyjny i w związku z tym nie należy ich przypisywać do poszczególnych segmentów operacyjnych.

Zobowiązania segmentu nie zawierają podatku odroczonego, zobowiązań z tytułu podatków, kredytów bankowych, ponieważ te zobowiązania zarządzane są na poziomie Grupy.

Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Przychody i zyski operacyjne segmentów Grupy pochodzą przede wszystkim ze sprzedaży na terenie Polski. Wszystkie aktywa segmentów Grupy są zlokalizowane w Polsce. W konsekwencji nie przedstawiono danych w ujęciu geograficznym.

Nakłady inwestycyjne segmentu stanowią łączne nakłady na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, które mają być użytkowane przez ponad 1 rok.

PRZYCHODY I ZYSKI SEGMENTÓW

W poniższych tabelach zostały przedstawione przychody i zyski poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca odpowiednio 2018 r. i 2017 r.

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 r.

	Automatyka i klimatyzacja	Elektroenergetyka	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 20 591		9 576	30 167
Sprzedaż między segmentami	(16)	(206)	(222)
Przychody wykazane w rachunku	20 575	9 370	29 945
zysków i strat
Wynik segmentu	(294)	(421)	(715)
Przychody finansowe	5	2	7
Koszty finansowe	(108)	(70)	(178)
Odpis aktywów	–	–	–
Eliminacja zysku/straty między segmentami	–	–	–
Zysk/strata brutto	(397)	(489)	(886)

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r.

	Automatyka i klimatyzacja	Elektroenergetyka	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	8 469	3 398	11 867
Sprzedaż między segmentami	–	(298)	(298)
Przychody wykazane w rachunku	8 469	3 100	11 569
zysków i strat
Wynik segmentu	(60)	(1 650)	(1 710)
Przychody finansowe	13	31	44
Koszty finansowe	(96)	(58)	(154)
Odpis aktywów	–	–	–
Eliminacja zysku/straty między segmentami	–	–	–
Zysk/strata brutto	(143)	(1 677)	(1 820)

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

AKTYWA OPERACYJNE SEGMENTÓW

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Automatyka i klimatyzacja	52 128	39 477
Elektroenergetyka	28 938	29 636
Aktywa segmentów	81 066	69 113
Podatek odroczony	3 680	3 072
Wartość firmy	1 092	1 092
Podatki bieżące	2 144	1 473
Udzielone pożyczki	20	24
Działalność zaniechana	–	–
Aktywa skonsolidowane razem	88 002	74 774

ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE SEGMENTÓW

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Automatyka i klimatyzacja	21 151	9 178
Elektroenergetyka	7 291	7 678
Zobowiązania operacyjne segmentów	28 442	16 856
Podatek odroczony	4 145	3 336
Podatki bieżące	2 037	2 535
Kredyty i pożyczki	7 554	5 136
Zobowiązania operacyjne skonsolidowane razem	42 178	27 863

NAKŁADY INWESTYCYJNE I AMORTYZACJA

	01.01-	01.01-	01.01-	01.01-
	31.03.2018	31.03.2018	31.03.2017	31.03.2017
	Automatyka i	Elektroenergetyka	Automatyka i	Elektroenergetyka
	klimatyzacja		klimatyzacja
Nakłady inwestycyjne	316	29	208	151
Amortyzacja	334	214	301	228

INFORMACJE O WIODĄCYCH KLIENTACH

(Przychody należne obejmujące stopień zaawansowania prac)

Przychody od spółki Poczta Polska S.A. w kwocie 11.467 tys. zł zostały wykazane w zakresie sprzedaży przez segment automatyki i klimatyzacji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r.

Przychody od spółki Aldesa Construcciones Polska sp. z o.o. w kwocie 3.575 tys. zł zostały wykazane w zakresie sprzedaży przez segment elektroenergetyki w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r.

Przychody od spółki Dimark S.A. w kwocie 1.946 tys. zł zostały wykazane w zakresie sprzedaży przez segment automatyki i klimatyzacji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r.

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

14. ANALIZA WYNIKU FINANSOWEGO ORAZ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ATREM

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	01.01-	01.01-
Wyszczególnienie	31.03.2018	31.03.2017	Dynamika
Przychody ze sprzedaży	29 945	11 569	158,8%
Koszt własny sprzedaży	(27 464)	(10 075)	172,6%
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	2 481	1 494	66,1%
Pozostałe przychody operacyjne	259	171	51,5%
Koszty sprzedaży	(315)	(387)	(18,6%)
Koszty ogólnego zarządu	(3 040)	(2 889)	5,2%
Pozostałe koszty operacyjne	(100)	(99)	1,0%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	(715)	(1 710)	(58,2%)
Przychody finansowe	4	39	(89,7%)
Koszty finansowe	(175)	(149)	17,4%
Zysk/strata brutto	(886)	(1 820)	(51,3%)
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego	(201)	74	(371,6%)
Zysk/strata netto	(1 087)	(1 746)	(37,7%)
Przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(1 087)	(1 746)	(37,7%)
Udziałowcom niekontrolującym	–	–	–

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. Grupa Kapitałowa Atrem uzyskała skonsolidowane przychody ze sprzedaży w wysokości 29.945 tys. zł, co stanowi wzrost o 158,8% w porównaniu do przychodów uzyskanych w tym samym okresie 2017 r.

Zysk brutto ze sprzedaży dokonanej przez Grupę za pierwszy kwartał 2018 r. wyniósł 2.481 tys. zł, natomiast w roku poprzednim w tym samym okresie Grupa Kapitałowa Atrem osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 1.494 tys. zł. Rentowność brutto ze sprzedaży za pierwszy kwartał 2018 r. wyniosła 8,3 %, a w tym samym okresie roku ubiegłego wskaźnik ten wyniósł 12,9%.

W okresie pierwszego kwartału 2018 r. Grupa odnotowała stratę z działalności operacyjnej w wysokości 715 tys. zł, natomiast w okresie porównywalnym 2017 r. wygenerowano stratę z działalności operacyjnej w wysokości 1.710 tys. zł.

Przychody finansowe za pierwszy kwartał 2018 r. wyniosły 4 tys. zł (wobec 39 tys. zł w tym samym okresie roku ubiegłego), natomiast koszty finansowe wyniosły 175 tys. zł (wobec 149 tys. zł w tym samym okresie roku ubiegłego).

Obciążenie wyniku z tytułu odroczonego podatku dochodowego za pierwszy kwartał 2018 r. wyniosło - 201 tys. zł (wobec 74 tys. zł w tym samym okresie roku ubiegłego).

Do najistotniejszych źródeł przychodów z działalności Grupy Kapitałowej Atrem w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. należały następujące przychody z tytułu realizacji:

• Umowy przedmiotem której jest realizacja zamówienia pn.: " Zakup Maszyny do opracowania (sortowania) przesyłek – dostawa z instalacją i uruchomieniem wraz z pozostałymi elementami konfiguracji i dostawy" zawarta przez Konsorcjum wykonawcy w składzie : Atrem S.A. z siedzibą w Złotnikach (Lider Konsorcjum) oraz DIMARK S.A. z siedzibą w Złotkowie (Partner Konsorcjum), ze spółką Poczta Polska S.A. z siedzibą w Warszawie – zrealizowany przychód należny w kwocie 11.467 tys. zł netto,
• Umowy przedmiotem, której jest wykonanie prac elektrycznych w ramach inwestycji pn.: "Budowa zakładu produkcyjnego Gestamp w Nitrze na Słowacji" zawarta przez spółkę zależną

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

od Emitenta Contrast sp.z o.o. ze spółką Aldesa Construcciones Polska sp. z o.o. Oddział w Słowacji – zrealizowany przychód należny w kwocie 3.559 tys. zł netto,

• Umowy przedmiotem której jest dostawa systemu zasilania i automatyki dla systemu BHS, na potrzeby nowego terminala na lotnisku Dalaman w Turcji, zawarta pomiędzy spółką Atrem S.A., a spółką Dimark S.A. z siedzibą w Złotkowie – zrealizowany przychód należny w kwocie 1.773 tys. zł netto,
• Umowy przedmiotem, której jest kompleksowe wykonanie wewnętrznej i zewnętrznej instalacji elektrycznej, teletechnicznej oraz systemów SSP na zadaniu inwestycyjnym pn.: " Rozbudowa Centrum Dystrybucyjno-Handlowego w miejscowości Łomna Las" zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta Contrast sp. z o.o., a spółką Democo Poland sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie Podgórnym – zrealizowany przychód należny w kwocie 1.484 tys. zł netto,
• Zamówienia przedmiotem którego jest realizacja robót polegających na przebudowie istniejącej stacji redukcyjno - pomiarowej gazu II stopnia dla zasilania Zakładu nr 1 VWP, udzielone spółce Atrem S.A. przez Volkswagen Poznań sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu – zrealizowany przychód należny w kwocie 1.093 tys. zł netto.

Wyszczególnienie	31.03.2018	31.03.2018	31.12.2017	31.12.2017	Dynamika
Aktywa trwałe	35 254	40,1%	35 026	46,8%	0,7%
Rzeczowe aktywa trwałe	27 614	31,4%	27 672	37,0%	(0,2%)
Wartość firmy z konsolidacji	1 092	1,2%	1 092	1,5%	–
Wartości niematerialne	1 831	2,1%	1 880	2,5%	(2,6%)
Udzielone pożyczki	10	–	13	–	(23,1%)
Pozostałe aktywa finansowa	259	0,3%	259	0,3%	–
Należności długoterminowe	609	0,7%	855	1,1%	(28,8%)
Rozliczenia międzyokresowe	159	0,2%	183	0,2%	(13,1%)
Podatek odroczony	3 680	4,2%	3 072	4,1%	19,8%
Aktywa obrotowe	52 437	59,9%	39 437	52,8%	33,0%
Zapasy	2 371	2,7%	2 221	3,0%	6,8%
Należności handlowe oraz pozostałe	47 331	53,8%	34 096	45,6%	38,8%
należności
Podatek dochodowy	–	–	–	–	–
Udzielone pożyczki	10	–	11	–	(9,1%)
Rozliczenia międzyokresowe	766	0,9%	622	0,8%	23,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 959	2,2%	2 487	3,3%	(21,2%)
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	311	0,4%	311	0,4%	–
SUMA AKTYWÓW	88 002	100,0%	74 774	100,0%	17,7%

SKONSOLIDOWANE AKTYWA

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej Atrem wyniosła na dzień 31 marca 2018 r.: 88.002 tys. zł (wzrost o 17,7 % w stosunku do danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2017 r.).

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej Atrem na dzień 31 marca 2018 r. kształtowała się na poziomie 35.254 tys. zł, natomiast na dzień 31.12.2017 r. osiągnęły one poziom 35.026 tys. zł.

Aktywa trwałe na koniec I kwartału 2018 r. stanowiły 40,1% ogólnej sumy aktywów, ich wartość spadła o 0,7% w porównaniu do 31 grudnia 2017 r.

Aktywa obrotowe na koniec I kwartału 2018 r. stanowiły 59,9% ogólnej sumy aktywów, ich wartość kształtowała się na poziomie 52.437 tys. zł. Największą pozycję w aktywach obrotowych stanowiły należności handlowe oraz pozostałe należności, które wyniosły 53,8% aktywów ogółem.

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

Wyszczególnienie	31.03.2018	31.03.2018	31.12.2017	31.12.2017	Dynamika
Kapitał własny akcjonariuszy
jednostki dominującej	45 824	52,1%	46 911	62,7%	(2,3%)
Kapitał podstawowy	4 615	5,2%	4 615	6,2%	–
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	19 457	22,1%	19 457	26,0%	–
Płatności w formie akcji	1 466	1,7%	1 466	2,0%	–
Zyski zatrzymane	20 286	23,1%	21 373	28,6%	(5,1%)
Udziały niekontrolujące	–	–	–	–	–
Kapitał własny ogółem	45 824	52,1%	46 911	62,7%	(2,3%)
Zobowiązania ogółem	42 178	47,9%	27 863	37,3%	51,4%
Zobowiązania długoterminowe	4 539	5,2%	3 808	5,1%	19,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	37 639	42,8%	24 055	32,2%	56,5%
SUMA PASYWÓW	88 002	100,0%	74 774	100,0%	17,7%

SKONSOLIDOWANE ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał własny przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 31 marca 2018 r. wyniósł 45.824 tys. zł (spadek o 2,3% w stosunku do danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2017 r.).

Zobowiązania ogółem na dzień 31 marca 2018 r. ukształtowały się na poziomie 42.178 tys. zł (wzrost o 51,4% w stosunku do danych porównywalnych na koniec 2017 r.).

W strukturze kapitału własnego największą pozycją były zyski zatrzymane stanowiące 23,1% pasywów ogółem.

W zobowiązaniach największą pozycję stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, które wyniosły 42,8% pasywów ogółem.

SKONSOLIDOWANE PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

Wyszczególnienie	01.01-31.03.2018	01.01-31.03.2017
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 613)	5 153
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(279)	(197)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 363	(4 099)
Przepływy pieniężne netto	(529)	857
Środki pieniężne na koniec okresu	1 959	13 299

Na dzień 31 marca 2018 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 1.959 tys. zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki dostępne w kasie, środki dostępne na rachunkach oraz środki zgromadzone na lokatach bankowych).

Kwota wykorzystanego kredytu wyniosła 7.554 tys. zł, natomiast niewykorzystany limit w dostępnej dla Grupy linii kredytowej wyniósł na dzień 31 marca 2018 r. 4.946 tys. zł.

15. ANALIZA WSKAŹNIKOWA

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności obrazują relacje wyników finansowych osiąganych przez Grupę w stosunku do różnych kategorii ekonomicznych. Są one podstawowymi miernikami informującymi o szybkości zwrotu majątku i kapitału własnego. Wskaźniki rentowności informują o efektywności gospodarowania w przedsiębiorstwie, obrazują zdolność do tworzenia zysków ze sprzedaży oraz rentowność majątku i kapitału własnego.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	01.01-31.03.2018	01.01-31.03.2017
Rentowność brutto ze sprzedaży	(Zysk/strata brutto ze sprzedaży)/przychody ze sprzedaży	8,3%	12,9%
Rentowność EBITDA	(zysk/strata z działalności operacyjnej plus amortyzacja)/przychody ze sprzedaży	(0,6%)	(10,2%)
Rentowność operacyjna	(zysk/strata z działalności operacyjnej)/przychody ze sprzedaży	(2,4%)	(14,8%)
Rentowność brutto	zysk brutto/przychody ze sprzedaży	(3,0%)	(15,7%)
Rentowność netto Grupy	zysk netto Grupy /przychody ze sprzedaży	(3,6%)	(15,1%)
Rentowność kapitału własnego	zysk/strata netto akcjonariuszy jedn. dominującej/ kapitały własne akcjonariuszy jedn. dominującej	(2,4%)	(3,3%)
Rentowność majątku	zysk/strata netto Grupy/aktywa ogółem	(1,2%)	(2,5%)

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

Wartość wskaźnika rentowności brutto ze sprzedaży za pierwszy kwartał 2018 r., w porównaniu do tego samego okresu 2018 r., spadła i osiągnęła wartość 8,3%.

Znacznej poprawie, w porównaniu do pierwszego kwartału 2017 r. uległy natomiast wartości wskaźników rentowności EBITDA, operacyjnej, rentowności brutto oraz rentowności netto, kapitału własnego oraz majątku.

WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYSTANIA ZASOBÓW

Sprawność działania jest to umiejętność efektywnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych. Wskaźniki sprawności określają szybkość, z jaką obracane są zapasy, należności i aktywa ogółem oraz okres, po jakim Grupa Kapitałowa Atrem przeciętnie spłaca swoje zobowiązania.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	31.03.2018	31.12.2017
Wskaźnik rotacji majątku	przychody ze sprzedaży/ aktywa ogółem	0,3	1,0
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody ze sprzedaży/ rzeczowe aktywa trwałe	1,1	2,8
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(należności handlowe*ilość dni w okresie)/ przychody ze sprzedaży	86	95
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	(zapasy*ilość dni w okresie)/ koszt własny sprzedaży	8	12
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(zobowiązania handlowe*ilość dni w okresie )/ koszt własny sprzedaży	72	56

Wskaźnik zdolności majątku Grupy Kapitałowej Atrem do generowania przychodów w I kwartale 2018 r. wyniósł 0,3. Jedna złotówka majątku Grupy generowała przeciętnie sprzedaż na poziomie 30 gr.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 marca 2018 r. wyniosła 1,1 co oznaczało, że jedna złotówka rzeczowego majątku Grupy generowała przeciętnie sprzedaż na poziomie 1,1 zł.

Wartość wskaźnika rotacji należności w I kwartale 2018 r. wyniosła 86 dni (o 9 dni krócej niż w całym 2017 r.).

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

Wartość wskaźnika rotacji zapasów w I kwartale 2018 r. wyniosła 8 dni (o 4 dni krócej niż w całym 2017 r.).

Wartość wskaźnika rotacji zobowiązań w I kwartale 2018 r. wyniosła 72 dni (o 16 dni dłużej niż w całym 2017 r.).

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA/FINANSOWANIA

Wskaźniki zadłużenia określają strukturę źródeł finansowania Grupy Kapitałowej Atrem. Ich analiza umożliwia ocenę polityki finansowej i w efekcie informuje o zdolności Grupy do terminowej spłaty zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	31.03.2018	31.12.2017
Współczynnik zadłużenia	zobowiązania ogółem/ aktywa	0,5	0,4
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny Grupy/zobowiązania ogółem	1,1	1,7
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapitał własny Grupy/ aktywa trwałe	1,3	1,3
Trwałość struktury finansowania	kapitał własny Grupy/pasywa ogółem	0,5	0,6

Wartość wskaźnika zadłużenia na dzień 31 marca 2018 r. wyniosła 0,5 i kształtowała się na wyższym poziomie niż w ubiegłym roku.

Wartość wskaźnika pokrycia zadłużenia kapitałem własnym na dzień 31 marca 2018 r. wyniosła 1,1 co oznaczało, że kapitał własny pokrywał 110% kapitałów obcych.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym utrzymywał się na poziomie powyżej jedności i na dzień 31 marca 2018 r. wyniósł 1,3.

Trwałość struktury finansowania określa bezpieczeństwo w zakresie finansowania działalności Grupy. Wartość omawianego wskaźnika na dzień 31 marca 2018 r. wyniosła 0,5.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ

Płynność finansowa to zdolność do terminowego regulowania zobowiązań, a jej utrzymanie jest głównym zadaniem operacyjnego zarządzania finansami w każdej firmie. Wskaźniki płynności finansowej mierzą zdolność do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań.

Wyszczególnienie	Formuła obliczeniowa	31.03.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - rozl. międzyokres.) /zobowiązania krótkoterm.	1,4	1,6
Wskaźnik płynności szybkiej	(aktywa obrotowe- zapasy - rozliczenia międzyokres.)/zobowiązania krótkoterm.	1,3	1,5
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/zobowiązania handlowe	1,3	1,9
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterm.	14 798	15 382
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy netto /aktywa ogółem	16,8%	20,6%

Na dzień 31 marca 2018 r. wskaźnik płynności bieżącej ukształtował się na poziomie 1,4 natomiast wskaźnik płynności szybkiej na poziomie 1,3.

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

Na dzień 31 marca 2018 r. wartość należności z tytułu dostaw i usług stanowiła 130% wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

W analizowanym okresie aktywa obrotowe Grupy przewyższały bieżące zobowiązania. Efektem tego jest dodatnia wartość kapitału obrotowego netto, który na dzień 31 marca 2018 r. osiągnął poziom 14.798 tys. zł.

Udział kapitału pracującego w całości aktywów Grupy wyniósł 16,8%.

16. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I ZDOLNOŚĆ WYWIĄZYWANIA SIĘ ZE ZOBOWIĄZAŃ

Kwota limitu bankowego dotyczącego kredytu w rachunku bieżącym przyznanego Grupie Kapitałowej Atrem, przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej na 31 marca 2018 r. wyniosła 12.500 tys. zł.

Łączna kwota na limity dotyczące gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych dla Grupy Kapitałowej Atrem na 31 marca 2018 r. wyniosła 43.750 tys. zł, natomiast wykorzystano 22.377 tys. zł.

Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:

• sięgające 5 lat realizacje kontraktów przy rocznych okresach limitów kredytowych,
• ryzyko zmian kursów walut i zmian stóp procentowych,
• zatory płatnicze występujące w branży budowlanej.

W obecnej sytuacji Zarząd nie widzi zagrożenia zmniejszenia dostępności limitów bankowych i ubezpieczeniowych.

Działania minimalizujące zagrożenia:

• dywersyfikacja zasobów finansowych pomiędzy banki, towarzystwa ubezpieczeniowe, firmy brokerskie,
• bieżące kontakty z przedstawicielami instytucji finansowych i informowanie o aktualnej sytuacji finansowej spółek Grupy Kapitałowej Atrem na tle sytuacji rynkowej,
• stały monitoring wykorzystania zasobów Grupy Kapitałowej Atrem,
• stosowanie procedur zgodnych z wdrożonymi Zintegrowanymi Systemami Zarządzania.

17. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Aktualnie realizowane i ogłaszane do realizacji inwestycje, zarówno w sektorze publicznym jak i prywatnym, stają się motorem wzrostu polskiej gospodarki. Główny Urząd Statystyczny nie opublikował jeszcze danych za pierwszy kwartał, nie mniej ekonomiści prognozują, że tempo wzrostu PKB mogło wynieść w pierwszym kwartale 2018 r. nawet 5 %.

Na rynku budowlanym pojawia się więcej zleceń, a przede wszystkim projektów finansowanych z funduszy unijnych. Poprawę koniunktury w branży budowlanej odczuwa w pewnym stopniu także Grupa Kapitałowa Atrem, co znajduje potwierdzenie w rosnącej sprzedaży oraz powiększającym się portfelu zleceń Grupy. Jego wartość na 2018 r. wynosi na dzień publikacji 112,4 mln zł i jest niemal dwukrotnie wyższa niż przed rokiem. Dodatkowo Spółka Atrem S.A. czeka na podpisanie kolejnych kontraktów o wartość 10,5 mln zł. W portfelu zleceń Grupy, obejmującym 2018, 2019 i 2020 rok znajdują się zadania o łącznej wartości wynoszącej ok. 150 mln zł. Na segment elektroenergetyki przypadają kontrakty o wartości ok. 64 mln zł, a na segment automatyki i klimatyzacji o wartości ok. 86 mln zł.

W pierwszych trzech miesiącach tego roku skonsolidowane przychody Grupy wzrosły o 158,8 % i wyniosły 29.945 tys. zł, wobec 11.569 tys. zł zanotowanych w pierwszym kwartale 2017 r. Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 2.481 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie ubiegłego roku było to 1.494 tys. zł. Strata netto zmniejszyła się do 1.087 zł, wobec 1.746 tys. zł straty odnotowanej przed rokiem.

Do najistotniejszych źródeł przychodów Grupy Kapitałowej Atrem w pierwszym kwartale 2018 r. należały kontrakty związane z:

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

• dostawą maszyny do sortowania przesyłek dla spółki Poczta Polska S.A. (11 467 tys. zł netto),
• pracami elektrycznymi w ramach budowy nowego zakładu produkcyjnego Gestamp w Nitrze na Słowacji dla spółki Aldesa Construcciones Polska sp. z o.o. (3. 559 tys. zł netto),
• dostawą systemu zasilania i automatyki dla systemu BHS, na potrzeby nowego terminala na lotnisku Dalaman w Turcji dla spółki DIMARK S.A. (1.773 tys. zł netto),
• kompleksowym wykonaniem wewnętrznej i zewnętrznej instalacji elektrycznej, teletechnicznej oraz systemów SSP w Centrum Dystrybucyjno-Handlowym w miejscowości Łomna Las dla spółki Democo Poland sp. z o. o. ( 1.484 tys. zł netto), oraz
• robotami polegającymi na przebudowie istniejącej stacji redukcyjno pomiarowej gazu II stopnia dla zasilania Zakładu nr 1 VWP dla spółki Volkswagen Poznań sp. z o. o. (1.093 tys. zł netto).

Na koniec okresu sprawozdawczego środki pieniężne Grupy wynosiły 1.959 tys. zł. Do dyspozycji Spółek pozostają też dostępne linie na gwarancje oraz linia kredytowa. Dostępny kapitał, pozwala składać oferty na realizację interesujących spółki Grupy inwestycji, w tym brać udział w przetargach publicznych i niepublicznych, jak również realizować dotychczasowe oraz nowo pozyskiwane zamówienia.

Grupa Kapitałowa Atrem zamierza rozwijać kluczowe obszary swojej działalności, w tym w szczególności automatykę, teleinformatykę oraz elektroenergetykę poprzez przyjmowanie zleceń nowatorskich i o większym stopniu skomplikowania oraz wzmacniać pozycję w nowych obszarach m.in. zamówień na potrzeby infrastruktury logistycznej i lotniskowej.

Strategia Grupy Kapitałowej Atrem zakłada stałą obserwację rynku i analizę występujących tendencji, pod kątem aktualnych i przyszłych zamówień. Strategia przewiduje również szybkie reakcje na wyzwania wynikające z dynamicznie zmieniającego się otoczenia. W najbliższym czasie Spółki Grupy będą musiały mierzyć się dalej z obserwowanym wzrostem cen materiałów, kosztów usług podwykonawców oraz kosztów pracy, czy też zatorami płatniczymi. Dlatego niezmiennie, Grupa Kapitałowa Atrem buduje portfel zleceń kierując się zasadą pozyskiwania tylko rentownych projektów, oraz wykazuje szczególną dbałość o poziom oraz optymalizację kosztów już realizowanych kontraktów. Spółka dominująca Atrem S.A. osiągnęła w pierwszym kwartale 2018 r. 20.591 tys. zł przychodów ze sprzedaży wobec przychodów w wysokości 8.469 tys. zł uzyskanych w analogicznym okresie ubiegłego roku. Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 1.878 tys. zł, a strata netto 420 tys. zł, podczas gdy w pierwszym kwartale 2017 roku zanotowano odpowiednio 1.940 tys. zł zysku brutto ze sprzedaży i 366 tys. zł straty netto.

Rozpoczynamy rok 2018 z satysfakcjonującym portfelem zamówień, co powinno się przełożyć na utrzymanie pozytywnej dynamiki sprzedaży w kolejnych kwartałach oraz na poprawę wyników. Przyjęte przez Spółki Grupy ostrożnościowe podejście nakazuje jednak wzięcie pod uwagę skutków dającego się zaobserwować wzrostu cen materiałów i kosztów usług podwykonawców. Posiadana wartość portfela zamówień zobowiązuje nas do szczególnej dbałości i koncentracji na kosztach już realizowanych i planowanych do przyjęcia zamówień celem utrzymania lub nawet wzrostu zakładanych marż.

Celem Spółek Grupy na nadchodzące kwartały jest zatem dalsze pozyskiwanie zamówień oraz utrzymanie rentowności aktualnie realizowanych zadań.

18. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I WARTOŚCI NIEMATERIALNE

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. Grupa przeznaczyła kwotę 344 tys. zł na zakup i wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Na dzień 31 marca 2018 r. nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu oraz sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

19. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa nie posiadała nieruchomości inwestycyjnych.

20. BIEŻĄCY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

Grupa dokonuje kalkulacji podatku dochodowego za okres śródroczny za pomocą stawki podatkowej, która byłaby stosowana do oczekiwanej łącznej kwoty rocznych dochodów, czyli oczekiwanej średniorocznej efektywnej stawki podatku dochodowego pomnożonej przez dochód przed opodatkowaniem, osiągnięty w trakcie okresu śródrocznego.

Wartość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 marca 2018 r. wyniosła 3.680 tys. zł (zwiększenie o kwotę 608 tys. zł w stosunku do stanu na koniec 2017 r.). Wartość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 marca 2018 r. wyniosła 4.145 tys. zł (zwiększenie o kwotę 809 tys. zł w stosunku do stanu na koniec 2017 r.).

21. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Wyszczególnienie	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Gotówka w kasie i na rachunkach bankowych	265	541
Krótkoterminowe depozyty bankowe	1 694	1 946
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 959	2 487
Kredyt w rachunku bieżącym	(7 554)	(5 136)
Kwota w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(5 595)	(2 649)

Krótkoterminowe depozyty bankowe są dokonywane na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

22. KREDYTY BANKOWE

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. żadna ze spółek Grupy Kapitałowej Atrem nie wypowiedziała, ani też nie została im wypowiedziana dotychczasowa umowa kredytowa.

Łączne zadłużenie Grupy Kapitałowej Atrem z tytułu kredytu bankowego przedstawiało się następująco:

Wyszczególnienie	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Kredyt w rachunku bieżącym	7 554	5 136

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

23. REZERWY

Zmiany stanu rezerw w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r.
	Rezerwa na naprawy gwarancyjne	Rezerwa na odprawy emerytalne	Rezerwa na urlopy	Rezerwa na straty na kontraktach	Inne rezerwy	Razem
1 stycznia 2018	690	114	491	20	126	1 441
Utworzone	–	14	10	–	–	24
Wykorzystane	(205)	–	–	(19)	(124)	(348)
Rozwiązane	–	–	–	–	–	–
31 marca 2018	485	128	501	1	2	1 117
Krótkoterminowe	485	–	501	1	2	989
Długoterminowe	–	128	–	–	–	128

Zmiany stanu rezerw w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 r.

	Rezerwa na naprawy gwarancyjne	Rezerwa na odprawy emerytalne	Rezerwa na urlopy	Rezerwa na straty na kontraktach	Inne rezerwy	Razem
1 stycznia 2017	635	164	360	108	1 140	2 407
Utworzone	1 273	2	146	20	336	1 777
Wykorzystane	(1 218)	(47)	(15)	(108)	(1 305)	(2 693)
Rozwiązane	–	(5)	–	–	(45)	(50)
31 grudnia 2017	690	114	491	20	126	1 441
Krótkoterminowe	690	–	491	20	126	1 327
Długoterminowe	–	114	–	–	–	114

Zmiany stanu rezerw w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 r.

	Rezerwa na naprawy gwarancyjne	Rezerwa na odprawy emerytalne	Rezerwa na urlopy	Rezerwa na straty na kontraktach	Inne rezerwy	Razem
1 stycznia 2017	635	164	360	108	1 140	2 407
Utworzone	19	–	10	–	–	29
Wykorzystane	(147)	–	(1)	(18)	(681)	(847)
Rozwiązane	–	(6)	–	–	–	(6)
31 marca 2017	507	158	369	90	459	1 583
Krótkoterminowe	507	–	369	90	459	1 425
Długoterminowe	–	158	–	–	–	158

24. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI I CYKLICZNOŚCI

Przychody ze sprzedaży dokonywanej przez spółki Grupy podlegają fluktuacjom wynikającym z harmonogramów realizacji kontraktów długoterminowych.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności związanej z rynkiem usług budowlano-montażowych, czynnikiem wpływającym na przebieg prac są warunki atmosferyczne, które mogą tym samym wpływać na poziom osiąganych przychodów ze sprzedaży.

Stosowana przez Grupę Kapitałową Atrem strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów o zróżnicowanej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

25. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

Najważniejsze umowy zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. i do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania:

• zawarcie w dniu 30 stycznia 2018 r. umowy przez spółkę zależną od Emitenta: Contrast sp. z o. o. (Wykonawca) z ENEA Operator sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu (Zamawiający) na realizację zamówienia pn. "Przebudowa stacji 110/15 kV Wronki w celu umożliwienia rozwoju energetyki odnawialnej". Wartość wynagrodzenia Contrast Sp. z o. o. wynosi 23.379.674,80 zł netto (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery złote 80/100). Termin realizacji zamówienia został określony na 125 tygodni od dnia zawarcia umowy. Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości:

1. na okres 96 miesięcy na roboty budowlane oraz dostarczone i zamontowane urządzenia;

2. na okres 96 miesięcy na zabezpieczenia antykorozyjne dostarczonych konstrukcji wsporczych linii WN, SN, nn oraz na przewody fazowe i odgromowe.

Okres gwarancji rozpoczyna bieg od dnia odbioru końcowego roboty budowlanej. Zamawiający niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji zastrzegł sobie możliwość wykonywania uprawnień wynikających z tytułu rękojmi. Okres rękojmi określony został na 60 miesięcy od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego.

• zawarcie w dniu 30 marca 2018 r. umowy pomiędzy spółką Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. (Zamawiający) a Atrem S.A. (Wykonawca), przedmiotem której jest świadczenie usług serwisowych w zakresie wsparcia technicznego systemów informatycznych Zamawiającego, obejmujących system kolekcji danych pomiarowych, Ewigaz, Entia, Ewista, C-SMOK, Telexus (zwanych dalej łącznie Systemem). Okres obowiązywania umowy został określony do dnia 31 grudnia 2018 r. Łączna wartość wynagrodzenia należnego za wykonanie przedmiotu umowy, obejmująca usługi wsparcia technicznego Systemu i bieżącego nadzoru nad jego należytą pracą oraz serwis Systemu przez okres obowiązywania umowy wynosi 1.890.000,00 złotych netto (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy 00/100). Na wskazaną kwotę wynagrodzenia składa się miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie oraz wynagrodzenie Service Level Agreement (SLA) należne z tytułu terminowego świadczenia usług.

26. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZADEKLAROWANE DO WYPŁATY

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie została podjęta decyzja dotycząca pokrycia straty osiągniętej w 2017 r. oraz nie zadeklarowano i nie wypłacono dywidendy.

27. EMISJE, WYKUP LUB SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. Emitent nie dokonywał emisji, wykupu bądź spłaty nieudziałowych lub kapitałowych papierów wartościowych.

28. KAPITAŁ WYEMITOWANY

KAPITAŁ AKCYJNY ZAREJESTROWANY I W PEŁNI OPŁACONY NA DZIEŃ 15 MAJA 2018 r.

Na dzień 31 marca 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy wpłacony Emitenta wynosił 4.615.039,50 zł i składał się z 4.655.600 akcji imiennych uprzywilejowanych, co do głosu serii a o wartości nominalnej 0,50 zł każda, 1.370.000 akcji zwykłych na okaziciela serii a o wartości nominalnej 0,50 zł każda, 209.800 akcji zwykłych na okaziciela serii b o wartości nominalnej 0,50 zł każda oraz 2.994.679 akcji zwykłych na okaziciela serii c o wartości nominalnej 0,50 zł każda.

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

PRAWA AKCJONARIUSZY

		Liczba akcji	Wartość nominalna
	Seria Rodzaj akcji	w szt.	w zł
A	imienne, uprzywilejowane (co do głosu)	4 655 600	2 327 800,00
A	na okaziciela	1 370 000	685 000,00
B	na okaziciela	209 800	104 900,00
C	na okaziciela	2 994 679	1 497 339,50
Razem		9 230 079	4 615 039,50

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii A, B i C przypada jeden głos na akcję. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w liczbie wyemitowanych akcji.

29. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:

Imię i nazwisko akcjonariusza (nazwa, firma)	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na WZA	Liczba głosów na WZA
Konrad Śniatała	4 117 838	44,61%	55,62%	7 722 676
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.(*)	1 858 992	20,14%	13,39%	1 858 992
Marek Korytowski	631 905	6,85%	8,66%	1 201 810
Gabriela Maria Śniatała	480 857	5,21%	6,93%	961 714
Nationale Nederlanden OFE(**)	800 000	8,67%	5,76%	800 000

(*) Stan posiadania Funduszy zarządzanych przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S. A. na dzień 18 grudnia 2017 r., zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym na podstawie art. 69 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

(**) Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 13 czerwca 2017 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406³ ust 6. Kodeksu spółek handlowych.

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji:

Imię i nazwisko akcjonariusza (nazwa, firma)	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale	Udział w głosach	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeni u
Konrad Śniatała	Imienne uprzywilejowane	3 604 838	0,50 zł	39,0553%	51,9217%	7 209 676
	Zwykłe na okaziciela	513 000	0,50 zł	5,5579%	3,6945%	513 000
	Razem	4 117 838	0,50 zł	44,6132%	55,6161%	7 722 676
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.(*)	Zwykłe na okaziciela	1 858 992	0,50 zł	20,1407%	13,3878%	1 858 992
Marek Korytowski	Imienne uprzywilejowane	569 905	0,50 zł	6,1744%	8,2085%	1 139 810
	Zwykłe na okaziciela	62 000	0,50 zł	0,6717%	0,4465%	62 000
	Razem	631 905	0,50 zł	6,8461%	8,6550%	1 201 810
Gabriela Śniatała	Imienne uprzywilejowane	480 857	0,50 zł	5,2097%	6,9259%	961 714
Nationale Nederlanden OFE (**)	Zwykłe na okaziciela	800 000	0,50 zł	8,6671%	5,7613%	800 000

(*) Stan posiadania Funduszy zarządzanych przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S. A. na dzień 18 grudnia 2017 r., zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym na podstawie art. 69 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

(**) Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 13 czerwca 2017 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust.

30. AKCJE I PRAWA DO AKCJI EMITENTA POSIADANE PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJACE I NADZORUJĄCE

ZARZĄD
	Stan na	Stan na	Stan na
Akcje	01.01.2018	31.03.2018	15.05.2018
Konrad Śniatała	4 117 838	4 117 838	4 117 838
Marek Korytowski	631 905	631 905	631 905
Łukasz Kalupa	7 000	7 000	7 000
Przemysław Szmyt	4 700	4 700	4 700

RADA NADZORCZA

Akcje	Stan na 01.01.2018	Stan na 31.03.2018	Stan na 15.05.2018
Gabriela Śniatała	480 857	480 857	480 857
Dariusz Grzybek	3 032	3 032	3 032
Radosław Mrowiński	–	–	–
Barbara Będowska-Sójka	–	–	–
Piotr Tański	–	–	–
Mikołaj Śniatała	–	–	–

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

31. ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, KTÓRYCH STRONĄ JEST EMITENT

• W dniu 15 lutego 2016 r. Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) oraz GP Energia Sp. o. o. (Partner Konsorcjum) złożyło w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn. "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn.: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto - zamkniętym" (zwanej dalej Umową), odpowiadającą wartości nienależnego świadczenia. Spółki wchodzące w skład Konsorcjum, w ramach przedmiotowego postępowania, dochodzą od pozwanej osobnych roszczeń zgodnie z procentowym podziałem zakresu Zamówienia, odpowiadającym następującym wartościom: Techmadex S.A.: 40% wartości przedmiotu sporu, Atrem S.A.: 40% wartości przedmiotu sporu, GP Energia Sp. z o. o.: 20% wartości przedmiotu sporu. W ocenie Atrem S.A. roszczenie objęte przedmiotowym sporem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. W trakcie realizacji Umowy, Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta zostało zmuszone do wykonania szeregu prac dodatkowych, nieprzewidzianych w SIWZ, z przyczyn spowodowanych wadami dokumentacji przetargowej oraz wystąpieniem okoliczności niemożliwych do przewidzenia przez strony na etapie zawierania Umowy. Emitent wszelkie działania związane ze skierowaniem sprawy na drogę postępowania sądowego poprzedził dogłębną analizą stanu faktycznego oraz zasadności roszczeń Emitenta. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.

• W dniu 22 lutego 2018 r. członkowie Konsorcjum z udziałem Emitenta: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) złożyli w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) o zapłatę kwoty 2.647.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy 00/100) tytułem zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia uzyskanego kosztem członków Konsorcjum przez Zamawiającego bez podstawy prawnej, na skutek dokonania wypłaty wskazanej kwoty przez spółkę InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group (Gwarant) na rzecz Zamawiającego z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek (Gwarancja) wniesionej przez Lidera Konsorcjum tj. Techmadex S.A. działającej w imieniu członków Konsorcjum w składzie Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) oraz GP Energia sp. o. o. (Partner Konsorcjum), zgodnie z żądaniem Zamawiającego, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2017. Spłata kwoty wypłaconej przez Gwaranta dokonana została przez Techmadex S.A. w części obejmującej 60% oraz przez Atrem S.A. w części obejmującej 40%. Zamawiający uzasadnił żądanie wypłaty środków z Gwarancji nienależytym wykonaniem przez Konsorcjum zamówienia pn. Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto- zamkniętym" i naliczeniem z tego powodu kary umownej w wysokości 9.767.430,00 zł, o nałożeniu której Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2016. Wartość przedmiotu sporu wynosi 2.647.000,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy 00/100). Żądanie pozwu dotyczy zasądzenia kwoty 1.588.200,00 zł (słownie złotych: jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście 00/100) na rzecz TECHMADEX S.A. oraz kwoty 1.058.800,00 zł (słownie złotych: jeden milion pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset 00/100) na rzecz Emitenta, co odpowiada wysokości kwot uiszczonych przez tych Uczestników Konsorcjum na rzecz Gwaranta, tj. w następujących udziałach: Techmadex - 60%, ATREM– 40%. W ocenie Emitenta roszczenie objęte przedmiotowym pozwem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. Emitent kwestionuje w całości roszczenia Zamawiającego z tytułu kar umownych naliczonych na podstawie umowy dotyczącej budowy Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn. "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto-zamkniętym", uznając je za całkowicie bezpodstawne, w związku z czym domaga się zwrotu przypadającej na Spółkę części kwoty wypłaconej

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

przez Gwaranta na rzecz Zamawiającego z Gwarancji. Celem postępowania jest odzyskanie kwoty uzyskanej przez Zamawiającego kosztem powodów, w tym Emitenta bez podstawy prawnej. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.

• W dniu 07 października 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Poznaniu pozew przeciwko spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę kwoty 2.018.430,00 zł (słownie: dwa miliony osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) tytułem wynagrodzenia za realizację umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego" (zwanej dalej Umową). W zakresie dochodzonej przez Emitenta pozwem kwoty spółka Atrem S.A. otrzymała od spółki Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu oświadczenie o potrąceniu wierzytelności w łącznej kwocie 4.243.114,26 zł (słownie: cztery miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące sto czternaście złotych 26/100), które rzekomo miałyby przysługiwać spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z przysługującą Atrem S.A. wierzytelnością dochodzoną pozwem. Emitent utworzył odpis aktualizujący wartość należności na kwotę dochodzoną pozwem. W treści pozwu Emitent przedstawił argumentację potwierdzającą bezzasadność roszczeń spółki Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę poniższych kwot:

• 1.666.251,96 zł (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych 96/100), wynikającej z noty księgowej z dnia 20 czerwca 2016 roku, wystawionej tytułem odszkodowania za szkodę związaną z rzekomym nieterminowym i nienależytym wykonaniem umowy na realizację zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego", która została przez Emitenta odesłana do Zamawiającego bez księgowania, jako wystawiona bezpodstawnie;

• 2.576.862,30 zł (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote 30/100), wynikającej z noty księgowej z dnia 21 lipca 2016 roku, wystawionej tytułem rzekomej zwłoki w przystąpieniu przez Emitenta do usuwania wad ujawnionych w przedmiocie umowy na realizację zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego", która została przez Emitenta odesłana do Zamawiającego bez księgowania, jako wystawiona bezpodstawnie.

Odnosząc się do poszczególnych not obciążeniowych wystawionych przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu, należy podkreślić, iż w treści pisma przewodniego do noty wystawionej na kwotę 1.666.251,96 zł, Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o.o., wskazał, iż nota została wystawiona tytułem odszkodowania za szkodę związaną z rzekomym nieterminowym i nienależytym wykonaniem umowy na realizację zamówienia pn. "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań- Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". Z treści noty obciążeniowej wynika, że wartość szkody obejmuje wartość utraconego dofinansowania z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, wartość zastępczego usuwania domniemywanych przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o.o. wad oraz szkodę odpowiadającą wartości rzekomo niewykonanych prac. W ocenie Emitenta kierowane przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o. o. roszczenia nie znajdują uzasadnienia w zaistniałym stanie faktycznym i prawnym, a tym samym nota księgowa wystawiona została bezpodstawnie. Na podstawie stosunku prawnego łączącego Emitenta ze spółką Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o.o., a także wobec zaistniałego w trakcie realizacji przedmiotowego zamówienia stanu faktycznego, nie sposób przypisać Emitentowi odpowiedzialności za ewentualną utratę przez Zamawiającego dofinansowania. Emitent wskazuje także, że nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne wystąpienie po stronie spółki Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o.o. pozostałych szkód wskazanych w treści pisma uzasadniającego wystawienie noty obciążeniowej. Emitent kwestionuje zatem zasadność obciążenia Spółki kwotą wskazaną w nocie obciążeniowej wystawionej przez Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. Nota z

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

dnia 20 czerwca 2016 r. została odesłana do Zamawiającego bez księgowania, jako wystawiona bezpodstawnie.

Druga z not księgowych wystawiona została przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu na kwotę 2.576.862,30 zł tytułem rzekomej zwłoki w przystąpieniu przez Emitenta do usuwania wad ujawnionych w przedmiocie Umowy na realizację zamówienia pn. "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". W ocenie Emitenta kierowane przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica Sp. z o. o. roszczenia nie znajdują uzasadnienia w zaistniałym stanie faktycznym i prawnym, a tym samym nota księgowa wystawiona została bezpodstawnie. Emitent wykonywał swoje obowiązki umowne zgodnie z postanowieniami Kontraktu. Przez przystąpienie do usuwania wad należy rozumieć pierwszą czynność zmierzającą do jej usunięcia czy uznania za bezzasadną, czyli w szczególności dokonanie oceny charakteru zgłaszanej nieprawidłowości, potwierdzenie jej zaistnienia oraz ustalenie przyczyn jej powstania, a tym samym podmiotu ponoszącego odpowiedzialność za jej zaistnienie. Należy dodać, iż strony umieszczając w umowie zapis dotyczący możliwości obciążenia Wykonawcy karą umowną za nieterminowe przystąpienie do usuwania wad posłużyły się określeniem "zwłoka". Tym samym, strony zgodnie przyjęły, że podstawą do nałożenia kar umownych jest zawinienie Spółki. W odniesieniu do przedstawianych przez Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o. o. nieprawidłowości, nie sposób jest przypisać Spółce niedotrzymania terminu wyznaczonego umową na przystąpienie do usuwania wad, a tym samym winy w jego niedotrzymaniu. W ocenie Emitenta nota księgowa z dnia 21 lipca 2016 roku została wystawiona bezpodstawnie i jako taka została odesłana do Zamawiającego, bez księgowania. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.

• W dniu 30 listopada 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Poznaniu pozew przeciwko spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę kwoty 290.403,43 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote 43/100) tytułem wynagrodzenia za wykonanie robót dodatkowych, w związku z realizacją umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". Wykonane przez Emitenta roboty dodatkowe obejmowały – prace związane z koniecznością zmiany przebiegu tras kablowych, w związku z brakiem zezwolenia przez Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. na skorzystanie z istniejącej kanalizacji oświetlenia nawigacyjnego, a także roboty wynikające z potrzeby usunięcia kolizji północno-wschodniej stopy fundamentowej z siecią podziemną (studnią kanalizacyjną) oraz roboty dodatkowe powstałe na skutek konieczności przeniesienia urządzeń klimatyzacji budynku CARGO. W ocenie Atrem S.A. roszczenie ATREM S.A. objęte przedmiotowym sporem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.

• W dniu 09 marca 2018 r. Członkowie Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum), GP Energia sp. z o.o. (Partner Konsorcjum), złożyli do Międzynarodowej Izby Handlowej (International Chamber of Commerce) z siedzibą w Paryżu (Francja) wniosek o arbitraż przeciwko Force Technology (Pozwany) z siedzibą w Brøndby (Dania). Wniosek dotyczy naprawienia szkody powstałej w wyniku wyrządzenia przez Pozwanego czynu niedozwolonego, a także z tytułu nienależytego wykonania umowy (Umowa) zawartej w dniu 25 kwietnia 2013 r. pomiędzy Techmadex S.A. a Pozwanym, w przedmiocie dostawy urządzeń przemysłowych ("Urządzenia"), w ramach realizacji zamówienia pn.: "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn. Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwartozamkniętym", wykonywanego na podstawie umowy (Zamówienie) zawartej w dniu 05 listopada 2012 r. pomiędzy Konsorcjum a spółką Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający).

Wniosek o arbitraż przeciwko Pozwanemu został złożony celem zapobieżenia negatywnym konsekwencjom upływu czasu w stosunku do przysługujących Członkom Konsorcjum w składzie:

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum), GP Energia sp. z o.o. (Partner Konsorcjum) roszczeń wobec Pozwanego, będących pochodną wystawienia przez Zamawiającego na rzecz Konsorcjum noty obciążeniowej na łączną kwotę 9.767.430,00 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści 00/100). Konieczne jest wskazanie, że pismem datowanym na dzień 26 maja 2017 r. Zamawiający wystąpił z żądaniem wypłaty kwoty 2.647.000,00 zł do Interrisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group (Gwarant) z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania Zamówienia i usunięcia wad i usterek, w którym wskazał, że Członkowie Konsorcjum nie wykonali należycie zobowiązań wynikających z Zamówienia, o czym Emitent informował raportem nr 11/2017. Na skutek ww. wystąpienia Gwarant dokonał w dniu 06 października 2017 r. wypłaty na rzecz Zamawiającego kwoty 2.647.000,00 (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy 00/100) zł z tytułu gwarancji, o czym Emitent informował raportem nr 33/2017. Spłata ww. kwoty dokonana została na rzecz Gwaranta w 40% przez Emitenta oraz w 60% przez Techmadex S.A.

Emitent swoje roszczenie odszkodowawcze opiera na twierdzeniu, iż Konsorcjum poniosło szkodę w związku z dopuszczeniem się przez Pozwanego czynu niedozwolonego oraz wobec nienależytego wykonania przez Pozwanego Umowy. W ocenie Emitenta roszczenie objęte wnioskiem arbitrażowym jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie, zaś celem postępowania jest naprawienie szkody wyrządzonej Konsorcjum przez Force Technology. Wartość przedmiotu sporu jest równa wartości Umowy i wynosi 1.300.000,00 EUR (słownie: jeden milion trzysta tysięcy 00/100), z czego na rzecz Techmadex S.A. przypada 60% a na ATREM S.A. 40%.

W I kwartale 2018 roku nie wystąpiły istotne rozliczenia związane z postępowaniami sądowymi.

32. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

Na podstawie umowy z dnia 10 grudnia 2014 r. spółka zależna od Emitenta udzieliła pracownikowi pożyczki w kwocie 40 tys. zł. Kwota udzielonej pożyczki została wypłacona jednorazowo. Oprocentowanie pożyczki ustalono na dzień udzielenia pożyczki w wysokości 3,5%. Odsetki od pożyczki są naliczane i płatne miesięcznie. Pożyczki udzielono na okres 60 miesięcy, kwota pożyczki ma zostać spłacona najpóźniej do dnia 10 grudnia 2019 r.

Na podstawie umowy z dnia 10 lutego 2017 r. Spółka dominująca udzieliła pracownikowi pożyczki w kwocie 9 tys. zł. Kwota pożyczki została wypłacona jednorazowo. Oprocentowanie pożyczki ustalono na dzień udzielenia pożyczki w wysokości WIBOR 6M plus marża 1,39 pkt. Odsetki od pożyczki są naliczane i płatne miesięcznie. Pożyczki udzielono na okres 36 miesięcy, kwota pożyczki ma zostać spłacona najpóźniej do dnia 10 lutego 2020 r.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie udzielała pożyczek podmiotom powiązanym.

33. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ

Emitent nie publikował prognoz dotyczących 2018 r. i okresów następnych.

34. INFORMACJE O UDZIELENIU PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. Emitent, ani spółka od niego zależna nie udzielili poręczeń kredytu lub pożyczki, ani też nie udzielili gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których łączna wartość byłaby istotna.

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

35. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWŁAYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. ani Emitent, ani jednostka od niego zależna nie dokonały istotnych odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz innych aktywów. Nie dokonano też odwrócenia takich odpisów.

36. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA ISTOTNYCH TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. wszelkie transakcje zawarte z podmiotem powiązanym miały charakter typowy i rutynowy, transakcje te zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Emitenta i jednostkę od niego zależną.

Transakcje pomiędzy spółką dominującą a jednostką zależną zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o wzajemnych transakcjach zawartych przez podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Atrem w okresie 3 miesięcy zakończonym odpowiednio 31 marca 2018 r. i 31 marca 2017 r. przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
Jednostki zależne 2018	34	208	11	246
Jednostki zależne 2017	44	300	7	347

37. WYNAGRODZENIE GŁÓWNEJ KADRY KIEROWNICZEJ

Wynagrodzenie głównej kadry kierowniczej (Zarząd, prokurenci) z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej:

Łączna kwota wynagrodzenia	445	441
Pozostałe świadczenia pracownicze	20	20
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	–	–
Świadczenia po okresie zatrudnienia	–	–
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	425	421
	marca 2018	marca 2017
Wyszczególnienie	zakończony 31	zakończony 31
	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy

Wynagrodzenie głównej kadry kierowniczej (Zarząd, prokurenci) z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych:

	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
Wyszczególnienie	zakończony 31	zakończony 31
	marca 2018	marca 2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	94	144
Z tytułu członkostwa w Radach Nadzorczych	16	16
Pozostałe świadczenia pracownicze	–	–
Łączna kwota wynagrodzenia	110	160

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej:

	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
Wyszczególnienie	zakończony 31	zakończony 31
	marca 2018	marca 2017
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej (wynagrodzenia i narzuty)	75	55
Pozostałe świadczenia	–	–
Łączna kwota wynagrodzenia	75	55

38. ZATRUDNIENIE

Na 31 marca 2018 r. zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Atrem wynosiło: 272 osób (31.03.2017 r.: 291), w tym: w spółce Atrem S.A. pracowało: 143 osób (31.03.2017 r.: 157), w spółce Contrast sp. z o.o.: 129 osób (31.03.2017 r.: 134).

39. CZYNNIKI, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ JEDNEGO KWARTAŁU

Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Emitenta i Grupę wyniki, w perspektywie co najmniej jednego kwartału należą:

• koniunktura w branży usług budowlano-montażowych,
• konkurencja,
• tempo oraz kierunki wykorzystania środków pomocowych z Unii Europejskiej,
• poziom inwestycji na obsługiwanych przez Grupę rynkach, zwłaszcza gazowym i elektroenergetycznym i wodno-kanalizacyjnym.,
• poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,
• zatory płatnicze występujące w gospodarce, zwłaszcza w branży budowlanej,
• rosnące koszty pracy,
• sytuacja finansowa podmiotów, z którymi Emitent współpracuje,
• utrzymanie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,
• wynik prowadzonego przez Konsorcjum z udziałem Emitenta postępowania sądowego przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn. Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto- zamkniętym";
• wynik prowadzonego przez Emitenta postępowania sądowego przeciwko spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę kwoty 2.018.430,00 zł (słownie: dwa miliony osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) tytułem wynagrodzenia za realizację umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego" (zwanej dalej Umową). Postępowanie to zostało opisane w pkt 20 niniejszego sprawozdania. Emitent utworzył odpis aktualizujący wartość należności w kwocie 2.018.430,00 zł (słownie: dwa miliony osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) odpowiadającej wartości nieuregulowanego przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. wymagalnego wynagrodzenia należnego spółce Atrem S.A.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, mogące mieć znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową Atrem wyniki finansowe.

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

40. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. nie wystąpiły takie zmiany w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które mogłyby mieć istotny wpływ na wartość godziwą aktywów i zobowiązań finansowych.

41. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O CHARAKTERZE NIETYPOWYM

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym mogące mieć wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy.

42. ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE ZAKOŃCZENIA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Nie wystąpiły.

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ATREM S.A.
	Okres 3	Okres 3
	miesięcy	miesięcy
	zakończony	zakończony
	31 marca	31 marca
	2018	2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	98	4
Przychody ze sprzedaży usług i produktów	20 493	8 465
Przychody ze sprzedaży	20 591	8 469
Koszt własny sprzedaży	(18 713)	(6 529)
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	1 878	1 940
Pozostałe przychody operacyjne	178	143
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu	(171) (2 113)	(104) (1 956)
Pozostałe koszty operacyjne	(66)	(70)
Zysk/strata z działalności operacyjnej	(294)	(47)
Przychody finansowe	5	13
Koszty finansowe	(108)	(96)
Zysk/strata brutto	(397)	(130)
Obciążenie z tytułu podatku dochodowego	(23)	(236)
Zysk/strata netto	(420)	(366)
Działalność zaniechana	–	–
Zysk/strata netto	(420)	(366)
Zysk/strata na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)
podstawowy z zysku za okres sprawozdawczy	(0,05)	(0,04)
rozwodniony z zysku za okres sprawozdawczy	(0,05)	(0,04)

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ATREM S.A.
	Okres 3	Okres 3
	miesięcy	miesięcy
	zakończony	zakończony
	31 marca	31 marca
	2018	2017
Zysk/strata netto	(420)	(366)
Inne całkowite dochody
Podlegające przekwalifikowaniu w późniejszym
terminie do wyniku finansowego	–	–
Podatek dochodowy odnoszący się do elementów
innych całkowitych dochodów podlegających
przekwalifikowaniu do wyniku finansowego	–	–
Nie podlegające przekwalifikowaniu w późniejszym
terminie do wyniku finansowego	–	–
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	–	–
Podatek dochodowy odnoszący się do elementów
innych całkowitych dochodów nie podlegających
przekwalifikowaniu do wyniku finansowego	–	–
Całkowite dochody razem	(420)	(366)

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) ATREM S.A.

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
AKTYWA
Aktywa trwałe	46 762	46 745
Rzeczowe aktywa trwałe	19 348	19 228
Wartości niematerialne	1 694	1 737
Udziały w jednostkach zależnych	23 533	23 533
Pożyczki udzielone	3	5
Należności długoterminowe (kwoty zatrzymane)	281	567
Rozliczenia międzyokresowe	34	45
Podatek odroczony	1 869	1 630
Aktywa obrotowe	32 126	18 267
Zapasy	1 462	1 365
Należności handlowe oraz pozostałe należności	30 066	16 363
Pożyczki udzielone	3	2
Rozliczenia międzyokresowe	481	369
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	114	168
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	–	–
SUMA AKTYWÓW	78 888	65 012
PASYWA
Kapitał własny	47 069	47 489
Kapitał podstawowy	4 615	4 615
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	19 457	19 457
nominalnej
Płatności w formie akcji	1 466	1 466
Zyski zatrzymane	21 531	21 951
Zobowiązania długoterminowe	1 750	1 611
Pozostałe zobowiązania (kwoty zatrzymane)	146	270
Pozostałe zobowiązania finansowe	–	–
Rezerwy	56	56
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	1 548	1 285
Zobowiązania krótkoterminowe	30 069	15 912
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	21 973	9 991
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	–	–
Oprocentowane kredyty i pożyczki	7 554	5 136
Pozostałe zobowiązania finansowe	–	–
Rezerwy	542	785
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami	–	–
zaklasyfikowanymi, jako przeznaczone do sprzedaży
Zobowiązania razem	31 819	17 523
SUMA PASYWÓW	78 888	65 012

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ATREM S.A.

	Okres 3	Okres 3
	miesięcy	miesięcy
	zakończony	zakończony
	31 marca	31 marca
	2018	2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata netto za okres	(420)	(366)
Korekty o pozycje:	(1 745)	4 632
Amortyzacja	334	301
Przychody i koszty odsetkowe netto	51	48
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	–	–
Zysk/strata na działalności inwestycyjnej – środki trwałe	(58)	(51)
Zysk/strata na działalności inwestycyjnej – nieruchomości	–	–
inwestycyjne
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych należności	(13 417)	11 497
Zmiana stanu zapasów	(98)	28
Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań	11 762	(6 492)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(339)	28
Zmiana stanu rezerw	20	(727)
Podatek dochodowy zwrócony	–	–
Podatek dochodowy zapłacony	–	–
Pozostałe (sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych)	–	–
Dywidendy otrzymane	–	–
Pozostałe (likwidacja środków trwałych)	–	–
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 165)	4 266
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(316)	(167)
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	59	51
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	–	–
Nabycie/sprzedaż udziałów w jednostce zależnej	–	–
Dywidendy otrzymane	–	–
Odsetki otrzymane	1	–
Udzielenie pożyczek	–	(9)
Spłata pożyczek	1	1
Pozostałe	–	–
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(255)	(124)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji	–	–
Zaciągnięcie pożyczek/kredytów	2 418	–
Spłata pożyczek/kredytów	–	(4 041)
Dywidendy wypłacone	–	–
Odsetki zapłacone	(52)	(48)
Pozostałe	–	–
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	2 366	(4 089)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	(54)	54
Różnice kursowe netto	–	–
Środki pieniężne pomniejszone o kredyty w rachunku	(4 968)	(8 342)
bieżącym na początek okresu
Środki pieniężne pomniejszone o kredyty w rachunku	(7 440)	(4 248)
bieżącym na koniec okresu
Kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu	7 554	4 406
Środki pieniężne na koniec okresu	114	158

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ATREM S.A.

	Kapitał podstawowy	Płatności w formie akcji	żej ich wartości nominalnej ży akcji powy żka Nadwy ze sprzeda	Zyski zatrzymane	Kapitał własny m ogółe
1 stycznia 2018	4 615	1 466	19 457	21 951	47 489
Korekta błędu	–	–	–	–	–
1 stycznia 2018 po korekcie	4 615	1 466	19 457	21 951	47 489
Zysk/strata netto za okres	–	–	–	(420)	(420)
Całkowite dochody za okres	–	–	–	–	–
Razem całkowite dochody	–	–	–	(420)	(420)
za okres
Emisja akcji	–	–	–	–	–
Wypłata dywidendy	–	–	–	–	–
31 marca 2018	4 615	1 466	19 457	21 531	47 069
1 stycznia 2017	4 615	1 466	19 457	24 075	49 613
Korekta błędu	–	–	–	–	–
1 stycznia 2017 po korekcie	4 615	1 466	19 457	24 075	49 613
Zysk/strata netto za okres	–	–	–	(366)	(366)
Całkowite dochody za okres	–	–	–	–	–
Razem całkowite dochody	–	–	–	(366)	(366)
za okres
Emisja akcji	–	–	–	–	–
Wypłata dywidendy	–	–	–	–	–
31 marca 2017	4 615	1 466	19 457	23 709	49 247

POZYCJE POZABILANSOWE ATREM S.A.

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Należności warunkowe z tytułu:	2 013	2 401
- gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych - poręczeń wekslowych, poręczeń cywilnych	347 –	824 –
- weksli otrzymanych pod zabezpieczenie	1 286	1 197
- spraw sądowych	380	380
Zobowiązania warunkowe z tytułu:	22 465	21 015
- zawartych umów cesji wierzytelności	–	–
- gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	7 974	8 827
- poręczeń wekslowych, poręczeń cywilnych	5 328	5 258
- weksli wystawionych pod zabezpieczenie	9 163	6 930
- spraw sądowych	–	–
Pozycje pozabilansowe razem	24 478	23 416

45

www.atrem.pl

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

NOTY DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ATREM S.A.

NOTA 1

KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW

	Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
	zakończony 31 marca	zakończony 31 marca
	2018	2017
Amortyzacja	334	301
Zużycie materiałów i energii	11 193	2 971
Usługi obce	5 598	1 991
Podatki i opłaty	68	48
Koszty świadczeń pracowniczych	3 655	3 313
Pozostałe koszty rodzajowe	181	155
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	79	4
Zmiana stanu produktów	(111)	(194)
Koszty działalności operacyjnej ogółem	20 997	8 589

NOTA 2

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Grunty	2 106	2 106
Budynki i budowle	13 858	13 950
Urządzenia techniczne i maszyny	864	919
Środki transportu	1 154	1 079
Inne rzeczowe aktywa trwałe	270	287
Środki trwałe w budowie	1 096	887
Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych	19 348	19 228

NOTA 3

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Oprogramowanie, licencje	828	867
Koszty prac rozwojowych	747	794
Koszty prac rozwojowych w toku	59	24
Wartości niematerialne w budowie	60	52
Wartość netto wartości niematerialnych	1 694	1 737

NOTA 4

ZAPASY

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Materiały (według cen zakupu)	1 503	1 432
Półprodukty i produkty w toku (według kosztu wytworzenia)	44	21
Produkty gotowe (według kosztu wytworzenia)	124	106
Towary (według ceny zakupu)	–	14
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(208)	(208)
Zapasy ogółem	1 463	1 365

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

NOTA 9

NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

Należności handlowe (jednostki pozostałe) 27 335 15 020
Należności handlowe (jednostki powiązane) 11 5
27 346 15 025
Odpisy aktualizujące należności handlowe (4 037) (4 027)
23 309 10 998
Należności z tytułu kontraktów długoterminowych 5 804 4 387
248 357
192 116
Pozostałe należności (kwoty zatrzymane) 372 443
141 62
Należności handlowe i pozostałe ogółem 30 066 16 363

NOTA 10

ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Zobowiązania handlowe (jednostki pozostałe)	16 439	4 693
Zobowiązania handlowe (jednostki powiązane)	246	52
Zobowiązania handlowe ogółem	16 685	4 745
Bieżące zobowiązania podatkowe	1 320	1 872
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	662	723
Zobowiązania z tytułu kontraktów długoterminowych	1 885	1 266
Otrzymane zaliczki	22	21
Pozostałe zobowiązania (kwoty zatrzymane)	1 249	1 211
Inne zobowiązania	150	153
Zobowiązania handlowe i pozostałe ogółem	21 973	9 991

(wszystkie dane w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej)

Konrad Śniatała	Prezes Zarządu	……………………….
Marek Korytowski	Wiceprezes Zarządu	……………………
Łukasz Kalupa	Członek Zarządu	……………………….
Przemysław Szmyt	Członek Zarządu	……………………….

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

	Główny Księgowy
Żaneta Łukaszewska-Kornosz

Grupy Kapitałowej Atrem ……………………….

Złotniki, dnia 15 maja 2018 r.