POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ

za I kwartał 2018 roku

Szczecin, maj 2018 roku

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 3
	WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A 4
2.	INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 5
2.1. 2.2.	Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics 5 Struktura Grupy Kapitałowej 5
2.3.	Jednostki podlegające konsolidacji 9
2.4.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics w I kwartale 2018 i po dniu bilansowym 9
2.5.	Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A 10
2.5.1.	Organy Spółki 10
2.5.2.	Kapitał zakładowy Spółki 11
2.5.3.	Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 11
2.5.4.	Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 11
3.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 11
3.1.	Otoczenie rynkowe 11
3.2.	Przedmiot działalności Grupy 12
3.3.	Znaczące zdarzenia i czynniki w I kwartale 2018 roku 13
3.4.	Zdarzenia po dniu bilansowym 13
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 13
3.6.	Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki 13
4.	Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics 14
4.1.	Zasady sporządzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i
	Grupy Kapitałowej OT Logistics 14
4.2.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 14
4.3.	Analiza sytuacji finansowo-majątkowej 14
4.4.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 15
4.5.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 16
4.6.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 17
4.7.	Segmenty działalności Grupy Kapitałowej 18
4.8.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone
	sprawozdanie finansowe 18
4.9.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników 18
4.10.	Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 18
5.	Pozostałe istotne informacje i zdarzenia 19
5.1.	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej 19
5.2.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT Logistics 19
5.3.	Kontakt dla inwestorów 19

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF, przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01- 31.03.2018	01.01- 31.03.2017	01.01- 31.03.2018	01.01- 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży	226 662	219 548	54 246	51 187
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 172	9 312	759	2 171
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 336	4 630	-1 038	1 079
Zysk (strata) netto	-4 061	3 401	-972	793
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-4 360	3 534	-1 043	824
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 118	3 734	2 422	870
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 967	-12 464	-1 428	-2 906
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-43 577	6 780	-10 429	1 581
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-39 426	-1 950	-9 436	-455
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	-0,34	0,28	-0,08	0,07
Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony/	-0,36	0,29	-0,09	0,07

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	1 069 685	1 065 621	254 173	255 489
Aktywa obrotowe	261 319	299 764	62 093	71 870
Aktywa razem	1 331 004	1 365 385	316 266	327 360
Zobowiązania długoterminowe	329 632	367 308	78 325	88 064
Zobowiązania krótkoterminowe	539 968	535 567	128 304	128 406
Kapitał własny	461 403	462 510	109 636	110 890
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 880	2 880	684	690

Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	38,45	38,55	9,14	9,24
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy (PLN, EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe (PLN, EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

	01.01- 31.03.2018	01.01- 31.03.2017	01.01- 31.12.2017
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,2085	4,2198	4,1709
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,1784	4,2891	4,2447

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR.
poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR.

WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A.

Sprawozdanie finansowe OT Logistics Spółka Akcyjna, z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2016 poz. 1047), zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01- 31.03.2018	01.01- 31.03.2017	01.01- 31.03.2018	01.01- 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	59 278	45 258	14 187	10 552
Zysk z działalności operacyjnej	163	2 203	39	514
Zysk (strata) brutto	-3 596	-8 831	-861	-2 059
Zysk (strata) netto	-2 898	-7 799	-694	-1 818
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-699	-7 899	-167	-1 842
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-6 499	-12 917	-1 555	-3 012
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-29 321	23 917	-7 017	5 576
Przepływy pieniężne netto razem	-36 519	3 102	-8 740	723
Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Zysk ( strata) netto na jedną akcję zwykłą /podstawowy i rozwodniony / (PLN, EUR)	-0,24	-0,65	-0,06	-0,15

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	540 185	535 665	128 356	128 429
Aktywa obrotowe	117 003	141 530	27 802	33 933
Aktywa razem	657 188	677 195	156 157	162 362
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	422 688	439 797	100 437	105 444
Zobowiązania długoterminowe	68 232	103 654	16 213	24 852
Zobowiązania krótkoterminowe	346 738	328 629	82 390	78 791
Kapitał (fundusz) własny	234 500	237 398	55 721	56 918
Kapitał podstawowy	2 880	2 880	684	690

Liczba akcji (szt.)	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Wartość księgowa na jedną akcję /podstawowa i rozwodniona/(PLN, EUR)	19,54	19,79	4,64	4,74
Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy (PLN, EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00
Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe (PLN, EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

	01.01- 31.03.2018	01.01- 31.03.2017	01.01- 31.12.2017
Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN)	4,2085	4,2198	4,1709
Średni kurs okresu (EUR/PLN)	4,1784	4,2891	4,2447

Wybrane dane z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

poszczególne pozycje z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR,
poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym dla EUR.

2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics

Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa) to grupa transportowa o zasięgu międzynarodowym skupiona wokół obszarów transportu, spedycji i logistyki. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej OT Logistics jest spółka OT Logistics S.A.

Grupa Kapitałowa świadczy usługi na terenie Polski, Niemiec, krajów Beneluksu, Czech, Słowacji, krajów Skandynawii, krajów Półwyspu Bałkańskiego oraz Wielkiej Brytanii i USA.

OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent) została utworzona aktem notarialnym z dnia 16 stycznia 2001 roku jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10 maja 2002 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. W dniu 23 maja 2012 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Siedziba i adres Spółki: 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4

telefon:	(091) 4 257 300
fax:	(091) 4 257 358
e-mail:	[email protected]
	www.otlogistics.com.pl

Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OT Logistics S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej. OT Logistics S.A. to firma logistyczna, której podstawowym przedmiotem działalności jest transport towarów żeglugą śródlądową. Dodatkowo OT Logistics S.A. świadczy usługi wspierające transport wodny, wydobywanie żwiru i piasku, usługi spedycji, najem nieruchomości, dzierżawy floty, magazynowanie i przechowywanie towarów oraz organizacja procesów logistycznych. Spółka posiada ponad 300 jednostek pływających o łącznej nośności około 115 tys. ton. Miejsce świadczenia usług transportu wodnego śródlądowego w Polsce to rzeka Odra w jej górnym oraz dolnym biegu, Wisła w dolnym biegu oraz Zalew Wiślany. W Niemczech prowadzona działalność żeglugowa obejmuje kanał Odra-Hawela łączący Szczecin z Berlinem, Łabę w kierunku portu w Hamburgu, Kanał Śródlądowy aż do Renu. Wokół OT Logistics S.A. powstała Grupa Kapitałowa składająca się z kilkudziesięciu spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej poniżej.

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 marca 2018 roku wchodziło 33 spółek, w tym podmiot dominujący OT Logistics S.A. Do dnia przekazania niniejszego raportu struktura Grupy Kapitałowej nie uległa zmianie.

Schemat Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 marca 2018 roku oraz dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia poniższy graf:

Na dzień 31 marca 2018 roku OT Logistics S.A. posiadała bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych Klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT Logistics S.A. posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) Podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem oraz inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT Logistics S.A posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługa bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. OT Logistics S.A. na dzień 31 marca 2018 roku posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu.
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT Logistics S.A. posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT

Logistics S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT Logistics S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka wynosił na dzień 31 marca 2018 roku 50,56%;

Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Przedmiotem działalności Spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) - Spółka została zarejestrowana w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego z wykorzystaniem terminali granicznych. Od dnia 21 lutego 2018 roku OT Logistics S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka powołana w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT Logistics posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników, pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada C.Hartwig Gdynia S.A.;
OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście S.A. z siedzibą w Świnoujściu Statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. W związku z rejestracją przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 października 2017 roku przekształcenia spółki OT Port Świnoujście Sp. z o.o. w OT Port Świnoujście Spółka Akcyjna, OT Logistics S.A. posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. W wyniku nabycia od spółki zależnej Rentrans Cargo Sp. z o.o. udziałów w RCI Sp. z o.o., od 23 listopada 2017 roku OT Logistics S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności jest: transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT Logistics S.A. posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Profil działalności spółki obejmuje: spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu Głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy Przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT Logistics S.A. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie Profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RTS Shipping Co Ltd z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc z siedzibą w Nowym Jorku (USA) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition Gmbh z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) Przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) Przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT Logistics S.A. posiadała udziały w spółce:

▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja). Spółka została powołana w celu realizacji usług szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie Profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT Logistics S.A. posiadała udział w następujących spółkach:

Luka - Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalnością jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijeka (Chorwacja) spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Oprócz powyższych udziałów OT Logistics S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

▪ 30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie

usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;

100% udziałów w kapitale zakładowym OTL Forwarding d.o.o. z siedzibą w Belgradzie (Serbia) - spółka została zarejestrowana w dniu 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnej Góry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Ponadto spółka zależna od Emitenta, Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 36% udziału w kapitale zakładowym i 36% głosów na zgromadzeniu wspólników Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania członka Zarządu w Trade Trans Interantional Transporte Spedition GmbH, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży.

2.3. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 31 marca 2018 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Na dzień 31 marca 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej OT Logistics oprócz podmiotu dominującego wchodziło 26 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 3 spółki stowarzyszone konsolidowane metodą praw własności oraz 3 pozostałe spółki, których udziały w związku z brakiem możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje lub nieistotne dane finansowe ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje.

Spółki zależne konsolidowane metodą pełną:

1. Agueda Sp.z o.o.
1. Amerpol International Inc.
1. C.Hartwig Adria Sp. z o.o.
1. C.Hartwig Gdynia S.A.
1. Deutsche Binnenreederei A.G.
1. Kolej Bałtycka S.A.
1. Luka Prijevoz Sp. z o.o.
1. Luka Rijeka Sp. z o.o.
1. Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o.
1. OT Logistics Bel Sp. z o.o.
1. OT Nieruchomości Sp. z o.o.
1. OT Port Gdynia Sp. z o.o.
1. OT Port Świnoujście S.A.
1. OT Port Wrocław Sp. z o.o.
1. OT Rail Sp. z o.o.
1. Poltrans Internationale Spedition Gmbh
1. PSA Transport Ltd
1. RCI Spółka z o.o.
1. Rentrans Cargo Sp. z o.o.
1. Rentrans International Spedition Sp. z o. o.
1. RTS Shipping Co. Ltd.
1. Sordi Sp. z o.o.
1. Sordi Sp. z o.o. SKA
1. Stanovi Sp. z o.o.
1. STK S.A.
1. Żegluga Bydgoska Sp. z o.o.

Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności:

1. Jadranska vrata d.d.
1. RCS Shipping Co. Ltd.
1. RCT Spółka z o.o.

Pozostałe spółki:

1. Odra Logistics Sp. z o.o.
1. OTL Forwarding d.o.o.
1. OT Porty Morskie S.A.

2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics w I kwartale 2018 i po dniu bilansowym

W I kwartale 2018 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu wystąpiły poniższe zmiany w Grupie Kapitałowej OT Logistics:

W dniu 2 stycznia 2018 roku zostało zarejestrowane w trybie uproszczonym połączenie C.Hartwig Gdynia S.A. (spółka przejmująca i jedyny udziałowiec Sealand Logistics Sp. z o.o.) oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. (spółka przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Połączenie spółek miało na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT Logistics i nastąpiło na podstawie wniosku o przyjęcie planu połączeniowego z dnia 25 października 2017 roku.
W dniu 19 stycznia 2018 roku OT Logistics S.A., ID Invest Sp. z o.o. oraz trzy osoby fizyczne zawarły formalne porozumienie mające na celu uregulowanie związanych z Umową inwestycyjną wcześniejszych rozliczeń pomiędzy stronami, w wyniku, którego zmianie w wysokości 1,3 mln zł uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, ponieważ konieczność korekty ceny została zidentyfikowana przez Spółkę w roku 2017 przed zakończeniem okresu ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, a podpisane w roku 2018 porozumienie wyłącznie sformalizowało ten fakt. Wyżej wspomniana Umowa inwestycyjna dotyczyła inwestycji z 2016 roku w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A.(KB S.A.), a także inwestycji STK Group w akcje OT Logistics S.A.
W dniu 7 lutego 2018 roku nastąpiło przeniesienie na OT Logistics S.A. 20% akcji spółki Kolej Bałtycka S.A. Przeniesienie akcji było następstwem zawarcia w dniu 19 stycznia 2018 roku umów zakupu pozostałego pakietu akcji spółki od trzech osób fizycznych za łączną cenę 1,7 mln zł. W wyniku transakcji Emitent został jedynym właścicielem spółki.
W dniu 21 lutego 2018 roku sprzedano na rzecz osoby fizycznej 20% udziałów spółki OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) po cenie wg wartości nominalnej udziałów. Obecnie OT Logistics S.A posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W dniu 23 lutego 2018 roku zarejestrowana została spółka OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad. Siedzibą spółki jest Belgrad (Serbia), 100% udziałów w spółce posiada OT Logistics S.A. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnej Góry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece.

2.5. Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A.

2.5.1. Organy Spółki

Zarząd OT Logistics S.A. jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji.

W związku ze złożeniem w dniu 30 stycznia 2018 roku przez Wiceprezesa Zarządu Pana Piotra Ambrozowicza rezygnacji z pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki z ww. dniem, poniżej podano skład osobowy Zarządu na dzień 31 marca 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu:

Zbigniew Nowik Prezes Zarządu,
Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu,
Radosław Krawczyk Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu:

▪ Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Kamil Jedynak Członek Rady Nadzorczej,
Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej,
Marek Komorowski Członek Rady Nadzorczej,
Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej,
Rafał Broll Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia przekazania niniejszego raportu nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł i dzieli się na 11.998.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą:

Seria akcji	rodzaj akcji	rodzaj uprzywilejowania akcji	liczba akcji	wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	na okaziciela	akcje zwykłe	10 221 280	2 453 107,20
B	na okaziciela	akcje zwykłe	1 200 000	288 000,00
D	na okaziciela	akcje zwykłe	577 500	138 600,00
			11 998 780	2 879 707,20

Akcje serii A i B zostały z dniem 30 sierpnia 2013 roku wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12 maja 2017 roku. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS.

2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu struktura akcjonariatu OT Logistics przedstawiała się następująco:

lp.	Akcjonariusz	liczba akcji/ głosów	udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów
1	I Fundusz MISTRAL S.A. Warszawa w tym:	7 318 072	60,99%
	- bezpośrednio	6 902 072	57,52%
	- pośrednio	416 000	3,47%
2	MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%
3	PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%
4	STK Group Sp. z o.o.	637 500	5,31%
5	Pozostali Akcjonariusze	1 116 156	9,31%
		11 998 780	100%

Od dnia przekazania raportu rocznego za 2017 rok, tj. 29 marca 2018 roku struktura akcjonariatu OT Logistics nie uległa zmianie.

2.5.4. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wg posiadanej wiedzy osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadają akcji ani uprawnień do akcji OT Logistics S.A. Stan ten nie zmienił się od dnia przekazania poprzedniego raportu rocznego za 2017 rok, tj. od 29 marca 2018 roku do dnia przekazania niniejszego raportu.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS

3.1. Otoczenie rynkowe

W pierwszym kwartale 2018 roku polski produkt krajowy brutto utrzymywał tendencję wzrostową z 2017 roku. Polską gospodarkę napędzają w dalszym ciągu konsumpcja prywatna, wspierana wzrostami dochodów gospodarstw prywatnych i spadkiem bezrobocia oraz inwestycje. Pozytywny wpływ rosnących inwestycji oraz produkcji, tworzą bazę stabilnego wzrostu gospodarczego, jednak większość ekonomistów zakłada możliwe stopniowe spowalnianie tempa wzrostu PKB w kolejnych miesiącach. Ograniczeniem długofalowego rozwoju może stać się w najbliższej przyszłości spadająca liczba osób w wieku

produkcyjnym oraz trudności w pozyskaniu wykwalifikowanych pracowników, niepewności instytucjonalne i regulacyjne, niepewność inwestycyjna sektora prywatnego oraz opóźnienia w wykorzystaniu funduszy unijnych spowodowane przez zakończenie jednej perspektywy wydatkowania funduszy unijnych i przejście do następnej.

Na poprawę wyników działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics oddziaływać powinny inwestycje infrastrukturalne realizowane ze środków unijnych w zakresie rozbudowy sieci autostrad i dróg ekspresowych w Polsce, rozwój infrastruktury portowej i kolejowej, a także powstanie rządowego planu rozwoju śródlądowych dróg wodnych. Dodatkowo poszukiwanie nowych możliwości rozwoju i poszerzenia oferty o niestandardowe rozwiązania pozwoli na dywersyfikację działalności i zagwarantuje niezależność od czynników makroekonomicznych.

3.2. Przedmiot działalności Grupy

Grupa OT Logistics jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL ((transport, spedycja, logistyka). Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Spółki uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większości szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Spółce i Grupie Kapitałowej.

Dynamiczny rozwój Grupy Kapitałowej OT Logistics oparty jest o segment usług portowych. W wyniku akwizycji w sektorze portowym Grupa wzmocniła kompetencje do obsługi towarów masowych (węgiel, śruta, zboża, koks, rudy) oraz pozyskała możliwości przeładunku ładunków drobnicowych (papier, stal, nawozy w workach), ładunków ponadgabarytowych, kontenerów a także obsługi ładunków w technologii ro-ro. Oferuje także składowanie towarów w oparciu o składy wolnocłowe, gdzie składuje się i przechowuje towary przywiezione z zagranicy, świadczy usługi w zakresie konfekcjonowania, konsygnacji towarów składowanych przywiezionych z zagranicy, składowanie i przechowywanie towarów przeznaczonych do wywozu za granice po dokonaniu odprawy ostatecznej w wywozie. Ofertę logistyczną uzupełniają usługi w terminalu morskim w Kołobrzegu i porcie śródlądowym we Wrocławiu. Uzyskanie kontroli operacyjno-finansowej nad spółką Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece - operatora największego portu w Chorwacji, potwierdza zainteresowanie Grupy rozwijaniem działalności portowej, jako jednego z elementów budowy korytarza transportowego północ-południe. W tym zakresie w 2015 roku Grupa zawarła z Zarządem Morskiego Portu Gdańsk S.A. 30-letnią umowę dzierżawy nieruchomości gruntowej zabudowanej o pow. ok. 26 ha wraz z częścią Pirsu Rudowego, położonej w Gdańsku w Porcie Zewnętrznym. Zawarcie umowy zakończyło proces postępowania przetargowego wyżej wymienionej nieruchomości i rozpoczęło proces budowy największego w regionie i jedynego w Polsce terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach i składowaniu ładunków agro.

W segmencie śródlądowego transportu wodnego w Polsce OT Logistics od lat pozostaje liderem (ponad 80% udziału w rynku). Jest też największym podmiotem we wschodnich Niemczech (ok. 40%) i jednym z większych w Unii Europejskiej. Grupa OT Logistics dysponuje flotą ok. 800 jednostek o nośności ponad 300 tys. ton, co stawia ją w ścisłej czołówce tego typu przedsiębiorstw w UE. Główne Spółki z grupy zajmujące się żeglugą śródlądową to OT Logistics S.A., Deutsche Binnenreederei AG i Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. Grupa OT Logistics posiada długoterminowe kontrakty na transport oraz świadczy usługi transportu ponadgabarytowego, jest również wiodącym podmiotem przy transporcie kontenerów barkami śródlądowymi do i z portu w Hamburgu. Specjalizacja w sektorze usług żeglugi śródlądowej zapewnia przewagę konkurencyjną zarówno w obszarze usług możliwych do zaoferowania, jak i dodatkowych walorów z zakresu ochrony środowiska i ekologii.

Segment spedycji Grupy stanowi bazę do oferowania klientowi kompleksowych usług w systemie door-to-door. Biznes spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością OT Logistics. Poza własną flotą śródlądową Grupa Kapitałowa OT Logistics organizuje transport kolejowy, drogowy oraz morski. Główne kierunki prowadzenia działalności spedycyjnej to eksport i import towarów z Polski poprzez porty morskie, tranzyt towarów z portów morskich do Czech oraz import towarów masowych i wyrobów stalowych z Europy Wschodniej. Do kluczowych klientów Grupy należą największe koncerny z branży hutniczej i paliwowej. Główne Spółki z Grupy zajmujące się spedycją to C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans Cargo Spółka Sp. z o.o., Rentrans International Spedition Sp. z o.o. W wyniku przejęcia spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oferta spedycyjna poszerzyła się o obsługę ładunków skonteneryzowanych i transport na bazie NVOCC w relacjach Polska-USA i USA-Polska, spedycję morską, lotniczą i targową, a także usługi frachtu morskiego do i z Dalekiego Wschodu, Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii i całej Europy. C.Hartwig Gdynia S.A. świadczy również usługi przewoźnika w innych relacjach geograficznych na bazie konosamentu

spedytorskiego FIATA jako uprawniony członek tej organizacji. C.Hartwig Gdynia jest także agentem producenta i operatora Flexi Tanków do transportu ładunków płynnych przy użyciu standardowych kontenerów 20'GP, co pozwala na przewóz ładunków płynnych od żywności po chemię naturalną. Od 2015 r. OT Logistics obecna jest także na rynku przewozów kolejowych kruszyw i paliw płynnych. Rozszerzenie oferty za zakresu przewozów kolejowych zapewniło Grupie nabycie znanych przewoźników kolejowych – spółek STK S.A. oraz KB S.A.

W 2017 roku OT Logistics S.A. wraz ze spółką zależną C.Hartwig Gdynia S.A. uruchomiła w ramach oferty Grupy Kapitałowej OT Logistics serwis transportu towarów masowych, co ma usprawnić przewozy tego typu ładunków realizowanych przez spółki z Grupy. Nowy serwis dla suchych produktów masowych pozwala na obsługę towarów agro, paliw stałych oraz kruszyw. Serwis jest obsługiwany przez C.Hartwig Gdynia, a przewozy realizowane są w oparciu o flotę własną Grupy Kapitałowej OT Logistics jak i z wykorzystaniem taboru partnerów i przewoźników drogowych. Przewoźnicy, którzy realizują transport w ramach tej usługi posiadają wymagane certyfikaty, w tym np. certyfikat GMP+, niezbędny dla przewozu towarów rolnych z przeznaczeniem dla produkcji pasz zwierzęcych. Przewagą nowej usługi jest przejęcie odpowiedzialności C.Hartwig Gdynia za cały łańcuch dostaw, np. ładunek dostarczony do portu zza granicy, może przejść procedurę celną, zostać przeładowany i rozwieziony do różnych części kraju i regionu, w ustalonym przez zamawiającego terminie, wprost do finalnych odbiorców wskazanych przez klienta w ramach jednej umowy handlowej. Dodatkowo w 2017 roku powstał Dział Logistyki Intermodalnej, oferujący usługi transportowe przy imporcie towarów z Chin i eksporcie do tego kraju. W ramach nowej oferty OT Logistics umożliwia klientom połączenia pomiędzy 13 terminalami w Chinach oraz 2 terminalami w Polsce – w Łodzi i w Małaszewiczach przy granicy z Białorusią. Nowa usługa stanowi odpowiedź na rosnące zainteresowanie klientów kontaktami handlowymi z Chinami, w szczególności w zakresie importu towarów do Polski i kierowana jest do firm chcących skorzystać z tzw. "Nowego Jedwabnego Szlaku", rozwijanego lądowego kanału transportowego łączącego Chiny i kraje Azji Środkowej z Europą. W ramach usługi klienci mogą zamówić transport pełnokontenerowy (FCL), jak również skorzystać z możliwości transportu drobnicowego (LCL). Oferta skierowana jest zarówno dla indywidualnych klientów, jak i dla firm spedycyjnych.

3.3. Znaczące zdarzenia i czynniki w I kwartale 2018 roku

W pierwszym kwartale 2018 roku nie wystąpiły znaczące zdarzenia i czynniki.

3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 11 maja 2018 r. Zarząd OT Logistics S.A. otrzymał informację o podpisaniu przez jednego z krajowych dostawców paliw aneksu do "Umowy o współpracy w zakresie składowania i przeładunku węgla energetycznego" zawartej pomiędzy Emitentem a Stroną Umowy w dniu 11 grudnia 2017 r. Przedmiotem Umowy było określenie zasad współpracy stron w zakresie kompleksowej obsługi przeładunku i składowania węgla energetycznego w portowym terminalu morskim OT Port Świnoujście S.A. Aneks przedłużył okres obowiązywania Umowy z dnia 31 grudnia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz określił istotne parametry współpracy. Minimalna szacowana wartość wynosi 52 mln zł, co powoduje zwiększenie wartości Umowy do kwoty 56,7 mln zł. Podpisanie aneksu zostało uznane za informację istotną ze względu na fakt rozszerzenia dotychczasowej współpracy i wysoką wartość.

3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku w nocie nr 27 oraz w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za 3 miesiące 2018 roku w nocie nr 21.

3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki

W pierwszym kwartale 2018 roku Spółka OT Logistics S.A. ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielały żadnych gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały:

– w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku w nocie nr 20,

– w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku w nocie nr 26.

4. Sytuacja finansowo-majątkowa Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics

4.1. Zasady sporządzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej OT Logistics

Informacje o zasadach sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OT Logistics oraz śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki OT Logistics S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku zamieszczone zostały:

we wprowadzeniu do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku pkt. 2,
w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku pkt V.

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej OT Logistics za pierwszy kwartał 2018 roku zawierają informacje wymagane do ujawnienia zgodnie z § 66 ust. 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Grupa Kapitałowa OT Logistics w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku osiągnęła 226,7 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, Grupa zanotowała stratę netto w wysokości 4,1 mln zł. Na 31 marca 2018 roku suma bilansowa wyniosła 1.331 mln zł, kapitał własny 461,4 mln zł. Spółka OT Logistics S.A. w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku osiągnęła 59,3 mln zł przychodów ze sprzedaży, stratę netto na poziomie 2,9 mln zł. Na 31 marca 2018 roku suma bilansowa wyniosła 657,2 mln zł, kapitał własny 234,5 mln zł.

4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy Kapitałowej OT Logistics

Grupa Kapitałowa OT Logistics w okresie od stycznia do marca 2018 roku odnotowała zbliżony wskaźnik rentowności sprzedaży brutto w stosunku do analogicznego okresu roku 2017 (12,5% vs 13%). Na koniec pierwszego kwartału 2018 roku Grupa Kapitałowa OT Logistics zredukowała zadłużenie finansowe do poziomu 427,3 mln zł vs 465,9 mln zł na koniec 2017 roku. Uwzględniając środki pieniężne i depozyty bankowe w wysokości 55,4 mln zł, dług netto wyniósł 371,9 mln zł. Około 40% stanu zadłużenia stanowią dłużne papiery wartościowe. Wskaźnik zadłużenia, liczony jako iloraz sumy zobowiązań i rezerw do sumy bilansowej wg stanu na 31 marca 2018 wynosił 65%.

Pozostałe istotne wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej OT Logistics przedstawiono w tabelach poniżej.

Wskaźniki zyskowności	01.01-31.03.2018	01.01-31.03.2017	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	12,5%	13,0%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	0,3%	3,1%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	1,4%	4,2%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	-1,8%	1,5%	zysk netto/przychody ze sprzedaży

Wskaźniki rentowności	31.03.2018	31.12.2017	metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-0,3%	3,1%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-0,9%	9,2%	zysk netto/kapitał własny
EBITDA/Aktywa	1,4%	6,9%	zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji/suma bilansowa

Wskaźniki płynności	31.03.2018	31.12.2017 metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności	0,48	0,56	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,47	0,55	aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźniki zadłużenia	31.03.2018	31.12.2017	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	65%	66%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	188%	195%	zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny

Zobowiązania finansowe/Aktywa	32%	34%	suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem
-------------------------------	-----	-----	------------------------------------------------------------------------------------------------------

Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Spółki OT Logistics S.A.

Poniżej przedstawiono istotne wskaźniki finansowe OT Logistics S.A.:

Wskaźniki zyskowności	01.01-31.03.2018	01.01-31.03.2017	metody obliczania wskaźników
Rentowność sprzedaży brutto	8%	15%	zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży netto	-0,7%	4%	zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży
Rentowność EBIT	0,3%	5%	zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży
Marża zysku netto (ROS)	-5%	-17%	zysk netto/przychody ze sprzedaży

Wskaźniki rentowności	31.03.2018	31.12.2017 metody obliczania wskaźników
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-0,4%	-5,5%	zysk netto/suma aktywów ogółem
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	-1,2%	-15,6%	zysk netto/kapitał własny

Wskaźniki płynności	31.03.2018	31.12.2017	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik płynności	0,34	0,43	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,34	0,43	aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźniki zadłużenia	31.03.2018	31.12.2017	metody obliczania wskaźników
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	64%	65%	zobowiązania i rezerwy ogółem/suma aktywów (pasywów) ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	180%	185%	zobowiązania i rezerwy ogółem / kapitał własny
Zobowiązania finansowe / Aktywa	42%	45%	suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma aktywów ogółem

4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2018 roku

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Grupy Kapitałowej OT Logistics w okresie od stycznia do marca 2018 roku wyniosły 226,7 mln zł i były wyższe o 3,2% w porównaniu z wartością skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2017. W okresie od stycznia do marca 2018 roku Grupa Kapitałowa OT Logistics osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 28,4 mln zł. Zysk ze sprzedaży za 3 miesiące 2018 roku osiągnął wartość 0,8 mln zł vs 6,8 mln zł w roku ubiegłym.

Na wyniki Grupy w analizowanym okresie 2018 roku oddziałuje dobra sytuacja w segmencie spedycji, na co wpływ poza efektami makro (korzystniejsze warunki zakupu frachtów, ożywienie w branży budowlanej) miały efekty połączenia spółek C.Hartwig S.A. i Sealand Logistics Sp. z o.o. na początku bieżącego roku. Pierwszy kwartał 2018 roku w segmencie portowym to stopniowe odrabianie strat z lat ubiegłych. Wolumeny przeładunków utrzymują się na bardzo dobrym poziomie, co dotyczy zwłaszcza portu w Świnoujściu (ruda żelaza, węgiel). W porcie w Rijece natomiast na negatywne odchylenie w przychodach wpłynęło przesunięcie terminu obsługi rudowca, który w ubiegłym roku został obsłużony w pierwszym kwartale. Dodatkowo Grupa oczekuje na wzrost obrotu towarami agro. Szacuje się, iż producenci rolni zakończą przetrzymywanie zbóż i zaczną upłynniać zapasy z poprzednich lat przed rozpoczęciem kolejnego okresu zbiorów. Obserwowane w segmencie żeglugi śródlądowej i pozostałych przewozów nieznaczne osłabienie koniunktury w strefie euro w pierwszym kwartale br. (spadek produkcji przemysłowej w Niemczech) i niższe zapotrzebowanie na wysokomarżowe przewozy m.in. klinkieru i ładunków specjalnych wpływało niekorzystnie na wyniki Grupy. Największy negatywny wpływ miała jednak zła pogoda i ostry mróz, który w marcu unieruchomił żeglugę śródlądową, co spowodowało przesunięcie realizacji części transportów na drugi kwartał. Nowo wyodrębniony prezentacyjnie segment kolejowy wykazuje zbliżony poziom przewozów w analizowanych okresach (przychody zewnętrzne i wewnętrzne razem). Na skutek zakończenia procesu organizacyjnego włączenia nowych spółek kolejowych w struktury Grupy, które zakończyło się w 2017 roku, spółki te pełnią rolę wewnętrznego przewoźnika podwykonawcy dla innych podmiotów z Grupy. Efekty tej zmiany widoczne są we wzroście rentowności działalności kolejowej, mimo negatywnego odchylenia przychodów zewnętrznych.

	01.01-31.03.2018	01.01-31.03.2017	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	226 662	219 548	7 114	3,2%
Koszt własny sprzedaży	198 272	190 973	7 299	3,8%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	28 390	28 575	-185	-0,6%
Rentowność brutto na sprzedaży	12,5%	13,0%	-0,5 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	778	6 781	-6 003	-88,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	3 172	9 312	-6 140	-65,9%
Rentowność EBIT	1,4%	4,2%	-2,8 pp.
EBITDA	18 152	18 943	-790	-4,2%
Rentowność EBITDA	8,0%	8,6%	-0,6 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 336	4 630	-8 966	-193,6%
Zysk (strata) netto	-4 061	3 401	-7 462	-219,4%
Rentowność zysku netto	-1,8%	1,5%	-3,3 pp.

Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku

W okresie od stycznia do marca 2018 roku Spółka OT Logistics S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 59,3 mln zł, co oznacza iż wzrosły one o 14,0 mln zł w porównaniu do poprzedniego roku. Rozszerzenie działalności spedycyjnej skutkowało jednak spadkiem zysku brutto na sprzedaży i obniżeniem rentowności z tej działalności. Utrzymanie kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu na nieznacznie niższym poziomie niż w 2017 roku, pozwoliło na wypracowanie dodatniego EBITU (0,2 mln zł). Strata netto za 3 miesiące 2018 roku wyniosła -2,9 mln zł, i oznacza to poprawę w stosunku do roku poprzedniego o 4,9 mln zł. Na wysokość straty nie oddziałuje już ujemna wycena posiadanych aktywów finansowych (udziały w porcie w Rijece), natomiast koszty spółki obciążają wyższe r/r koszty finansowania zadłużenia.

	01.01-31.03.2018	01.01-31.03.2017	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przychody ze sprzedaży	59 278	45 258	14 020	31%
Koszt własny sprzedaży	54 559	38 358	16 202	42%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 719	6 900	-2 182	-32%
Rentowność brutto na sprzedaży	8,0%	15,2%	-7,3 pp.
Zysk (strata) ze sprzedaży	-390	1 661	-2 051	-123%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT)	163	2 203	-2 040	-93%
Rentowność EBIT	0,3%	4,9%	-4,6 pp.
EBITDA	1 413	3 355	-1 942	-58%
Rentowność EBITDA	2,4%	7,4%	-5,0 pp.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 596	-8 831	5 235	59%
Zysk (strata) netto	-2 898	-7 799	4 901	63%
Rentowność zysku netto	-4,9%	-17,2%	12,3 pp.

4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej OT Logistics na dzień 31 marca 2018 roku

Na dzień 31 marca 2018 skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 1.331 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 1.069,7 mln zł i stanowiły 80,4% sumy bilansowej, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 261,3 mln zł i stanowiły 19,6% sumy bilansowej. Największy udział w aktywach trwałych Grupy wynoszący na dzień bilansowy 61% stanowiły rzeczowe aktywa trwałe. Z analizy struktury pasywów wynika, że kapitał własny wynosił 34,7% ogólnej sumy pasywów. Największą pozycję kapitału własnego stanowiły zyski zatrzymane (19% sumy bilansowej). Zobowiązania długoterminowe miały 24,8% udziału vs 26,9% na koniec 2017 roku, a krótkoterminowe 40,6% vs 39,2%.

Grupa OT Logistics monitoruje strukturę finansowania stosując wskaźnik ogólnego zadłużenia, wskaźnik długu netto do EBITDA oraz wskaźnik rentowności finansowej. Monitorowanie struktury finasowania na podstawie wyżej wymienionych wskaźników podyktowane jest zapisami zawartymi w umowach kredytowych oraz w warunkach emisji obligacji, a ich raportowanie odbywa się w okresach półrocznych i rocznych.

Na dzień 31 marca 2018 wartości wyżej wymienionych wskaźników kształtowały się na akceptowalnym poziomie.

AKTYWA	31.03.2018	struktura	31.12.2017	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	1 069 685	80,4%	1 065 621	78,0%	4 064	0,4%
Aktywa obrotowe	261 319	19,6%	299 764	22,0%	-38 445	-12,8%
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	24 052	1,8%	63 393	4,6%	-39 341	-62,1%
Aktywa razem	1 331 004	100,0%	1 365 385	100,0%	-34 382	-2,5%

PASYWA	31.03.2018	struktura	31.12.2017	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	461 403	34,7%	462 510	33,9%	-1 107	-0,2%
Zobowiązania długoterminowe	329 632	24,8%	367 308	26,9%	-37 675	-10,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	539 968	40,6%	535 567	39,2%	4 401	0,8%
Pasywa razem	1 331 004	100,0%	1 365 385	100,0%	-34 382	-2,5%

Bilans jednostkowy na dzień 31 marca 2018 roku

Wartość sumy bilansowej na dzień 31 marca 2018 roku wynosiła 657,2 mln zł. W porównaniu do 31 grudnia 2017 roku stanowi to spadek o 20 mln zł, tj. o 3%. Aktywa trwałe stanowią 82%, a aktywa obrotowe 18% sumy bilansowej. Największą pozycję w aktywach stanowią inwestycje długoterminowe, których udział w sumie bilansowej wyniósł 71%. Kapitał własny wynosi 35,7%, zaś zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 64,3% sumy bilansowej. Największą pozycję kapitałów własnych stanowi kapitał zapasowy (31% sumy pasywów), natomiast wśród kapitałów obcych największą pozycję wykazują długoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji.

AKTYWA	31.03.2018	struktura	31.12.2017	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Aktywa trwałe	540 185	82%	535 665	79%	4 521	1%
Aktywa obrotowe	117 003	18%	141 530	21%	-24 527	-17%
AKTYWA RAZEM	657 188	100%	677 195	100%	-20 006	-3%

PASYWA	31.03.2018	struktura	31.12.2017	struktura	zmiana
	tys. zł	%	tys. zł	%	wart.	%
Kapitał własny	234 500	36%	237 398	35%	-2 898	-1%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:	422 688	64%	439 797	65%	-17 109	-4%
Rezerwy na zobowiązania	6 497	1%	6 283	1%	214	3%
Zobowiązania długoterminowe	68 232	10%	103 654	15%	-35 422	-34%
Zobowiązania krótkoterminowe	346 738	53%	328 629	49%	18 109	6%
Rozliczenia międzyokresowe	2 402	0%	2 422	0%	-20	-1%
PASYWA RAZEM	657 188	100%	677 195	100%	-20 006	-3%

4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku

Prowadzona polityka finansowa Grupy Kapitałowej OT Logistics ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. W okresie od stycznia do marca 2018 roku Grupa wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (+10,1 mln zł). Osiągnięcie dodatnich przepływów z działalności operacyjnej świadczy o kontynuowaniu pożądanego kierunku rozwoju. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej (-6 mln zł) to efekt skumulowania się wydatków związanych z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych głównie w portach Grupy (w tym m.in. budowa elewatora w Świnoujściu i prace w terminalu Skrlejvo w Chorwacji). Ujemna wartość środków pieniężnych z działalności finansowej (-43,6 mln zł) spowodowana była przede wszystkim spłatą zadłużenia kredytowego. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w pierwszym kwartale 2018 roku były ujemne i wyniosły -39,4 mln zł.

	01.01-31.03.2018	01.01-31.03.2017	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 118	3 734	6 385	171,0%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 967	-12 464	6 497	52,1%
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-43 577	6 780	-50 357	-742,7%
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-39 426	-1 950	-37 476	-1921,8%

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku

Prowadzona polityka finansowa Spółki OT Logistics S.A. ma na celu utrzymywanie bieżącej płynności finansowej poprzez stałą kontrolę przepływu gotówki. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki w okresie od stycznia do marca 2018 roku wyniosły -36,5 mln zł.

	01.01-31.03.2018	01.01-31.03.2017	zmiana
	tys. zł	tys. zł	wart.	%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-699	-7 899	7 199	91%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-6 499	-12 917	6 418	50%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-29 321	23 917	-53 238	-223%
Przepływy pieniężne netto razem	-36 519	3 102	-39 621	-1277%

4.7. Segmenty działalności Grupy Kapitałowej

Zgodnie z zasadami wewnętrznej sprawozdawczości w Grupie OT Logistics wyodrębniono poniższe segmenty sprawozdawcze. W związku z rozpoczęciem prezentacji od 2018 roku nowego segmentu Usługi kolejowe, dane za rok 2017 uległy odpowiedniemu przekształceniu.

	01.01-31.03.2018		01.01-31.03.2017		zmiana
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura	wart.	%
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	226 662	100,0%	219 548	100,0%	7 114	3,2%
Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy	54 420	24,0%	47 107	21,5%	7 314	15,5%
Usługi portowe	35 058	15,5%	17 011	7,7%	18 047	106,1%
Spedycja	119 283	52,6%	108 935	49,6%	10 348	9,5%
Usługi kolejowe	17 691	7,8%	31 303	14,3%	-13 611	-43,5%
Pozostałe	209	0,1%	15 193	6,9%	-14 984	-98,6%

Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy Kapitałowej zamieszczone zostały w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku w nocie 16.

4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego raportu nie wystąpiły w I kwartale 2018 roku inne istotne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe.

4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2018.

4.10. Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na rozwój Grupy w najbliższym czasie oddziaływał będzie stan koniunktury gospodarczej w Polsce i Europie. Zdaniem Zarządu w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału na wyniki Grupy Kapitałowej OT Logistics wpływać będzie bezpośrednia działaność operacyjna i realizacja zawartych umów oraz bieżacych zleceń. Rozszerzenie oferty dla klientów m.in. poprzez

wcześniejsze akwizycje spółek kolejowych, utworzenie Działu Logistyki Intermodalnej, rozwój serwisu towarów masowych czy oferty w zakresie przewozu ponadgabarytów będzie przekładać się na wzrost udziałów rynkowych i rentowności działalności.

W sektorze portowym działania Grupy nakierowane są na poprawę efektywności i jakości operacyjnej portów, a także zwiększanie potencjału przeładunkowego w zakresie obsługi towarów agro. W połowie roku zostanie uruchomiony nowy elewator zbożowy, który pomieści blisko 80 tys ton zboża. OT Port Gdynia został odpowiednio przystosowany do rosnących wymagań rynku dotyczących handlu produktami paszowymi oraz zbożami. W porcie powstał nowy magazyn namiotowy o łącznej nominalnej pojemności 15 tys ton przy składowaniu zbóż lub 20 tys ton dla śruty. Magazyny znajdujące się na terenie portu zostały certyfikowane i funkcjonują w reżimie wymagań standardów GMP+ (Standard Dobrych Praktyk Wytwarzania i Transportu Pasz). Terminal przygotowany jest też do rozładunku specjalistycznych wagonów zbożowych poprzez zrzut grawitacyjny w obszar torowiska. Dodatkowo nabrzeża oraz powierzchnie magazynowe zostały zreorganizowane w celu lepszej obsługi ekspotu i importu zbóż i paszy. Z kolei budowa terminala agro w Gdańsku znajduje się w procesie uzyskania pozwoleń na budowę.

Przejęcie kontroli nad portem w Rijece oraz utworzenie spółek w strategicznych geograficznie obszarach (tj na Białorusi oraz w Serbii) wpłynie na zwiększenie zasięgu działalności, ułatwi pozyskanie nowych kontrahentów oraz realizację celów strategicznych.

Coraz szersze wspólne działania przedsiębiorców, rządu i samorządowców na rzecz rewitalizacji śródlądowych dróg wodnych w Polsce, zaczynają przekładać się na realne programy poprawy żeglowności na Odrze i Wiśle. Rozwój Odrzańskiej Drogi Wodnej jest działaniem priorytetowym w związku z dążeniem do włączenia jej do Transeuropejskiej Sieci Transportowej TEN-T, korytarza Bałtyk-Adriatyk oraz planów budowy kanału Dunaj-Odra-Łaba. W kwietniu 2018 roku Grupa Kapitałowa OT Logistics podpisała umowę na przeładunek węgla w porcie w Gliwicach ze Śląskim Centrum Logistyki S.A., co pozwoli na kontynuację śródlądowych przewozów węgla z Gliwic do Wrocławia. Dzięki takim działaniom w połowie 2017 roku, po kilkuletniej przerwie, barki wróciły na tę trasę, a w 2018 roku Grupa planuje przewieźć Odrą 250 tys. ton węgla. Dodatkowo w bieżącym roku oddana zostanie do użytku śluza na Odrze w Malczycach k. Wrocławia, dzięki której poziom rzeki na odcinku kilkunastu kilometrów wzrośnie do około 4 metrów i umożliwi żeglugę większych barek na kolejnym odcinku. Pozwoli to także na wydłużenie sezonu żeglownego na Odrzańskiej Drodze Wodnej do ok. pół roku na odcinku od Kędzierzyna-Koźla do Szczecina. Rosnący popyt na usługi śródlądowego transportu towarów i regularne kursy towarowej żeglugi śródlądowej pokazują, że żegluga śródlądowa jest bardzo korzystnym uzupełnieniem przewozów drogowych i kolejowych.

5. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie sprawozdawczym nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową OT Logistics

W ocenie Zarządu, w zakresie polityki kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w perspektywie najbliższego okresu nie nastąpią istotne różnice. Spółka jak i Grupa na bieżąco będzie realizowała swoje zobowiązania finansowe, a wskaźniki zadłużenia utrzymywać będą się na akceptowalnych poziomach. Raport za I kwartał 2018 roku zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej OT Logistics.

5.3. Kontakt dla inwestorów

Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej Spółki OT Logistics S.A. pod adresem: http://otlogistics.com.pl/pl/relacje-inwestorskie.

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej OT Logistics za I kwartał 2018 roku zostały zatwierdzone przez Zarząd dnia 15 maja 2018 roku.

Zbigniew Nowik Prezes Zarządu

……………………………… ……………………………… ……………………………… Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu

Radosław Krawczyk Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2018-05-15_317018ec-515e-4804-b769-9ead62168ddd.pdf