Notoria Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 15, 2018

FORMULARZ

POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

I OBJAŚNIENIA

Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NOTORIA SERWIS S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 22 czerwca 2018 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika.

Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez mocodawcę.

II DANE MOCODAWCY – UDZIELAJĄCEGO PEŁNOMOCNICTWA

(dla osób fizycznych)

Imię:
Nazwisko:
Adres zamieszkania:
PESEL:

(dla osób prawnych i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej)

Firma/nazwa:
Nr właściwego rejestru (np. KRS):
Adres siedziby:
Imiona i nazwiska osób, które udzieliły pełnomocnictwa:

III DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię:
Nazwisko:
Adres zamieszkania:
PESEL:
Pełnomocnictwo z dnia:

IV INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał znajdujących się w cz. V formularza.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Zaleca się umieszczenie w tej rubryce w szczególności oznaczenia osoby preferowanego kandydata w przypadku uchwały dotyczącej powołania osoby na określoną funkcję.

W przypadku, gdy mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, przytoczone są w całości w części V formularza. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty uchwał mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, Zarząd zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

PUNKT 2 PORZĄDKU OBRAD - WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 4 PORZĄDKU OBRAD – WYBÓR KOMISJI SKRUTACYJNEJ
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 5 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE STWIERDZENIA PRAWIDŁOWOŚCI ZWOŁANIA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZDOLNOŚCI DO PODEJMOWANIA UCHWAŁ
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______

 Dalsze/inne instrukcje:
	PUNKT 6 PORZĄDKU OBRAD – PRZYJĘCIE PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
ROK OBROTOWY 2017	PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD - PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD - PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2017
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:

PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD - PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY 2017
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
	ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NIEGO OBOWIĄZKÓW W ROKU OBROTOWYM 2017	PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD - PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA PANU ARTUROWI SIERANT – CZŁONKOWI ZARZĄDU SPÓŁKI
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD - PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA PANI MAŁGORZECIE OPALIŃSKIEJ – CZŁONKOWI ZARZĄDU SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NIEGO OBOWIĄZKÓW W ROKU OBROTOWYM 2017
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:

PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA PANU GRZEGORZOWI DRÓŻDŻ – CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NIEGO OBOWIĄZKÓW W ROKU OBROTOWYM 2017
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
		PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA PANI JOANNIE BILLEWICZ-FOTOWICZ – CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NIĄ OBOWIĄZKÓW W ROKU OBROTOWYM 2017
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
		PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA PANU ARKADIUSZOWI GARBARCZYKOWI – CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NIEGO OBOWIĄZKÓW W ROKU OBROTOWYM 2017
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA PANU JANUSZOWI GRABSKIEMU – CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NIEGO OBOWIĄZKÓW W ROKU OBROTOWYM 2017

 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
	PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA PANU MACIEJOWI SIERANT – CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NIEGO OBOWIĄZKÓW W ROKU OBROTOWYM 2017
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
	PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA PANI KATARZYNIE SIEŃKOWSKIEJ – CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NIEGO OBOWIĄZKÓW W ROKU OBROTOWYM 2017
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA PANU KRYSTIANOWI KRUPSKIEMU – CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NIĄ OBOWIĄZKÓW W ROKU OBROTOWYM 2017
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______

 Dalsze/inne instrukcje:
	PUNKT 10 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE UDZIELENIA PANU ZOFII WRÓBLEWSKIEJ – CZŁONKOWI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ABSOLUTORIUM Z WYKONANIA PRZEZ NIĄ OBOWIĄZKÓW W ROKU OBROTOWYM 2017
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:
	PUNKT 11 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE WYBORU CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje
PUNKT 12 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:

PUNKT 12 PORZĄDKU OBRAD – PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PROGRAMU MOYWACYJNEGO DLA NIEKTÓRYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW SPÓŁKI
 Za	 Przeciw	 Wstrzymuję się	 według uznania pełnomocnika
	 Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______	Liczba akcji: _______
 Dalsze/inne instrukcje:

V PROJEKTY UCHWAŁ

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI NOTORIA SERWIS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 22 CZERWCA 2018 ROKU

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ____________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 4-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna w Warszawie

postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie _______________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W przypadku, gdy będzie to uzasadnione obecnością na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu małej liczby akcjonariuszy Zarząd przewiduje możliwość podjęcia uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej o następującym brzmieniu:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia nie dokonywać wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów oraz sprawdzenia listy obecności Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 5-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie stwierdzenia prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna w Warszawie stwierdza, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane oraz, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie ma zdolność do podejmowania uchwał.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 6-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2017.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017; wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2017.
• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017;
• b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
• c. podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017;
• d. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017;
• e. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Przewodniczące Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla niektórych członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DO PUNKTU 10-GO PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2017.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, obejmującego:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 1.512.416,29 PLN (jeden milion pięćset dwanaście tysięcy czterysta szesnaście złotych i dwadzieścia dziewięć groszy),

3) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w kwocie 359.511,19 PLN (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jedenaście złotych i dziewiętnaście groszy),

4) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2017 r. w kwocie 1.138.862,81 PLN (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt jeden groszy),

5) rachunek z przepływu środków pieniężnych, wykazujący wartość środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2017 r. w kwocie 544.988,47 PLN (pięćset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych i czterdzieści siedem groszy),

6) informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2017

§ 1

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że zysk netto Spółki za rok obrotowy 2017, w kwocie 359.511,19 PLN (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset jedenaście złotych i dziewiętnaście groszy), zostanie w całości przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Arturowi Sierant – Prezesowi Zarządu Spółki

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Arturowi Sierant – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Małgorzacie Opalińskiej – Wiceprezesowi Zarządu Spółki

absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Małgorzacie Opalińskiej – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Grzegorzowi Dróżdż – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Dróżdż – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Joannie Billewicz-Fotowicz – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Joannie Billewicz-Fotowicz – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Arkadiuszowi Garbarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Arkadiuszowi Garbarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Januszowi Grabskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Januszowi Grabskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017 r. za okres od 1 stycznia 2017 do 30 czerwca 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia Maciejowi Sierant – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Maciejowi Sierant – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Katarzynie Sieńkowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Pani Katarzynie Sieńkowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Krystianowi Krupskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Krystianowi Krupskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Zofii Wróblewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Krystianowi Krupskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017 r. za okres od 30 czerwca 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁ DO PUNKTU 11 PORZĄDKU OBRAD *)

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 22 CZERWCA 2018 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Notoria Serwis Spółka Akcyjna w Warszawie, działając na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki, w głosowaniu tajnym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana _______________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

*) liczba uchwał jest uzależniona od wybieranych członków Rady Nadzorczej

PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 12 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Notoria Serwis Spółka Akcyjna w Warszawie, działając na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki, w głosowaniu tajnym powołuje na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

_______________ .

PROJEKTY UCHWAŁ DO PUNKTU 13 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 22 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla niektórych członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki

[Zasady ogólne Programu Motywacyjnego]

1. W Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą członkowie Zarządu oraz kluczowi pracownicy Spółki ("Uprawnieni").

2. Program Motywacyjny oparty jest o Uchwałę numer 21 podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych.

§ 2

[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]

1. Program Motywacyjny trwa 3 lata (2018 – 2020).

2. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne, które uprawniać będą do objęcia akcji Spółki zwykłych na okaziciela nowej emisji serii E, o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty), po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (jeden złoty) za jedną akcję serii E.

3. Wykonanie praw z warrantów nastąpi po ziszczeniu się warunków opisanych w niniejszej uchwale.

4. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki określać może regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego dla pozostałych Uprawnionych określać może regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki na wniosek Zarządu Spółki.

§ 3

[Emisja warrantów subskrypcyjnych]

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego emituje się do 100.000 (sto tysięcy) warrantów subskrypcyjnych ("Warranty"), w tym:

1) 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) Warrantów serii A,

2) 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) Warrantów serii B,

3) 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) Warrantów serii C,

4) 28.000 (dwadzieścia osiem tysięcy) Warrantów serii D.

1. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii E.

2. Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych po cenie emisyjnej wynoszącej 0,01 PLN (jeden grosz).

3. Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty będą przechowywane w siedzibie Spółki.

4. Warranty są niezbywalne. Warranty podlegają dziedziczeniu.

§ 4

[Uprawnieni do objęcia Warrantów]

1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są członkowie Zarządu Spółki oraz osoby, które na dzień oferowania Warrantów należą do kluczowej kadry Spółki, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków. 2. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały listę osób Uprawnionych spośród członków Zarządu Spółki oraz liczbę Warrantów, która zostanie zaoferowana członkom Zarządu Spółki wraz z liczbą Warrantów, która będzie przysługiwała do objęcia poszczególnym członkom Zarządu Spółki.

2. Listę osób Uprawnionych spośród kluczowej kadry Spółki oraz liczbę Warrantów, która zostanie zaoferowana tym Uprawnionym wraz z liczbą Warrantów, która będzie przysługiwała im do objęcia określi Zarząd Spółki w formie uchwały.

3. W przypadku, gdy zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej i Zarządu, o których mowa w ust. 2 i 3, łączna liczba Warrantów danej serii, która ma zostać zaoferowana wszystkim Uprawnionym będzie mniejsza, niż liczba Warrantów danej serii określona w § 3 ust. 1 odpowiednio pkt 1 – 4, o liczbę równą tej różnicy Rada Nadzorcza może zwiększyć liczbę Warrantów kolejnych serii z zastrzeżeniem, że łączna liczba Warrantów wszystkich serii nie może przekroczyć 100.000 (sto tysięcy).

[Terminy i warunki oferowania Warrantów]

1. Warranty serii A zostaną zaoferowane Uprawnionym do dnia 30 września 2018 roku. Wykonanie prawa z Warrantów serii A będzie możliwe po ziszczeniu się następujących warunków:

1) z 4.000 (czterech tysięcy) Warrantów – jeżeli przychody netto ze sprzedaży produktów Spółki za rok obrotowy 2018 będą nie niższe niż wartość określona przez Radę Nadzorczą,

2) z 16.000 (szesnastu tysięcy) Warrantów – jeżeli EBITDA (określona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) Spółki za rok obrotowy 2018 będzie nie niższa niż wartość określona przez Radę Nadzorczą,

3) z 4.000 (czterech tysięcy) Warrantów – jeżeli zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018 będzie nie niższy niż wartość określona przez Radę Nadzorczą.

1. Warranty serii B zostaną zaoferowane Uprawnionym do dnia 31 stycznia 2019 roku. Wykonanie prawa z tych Warrantów serii B będzie możliwe po ziszczeniu się następujących warunków:

1) z 4.000 (czterech tysięcy) Warrantów – jeżeli przychody netto ze sprzedaży produktów Spółki za rok obrotowy 2019 będą nie niższe niż wartość określona przez Radę Nadzorczą,

2) z 16.000 (szesnaście tysięcy) Warrantów – jeżeli EBITDA (określona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) Spółki za rok obrotowy 2019 będzie nie niższa niż wartość określona przez Radę Nadzorczą,

3) z 4.000 (czterech tysięcy) Warrantów – jeżeli zysk netto Spółki za rok obrotowy 2019 będzie nie niższy niż wartość określona przez Radę Nadzorczą.

1. Warranty serii C zostaną zaoferowane Uprawnionym do dnia 31 stycznia 2020 roku. Wykonanie prawa z Warrantów serii C będzie możliwe po ziszczeniu się następujących warunków:

1) z 4.000 (czterech tysięcy) Warrantów – jeżeli przychody netto ze sprzedaży produktów Spółki za rok obrotowy 2020 będą nie niższe niż wartość określona przez Radę Nadzorczą,

2) z 16.000 (szesnaście tysięcy) Warrantów – jeżeli EBITDA (określona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) Spółki za rok obrotowy 2020 będzie nie niższa niż wartość określona przez Radę Nadzorczą,

3) z 4.000 (czterech tysięcy) Warrantów serii C – jeżeli zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020 będzie nie niższy niż wartość określona przez Radę Nadzorczą.

1. Warranty serii D zostaną zaoferowane poszczególnym Uprawnionym do 30 września 2018 roku.

2. Wartości przychodów ze sprzedaży produktów, wartość EBITDA oraz wartość zysku netto Spółki ustala się na podstawie sprawozdań finansowych Spółki zbadanych przez podmiot uprawniony. Przy ustalaniu EBITDA i zysku netto wyłącza się transakcje jednorazowe. Decyzję w tej sprawie podejmuje Rada Nadzorcza.

3. Wykonanie prawa z warrantów serii A, B i C będzie możliwe nie wcześniej niż w terminie 3 (trzech) miesięcy od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki odpowiednio za rok 2018, 2019 lub 2020.

4. Wykonanie prawa z Warrantów serii D nastąpi po zrealizowaniu indywidualnych celów i na warunkach indywidualnie określonych przez Radę Nadzorczą – w odniesieniu do Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki lub przez Zarząd (zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą) – w odniesieniu do Uprawnionych będących członkami kluczowej kadry Spółki. Wykonanie prawa z Warrantów serii D będzie możliwie nie wcześniej niż w terminie 3 (trzech) miesięcy od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, w którym nastąpiła realizacja indywidualnych celów. W razie wątpliwości fakt zrealizowania celów ustala Rada Nadzorcza – w odniesieniu do celów wyznaczonych Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki oraz Zarząd – w odniesieniu do celów wyznaczonych Uprawnionym będącym członkami kluczowej kadry Spółki.

5. Warunkiem wykonania przez Uprawnionego prawa z Warrantów jest pozostawanie w mocy umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której Uprawniony świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki.

6. W przypadku rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Uprawnionym, na podstawie której Uprawniony świadczy pracę lub usługi na rzecz Spółki, w okresie realizacji Programu Motywacyjnego:

1) wygasa prawo Uprawnionego do realizacji Warrantów, które nie zostały zrealizowane przez niego do dnia rozwiązania lub zakończenia okresu obowiązywania umowy, o której mowa powyżej;

2) Warranty, co do których wygasło prawo realizacji przez wyżej wymienione osoby mogą zostać przydzielone innym Uprawnionym. Każdorazowo wymaga to zgody Rady Nadzorczej.

1. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.

2. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów, Spółkę reprezentować będzie Rada Nadzorcza. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy nie są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Zarząd zgodnie z zasadami reprezentacji wynikającymi ze Statutu Spółki.

§ 6 [Obrót akcjami serii E]

1. Wprowadzenie akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpi po 1 października 2022 roku.

§ 7 [Wejście w życie]

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

VI PODPISY

W imieniu mocodawcy:

______________________________ (podpis)

______________________________ (podpis)

Miejscowość: ………………………………………..

Data: ……………………………………………………

Data: ……………………………………………………

Miejscowość: ………………………………………..