AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Unibep S.A.

Quarterly Report May 15, 2018

5850_rns_2018-05-15_4d5f4520-8f46-4e47-968c-7b53f57b4125.pdf

Quarterly Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

www.unibep.pl

SPIS TREŚCI

1. KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU 4
2. WYBRANE DANE FINANSOWE 7
3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH 8
3.1 Zdarzenia w okresie I kwartału 2018 8
3.2 Umowy dotyczące finansowania działalności 10
3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym 10
3.4 Zdarzenia związane z pozyskaniem gruntów na potrzeby realizacji działalności deweloperskiej 12
4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 14
4.1 Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub
geograficzne 14
4.2 Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy 16
5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP 21
5.1 Zmiany w strukturze Grupy 24
6. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY, AKCJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
25
6.1 Akcjonariusze posiadający ponad 5% akcji 25
6.2 Stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 26
6.3 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 26
6.4 Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda 27
7. INNE ISTOTNE INFORMACJE GRUPY 28
7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub or
ganem administracji publicznej 28
7.2 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 28
7.3 Informacje o poręczeniach i gwarancjach 28
7.4 Pozostałe informacje 28
8. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 30
8.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 30
8.2 Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych 31
8.3 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 32
8.4 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 34

1. KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze

I kwartał 2018 r. Grupa Kapitałowa Unibep zakończyła znacznym wzrostem przychodów w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego – 371,6 mln PLN (+40 % rdr) oraz wysokim wzrostem wyniku – 18,9 mln PLN (+255 % rdr). Tak dynamiczny wzrost zysku netto jest spowodowany bardzo dobrymi wynikami Unidevelopment SA – spółki deweloperskiej Unibep SA.

Sprzedaż Unidevelopment SA była w I Q 2018 rekordowa – osiągnęła 80 mln PLN, co jest konsekwencją projektów zrealizowanych i przekazanych do użytkowania pod koniec roku 2017. Przypomnę, że w ubiegłym roku spółka deweloperska sprzedała 621 mieszkań, z powodzeniem oddając do użytku projekty w Warszawie i Poznaniu. Cieszy zwłaszcza wysoki zysk brutto ze sprzedaży – osiągnął on wartość ok. 29 mln PLN (marża brutto 36 % ) w porównaniu do ok. 0,4 mln PLN (marża brutto 4,3 %) rok wcześniej.

W tym roku na rynek trafiły już mieszkania II fazy projektu Ursa Park, a w marcu oferta Unidevelopment SA wzbogaciła się łącznie o ponad pół tysiąca lokali. Deweloper wprowadził na rynek nowe projekty: Marywilska Osiedle Kameralne w Warszawie oraz osiedle Nowych Kosmonautów w Poznaniu. Już dziś można stwierdzić, że rok 2018 będzie dobrym rokiem w segmencie deweloperskim.

Co istotne, Unidevelopment SA pozyskał bardzo interesujące tereny pod przyszłe inwestycje – zarówno w Warszawie, jak też w Poznaniu, czyli na rynkach, gdzie prowadzi działalność. Warto zwrócić uwagę przede wszystkim na poznański wieloetapowy i wieloletni projekt z Wiepofamą, gdzie powstanie osiedle na ok. 2000 mieszkań.

Przychody z działalności kubaturowej nie odbiegały znacząco od ubiegłorocznych – wyniosły 214,3 mln PLN w porównaniu z 233,4 mln PLN w roku 2017 r. Spadł wynik tego segmentu – do poziomu 9,2 mln PLN (17,1 mln PLN). Ma to związek z ogólną sytuacją branży budowlanej. Od kilku kwartałów towarzyszy nam rosnąca presja cenowa ze strony podwykonawców oraz wzrostu płac, a także znaczący wzrost cen materiałów. Należy podkreślić, że mimo niestabilnej sytuacji w branży budowlanej wszystkie kontrakty realizujemy zgodnie z harmonogramami. Z inwestorami wspólnie szukamy rozwiązań, aby zniwelować wzrost cen w realizowanych inwestycjach.

Nasz portfel zamówień w segmencie kubaturowym na ten rok w kraju wynosi ok. 765 mln PLN, zaś za granicą ok. 179 mln PLN. Ważne, że jest on coraz bardziej zdewersyfikowany – dla naszych stałych klientów budujemy osiedla mieszkaniowe, ale mamy także nowych inwestorów, dla których realizujemy hotele, obiekty przemysłowe, magazyny, centra logistyczne.

Warto również zwrócić uwagę na znaczący wzrost przychodów z eksportu – z 9,3 mln PLN w roku 2017 do 20,3 mln PLN w roku bieżącym. Na Białorusi realizujemy obecnie trzy poważne inwestycje – w Grodnie, Mińsku i Bołbasowie. Niewykluczone, że niebawem rozpoczniemy budowę przejścia granicznego "Szeginie" na granicy ukraińsko-polskiej. Inwestycja ma być finansowana z kredytu udzielonego przez rząd Rzeczypospolitej Polskiej rządowi Ukrainy. Czekamy na ustalenia stron rządowych.

Znacząco wzrosły przychody z działalności Unihouse Oddział Unibep SA – ok. 50,4 mln PLN w IQ 2018 r. w porównaniu do 27,2 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na słabszy wynik budownictwa modułowego – ok. 1,5 mln PLN w tym roku w porównaniu z ok. 2,2 mln PLN w roku ubiegłym (kwoty te zawierają wyniki na operacjach skarbowych) – miał wpływ m.in. wysoki kurs złotówki względem korony norweskiej i szwedzkiej. Pragnę dodać, że 8 maja 2018 r. została oficjalnie oddana do użytku nowa hala produkcyjna Unihouse w Bielsku Podlaskim. Inwestycja pozwoli na znaczące zwiększenie mocy produkcyjnych fabryki domów modułowych, a także na poprawę efektywności i jakości produkowanych wyrobów, gdyż cały proces produkcyjny będzie prowadzony pod dachem. Unihouse ma także nowe produkty, które będą oferowane m.in. na rynek polski. Unihouse prowadzi szeroką akwizycję na rynku szwedzkim oraz – wraz z naszymi wieloletnimi partnerami – na rynku norweskim.

W I kwartale 2018 r. segment drogowo-mostowy zwiększył sprzedaż do 28,5 mln PLN (z 15,8 mln PLN w IQ roku 2017). Słaby wynik segmentu jest konsekwencją znaczących wzrostów cen usług i materiałów w infrastrukturze oraz niekorzystnych warunków atmosferycznych. Jestem przekonany, że kolejne kwartały 2018 roku przyniosą poprawę wyniku tego segmentu.

Chcę podkreślić, że w części budowlano-infrastrukturalnej mamy dobry portfel zleceń – wynosi on 1,46 mld PLN na rok 2018 oraz ok. 0,6 mld PLN na kolejne lata – dlatego wszystkie kontrakty, które obecnie są podpisywane, minimalizują ryzyka związane z dużą zmiennością cen usług i materiałów. Tylko w pierwszych trzech miesiącach 2018 roku podpisaliśmy kontakty na kwotę ok. 345 mln PLN (wobec 331 mln PLN w roku ubiegłym) i konsekwentnie budujemy portfel zleceń na rok 2019 i lata kolejne.

Obecnie jako Grupa skupiamy się na efektywności w zarządzaniu projektami, w tym korzyściach wynikających z tzw. efektu skali, oraz pilnowaniu kosztów prowadzenia działalności. Mając na uwadze dynamiczną sytuację z podwykonawcami zwiększamy zatrudnienie oraz zmieniamy strukturę organizacyjną na bardziej efektywną, m.in. powołaliśmy własne brygady, które realizują prace konstrukcyjne. Stawiamy na wysokie kompetencje, dlatego na kluczowe stanowiska w Unibep SA zatrudniamy sprawdzonych fachowców, przed którymi stawiamy precyzyjnie wyznaczone cele.

Naszym nadrzędnym celem na kolejne kwartały 2018 r. jest terminowa realizacja wszystkich kontraktów, dbając o najwyższą jakość, a także pilnowanie stabilności finansowej firmy. To właśnie odpowiedzialne i skuteczne prowadzenie biznesu pozwala z optymizmem planować dalszy rozwój Grupy Kapitałowej Unibep.

Zapraszam do zapoznania się z raportem za I kwartał 2018 r.

Leszek Gołąbiecki, Prezes Zarządu Unibep SA

ZYSK NETTO

+255%

26 385 tys. PLN

EBITDA

PORTFEL ZAMÓWIEŃ (CZĘŚĆ BUDOWLANO-INFRASTRUKTURALNA) DO REALIZACJI W 2018 ROKU

344 920 tys. PLN

KONTRAKTY PODPISANE W ROKU 2018

PRZYCHODY

371 574 tys. PLN

+40%

ZATRUDNIENIE 1 455 osób

(stan na 31.03.2018 r.)

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

PLANOWANA SPRZEDAŻ LOKALI MIESZKALNYCH W 2018 ROKU

KAPITALIZACJA NA GPW (31.03.2018 r.)

tys. PLN

272 850

Skrócony Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej UNIBEP (Grupa UNIBEP) za I kwartał 2018 r. zawiera informacje, których zakres został określony w § 66 ust. rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie). Jednocześnie działając na podstawie § 62 ust. 1 Rozporządzenia Spółka nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego a jednostkowa kwartalna informacja finansowa stanowi element niniejszego raportu.

Skrócone sprawozdania finansowe za okres I kwartału 2018 roku (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) zostały sporządzone zgodnie z przepisami MSR/ MSSF.

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

w tys. PLN w tys. EUR
I kw. 2018 I kw. 2017 I kw. 2018 I kw. 2017
Przychody netto ze sprzedaży 371 574 265 072 88 927 61 801
EBITDA 26 385 7 319 6 315 1 706
EBIT 23 833 4 947 5 704 1 153
Zysk/Strata netto 18 885 5 316 4 520 1 239

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

w tys. PLN, na dzień w tys. EUR, na dzień
31.03.2018 31.12.2017 31.03.2018 31.12.2017
Aktywa trwałe 238 002 220 294 56 553 52 817
Aktywa obrotowe 714 807 782 289 169 848 187 559
Aktywa/Pasywa 952 808 1 002 583 226 401 240 376
Kapitał własny 273 366 257 604 64 956 61 762
Kapitał obcy 679 442 744 979 161 445 178 614
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 61 064 165 349 14 510 39 644

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tys. PLN w tys. EUR
I kw. 2018 I kw. 2017 I kw. 2018 I kw. 2017
Przepływy z działalności operacyjnej -135 417 -23 281 -32 409 -5 428
Przepływy z działalności inwestycyjnej -12 961 3 499 -3 102 816
Przepływy z działalności finansowej -2 906 -41 031 -695 -9 566
Przepływy pieniężne netto ogółem -151 284 -60 813 -36 206 -14 179

Przyjęte zasady przeliczeń

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,1784 PLN dla I kw. 2018 r. oraz 1 EUR = 4,2891 PLN dla I kw. 2017 r.

Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,2085 PLN na dzień 31 marca 2018 r., 1 EUR = 4,1709 PLN na dzień 31 grudnia 2017 r.

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

I kw. 2018 I kw. 2017 Zasady wyliczania wskaźników
Rentowność EBIT 6,41% 1,87% = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność netto (ROS) 5,08% 2,01% = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność kapitałów własnych (ROE) 7,11% 2,21% = zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie
Relacja kosztów zarządu do przychodów 2,61% 3,78% = koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,71 0,74 = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/pasywa ogółem
Wskaźnik płynności bieżącej 1,30 1,25 = aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności gotówkowej 0,11 0,26 = środki pieniężne/zobowiązania bieżące

3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH

3.1 Zdarzenia w okresie I kwartału 2018

1) Zawarcie umowy na wybudowanie inwestycji mieszkaniowej w Warszawie

W dniu 9 stycznia 2018 r. UNIBEP SA podpisał umowę dotyczącą realizacji inwestycji mieszkaniowej przy ul. Klasyków w Warszawie.

Zamawiającym jest YIT Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Termin realizacji Inwestycji wynosi 15 miesięcy od dnia podpisania Umowy. Wynagrodzenie netto Emitenta z tytułu realizacji Umowy wynosi 16,2 mln zł. Na rzecz Zamawiającego Emitent realizuje również inwestycję obejmującą wybudowanie w Warszawie przy ul. Sikorskiego/Pory części budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz z infrastrukturą towarzyszącą. W budynku o wysokości 7 kondygnacji nadziemnych zrealizowanych zostanie 70 lokali mieszkalnych. Zakończenie realizacji tej Inwestycji nastąpi w IIIQ 2018r. (RB 2/2018)

2) Realizacja II etapu "Fortu Służew"

W dniu 31 stycznia 2018 r. została podpisana umowa ramowa o roboty budowlane w systemie generalnego wykonawstwa II etapu inwestycji pn. "Fort Służew" przy ul. Nowoursynowskiej w Warszawie. Zamawiającym jest podmiot z Grupy Turret Development, tj. Kamala Sp. z o.o. Prace budowlane będą zlecane przez Zamawiającego sukcesywnie na podstawie odrębnych aneksów do Umowy Ramowej.

Zakończenie realizacji prac objętych Umową Ramową nastąpi w IVQ 2018 r. (RB 3/2018)

3) Zakończenie sporu z norweskim inwestorem Jessheim Bolig

W nawiązaniu do raportów bieżących dotyczących wyroku sądu w sporze z kontrahentem norweskim oraz UNIBEP SA, w dniu 7 lutego 2018 r., w rezultacie uzgodnień pomiędzy spółką a norweskim inwestorem Jessheim Vest Bolig og Naering AS (Jessheim Bolig), spółka wycofała środek odwoławczy, będący odpowiednikiem skargi kasacyjnej, wniesiony w dniu 3 stycznia 2018 r. do Norweskiego Sądu Najwyższego.

Skutkiem powyższego wyrok norweskiego Sądu II instancji, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 60/2017, stał się prawomocny, a UNIBEP SA stał się zobowiązany do jego zrealizowania z tym zastrzeżeniem, że ostateczna kwota zapłaty na rzecz Jessheim Bolig zostanie pomniejszona o kwotę uzgodnionego z inwestorem zwolnienia z zapłaty i ostatecznie wyniesie łącznie 32 mln NOK, tj. ok. 13,8 mln zł. Jednocześnie UNIBEP SA ustalił z Jessheim Bolig, że płatność ww. kwoty nastąpi w ten sposób, że kwota ok. 8,6 mln zł uregulowana została w dniu 7 lutego 2018r., natomiast pozostała kwota tj. ok. 5,2 mln zł zostanie uregulowana do dnia 31 lipca 2018r. (RB 5/2018)

Aroma Park, Warszawa

Fort Służew, Warszawa

4) Zawarcie umowy na realizację kompleksowej rozbudowy drukarni w województwie mazowieckim

W dniu 8 marca 2018r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanej polegającej na kompleksowej rozbudowie drukarni fleksograficznej w Parzniewie w gminie Brwinów.

Zamawiającym jest Formika Sp. z o.o. z siedzibą w Parzniewie. Terminy realizacji inwestycji: IQ 2018 r. – IQ 2019 r. Wynagrodzenie ryczałtowe Emitenta z tytułu realizacji Umowy wynosi 22,5 mln zł netto. (RB 9/2018)

5) Zawarcie umowy na wybudowanie w technologii modułowej projektu pn. "Aamodthellinga" w Norwegii

W dniu 9 marca 2018 r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w technologii modułowej inwestycji pn. "Aamodthellinga" w Relingen w Norwegii.

Zamawiającym jest Aamodthellinga 2 AS z siedzibą w Skjetten w Norwegii. Wartość umowy wynosi ok. 29,6 mln NOK netto, co stanowi równowartość ok. 13,0 mln PLN netto. Rozpoczęcie prac projektowych zostało ustalone na IQ 2018 r., przewidywane rozpoczęcie prac budowlanych zaplanowano w IVQ 2018 roku i zakończenie w IQ 2019 roku. (RB 10/2018)

6) Zawarcie umowy na realizację obiektu hotelowego w Krakowie

W dniu 22 marca 2018 r. UNIBEP SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację obiektu hotelowego zlokalizowanego przy ul. Romanowicza w Krakowie.

Zamawiającym jest SH GGH Management 8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka koman- -dytowa z siedzibą w Warszawie. Termin zakończenia realizacji Inwestycji ustalony został na IIIQ 2019 r. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie Inwestycji nie przekroczy kwoty ok. 70 mln PLN netto. (RB 13/2018)

7) Odstąpienie od umowy na realizację inwestycji drogowej

23 marca 2018 r. konsorcjum firm (Konsorcjum) UNIBEP SA (Lider Konsorcjum) oraz Most Sp. z o.o. (Członek Konsorcjum) odstąpiło od umowy podpisanej z Podlaskim Zarządem Dróg Wojewódzkich w Białymstoku umowy na wykonanie inwestycji pn. "Budowa i rozbudowa drogi wojewódzkiej Nr 673 wraz z drogowymi obiektami inżynierskimi i niezbędną infrastrukturą techniczną na odcinku Dąbrowa Białostocka – Sokółka wraz z obejściami miejscowości". UNIBEP SA poinformował, że Konsorcjum odstąpiło od ww. umowy w części dotąd niewykonanej.

Przyczyną odstąpienia jest nieprzekazanie przez Zamawiającego we wskazanym terminie pełnej i wolnej od wad dokumentacji projektowej, m.in. uwzględniającej uwarunkowania gruntowo-wodne Inwestycji, a przez to umożliwiającej należyte wykonanie robót objętych umową. (Rb 14/2018)

8) Zawarcie warunkowej umowy na realizację przejścia granicznego na granicy ukraińsko – polskiej

W dniu 23 marca 2018 r. UNIBEP SA zawarł warunkową umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa przejścia granicznego "Szeginie" na granicy ukraińsko-polskiej.

Zamawiającym jest Państwowa Służba Fiskalna Ukrainy. Wartość Umowy wynosi ok. 15,6 mln EURO netto, co stanowi równowartość kwoty ok. 66 mln PLN netto. Zakończenie realizacji Umowy zostało zaplanowane na IIIQ 2020r. (RB 15/2018)

3.2 Umowy dotyczące finansowania działalności

1) Przedłużenie umów o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linie gwarancyjne

W dniu 12 lutego 2018 r. UNIBEP SA przedłużył z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 45 mln zł.

W dniu 6 marca UNIBEP SA przedłużył z BGŻ Paribas S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 45 mln zł.

W dniu 9 marca 2018 r. Budrex- Kobi Sp. z o.o. zawarł z BZ WBK SA umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz o linię gwarancyjną w łącznej wysokości 8,1 mln zł.

2) Zawarcie umów o kredyt inwestycyjny

W dniu 5 stycznia 2018 r. Unibep SA podpisał z bankiem ING Bank Śląski S.A. umowę o kredyt inwestycyjny na rozbudowę fabryki produkcji domów w Bielsku Podlaskim na kwotę 15 mln zł. Kredyt może być wykorzystany do dnia 30 maja 2018 a jego spłata nastąpi do końca października 2022.

W dniu 9 marca 2018 r. Budrex- Kobi Sp. z o.o. podpisał umowę z BZ WBK SA o kredyt inwestycyjny w kwocie 900 tys. zł. Spłata kredytu nastąpi do końca lipca 2021 roku.

3) Podpisanie umowy kredytowej przez URSA PARK SMART CITY spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową

W dniu 26 lutego 2018 r. URSA PARK SMART CITY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa podpisała umowę o kredyt odnawialny w wysokości 25 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji URSA PARK Budynek C. Umowa obowiązuje do dnia 31 marca 2020r. Kredyt został przyznany na warunkach finansowych, które nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

1) Ustanowienie Programu Emisji Obligacji

Zarząd UNIBEP SA w dniu 4 kwietnia 2018r. przyjął uchwały w sprawie uchwalenia Programu Emisji Obligacji realizowanych przez spółkę, według następujących zasad:

    1. w ramach Programu spółka będzie dokonywała emisji nie więcej niż 800.000 obligacji na okaziciela, w jednej lub kilku seriach, począwszy od serii E, o wartości nominalnej 100 zł każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 80.000.000 zł;
    1. emisje poszczególnych serii obligacji nastąpią w trybie art. 33 pkt. 2) Ustawy o obligacjach;
    1. emitowane obligacje nie będą miały formy dokumentu;
    1. obligacje mogą być wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi;
    1. emitowane obligacje mogą kompensować już wyemitowane obligacje serii C i D;
    1. dzień przydziału emisji realizowanych w ramach Programu będzie nie późniejszy niż 31 grudnia 2019 r.

Sprawy nie uregulowane w ww. uchwale, w tym pozostałe warunki emisji obligacji zostaną ustalone w odrębnych uchwałach Zarządu Spółki towarzyszących poszczególnym emisjom Obligacji w ramach Programu oraz Propozycjach Nabycia Obligacji.

We wskazanej powyżej dacie Rada Nadzorcza UNIBEP

SA wyraziła w formie uchwały zgodę na przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji o ww. parametrach. (RB 18/2018)

2) Decyzja o rozpoczęciu procesu analiz perspektyw działalności segmentów Grupy Kapitałowej Unibep

W dniu 4 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Unibep S.A. wydała Zarządowi Spółki kierunkową rekomendację w sprawie rozpoczęcia procesu analizy perspektyw działalności dla poszczególnych segmentów Grupy Kapitałowej Unibep. Zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Zarząd Spółki zobowiązany został do określenia oraz wskazania strategicznych kierunków rozwoju w przyszłości, poszczególnych obszarów działalności Grupy Kapitałowej Unibep z uwzględnieniem wyników finansowych, trendów rynkowych oraz makroekonomicznych, otoczenia regulacyjnego i rynkowego oraz indywidualnych perspektyw dla poszczególnych segmentów. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie zostały podjęte żadne wiążące decyzje lub ustalenia w zakresie przyszłej strategii działania i rozwoju Grupy Kapitałowej Unibep.

3) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ul. J. Kaczmarskiego w Warszawie

W dniu 5 kwietnia 2018 r. UNIBEP SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy J. Kaczmarskiego w Warszawie.

Zamawiającym jest Spółdzielnia Mieszkaniowa "Służewiec" z siedzibą w Warszawie. Rozpoczęcie realizacji

Osiedle Szanty, Warszawa

Inwestycji nastąpi w IIQ 2018 r., a zakończenie, odpowiednio dla budynku C – w IIIQ 2019 r. oraz budynku B – w IVQ 2019r.

Wynagrodzenie Spółki za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 50 mln zł netto. (RB 19/2018)

4) Odstąpienie przez PZDW od umowy na realizację inwestycji drogowej na odcinku Dąbrowa Białostocka - Sokółka

W dniu 19 kwietnia 2018 r. Spółka otrzymała od Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich pismo zawierające oświadczenie o odstąpieniu od Umowy na realizację inwestycji pn. "Budowa i rozbudowa drogi wojewódzkiej Nr 673 wraz z drogowymi obiektami inżynierskimi i niezbędną infrastrukturą techniczną na odcinku Dąbrowa Białostocka – Sokółka wraz z obejściami miejscowości" w części dotąd niewykonanej z winy Konsorcjum wraz z notą obciążeniową na kwotę ok. 8,3 mln zł wystawioną tytułem kary umownej za odstąpienie od Umowy (RB 20/2018).

5) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ul. Szwedzkiej w Warszawie

W dniu 25 kwietnia 2018 r. UNIBEP SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Szwedzkiej w Warszawie.

Zamawiającym jest spółka należąca do Grupy Kapitałowej OKAM CAPITAL, tj. EUROPEAN PROPERTY SPOT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Rozpoczęcie realizacji Inwestycji nastąpi w IIQ 2018r., a zakończenie w IQ 2020r. Wynagrodzenie za wykonanie Inwestycji wynosi 65,0 mln zł netto. (RB 21/2018)

6) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ul. Woronicza w Warszawie

W dniu 27 kwietnia 2018 r. UNIBEP SA zawarł umowę o roboty budowlane na realizację w systemie generalnego wykonawstwa inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Woronicza w Warszawie.

Zamawiającym jest DANTEX spółka z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie. Rozpoczęcie budowy nastąpi w IIQ 2018 r., a zakończenie w IVQ 2019 r. Wynagrodzenie za wykonanie Inwestycji wynosi ok. 42 mln zł netto. (RB 22/2018)

7) Zawarcie umowy na realizację centrum logistycznego z terminalem kontenerowym w Łapach w województwie podlaskim

W dniu 11 maja 2018 r. UNIBEP SA zawarł umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa centrum logistycznego z terminalem kontenerowym przy ulicy Nilskiego-Łapińskiego w Łapach.

Zamawiającym jest Kontrast Krzysztof Koc z siedzibą w Białymstoku. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy wyniesie ok. 25,0 mln zł netto. Zakończenie realizacji inwestycji nastąpi w IIQ 2019 r. (RB 23/2018)

12

3.4 Zdarzenia związane z pozyskaniem gruntów na potrzeby realizacji działalności deweloperskiej

1) Zawarcie pomiędzy Unidevelopment SA a WIEPO-FAMA SA w likwidacji z siedzibą w Poznaniu i spółkami od niej zależnymi pakietu umów dotyczących wspólnej inwestycji polegającej na realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego w dzielnicy Jeżyce w Poznaniu

W dniu 22 lutego 2018 r. został zawarty przez Unidevelopment SA (Unidevelopment), pakiet umów określających zasady realizacji projektu deweloperskiego realizowanego wspólnie z podmiotami WIEPOFAMA na nieruchomości przy ulicy Jana Henryka Dąbrowskiego w Poznaniu o powierzchni łącznej ok. 7,5 ha (Nieruchomość).

Na ww. pakiet umów składają się w szczególności aneks do umowy pożyczki podpisanej dnia 14 grudnia 2017r., o której Spółka informowała wcześniej (Aneks) oraz umowa inwestycyjna (Umowa).

W związku z wniesieniem przez WIEPOFAMA SA w likwidacji (WIEPOFAMA) do WIEPOFAMA Development sp. z o.o. spółka komandytowa (Spółka Komandytowa) wkładu niepieniężnego w postaci prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości, na mocy Aneksu w szczególności uzgodniono wejście w życie z dniem 22 lutego 2018r. ww. umowy pożyczki. Jednocześnie Unidevelopment uprawniony będzie do odstąpienia od umowy pożyczki w terminie do końca czerwca 2019 roku. w przypadku, gdy do końca 2018 roku nie zostaną ustanowione zabezpieczenia pożyczki opisane w przywołanym powyżej raporcie bieżącym. W pozostałym zakresie warunki pożyczki nie uległy istotnym zmianom.

Z kolei Umowa została zawarta pomiędzy Unidevelopment S.A., oraz:

  • i) WIEPOFAMA;
  • ii) WIEPOFAMA DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (WIEPOFAMA DEVELOP-MENT);
  • iii) spółką komandytową.

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad objęcia wspólnej kontroli nad rozpoczętą w 2017 roku realizacją przez podmioty zależne od WIEPOFAMA etapowego przedsięwzięcia budowlanego polegającego na budowie kompleksu budynków mieszkalnych wraz z usługami i infrastrukturą towarzyszącą – na Nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym z chwilą wpisu w księdze wieczystej stanie się Spółka Komandytowa oraz prowadzenie działań marketingowych związanych ze sprzedażą powstałych lokali mieszkalnych i usługowych z potencjałem do wybudowania na Nie- -ruchomości ponad 2000 mieszkań. (Przedsięwzięcie).

W celu realizacji Przedsięwzięcia Unidevelopment S.A. nabyła w dniu 22 lutego 2018 r. 50 udziałów, co stanowi 50% udziałów, w WIEPOFAMA DEVELOPMENT Sp. z o.o., który to podmiot jest komplementariuszem w Spółce WIEPOFAMA Development Sp. z o.o. Spółka Komandytowa. Jednocześnie UNIDEVELOPMENT SA obok WIEPOFAMA SA w likwidacji przystąpiła w charakterze komandytariusza do ww. Spółki Komandytowej. (RB 6/2018)

2) Nabycie przez spółkę zależną praw do nieruchomości położonych w dzielnicy Bielany w Warszawie

W dniu 27 lutego 2018 r. została podpisana umowa sprzedaży praw do dwóch nieruchomości położo- -nych w dzielnicy Bielany w Warszawie pomiędzy Warszawskim Przedsiębiorstwem Geodezyjnym Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (Sprzedający), a spółką Kosmonautów sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której 100% udziałów posiada Unidevelopment SA (Kupujący).

Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Kupującego praw do dwóch sąsiadujących nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 0,5 ha położonych przy ulicy Sokratesa w Warszawie, tj. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości (Nieruchomość 1) oraz prawa własności nieruchomości (Nieruchomość 2) wraz z prawem własności budynku znajdującego się na w/w nieruchomościach, za łączną cenę 15 mln zł netto.

Nieruchomości nabywane są na cele inwestycyjne związane z planowaną inwestycją mieszkaniowo – usługową, w ramach której do zrealizowania jest ok. 150 mieszkań. Unidevelopment S.A odpowiadać będzie za obsługę ww. inwestycji. (RB 8/2018)

3) Nabycie przez spółkę zależną prawa własności nieruchomości położonej w dzielnicy Stare Miasto w Poznaniu

W dniu 15 marca 2018 r. doszło do podpisania pakietu dokumentów dotyczących transakcji kupna nieruchomości położonej w dzielnicy Stare Miasto w Poznaniu pomiędzy firmą Nowak-Investments Roman Nowak, a spółką pośrednio zależną od Emitenta, MONDAY KOSMONAUTÓW MP spółką z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową z siedzibą w Poznaniu.

Przedmiotem Transakcji jest nabycie przez Kupującego prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni ok. 1,1 ha położonej w Poznaniu przy ulicy Serbskiej i Naramowickiej za cenę 13,0 mln zł netto. Nieruchomość nabywana jest na cele inwestycyjne związane z planowaną inwestycją mieszkaniową, w ramach której do zrealizowania jest ok. 340 mieszkań. (RB 11/2018)

4) Rozpoczęcie kolejnego wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego w Warszawie

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Unideve-

lopment przystąpił do realizacji kolejnego projektu sta nowiącego wspólne przedsięwzięcie deweloperskie. W kwietniu 2018 r. podpisano przedwstępną umowę sprzedaży udziałów pomiędzy Unidevelopment S.A. (Kupujący) a Natolin Park Sp. z o.o. (Sprzedający) na podstawie której:

  • A) strona Sprzedająca zobowiązała się założyć Spółkę Celową, do której wniesie prawo użyt kowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie (Ursynów), której obecnym użyt kownikiem wieczystym jest Natolin Park sp. z o.o.
  • B) strona Sprzedająca zobowiązała się sprzedać Kupującemu w nowo założonej spółce celowej 15 % udziałów w perspektywie do lipca 2018 r.
  • C) z treści umowy przyrzeczonej będzie ponadto wynikać:
  • i) zobowiązanie Sprzedającej Spółki oraz Kupującej Spółki do zawarcia po uzy skaniu ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o umowy sprzedaży 35% udziałów przy sługujących Sprzedającej Spółce w ka pitale zakładowym Spółki Celowej,
  • ii) zobowiązanie Sprzedającej Spółki oraz Kupującej Spółki do zawarcia po zakoń czeniu i rozliczeniu inwestycji, umowy sprzedaży pozostałych 50% udziałów przysługujących Sprzedającej Spółce w kapitale zakładowym Spółki Celowej za ustaloną cenę.

14

4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

4.1 Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.03.2018 (W TYS. PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE Działalność
budowlana
kubaturowa
Działalność
budowlana
drogowo
mostowa
Działalność
deweloperska
Działalność -
budownictwo
modułowe
Korekty
sprzedaży
na rzecz
innych
segmentów
Razem
kwoty
dotyczące
całej
Grupy
Przychody ze sprzedaży 214 308 28 512 80 012 50 425 -1 683 371 574
sprzedaż zewnętrzna 212 640 28 498 80 012 50 425 371 574
sprzedaż na rzecz innych segmentów 1 668 15 0 0 -1 683 0
Koszt sprzedaży 205 111 32 608 50 728 48 876 -1 443 335 881
Zysk brutto ze sprzedaży 9 197 -4 096 29 283 1 549 -240 35 694
% zysku brutto ze sprzedaży 4,29% -14,37% 36,60% 3,07% 14,25% 9,61%
Koszty sprzedaży 2 505
Koszty zarządu 9 713
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 357
Zysk z działalności operacyjnej 23 833
Przychody finansowe 1 638
w tym: przychody odsetkowe 54 0 677 9 740
instrumenty pochodne 723 -353 370
Koszty finansowe 839
w tym: koszty odsetkowe 496 130 715 98 1 439
instrumenty pochodne 58 -767 -710
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
podporządkowanych wycenianych metodą
praw własności
541
Zysk przed opodatkowaniem 25 172
Podatek dochodowy 6 287
Zysk netto 18 885

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 31.03.2017 (W TYS. PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE Działalność
budowlana
kubaturowa
Działalność
budowlana
drogowo
mostowa
Działalność
deweloperska
Działalność -
budownictwo
modułowe
Korekty
sprzedaży
na rzecz
innych
segmentów
Razem
kwoty
dotyczące
całej
Grupy
Przychody ze sprzedaży 233 417 15 828 9 378 27 150 -20 701 265 072
sprzedaż zewnętrzna 212 806 15 737 9 378 27 150 265 072
sprzedaż na rzecz innych segmentów 20 610 91 0 0 -20 701 0
Koszt sprzedaży 216 349 16 990 8 978 24 900 -19 920 247 296
Zysk brutto ze sprzedaży 17 068 -1 162 401 2 250 -781 17 776
% zysku brutto ze sprzedaży 7,31% -7,34% 4,27% 8,29% 3,77% 6,71%
Koszty sprzedaży 2 565
Koszty zarządu 10 032
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej -233
Zysk z działalności operacyjnej 4 947
Przychody finansowe 3 463
w tym: przychody odsetkowe 11 2 48 146 207
instrumenty pochodne 1 999 126 2 125
Koszty finansowe 6 695
w tym: koszty odsetkowe 690 190 392 11 1 283
instrumenty pochodne 1 622 554 2 176
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
podporządkowanych wycenianych metodą
praw własności
2 965
Zysk przed opodatkowaniem 4 679
Podatek dochodowy -637
Zysk netto 5 316

W 2018 roku Spółka dokonała innej prezentacji wyniku z realizacji instrumentu zabezpieczającego, do których stosuje rachunkowość zabezpieczeń. Dotychczas był on odnoszony w przychody lub koszty finansowe, zaś obecnie jest prezentowany w tej samej pozycji co wpływ pozycji zabezpieczanej.

Zmiana w okresie porównywalnym skutkowałaby zwiększeniem zysku brutto ze sprzedaży i zmniejszeniem wyniku na działalności finansowej o kwotę ok. 247 tys. złotych.

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH

Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 31.03.2018 r.)

Bielsk Podlaski, 15 maja 2018 roku

Aktywa trwałe w tys. PLN stan na dzień 31.03.2018 stan na dzień 31.12.2017 KRAJ 81 742 67 533 EKSPORT, w tym: 32 116 33 083 Skandynawia 31 792 32 797 w tym: Norwegia 31 792 32 797 WNP (Rosja, Białoruś, Ukraina) 324 252 Niemcy 0 34 RAZEM 113 859 100 615

4.2 Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy

CZYNNIKI I ZDARZENIA ZWŁASZCZA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNI-KI FINANSOWE

Wyniki finansowe Grupy za pierwszy kwartał 2018 roku są spójne z oczekiwaniami Zarządu. Sytuacja kształtuje się różnie w każdym z naszych biznesów, ale uwarunkowania z tym związane wiążą się wprost z charakterystyką każdego biznesu i po części sytuacją na rynku. Uzyskane wyniki w znacznej części wpisują się w zamierzenia całego roku 2018 i cele stawiane wszystkim naszym biznesom.

Istotnie, bo ok. 40% względem pierwszego kwartału roku 2017 wzrosła sprzedaż w Grupie. Zysk netto z kolei jest wyższy ponad 3,5-krotnie. Dużo lepsze wskaźniki rentowności, nieco słabsze wskaźniki płynności – zamierzenia roczne niezmiennie realne do osiągnięcia.

Na poziomie segmentów operacyjnych każdy z biznesów, poza budowlanym kubaturowym, poprawił wielkość sprzedaży. Na poziomie zysku brutto ze sprzedaży istotna zmiana na plus prezentowana jest w segmencie deweloperskim. Jest to też jeden z istotniejszych czynników kształtujących poziom zysku r/r w całej Grupie.

BUDOWNICTWO KUBATUROWE

Rentowność tego segmentu jest niższa niż przed rokiem. Głównie za sprawą kontraktów realizowanych na krajowym rynku budowlanym.

Szczególnie widoczna w roku 2017 zmiana cen materiałów i usług, jaka dotknęła całą branżę budowlaną ma swoje przełożenie także na obecny okres. Realizowane kontrakty przynoszą niższe marże niż wcześniej. Spółka zapoczątkowała i prowadzi dalej rozmowy z Inwestorami mające na celu eliminację ewentualnego negatywnego wpływu tego czynnika na terminowość realizacji zleceń i marżowość projektów.

Mimo trudnej sytuacji rynkowej dla generalnego wykonawstwa w kraju, portfel kontraktów realizowanych na tym rynku jest stabilny. Od początku roku powiększył się on o ok. 290 mln zł. Rośnie liczba realizowanych kontraktów z budownictwa poza mieszkaniowego. W pierwszym kwartale podpisany został kontrakt na realizację obiektu hotelowego w Krakowie. Wszystkie kontrakty, które obecnie są podpisywane, minimalizują ryzyka związane z dużą zmiennością cen usług i materiałów.

Większą aktywność i lepsze wyniki niż przed rokiem

prezentuje eksport usług budownictwa. Szczególnie perspektywiczny jest rynek białoruski. Aktualnie w realizacji mamy tam trzy kontrakty. W kręgu zainteresowań spółki jest także kolejny sąsiedni rynek ukraiński, ale dalej nie udało się uruchomić podpisanych kontraktów. Niezależnie od powyższego perspektywa nowego kontraktu na Wschodzie Europy jest bardzo realna.

SEGMENT DROGOWO-MOSTOWY

Segment drogowo-mostowy jak co roku w tym okresie prezentuje ujemny wynik - sprzedaż wyższa niż przed rokiem z niższym zyskiem brutto ze sprzedaży. Sezonowość w tym segmencie działalności jest bardzo istotna.

Podobnie jak w budownictwie kubaturowym, skutki sytuacji w branży dotknęły także przedmiotowy biznes. Spadek marżowości spowodowany został m.in wzrostem kosztów usług podwykonawców oraz ich brakiem na rynku polskim. Odczuwalny jest wzrost cen materiałów sypkich (piaski, żwiry) oraz kruszyw do produkcji MMA (mieszanek mineralno-asfaltowych) związanych z dużym zapotrzebowaniem na rynku Polski północno-wschodniej. Pozycja przetargowa pracowników, jak i podwykonawców stała się bardzo widoczna i odczuwalna.

Niezależnie od sytuacji bieżącej, perspektywa kolejnych miesięcy pozwala podtrzymać wewnętrzne założenia odnośnie realizacji wyników biznesu. Rozpoczęcie realizacji w województwie nowych kontraktów oraz szansa podpisania kolejnych umów na ważne inwestycje m.in. w mieście Białystok daje podstawy oczekiwania na uzyskanie poprawy wyników względem oczekiwań i zdecydowanie lepszych niż w roku 2017.

W dniu 23 marca 2018 r. UNIBEP SA jako lider konsorcjum odstąpił od realizacji kontraktu na budowę inwestycji drogowej Dąbrowa Białostocka – Sokółka, o czym informował w raporcie bieżącym nr 14/2018. Część pierwotnych założeń związanych z pierwszym kwartałem nie została tym samym wykonana i wykazana w wynikach. Unibep odstępując od umowy naliczył następnie karę na zamawiającego w kwocie ok. 8,3 mln zł.

W dniu 19 kwietnia 2018 r. Spółka otrzymała od Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich pismo zawierające oświadczenie o odstąpieniu od umowy na realizację przedmiotowej inwestycji w części dotąd niewykonanej z winy Konsorcjum wraz z notą obciążeniową na kwotę ok. 8,3 mln zł wystawioną tytułem kary umownej za odstąpienie od umowy.

W maju 2018 r. wpłynął wniosek od Podlaskiego Zarządu Dróg Wojewódzkich o wypłatę kwoty ok. 8,3 mln zł z gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania. UNIBEP SA złożył wnioski o zabezpieczenie roszczenia.

Unibep SA przygotowuje się do procesu sądowego w tej sprawie.

BIZNES DEWELOPERSKI

Istotny wpływ, głównie na poziom wykazanego zysku ze sprzedaży w całej Grupie UNIBEP, miał segment działalności deweloperskiej.

Rekordowa dla biznesu za pierwszy kwartał sprzedaż i w efekcie wyniki to skutek rozkładu przekazań mieszkań i lokali usługowych, jaki przypadł na bieżący okres. W analizowanym okresie na efektywność biznesu wpłynęła sprzedaż z projektów w Warszawie, tj. II etap osiedla 360º (przy ul. Kapelanów), Dom Awangarda (przy ul. Szczęśliwickiej), GAMA (przy ul. Kondratowicza) oraz Zielony Sołacz (przy ul. Drzymały) w Poznaniu.

Aktualnie w realizacji jest nowy projekt w Poznaniu (Zielony Sołacz Etap II). W przygotowaniu w najbliższym okresie kolejne projekty. W wynikach Grupy ich efekty będą w roku 2019. Deweloper wprowadził na rynek nowe projekty: Marywilska Osiedle Kameralne w Warszawie oraz osiedle Nowych Kosmonautów w Poznaniu.

W ramach Grupy podejmowana są wspólne przedsięwzięcia deweloperskie, efekty których wykazywane są w działalności finansowej. Na rynku warszawskim w dzielnicy Ursus spółka, w której UNIDEVELOPMENT SA posiada 50% udziałów realizuje taki projekt. W pierwszym kwartale 2018 wyniki z tej działalności nie były znaczące. Ich istotny wzrost spodziewany jest w ostatnim kwartale roku.

BUDOWNICTWO MODUŁOWE

Bardzo istotnym czynnikiem wpływającym na efektywność biznesu jest kurs waluty norweskiej, który w ostatnich kwartałach utrzymywał się na rekordowo niskim poziomie. Sytuacja taka generalnie nie sprzyja korzystnie poprawie efektywności, jak też zmniejsza atrakcyjność cenową ofert.

Biznes pomimo wzrostu sprzedaży o 80% wykazał niższy niż przed rokiem zysk brutto ze sprzedaży.

Spadek rentowności względem roku poprzedniego po części wynika z niemożliwości pełnego wykorzystania posiadanych mocy wytwórczych. Część kontraktów i ich harmonogramów realizacji została przesunięta w czasie na skutek problemów organizacyjnych leżących po stronie inwestorów norweskich.

Dodatkowo Oddział Unihouse w roku 2018 realizuje koszty związane z rozwojem nowych produktów, szeroką akwizycją na rynkach skandynawskich oraz polskim. Bardzo ważnym elementem jest realizowana obecnie inwestycja pozwalająca na zwiększenie mocy produkcyjnych fabryki domów modułowych, a także na poprawę efektywności i jakości produkowanych wyrobów, m.in. cały proces produkcyjny będzie prowadzony pod dachem i w jednym ciągu produkcyjnym. Oznacza to, że efekty podjętych działań widoczne będą w roku 2019.

POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ

Bezpieczeństwo finansowe, zdolność do regulowania zobowiązań było i jest istotne dla Grupy w kontekście wiarygodności i sprawności realizacyjnej. Działania w każdym z biznesów na równi z efektywnością traktują zaangażowanie w ściągalność bieżących należności i ograniczanie ryzyka wystąpienia należności przeterminowanych.

Inne istotne wydarzenia zostały opisane w Komentarzu Prezesa Zarządu.

CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Czynniki zewnętrzne:

  • utrzymanie dużej konkurencji, zaostrzona walka cenowa, szczególnie w sektorze zamówień publicznych,
  • niestabilna sytuacja gospodarcza na rynkach wschodnich mogąca ograniczyć aktywność akwizycyjną,
  • poprawa sytuacji politycznej, a w efekcie większe otwarcie na nowe inwestycje na rynku białoruskim i ukraińskim,
  • dynamiczna sytuacja na rynku walutowym duże wahania kursu w krótkim okresie czasu,
  • rosnąca presja wzrostu wynagrodzeń,
  • rosnąca presja ze strony podwykonawców,
  • zwiększenie zapotrzebowania na budownictwo mieszkaniowe wielorodzinne na rynkach zagranicznych w wyniku kryzysu emigracyjnego w Europie,
  • program Mieszkanie+ i jego wpływ na segment mieszkaniowy,
  • ryzyko spadku zamówień od krajowych deweloperów,

  • dalsze zamówienia w ramach kontraktu z CRA-MO,

  • akwizycja w zakresie budownictwa modułowego na nowych rynkach, w tym szwedzkim,
  • możliwość skorzystania z dofinansowań unijnych na działalność badawczo-rozwojową,
  • rekordowo niskie stopy procentowe stosunkowo tanie finansowanie zewnętrzne,
  • brak możliwości indeksacji cen materiałów i usług z zamówieniach publicznych,
  • brak wystarczającej siły roboczej na rynku pracy,
  • kumulacja zamówień publicznych, szczególnie na rynku inwestycji infrastrukturalnych,
  • umiarkowanie pozytywne tendencje w Norwegii (wzrost PKB o 1,8% w roku 2017 oraz szacunek jego wzrostu o 2% w roku 2018; spodziewany spadek bezrobocia z 4,5% w roku 2017 do 3,8% w roku 2018; prognozowany wzrost wynagrodzeń o 2,7% w roku 2018,),
  • stabilne perspektywy na rynku szwedzkim (wzrost PKB o 2,4% w roku 2017 oraz prognoza jego wzrostu o 2,6% w roku 2018 oraz o ok. 2% w roku 2019; prognozy wzrostu konsumpcji prywatnej o 2,3% w roku 2018 oraz o 2,2% w roku 2019; oczekiwany spadek bezrobocia z 6,7% w roku 2017 do 6,3% w roku 2018 i 2019),
  • stabilny rozwój gospodarczy w Polsce (prognoza wzrostu PKB o ponad 4,3 w roku 2018 oraz o 3,7% w roku 2019; prognoza stopniowego spadku bezrobocia z 4,7% w roku 2017 do 4,1% w roku 2018 oraz do 3,9% w roku 2019; stopniowy wzrost wydatków publicznych z 1,8% w roku 2016 do ponad 3% w latach 2018-2019).

Prognozę wskaźników makroekonomicznych dla Polski opisujących klimat makroekonomiczny działalności Grupy przedstawia tabela:

ROCZNE PROGNOZY MAKROEKONOMICZNE (PROGNOZY KOMISJI EUROPEJSKIEJ)

2016
bn PLN Curr. prices % GDP 98-13 2014 2015 2016 2017 2018 2019
GDP 1858.5 100.0 3.8 3.3 3.8 3.0 4.6 4.3 3.7
Private Consumption 1088.4 58.6 3.4 2.4 3.0 3.9 4.7 4.1 3.4
Public Consumption 332.0 17.9 3.1 4.1 2.4 1.8 3.4 3.7 3.1
Exports (goods and services) 971.4 52.3 7.9 6.7 7.7 8.8 8.2 7.3 6.2
Imports (goods and services) 896.3 48.2 6.5 10.0 6.6 7.6 8.7 8.4 6.3
Unemployment rate (a) 13.3 9.0 7.5 6.2 4.9 4.1 3.9
General govement grass debt (c) 45.9 50.3 51.1 54.2 50.6 49.6 49.1

Czynniki wewnętrzne:

  • stosunkowo dobra kondycja finansowa, umiarkowana płynność finansowa, dostęp do limitów kre- -dytowych i gwarancyjnych,
  • dobra wielkość portfela zleceń niemalże we wszystkich biznesach,
  • zwiększenie akwizycji w generalnym wykonawstwie na rynku krajowym w innych segmentach

niż mieszkaniowy, w szczególności w obszarze budownictwa przemysłowego,

  • aktywizacja działalności na rynku białoruskim i ukraińskim,
  • realizacja przedsięwzięć deweloperskich na rynku norweskim,
  • dywersyfikacja geograficzna w zakresie budownictwa modułowego – rozpoczęcie działalności

na rynku szwedzkim,

  • duży bank ziemi i możliwość uruchamiania kolejnych własnych projektów deweloperskich,
  • rozwój wdrożonego nowego systemu do zarządzania przedsiębiorstwem Microsoft Dynamics 2012 oraz innych systemów wspomagających procesy operacyjne w spółkach Grupy jak Microsoft Dynamics CRM , AX People 2012, IBM Cognos TM1,
  • optymalizacja procesów i produkcji poprzez wykorzystanie komórek organizacyjnych: Biura Technicznego, Biura Centralnych Zakupów i Działu B+R,
  • stosunkowo duża zależność od budownictwa kubaturowego, w tym mieszkaniowego,
  • stosunkowo duża zależność od rynku warszawskiego,
  • przekazanie do użytku nowej hali produkcyjnej Unihouse i zwiększenie mocy produkcyjnych oraz poprawa efektywności i jakości wyrobów.

RYZYKA I ZAGROŻENIA

Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpisane jest w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Każde z poniższych ryzyk może mieć, w przypadku zaistnienia, istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Unibep SA/Grupy UNIBEP, a także wyniki prowadzonej działalności.

  • Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski.
  • Ryzyko związane z kursami walutowymi.
  • Ryzyko kredytowe.
  • Ryzyko kredytowe kontrahentów.
  • Ryzyko utraty płynności.
  • Ryzyko polityczne rynków wschodnich.
  • Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowych rynkach.
  • Ryzyko związane z uruchomieniem nowych segmentów w ramach dotychczasowych linii biznesowych na obecnych rynkach.
  • Ryzyko zaniechania działań lub braku efektów finansowych związanych z partnerstwem publiczno-prywatnym.
  • Ryzyko związane z brakiem możliwości kontynuowania rozpoczętych projektów oraz brakiem możliwości realizacji kontraktu pomimo podpisanych umów w związku z trudnościami, jakie prze- -żywają sektory budowlany i deweloperski oraz zaostrzonymi wymogami odnośnie finansowania projektów deweloperskich.
  • Ryzyko związane z otoczeniem prawnym.
  • Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym, celnym i administracyjnym oraz związane z interpretacją przepisów podatkowych.
  • Ryzyko stóp procentowych.
  • Ryzyko konkurencji.
  • Ryzyko związane z odpowiedzialnością wynikającą z prawa ochrony środowiska.
  • Ryzyko występowania trudności społecznych, administracyjnych i inwestycyjnych przy realizacji projektów budowlanych.
  • Ryzyko negatywnego wpływu warunków pogo-

dowych na harmonogram inwestycji deweloperskich.

  • Ryzyko utrudnionego zachowania ciągłości w nabywaniu gruntów.
  • Ryzyko niewykorzystania pełnych mocy produkcyjnych fabryki domów modułowych w Bielsku Podlaskim.
  • Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości i ich nieuregulowanym stanem prawnym.
  • Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów budowlanych.
  • Ryzyko cenowe materiałów.
  • Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców.
  • Ryzyko związane z niedozwolonymi klauzulami umownymi.
  • Ryzyko związane z procesem budowlanym.
  • Ryzyko związane z pogorszeniem relacji z Zamawiającym w wyniku negatywnych naleciałości związanych z realizacją wcześniejszych kontraktów.
  • Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną.
  • Ryzyko związane ze sprzedażą projektów deweloperskich.
  • Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy UNIBEP.
  • Ryzyko związane ze zwiększeniem udziału w portfelu zleceń kontraktów w sektorze publicznym.
  • Ryzyko związane z powstawaniem spraw spornych.
  • Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem profesjonalnej kadry.
  • Ryzyko awarii systemów informatycznych.
  • Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń.
  • Ryzyko związane z udzielonymi gwarancjami.
  • Ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych niż ww. czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla Grupy Kapitałowej UNIBEP. Opis poszczególnych czynników ryzyka i zagrożeń został zamieszczony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy UNIBEP w 2017 roku.

SEZONOWOŚĆ

Wpływ sezonowości związany uwarunkowaniami pogodowymi w pierwszym kwartale 2018 miał wpływ na tempo robót i poziom uzyskanej sprzedaży.

Zjawisko sezonowości jest charakterystyczne dla działalności budowlanej drogowo-mostowej. Okres zimowy istotnie ogranicza tempo i zakres robót lub też je wstrzymuje (zgodnie z zapisami zawartymi w kontraktach na realizację inwestycji drogowych).

Uwarunkowania pogodowe ograniczyły aktywność w działalności budowlanej kubaturowej. Uwzględniane jest to jednak w harmonogramach realizacji inwestycji.

Segment budownictwa modułowego również jest wrażliwy na warunki atmosferyczne. Przypadki nieprzygotowania przez Zamawiającego w terminie odpowiednich frontów robót (np. fundamentów na stanie zero przed okresem zimowym) wpływa na harmonogram realizacji inwestycji. Zjawisko powyższe zawsze jest analizowane zarówno przez kadrę spółki jak i Inwestora.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZRE-ALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Grupa UNIBEP nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2018.

5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP

Na dzień 31 marca 2018r. Grupa UNIBEP składa się z Jednostki Dominującej oraz 5 spółek bezpośrednio zależnych od UNIBEP S.A. tj. OOO StrojIMP, UNEX Constructions Sp. z o.o., UNIDEVELOPMENT S.A., Budrex-Kobi Sp. z o.o. i Unibep PPP Sp. z o.o. Spółką współkontrolowaną jest Seljedalen AS. Dodatkowo w skład Grupy UNIBEP wchodzą spółki pośrednio zależne, w których udziały posiada spółka UNIDEVELOPMENT S.A. oraz Seljedalen AS. UNIBEP S.A. posiada również dwa oddziały zlokalizowane odpowiednio w Bielsku Podlaskim oraz Łomży.

JESTEŚMY FIRMĄ DZIAŁAJĄCĄ NA WIELU RYNKACH

Legenda:

SCHEMAT GRUPY UNIBEP (STAN NA DZIEŃ 31.03.2018 ROKU)

PONIŻEJ ZAMIESZCZONO INFORMACJĘ O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY NA DZIEŃ 31.03.2018R.

Nazwa jednostki
ze wskazaniem
formy prawnej
Siedziba Przedmiot
przedsiębiorstwa
Zastosowana
metoda
konsolidacji
Data
objęcia
kontroli/
udziałów
Procent
posiadanego
kapitału
zakładowego
Udział
w ogólnej
liczbie głosów
na walnym
zgromadzeniu
Unidevelopment S.A. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 09-04-2008 97,63% 97,63%
OOO StrojIMP Kaliningrad
Federacja
Rosyjska
działalność budow
lana, działalność
pozostała
metoda pełna 01-03-2008 100% 100%
UNEX Costruction Sp. z o.o. Warszawa realizacja projek
tów budowlanych
roboty związane
metoda pełna 04-07-2011 100% 100%
Budrex-Kobi Sp. z o.o. Białystok z budową mostów
i tuneli
metoda pełna 01-07-2015 100% 100%
UNIBEP PPP Sp. z o.o. Bielsk
Podlaski
realizacja projek
tów budowlanych
metoda pełna 12-12-2017 100% 100%
Seljedalen AS Trondheim,
Norwegia
działalność
deweloperska
metoda praw
własności
10-09-2013 50% 50%
Lovsethvegen 4 AS Melhus,
Norwegia
działalność
deweloperska
metoda praw
własności
23-09-2015 50% 50%
MP Sp. z o.o. Poznań działalność
deweloperska
metoda pełna 10-08-2011 97,63% 97,63%
Monday Palacza Sp. z o.o. Sp. k. Poznań działalność
deweloperska
metoda pełna 10-08-2011 97,63%**) 97,63%***)
Idea Sp. z o.o. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 09-09-2011 48,82% 48,82%
Idea Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 09-09-2011 96,65%)*) 48,82%***)
UDM Sp. z o.o. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 06-06-2012 97,63% 97,63%
UDM 2 Sp. z o.o. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 06-06-2012 97,63% 97,63%
Lykke Sp. z o.o. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 28-06-2012 97,63% 97,63%
Czarnieckiego MP Sp. z o.o. Sp. k. Poznań działalność
deweloperska
metoda pełna 31-08-2012 97,63%**) 97,63%
Unigo Sp. z o.o. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 26-10-2012 97,63% 97,63%
UNIDE FIZ (Fundusz Inwestycyjny Zamknięty) Warszawa działalność
funduszów
metoda pełna 11-09-2012 97,63% 97,63%
GN INVEST UDM Sp. z o.o. S.K.A. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 18-05-2010 97,63% 97,63%
G81 UDM Sp. z o.o. S.K.A. Bielsk
Podlaski
działalność
deweloperska
metoda pełna 22-06-2011 97,63% 97,63%
Unibalaton Sp. z o.o. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 08-08-2013 97,63% 97,63%
Unibalaton UDM Sp. z o.o. S.K.A. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 03-10-2013 97,63% 97,63%
Lykke UDM Sp. z .o.o. S.K.A. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 03-10-2013 97,63% 97,63%
Kondratowicza UDM Sp. z o.o. S.K.A. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 03-10-2013 97,63% 97,63%
Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 03-10-2013 97,63% 97,63%
Szczęśliwicka Sp. z o.o. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 04-02-2014 97,63% 97,63%
Smart City Sp. z o.o. Sp.k. Warszawa działalność
deweloperska
metoda praw
własności
09-06-2015 48,82%**) 0%***)
Monday Development S.A. Poznań działalność
deweloperska
metoda pełna 05-01-2016 97,63% 97,63%
Bukowska Sp z o.o. Poznań działalność
deweloperska
metoda pełna 14-07-2016 97,63% 97,63%
Kosmonautów Sp z o.o. Poznań działalność
deweloperska
metoda pełna 14-07-2016 97,63% 97,63%
Osiedle Idea Sp z .o.o. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 14-07-2016 97,63% 97,63%
Osiedle Marywilska Sp zo.o. Warszawa działalność
deweloperska
metoda pełna 08-12-2016 97,63% 97,63%
Monday Sołacz Sp z o.o. Poznań działalność
deweloperska
metoda pełna 27-10-2016 97,18% 97,18%
Bukowska 18 Monday Palacza Sp z o.o. Sp.k. Poznań działalność
deweloperska
metoda pełna 11-08-2017 97,18**) 97,18%
Zielony Sołacz Tarasy Monday Palacza Sp z o.o. Sp.k. Poznań działalność
deweloperska
metoda pełna 11-08-2017 97,18**) 97,18%
Monday Kosmonautów MP Sp z o.o. Sp.k. Poznań działalność
deweloperska
metoda pełna 11-08-2017 97,18**) 97,18%
URSA PARK Smart City Sp z o.o. Sp.k. Warszawa działalność
deweloperska
metoda praw
własności
03-08-2017 48,82%**) 0%***)
Wiepofama Development Sp z o.o. Poznań działalność
deweloperska
metoda praw
własności
22-02-2018 48,82%**) 48,82%**)
Wiepofama Development Sp z o.o. Sp.k. Koszalin działalność
deweloperska
metoda praw
własności
22-02-2018 48,82%**) 48,82%***)

* udział łączny uwzględniający udział w spółce-komplementariuszu

** udział w zyskach/stratach Spółki

*** w spółce komandytowej udział głosów w spółce-komplementariuszu

5.1 Zmiany w strukturze Grupy

Poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zmian w strukturze Grupy UNIBEP, jakie miały miejsce w okresie pierwszego kwartału 2018r.:

  • W dniu 6 lutego 2018 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę dotyczącą zmiany nazwy spółki MONDAY MALTA MONDAY PALACZA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. na MONDAY KOSMONAUTÓW MP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. Zmiana jest skuteczna od 6 lutego 2018 r.
  • W dniu 22 lutego 2018 r. spółka UNIDEVELOPMENT SA nabyła 50 udziałów, co stanowi 50% udziałów, w WIEPOFAMA DEVELOPMENT Sp. z o.o., który to podmiot jest komplementariuszem w Spółce WIE-POFAMA Development Sp. z o.o. Spółka Komandytowa. Jednocześnie UNIDEVELOPMENT SA obok WIEPOFAMA SA w likwidacji przystąpiła w charakterze komandytariusza do ww. Spółki Komandytowej.
  • W dniu 26 lutego 2018 r. został pozytywnie rozpoznany przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda wniosek dotyczący obniżenia kapitału zakładowego MONDAY DEVELOPMENT SA (na skutek umorzenia akcji własnych). Wobec powyższego Unidevelopment S.A. posiada 100% akcji.
  • W dniu 19 marca 2018 roku Zgromadzenia Wspólników niżej wymienionych spółek w związku ze zmianą firmy Spółki, która jest komplementariuszem w poniższych spółkach, podjęły uchwały dotyczące zmiany nazw spółki:
    1. Bukowska 18 Monday Palacza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na Bukowska 18 MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
    1. Zielony Sołacz Tarasy Monday Palacza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na Zielony Sołacz Tarasy MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
    1. Czarnieckiego Monday Palacza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. na Czarnieckiego MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Zmiany w strukturze Grupy po dniu bilansowym

W dniu 16 kwietnia 2018 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Monday Palacza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w związku ze zmianą firmy Spółki, która jest komplementariuszem podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na MP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Dodatkowe informacje o strukturze Grupy Unibep zawarte są w puntach 1.1.4 i 1.1.5 kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2018 do 31-03-2018.

Poza informacjami zamieszczonymi w ramach niniejszego Sprawozdania (w szczególności w zakresie wskazanym powyżej), jak również kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2018 do 31-03-2018 nie miały miejsca istotne zmiany w strukturze Grupy UNIBEP.

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY, AKCJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

6.1 Akcjonariusze posiadający ponad 5% akcji

SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31 MARCA 2018 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko Liczba posiadanych
akcji równa się liczbie głosów
Wartość nominalna akcji [zł] Udział w kapitale i ogólnej
liczbie głosów [%]
Zofia Mikołuszko 8 800 000 880 000,00 25,09%
Zofia Iwona Stajkowska 5 000 000 500 000,00 14,26%
Beata Maria Skowrońska 5 650 000 565 000,00 16,11%
AVIVA OFE AVIVA BZ WBK 3 418 920 341 892,00 9,75%
NN OFE SA 2 142 359 214 235,90 6,11%
Free float 9 059 355 905 935,50 25,83%
Akcje własne * 1 000 000 100 000,00 2,85%
RAZEM 35 070 634 3 507 063,40 100%

* Akcje własne zostały nabyte na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 20 stycznia 2017 r. w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP SA z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania do Spółki nie wpłynęły zawiadomienia od znaczących akcjonariuszy dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki.

6.2 Stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

WYKAZ AKCJI I UDZIAŁÓW PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. STAN NA 31 MARCA 2018 R. ORAZ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO RAPORTU

Imię i nazwisko Funkcja Liczba posiadanych
akcji równa się
liczbie głosów
Wartość
nominalna
akcji [zł]
Udział
w kapitale
i ogólnej
liczbie
głosów [%]
ZARZĄD
Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu 690 000 69 000,00 ---
Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu 0 0 ---
Marcin Piotr Drobek Wiceprezes Zarządu (do 30.04.2018 r.) 0 0 ---
Jan Piotrowski Członek Zarządu 36 100 3 610,00 ---
Krzysztof Mikołajczyk Członek Zarządu (od 1.05.2018 r.) 0 0 ---
RADA NADZORCZA
Jan Mikołuszko Przewodniczący RN 21 620 2 162,00 ---
Beata Maria Skowrońska Wiceprzewodnicząca RN 5 650 000 565 000,00 16,11 %
Wojciech Jacek Stajkowski Członek RN 0 0 ---
Jarosław Mariusz Bełdowski Członek RN 0 0 ---
Michał Kołosowski Członek RN 0 0 ---
Paweł Markowski Członek RN 0 0 ---
Dariusz Marian Kacprzyk Członek RN 0 0 ---

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu uprawnień do akcji Unibep.

6.3 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Informacja dotycząca w okresie sprawozdawczym dotyczy zależnych spółek developerskich.

Wykup obligacji przez spółkę Szczęśliwicka Sp. z o.o. 12.474.000 zł - 01.03.2018.

Emisja obligacji serii A przez spółkę G 81 UDM Sp. z o.o. sp.k 4.000 sztuk o wartości nominalnej 1.000 (4.000.000 zł) - 09.02.2018.

Emisja obligacji serii A przez spółkę GN Invest UDM Sp. z o.o. sp.k 5.118 sztuk o wartości nominalnej 1.000 (5.118.000 zł) - 09.02.2018.

Emisja obligacji serii A przez spółkę Kosmonautów Sp. z o.o. 7.050 sztuk o wartości nominalnej 1.000 zł (7.050.000 zł) - 02.03.2018.

Emisja obligacji serii B przez spółkę Kosmonautów Sp. z o.o. 7.050 sztuk o wartości nominalnej 1.000 zł (7.050.000 zł) - 02.03.2018.

Wszystkie w/w obligacje nabył UNIDE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

6.4 Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd UNIBEP S.A. nie podjął decyzji w kwestii rekomendacji dywidendy z zysku netto za rok 2017. Wniosek Zarządu w tym przedmiocie, jak również stanowisko Rady Nadzorczej, Spółka opublikuje w trybie raportu bieżącego niezwłocznie po powzięciu stosownych uchwał.

Decyzję o wypłacie dywidendy podejmuje ZWZ UNI-BEP SA.

DYWIDENDA NA 1 AKCJĘ ZA ROK W ZŁ.

28

7. INNE ISTOTNE INFORMACJE GRUPY

7.1 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W ramach Grupy UNIBEP istnieją sprawy uznane jako sporne, częściowo skierowane także na drogę sądową, które w łącznej liczbie kilkudziesięciu spraw stanowią wartość istotną. Informacja o nich oraz opis pozycji kluczowych zawarty jest w punkcie 2.6 należności i zobowiązania warunkowe, sprawy sporne w ramach kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2018 do 31-03-2018.

7.2 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem UNIBEP SA nie zawarł żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi lub zależnymi, które były zawierane na innych zasadach niż rynkowe.

Z istotnych transakcji, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym wyróżnić należy poniższe transakcj:

  • W dniu 9 stycznia 2018r. Budrex- Kobi Sp. z o.o. spłacił UNIBEP S.A. całą pożyczkę w kwocie 10 mln zł.
  • W dniu 31 stycznia 2018 r. Idea Sp. z o.o. sp. k. wykupiła weksel własny od UNIBEP S.A. w kwocie 1.915.319,17 zł.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarte są w punkcie 2.5 w kwartalnym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01-01-2018 do 31-03-2018.

7.3 Informacje o poręczeniach i gwarancjach

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki Grupy UNIBEP nie udzieliły nowych poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość byłaby znacząca. Szczegółowe informacje nt. udzielonych poręczeń i gwarancji zostały zamieszczone w punkcie 2.6 kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2018 do 31-03-2018.

Jednocześnie Emitent jest stroną gwarancji kontraktowych udzielanych przez instytucje na zlecenie Emitenta jako zabezpieczenie wykonania umów o roboty budowlane. W I kwartale 2018r. spółki z Grupy UNIBEP nie zlecały udzielenia gwarancji kontraktowej, której wartość byłaby znacząca.

7.4 Pozostałe informacje

Spółka informuje, iż poza informacjami zaprezentowanymi w skróconych sprawozdaniach finansowych za okres 01-01-2018 do 31-03-2018 oraz w niniejszym Sprawozdaniu nie istnieją inne informacje, które jej zdaniem są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Nowy członek zarządu w Unidevelpment SA

Uchwałą Rady Nadzorczej Unidevelopment SA z dnia 25.01.2018 r. Pani Ewa Przeździecka została powołana w skład Zarządu Unidevelopment SA z dniem 01.02.2018 r.

Zmiany w Zarządzie Unibep SA

16 marca 2018 r. Zarząd Unibep SA poinformował, że Pan Marcin Piotr Drobek złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie oraz z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu spółki Unibep SA ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2018 r. Zgodnie z oświadczeniem Pana Marcina Piotra Drobka przyczyną złożenia rezygnacji są powody osobiste. (RB 12/2018)

4 kwietnia 2018 r. Zarząd Unibep SA poinformował, że rada nadzorcza spółki, podjęła uchwałę o powołaniu Pana Krzysztofa Mikołajczyka na stanowisko członka Zarządu Spółki na obecną V kadencję Zarządu Unibep SA ze skutkiem od dnia 1 maja 2018 r. Pan Krzysztof Mikołajczyk pełni funkcję dyrektora budownictwa kubaturowego. (RB 16/2018)

Nowy dyrektor infrastruktury w Unibep SA

1 kwietnia 2018 r. na stanowisku dyrektora infrastruktury został zatrudniony Pan Andrzej Truszkowski.

Pan Andrzej Truszkowski posiada bogate doświadczenie w segmencie budownictwa infrastrukturalnego. Pracował m.in. ok. 10 lat w Budimex SA i ok. 3 lat w Strabag Sp. z o.o., prowadząc i nadzorując tak duże inwestycje jak chociażby budowa drogi ekspresowej S17 Warszawa-Garwolin, budowa obwodnic Ostrowi Mazowieckiej i Augustowa, budowa dwóch odcinków obwodnicy Lublina.

8. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

8.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

31.03.2018 31.12.2017
AKTYWA
Aktywa trwałe
Środki trwałe 90 541 87 086
Wartości niematerialne 23 318 23 131
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży-długookresowe 258 258
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności 24 294 21 149
Kaucje z tytułu umów o budowę 52 020 49 252
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 36 122 32 823
Pożyczki udzielone 9 306 4 463
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 144 2 133
Aktywa trwałe razem 238 002 220 294
Aktywa obrotowe
Zapasy 187 201 200 030
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 270 359 233 456
Kaucje z tytułu umów o budowę 42 802 46 982
Kwoty należne od odbiorców z tytułu umów o budowę 114 561 103 175
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 12 893 11 453
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej 4 157 6 907
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 61 064 165 349
Pożyczki udzielone 18 244 11 857
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 526 3 079
Aktywa obrotowe razem 714 807 782 289
AKTYWA RAZEM 952 808 1 002 583

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

31.03.2018 31.12.2017
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy 3 507 3 507
Różnice kursowe z przeliczenia podmiotów zagranicznych -4 -4
Pozostałe kapitały 192 772 195 896
w tym kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny 60 905 60 905
Zyski (straty) zatrzymane 72 483 54 367
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 268 758 253 766
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli 4 608 3 838
Kapitał własny ogółem 273 366 257 604
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe 41 409 38 352
Rezerwy długoterminowe 27 306 27 439
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego 17 786 11 957
Kaucje z tytułu umów o budowę 43 165 40 173
Przychody przyszłych okresów 177 188
Zobowiązania długoterminowe razem 129 842 118 109
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 262 678 342 674
Kaucje z tytułu umów o budowę 48 457 48 808
Kwoty należne odbiorcom z tytułu umów o budowę 14 754 13 855
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe 85 373 43 391
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 744 1 484
Rezerwy krótkoterminowe 118 994 115 624
Przychody przyszłych okresów 18 600 61 033
Zobowiązania krótkoterminowe razem 549 600 626 870
PASYWA RAZEM 952 808 1 002 583

8.2 Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych

A. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - WARIANT KALKULACYJNY (WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH)

Okres 3 miesięcy zakończony
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA 31.03.2018 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 368 838 262 643
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 2 737 2 430
Przychody ze sprzedaży ogółem 371 574 265 072
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług 333 155 244 876
Koszty sprzedanych towarów i materiałów 2 725 2 421
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 35 694 17 776
Koszty sprzedaży 2 505 2 565
Koszty zarządu 9 713 10 032
Pozostałe przychody operacyjne 9 929 923
Pozostałe koszty operacyjne 1 286 1 156
Utrata/odwrócenie wartości należności 8 286 0
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 23 833 4 947
Przychody finansowe 1 638 3 463
Koszty finansowe 839 6 695
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw
własności
541 2 965
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 25 172 4 679
Podatek dochodowy 6 287 -637
Zysk (strata) netto 18 885 5 316

B. POZOSTAŁE DOCHODY (WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH)

31.03.2018 31.03.2017
Zysk (strata) netto 18 885 5 316
Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty po spełnieniu określo
nych warunków
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą -0,02 0,03
Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków
pieniężnych
-3 856 17 612
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów 733 -3 346
Pozostałe dochody ogółem po opodatkowaniu -3 124 14 266
Całkowite dochody ogółem 15 762 19 582
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej z tego: 18 885 5 316
akcjonariuszom jednostki dominującej 18 116 5 356
udziały niesprawujące kontroli 770 -40
Zysk/strata netto, z tego przypadający: 18 885 5 316
akcjonariuszom jednostki dominującej 18 116 5 356
udziały niesprawujące kontroli 770 -40
Zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki na akcję (w złotych) 0,53 0,15
Zysk/strata netto rozwodniony przypadający akcjonariuszom jednostki na akcję (w złotych) 0,53 0,15
Łączne całkowite dochody, z tego przypadające: 15 762 19 582
akcjonariuszom jednostki dominującej 14 992 19 622
udziały niesprawujące kontroli 770 -40
Łączne całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki na akcję (w złotych) 0,44 0,56
Łączne całkowite dochody rozwodnione przypadające akcjonariuszom jednostki na akcję (w złotych) 0,44 0,56

8.3 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

zapasowy ze
Kapitał
Różnice kursowe
z przeliczenia
Kapitał
podsta
WYSZCZEGÓLNIENIE
Przypadający na udziałowców jednostki dominującej
Pozostałe kapitały Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE Kapitał
podsta
wowy
Różnice kursowe
z przeliczenia
zagranicznych
podmiotów
z aktualizacji
Kapitał
rezerwowy
Kapitał
zapasowy
Kapitał
sprzedaży akcji
powyżej ceny
zapasowy ze
nominalnej
Kapitał
z lat ubiegłych
Zysk (strata)
Zyska (strata)
bieżący netto
Razem udziałowców
cych kontroli
niesprawują
Kapitał
Kapitał
własny
razem
01 STYCZNIA 2018 r. 3 507 -4 4 872 35 614 94 505 60 905 28 589 25 778 253 766 3 838 257 604
Przeniesienie wyników z roku poprzedniego na zyski
zatrzymane
0 0 0 0 25 778 -25 778 0 0
Dochody całkowite 0 -3 124 18 116 14 992 770 15 762
31 MARCA 2018 r. 3 507 -4 1 748 35 614 94 505 60 905 54 367 18 116 268 758 4 608 273 366
Przypadający na udziałowców jednostki dominującej
kursowe
Różnice
Pozostałe kapitały Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE Kapitał
podsta
wowy
z przeliczenia
podmiotów
zagranicz
nych
z aktualizacji
Kapitał
rezerwowy
Kapitał
celowy
Kapitał
zapasowy
Kapitał
ze sprzedaży akcji
Kapitał zapasowy
powyżej ceny
nominalnej
(strata) z lat
ubiegłych
Zysk
bieżący
(strata)
Zyska
netto
Razem udziałowców
cych kontroli
niesprawują
Kapitał
Kapitał
własny
razem
01 STYCZNIA 2017 R. 3 507 -4 -8 924 35 514 0 119 696 60 905 -9 281 31 586 232 999 2 889 235 888
Przeniesienie wyników z roku poprzedniego na zyski
zatrzymane
0 0 0 0 31 586 -31 586 0 0
Podział zysku 17 624 -17 624 0 0
Podział zysku na dywidendę -6 814 -6 814 -6 814
Przeznaczenie kapitału zapasowego na pokrycie straty -31 658 31 658 0 0
Utworzenie kapitału rezerwowego na skup akcji własnych 10 858 -10 858 0 0
Skup akcji własnych z kapitału rezerwowego -10 758 -10 758 -10 758
Utworzenie kapitału celowego 200 -200 0 0
Przeznaczenie kapitału zapasowego na fundusz założy
cielski Fundacji UNITALENT
-100 -100 -100
Przeznaczenie kapitału celowego na fundusz założycielski
Fundacji UNITALENT
-200 -200 -200
Zmiana poziomu zaangażowania w spółkach zależnych -934 -934 143 -791
Dochody całkowite 0 13 796 25 778 39 573 806 40 379
31 GRUDNIA 2017 R. 3 507 -4 4 872 35 614 0 94 505 60 905 28 589 25 778 253 766 3 838 257 604
Przypadający na udziałowców jednostki dominującej
Pozostałe kapitały Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE Kapitał
podsta
wowy
nia podmiotów
we z przelicze
zagranicznych
Różnice kurso
z aktualizacji
Kapitał
rezerwowy
Kapitał
zapasowy
Kapitał
sprzedaży akcji
powyżej ceny
zapasowy ze
nominalnej
Kapitał
z lat ubiegłych
Zysk (strata)
Zyska (strata)
bieżący netto
Razem udziałowców
niesprawują
cych kontroli
Kapitał
Kapitał
własny
razem
01 STYCZNIA 2017 r. 3 507 -4 -8 924 35 514 119 696 60 905 -9 281 31 586 232 999 2 889 235 888
Przeniesienie wyników z roku poprzedniego
na zyski zatrzymane
0 0 0 0 31 586 -31 586 0 0
Nabycie akcji własnych z kapitału rezerwowego -10 733 -10 733 -10 733
Zmiana poziomu zaangażowania 301 301 -218 83
Dochody całkowite 0 14 266 5 356 19 622 -40 19 582
31 MARCA 2017 r. 3 507 -4 5 342 24 781 119 696 60 905 22 606 5 356 242 189 2 631 244 820

Skrócony skonsolidowany raport za I kwartał 2018 roku 33

8.4 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

31.03.2018 31.03.2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto 25 172 4 679
II. Korekty razem -160 590 -27 960
1. Amortyzacja 2 552 2 372
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -227 787
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 822 1 533
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej -2 760 -3 226
5. Zmiana stanu rezerw 3 261 11 811
6. Zmiana stanu zapasów 12 870 -30 889
7. Zmiana stanu należności -46 866 34 006
8. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów i innych finansowych -81 499 -91 081
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -42 945 52 563
10. Inne korekty -648 -431
11. Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony -5 150 -5 406
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -135 417 -23 281
Przepływy pieniężnie z działalności inwestycyjnej
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych -6 859 -2 302
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych 40 50
Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów/zwrotu za udziały 0 5 748
Nabycie akcji, udziałów i innych aktywów kapitałowych ( w tym dopłaty do kapitału) 0 -5
Odsetki otrzymane 2 532 378
Dywidendy otrzymane 2 400 0
Pożyczki spłacone 9 657 0
Pożyczki udzielone -22 415 -616
Pozostałe (w tym realizacja instrumentów pochodnych) 1 684 247
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -12 961 3 499
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z długoterminowych i krótkoterminowych pożyczek, kredytów, obligacji, weksli 7 960 5 284
Spłata długoterminowych i krótkoterminowych pożyczek, kredytów, obligacji, weksli -8 286 -12 260
Nabycie akcji (udziałów) własnych, spłata/zakup udziałów 0 -10 733
Wykup obligacji 0 -20 673
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -857 -958
Zapłacone odsetki -1 722 -1 691
Środki pieniężne netto z działalności finansowej -2 906 -41 031
Zmiana netto stanu środków pieniężnych, w tym: -151 284 -60 813
Zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym 45 847 646
Różnice kursowe -119 -374
Środki pieniężne na początek okresu 166 620 145 922
Środki pieniężne na koniec okresu 15 336 85 109
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania 10 609 29 262

PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zarząd UNIBEP SA

.............................. Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu

.............................. Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu

.............................. Krzysztof Mikołajczyk Członek Zarządu

.............................. Jan Piotrowski Członek Zarządu

Kontakt: UNIBEP SA, 17-100 Bielsk Podlaski, ul. 3 Maja 19 telefon: (48 85) 731 80 00 – recepcja, (48 85) 731 80 11 – sekretariat, (48 85) 730 70 64 – wybór tonowy nr. wew. fax: (48 85) 730 68 68

www.unibep.pl

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.