Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Audit Report / Information • May 16, 2018

______________________________________________________________________________

Sprawozdanie Rady Nadzorczej EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. za 2017 rok

EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy Stosownie do postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017.

Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (Dobre Praktyki), Rada Nadzorcza dokonała:

• a) oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• b) oceny wykonania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego, raportów bieżących i okresowych;
• c) oceny racjonalności polityki w zakresie działalności sponsoringowej/charytatywnej.

Ponadto w ramach niniejszego sprawozdania przedstawia się szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetu w roku obrotowym 2017.

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ I PEŁNIONYCH W NIEJ FUNKCJACH, A TAKŻE ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Zgodnie z obowiązującymi zapisami Statutu, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą dwa lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Rezygnacja, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, poniżej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji określonej przez Walne Zgromadzenie, daje prawo powołania przez Radę Nadzorczą nowego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu. Powołanie członka Rady Nadzorczej w drodze uchwały o dokooptowaniu, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Lp.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Paweł Filipiak	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2.	Maciej Skomorowski	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3.	Agnieszka Papaj	– Sekretarz Rady Nadzorczej,
4.	Lucjan Chreściak	– Członek Rady Nadzorczej,
5.	Joanna Smereczańska -Smulczyk	– Członek Rady Nadzorczej,
6.	Anna Łysyganicz	– Członek Rady Nadzorczej,
7.	Anna Frankiewicz	– Członek Rady Nadzorczej.

Tabela nr 1: Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 roku

W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza funkcjonowała w ramach kadencji, obejmującej okres od dnia 23 czerwca 2016 roku do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017.

Dnia 18 października 2017 r. w skład Rady Nadzorczej zostały powołane Pani Anna Łysyganicz oraz Pani Anna Frankiewicz. Obie wyżej wskazane spełniają kryteria niezależności przewidziane ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089) oraz określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, będące załącznikiem do uchwały nr 27/1414/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.

Ponadto dnia 5 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdziło powołanie w skład Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji Pana Lucjana Chreściaka.

2. INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Zgodnie z zasadą II.Z.3 przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności.

Termin "niezależny członek rady nadzorczej" rozumiany jest zgodnie w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2016. Ponadto pod uwagę wzięte zostały również kryteria przewidziane ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089).

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki informacje dotyczące spełnienia kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mają wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk 2016 oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089).

Lp.	Imię i nazwisko	Spełnienie kryteriów niezależności
1.	Paweł Filipiak	– Nie spełnia kryteriów niezależności
2.	Maciej Skomorowski	– Nie spełnia kryteriów niezależności
3.	Agnieszka Papaj	– Nie spełnia kryteriów niezależności
4.	Lucjan Chreściak	– Nie spełnia kryteriów niezależności
5.	Joanna Smereczańska -Smulczyk	– Nie spełnia kryteriów niezależności
6.	Anna Łysyganicz	– Spełnia kryteria niezależności
7.	Anna Frankiewicz	– Spełnia kryteria niezależności

Tabela nr 2: Spełnienie przez Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA, ORAZ ILOŚĆ ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A, a także zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 9 posiedzeń oraz podjęła łącznie 24 uchwały. W trakcie większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Nieobecności Członków Rady Nadzorczej zostały usprawiedliwione.

W ramach przysługujących kompetencji określonych w Statucie Spółki i Kodeksie spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. we wszystkich dziedzinach jej działalności. Przede wszystkim zaś nadzorowała realizację strategii rozwoju Spółki, a także czuwała nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizacją powyższej strategii.

W trakcie roku objętego niniejszym sprawozdaniem wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mieli zapewniony stały kontakt z Zarządem Spółki, który na bieżąco udzielał informacji dotyczących zarówno sytuacji finansowej ,jak i planowanych oraz realizowanych działań. W ramach wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza pozyskiwała niezbędne informacje z dokumentów, informacji, prezentacji i ustnych wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Zarządu Spółki regularne i pełne informacje o istotnych sprawach oraz o potencjalnych ryzykach związanych z prowadzoną działalnością i sposobach ich minimalizacji.

W obrębie swoich działań Rada Nadzorcza, wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd. Poniższa tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2017 roku.

Tabela nr 3: Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w
2017 rok

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2017 roku
	 zaopiniowała warunki emisji obligacji
	 dokonała oceny Sprawozdania finansowego spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2017 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2017 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym;
	 przyjęła Sprawozdanie finansowe Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. za rok 2017 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2017;
	 dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy za rok obrotowy 2017;
W zakresie swoich kompetencji	 przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. w roku obrotowym 2017;
w zakresie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki	 wyraziła zgodę na rozpoczęcie procedury wyboru audytora do badania sprawozdania finansowego za rok 2017 i 2018;
	 zaopiniowała nabycie przez EuCO S.A. akcji EuCO Poręczenia
	 zaopiniowała nabycie przez EuCO S.A. udziałów spółki EuCO Car S.A.
	 odwołała i wybrała Członków Komitetu Audytu
	 uchwaliła zmiany do Regulaminu Rady Nadzorczej
	 przyjęła Regulamin Komitetu Audytu

przyjęła politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

• przyjęła politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe, przez podmioty z nią powiązane oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
• przyjęła procedurę wyboru firmy audytorskiej

4. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

W roku obrotowym 2017 Walne Zgromadzenie Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. nie podjęło uchwał odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej Spółki.

5. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza Spółki wyłoniła w ramach swojej struktury komitet audytu i komitet ds. wynagrodzeń. W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet ds. nominacji. W ocenie Rady Nadzorczej wielkość i specyfika Spółki nie skutkuje koniecznością wyodrębnienia w ramach Rady Nadzorczej dodatkowego ciała. Funkcje i role przypisane do komisji nominacji z powodzeniem wykonuje Rada Nadzorcza kolegialnie.

Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 1 i 2 z dnia 20 października 2017 r. ukształtowała obecny skład Komitet Audytu Spółki.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami komitet audytu składa się z trzech członków, przy czym przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności określone art. 129 ust 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089).

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pani Anna Łysyganicz. Osobami spełniającymi kryteria niezależności określone art. 129 ust 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz. U z 2017 r. poz. 1089) są Anna Łysyganicz i Anna Frankiewicz.

Rada Nadzorcza dnia 20 października 2017 roku, przyjęła Regulamin Komitetu Audytu oraz powołała Panią Annę Łysyganicz do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu. Ponadto tego samego dnia na mocy odpowiednio uchwał nr 5, 6 i 7 Rady Nadzorczej Spółki przyjęto:

• a) Politykę Wyboru Firmy Audytorskiej do Przeprowadzenia Badania;
• b) Politykę Świadczenia przez Firmę Audytorską Przeprowadzającą Badanie Ustawowe, przez Podmioty Powiązane z tą Firmą Audytorską oraz przez Członka Sieci Firmy Audytorskiej Dozwolonych Usług Niebędących Badaniem, oraz
• c) Procedurę Wyboru Firmy Audytorskiej.

Tabela nr 4: Skład Komitetu Audytu

	Skład Komitetu Audytu
	Anna Łysyganicz	Przewodniczący Komitetu Audytu,
	Anna Frankiewicz	Członek Komitetu Audytu,
	Joanna Smereczańska-Smulczyk	Członek Komitetu Audytu.

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetu Audytu.

Tabela nr 5: Kompetencje Komitetu Audytu

Kompetencje Komitetu Audytu
-----------------------------	--	--

według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

• 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki;
• 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 4) kontrolowanie, monitorowanie i ocena niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• 5) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdania finansowego;
• 6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym wyrażanie zgody na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług dozwolonych w Spółce lub podmiotach grupy kapitałowej Spółki, po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz weryfikacji limitu wynagrodzeń za świadczone usługi;
• 7) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania i przeglądu oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce i grupie kapitałowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• 8) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania;

6. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.. sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Poza tym przy wykonaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej charakteryzują się zarówno doświadczeniem zawodowym na wysokim, jak i odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Każdy członek Rady Nadzorczej dokładał należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując przy tym swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Zarówno zaangażowanie poszczególnych członków Rady Nadzorczej, jak i sprawna organizacja pozwoliły Radzie Nadzorczej na skuteczne wywiązanie się ze swoich zadań, kierując się przy tym interesem Spółki.

Ponadto poszczególni członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w celu udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzeń Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

7. OCENA SYTUACJI SPOŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki

Oceniając sytuację Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2017, nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.

Zdolność Spółki do regulowania zobowiązań w 2017 roku nie była zagrożona.

Tabela nr 6: Istotne przedsięwzięcia realizowane w 2017 r

Lp. Istotne przedsięwzięcia realizowane w 2017 roku

• 1. 13 lutego 2017 roku, Zarząd Emitenta przyjął program emisji obligacji, a w dniu 28 marca 2017 r., podjął uchwałę o emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej do kwoty 50.000.000 PLN. W dniu 13 kwietnia 2017 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych dokonał ostatecznego przydziału obligacji serii A. Obligacje zostały wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu na Catalyst w dniu 28 czerwca 2017 r.
• 1. Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. zawnioskował Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy w kwocie 7.448.000 zł., to jest 1,33 zł brutto na jedną akcję z zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. Wypłata dywidendy nastąpiła z zysku jednostkowego EuCO za rok obrotowy 2016. Pozostała kwota zysku wypracowanego za rok obrotowy 2016 przeznaczona została na kapitał rezerwowy. Dywidenda została wypłacona Akcjonariuszom w dniu 27 czerwca 2017 r.
• 1. 28 czerwca 2017 roku, Spółka zależna Emitenta EuCO Cesje Sp. z o.o. z siedzibą w wyemitowała obligacje serii A o łącznej wartości nominalnej 7.290.000,00 na rzecz EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych reprezentowany przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., który to zgodnie z warunkami emisji i w odpowiedzi na złożoną przez EuCO Cesje propozycję nabycia obligacji nabył 7.290 sztuk

obligacji. Zarówno EuCO Cesje jak i EuCO FIZ należą do Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. Przydział obligacji nastąpił w dniu 29 czerwca 2017 r.

• 1. 30 czerwca 2017 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o nabyciu 100.000 akcji imiennych serii A, nieuprzywilejowanych, spółki pod firmą EuCO Poręczenia S.A., realizującej działalność w zakresie wspomagania usług finansowych od EuCO Broker Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy (obecna nazwa: Krajowe Inwestycje Kapitałowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie). Akcje zostały zakupione za łączną wartość 8.548.857,35 zł.
• 1. 10 sierpnia 2017 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o podpisaniu umowy nabycia 80.000 akcji spółki EuCOcar S.A., należących do Krajowych Inwestycji Kapitałowych Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 80.000 PLN, za łączną wartość 25.442.400 zł., tj. 318,03 zł. za jedną akcję. Nabywane akcje stanowiły 100% akcji należących do Krajowych Inwestycji Kapitałowych Sp. z o.o. i jednocześnie stanowią 80% kapitału zakładowego EuCOcar S.A. 27października 2017 r, Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. podpisało kolejną umowę nabycia akcji spółki EuCOcar S.A. Na podstawie przedmiotowej umowy Emitent nabył kolejne 9.000 sztuk akcji EuCOcar S.A. za łączną cenę w wysokości 2.862.270,00 zł., tj. po cenie 318,03 zł za jedną akcję. Tym samym Emitent stał się właścicielem akcji reprezentujących łącznie 89% kapitału zakładowego spółki EUCOCAR S.A.

Nabycie akcji spółki EuCOcar ma charakter strategiczny i wiąże się z rozszerzeniem zakresu działalności dotychczas prowadzonej przez spółki grupy kapitałowej Emitenta.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance orz funkcji audytu wewnętrznego.

Aktualnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w Spółce nie istnieją wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami audytu i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Funkcje te realizowane są na bieżąco przez Zarząd Spółki oraz podległych Zarządowi dyrektorów sprawujących nadzór nad poszczególnymi obszarami działalności Spółki. Sprawozdania z zarządzania wskazanymi procesami i funkcjami Zarząd przedstawia okresowo (nie rzadziej niż raz w roku) Radzie Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki na podstawie wyników przeprowadzonych analiz oraz oświadczenia Zarządu odnośnie do systemu kontroli, ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania jako stosowny do wielkości Spółki i stanowiący adekwatne, lecz nie bezwarunkowe zabezpieczenie przed zajściem zdarzeń niepożądanych

8. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIENIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ PRZEWIDZIANYCH W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2017 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, które zostały przyjęte przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

Spółka działając w oparciu o §29 pkt 3 Regulaminu Giełdy przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem: IV.R.2., IV.R.3., VI.R.1., VI.R.2., I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., III.Z.4., III.Z.5., VI.Z.4.Równocześnie Zarząd podjął decyzję, iż następujące rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016 nie dotyczą Spółki: 1.Z.2., IV.Z.2., VI.Z.1., VI.Z.2.

Mając na uwadze powyższe, w związku z postanowieniami 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy, Spółka opublikowała, za pośrednictwem systemu EBI, raport dotyczący stosowania dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych zawierający szczegółowe informacje na temat stosowania bądź nie stosowania poszczególnych zasad Dobrych Praktyk. Treść raportu dostępna jest również na stronie Internetowej Spółki w dziale Relacje Inwestorskie/Spółka/Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

Poza tym Spółka opublikowała na swojej stronie Internetowej oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2017 stanowiące część sprawozdań zarządu z działalności spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. za rok 2017.

Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku 2017 Spółka należycie wywiązywała się z obowiązków informacyjnych określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych oraz w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Raporty spełniały wymogi odpowiednich przepisów prawnych i były publikowane z zachowaniem przewidzianych terminów.

9. REALIZACJA PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Wg Rady Nadzorczej, pomimo braku sformalizowanej polityki w Spółce w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej, przedmiotowa działalność prowadzona jest w sposób racjonalny, adekwatny do wielkości Spółki i jej celów gospodarczych i nie odbiega od ogólnie przyjętych zasad w tym zakresie.

10. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ZA 2017 ROK I OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2017 ROKU

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3. Kodeksu spółek handlowych dokonała oceny następujących dokumentów:

• jednostkowego bilansu Spółki sporządzonego na dzień 31.12.2017;
• rachunku zysku i strat za okres od 1.01.2017 do 31.12.2017 Spółki;

• zestawienia zmian w kapitale własnym Spółki za okres od dnia 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku;

• sprawozdania z przepływów pieniężnych Spółki za okres od dnia 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku;

• informacji dodatkowych i objaśnień zawartych w sprawozdaniu finansowym Spółki;
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w okresie od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2017;
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku;

Zgodnie z przedstawionymi dokumentami:

• bilans sporządzony na dzień 31.12.2017 po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 159 518 tys. złotych;
• rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2017 roku do 31.12.201 roku wykazuje zysk netto w wysokości 1 402 tys. złotych;
• sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r. wykazujące kapitały własne w kwocie 31 200 tys. złotych
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31.12.2017 r. wyniósł 4 847 tys. i wzrósł o 3 798 tys.
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1.01.2017 roku do 31.12.201 roku wykazuje zysk netto w wysokości 14 225 tys. złotych oraz wskazuje po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 180 933 tys. złotych.

Poza wyżej wymienionymi dokumentami ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego została dokonana również w oparciu o opinie i raporty z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku, sporządzone przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportem biegłego rewidenta dotyczącymi sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy od 1.01.2017 roku do 31.12.2017. Zgodnie z treścią opinii i raportu UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. oba sprawozdania finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i jej grupy kapitałowej na dzień 31.12.2017 roku, jak też wyniku finansowego Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku.

Rada Nadzorcza opierała się również na pozytywnej opinii Komitetu Audytu, który monitorował proces sprawozdawczy i rewizji finansowej.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, opinią Komitetu Audytu, a także po wnikliwym rozpatrzeniu ww. dokumentów ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki, są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Przeznaczenie zysku za rok obrotowy 2017

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki o przeznaczeniu zysku za rok 2017 w kwocie 1 401 586,16 zł. (słownie: jeden milion czterysta jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 16/100)w ten sposób, iż całość kwoty przeznacza się na kapitał rezerwowy, pozytywnie opiniuje przedmiotowy wniosek.

Rada Nadzorcza wnioskuje

Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.:

• zatwierdziło jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. za 2017 rok;
• zatwierdziło wniosek Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku Spółki za rok 2017;
• zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za 2017 rok;
• zatwierdziło roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. za 2017 rok;

Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie absolutorium:

• Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017;
• Pani Jolancie Zendran z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017;
• Pani Agacie Rosie-Kołodziej z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017.

11. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31.12.2017

Rada Nadzorcza Spółki na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny przedłożonego jej wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2017 w wysokości 1 401 586,16 zł. (słownie: jeden milion czterysta jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 16/100) w ten sposób, iż całość kwoty przeznacza się na kapitał rezerwowy Spółki. Uwzględniając analizę sytuacji i perspektyw rozwoju Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za 2017 rok oraz treścią opinii i raportu biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione jej przez Zarząd stanowisko uzasadniające przedmiotowy wniosek i postanowiła go rekomendować Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Legnica, 15.05.2018 r.

Paweł Filipiak Przewodniczący Rady Nadzorczej _________________________

Maciej Skomorowski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	_______
Agnieszka Papaj
Członek Rady Nadzorczej	_______
Lucjan Chreściak
Członek Rady Nadzorczej
	_______
Joanna Smereczańska-Smulczyk
Członek Rady Nadzorczej	_______
Anna Łysyganicz
Członek Rady Nadzorczej	_______
Anna Frankiewicz

Członek Rady Nadzorczej _________________________