Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2012 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2012:

Balances al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011 Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011 Memoria del ejercicio 2012

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

ANEXO I: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

Tel: +34 914 364 190 Fax: +34 914 364 191/92 www.hdo.es

Rafael Calvo 18 28010 Madrid España

Informe de auditoría de cuentas anuales

A los Accionistas de la Sociedad Compañía de Inversiones Mobiliarias Barcino, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Compañía de Inversiones Mobiliarias Barcino, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Compañía de Inversiones Mobiliarias Barcino, S.A. al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

BDO Auditores, S.L.

Carlos Sotillos Brihuega Socio - Auditor de Cuentas

Madrid, 22 de marzo de 2013

BDO Auditores S.L. inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas nº 51.273 es una sociedad limitada española, es miembro de BDO International Limited, una compañía limitada por garantía del Reino Unido y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.

$\hat{\mathcal{A}}$

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2012

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A.
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y DE 2011

(Expresados en euros)

	Notas a la Memoria	31/12/2012
ACTIVO NO CORRIENTE		27.749,30	27.749,30
Inversiones financieras a largo plazo		27.749,30	27.749,30
Instrumentos de patrimonio	Nota 7.3	27.749,30	27.749.30
ACTIVO CORRIENTE		2.830.670,69	2.735.620,90
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		18.301,31	22.456,68
Activos por impuesto corriente	Nota 13	18.301,31	22.456,68
Inversiones financieras a corto plazo		1.651.836,87	1.448.234,07
Otros instrumentos de patrimonio	Nota 7.1.b	1.561.256,87	1.448.234,07
Otros activos financieros	Nota 7.2	90.580,00
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		1.160.532,51	1.264.930,15
Tesorería	Nota 7.1.a	1.160.532,51	1.264.930,15
TOTAL ACTIVO		2.858.419.99	2.763.370,20

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 18 Notas.

$\mathbf{1}$

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A.
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y DE 2011

(Expresados en euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas a la Memoria	ATHE PATTY
PATRIMONIO NETO		2,855,794,93	2,744,053,86
Fondos propios	Nota 11	2.855.794.93	2.744.053.86
Capital	Nota 11.1	2.759.012.00	3.054.000.00
Capital escriturado		2.759.012.00	3.054.000.00
Reservas	Nota 11.2	1.189.327,32	1.218.775.00
Legal y estatutarias		646.045,67	646.045,67
Otras Reservas		543.281,65	572.729,33
(Acciones y participaciones en patrimonio	Nota 11.3		(324.435,68)
Resultados de ejercicios anteriores		(1.204.285, 47)	(989.925, 48)
(Resultados negativos de ejercicios anteriores)		(1.204.285, 47)	(989.925, 48)
Resultado del ejercicio		111.741,08	(214.359,98)
PASIVO CORRIENTE		2.625,06	19.196,34
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		2.625,06	19.316,34
Acreedores varios	Nota 8.1	1.787,79	14.874,01
Remuneraciones pendientes de pago	Nota 8.1		900.00
Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 13	837,27	3.542,33
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		2.858.419,99	2.763.370.20

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

(Expresadas en euros)

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS	Notas a la Memoria
Gastos de personal		(20.635, 44)	(23.897,76)
Sueldos, salarios y asimilados		(15.088, 64)	(17.854, 92)
Cargas sociales	Nota 14.a	(5.546, 80)	(6.042, 84)
Otros gastos de explotación		(158.075,02)	(111.789, 32)
Servicios exteriores		(145.020, 46)	(111.789, 32)
Tributos		(13.054, 56)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(178.710,46)	(135.687,08)
Ingresos financieros Otros ingresos de participaciones en instrumentos de		63.662.93	66.337,04
patrimonio de terceros	Nota 7.4.d	60.834,63	46.926.79
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros de terceros	Nota 7.4.d	2.828,30	19.410,25
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		273.870,00	90.631,61
Cartera de negociación y otros	Nota 7.4.d	273.870,00	90.631,61
Deterioro y result. por enajenaciones de instrumentos
financieros		(47.081,39)	(235.641,55)
Resultados por enajenaciones y otras	Nota 7.4.d	(47.081,39)	(235.641, 55)
RESULTADO FINANCIERO		290.451,54	(78.672,90)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		111.741,08	(214.359,98)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		111.741,08	(214.359,98)
RESULTADO DEL EJERCICIO		111.741,08	(214.359.98)

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estas Cuentas de Pérdidas y Ganancias, los Balances, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 18 Notas.

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

(Expresado en euros)

RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS		111.741,08 (214.359,98)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	111.741.08	(214.359.98)

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

(Expresado en euros)

				lesultados de
	o milli scriturado	SCIVAS	Acciones propias	efercicios anteriores	Resultado d elercicio
SALDO, FINAL DEL AÑO 2010	3.054.000,00	1.236.979,91	(313.821,50)	(683.897.39)	(306.028,09)	2.987.232.93

Total ingresos y gastos reconocidos					(214.359.98)	(214.359,98)
Operaciones con socios o propietarios		(18.204.91)	(10.614, 18)			(28.819,09)
Operaciones con acciones propias (netas)		(18.204.91)	(10.614, 18)			(28.819,09)
Otras variaciones del
patrimonio neto Distribución de resultados				(306.028,09)	306.028,09
del ejercicio anterior				(306.028,09)	306.028,09
SALDO, FINAL DEL
AÑO 2011	3.054.000,00	1,218,775,00	(324.435.68)	(989.925, 48)	(214.359.98)	2.744.053.86
Total ingresos y gastos reconocidos					111.741,08	111.741,08
Operaciones con socios o propietarios	(294.988,00)	(29.447, 68)	324.435,68
Reducciones de capital	(294.988,00)	(29.447.68)	324.435,68
Operaciones con acciones propias (netas)
Otras variaciones del
patrimonio neto Distribución de resultados				(214.359,98)	214.359,98
del ejercicio anterior				(214.359,98)	214.359,98
SALDO, FINAL DEL
AÑO 2012	2.759.012,00	1.189.327,32		(1.204.285, 47)	111.741,08	2.855.794,93

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden este Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, los Balances, las Cuenta de Pérdidas y Ganancias, los Estados de Flujos de Efectivo adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 18 Notas.

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010 (Expresados en euros)

ELUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos	111.762,33	(214.359,98)
2. Ajustes al resultado	(290.451,55)	78.672,90
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	47.081,39	235.641,55
Ingresos financieros	(63.662, 94)	(66.337,04)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	(273.870,00)	(90.631, 61)
3. Cambios en el capital corriente	(317.497, 14)	(296.113, 56)
Deudores y otras cuentas a cobrar	4.155,37	6.584,38
Otros activos corrientes	(90.580,00)
Acreedores y otras cuentas a pagar	(231.072, 51)	(302.697, 94)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	63.662,94	66.337,04
Cobro de dividendos	60.834,64	46.926,79
Cobro de intereses	2.828,30	19.410,25
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(432.523.42)	(365.463, 60)

B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

6. Pagos por inversiones Otros activos financieros	(8.497.270,14) (8.497.270, 14)	(3.180.088, 41) (3.180.088, 41)

7. Cobros por desinversiones Otros activos financieros	8.611.035,94 8.611.035,94	3.784.880,09 3.784.880,09
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión	113.765,80	604.791,68
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN

9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	214.359,99	277.209,00
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio		(100.436, 88)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio Otras variaciones de instrumentos de patrimonio	214.359,99	89.822,70 287.823,18
10. Flujos de efectivo de las actividades de financiación	214.359,99	277.209,00
E) AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENT		516,537.0

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio. Efectivo o equivalentes al final del ejercicio.	1.264.930,15 1.160.532,52	748.393,07 1.264.930,15

Las Cuentas Anuales de la Sociedad, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Flujos de Efectivo, los Balance, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, adjuntos y la Memoria Anual adjunta que consta de 18 Notas.

MEMORIA DEL EJERCICIO 2012

NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD

a) Constitución y Domicilio Social

Compañía de Inversiones Mobiliarias Barcino, S.A. (en adelante "la Sociedad") se constituyó el 31 de diciembre de 1964 en Barcelona. En el año 2000 cambió su domicilio social a Madrid, Calle Claudio Coello nº 33 y quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid.

$$ Actividad

La Sociedad tiene por objeto la realización de las siguientes actividades: adquirir, negociar, poseer, disfrutar, administrar y enajenar acciones, participaciones, bonos, pagarés, letras y otros valores públicos o privados, nacionales o extranjeros, y en general activos financieros y productos derivados, sin ninguna de las características propias de las actividades reservadas a las sociedades de inversión mobiliaria; la Sociedad podrá realizar inversiones por cualquier título en toda clase de acciones, títulos y valores, excluyéndose cualquier actividad de las que regula la Ley 35/2003 de 4 de noviembre de Instituciones de Inversión Colectiva.

El ejercicio social de la Sociedad comienza el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre de cada año. En el resto de Notas de esta Memoria, cada vez que se haga referencia al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, se indicará para simplificar "ejercicio 2012".

Cuentas Anuales Consolidadas $\mathbf{c}$

La Sociedad no forma parte de ningún grupo de sociedades, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio y no formula cuentas anuales consolidadas.

$\mathbf{d}$ Régimen Legal

La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

$e)$ Moneda funcional

La moneda funcional de la sociedad es el euro.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

$\mathbf{a}$ Imagen Fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2012 han sido obtenidas a partir de los registros contables de la Sociedad y se han formulado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, aplicando las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Estas cuentas anuales se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas y los Administradores estiman que serán aprobadas sin ninguna modificación.

$$ Principios Contables Aplicados

Las cuentas anuales adjuntas se han formulado aplicando los principios contables establecidos en el Código de Comercio y en el Plan general de Contabilidad. No hay ningún principio contable, ni ningún criterio de valoración obligatorio, con efecto significativo que haya dejado de aplicarse en su elaboración.

Moneda de Presentación $c)$

De acuerdo con la normativa legal vigente en materia contable, las cuentas anuales se presentan expresadas en euros.

d) Aspectos Críticos de la Valoración y Estimación de la Incertidumbre

No existen incertidumbres significativas ni aspectos acerca del futuro que puedan llevar asociado un riesgo importante que pueda suponer cambios significativos en el valor de los activos y pasivos en el ejercicio siguiente.

$\bf{e}$ Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo, además de las cifras del ejercicio 2012 las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas.

f) Agrupación de Partidas

A efectos de facilitar la comprensión del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo, dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

$\mathbf{g}$ Elementos Recogidos en Varias Partidas

No hay elementos de naturaleza similar incluidos en diferentes partidas dentro del Balance.

h) Cambios en Criterios Contables

Durante el ejercicio 2012, no se han producido cambios en criterios contables.

i) Corrección de Errores

Las cuentas anuales del ejercicio 2012 no incluyen ajustes relacionados como consecuencia de errores detectados en las cuentas anuales de años anteriores.

$\mathbf{j}$ Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad del Consejo de Administración de la Sociedad. En las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en las mismas, y que, básicamente estas estimaciones se refieren a la evaluación de las pérdidas por deterioro de determinados activos, a la vida útil de los activos no corrientes y a la probabilidad de ocurrencia de provisiones.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de las cuentas anuales, es posible que acontecimientos que pudieran tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en próximos ejercicios. En tal caso, ello se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Las propuestas de distribución del resultado de los ejercicios 2012 y 2011, formuladas por el Consejo de Administración, son las que se muestran a continuación, en euros:

	111.741,08	(214.359,98)
Aplicación a: Resultados negativos de ejercicios anteriores Compensación de pérdidas de ejercicios anteriores	111.741,08	(214.359,98)
	111.741,08	(214.359,98)
Base de reparto Resultado del ejercicio	111.741,08	(214.359,98)

NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales para el ejercicio 2012, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

$a)$ Inmovilizado intangible

Los bienes comprendidos en el inmovilizado intangible se valoraran por su coste, ya sea este el precio de adquisición o el coste de producción, minorado por la correspondiente amortización acumulada, en el caso de que tengan vida útil definida, y por las pérdidas por deterioro que, en su caso, havan experimentado.

Aplicaciones informáticas

Las licencias para aplicaciones informáticas adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirir las.

Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar $$

Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

$c)$ Instrumentos financieros

La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial y, cuando está permitido y es apropiado, se reevalúa dicha clasificación en cada cierre del balance.

Los instrumentos financieros utilizados por la Sociedad, a efectos de su valoración, se clasifican en alguna de las siguientes categorías:

$\mathbf{1}$ . Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar.
1. Activos financieros mantenidos para negociar.
$\overline{3}$ . Activos financieros disponibles para la venta.

Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar

Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se clasifican:

Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de a) bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico, y
$b)$ Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se negocian en un mercado activo.

Débitos y partidas a pagar

En esta categoría se clasifican:

Débitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de a) bienes y servicios por operaciones de tráfico, y
$b)$ Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial.

Inicialmente, los activos y pasivos financieros incluidos en esta categoría, se valoran por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

En valoraciones posteriores, tanto activos como pasivos, se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante lo anterior, los créditos y débitos con vencimiento no superior a un año que se valoraron inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe, salvo, en el caso de créditos, que se hubieran deteriorado.

Activos financieros mantenidos para negociar

Son aquellos adquiridos con el propósito de venderlos en el corto plazo o forman parte de una cartera de instrumentos financieros gestionados conjuntamente con el objetivo de obtener ganancias en el corto plazo.

Los activos financieros mantenidos para negociar, se valoran inicialmente por su valor razonable, que es el precio de la transacción, y que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les son directamente atribuibles se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio.

En valoraciones posteriores, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se imputan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio.

Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluye los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se han clasificado en ninguna de las categorías anteriores.

Inicialmente se valoran por su valor razonable o precio de la transacción que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les son directamente atribuibles.

Posteriormente, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor.

En el momento en que existe una evidencia objetiva de deterioro en el valor de estos activos, las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Si en ejercicios posteriores se incrementa el valor razonable, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores se revierte con abono a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, excepto cuando se trate de un instrumento de patrimonio, en cuyo caso, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores no se revierte y se registra el incremento de valor razonable directamente contra el patrimonio neto.

En el caso de instrumentos de patrimonio que se valoren por su coste, por no poder determinarse con fiabilidad su valor razonable, la corrección valorativa por deterioro se calcula de acuerdo con lo dispuesto en el apartado relativo a las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, y no se revierte la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores.

Reclasificación de activos financieros

Los activos financieros incluidos inicialmente en la categoría de mantenidos para negociar o a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, no pueden ser reclasificados a otras categorías, ni de éstas a aquéllas, salvo cuando proceda calificar al activo como inversión en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo o asociadas.

Baja de activos financieros

Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Baja de pasivos financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Por el contrario, cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición se registran minorando el valor contable de la inversión.

Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlo. A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición.

Variaciones de valor razonable y deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

El beneficio o pérdida derivado de variaciones del valor razonable de los activos y pasivos financieros, realizado o no realizado, producido en el ejercicio, se registra en los epígrafes "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" y "Variación del valor razonable en instrumentos financieros", según corresponda, de la cuenta de pérdidas y ganancias de la Sociedad. No obstante lo anterior, por razones de simplicidad operativa, las variaciones de valor razonable, procedentes de activos enajenados producidos desde la fecha de adquisición, aunque ésta sea anterior al inicio de cada ejercicio se registran en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias con contrapartida en el epígrafe "Variación del valor razonable en instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias, sin que dicho tratamiento tenga efecto alguno sobre el patrimonio ni sobre el resultado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012.

Instrumentos de patrimonio propio

Figuran registrados en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, no reconociéndose en ningún caso como activos financieros ni registrándose resultado alguno en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias como consecuencia de las operaciones realizadas con los mismos.

Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, se registran directamente contra el Patrimonio Neto como menores Reservas.

$\mathbf{d}$ Impuesto sobre beneficios

El Impuesto sobre beneficios se registra en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto.

Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda.

Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos.

$e)$ Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

$\mathbf{f}$ Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, los elementos objeto de una transacción con partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

$g)$ Estados de flujos de efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Efectivo o equivalentes: el efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

NOTA 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible lo largo del ejercicio 2012 es el siguiente:

	31/12/2011
Coste: Aplicaciones informáticas	4.640,00		(4.640,00)
	4.640,00		(4.640,00)
Amortización Acumulada: Aplicaciones informáticas	(4.640,00)		4.640,00
	(4.640,00)	۰	4.640,00
Inmovilizado Intangible, Neto

El detalle y movimiento de inmovilizado intangible lo largo del ejercicio 2011 es el siguiente:

	31/12/2010	Altas		31422011
Coste: Aplicaciones informáticas	4.640,00			4.640,00
	4.640,00	۰	$\blacksquare$	4.640,00
Amortización Acumulada: Aplicaciones informáticas	(4.640,00)	-	٠	(4.640,00)
	(4.640,00)	٠		(4.640,00)
Inmovilizado Intangible, Neto

Elementos totalmente amortizados y en uso

Al 31 de diciembre de 2011 todos los elementos estaban totalmente amortizados.

NOTA 6. ARRENDAMIENTOS Y OTRAS OPERACIONES DE NATURALEZA SIMILAR

6.1) Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario)

El cargo a los resultados del ejercicio 2012 en concepto de arrendamiento operativo ha ascendido a 31.033,50 euros (41.346,52 euros en el ejercicio anterior).

NOTA 7. ACTIVOS FINANCIEROS

El detalle de activos financieros a largo plazo, es el siguiente:

Total	27.749,30	27.749,30
Activos disponibles para la venta: - Valorados a coste (Nota 7.3)	27.749,30 27.749,30	27.749,30 27.749,30

El detalle de activos financieros a corto plazo, es el siguiente:

	31/12/2012	Instrumentos de Fatrimonio 31/12/2011	31/12/2012 31/12/2011	Créditos, Derivados y otros	Total
Activos a valor razonable con cambios
en pérdidas y ganancias: -Efectivo y otros activos	1.561.256.87	1.448.234.07	1.160.532.51	1.264.930.15	2.721.789.38	2.713.164,22
líquidos (Nota $7.1.a$ ) -Activos mantenidos para		$\overline{\phantom{0}}$	1.160.532,51	1.264.930.15	1.160.532.51	1.264.930.15
negociar (Nota $7.1.b$ )	1.561.256,87	1.448.234,07		$\qquad \qquad \blacksquare$	1.561.256,87	1.448.234.07
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 7.2)			90.580,00	$\qquad \qquad \blacksquare$	90.580,00
Total	1.561.256.87	1.448.234.07	1.251.112.51	1.264.930.15	2.812.369.38	2.713.164.22

7.1) Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias

7.1.a) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El detalle de dichos activos a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	Salda L	Saldo a 31/12/2011
Cuentas corrientes Caja	1.159.469,85 1.062,66	1.262.015,82 2.914,33
Total	1.160.532,51	1.264.930,15

El rendimiento de estos activos se basa en los tipos de interés variables diarios o a corto plazo.

7.1.b) Activos mantenidos para negociar

Corresponde a una cartera de instrumentos de patrimonio. Su composición a corto y largo plazo es el siguiente:

Saldo a 31/12/2012 Argo Plazo		Corto Plazo Largo Plazon
Participaciones en otras empresas	$\blacksquare$	1.561.256,87	$\blacksquare$	1.448.234,07
Total	-	1.561.256,87	-	1.448.234,07

En la totalidad de los casos el valor razonable se ha obtenido por referencia directa a precios de cotización publicados en un mercado activo.

El movimiento de los activos mantenidos para negociar, en el ejercicio 2012, es el siguiente:

	Categoria 31/12/2011 Altas Bajas Cambios VR 31/12/2012
Cartera de negociación		1.448.234,07 447.270,14 (608.117,33) 273.870,00 1.561.256,87

El movimiento de los activos mantenidos para negociar, en el ejercicio 2011, es el siguiente:

	Categoria 31/12/2010 Altas				Bajass Cambios VRs 31/12/2011 124
Cartera de negociación	1.694.081,11	195.088,41	(531.567,06)	90.631,61	1.448.234.07
1996년 1월 1일 1일 1일 1일 1일 1일 1일 1일 1일 1일 1일 1일 1일

7.2) Préstamos y partidas a cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Saldo a 31/12/2012 Ann Plazo	Corto Plazo	Corto Plazo
Créditos por operaciones no comerciales
Cuenta corriente con otras partes vinculadas		90.580,00
Total		90.580,00

7.3) Activos disponibles para la venta

El detalle de los activos disponibles para la venta registrados a valor de coste, es el siguiente:

Total	27.749,30	27.749,30
Instrumentos de patrimonio Inversiones financieras	27.749,30	27.749,30
	Saldo a 31/12/2012 Corb. P ₁₂₇₀	Corto Plaza

El importe total de los activos clasificados como disponibles para la venta corresponden a la participación en Pistachos de La Mancha, S.L. por el 7,72% del capital de dicha sociedad. Al no resultar posible determinar con fiabilidad el valor razonable de esta participación, se mantiene a coste.

7.4) Otra información relativa a activos financieros

$a)$ Reclasificaciones

No se han reclasificado instrumentos financieros durante el ejercicio.

$$ Clasificación por vencimientos

Al cierre del ejercicio, y al igual que al cierre del ejercicio anterior, todos los activos financieros de la Sociedad tienen vencimientos inferiores a 1 año, salvo la participación en Pistachos de La Mancha, S.L. cuyo vencimiento es a largo plazo.

$\mathbf{c}$ Activos en garantía

No existen activos ni pasivos cedidos en garantía.

$\mathbf{d}$ Información relacionada con la cuenta de pérdidas y ganancias y el patrimonio neto

El detalle de resultados generados por categorías de instrumentos financieros, es el siguiente:

	$\sim$ reicio 2012	1118 安徽省 Eiercicin 2.

Mantenidos para negociar	287.623,24	(98.083,15)
Otros ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio	60.834,63	46.926,79
Resultados por enajenaciones y otras	(47.081,39)	(235.641, 55)
Beneficios	25.641,41
Pérdidas	(72.722,80)	(235.641, 55)
Variaciones de valor razonable	273.870,00	90.631,61
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias	2.809,27	16.073,26
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros	2.809,27	16.073,26
Efectivo y equivalentes	2.809,27	16.073,26
Préstamos y partidas a cobrar	19,03	3.336,99
Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros	19.03	3.336,99
Imposiciones a plazo		3.279,08
Otros	19,03	57,91
Total	290.451.54	(78.672,90)

El epígrafe "Otros ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio" se corresponde con dividendos procedentes de las acciones que forman parte de la cartera de negociación.

El epígrafe "Resultados por enajenaciones y otras" refleja los resultados positivos y negativos, procedentes de las enajenaciones de activos mantenidos para negociar durante el ejercicio.

El epígrafe "Variaciones de valor razonable" incluye los resultados por cambios de valor razonable de los activos mantenidos para negociar.

El epígrafe "Otros ingresos de valores negociables y otros instrumentos financieros" contiene los intereses del efectivo y otros equivalentes de efectivo (cuentas corrientes e imposiciones a plazo fijo de duración inferior a tres meses) y los rendimientos de los préstamos y partidas a cobrar (imposiciones a plazo de duración superior a 3 meses).

El mismo detalle, por clases de instrumentos financieros, es el siguiente:

Total	290.451,54	(78.672,90)
Efectivo, Inversiones de gran liquidez e Imposiciones a plazo Otros	2.809,27 19.03	19.352,34 57.91
Instrumentos de patrimonio	287.623,24	(98.083, 15)

NOTA 8. PASIVOS FINANCIEROS

El detalle de pasivos financieros a corto plazo, es el siguiente:

	Derivador VOtros 24/14/1
Débitos y partidas a pagar (Nota 8.1)	1.787,79	15.774,01
Total	1.787,79	15.774,01

8.1) Débitos y partidas a pagar

Su detalle a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se indica a continuación, euros:

	Corto Plaza
Por operaciones comerciales:
Acreedores	1.787,79	14.874,01
Total saldos por operaciones comerciales	1.787,79	14.874,01
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		900,00
Total Débitos y partidas a	1.787,79	15.774,01

8.2) Otra información relativa a pasivos financieros

Clasificación por vencimientos $a)$

Al cierre del ejercicio, y al igual que al cierre del ejercicio anterior, todos los pasivos financieros de la Sociedad tienen vencimientos inferiores a 1 año.

INFORMACIÓN NOTA 9. SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES, DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. "DEBER DE INFORMACIÓN" DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

Conforme a lo indicado en la disposición adicional tercera. Deber de información de la Ley 15/2010, de 5 de julio, que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se informa de lo siguiente:

	Ejercicio 2012 Importe :		Pagos realizados y pendientes de pago en la focha de cierre del MANGERIAN
Dentro del plazo máximo legal Resto	116.353,76	100,00%	89.735,33	100,00%
Total pagos del ejércicio de compositor de 116.353,76 de 116.353,76 de 12.353,76 de 12.353,76 de 12.353,76 de 12.353,76 de 12.353,76 de 12.353,76 de 12.353,76 de 12.353,76 de 12.353,76 de 12.353,76 de 12.353,76 de 12.353,		100,00%	89.735,33	100,00%
PMP pagos (días) excedidos
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal
		ΦΩ.,

En relación con el cuadro anterior, se hace constar que el plazo máximo legal de pago para el ejercicio 2012 es de 75 días mientras que para el ejercicio 2011 fue de 85 días.

NOTA 10. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diferentes tipos de riesgos financieros, destacando fundamentalmente los riesgos de crédito, de liquidez y los riesgos de mercado (tipo de cambio, tipo de interés, y otros riesgos de precio).

10.1) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito de inversiones en productos financieros se concentra principalmente en inversiones financieras temporales a corto plazo (depósitos a plazo fijo). Las contrapartidas son siempre entidades de crédito con las que se sigue una política de diversificación, atendiendo a su calidad crediticia.

10.2) Riesgo de liquidez

La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundamentada en el mantenimiento de suficiente efectivo o depósitos de liquidez inmediata. La empresa presenta una liquidez suficiente para liquidar sus posiciones de mercado.

10.3) Riesgo de tipo de cambio

Las variaciones en el tipo de cambio, influyen en el valor razonable de aquellos instrumentos de patrimonio que cotizan en monedas distintas al euro.

La Sociedad no está expuesta a un riesgo significativo de tipo de cambio, por lo que no realiza operaciones con instrumentos financieros de cobertura.

10.4) Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

10.5) Otros riesgos de precio

La Sociedad se encuentra expuesta a las oscilaciones en los mercados secundarios de valores, al disponer de una cartera de instrumentos financieros cotizados.

NOTA 11. FONDOS PROPIOS

11.1) Capital Social

Al 31 de diciembre de 2012, el capital social está representado por 2.759.012 acciones de 1 euro nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas (3.054.000 acciones al 31 de diciembre de 2011). Estas participaciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

Las sociedades con participación directa o indirecta igual o superior al 10% del capital social son las siguientes:

	2012 Nº Acciones Participación		Nº Acciones	Participación
Grupacco, S.L.	770.678	25,235	770.678	25,235
Gerencia de Valores, S.G.C., S.A.	742.653	24,310	754.569	24,708
Energías Manchegas, S.L.	628.129	22,766	627.579	20,549
Yerushalayin, S.A.	319.554	11,582	316.358	10,359
我们。 is.	2.461.014	89,199	2.469.184	$\mathbb{R}^4$ 80,851

La totalidad de las acciones están admitidas a cotización oficial en la Bolsa de Madrid.

Con fecha 26 de junio de 2012 la Junta General Ordinaria de la Sociedad acordó la reducción de capital por importe de 294.988,00 euros mediante la amortización de 294.988 acciones propias de 1 euro de valor nominal cada una, adquiridas en autocartera por la propia Sociedad. La diferencia entre el valor nominal amortizado y el coste al que se encontraban registradas las acciones propias se ha imputado contra reservas. La reducción de capital se eleva a escritura ante notario el 25 de septiembre de 2012 y ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 11 de marzo de 2013.

11.2) Reservas

El detalle de las Reservas es el siguiente:

Total	1.189.327,32	1.218.775,00
Diferencias por ajustes del capital a euros	5.151,61	5.151,61
Reservas voluntarias	538.130,04	567.577,72
Reserva legal	646.045,67	646.045,67
		31/12/2011

a) Reserva Legal

La Reserva Legal es restringida en cuanto a su uso, el cual se halla determinado por diversas disposiciones legales. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, están obligadas a dotarla las sociedades mercantiles que, bajo dicha forma jurídica, obtengan beneficios, con un 10% de los mismos, hasta que el fondo de reserva constituido alcance la quinta parte del capital social suscrito. Los destinos de la reserva legal son la compensación de pérdidas o la ampliación de capital por la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado, así como su distribución a los Accionistas en caso de liquidación. Al 31 de diciembre de 2012, la Reserva Legal estaba dotada en su totalidad.

b) Diferencias por ajuste del capital a euros

Esta reserva es indisponible.

11.3) Acciones propias

La Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 29 de junio de 2011 autorizar la adquisición derivativa de acciones propias de conformidad con el régimen establecido en la Ley de Sociedades de Capital a un precio mínimo de 0,50 euros por acción y a un precio máximo de 3 euros por acción; la autorización se concedió para un período de meses 18 meses a contar desde el momento de la toma del acuerdo.

El movimiento de acciones propias durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

Situación final de acciones propias			294.988	324.435.68
Amortización por reducción de capital	(294.988)	(324.435,68)
Enajenaciones			(82.857)	(89.822,70)
Adquisiciones			82.129	100.436,88
Situación de inicio acciones propias	294.988	324.435,68	295.716	313.821,50
	2012 N° acciones	Euros Wacciones

De acuerdo con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, a 31 de diciembre de 2011, la Sociedad mantiene un exceso de acciones propias en cartera.

Como se menciona anteriormente, la Sociedad ha procedido a 31 de diciembre de 2012, a amortizar las acciones propias que mantenía en cartera mediante una operación de reducción de capital.

11.4) Variaciones según normas internacionales

Si se hubieran aplicado las normas internacionales de información financiera aprobadas por los Reglamentos de la Unión Europea, no se originaría ninguna variación en el patrimonio neto ni en la cuenta de pérdidas y ganancias presentada por la Sociedad de acuerdo al Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

NOTA 12. MONEDA EXTRANJERA

La Sociedad posee una cuenta corriente en dólares por importe de 35.277,01 euros (35.277,01 euros en 2011), que no ha sufrido ningún movimiento durante el ejercicio 2012. Asimismo, durante el ejercicio 2012 ha abierto una cuenta corriente en francos suizos por importe de 822.215,28 euros al cierre del ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2012, existen instrumentos de patrimonio cuya cotización es en divisa extranjera (francos suizos) por importe de 920.205,76 euros (915.918,07 euros al cierre del ejercicio anterior).

NOTA 13. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente, en euros:

	31/12/2012 Cobrar	A Pagar	31/12/2011	Cohrar Served A Pagar
Corriente:
Devolución de Impuestos	18.301,31		22.456,68
Retenciones por IRPF		(901,20)		1.826,10
Organismos de la Seguridad
Social		1.738,47		1.716,23

	18.301,31	837,27	22.456,68	3.542,33

Situación fiscal

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no han sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o ha transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. En consecuencia, con motivo de eventuales inspecciones, podrían surgir pasivos adicionales a los registrados por la Sociedad. No obstante, los Administradores de la misma consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no serían significativos sobre las cuentas anuales tomadas en su conjunto.

Impuesto sobre beneficios

La conciliación del importe neto de ingresos y gastos del ejercicio con la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

	Cuenta de Pérdidas you Cuenta de Pérdidas Ganancier	Pananci
Resultado del ejercicio (después de impuestos)	111.741,08	(214.359,98)
Diferencias temporarias
Compensación de bases imponibles de ejercicios anteriores	(111.741,08)
Base imponible (resultado fiscal)

Los cálculos efectuados en relación con el impuesto sobre beneficios a pagar, son los siguientes, en euros:

Cuota a devolver	18.301,31	22.336,68
Menos: retenciones y pagos a cuenta	18.301,31	22.336,68
Cuota líquida	$\overline{\phantom{0}}$
Cuota al 30 % sobre la Base Imponible

Créditos por bases imponibles negativas pendientes de compensar

La Sociedad tiene bases imponibles negativas pendientes de compensar en próximos ejercicios que no han sido registrados, según el siguiente detalle:

	Año límite para compensar.	Euros
2007	2025	93.846,89
2008	2026	473.997,27
2010	2028	306.028,09
2011	2029	214.359,98
$\cdots$		1.088.232,23

Otros créditos

La Sociedad tiene incentivos y deducciones fiscales pendientes de aplicar en próximos ejercicios que no han sido registrados, según el siguiente detalle:

Incentivity Figrator	a Orion	Año Limite ale Aplicación

Deducciones doble imposición interna	2006	2013	2.109,64
Deducciones doble imposición interna	2007	2014	2.379,48
Deducciones doble imposición interna	2008	2015	3.921,78
Deducciones doble imposición interna	2009	2016	3.389,49
Deducciones doble imposición interna	2010	2017	4.674,35
Deducciones doble imposición interna	2011	2018	4.389,37
Total			20.864,11

NOTA 14. INGRESOS Y GASTOS

Cargas Sociales a)

La composición de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente:

Cargas sociales	5.546.80	6.042.84
Seguridad Social a cargo de la empresa	5.546,80	6.042.84

NOTA 15. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

La Sociedad no tiene activos de importancia ni ha incurrido en gastos relevantes destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

NOTA 16. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Con fecha 11 de marzo de 2013 la Sociedad ha inscrito en el Registro Mercantil de Madrid la escritura de reducción de capital aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas el pasado 26 de junio de 2012. Dicha reducción de capital ha sido registrada contablemente de acuerdo a la normativa con efectos a 31 de diciembre de 2012 (Nota 11).

NOTA 17. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

17.1) Accionistas significativos

No se han producido operaciones relevantes durante el ejercicio 2012 ni durante el ejercicio 2011 con los accionistas significativos la Sociedad.

17.2) Saldos y Transacciones con Consejo de Administración y Alta Dirección

Durante los ejercicio 2012 y 2011 no se ha devengado retribución alguna a los miembros del Organo de Administración, ni existen créditos ni anticipos con los mismos, ni tampoco existen otros compromisos, avales y otros.

A parte de los miembros del Órgano de Administración, no existe otro personal de la Sociedad que cumpla la definición de personal de alta dirección.

Otra información referente al Consejo de Administración

En aplicación de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que los miembros del Órgano de Administración de la Sociedad no poseen participaciones en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario objeto social.

Asimismo, y de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, mencionada anteriormente, se informa que los miembros del Órgano de Administración no han realizado ninguna actividad, por cuenta propia o ajena, con la Sociedad que pueda considerarse ajena al tráfico ordinario que no se haya realizado en condiciones normales de mercado.

La Sociedad ha adoptado el modelo de información del Anexo I del Informe Anual de Gobierno Corporativo para las sociedades cotizadas implantado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que fue aprobado en la Circular 1/2006, de 17 de marzo, de este Organismo.

NOTA 18. OTRA INFORMACIÓN

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2012 y 2011, distribuido por categorías, es el siguiente:

Empleados de tipo administrativo Trabajadores no cualificados	0,83 1,00	1,00 1,00
Total	1,83	2,00

La distribución del personal de la Sociedad al término de cada ejercicio, por categorías y sexos, es la siguiente:

	2012. Aujeres	Total	Hombres	201
Empleados de tipo administrativo Trabajadores no
cualificados
Total personal al término del ejercicio

El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 ha ascendido a 5.236,00 euros (5.120,00 euros el ejercicio anterior).

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

$\mathbf{1}$ . EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS (MERCADOS), SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD Y EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LOS NEGOCIOS MAGNITUDES FINANCIERAS

La economía mundial continúa creciendo a un ritmo lento. La recuperación perdió impulso a lo largo de 2.012, a medida que la confianza se fue deteriorando. El comercio mundial se ha debilitado de nuevo al contagiarse a las economías emergentes la desaceleración experimentada por las economías avanzadas. Se considera que la previsión de crecimiento mundial se mantendrá moderadamente dinámica si bien las señales de estabilización del clima económico persisten en niveles bajos y se fortalecerá en la medida que las economías emergentes mantengan un grado sólido de crecimiento. La inflación mundial fue aumentando en los últimos meses del ejercicio tras haberse reducido en los meses anteriores iniciales de 2012, impulsada en gran medida por la evolución de los precios de la energía.

En este sentido hay que afirmar que la economía sigue creciendo a un ritmo lento y la actividad sigue siendo moderada comparada con las tasas más prometedoras de principios de año. A medida que avanzaba el año, los efectos de contagio de la crisis en Europa afectaron negativamente a la actividad y la confianza y la recuperación mundial se ralentizó. La situación de los mercados de trabajo aumentó la incertidumbre y el proceso en curso de saneamiento de balances es un elemento complementario que coadyuva a esta situación. Asimismo la desaceleración del comercio mundial iniciada en 2010 se intensificó a lo largo de 2012 produciendo un fuerte deterioro en el tercer trimestre.

Todos los informes apuntan a que de cara al futuro la actividad económica sólo refleje un gradual fortalecimiento, respaldada por la mejora de la situación financiera en un contexto de políticas monetarias acomodaticias. Las perspectivas del entorno exterior de la zona euro siguen estando sujetas a una persistente incertidumbre y los riesgos para la actividad se sitúan a la baja, destacando entre éstos los inherentes a la resolución de los problemas de gobierno y de la deuda soberana en la zona euro.

El consumo privado mostró un crecimiento nulo en el tercer trimestre del año, tras tres trimestres consecutivos de descensos. Los resultados del tercer trimestre parecen apuntar un mayor consumo de servicios, que se vio compensado por la caída negativa de las compras de automóviles.

En relación con los mercados de renta variable, las cotizaciones bursátiles aumentaron desde el mes de agosto del año en curso entorno al 6% en la zona euro, manteniéndose sin variación significativa en los mercados de Estados Unidos. En la zona euro, las iniciativas para reforzar la estabilidad financiera mediante la unión bancaria, los avances en la reestructuración del sector bancario español y el acuerdo sobre el programa de rescate a Grecia favorecieron un clima positivo en los mercados. Las rebajas de calificación crediticia de España y de Francis por parte de las empresas de rating sólo tuvieron un impacto limitado ya que eran esperadas por los agentes del mercado. En Estados Unidos la amenaza del precipicio fiscal influyó negativamente en los precios de las acciones, especialmente en los dos meses transcurridos desde diciembre.

En relación con la marcha de la sociedad, este año se han producido beneficios significativos debido a la revalorización en el precio de las acciones mantenidas en cartera, cuyo movimiento ha permanecido estable no habiéndose producido movimientos en la misma de relevancia.

La sociedad ha cumplido con todas las obligaciones legales y de normativa específica del Mercado de Valores, proporcionando a los organismos supervisores la información preceptiva con carácter periódico, especificando los deterioros de cartera de forma periódica, así como cumpliendo con las comunicaciones, en su caso, de los hechos relevantes que pudieran afectar a la compañía y la elaboración del Informe de Gobierno Corporativo, que en este ejercicio se adjunta a las Cuentas de la sociedad por obligación legal. También en este ejercicio 2012 se ha habilitado el Foro de Accionistas exigido por la legislación vigente, dando con ello derecho a los accionistas a formular cuantos aspectos y consideraciones oportunas con carácter previo a la celebración de la Junta de Accionistas de la sociedad, celebrada en el mes de Junio de 2012.

En orden a dar cumplimiento a los contenidos que marca la legislación vigente, se señalan de forma detallada los siguientes aspectos:

a) El capital social de la compañía está representado por acciones ordinarias de una única clase, siendo los derechos y obligaciones conferidos a cada una de ellas iguales y confiriendo cada acción a su titular un derecho de voto.
b) No existe restricción a la transmisibilidad de los valores.
c) Las participaciones significativas están reflejadas en la CNMV y en la página web de la sociedad.
d) No existen restricciones al derecho de voto, si bien los Estatutos reflejan como número mínimo para poder acudir a las Juntas la cantidad de 1.000 acciones.
e) El nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración están regulados en los Estatutos Sociales así como el porcentaje necesario de mayorías para la modificación de los mismos.
f) Los poderes ejecutivos recaen en la figura del Presidente del Consejo y las facultades que le corresponden son las más amplias salvo las indelegables por ley. Le asiste con las facultades propias de su cargo el Secretario del Consejo, que no posee la cualidad de consejero.
g) No existen a esta fecha de elaboración del presente informe acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad relativos a una posible oferta pública de adquisición y sus efectos.
h) No existen a la fecha de elaboración del presente informe acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados, relativos a posibles indemnizaciones en caso de dimisión o despido o si la relación llegase a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

$2.$ Información bursátil de las acciones de Barcino.

Las acciones de Barcino se han contratado en el parqué de la Bolsa de Madrid a lo largo del año 2.012 oscilando su precio de cotización entre el mínimo de 0,76 euros por acción y el máximo de 1,62 euros por acción, siendo su cambio de cierre de 1,58 euros. El volumen de acciones cotizadas – en miles – ha sido de 4,5 y el importe efectivo contratado – en miles de euros – de 6,9. La capitalización ha alcanzado – en miles de euros – los 4.825. Las operaciones de autocartera han sido comunicadas a la CNMV dentro del rango de porcentajes de participación que exige la normativa vigente relativa a operaciones sobre acciones propias.

$3.$ Investigación y desarrollo.

Nada que reseñar dado el objeto social de la Sociedad

$\overline{4}$ . Acciones propias

No se ha realizado ninguna operación con acciones propias distinta de las señaladas en la memoria. Como consecuencia de la nota producida en emisión del informe de auditoría correspondiente al ejercicio 2.011, la Junta acordó en su reunión de 26 de junio de 2.012 proceder a la reducción del capital social para dar cumplimiento a lo preceptuado en la Ley de Sociedades de Capital, mediante la amortización de la totalidad de las acciones en autocartera. Dicho acuerdo se elevó a público ante Notario el día 25 de septiembre de 2.012, dentro del plazo acordado para su ejecución por la propia Junta. Una vez inscrita la mencionada reducción de capital y habiéndose producido antes de la formulación de las presentes Cuentas Anuales, el nuevo importe del capital social queda reflejado en las Cuentas a cierre de 2.012.

5. Acontecimientos importantes ocurridos después del cierre del ejercicio.

La inscripción del acuerdo de reducción del capital social se ha realizado con anterioridad a la formulación de las Cuentas Anuales presentes, por lo que los estados financieros ya recogen esta operación contablemente.

Asimismo el Consejo de Administración, de acuerdo con su política de inversiones sustentada en criterios de máxima liquidez de sus inversiones, ha acordado proceder a la desinversión de la participación en la empresa Pistachos de la Mancha cuyos títulos no cotizan en mercados de renta variable.

6. Política de remuneraciones

La sociedad no tiene redactado informe sobre esta materia ya que el desempeño de las funciones de consejero y cargos en el seno del Consejo no tiene fijada retribución alguna. Los cargos son gratuitos y la sociedad no tiene prevista modificación alguna en este sentido para ejercicios futuros. No procede por tanto detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros ni resumen global de la misma. Esta política de remuneraciones ha sido la aplicada hasta la fecha y no hay previsión de que la misma se modifique en el futuro. No obstante y para dar cumplimiento a lo establecido en la normativa vigente, en la convocatoria de la junta de accionistas se tratará como punto separado del orden del día y será sometido a votación con carácter consultivo.

Los sistemas de control de riesgo en la elaboración de la información periódica se efectúan de manera estructural y piramidal, mediante el suministro de la información elaborada por los distintos departamentos con soporte de documentación de entidades liquidadoras y depositarias de las operaciones llevadas a cabo durante el periodo concreto, examen y supervisión por el comité de auditoría de la misma y en su caso consulta a asesores externos sobre determinados aspectos que pudieran ser objeto de un estudio pormenorizado debido a la singularidad de la operación y posterior presentación para su análisis y estudio al Consejo de Administración. Un detalle exhaustivo de los mismos se incorpora en el Informe que se presenta anexo al Informe de Gobierno Corporativo de la compañía.

Todas las decisiones han sido tomadas en las reuniones periódicas que ha celebrado el Consejo de Administración, con la celebración, en su caso, de reuniones previas del Comité de Auditoría, que ha sido el órgano encargado de supervisar la información financiero-contable de la empresa.

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, el Consejo de Administración de Compañía de Inversiones Mobiliarias Barcino, S.A. formula las Cuentas Anuales e Informe de Gestión e Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 35.

Madrid, 21 de marzo de 2013 El Consejo de Administración

D. Antonio Negra Batlle Presidente

D. Alberto Negra Batlle $\text{Condegree}$

D. Antonio Sierra García Consejero

7D. Ignacio Arráez Bertolín Consciero

D. Diego Salas Prada Consejero

ANEXO I:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 鹭

DATOS DEKTHICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-08177305

Denominación social: COMPAÑIA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
31/12/2012	2.759.012,00	2.759.012	2.759.012

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
GRUPPACO, S.L.	770.678		27,933
GERENCIA DE VALORES, S.G.C., S.A.	742.653	0	26,917
ENERGIAS MANCHEGAS, S.L.	628.129	0	22,766
YERUSHALAYIN SA	319.554		11,582

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
GRUPPACO, S.L.	NBSP:	770.678	27,933
GERENCIA DE VALORES. S.G.C., S.A.	NBSP:	742.653	26.917
ENERGIAS MANCHEGAS, S.L.	NBSP:	627.579	22,747
YERUSHALAYIN SA	YERUSHALAYIN SA	316.358	11,466

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ANTONIO NEGRA BATLLE	123		0,004
DON ALBERTO LUIS NEGRA BATLLE	17.004	0	0,616
DON ANTONIO SIERRA GARCIA	96		0,003
DON DIEGO SALAS PRADA	60		0,002
DON IGNACIO JOSE ARRAEZ BERTOLIN	1.000	0	0,036

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0,663
--------------------------------------------------------------------	-------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

NO PROCEDE

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
		0.000

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD CELEBRADA EL DIA 26 DE JUNIO DE 2.012 LA JUNTA AUTORIZA AL CONSEJO DE ADMINISTRACION PARA QUE EN EL PLAZO MAXIMO DE 18 MESES Y DENTRO DE LOS LIMITES LEGALES PUEDA ADQUIRIR ACCIONES PROPIAS.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

$\mathbf{0}$ Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

$N_O$

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ANTONIO NEGRA BATLLE		PRESIDENTE	20/06/2000	26/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALBERTO LUIS NEGRA BATLLE		CONSEJERO	20/06/2004	26/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO SIERRA GARCIA	--	CONSEJERO	13/05/2004	29/06/2009
DON DIEGO SALAS PRADA		CONSEJERO	13/05/2004	29/06/2009
DON IGNACIO JOSE ARRAEZ BERTOLIN		CONSEJERO	29/06/2009	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ANTONIO NEGRA BATLLE	$\blacksquare$	PRESIDENTE EJECUTIVO

Número total de consejeros ejecutivos
∣% total del consejo	20,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero DON ANTONIO SIERRA GARCIA

Perfil

Nombre o denominación del consejero DON DIEGO SALAS PRADA Perfil

Nombre o denominación del consejero DON IGNACIO JOSE ARRAEZ BERTOLIN

Perfil

ECONOMISTA EXPERTO EN DERECHO FISCAL

Número total de consejeros independientes
│% total del consejo	60,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON ALBERTO LUIS NEGRA BATLLE	--
Número total de otros consejeros externos
% total del consejo		20,000

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON ALBERTO LUIS NEGRA BATLLE Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo DON ANTONIO NEGRA BATLLE

Motivos

NO SE PUEDE CONSIDERAR CONSEJERO INDEPENDIENTE YA QUE ES CONSEJERO EXTERNO VINCULADO POR RELACION DE PARENTESCO CON EL CONSEJERO EJECUTIVO

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON ANTONIO NEGRA BATLLE Breve descripción

DELEGADAS TODAS LAS FACULTADES SALVO LAS INDELEGABLES POR LEY

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

$SI$

Explicación de las reglas

NO PROCEDE.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros

$\mathbf{1}$

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable
Dietas
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Otros

Total

$\pmb{\mathsf{o}}$

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	0
Externos Dominicales	0
Externos Independientes
Otros Externos	0

Total

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros (en miles de euros)
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO.
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
NO PROCEDE YA QUE NO SE CONTEMPLA LA REMUNERACION DE LOS CONSEJEROS.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	NO
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	NO

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

$S_l$

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	NO
Conceptos retributivos de carácter variable	NO.
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO.
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

$N₀$

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

EL CONSEJO HA ELABORADO UN INFORME SOBRE LA POLITICA DE RETRIBUCIONES SI BIEN HASTA LA FECHA NO SE HA APLICADO YA QUE EL CARGO DE CONSEJERO EN LA COMPAÑIA NO ESTA RETRIBUIDO.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

NO PROCEDE

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de

su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

EL REGLAMENTO DEL CONSEJO NO SE HA VISTO AFECTADO POR MODIFICACIONES A LO LARGO DEL EJERCICIO.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

SON LOS SUPUESTOS CONTEMPLADOS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

LAS DECISIONES EJECUTIVAS SON ANALIZADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA COMPAÑIA.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

SE HA PROPUESTO UN ESTUDIO SOBRE POSIBLES PERSONAS COMPETENTES PARA SER NOMBRADAS CONSEJERAS EN UN FUTURO.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

NO EXISTE NINGUN PROCESO FORMAL PARA LA DELEGACION DE VOTOS EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACION.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	0
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	$\mathbf{0}$

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
│ % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el conseio:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

LOS AUDITORES EXTERNOS CUENTAN CON EL APOYO DE LOS MIEMBROS DEL COMITE DE AUDITORIA Y PROCEDEN A SU REVISION DE MANERA PREVIA ASI COMO CON LA PRESENCIA DE LOS AUDITORES, LO QUE IMPLICA UN ALTO GRADO DE REVISION CONJUNTA DE LAS CUENTAS. EN EL CASO DE EMITIRSE UN INFORME CON SALVEDADES EL CONSEJO ESTABLECE LOS MECANISMOS PARA SU SIBSANACION EN TIEMPO Y FORMA.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	NO
La Comisión de Nombramientos informa del cese? عالج	NO
El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? [ع	NO
'El Consejo en pleno aprueba el cese. و El Consejo en pleno aprueba el cese	NO

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

NO PROCEDE

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)		0
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	0,000	0.000	0,000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Explicación de las razones

EL INFORME DEL EJERCICIO ANTERIOR PRESENTA UNA SALVEDAD EN RELACION CON LA CUANTIA DE LA AUTOCARTERA Y LA COMPOSICION DE FONDOS PROPIOS, PRESENTANDOSE EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL QUE FUE APROBADO POR LA MISMA CON EL VOTO A FAVOR DE TODOS LOS ACCIONISTAS ASISTENTES.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad	Grupo

Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	6,2	0,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

NO ESTA CONSIGNADO DE FORMA EXPRESA PERO LOS CONSEJEROS TIENEN A SU DISPOSICION LA INFORMACION RELATIVA A LOS TEMAS QUE COMPONEN EL ORDEN DEL DIA DE CADA REUNION CON LA ANTELACION SUFICIENTE PARA ANALIZAR Y ESTUDIAR PREVIAMENTE SU CONTENIDO.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliquen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO SE RECOGEN LOS SUPUESTOS DE CESE O DIMISION DE LOS CONSEJEROS.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

	٠
٠ - $\sim$	۰. Ķ ۰.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON IGNACIO JOSE ARRAEZ BERTOLIN	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ALBERTO LUIS NEGRA BATLLE	VOCAL	OTRO EXTERNO
DON DIEGO SALAS PRADA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ALBERTO LUIS NEGRA BATLLE	PRESIDENTE	OTRO EXTERNO
DON IGNACIO JOSE ARRAEZ BERTOLIN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON DIEGO SALAS PRADA	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en

su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión COMISION DE NOMBRAMIENTOS Breve descripción PROPONER A LOS CANDIDATOS A CONSEJEROS VELAR POR LA DILIGENCIA EN EL DESEMPENO DE LA FUNCION DE CONSEJERO

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

NO EXISTE COMISION EJECUTIVA

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

$N_O$

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

DEBIDO A LA ESTERUCTURA Y DIMENSIONES DE LA COMPAÑIA, CUALQUIER SITUACION DE CONFLICTO DE INTERES ES FACILMENTE DETECTABLE Y EN SU CASO SERIA SUBSANADA POR LOS CONSEJEROS AFECTADOS. EN CUALQUIER CASO A LO LARGO DEL EJERCICIO NO SE HAN PRODUCIDO SITUACIONES DE ESTA INDOLE.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D-SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

LA POLITICA DE INVERSIONES DE LA SOCIEDAD CONTEMPLA LOS DISTINTOS SUPUESTOS DE INVERSION QUE. DEBIDO A LA PROPIA NATURALEZA DE LAS INVERSIONES, LLEVAN INHERENTES EL RIESGO FINANCIERO DE LOS INSTRUMENTOS INVERTIDOS Y POR TANTO SUJETOS AL COMPORTAMIENTO DE LOS MERCADOS DE RENTA VARIABLE Y A LA CONDUCTA DE LOS ACTIVOS MONETARIOS Y DE EMISION DE DEUDA Y BONOS ESTATATALES. LOS CRITERIOS APLICADOS PARA DECIDIR QUE TIPO DE INVERSION SE HACE EFECTIVA SON BASICAMENTE LOS DE LIQUIDEZ Y SEGURIDAD EN LOS ACTIVOS Y CON DURACION CORTOPLACISTA. ESTA POLITICA DE INVERSIONES ES LA QUE VIENE MANTENIENDO LA SOCIEDAD TRADICIONALMENTE.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indigue las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

financiero

Circunstancias que lo han motivado

la evolucion de los mercados debido a la situacion de crisis economica y financiera global

Funcionamiento de los sistemas de control

control exhaustivo de las inversiones mediante la supervision de las entidades depositarias y financieras, si bien la politica de inversiones ha sido sumamente conservadora para preservar en todo momento la liquidez de las inversiones. colocacion en activos monetarios de primer orden con garantia por parte de los emisores.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

NO PROCEDE.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria		0
Quórum exigido en 2ª convocatoria		0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

NO PROCEDE.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

CON LA PUESTA EM MARCHA DEL FORO DE ACCIONISTAS SE INTENTA LOGRAR UNA MAYOR PARTICIPACION EN LAS JUNTAS.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

TODOS LOS MECANISMOS DE CONTROL DE VERIFICACION DE VALIDEZ DE CONVOCATORIA, VERIFICACION DE ASISTENCIA Y REPRESENTACION EN ORDEN A GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA DE LA JUNTA. SE SIGUE UN ORDEN DE ESTUDIO Y APROBACION DE CADA UNO DE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA Y SE HACEN CONSTAR AQUELLAS INTERVENCIONES QUE SON REQUERIDAS POR LOS ASISTENTES.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

EL REGLAMENTO DE LA JUNTA NO SIDO OBJETO DE MODIFICACIONES DURANTE EL EJERCICIO PRESENTE.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
26/06/2012	21,120	61,630	0,000	0,000	82,750

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

EN LA REUNION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL 26 DE JUNIO DE 2.012 SE APROBARON LOS SIGUIENTES ACUERDOS :

1.- APROBACION DE LAS CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE APLICACION DEL EJERCICIO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2.011. INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE.

2.- APROBACION DE LA GESTION DE LOS ADMINISTRADORES

REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE AMORTIZACION DE ACCIONES PROPIAS.

4 - AUTORIZACION AL CONSEJO DE ADMINISTRACION PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS.

5.- AUTORIZACION AL CONSEJO DE ADMINISTRACION PARA ACORDAR AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL CUMPLIENDO DETERMINADAS CONDICIONES.

6.- NOMBRAMIENTO DE AUDITOR EXTERNO.

7.- PROTOCOLIZACION DE ACUERDOS

APROBACION DE ACTA DE LA REUNION.

TODOS LOS ACUERDOS FUERON ADOPTADOS POR EL 100% DEL CAPITAL ASISTENTE.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

1000

NO PROCEDE.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

ENTRAR EN LA WEB DE LA SOCIEDAD barcinocim.com

ACCEDER A INFORMACION ECONOMICO-FINANCIERA ACCEDER A INFORME GOBIERNO CORPORATIVO PINCHAR EL EJERCICIO CORRESPONDIENTE

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad

dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: $C.4$ y $C.7$

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas:

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del obieto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Explique NO SE HA PRESENTADO ESTE SUPUESTO HASTA LA FECHA.

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación:
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades:
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuvas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate:

3^a. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Conseio en pleno.

Ver epígrafes: $C.1$ y $C.6$

Cumple Parcialmente

ALGUNAS DE LAS COMPETENCIAS PUEDEN SER APROBADAS POR LA MAYORIA DEL CONSEJO.

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Explique

EL NUMERO MAXIMO DE CONSEJEROS ESTABLECIDO ES DE 7 DEBIDO AL TAMAÑO DE LA COMPAÑIA.

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES SUPONEN EL 60% DE LA COMPOSICION DEL CONSEJO.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: $B.1.2$ , $B.1.27$ y $B.2.3$

Explique

EN LA COMPOSICION DEL CONSEJO DE EXISTE A FECHA DE ESTE INFORME NINGUNA CONSEJERA FORMANDO PARTE DEL MISMO YA QUE NO SE HAN PRODUCIDO VACANTES A LO LARGO DEL EJERCICIO. DE PRODUCIRSE ESTA CIRCUNSTANCIA EN EL FUTURO EL COMITE DE NOMBRAMIENTOS EVALUARA LA POSIBILIDAD DE QUE ASI SEA.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Explique

HASTA LA FECHA ACTUAL NO SE HA PRODUCIDO ESTA CIRCUNSTANCIA.

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple Parcialmente

LA DILIGENCIA EN EL DESARROLLO DE SU ACTUACION COMO SECRETARIO ES LA NORMA APLICADA SI BIEN NO ESTA RECOGIDA DE MANERA EXPRESA.

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Explique

COMO YA SE HA MENCIONADO EN EL APARTADO B.1.41 LA SOCIEDAD NO TIENE REGLAMENTADO EL PROCEDIMIENTO PARA LA OBTENCION DE ASESORAMIENTO EXTERNO PERO TODOS LOS CONSEJEROS ESTAN HABILITADOS PARA PONER EN MARCHA LAS MEDIDAS OPORTUNAS PARA RECABAR DICHO ASESORAMIENTO CON CARGO A LA EMPRESA.

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epigrafes: $B.1.8$ , $B.1.9$ y $B.1.17$

Cumple

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Explique

LA INFORMACION SOBRE LOS CONSEJEROS ESTAN A DISPOSICION DEL PUBLICO SALVO AQUELLOS DE INDOLE RESERVADA Y POR TANTO LA SOCIEDAD NO ESTA AUTORIZADA A DIFUNDIRLOS EN CUMPLIMIENTO DE LA LEY DE

PROTECCION DE DATOS PERSONALES

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: $A.2$ , $A.3$ y $B.1.2$

Explique

NO PROCEDE AL NO CONTAR LA SOCIEDAD CON CONSEJEROS DE INDOLE DOMINICAL.

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: $B.1.2$ , $B.1.5$ y $B.1.26$

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin periuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

LAS NORMAS DE REMUNERACION NO SON DE APLICACION YA QUE EL CARGO DE CONSEJERO NO ESTA RETRIBUIDO.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Explique

NO ES DE APLICACION PORQUE EL CARGO DE CONSEJERO NO ESTA RETRIBUIDO.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Explique

NO ES DE APLICACION PORQUE EL CARGO DE CONSEJERO NO ESTA RETRIBUIDO.

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

NO ES DE APLICACION DADO QUE EL CARGO DE CONSEJERO NO ESTA RETRIBUIDO.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el conseiero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

NO ES DE APLICACION.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

SOLO HAY DETERMINADOS UN COMITE DE AUDITORIA Y UNO DE NOMBRAMIENTOS COMPUESTOS POR CONSEJEROS INDEPENDIENTES.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control. Ver epígrafes: $B.2.2$ y $B.2.3$

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

No Aplicable

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

No Aplicable

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

NO SE CONSTATAN OTRAS INFORMACIONES DE INTERES EN RELACION CON EL GOBIERNO CORPORATIVO.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

21/03/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

El presente anexo recoge la información complementaria al Informe Anual de Gobierno Corporativo de Compañía Inversiones Mobiliarias Barcino SA del ejercicio anual cerrado a 31 de Diciembre de 2012, con el fin de dar cumplimiento al nuevo contenido mínimo que dicho informe debería contener a tenor de lo dispuesto en el artículo 61bis de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, según la modificación realizada por la Ley de Economía Sostenible, Ley 2/2011, de 4 de Marzo.

INFORMACIÓN DE LOS VALORES QUE NO SE NEGOCIEN EN UN MERCADO REGULADO COMUNITARIO

No existen valores de la Sociedad que no se negocien en un mercado regulado comunitario. Todas las acciones de CIM Barcino cotizan en el mercado continuo, en la Bolsa de Madrid.

CUALQUIER RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE VALORES Y CUALQUIER RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO

No existe ninguna restricción legal ni estatutaria a la transmisión de los valores. No existen restricciones al derecho de voto. Las acciones son libremente transmisibles.

Los Estatutos Sociales en su artículo 13 establecen la necesidad de acreditar por el accionista la propiedad de un número mínimo de 1.000 acciones para asistir a las Juntas.

INFORMACIÓN RELATIVA A NORMAS APLICABLES A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

La modificación de los Estatutos Sociales se regula por la Ley de Sociedades de Capital 1/2010. No hay especialidades distintas a las establecidas en la legislación vigente para la modificación de los Estatutos de la Sociedad.

INFORMACIÓN DE LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE HAYA CELEBRADO LA SOCIEDAD Y QUE ENTREN EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLUYAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAÍZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN, Y SUS EFECTOS

La Sociedad no ha celebrado ningún acuerdo significativo a lo largo del ejercicio presente en el sentido del epígrafe.

ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS CARGOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN O EMPLEADOS QUE DISPONGAN INDEMNIZACIONES CUANDO ESTOS DIMITAN O SEAN DESPEDIDOS DE FORMA IMPROCEDENTE O SI LA RELACIÓN LABORAL LLEGA A SU FIN CON MOTIVO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

No existen acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración o de dirección.

Los contratos de los empleados vinculados a CIM Barcino SA por una relación laboral común no contienen cláusulas de indemnización especificas, por lo que en el supuesto de extinción de la relación laboral, resultará de aplicación la normativa laboral común.

SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISION DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

ÓRGANOS Y/O FUNCIONES RESPONSABLES DE: (I) LA EXISTENCIA Y MANTENIMIENTO DE UN ACUERDO Y EFECTIVO SCIIF (II) SU IMPLANTACIÓN (III) SU SUPERVISIÓN

El Consejo de Administración conoce de la importancia que tiene garantizar a los inversores la fiabilidad de la información financiera publicada al mercado, por lo que está involucrado de manera significativa en el desarrollo del SCIIF. En este sentido hay que destacar el tamaño reducido de la empresa y la propia actividad de la misma centrada en actividades de inversión no requiere de un organigrama extenso, puesto que las decisiones ejecutivas son tomadas por el presidente de la sociedad al cual reporta al comité de auditoría, contando con el asesoramiento externo, cuando las circunstancias lo requieren, de carácter jurídico y fiscal.

El Consejo de Administración delega en el Comité de Auditoría la supervisión del correcto funcionamiento del SCIIF. Entre las competencias delegadas, se encuentran, entre otras, la siguiente:

Conocer el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.
DEPARTAMENTO Y/O MECANISMOS ENCARGADOS: (I) DEL DISEÑO Y REVISIÓN DE LA ESTRUCTRURA ORGANIZATIVA; (II) DE DEFINIR CLARAMENTE LAS LINEAS DE RESPONSABILIDAD Y AUTORIDAD, CON UNA ADECUADA DISTRIBUCIÓN DE TAREAS Y FUNCIONES; Y (III) DE QUE EXISTAN PROCEDIMIENTOS SUFICIENTES PARA SU CORRECTA DIFUSIÓN EN LA SOCIEDAD, EN ESPECIAL, EN LO RELATIVO AL PROCESO DE ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.
(I) El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por el Secretario con la involucración del departamento correspondiente.
(II) Existe una pormenorizada definición de las líneas de responsabilidad y autoridad, las cuales se plasman en la correspondiente organización de la compañía, si bien debido al tamaño de la misma, los responsables de cada área de actuación presentan al secretario y a los consejeros su trabajo.
(III) La difusión interna tanto de la estructura organizativa como de la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad se realiza a través de comunicaciones periódicas en función de las actividades llevadas a cabo en cada momento.
1. CÓDIGO DE CONDUCTA, CANAL DE DENUNCIAS, Y PROGRAMAS DE FORMACIÓN Y ACTUALIZACIÓN PERIÓDICA PARA EL PERSONAL INVOLUCRADO EN LA PREPARACIÓN, EVOLUCIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA. QUE CUBRAN AL MENOS, NORMAS CONTABLES, AUDITORÍA, CONTROL INTERNO Y GESTIÓN DE REISGOS.

La sociedad no tiene desarrollado formalmente ningún Código de Conducta pero se observa un procedimiento de seguimiento de las actuaciones y en su caso se gestionan las comunicaciones relacionadas con incidencias de naturaleza contable al comité de auditoría que se reúne periódicamente y revisa los mismos. De detectarse posibles comportamientos contrarios a las normas, procedimientos, principios y valores de la Sociedad y, en particular, los de naturaleza financiera y contable se actúa poniéndolo en conocimiento del Consejo que tomaría las medidas adecuadas.

Los empleados encargados de la elaboración de la información financiera tienen la formación, conocimientos y experiencia necesarios para la realización de las funciones que tienen asignadas. Cuando se producen cambios en la legislación aplicable, se llevan a cabo programas de formación específicos y asistencia a cursos monográficos sobre el particular.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con la colaboración de asesores externos que prestan su apoyo al personal de la función financiera en materia fiscal, legal y contable, y con los que se mantiene un contacto de manera regular.

EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DEL PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DE RIESGOS, INCLUYENDO LOS DE ERROR O FRAUDE EN CUANTO A: SI EL PROCESO EXISTE Y ESTÁ DOCUMENTADO; SI EL PROCESO CUBRE LA TOTALIDAD DE OBJETIVOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, Y SI SE ACTUALIZA Y CON QUÉ FRECUENCIA; LA EXISTENCIA DE UN PROCESO DE IDENTIFICACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN; SI EL PROCESO TIENE EN CUENTA LOS EFECTOS DE OTRAS TIPOLOGÍAS DE RIESGOS EN LA MEDIDA EN QUE AFECTEN A LOS ESTADOS FINANCIEROS: QUÉ ORGANO DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD SUPERVISA EL PROCESO.

La Sociedad no tiene desarrollado un procedimiento específico, formal y documentado, de identificación de riesgos.

La identificación de los posibles riesgos contable se realiza trimestralmente. Esta revisión y actualización se realiza por el área financiera, con la supervisión del Comité de Auditoría, que es el órgano encargado de controlar la adecuada y correcta aplicación de los criterios contables.

ACTIVIDADES DE CONTROL

DOCUMENTACIÓN DESCRIPTIVA DE LOS FLUJOS DE ACTIVIDADES Y CONTROLES (INCLUYENDO LOS RELATIVOS A RIESGO DE FRAUDE) DE LOS DISTINTOS TIPOS DE TRANSACCIONES QUE PUEDAN AFECTAR DE MODO MATERIAL A LOS ESTADOS FINACIEROS, INCLUYENDO EL PROCEDIMIENTO DE CIERRE CONTABLE Y LA REVISIÓN ESPECÍFICA DE LOS JUICIOS, ESTIMACIONES Y PROYECCIONES RELEVANTES.

El Departamento Financiero de la Sociedad dispone de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable. El propio diseño de los flujos de actividades y controles se ha realizado teniendo en consideración los riesgos de fraude, dotando al sistema de control interno de las herramientas apropiadas para la minimización de riesgos (niveles de autoridad y responsabilidad del personal, segregación de funciones, procedimientos de autorización, documentación de las transacciones, independencia de las verificaciones, etc).

POLÍTICAS Y PROCEDIMEINTOS DE CONTROL INTERNO SOBRE LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN QUE SOPORTAN LOS PROCESOS RELEVANTES DE LA SOCIEDAD EN RELACIÓN A LA ELEBORACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

El soporte y mantenimiento de los sistemas, las comunicaciones y la administración de datos, está asignado a una empresa externa, estando entre sus funciones el estudio de los sistemas y normas que permitan un correcto grado de protección y recuperación de los datos y programas, y asegurando el cumplimiento de la normativa y medidas de seguridad legalmente exigibles.

POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE CONTROL INTERNO DESTINADOS A SUPERVISAR LA GESTIÓN DE LAS ACTIVIDADES SUBCONTRATADAS A TERCEROS, ASÍ COMO DE AQUELLOS ASPECTOS DE EVALUACIÓN, CÁLCULO O VALORACIÓN ENCOMENDADOS A EXPERTOS INDEPENDIENTES, QUE PUEDAN AFECTAR DE MODO MATERIAL A LOS ESTADOS FINANCIEROS.

Los acuerdos de colaboración que puedan ser suscritos entre Barcino y terceros que verifican previamente la competencia, acreditación capacitación técnica y legal a independencia del tercero.

En caso eventual de posibles con relación a adquisición de negocios, la Sociedad acude a asesores externos para la valoración de activos y pasivos que pertenecen a dicho negocio.

PROCEDIMIENTO DE REVISIÓN Y AUTORIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN FIANCIERA Y LA DESCRIPCIÓN DEL SCIIF A PUBLICAR EN LOS MERCADOS DE VALORES, INDICANDO SUS RESPONSABLES.

Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte del área financiera siendo presentada al Comité de Auditoría como escalafón superior.

El Comité de Auditoría interviene en el proceso de revisión de la información financiera, informando al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información financiera presentada. En última instancia, el Consejo de Administración es el encargado de aprobar anualmente los informes financieros presentados.

INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

FUNCIÓN ENCARGADA DE DIFINIR Y MANTENER ACTUALIZADAS LAS POLÍTICAS CONTABLES, ASÍ COMO RESOLVER DUDAS O CONFLICTOS DERIVADOS DE SU INTERPRETACIÓN, MANTENIENDO UNA COMUNICACIÓN FLUIDA CON LOS RESPONSALBES DE LAS OPERCIONES EN LA ORGANIZACIÓN.

Las políticas contables son objeto de actualización ante cualquier cambio normativo que lo requiera.

Desde el área financiera se informa al Comité de Auditoría sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros de Barcino, los cuales quedan recogidos en las Cuentas Anuales formuladas por el Consejo de Administración.

10. MANUAL DE POLÍTICAS CONTABLES ACTUALIZADO Y COMUNICADO A LOS DEPARTAMENTOS A TRAVÉS DE LAS QUE OPERA LA SOCIEDAD.

No existen políticas contables distintas de las establecidas en la legislación mercantil vigente, incluyendo las preceptuadas por el Código de Comercio, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y el propio Plan General de Contabilidad, por lo que la Sociedad no tiene desarrollado un manual de políticas contables específico.

MECANISMOS DE CAPTURA Y PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CON FORMATOS HOMOGÉNEOS, DE APLICACIÓN Y UTILIZACIÓN POR TODOS LOS DEPARTAMENTOS DE LA SOCIEDAD O DEL GRUPO, QUE SOPORTEN LOS ESTADOS FINANCIEROS PRINCIPALES Y LAS NOTAS, ASÍ COMO LA INFORMACIÓN QUE SE DETALLE SOBRE EL SCIIF.

La Sociedad dispone de mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos que soportan los estados financieros y las notas, para los distintos tipos de transacciones. La Sociedad mantiene procedimientos que halla debidamente aseguran que cualquier transacción se iustificada documentalmente, y ha sido autorizada según los distintos niveles de autorización y responsabilidad establecidos.

SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

COMPETENCIAS DE LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA COMO APOYO AL COMITÉ DE AUDITORÍA EN SU LABOR DE SUPERVISIÓN DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO, INCLUYENDO EL SCIIF.

La Sociedad no cuenta formalmente con un órgano de auditoría interna.

PROCEDIMIENTO DE DISCUSIÓN POR MEDIO DEL CUAL Y DURANTE EL EJERCICIO EL AUDITOR DE CUENTAS, LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA Y/O EXPERTOS CONTRATADOS AL EFECTO, PUEDAN COMUNICAR A LA ALTA DIRECCIÓN Y COMITÉ DE AUDITORÍA O ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DEBILIDADES SIGNIFICATIVAS DE CONTROL INTERNO. PLAN DE ACCIÓN QUE TRATA DE CORREGIR O MITIGAR LAS DEBILIDADES OBSERVADAS.

Los auditores externos contratados al efecto son los encargados de comunicar directamente al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno que se pudieran poner en evidencia como consecuencia de su labor de auditoría. Las debilidades observadas son comunicadas de forma inmediata a los responsables del área afectada para asegurar su eliminación o minimización en el plazo más breve posible.

$13.$ EVALUACIÓN DEL SCIIF REALIZADA EN EL EJERCICIO Y PROCEDIMIENTO POR EL CUAL EL ENCARGADO DE EJECUTARLA COMUNICA SUS RESULTADOS, Y PLAN DE ACCIÓN QUE DETALLE LAS EVENTUALES MEDIDAS CORRECTORAS QUE HAGAN REFERENCIA EN TAL EVALUACIÓN, HABIENDO CONSIDERADO SUS IMPACTO EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

La sociedad no tiene desarrollado un procedimiento formalizado ni para las labores de supervisión ni para la comunicación de los resultados. Tampoco existe un plan de acción formal con el detalle de las eventuales mediadas correctoras.

ACTIVIDADES DE SUPERVISIÓN DEL SCIIF REALIZADS POR EL COMITÉ DE AUDITORÍA.

El Comité de Auditoría supervisa de forma continuada en el tiempo los sistemas de control interno, velando por su eficacia y por la obtención de evidencias que garanticen su correcto diseño y funcionamiento. Asimismo, el Comité verifica que existen los controles apropiados para detectar los riesgos, tomar las medidas correctoras pertinentes y reducir su potencial impacto sobre la imagen fiel de la información financiera.

REVISIÓN POR EL AUDITOR EXTERNO DE LA INFORMACIÓN DEL SCIIF REMITIDA A LOS MERCADOS.

Los auditores externos de la Sociedad no tienen el encargo específico de revisar la información sobre el SCIIF emitida a los mercados de manera periódica para verificar la misma con carácter anual en su trabajo de auditoría anual.

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS.

En cumplimiento de la letra b) del artículo 8 del Real Decreto 1362/2077, Don Ignacio J. Arraez Bertolín, Consejero independiente declara conocer el contenido del Informe Anual Financiero correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2.012, declarando que hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad emisora y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres con las que se enfrenta la sociedad.

Ignacio J. Arraez Bertolín

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS.

En cumplimiento de la letra b) del artículo 8 del Real Decreto 1362/2077, Don Diego Salas Prada, Consejero independiente declara conocer el contenido del Informe Anual Financiero correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2.012, declarando que hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad emisora y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres con las que se enfrenta la sociedad.

Diego Salas Prada

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS.

En cumplimiento de la letra b) del artículo 8 del Real Decreto 1362/2077, Don Antonio Sierra García, Consejero independiente declara conocer el contenido del Informe Anual Financiero correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2.012, declarando que hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arregio a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad emisora y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres con las que se enfrenta la sociedad.

Antonio Sierra García

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS.

En cumplimiento de la letra b) del artículo 8 del Real Decreto 1362/2077, Don Antonio Negra Batlle, Presidente del Consejo de Administración declara conocer el contenido del Informe Anual Financiero correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2.012, declarando que hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arregio a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad emisora y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres con las que se enfrenta la sociedad.

Antonio Negra Batlle

DECLARACION DE RESPONSABILIDAD DE LOS CONSEJEROS.

En cumplimiento de la letra b) del artículo 8 del Real Decreto 1362/2077, Don Alberto Negra Battle, Consejero independiente declara conocer el contenido del Informe Anual Financiero correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2.012, declarando que hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad emisora y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres con las que se enfrenta la sociedad.

Alberto Negra Batlle

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_2013-04-17_895d002d-bab4-4c3f-a3f4-fd002103fce8.pdf

Informe de auditoría de cuentas anuales

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2012

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A.BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y DE 2011

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A.BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y DE 2011

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010 (Expresados en euros)

MEMORIA DEL EJERCICIO 2012

NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD

a) Constitución y Domicilio Social

$$ Actividad

Cuentas Anuales Consolidadas $\mathbf{c}$

$\mathbf{d}$ Régimen Legal

$e)$ Moneda funcional

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

$\mathbf{a}$ Imagen Fiel

$$ Principios Contables Aplicados

Moneda de Presentación $c)$

d) Aspectos Críticos de la Valoración y Estimación de la Incertidumbre

$\bf{e}$ Comparación de la Información

f) Agrupación de Partidas

$\mathbf{g}$ Elementos Recogidos en Varias Partidas

h) Cambios en Criterios Contables

i) Corrección de Errores

$\mathbf{j}$ Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

$a)$ Inmovilizado intangible

Aplicaciones informáticas

Arrendamientos y otras operaciones de carácter similar $$

$c)$ Instrumentos financieros

Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar

Préstamos y partidas a cobrar

Débitos y partidas a pagar

Activos financieros mantenidos para negociar

Activos financieros disponibles para la venta

Reclasificación de activos financieros

Baja de activos financieros

Baja de pasivos financieros

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Variaciones de valor razonable y deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

Instrumentos de patrimonio propio

$\mathbf{d}$ Impuesto sobre beneficios

$e)$ Ingresos y gastos

$\mathbf{f}$ Transacciones entre partes vinculadas

$g)$ Estados de flujos de efectivo

NOTA 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

Elementos totalmente amortizados y en uso

NOTA 6. ARRENDAMIENTOS Y OTRAS OPERACIONES DE NATURALEZA SIMILAR

6.1) Arrendamientos operativos (la Sociedad como arrendatario)

NOTA 7. ACTIVOS FINANCIEROS

El detalle de activos financieros a corto plazo, es el siguiente:

7.1) Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias

7.1.a) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

7.1.b) Activos mantenidos para negociar

7.2) Préstamos y partidas a cobrar

7.3) Activos disponibles para la venta

7.4) Otra información relativa a activos financieros

$a)$ Reclasificaciones

$$ Clasificación por vencimientos

$\mathbf{c}$ Activos en garantía

$\mathbf{d}$ Información relacionada con la cuenta de pérdidas y ganancias y el patrimonio neto

NOTA 8. PASIVOS FINANCIEROS

8.1) Débitos y partidas a pagar

8.2) Otra información relativa a pasivos financieros

Clasificación por vencimientos $a)$

INFORMACIÓN NOTA 9. SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES, DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. "DEBER DE INFORMACIÓN" DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

NOTA 10. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

10.1) Riesgo de crédito

10.2) Riesgo de liquidez

10.3) Riesgo de tipo de cambio

10.4) Riesgo de tipo de interés

10.5) Otros riesgos de precio

NOTA 11. FONDOS PROPIOS

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A.
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y DE 2011

COMPAÑÍA DE INVERSIONES MOBILIARIAS BARCINO, S.A.
BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y DE 2011