Mostostal Zabrze S.A.

Audit Report / Information • May 17, 2018

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej Spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

za okres od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

wraz z

pisemnym sprawozdaniem z wyników oceny przeprowadzonej w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016

Zabrze, maj 2018 r.

1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Rada Nadzorcza

Na dzień 01 stycznia 2017 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

–	Krzysztof Jędrzejewski,
–	Michał Rogatko,
–	Norbert Palimąka,
–	Daniel Lewczuk,
–	Radosław Gasza.

W dniu 21 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mostostal Zabrze S.A. (dalej również "Spółka" lub "Emitent") odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Radosława Gaszę (Gasza) i Pana Norberta Palimąkę (Palimąka) oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki, na wspólną, 3 (trzy) - letnią kadencję, która kończy się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2017, Pana Marka Kaczyńskiego (Kaczyński) i Pana Witolda Grabysza (Grabysz).

W związku z powyższym, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	–	Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	–	Daniel Lewczuk,
Członek Rady Nadzorczej	–	Witold Grabysz,
Członek Rady Nadzorczej	–	Marek Kaczyński.

W roku 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła 7 posiedzeń w następujących dniach:

• 04 stycznia 2017 r.,
• 12 kwietnia 2017 r.,
• 24 kwietnia 2017 r.,
• 22 maja 2017 r.,
• 22 września 2017 r.,
• 10 listopada 2017 r.,
• 08 grudnia 2017 r.

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza Spółki podjęła łącznie 13 (słownie: trzynaście) uchwał.

Oprócz uchwał podejmowanych podczas posiedzeń Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym (pisemnym). W tym trybie zostały podjęte 23 (słownie: dwadzieścia trzy) uchwały.

W trakcie posiedzeń oraz w trybie obiegowym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały dotyczące następujących zagadnień:

1) wyrażenia zgody na działania Zarządu wymagane przez zapisy Statutu Spółki (np. wyrażenie zgód w związku z realizacją kontraktów budowlanych, dokonywanie zmian w aktach korporacyjnych spółki, zbywanie nieruchomości),

• 2) rozpatrzenia i omówienia porządku obrad oraz projektów uchwał na walne zgromadzenie Spółki (WZ),
• 3) rozpatrzenia wniosków Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2017 r., oceny sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych) oraz rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutoriów członkom Zarządu,
• 4) powołania Komitetu Audytu oraz zatwierdzenie dokumentacji tego organu,
• 5) wyboru firmy audytorskiej do dokonania przeglądu i badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• 6) podejmowania decyzji w sprawach kadrowych Zarządu.

Szczegółowy opis i zakres sprawowanej kontroli oraz nadzoru nad działalnością Spółki zawierają protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej znajdujące się w siedzibie Spółki.

Komitet Audytu

Działając na podstawie art. 128 i n. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołała uchwałą nr 02/22/09/2017 z dnia 22 września 2017 r. spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu weszły następujące osoby:

• 1. Witold Grabysz Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Michał Rogatko Członek Komitetu Audytu,
• 1. Marek Kaczyński Członek Komitetu Audytu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Do dnia 22 września 2017 r. zadania Komitetu Audytu były powierzone wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z brzmieniem obowiązującej do dnia 19 czerwca 2017 r. Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W dniu 20 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Regulamin Komitetu Audytu, który określa sposób wyboru członków Komitetu, kompetencje, zadania oraz sposób zwoływania i przeprowadzenia posiedzeń Komitetu Audytu. Przyjęcie Regulaminu Komitetu Audytu nastąpiło w drodze podjęcia uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 01/20/10/2017 w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu Mostostal Zabrze S.A. Treść aktualnie obowiązującego Regulaminu Komitetu Audytu jest zamieszczona na stronie internetowej Spółki: www.mz.pl/relacjeinwestroskie/aktykorporacyjne.

Również w dniu 20 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła następujące dokumenty Komitetu Audytu:

• 1. Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych,
• 1. Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych,
• 1. Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Powyższe dokumenty zostały przyjęte w drodze uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 02/20/10/2017 w sprawie przyjęcia dokumentacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze S.A.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu podstawowym zakresem działań Komitetu jest:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, przy czym w ramach tego zadania Komitet Audytu powinien uzgadniać zasady i zakres przeprowadzania czynności z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, w tym również w zakresie proponowanego planu czynności,
• d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej (z uwzględnieniem kryterium dot. wynagrodzenia), w szczególności w przypadku, gdy na rzecz MOSTOSTALU ZABRZE S.A. świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
• g) opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• h) opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• i) określenie procedury wyboru firmy audytorskiej,
• j) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie wyboru biegłego rewidenta, ponownego powołania i odwołania oraz zasad i warunków jego zatrudnienia,
• k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej,
• l) nadzorowanie wypełniania przez spółkę obowiązków względem Komisji Nadzoru Finansowego wynikających z art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym oraz z art. 66 ust. 9 ustawy o rachunkowości,
• m) przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków ze sprawozdania dodatkowego biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu sporządzonego w trybie art. 11 rozporządzenia nr 537/2014 oraz podjętych w związku z tym działań i ich efektów,
• n) badanie przyczyn i podstaw prawnych rozwiązania umowy o ustawowe badanie sprawozdań finansowych (w szczególności badanie rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta),
• o) składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swej działalności w danym roku obrotowym.

Komitet Audytu, realizując swoje zadania wynikające z przepisów prawa oraz Regulaminu Komitetu Audytu, w tym w szczególności zadania w zakresie monitorowania procesu rewizji finansowej, aktywnie współpracował i komunikował się z Zarządem Spółki oraz biegłym rewidentem w sprawach dotyczących badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017.

Mając na względzie konieczność dostosowania się do zapisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu opracował Regulamin oraz pozostałą dokumentację wymienioną wyżej i przedstawił ww. dokumenty Radzie Nadzorczej Spółki celem ich zatwierdzenia i przyjęcia.

Zgodnie z §3 ust. 13 Regulaminu Komitetu Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej Spółki wnioski ze sprawozdania biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu sporządzonego przez audytora (ECA UHY Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Krakowie).

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, w 2017 roku członkowie Komitetu Audytu wykazali właściwy poziom zaangażowania w realizację zadań postawionych przed Komitetem Audytu i określonych w przepisach prawa oraz w Regulaminie Komitetu Audytu – przy pełnym wykorzystaniu posiadanych kompetencji zawodowych.

2. Ocena niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki

Uwzględniając zapisy Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza Spółki dokonała, zgodnie z zasadą II.Z.6 oraz według procedury weryfikacyjnej określonej w zasadach szczegółowych II.Z.5 i II.Z.10.2., oceny spełniania kryteriów niezależności przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z oświadczeniami poszczególnych jej Członków, dokonała analizy istniejących związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Mając na względzie treść ww. oświadczeń oraz całokształt okoliczności faktycznych dotyczących poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w jej skład wchodzi czterech członków spełniających kryteria niezależności oraz jeden członek, który nie spełnia kryteriów niezależności wg Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2015 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), ze względu na fakt, iż jest on akcjonariuszem posiadającym ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3. Ocena sprawozdania Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2017 rok

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dokonała oceny przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2017. W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdanie to we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za 2017 r.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnioskuje o przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017 i podjęcie stosownej uchwały w tym przedmiocie.

4. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2017

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, uchwałą z dnia 27 czerwca 2017 r. wybrała firmę: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie do dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za I półrocze 2017 r. oraz do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za 2017 rok. W dniu 22 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę zmieniającą powyższą uchwałę z dnia 27 czerwca 2017 roku w ten sposób, że zgodnie z art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości oraz rekomendacją Komitetu Audytu postanowiła powierzyć UHY ECA Audyt dokonanie również przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. Stosowne aneksy do umowy z firmą audytorską zawarto w dniu 22 grudnia 2017 r.

Powyższe badanie przeprowadzone przez firmę audytorska stanowi główną podstawę przedstawionej poniżej oceny sprawozdań finansowych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za rok 2017. Badanie to obejmowało:

I. Jednostkowe sprawozdanie finansowe, na które składają się:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 271.041 tys. zł,

• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 1 stycznia 2017 roku 31 grudnia 2017 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości /-/ 57.901 tys. zł, w tym:

• strata netto /-/ 58.151 tys. zł,

• inne całkowite dochody 250 tys. zł,

• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01 stycznia 2017 roku 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 57.901 tys. zł,

• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01 stycznia 2017 roku 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.556 tys. zł,
• 5) informację dodatkową dotyczącą Emitenta .
• II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe, na które składają się:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 435.109 tys. zł,

• b) skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 1 stycznia 2017 roku 31 grudnia 2017 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości /-/ 80.844 tys. zł, w tym:

• inne całkowite dochody /-/ 897 tys. zł,

• strata netto /-/ 79.947 tys. zł,

• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 81.036 tys. zł,

• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 8.092 tys. zł,
• e) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2017 r. dokonanego przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, niniejszym prezentuje swoją ocenę w tym zakresie. Nadmienić jednakże w tym miejscu należy, że podstawowymi dokumentami zawierającymi wnioski z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej są stosowne sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań, które podane zostały przez Zarząd Spółki do wiadomości jej Akcjonariuszy zgodnie z przepisami prawa. Przedstawiona poniżej ocena ma charakter uzupełniający do sprawozdań rewidenta badającego jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w jej ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze za 2017 r. zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 2) zgodnie z wymogami: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z uwzględnieniem innych szczegółowych przepisów mających zastosowanie do sporządzania sprawozdań finansowych oraz przepisów wewnętrznych Spółki,
• 3) zgodnie z zasadami rachunkowości, określonymi wyżej wymienionymi standardami oraz ustawą i polityką rachunkowości przyjętą przez Zarząd, z zachowaniem ich ciągłości.

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A., opierając się na badaniu wykonanym przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa ocenia, że przedstawione przez Zarząd Spółki ww. jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak też jednostkowego oraz skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy 2017.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2017 i podjęcie stosownych uchwał w tym przedmiocie.

5. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca wniosku Zarządu w zakresie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący pokrycia straty netto Spółki za 2017 r. w wysokości (-) 58.151.370,62 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych, 62/100) z zysków osiągniętych przez Spółkę w latach przyszłych.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęcie powyższego wniosku i podjęcie stosownej uchwały.

6. Ocena sytuacji Spółki za rok 2017 dokonana przez Radę Nadzorczą MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, analizując jej kondycję finansową oraz operacyjną w oparciu o materiały i informacje otrzymane bezpośrednio od Zarządu, a także na podstawie opinii i raportu oraz spotkań z biegłym rewidentem oraz informacji otrzymanych bezpośrednio od Komitetu Audytu. Na tej podstawie Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dokonała zwięzłej oceny sytuacji operacyjnej i finansowej Spółki.

W wyniku dokonanych w minionym okresie aktualizacji budżetów trzech kontraktów nastąpiło znaczące obniżenie zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego wyniku finansowego 2017 r. Aktualizacja budżetów dotyczyła: (i) montażu dwóch kotłów parowych w zakresie konstrukcji stalowej części ciśnieniowej oraz urządzeń towarzyszących w spalarni odpadów Ferrybridge Multifuel Energy Limited w Wielkiej Brytanii, (ii) kontraktów w ramach projektu EFRA realizowanych dla firmy Kinetics Technology S.p.A. oraz (iii) kontraktu dla branży petrochemicznej. W wyniku dokonanych aktualizacji o łącznej wartości (-) 83,6 mln zł Grupa Kapitałowa odnotowała w 2017 r. skonsolidowaną stratę w wysokości ok. 79,9 mln zł. Strata w jednostkowym sprawozdaniu MOSTOSTALU ZABRZE wyniosła natomiast 58,2 mln zł.

Zarząd Spółki, mając na względzie konieczność przeprowadzenia dogłębnych zmian strukturalnych, operacyjnych, procesowych i zarządczych, a także konieczność wdrożenia nowego modelu biznesowego, przedstawił Radzie Nadzorczej plan reorganizacji i optymalizacji całej Grupy Kapitałowej. Plan ten został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 8 grudnia 2017 r. jako kierunki rozwoju na lata 2018-2020 i zakłada przede wszystkim przeniesienie perspektywicznej działalności operacyjnej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. związanej z realizacją kontraktów budowlanych do spółki zależnej MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A. Taka integracja operacyjna ma na celu optymalne wykorzystanie posiadanych zasobów ludzkich i produkcyjnych oraz skoncentrowanie działań na zwiększeniu efektywności działalności prowadzonej przez Grupę. Wdrażana koncepcja obejmuje m.in. działania usprawniające proces ofertowania całości zakresu usług świadczonych dotychczas przez oddzielne

podmioty w ramach Grupy, jak i identyfikacji, oceny i zarządzania ryzykiem. Dodatkową korzyścią jest zniwelowanie problemów wynikających z wzajemnych rozliczeń wewnętrznych oraz ryzyk podatkowych związanych z tymi rozliczeniami. W ramach przyjętej koncepcji założono również budowę nowej strategii sprzedażowej, dostosowanej do zdefiniowanych segmentów rynku z optymalizacją kompetencji posiadanych przez spółki Grupy. Założono koncentrację na następujących segmentach rynku: energetyce, ochronie środowiska, chemii i petrochemii, hutnictwie i górnictwie, budownictwie przemysłowym oraz budownictwie ogólnym. Skupiono się przede wszystkim na realizacji projektów średniej wielkości, indywidualnie zorientowanych na klienta, generujących zadawalające marże, przy jednoczesnym zachowaniu możliwego do zaakceptowania poziomu ryzyka.

W ocenie Rady Nadzorczej, wdrażane zmiany przełożą się na poprawię efektywności procesu realizacji projektów, zmniejszeniu ulegnie także czas przepływu informacji pomiędzy spółkami realizującymi dotychczas różne zakresy tego samego projektu.

Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż zarówno wdrażane zmiany w ramach przyjętych kierunków rozwoju, jak i obecna akcja ofertowa, która w ostatnim okresie przyczyniła się do odpowiedniego zapełnienia portfela zleceń Grupy Kapitałowej, przyniesie w najbliższym czasie zauważalne korzyści zarówno dla Pracowników jak i dla Inwestorów.

7. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A., dokonując samooceny własnej pracy w 2017 r., stwierdza, iż w wymienionym okresie Rada na bieżąco monitorowała skuteczność podejmowanych przez siebie działań, dokonując jednocześnie ewentualnych zmian w systemie prowadzenia funkcji nadzorczych. Wprowadzane zmiany dotyczyły m. in. przebiegu posiedzeń Rady i ich częstotliwości, tematów poruszanych na posiedzeniach Rady oraz materiałów przekazywanych Radzie. Rada Nadzorcza podejmowała decyzje z zachowaniem należytej staranności zachowując jednocześnie obiektywizm oraz niezależność od opinii Zarządu. Nie stwierdzono także, aby wystąpił jakikolwiek konflikt interesów powstały na skutek aktywności zawodowej lub pozazawodowej któregokolwiek z Członków Rady. Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza MOSTOSTALU ZABRZE S.A. wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie wszystkim członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2017 r.

8. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (zgodnie z brzmieniem zasady określonej w części II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016)

W MOSTOSTAL ZABRZE S.A. funkcjonują mechanizmy kontroli wewnętrznej w oparciu o wprowadzone i na bieżąco weryfikowane procedury, zarządzenia i polecenia, regulaminy wewnętrzne, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników, a także system informatyczny (IFS Applications), posiadający zindywidualizowane możliwości dostępu do zasobów w zależności od przydzielonych danemu pracownikowi uprawnień. Obowiązująca w ramach systemu kontroli dokumentacja, a w ślad za tym wynikające z niej zasady i procedury podlega stałej weryfikacji celem dalszego doskonalenia wdrożonego systemu.

W obszarze ryzyk operacyjnych związanych z bieżącą działalnością Grupy w branży budowlanej, prowadzone są aktualnie intensywne prace nad analizą dotychczasowych (działających odrębnie w poszczególnych Spółkach Grupy Kapitałowej) oraz opracowaniem i wdrożeniem nowych, jednolitych w ramach Grupy, procedur i mechanizmów działania, których celem jest m.in. uszczelnienie procesów i minimalizacja ryzyk w ramach działalności prowadzonej przez Grupę.

Doskonalony i ujednolicany obecnie model zarządzania ryzykiem zawiera kilka etapów począwszy od identyfikowania poszczególnych ryzyk, ich pomiaru, planu działań zapobiegawczych i korygujących oraz ocenę istotności wpływu w przypadku ewentualnego braku możliwych działań zapobiegawczych i korygujących, następnie ich wieloetapowe monitorowanie i kontrolowanie oraz niezwłoczne raportowanie w przypadku ich materializacji. Istotnym elementem jest również przyporządkowanie określonych zakresów odpowiedzialności do poszczególnych właścicieli procesów, w których zidentyfikowano ryzyka. Na poszczególnych etapach w ocenie ryzyka uczestniczą również powołane komitety, w tym na poziomie rozwoju oraz strategii: Rada Konsultacyjna, na etapie ofertowym: Komitet Ofertowy, natomiast przy realizacji kontraktów: Komitet Sterujący.

Dodatkowym elementem procesu związanego z zarzadzaniem ryzykiem jest audytor wewnętrzny, który kontroluje poszczególne komórki organizacyjne, poszczególne procesy i obszary działalności zgodnie z przyjętym harmonogramem audytu wewnętrznego, a następnie raportuje wszelkie nieprawidłowości występujące we wszystkich podmiotach Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Audytowane są szczególnie obszary związane z wewnętrznymi i zewnętrznymi regulacjami prawnymi, procesami zarządzania ryzykiem oraz wykorzystywaniem zasobów względem zapewnienia efektywności ekonomicznej i organizacyjnej. Audytor w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości inicjuje i współuczestniczy w przygotowaniu działań naprawczych oraz zapobiegawczych.

Spółka, pomimo iż nie posiada wyodrębnionej komórki compliance, na bieżąco dokonuje analizy zmieniającego się otoczenia prawnego oraz regulacyjnego i dostosowuje wewnętrzne procedury do zaistniałych zmian.

9. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W roku obrotowym 2017 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwalonym przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółki są zobowiązane do publikacji raportu jedynie w przypadku, gdy w sposób trwały lub incydentalnie dana zasada szczegółowa nie jest stosowana zgodnie z formułą stosuj lub wyjaśnij (comply or explain). Spółka w dniu 22 września 2017 r. opublikowała raport bieżący nr 1/2017 informujący, iż w związku z powołaniem w Radzie Nadzorczej Komitetu Audytu rozpoczyna stosowanie zasady II.Z.8 DPSN 2016 dotyczącej niezależności Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W przypadku rekomendacji podlegających wyłącznie obowiązkowi zamieszczenia informacji na temat ich stosowania w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym część raportu

rocznego emitenta, działając na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Spółka wypowiedziała się w raporcie rocznym za 2017 r. opublikowanym w dniu 27 kwietnia 2018 r., w rozdziale 8.

Informacja na temat stanu stosowania przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A. rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 zamieszczona jest na stronie internetowej spółki (http://www.mz.pl/pl/node/1511).

Wobec powyższego Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka w sposób prawidłowy wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i zastępującym go obecnie rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

10.Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2

Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE prowadzi działalność charytatywną w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznacza się część zysku netto Spółki zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z wykazana stratą za rok 2016, w 2017 roku Fundusz nie został zasilony dodatkowymi środkami, natomiast dysponował środkami z zysku za 2015 r. Na stronie internetowej Spółki zamieszczony jest Regulamin Funduszu Celowego Darowizn wraz z wnioskiem, jaki powinien być wypełniony przez osobę, która ubiega się o wsparcie. Regulamin określa dokładnie na jakie cele są przeznaczane środki z Funduszu oraz dokładną procedurę rozpatrywania wniosku. Na stronie internetowej podane są również relacje z działań charytatywnych Spółki. Rada Nadzorcza dokonuje corocznego rozliczenia Funduszu Celowego Darowizn, na podstawie którego dokonuje stosownej oceny. Na tej podstawie Rada stwierdza, iż Spółka racjonalnie wydatkuje przeznaczone na ten cel środki pieniężne.

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A.