Unibep S.A.

AGM Information • May 17, 2018

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. zwołanego na dzień 13 czerwca 2018 r.

- Projekt do pkt 2 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§1.

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana/Panią ……………………..

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- Projekt do pkt 4 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 czerwca 2018 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2017 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za 2017 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2017 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017.
• 1. Zapytania i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- Projekt do pkt 6 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2017 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2017 rok.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- Projekty do pkt 7 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Janowi Mikołuszko – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Pani Beacie Marii Skowrońskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017, za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Wojciechowi Jackowi Stajkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Pawłowi Markowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Jarosławowi Bełdowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Michałowi Kołosowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Dariuszowi Marianowi Kacprzyk – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, za okres od 13.06.2017r. do 31.12.2017r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2017

§1.

Na podstawie art.393 ust.1 i art.395 §2 ust.1 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1, litera "a" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2017.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- Projekt do pkt 8 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok.

§1.

Na podstawie art.393 ust.1 i art.395 §2 ust.1 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1, litera "a" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 825 828 555,37 zł (słownie: osiemset dwadzieścia pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych 37/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r., wykazujące:
• a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 5 518 475,02 zł (słownie: pięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych 02/100);
• b) w całkowitych dochodach ogółem dochód 19 291 108,33 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiem złotych 33/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 25 494 246,03 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści sześć złotych 03/100 );
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 519 117,53 zł (słownie: jeden milion pięćset dziewiętnaście tysięcy sto siedemnaście złotych 53/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- Projekt do pkt 10 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2017

Na podstawie art.63c ust. 4 ustawy o rachunkowości i art. 395 §5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok 2017 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 002 583 473,74 zł (słownie: jeden miliard dwa miliony pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy złote 74/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r., wykazujące:
• a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 26 584 054,22 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt cztery złote 22/100);
• b) w całkowitych dochodach ogółem dochód 40 379 441,16 zł (słownie: czterdzieści milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści jeden złotych 16/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 20 648 204,32 zł (słownie: dwadzieścia milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście cztery złote 32/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 21 716 159,75 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset szesnaście tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć złotych 75/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- Projekty do pkt 11 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, za okres od 01.01.2017r. do. do 31.12.2017r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Sławomirowi Kiszyckiemu - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Marcinowi Piotrowi Drobek – Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017r., za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Janowi Piotrowskiemu – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- Projekt do pkt 12 planowanego porządku obrad –

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018r.

w sprawie:

podziału zysku netto za rok obrotowy 2017

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust.2 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "b" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wypracowany zysk netto za 2017 rok w kwocie 5 518 475,02 zł (słownie: pięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych 02/100) podzielić w następujący sposób:

• 1. dywidenda dla akcjonariuszy 5 110 595,10 zł (słownie: pięć milionów sto dziesięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych 10/100);
• 1. kapitał zapasowy 407 879,92 zł (słownie: czterysta siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych 92/100).

Z wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2017 wyłączono akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016 roku (Uchwała nr 19/2016). Na dzień 13 czerwca 2018 roku Spółka posiada 1 mln. akcji własnych.

§2.

Ustala się wysokość dywidendy na 1 (jedną) akcję w kwocie 0,15 zł (piętnaście groszy). Wyznacza się dzień dywidendy (D) na dzień 25 czerwca 2018 roku. Wyznacza się dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień 9 lipca 2018 roku.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie:

podziału zysku netto za rok obrotowy 2017

Zgodnie z założeniami UNIBEP S.A. dotyczącymi udziału akcjonariuszy w zysku Spółki, ogłoszonymi w Prospekcie Emisyjnym i potwierdzanymi później w publikowanych raportach okresowych - Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie całości bądź części zysku na wypłatę dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym, w zakresie w jakim będzie to możliwe przy uwzględnieniu realizacji strategii długoterminowego wzrostu wartości Grupy UNIBEP, jej możliwości finansowych, w tym poziomu generowanego zysku netto, prowadzonej polityki inwestycyjnej oraz bieżących potrzeb kapitałowych, wskaźników zadłużenia oraz poziomu kapitałów rezerwowych.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd UNIBEP S.A. rekomendował wypłatę dywidendy za 2017 rok w kwocie piętnaście (0,15) groszy na akcję. Przedstawiona rekomendacja Zarządu Spółki w odniesieniu do wypłaty dywidendy uzyskała aprobatę ze strony Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie w ocenie Zarządu Spółki wielkość wypłaconej dywidendy nie będzie miała wpływu na realizację długookresowej strategii Grupy UNIBEP, nie przekracza możliwości finansowych Spółki oraz nie ma wpływu na poziom kapitałów rezerwowych.