Unibep S.A.

Audit Report / Information • May 17, 2018

Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki UNIBEP S.A. za rok 2017

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Działalność Rady Nadzorczej w 2017 roku wraz z oceną pracy Rady:

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. w dniu 13 czerwca 2017 roku nadzór nad spółką UNIBEP S.A. (Spółka, UNIBEP S.A.) sprawowała Rada Nadzorcza IV kadencji w następującym składzie:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Beata Maria Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. w dniu 13 czerwca 2017 roku uchwałą nr 22 ustaliło siedmioosobowy skład Rady nadzorczej V kadencji i powołało w skład Rady Nadzorczej V kadencji następujące osoby: Jan Mikołuszko, Beata Maria Skowrońska, Wojciech Jacek Stajkowski, Jarosław Bełdowski, Michał Kołosowski, Paweł Markowski, Dariusz Marian Kacprzyk.

W dniu 20 czerwca 2017 roku odbyło się pierwsze posiedzenie Rady, na którym na Przewodniczącego Rady wybrano Jana Mikołuszko, Zastępcą Przewodniczącego Rady została Beata Maria Skowrońska.

Aktualny skład Rady Nadzorczej jest następujący:

• 1. Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Beata Maria Skowrońska Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jarosław Bełdowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
• 1. Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

7. Dariusz Marian Kacprzyk - Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Z pośród składu Rady Nadzorczej czterech członków spełnia kryteria niezależności określone przez Komisję Europejską w Zaleceniu Komisji z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącym roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) i Załączniku nr II do tego Zalecenia oraz dodatkowe wymogi wskazane w zasadach ładu korporacyjnego - Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW a także Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej przekazali pozostałym członkom Rady oraz Zarządowi Spółki oświadczenia o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności. Informację o powyższym spółka opublikowała na swojej stronie internetowej.

Rada odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem przebiegała w sposób prawidłowy, była ona prowadzona w ramach relacji nadzorczych zarówno podczas regularnych posiedzeń, a także w okresie między nimi w ramach bezpośrednich spotkań.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła łącznie sześć posiedzeń, na których podjęła 40 uchwał. Na posiedzeniach omawiane były istotne zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki.

Przedmiotem uchwał Rady były w szczególności następujące sprawy:

• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016,
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku za rok obrotowy 2016,
• c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016,
• d) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2016 rok,
• e) ustalenie składu, powołanie i ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu V kadencji,
• f) wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej V kadencji,
• g) wybór członków Komitetu Audytu,
• h) wybór członków Komitetu Strategii,
• i) rozszerzenie na 2018 r. okresu współpracy z firmą audytorską wybraną do dokonania przeglądu i badania sprawozdań finansowych za rok 2017,
• j) przyjęcie nowelizacji Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
• k) zaopiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• I) ocena wykonania planu finansowego Spółki i Grupy UNIBEP na rok 2016,

m) rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki sprawie zwrócenia się do Rady Nadzorczej Spółki o wyrażenie zgody na dokonanie czynności mających na celu przeprowadzenie skupu akcji własnych w celu umorzenia oraz wyrażenia zgody na dokonanie czynności mających na celu przeprowadzenie skupu akcji własnych w celu umorzenia.

Rada Nadzorcza zapoznała się i przyjęła do wiadomości przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety:

Komitet Audytu:

W Komitecie Audytu IV kadencji Rady Nadzorczej zasiadali: Pan Wojciech Jacek Stajkowski (Przewodniczący), Pani Beata Maria Skowrońska oraz Pan Michał Kołosowski.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej V kadencji jest następujący:

• 1. Michał Kołosowski (Przewodniczący)
• 1. Wojciech Jacek Stajkowski
• 1. Dariusz Marian Kacprzyk

Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń. Komitet przeprowadzał również spotkania z audytorem w trakcie badań sprawozdań finansowych. Tematem spotkań z firmą audytorską (biegłym rewidentem) były m.in. następujące kwestie:

• omówienie strategii oraz harmonogramu badania i przeglądu sprawozdania finansowego,
• niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
• istotności zastosowanej przez biegłego rewidenta w zakresie badania sprawozdania finansowego za rok 2016 oraz przeglądu sprawozdania finansowego na dzień 30.06.2017,
• kluczowe ryzyka, które były elementem weryfikacji w ramach badania sprawozdania finansowego,
• wartości szacunkowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym,
• rozpoznanie przychodów z tytułu podstawowej działalności kontrakty długoterminowe,
• ocena obowiązującej polityki rachunkowości,

zmiany w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) ze szczególnym uwzględnieniem MSSF 9, 15 i 16 ich wpływ na sprawozdanie finansowe 2017 oraz lata kolejne.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu w szczególności:

• dokonał oceny współpracy z dotychczasowym audytorem w roku 2016,
• uczestniczył w procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia odpowiednio badania rocznych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych w roku 2017 i 2018,
• dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta wybranego do badania sprawozdań finansowych w roku 2017 i 2018,
• monitorował i uczestniczył w pracach związanych z wdrożeniem zcentralizowanego systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego opartego na analizie mapy ryzyka i zbudowaniem scentralizowanych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizacie zadań w ramach systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego w ramach struktury organizacyjnej Spółki,
• dokonał przeglądu i oceny kontroli wewnętrznych oraz audytów wewnętrznych przeprowadzonych w Spółce w roku 2017,
• opiniował projekty procedury audytu wewnętrznego i regulaminu audytu,
• omawiał otrzymane informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi,
• dokonywał oceny zgodności działań Spółki z przepisami prawa, $\overline{\phantom{0}}$
• omawiał zmiany w ustawie o biegłych rewidentach i ich wpływ na współprace z biegłym rewidentem oraz funkcjonowanie Rady Nadzorczej,
• omawiał sprawozdania finansowe Spółki i grupy kapitałowej publikowane za rok 2017,
• omawiał politykę ubezpieczeniową Spółki i grupy kapitałowej,
• omawiał funkcjonujące w Spółce i grupie kapitałowej systemy IT w zakresie rachunkowości, sprawozdawczości finansowej i archiwizacji danych,
• przedkładał Radzie oraz Zarządowi wyniki i wnioski z przeprowadzonych działań.

W ramach swoich prac Komitet Audytu przygotował następujące dokumenty: Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz aktualizację Procedury wyboru firmy audytorskiej, które zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 6 lutego 2018 roku.

Komitet Strategii:

W Komitecie Strategii IV kadencji Rady Nadzorczej zasiadali: Pan Jan Mikołuszko (Przewodniczący), Pan Paweł Markowski, Pan Jarosław Bełdowski.

Skład Komitetu Strategii Rady Nadzorczej V kadencji jest następujący:

• 1. Jan Mikołuszko (Przewodniczący)
• 1. Paweł Markowski,
• 1. Jarosław Bełdowski
• 1. Beata Maria Skowrońska

W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii odbył cztery posiedzenia a także przeprowadził warsztaty strategiczne Grupy Unibep z udziałem kluczowej kadry zarządzającej.

W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii w szczególności zajmował się:

• opiniowaniem planów działań obecnych obszarów biznesowych grupy kapitałowej Unibep,
• działalnością badawczo rozwojową w grupie kapitałowej Unibep,
• oceną efektów rozwoju strategicznej kadry,
• oceną jakości współpracy z klientami,
• oceną efektów pracy wybranych jednostek organizacyjnych Spółki.

Komitet Strategii wystąpił z inicjatywą powołania Fundacji Grupy Unibep "Unitalent".

W dniach 9 i 10 czerwca 2017 r. odbyły się w Augustowie warsztaty strategiczne Grupy Unibep. W trakcie warsztatów przeprowadzono m.in. następujące bloki tematyczne: kolejny etap trzyletniego systemu planowania w biznesie, przedstawienie efektów pracy pięciu zespołów międzybiznesowych, prezentacja kompleksowego "Planu Budowy Marki Unibep", uruchomienie Fundacji "Unitalent".

Komitet Strategii przedkładał Radzie oraz Zarządowi wyniki i wnioski z przeprowadzonych działań. W trakcie 2017 roku członkowie Komitetu Strategii włączali się także indywidualnie w pracę Grupy Unibep, służąc pomocą Zarządowi i doradzając poszczególnym biznesom w tematyce rynkowej. Uczestniczyli również w inicjatywach Fundacji.

W ramach posiadanych uprawnień i kompetencji Rada aktywnie wspierała Zarząd w wyznaczaniu oraz realizacji celów Spółki na rok 2017, a także sprawowała nadzór w głównych obszarach działalności Spółki. Członkowie Rady przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków. Przewodniczący Rady podejmował czynności związane ze zwołaniem posiedzeń Rady, ustalaniem propozycji porządku obrad oraz przewodniczył jej obradom. Członkowie Rady brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów do których zostali powołani. Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2017 roku.

Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego:

Spółka oraz Grupa Kapitałowa UNIBEP (Grupa Kapitałowa) realizują działalność w oparciu o pieć uzupełniających się segmentów:

• generalne wykonawstwo UNIBEP S.A. w Polsce, w ramach którego głównym filarem jest budownictwo mieszkaniowe. Firma posiada silną pozycję na rynku warszawskim. Spółka realizuje też projekty związane z budownictwem komercyjnym (obiekty hotelowe, biurowe, handlowo-usługowe), a także z budownictwem przemysłowym. Generalne wykonawstwo jest realizowane przez podmiot dominujący UNIBEP S.A.
• generalne wykonawstwo eksport (Rosja, Białoruś, potencjalnie Ukraina), głównie w zakresie budownictwa komercyjnego. Eksport usług budowlanych jest realizowany przez jednostke dominującą UNIBEP S.A. oraz spółki i przedstawicielstwa obecne w krajach, gdzie prowadzona jest działalność.
• działalność deweloperska, prowadzona za pośrednictwem spółki UNIDEVELOPMENT S.A. Obecnie prowadzone są inwestycje w Warszawie i Poznaniu oraz Radomiu.
• produkcja modułów drewnianych do budowy i montażu domów wielorodzinnych oraz obiektów użyteczności publicznej na rynku skandynawskim (głównie w Norwegii i Szwecji. Działalność ta realizowana jest przez Oddział Unihouse w Bielsku Podlaskim.
• budownictwo drogowe i mostowe na terenie Polski północno-wschodniej, realizowane przez Oddział Drogowy w Łomży oraz spółkę BUDREX-KOBI Sp. z o.o. w Białymstoku (100 proc. udziałów Unibep S.A.).

W 2017 roku Grupa Unibep osiągnęła przychody w wysokości 1,63 mld PLN (w porównaniu z analogicznym okresem wzrost o 30%) i wynik - 26,6 mln PLN (spadek o 17% rok do roku uwzględniając jednorazowe zdarzenia z rynku norweskiego z lat 2012-2013). Grupa posiada stabilny portfel zamówień części budowlano-infrastrukturalnej – na rok 2018, wynosi on ok. 1,4 mld zł, na lata kolejne ok. 0,6 mld PLN.

Analizując poszczególne biznesy Grupy Unibep, pozytywne wyniki generują segmenty: deweloperski, generalnego wykonawstwa w kraju i za granicą oraz Oddział Unihouse. Wyniki segmentu drogowo-mostowego są odzwierciedleniem obecnej sytuacji na rynku i mają bezpośredni związek z projektami podpisanymi w latach ubiegłych.

W segmencie generalnego wykonawstwa w kraju z sukcesem oddano do użytku kluczowe obiekty: Galerię Północną w Warszawie, wysokościowiec Aura Sky na warszawskiej Pradze oraz Fabrykę Proszków Mlecznych Mlekovita 3 w Wysokiem Mazowieckiem.

Spółka wróciła na rynki wschodnie. W 2017 roku prowadzono cztery inwestycje na rynku białoruskim, w tym tak znaczące jak budowa dużej galerii handlowej w Grodnie, centrum tenisowego w Mińsku, czy centrum logistycznego. Projekty posiadają bezpieczne finansowanie, a kredyty przyznane inwestorom są ubezpieczone w KUKE. Na rynku ukraińskim funkcjonuje przedstawicielstwo Unibep S.A. i prowadzone są intensywne działania związane z budową na tym rynku portfela zamówień.

Oddział Unihouse zrealizował w roku 2017 kontrakt na rynku szwedzkim, ponadto z powodzeniem prowadzi działalność deweloperską poprzez spółkę Seljedalen AS (50 proc. udziałów Unibep S.A.).

Unidevelopment S.A. w 2017 roku sprzedał rekordowe 621 mieszkań i uzyskał najlepszy wynik finansowy. Pod koniec 2017 roku oddał do użytku swoje flagowe projekty: Dom Awangarda oraz Osiedle 360° Il etap w Warszawie oraz Zielony Sołacz w Poznaniu.

W ujęciu segmentowym wszystkie obszary biznesowe wykazały wzrost przychodów w porównaniu do roku 2016. Na poziomie zysku brutto ze sprzedaży wynik wartościowy poprawiony został względem roku 2016 na wszystkich segmentach, poza działalnością drogowo-mostową. Na działalności tej zakończone zostały kontrakty, których rentowność znacznie się zmniejszyła.

Rok 2017 okazał się nieco gorszy pod względem wyniku netto w Grupie UNIBEP niż rok wcześniej. W głównej mierze zaważyła na tym decyzja sądu norweskiego z sprawie dotyczącej realizacji kontraktu w latach wcześniejszych tj. 2012 -2013.

Na bezpiecznym stosunkowo poziomie znajdują się wskaźniki płynności. Kondycja Grupy w obszarze bezpieczeństwa gotówkowego jest stabilna.

Wyniki roku 2017 pokazują stabilność kosztów zarządzania Grupą. Systemowość w podejściu do ich planowania i kontroli sprawia ich przewidywalność. Relacja kosztów zarządu do przychodów w dalszym ciągu utrzymuje się na poziomie poniżej 3%.

Aktualny portfel zleceń i zamierzenia strategiczne rysują dobrą perspektywę dla roku 2018 w każdym z prowadzonych obszarów.

$\overline{7}$

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka posiada i udoskonala systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego, których celem jest zapewnienie efektywności wykorzystania zasobów Spółki, zachowanie zgodności z regulacjami wewnętrznymi i przepisami prawa oraz przestrzeganie zasad etyki i odpowiedzialności.

Opierają się one w szczególności na regulacjach wewnętrznych w formie Dokumentacji Zintegrowanego Systemu Zarządzania, wspomaganej przez dedykowane systemy informatyczne, regulaminach, politykach (w tym Polityce Rachunkowości), zarządzeniach i instrukcjach.

W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących między innymi ryzyka: stopy procentowej, cenowe materiałów, wzrostu kosztów realizacji projektów budowalnych, kredytowe, utraty płynności, w szczególności polegające na:

• bieżącym monitorowaniu wyników na kontraktach,
• bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
• monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów i usług,
• weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów,
• zwieraniu transakcji z podmiotami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• bieżącym monitorowaniu należności i zobowiązań.

Działania mające za zadanie monitoring w celu skutecznego zarządzania ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu negatywnych zmian na realizację celów działalności Spółki, zostały określone w regulacjach wewnętrznych oraz zakresach jednostek organizacyjnych działających w obszarach narażonych na ryzyko. Wyodrębniono kilkanaście takich obszarów, do których należą: pozyskiwanie zamówień, produkcja, technologia informacyjna (IT), prawny, finanse i księgowość, eksport, jakość, BHP i Ochrona Środowiska, kadry, serwis gwarancyjny, zakupy i logistyka.

Za kształt i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzkiem, niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W 2017 r. kontynuowano proces wdrożenia w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, który rozpoczęto identyfikacją ryzyk w poszczególnych obszarach biznesowych stworzone zostały listy i mapy ryzyka dla każdego obszaru biznesowego. Proces ten zakończył się w l kwartale 2017 r., a w oparciu o wyniki zrealizowanych prac, a także analizę wskazanych powyżej dokumentów wewnętrznych, opracowany został dokument zbiorczy – rejestr czynności kontrolnych,

opisujący zalecane do przeprowadzenia kontrole wewnętrzne. Dokonano także oceny zidentyfikowanych ryzyk, na podstawie kryteriów oceny przyjętych przez Zarząd Spółki. Do wyselekcjonowanych w ten sposób obszarów ryzyk wypracowano działania sanacyjne i monitorowano ich wdrożenie, aktualizując rejestry na podstawie samooceny ryzyka oraz zmian otoczenia zewnętrznego.

Plany działań naprawczych są przygotowywane z wykorzystaniem jednolitej matrycy, co ułatwia monitorowanie, kontrolowanie i zarządzanie wszystkimi ww. obszarami. Po pozytywnym zaopiniowaniu ich przez Zarząd, są akceptowane i przyjmowane do realizacji przez właściwych dyrektorów. Wdrażane plany działań zaradczych stanowią podstawe do wypracowania odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej, które stanowią odpowiedź na konkretne ryzyko. Także w tym przypadku stosowane są ujednolicone wzory dokumentacji procesowej, które pozwalają na dokonanie odpowiedniego powiązania poszczególnych kategorii ryzyka oraz odpowiadających im kontroli wewnętrznych.

Bieżąca identyfikacja ryzyk dokonywana jest z kolei przez wszystkich pracowników Spółki, niezależnie od zajmowanego stanowiska w strukturze organizacyjnej oraz pełnionej funkcji. Identyfikują oni czynniki wewnętrzne oraz zewnętrzne o charakterze zagrożeń lub szans, które mogą w istotny sposób wpłynąć na możliwość osiągnięcia postawionych celów.

Powyższe rozwiązania pozwalają na wyprzedzającą identyfikację, monitorowanie i zarządzanie ryzykami we wszystkich kluczowych obszarach związanych z działalnością Spółki, a przewidziane w procedurach wewnętrznych okresowe przeglądy procesów umożliwiają zachowanie aktualności i adekwatności funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej.

W 2017 r. dokonano 5 cyklicznych przeglądów ryzyka (w styczniu, marcu, maju, wrześniu i październiku), w których wykorzystano poniższe techniki identyfikacyjne:

• analiza posiadanych list kontrolnych z wykazami kategorii ryzyka w danym obszarze pod kątem jego występowania;
• przegląd dotychczasowych rejestrów ryzyka dla danego obszaru;
• badania kwestionariuszowe wśród pracowników;
• analiza przebiegu wewnętrznych procesów organizacyjnych na podstawie przygotowanych wcześniej opisów i map procesów;
• analiza informacji i raportów na temat zdarzeń, które wystąpiły w przeszłości;
• analiza kluczowych wskaźników ryzyka dla danego obszaru działalności.

W celu nadzoru nad funkcją audytu wewnętrznego wprowadzono do struktury organizacyjnej stanowisko Audytora Wewnętrznego. W styczniu 2017 roku Spółka przyjęła Procedurę i Regulamin Audytu Wewnętrznego. Zadaniem audytu wewnętrznego jest ocena adekwatności, skuteczności, wydajności oraz ekonomiczności procesów kontroli wewnętrznej mających na celu ograniczanie lub eliminowanie ryzyk prowadzonej działalności, w tym wynikających z uwarunkowań wewnętrznych oraz środowiska zewnętrznego, w którym działa Spółka. Zadania audytu wewnętrznego były wykonywane na podstawie zatwierdzonego przez Prezesa Zarządu oraz Komitet Audytu rocznego planu audytu wewnętrznego (wraz z jego aktualizacją).

Zgodnie z zaleceniem Komitetu Audytu, Zarząd Spółki w 2017 r. uznał za zasadne podjęcie działań mających na celu scentralizowanie systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego opartego na analizie mapy ryzyka, w wyniku których w lutym 2018 r. powołano Dział Jakości i Kontroli Wewnętrznej – nową jednostkę organizacyjną odpowiedzialną za realizację zadań w ramach systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Z uwagi na zakres zagadnienia nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) jest on realizowany przez właściwe służby w sposób częściowo rozproszony.

Oba wskazane powyżej stanowiska (Pełnomocnik Zarządu ds. zarządzania ryzykiem oraz Audytor Wewnętrzny) podlegają bezpośrednio Zarządowi, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu. W odniesieniu do osoby Audytora Wewnętrznego zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Utworzenie Działu Jakości i Kontroli Wewnętrznej nie wpłynęło funkcjonalnie na niezależność powyższych stanowisk, które jedynie organizacyjnie zostały umiejscowione w strukturze nowej jednostki.

System nadzoru zgodności z prawem opiera się zarówno na dokumentach wewnętrznych systematyzujących należyte funkcjonowanie Spółki w tym obszarze, jak i na bieżącej kontroli sprawowanej przez zobowiązane służby wewnętrzne, w szczególności Dział Prawny.

Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie z wdrożenia scentralizowanego systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, a także funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W podsumowaniu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki oraz przeprowadzone działania zwiększające skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy

10

oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej:

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki w obszarze CSR "Corporate Social Responsibility", której jednym z przejawów jest działalność sponsoringowa i charytatywna.

W ramach tej działalności Spółka konsekwentnie koncentruje się głównie na popieraniu inicjatyw z Podlasia, a więc regionu z którego Spółka się wywodzi. Działania te polegają m.in. na wspieraniu sportu, dofinansowaniu działań kulturalnych, instytucji i osób potrzebujących pomocy oraz wspieraniu młodych talentów w osiągnięciu sukcesu.

Decyzją głównych akcjonariuszy Unibep S.A. 13 czerwca 2017 r. została powołana do życia Fundacja Grupy Unibep Unitalent. W Krajowym Rejestrze Sądowym fundacja została zarejestrowana 6 września 2017 r.

Celem Fundacji jest działalność na rzecz dobra publicznego w zakresie rozwoju przedsiębiorczości i innych indywidualnych aktywności na terenie działania Grupy Unibep, w tym na terenie województwa podlaskiego, zwłaszcza wśród młodych ludzi. Innymi celami Fundacji są: promowanie postaw pro-przedsiębiorczych i proaktywnych, edukowanie, rozwijanie i wspieranie talentów biznesowych i innych oraz promocja i organizacja wolontariatu pracowniczego.

Fundację Grupy Unibep Unitalent założyły trzy spółki z Grupy Unibep: Unibep S.A., Unidevelopment S.A. oraz Budrex-Kobi Sp. z o.o. W gronie Rady Fundacji zasiadają przedstawiciele głównych akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Unibep S.A.

Fundacja prowadzi obecnie dwa projekty skierowane do:

• studentów szkół wyższych w Białymstoku, głównie Politechniki Białostockiej comiesięczne spotkania inspirujące i pomagające młodym ludziom w podjęciu decyzji o założeniu własnej działalności gospodarczej – jako mentorzy występują m.in. członkowie Rady Nadzorczej Unibep S.A.,
• młodzieży szkół średnich z Bielska Podlaskiego cykliczne (co dwa tygodnie) spotkanie z talentami wskazanymi przez dyrektorów szkół z Bielska Podlaskiego. W czasie spotkań uczniowie mają praktyczne zajęcia m.in. z kreatywności, wystąpień publicznych, zarządzania projektami.

W 2017 roku Unibep S.A. opublikował – już po raz drugi – Raport Zrównoważonego Rozwoju, w którym opisał działalność w obszarach dot. spraw pracowniczych, ochrony środowiska, BHP, zarządzania jakością, charytatywną oraz sponsoringową. Raport jest dostępny na stronie internetowej www.unibep.pl

Ocena sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej w roku 2017 wraz ze sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2017 rok:

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedziło spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem było ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność sprawozdań finansowych. Sporzadzanie sprawozdań finansowych jest procesem zaplanowanym, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Spółki i pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej.

Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek Grupy Kapitałowej prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Microsoft Dynamics AX '12 - upgrade poprzedniej wersji Axapta 3.0. Aktualizacji dokonano od 1 stycznia 2016 roku od Spółki i stopniowo włączano pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej – ostatni pakiet spółek zaktualizowano 1 stycznia 2017 roku. System Microsoft Dynamics AX zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej, jest on zarządzany centralnie, ustalone są poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikacji danych transakcyjnych, układu podstawowych raportów oraz zmian w planie kont.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy Kapitałowej. Pakiety sporządzane są wg jednolitych zasad rachunkowości.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są miedzy innymi nastepujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza kompletności ujawnień i spójności danych.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji Dyrektorowi Finansowemu Spółki, a następnie całemu Zarządowi Spółki do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończeniu badania przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu.

Rada Nadzorcza dokonała badania i oceny:

• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2017 roku.
• sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017,

co do zgodności z księgami i dokumentami, jak również stanem faktycznym.

Rada dokonała również oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2017.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za rok 2017 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017:

W trakcie badania zapoznano się:

• ze sprawozdaniem finansowym UNIBEP S.A., w tym przeanalizowano: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych; sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia,
• z Opinią i Raportem z badania sprawozdania finansowego niezależnego biegłego rewidenta,
• ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej, w tym przeanalizowano: sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z całkowitych dochodów, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływów pieniężnych; sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, dodatkowe informacje i objaśnienia,
• z Opinią i Raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezależnego biegłego rewidenta,
• ze sprawozdaniem z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej,

oraz wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących powyższych dokumentów.

Na podstawie przeprowadzonych badań wyżej opisanych dokumentów, Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w tych dokumentach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich sytuację finansową. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w sposób prawidłowy, stosownie do wymogów i zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. W oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2017 roku, stanowiącym wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności, zamieszczono wszystkie informacje wymagane przepisami.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwał w przedmiocie:

• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku 2017.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2017 rok.
• 1. Udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2017 roku.
• 1. Podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2017 roku.

Bielsk Podlaski, 16 maja 2018r.

$1.$

Jan Mikołuszko Przewodniczący Rady Nadzorczej

Michał Kołosowski Członek Rady Nadzorczej

$2.$

Beata Maria Skowrońska Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

5.

Jarosław Mariusz Bełdowski Członek Rady Nadzorczej

Dariusz Marian Kacprzyk Członek Rady Nadzorczej

1. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Wojciech Stajkowski Członek Rady Nadzorczej

6.

Paweł Markowski Członek Rady Nadzorczej