Astro Spolka Akcyjna

Quarterly Report • May 18, 2018

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za I kwartał 2018 r.

FAMUR S.A. | ul. Armii Krajowej 51 | 40-698 Katowice | t. +48 32 359 63 00 | f. +48 32 359 66 77 | famur@famur.com.pl | www.famur.com | Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS | KRS 0000048716 | REGON 270641528 | NIP 634-012-62-46 | Kapitał zakładowy 5 747 632,12 zł opłacony w całości

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za I kwartał 2018 roku | 1

Spis treści

	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR	3
1.	Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	8
2.	Podstawowe zasady księgowe	8
3.	Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym	9
4.	Działalność Zaniechana	9
5.	Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR	9
6.	Skład Grupy Kapitałowej FAMUR	13
7.	Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej	14
8.	Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR	17
9.	Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki	23
10.	Segmenty branżowe oraz geograficzne	24
11.	Odpisy aktualizujące i rezerwy	26
12.	Sezonowość działalności	27
13.	Papiery wartościowe	27
14.	Dywidenda	28
15.	Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych	29
16.	Realizacja prognozy	29
17.	Wykaz akcjonariuszy na WZ	29
18.	Akcje osób zarządzających i nadzorujących	30
19.	Istotne postępowania przed sądem administracji publicznej	30
20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	31
21.	Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych	31
22.	Inne informacje	31
	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.	33

Katowice, 18 maja 2018 r.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR

Dane w tys. zł

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy FAMUR

AKTYWA	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Aktywa trwałe	1 084 220	1 098 747
Wartości niematerialne	271 225	272 669
Rzeczowe aktywa trwałe	629 305	654 256
Należności długoterminowe	53 053	50 234
Inwestycje długoterminowe	85 861	82 218
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	2 793	2 927
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	41 983	36 443
Aktywa obrotowe	2 003 010	2 039 318
Zapasy	349 831	307 701
Należności z tytułu dostaw i usług	904 275	862 222
Pozostałe należności krótkoterminowe	92 959	106 644
Krótkoterminowe aktywa przeznaczone do obrotu	12	11
Krótkoterminowe aktywa finansowe	14 752	51 684
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	607 318	681 762
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	12 729	6 425
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	21 135	22 869
Aktywa razem	3 087 230	3 138 065

PASYWA

Kapitał własny	1 586 305	1 549 983
Kapitał zakładowy	5 594	5 594
Akcje własne (wartość ujemna)	-3	- 3
Kapitał zapasowy	715 170	715 170
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 088	2 130
Pozostałe kapitały rezerwowe	113 663	113 663
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek	- 1 058	-
Zyski zatrzymane	631 646	599 195
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 466 101	1 435 667
Udziały niekontrolujące	120 204	114 316
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 486 684	1 576 330
Rezerwy na zobowiązania	177 888	178 168
Kredyty i pożyczki długoterminowe	400 583	399 479
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	10 583	13 938
Inne zobowiązania długoterminowe	116 326	110 842
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	380 549	367 722
Zobowiązania z tytułu podatków	46 184	98 096
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	83 509	221 023
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	16 215	16 415
Inne zobowiązania krótkoterminowe	239 138	153 982
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	15 709	16 665
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	14 241	11 752
Pasywa razem	3 087 230	3 138 065

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za I kwartał 2018 roku | 3

Skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy FAMUR

DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	31 marca 2018	31 marca 2017
Przychody netto ze sprzedaży	501 529	226 261
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	404 772	162 039
Zysk brutto ze sprzedaży	96 756	64 222
Pozostałe przychody operacyjne	14 729	8 109
Koszty sprzedaży	5 714	1 821
Koszty ogólnego zarządu	37 054	17 225
Pozostałe koszty operacyjne	16 249	11 913
Zysk z działalności operacyjnej	52 469	41 373
Przychody finansowe	13 758	10 537
Koszty finansowe	19 678	10 355
Zysk brutto	46 888	41 555
Podatek dochodowy	6 397	4 771
Zysk netto działalności kontynuowanej	40 491	36 784
Działalność zaniechana	- 1 560	-
Zysk netto przypisany:
- akcjonariuszom jednostki dominującej	32 788	36 781
- udziałowcom mniejszościowym	6 143	2
Zysk netto	38 931	36 784
Liczba akcji (szt.)	559 440 500	486 470 000
Zysk netto na 1 akcję (zł) przypadający akcjonariuszom Spółki Dominującej	0,06	0,08

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy FAMUR

3 miesiące zakończone

	31 marca 2018	31 marca 2017
Zysk strata netto	38 931	36 784
Różnice kursowe z przeliczenia	-932	-
Wycena aktywów	-8	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-1 275	694
Zyski straty aktuarialne	-1 838	-190
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	723	-96
Razem inne całkowite dochody	-3 330	408
Całkowite dochody ogółem	35 601	37 192
- przypadające akcjonariuszom jedn. domin.	29 713	37 190
- przypadające udziałowcom niekontrolującym	5 888	2

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy FAMUR

		3 miesiące zakończone
	31 marca 2018	31 marca 2017
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	46 888	41 555
Korekty razem	12 292	-536
Amortyzacja	50 969	30 118
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-1 621	-343
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 992	2 682
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-534	-356
	-25 933
Zmiana stanu rezerw	-38 751	-1 714
Zmiana stanu zapasów		-12 198
Zmiana stanu należności	116 086	101 992
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-80 730	-114 841
Podatek dochodowy zapłacony	-4 658	-1 906
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-8 891	-3 979
Inne korekty	3 362	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	59 180	41 012
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	45 496	1 590
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	8 281	1 194
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Z aktywów finansowych	37 215	396
Inne wpływy inwestycyjne	-	-
Wydatki	33 363	21 504
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	32 375	21 139
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	26	-
Na aktywa finansowe	963	365
Inne wydatki inwestycyjne	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	12 133	-19 914
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	21 436	76 512
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instru mentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
Kredyty i pożyczki	21 396	75 320
Emisja dłużnych papierów finansowych	-	-
Pozostałe wpływy finansowe	40	1 193
Wydatki	167 193	5 955
Nabycie akcji (udziałów) własnych	-	-
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	192	-
Spłaty kredytów i pożyczek	158 501	-
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	3 969	620
Odsetki	4 328	4 634
Inne wydatki finansowe	204	700
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-145 756	70 558
Przepływy pieniężne netto, razem	-74 444	91 656
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
	681 762
Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu	607 318	434 114 525 770

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za I kwartał 2018 roku | 5

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy FAMUR

3 miesiące 2018	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane w tym kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	Kapitał własny razem
Stan na 01 stycznia 2018	5 594	-3	113 663	715 170	601 242	114 316	1 549 981
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-614	-318	-932
Wycena aktywów	-	-	-	-	-8	-	-8
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-1 275	-	-1 275
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-1 860	21	-1 838
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	-	-	-	-	680	43	723
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	32 788	6 143	38 931
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	29 713	5 888	35 601
Inne, w tym włączenie do konsolidacji	-	-	-	-	722	-	722
Stan na 31 marca 2018	5 594	-3	113 663	715 170	631 676	120 204	1 586 305

3 miesiące 2017	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane w tym kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2017	4 865	-3	113 663	220 585	654 050	48	993 208
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	562	-	562
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-154	-	-154
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	36 781	2	36 784
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	37 189	2	37 192
Wykup kapitału mniejszości	-	-	-	-	-7	-3	-10
Stan na 31 marca 2017	4 865	-3	113 663	220 585	691 232	47	1 030 389

12 miesięcy 2017	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane w tym kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	Kapitał własny razem
Stan na 01 stycznia 2017	4 865	-3	113 663	220 585	654 050	48	993 208
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-82	-43	-125
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	1 102	-	1 102
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-537	626	-89
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	-	-	-	-	-134	-132	-266
Pozostałe	-	-	-	-	90	-	90
Zysk (strata) netto					48 529	8 301	56 830
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	48 968	8 752	57 720
Przeniesienie zysku na kap. zapasowy	-	-	-	101 888	-101 888	-	-
Emisja akcji	729	-	-	392 697	-	-	393 426
Wykup udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	-25	-48	-73
Nabycie GK Kopex i Fugo	-	-	-	-	138	105 564	105 702
Stan na 31 grudnia 2017	5 594	-3	113 663	715 170	601 243	114 316	1 549 983

1. Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej FAMUR zawiera:

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. (Emitent) za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

• Porównawcze dane finansowe:

• w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej: na dzień 31 grudnia 2017 r.,

-w skróconym śródrocznym skonsolidowanym rachunku zysków i strat, skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, oraz skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych:za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2017 r.,

• Informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta sporządzonym zgodnie z MSR/MSSF za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017r.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki Grupy, za wyjątkiem spółki zależnej Kopex Ex-Coal.

Jeśli nie podano inaczej, dane finansowe przedstawiono w tysiącach złotych.

Jednostka Dominująca (FAMUR S.A.) na podstawie § 62 ust. 1 powyższego Rozporządzenia nie przekazuje oddzielnego kwartalnego raportu jednostkowego.

Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowany raport kwartalny sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny instrumentów finansowych, które Grupa wykazuje w wartości godziwej.

2. Podstawowe zasady księgowe

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W szczególności niniejszy raport został sporządzony w oparciu

o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nieuregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20).

3. Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2018 r. oraz w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym FAMUR S.A. nie dokonywano zmiany prezentacji danych porównawczych za I kwartał roku ubiegłego.

4. Działalność Zaniechana

Począwszy od 2 półrocza 2017 r. w związku z przejęciem kontroli nad Kopex S.A., Grupa FAMUR obejmuje konsolidacją wyniki Grupy Kopex..

Jednym z celów przeprowadzonej restrukturyzacji w Grupie Kopex było dostosowanie jej struktury podmiotowej do realiów rynkowych oraz sprzedaż zbędnych aktywów, które nie są związane ze strategicznymi obszarami działalności, lub które nie przynoszą spodziewanego zwrotu z inwestycji. W związku z powyższym, w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy FAMUR wyodrębniono działalność zaniechaną. Poniżej przedstawiono przychody i koszty oraz przepływy dotyczące działalności zaniechanej, do której zakwalifikowano działalność na rynku serbskim oraz działalność produkcyjną dla rynku budowlanego.

Działalność zaniechana

	3 zakończone miesiące	3 miesiące zakończone
	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.03.2018	do 31.03.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materia
łów	6 260	-
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	5 844	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	417	-
Koszty sprzedaży	304	-
Koszty ogólnego zarządu	1 308	-
Zysk (strata) na sprzedaży	- 1 196	-
Pozostałe przychody operacyjne	253	-
Pozostałe koszty operacyjne	163	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 1 106	-
Przychody finansowe	56	-
Koszty finansowe	498	-
Zysk (strata) brutto	- 1 548	-
Podatek dochodowy	12	-
Zysk netto, w tym przypadający:	-1 560	-
akcjonariuszom podmiotu dominującego	-1 560	-
	-
Przepływy z działalności operacyjnej	-130	-
Przepływy z działalności inwestycyjnej	0	-
Przepływy z działalności finansowej	-5	-
Przepływy pieniężne z działalności zaniechanej, razem	-135	-

5. Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR

Grupa FAMUR jest producentem maszyn i urządzeń dla górnictwa i energetyki, mogącym zaopatrzyć kopalnię w kompletny system wydobywczy, elektrownię w system nawęglania "pod klucz" czy też port w specjalistyczne urządzenia przeładunkowe. Specjalnością Grupy jest kompleksowa mechanizacja procesu wydobycia węgla kamiennego metodą ścianową, projektowanie i dostawa informatycznych systemów zarządzania eksploatacją węgla od przodka ścianowego na powierzchnię kopalni, dostawa systemów przeładunkowych do energetyki i portów oraz systemów eksploatacji metodą odkrywkową.

Producent kombajnów ścianowych i chodnikowych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych, kolejek spągowych, obudów zmechanizowanych oraz innych maszyn dla górnictwa, spółka FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("FAMUR", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej FAMUR. W sierpniu 2006 r. FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA (ówcześnie pod firmą FABRYKA MASZYN FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA) debiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie na 31 marca 2018 r. notowanych jest 559,4 mln szt. akcji pod skróconą nazwą FAMUR i tickerem FMF. W 2017 r. Emitent przejął kontrolę nad Grupą Kopex, poprzez zakup pakietu kontrolnego akcji spółki Kopex S.A. z siedziba w Katowicach ("Kopex"). Kopex jest pomiotem notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie na 31 marca 2018 r. notowanych było 74,3 mln szt. akcji pod skróconą nazwą KOPEX i tickerem KPX.

Segment Underground

Grupa FAMUR należy do czołówki światowych producentów maszyn i systemów stosowanych w górnictwie podziemnym opierającym się o metodę ścianową. Istotnym obszarem działalności Grupy jest produkcja urządzeń umożliwiających eksploatację złóż węgla o grubości od 1 m do 6 m. Grupę produktów wchodzących w skład tzw. kompleksu ścianowego tworzą kombajny ścianowe, zmechanizowane obudowy ścianowe i przenośniki zgrzebłowe. Zainstalowana moc produkowanych kombajnów ścianowych wynosi od 250 kW do 1.300 kW, natomiast obudowy zmechanizowane są produkowane w zakresie wysokości od 0,8 m do 6,0 m. Grupa FAMUR produkuje hydraulikę siłową i sterowniczą, w tym w szczególności podpory hydrauliczne i sterowania pilotowe oraz elektrohydraulikę. Podpory i siłowniki hydrauliczne są wykonywane w zakresie średnic od 50 mm do 440 mm.

Obudowy ścianowe wraz z kombajnami produkcji Grupy FAMUR

Grupa FAMUR w ramach segmentu Underground produkuje także urządzenia do transportu i przeładunku różnorodnych materiałów masowych wykorzystywanych m.in. w kopalniach głębinowych. Dla górnictwa węgla kamiennego profil produktowy obejmuje przenośniki taśmowe dołowe, przenośniki taśmowe powierzchniowe, a także różnorodne środki transportu podziemnego dla zabezpieczenia potrzeb logistycznych kopalń, takie jak kolejki spągowe z napędem linowym, kolejki spalinowe podwieszane, kolejki spalinowe spągowe, lokomotywy torowe spalinowe, kołowroty mechaniczne oraz kompletne wyposażenie kolejek do przewozu ludzi i materiałów.

Systemy transportu podziemnego oraz systemy transportu materiałów sypkich produkcji Grupy FAMUR

Działalność Grupy FAMUR w segmencie Underground obejmuje również produkcję urządzeń składających się na kompleks chodnikowy. Najważniejszy element kompleksu chodnikowego stanowią kombajny

chodnikowe, które w głównej mierze wykorzystywane są do przygotowywania wyrobisk oraz drążenia tuneli. Parametry kombajnów produkowanych w Grupie pozwalają na drążenie chodników o przekroju

do 37 m² w skałach o wytrzymałości na ściskanie rzędu 110 MPa. Grupa FAMUR na przełomie 2015 i 2016 roku rozszerzyła swoje portfolio produktowe o wozy wiercące, wiertnice, spągoładowarki i ładowarki wykorzystywane w kopalniach węgla kamiennego.

Kombajny chodnikowe produkcji Grupy FAMUR

Segment Surface

Kolejną, bardzo istotną grupą produktową Grupy FAMUR, zintegrowaną z dotychczas prowadzoną działalnością na rynku maszyn i systemów odkrywkowych, są urządzenia produkowane przez FAMUR FAMAK S.A., której działalność stanowi trzon Segmentu Surface. Spółka jest wiodącym producentem m.in. konstrukcji stalowych dla przemysłu, systemów przeładunkowych, urządzeń dźwignicowych, w tym suwnic i wciągarek, urządzeń i systemów dla górnictwa odkrywkowego, jak również dla innych gałęzi przemysłu (elektrownie, porty, itp.). Jest krajowym liderem kompleksowego systemu nawęglania i odżużlania oraz dostawcą systemów nawęglania polskich elektrowni, z doświadczeniem zgromadzonym w przeciągu 70 lat.

Wyroby Spółki przeznaczone są w szczególności do:

• mechanizacji prac przeładunkowych na otwartych składowiskach materiałów sypkich i granulowanych w elektrowniach, elektrociepłowniach, koksowniach, kopalniach, cementowniach i portach;
• transportu wewnątrzzakładowego, prac montażowych, demontażowych i remontowych;
• transportu i montażu ciężkich sekcji i bloków przy budowie statków;
• mechanizacji prac przeładunkowych w portach;
• przeładunku kontenerów;
• wyładunku materiałów sypkich z otwartych wagonów.

Spółka posiada bogate kompetencje projektowe, skupione wokół biura projektowego FUGO-Projekt sp. z o.o., BPiRI Separator sp. z o.o. oraz SKW Biura Projektowo-Technicznego sp. z o.o. a także spółki Fugo S.A. W roku 2017 moce produkcyjne segmentu Surface zostały znacznie uzupełnione poprzez nabycie Fugo Sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Famago. Zwiększenie mocy produkcyjnych umożliwi wysokiej jakości kompleksową obsługę klientów w oparciu o własne biura projektowe oraz własne zaplecze produkcyjne i serwisowe.

W ramach segmentu Surface Grupa FAMUR oferuje również szeroki zakres rozwiązań związanych z projektowaniem i budową infrastruktury powierzchniowej zakładów górniczych oraz górniczych wyciągów szybowych. Zakres usług Grupy obejmuje prace projektowe, wykonawstwo robót budowlanych, żelbetowych i konstrukcji stalowych, dostawę oraz montaż maszyn i urządzeń, uruchomienia oraz serwisy. Grupa zajmuje się także wykonywaniem ciągów transportowych, w tym w oparciu o własne projekty przenośników taśmowych.

Maszyny i urządzenia dla górnictwa odkrywkowego i urządzenia przeładunkowe

Rozszerzenie segmentów działalności Grupy

Przejęcie w I połowie 2017 r. kontroli nad Grupą Kopex otworzyło drogę do integracji struktur obu grup wzmacniając jednocześnie ofertę produktową w segmencie Underground. Od 1 lipca 2017 r. w strukturze Grupy FAMUR wyodrębniono dwie nowe linie biznesowe, związane z produktami i usługami Segmentu Elektryka oraz Segmentu Usługi Górnicze.

Segment Elektryka

Segment obejmuje obszary projektowania oraz produkcji aparatury elektrycznej zasilającej oraz łączeniowej do maszyn stosowanych w górnictwie, podzespołów elektronicznych, projektowanie i wdrażanie rozwiązań informatycznych, realizację przemysłowych systemów automatyki, opracowanie projektów technicznych systemów i urządzeń oraz integrację systemów zasilania i automatyki.

Urządzenia przeciwwybuchowe oraz rozwiązania proponowane przez Grupę FAMUR

Segment prowadzi pełną obsługę inwestycji w powyższym zakresie, a także świadczy usługi, zwłaszcza w całodobowym serwisie urządzeń dla górnictwa, remontach i modernizacji urządzeń.

Głównym podmiotem w Grupie FAMUR koncentrującym działalność segmentu jest spółka Elgór + Hansen S.A.

Segment Usługi Górnicze

W ramach segmentu działalność prowadzona jest w oparciu o dotychczasowe, ponad 70-letnie doświadczenie Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSz SA). W segmencie konsolidowana jest również aktywność ŚTW Dalbis Sp. z o. o. oraz działalność usługowo-handlowa Kopex S.A. m.in. w obszarze handlu surowcami.

Trzonem segmentu pozostaje działalność PBSz SA, która należy do wąskiego grona wysoko wyspecjalizowanych firm,świadczących usługi w kraju i za granicą w zakresie budownictwa podziemnego. Realizuje szeroki zakres usług projektowych związanych z górnictwem węgla kamiennego, rud, soli i innych kopalin, w szczególności wyrobisk pionowych (głównie szybów i szybików), poziomych i tuneli. Jest technicznie, organizacyjnie oraz logistycznie w stanie sprostać nawet najtrudniejszym zadaniom, począwszy od etapu projektowania, aż po budowę kopalni "pod klucz".

Projekty oraz infrastruktura wykonywane przez Grupę FAMUR (PBSz SA)

Segment obejmuje usługi wykonawcze budownictwa górniczego, w tym:

• głębienie nowych szybów z powierzchni i z poziomów;
• pogłębianie istniejących szybów z powierzchni i z poziomów;
• wyposażenie szybów w zbrojenie szybowe, urządzenia przyszybowe, rurociągi, kable;
• kompleksowe modernizacje górniczych wyciągów szybowych;

Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2018 roku | 12

• wykonawstwo zbiorników urobku i zbiorników retencyjnych;
• roboty remontowe obudowy szybowej i wlotów, wyposażenia szybów, zbiorników urobkowych;
• drążenie wyrobisk kamiennych i kamienno-węglowych;
• usługi projektowe budownictwa górniczego, w tym: dokumentacja koncepcyjna oraz projektowa (techniczna, technologiczna, wykonawcza, powykonawcza);

a także działalność handlową w obszarze obrotu surowcami.

6. Skład Grupy Kapitałowej FAMUR

Tworzenie Grupy Kapitałowej podmiotów mogących wyprodukować cały kompleks ścianowy rozpoczęło się w 2003 r. zakupem przez FAMUR spółki NFUG NOWOMAG S.A.

W wyniku dynamicznego rozwoju, w ciągu kilku lat Grupa powiększyła się o kilkanaście spółek, które

wzmacniały kolejno portfolio produktowe Grupy powodując, iż z dostawcy pojedynczych urządzeń zmieniła się ona w dostawcę kompleksowych rozwiązań dla sektora wydobywczego, energetycznego i przeładunkowego. W roku 2017 miała miejsce kluczowa akwizycja wieńcząca proces konsolidacji runku polskiego w obszarze systemów wydobywczych. Nabycie Grupy KOPEX poszerzy zarówno ofertę produktową Grupy jak i zasięg geograficzny oferowanych rozwiązań. Jest to istotny krok przyspieszający zagraniczną ekspansję Grupy FAMUR.

Według stanu na 31 marca 2018 r. Grupa składała się z Jednostki Dominującej oraz 27 jednostek zależnych. Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. Schemat na str. 15 zawiera podmioty, nad którymi Emitent na dzień bilansowy 31 marca 2018 r. posiadał pośrednio bądź bezpośrednio kontrolę (z zastrzeżeniem wskazanych uwag).

	Spółka	Siedziba	Udział w tym pośrednio	Przejęcie kontroli/ utworzenie
1	FAMUR S.A.	Katowice
2	FAMUR FAMAK S.A.	Kluczbork	100%	2014
3	FAMUR PEMUG Sp. z o.o.	Katowice	100%	2007
4	POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE S.A.	Katowice	100%	2005
5	FUGO sp. z o.o. (dawniej FUGO ZAMET sp. z o.o.)	Konin	100%	2017
6	FUGO S.A.	Kluczbork	100%	2014
7	FAMUR FINANCE SP.Z O.O.	Katowice	100%	2013
8	FAMUR INVEST SP. Z O.O.	Katowice	100%	2015
9	KOPEX S.A.	Katowice	65,83%	2017
	10 KOPEX CONSTRUCTION sp. z o.o.	Katowice	65,83%	2017
	11 KOPEX – PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A.	Tarnowskie Góry	62,54%	2017
	12 RELT Sp. z o.o.	Bytom	65,83%	2017
	13 HANSEN SICHERHEITSTECHNIK AG (Niemcy)	Niemcy	65,83%	2017
	14 ELGÓR+HANSEN S.A.	Chorzów	65,83%	2017
	15 KOPEX AFRICA (Pty) Ltd (RPA)	RPA	65,83%	2017
	16 HANSEN and GENWEST (Pty) Ltd (RPA)	RPA	49,31%	2017
	17 HANSEN CHINA Ltd (Chiny)	Chiny	65,83%	2017
	18 KOPEX MIN (Serbia)	Serbia	65,83%	2017
	19 KOPEX MIN-LIV (Serbia)	Serbia	65,83%	2017
	20 PT KOPEX MINING CONTRACTORS (Indonezja)	Indonezja	65,83%	2017
	21 OOO KOPEX SIBIR (Rosja)	Rosja	65,83%	2017
	22 ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS sp. z o.o.	Tarnowskie Góry	65,83%	2017
	23 KOPEX-EX-COAL sp. z o.o.	Przeciszów	65,83%	2017
	24 TAIAN KOPEX COAL MINING EQUIPMENT SERVICE Co. Ltd (Chiny)	Chiny	65,83%	2017
	25 AIR RELIANT (Pty) Ltd (RPA)	RPA	65,83%	2017
	26 KOPEX FINANCE & RESTRUCTURING sp. z o. o.	Katowice	65,83%	2017
	27 PBSZ1 sp. z o. o.	Katowice	65,83%	2017
	28 Mining EQUIPMENT FINANCE sp. z o.o. (*)	Katowice	51,00 %	2017
	Źródło: GRUPA FAMUR.

Jednostki objęte konsolidacją na dzień 31 marca 2018 r.

Zarząd podjął decyzję o niekonsolidowaniu niżej wymienionych spółek. Ich dane finansowe nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych Grupy FAMUR.

Spółki nie objęte konsolidacją na dzień 31 marca 2018 r.

• 1. FAMUR INSTITUTE sp. z o.o.
• 1. OOO FAMUR, Rosja
• 1. FAMUR INDIA MINING SOLUTIONS PRIVATE LIMITED
• 1. TOO FAMUR KAZACHSTAN
• 1. OOO FAMUR UKRAINA
• 1. DAMS GmbH, Niemcy
• 1. FUGO-PROJEKT sp. z o.o.
• 1. BIURO PROJEKTÓW I REALIZACJI INWESTYCJI SEPARATOR sp. z o.o.
• 1. SKW Biuro Projektowo Techniczne Sp. z o.o.
• 1. WAMAG Sp. z o.o. w likwidacji upadłości
• 1. A.C.N. 001 891 729 Pty Ltd. w likwidacji Argenton/Australia (do 08.09.2016 Waratah Engineering)
• 1. KOPEX MIN FITIP AD w likwidacji Nisz/Serbia
• 1. Shandong Tagao Mining Equipment Manufacturing Co. Ltd. (Chiny)
• 1. Anhui Long Po Electrical Corporation Ltd. (Chiny)
• 7. Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej

W I kwartale 2018 r. oraz po dniu bilansowym – do publikacji niniejszego raportu kwartalnego – w ramach Grupy FAMUR nastąpiły poniżej opisane zmiany bądź wydarzenia:

W związku z nabyciem przez FAMUR S.A. w dniu 27 czerwca 2017 r. większościowego pakietu akcji Kopex S.A. od spółek zależnych od TDJ S.A. , w poprzednich okresach trwały intensywne prace nad procesem integracji Grupy FAMUR i Grupy Kopex. Proces integracji operacyjnej obu grup jest realizowany zgodnie z założonym harmonogramem. Opracowano model optymalnego wykorzystania zasobów produkcyjnych oraz funkcji administracyjnych obu grup, przeprowadzono integrację funkcji centralnych, zoptymalizowano i dostosowano do aktualnej sytuacji rynkowej struktury operacyjne oddziałów produkcyjnych grupy, w tym Grupy Kopex.

W okresie I kwartału 2018 r. Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF") zatwierdziła memorandum informacyjne, sporządzone w związku z procesem integracji spółek, co miało miejsce w dniu 8 lutego 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A., zwołane w tej sprawie na dzień 13 kwietnia 2018r., podjęło uchwałę nr 3 w przedmiocie podziału KOPEX S.A. (Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie części majątku na FAMUR S.A. (Spółka Przejmująca) oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki Przejmującej. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych wyrażono zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą, w dniu 29 czerwca 2017 r., plan podziału KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026782, poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na FAMUR S.A., zgodnie z Planem Podziału (przekazanym do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 48/2017 z dnia 29 czerwca 2017 r.) Zgodnie z uchwałą podział nastąpił stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi, w szczególności: zakłady pracy (obecnie funkcjonujące w Zabrzu i Rybniku w ramach KOPEX S.A. kombajny zabrzańskie, przenośniki RYFAMA Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. hydraulika Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. obudowy TAGOR Odział w Zabrzu) oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami, na którą to składa się zespół nieruchomości inwestycyjnych wraz z aktywami i zobowiązaniami z nimi związanymi oraz udziały i akcje spółek zagranicznych i krajowych, opisane szczegółowo w Planie Podziału, na istniejącą spółkę, tj. na FAMUR S.A., co stanowi po-

dział przez wydzielenie. Wydzielenie nastąpiło po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ("Dzień Wydzielenia").

W dniu 8 maja 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o otrzymaniu postanowienia z dnia 7 maja 2018 r. wydanego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie zarejestrowania zmian Statutu Emitenta, uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 13 kwietnia 2018 r., podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 5.747.632,12 zł oraz dokonania wpisu podziału KOPEX S.A.(raport bieżący 25/2018).

W dniu 16 maja 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o podjęciu z dniem 16 maja 2018 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), po rozpatrzeniu wniosku Emitenta, Uchwały nr 297/2018 ("Uchwała"), zgodnie z treścią której Zarząd Krajowego Depozytu wyznaczył termin rejestracji w depozycie 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 PLN (kod ISIN "PLFAMUR00046"), emitowanych w związku z podziałem spółki KOPEX S.A. dokonanym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie części majątku spółki KOPEX S.A. na spółkę FAMUR S.A. Rejestracja ma nastąpić w rezultacie dokonania przydziału akcji FAMUR S.A, poprzez zamianę akcji spółki KOPEX S.A. na akcje spółki Emitenta w stosunku: za 1 umarzaną akcję spółki KOPEX S.A. przyznane zostanie 0,7636 akcji spółki Emitenta. Zgodnie z treścią powołanej Uchwały, Dzień Referencyjny został wyznaczony na 18 maja 2018 r. a termin rejestracji na 29 maja 2018 r.

W związku z powyższym, Zarząd Krajowego Depozytu postanowił dokonać operacji wycofania z depozytu 58.722.705 akcji zwykłych na okaziciela KOPEX S.A.. Wskazana data przeprowadzenia operacji wycofania w systemie depozytowym to 29 maja 2018 r. Liczba papierów wartościowych KOPEX S.A. po przeprowadzeniu operacji wycofania to 15.609.833.

Ponadto w dniu 16 maja 2018 r. FAMUR S.A. poinformował, iż z dniem 16 maja 2018 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), podjął Uchwałę w przedmiocie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami spółki KOPEX S.A., po rozpatrzeniu wniosku spółki KOPEX S.A. o zawieszenie obrotu akcjami tej spółki, oznaczonymi kodem "PLKOPEX00018", w okresie od dnia 17 maja 2018 r. do dnia 29 maja 2018 r. (włącznie). Nadto, Zarząd Giełdy postanowił, że zlecenia maklerskie na akcje spółki KOPEX S.A., o których mowa w § 1, przekazane na giełdę, a nie zrealizowane do dnia 16 maja 2018 r. (włącznie), tracą ważność po zakończeniu sesji giełdowej w tym dniu. W okresie zawieszenia, o którym mowa w § 1, zlecenia maklerskie na akcje spółki KOPEX S.A. nie będą przyjmowane.

Zarząd Emitenta szacuje, że ostateczne zakończenie procesu integracji Grupy FAMUR i Grupy KOPEX, w tym dopuszczenie akcji emisji podziałowej do obrotu powinno nastąpić w lipcu 2018 r.

W dniu 22 marca 2018 roku nastąpiła rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Mining Equipment Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach z kwoty 5.000 zł , do kwoty 755.000 zł to jest o kwotę 750.000 zł, poprzez ustanowienie 15.000 nowych udziałów w Spółce o wartości nominalnej 50 zł każdy. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 755.000 zł i dzieli się na 15.100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł . 7.601 nowych udziałów utworzonych w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostało objętych przez Famur S.A. , a 7.399 nowych udziałów utworzonych w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostało objętych przez Fundusz Inwestycji Infrastrukturalnych – Kapitałowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Tym samym FAMUR S.A. posiada 7.701 udziałów o łącznej wartości nominalnej w wysokości 385.050,00 zł tj. 51% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Pozostałe 7.399 udziałów o łącznej wartości nominalnej w wysokości 369.950,00 zł tj. 49% udziałów należy do Funduszu Inwestycji Infrastrukturalnych - Kapitałowego Funduszu Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, w imieniu i na rzecz którego działa Polski Fundusz Rozwoju S.A.

Struktura Grupy FAMUR

Poniższy schemat zawiera podmioty, nad którymi Emitent na dzień bilansowy 31 marca 2018r. posiadał pośrednio bądź bezpośrednio kontrolę

Schemat Grupy Kapitałowej Famur

stan na dzień 31.03.2018 r.

Uwaga: kolorem zielonym zaznaczono spółki z siedzibą za granicą. *) podmioty nie są spółkami zależnymi i nie istnieją przesłanki do objęcia konsolidacją Źródło: Grupa Famur, Grupa Kopex

8. Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR

Poniżej zaprezentowano istotne zdarzenia Grupy FAMUR, objęte raportami bieżącymi Jednostki Dominującej.

Istotne wydarzenia w okresie I kwartału 2018

• Spełnienie się warunku zawieszającego w umowie pomiędzy Famur S.A., Polskim Funduszem Rozwoju S.A. oraz spółką Mining Equipment Finance sp. z o.o.: W dniu 25 stycznia 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o uprawomocnieniu się postanowienia w przedmiocie zarejestrowania przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian umowy spółki zależnej Emitenta tj. Mining Equipment Finance Sp. z o. o. (dalej: "SPV"). Zdarzenie to było jednym z warunków zawieszających kapitałowego zaangażowania się Funduszu Inwestycji Infrastrukturalnych - Kapitałowego Funduszu Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (dalej: "Fundusz") w imieniu i na rzecz którego działa Polski Fundusz Rozwoju S.A. (dalej: "PFR") oraz Emitenta (łącznie: "Strony") w SPV. Jednocześnie Zarząd Emitenta poinformował, iż zostały spełnione wszystkie pozostałe warunki zaangażowania się kapitałowego Stron w SPV, tj.: uzyskanie zgody UOKIK na wspólne przedsięwzięcie, zawarcie pomiędzy Stronami innych wskazanych w umowie Stron z 30 listopada 2017 r. porozumień dotyczących realizacji wspólnego przedsięwzięcia, spełnienie innych warunków technicznych, związanych z realizacją umów leasingu lub umów o podobnym charakterze. (raport bieżący: 3/2018, 79/2017, 89/2017)
• Wpływ warunkowej oferty zakupu akcji PBSz S.A. do spółki zależnej: W dniu 30 stycznia 2018 r. Emitent poinformował o powzięciu wiadomości o otrzymaniu przez spółkę zależną KOPEX S.A. ( dalej: "Spółka Zależna" lub "KOPEX") oferty dotyczącej zakupu pakietu kontrolnego Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach (dalej: ,,PBSz") od Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu – Zdroju (dalej: ,,JSW"). Oferta ma charakter warunkowy i uzależniona jest od porozumienia stron w zakresie szeregu czynników obejmujących wartość transakcji oraz aspekty formalno-prawne. Otrzymaną ofertę Spółka Zależna traktuje jako zaproszenie do rozpoczęcia procesu negocjacji pomiędzy stronami. Z perspektywy Spółki Zależnej kluczową kwestią negocjacyjną jest zapewnienie zgodności ewentualnej transakcji z podpisaną umową restrukturyzacyjną, o której KOPEX informował w raporcie bieżącym nr 104/2016 z dnia 2 grudnia 2016 r. Zgodnie z Umową restrukturyzacyjną środki pozyskane z ewentualnej sprzedaży akcji PBSz winny być bowiem przeznaczone na spłatę zobowiązań KOPEX, a przeprowadzenie transakcji wymaga uzgodnień i współdziałania z wierzycielami finansowymi Spółki Zależnej. (raport bieżący 4/2018)
• Podpisanie listu intencyjnego a następnie zawarcie umowy z OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie: W dniu 1 lutego 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu listu intencyjnego pomiędzy Emitentem a OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie (dalej: "Odbiorca") w przedmiocie współpracy przy realizacji dostaw i świadczeniu usług do spółki akcyjnej "Gornoobogatitelnyj kompleks "Inaglinskij" z siedzibą w Sakha, Yakutia, Rep. Neryungri (dalej: "Odbiorca"). . Następnie w dniu 1 marca 2018 r. Famur S.A. poinformował o otrzymaniu podpisanej z datą 28 lutego 2018 r. pomiędzy Famur S.A. a OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskiwie umowy w przedmiocie realizacji dostaw sprzętu i świadczenia usług nadzoru nad montażem, nabywanych w celu eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej do w/w Odbiorcy. Określony w umowie zakres dostaw obejmuje sekcje obudowy zmechanizowanej oraz zestaw przenośników zgrzebłowych, w tym przenośnika ścianowego i przenośnika podścianowego, z urządzeniami pomocniczymi. Łączna wartość umowy wynosi 22 229 915,00 EUR, tj. 92 874 361,88 PLN według średniego kursu EUR/PLN z dnia 28 lutego 2018 r., tj. 1 EUR = 4,1779 PLN. (raport bieżący 5/2018, 15/2018, 19/2018)
• Zatwierdzenie Memorandum informacyjnego i podanie go do publicznej wiadomości: W dniu 8 lutego 2018 r. Emitent powziął wiadomość o zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego Memorandum informacyjnego, sporządzonego w związku z ofertą publiczną 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda, kierowaną wyłącznie do akcjonariuszy Spółki Dzielonej KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach w związku z jej podziałem poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą FAMUR S.A. z sie-

dzibą w Katowicach oraz dopuszczeniem Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym. Udostępnienie Memorandum do publicznej wiadomości nastąpiło w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (www.famur.com) w zakładce "Relacje inwestorskie – Integracja z Kopex". (raport bieżący 6/2018 , 7/2018)

• Podpisanie i rozwiązanie za obopólnym porozumieniem stron umowy na dostawę kompleksu ścianowego z Kopalnią Jubilejnaja: Z dniem 3 stycznia 2018 roku Zarząd Famur S.A. poinformował, o podpisaniu z dniem 29 grudnia 2017 r. umowy przez spółkę zależną, OOO Famur, Rosja, jako Dostawcą z Kopalnią Jubilejnaja, Rosja, jako Odbiorcą, na dostawę kompleksu ścianowego, w skład którego wchodzą zmechanizowane obudowy ścianowe i kombajn ścianowy, dostarczane przez podmioty z Grupy Famur, za łączną kwotę netto 15 375 500 EUR tj. ok. 64 mln PLN. W dnu 21 lutego 2018 roku Zarząd Famur S.A. poinformował o rozwiązaniu umowy, za obopólną zgodą Stron, w związku z pojawieniem się nowych nieprzewidzianych przy podpisaniu umowy okoliczności. Zgodnie z treścią zawartego porozumienia, rozwiązanie umowy nie wywołuje negatywnych skutków finansowych dla Emitenta. (raport bieżący 01/2018 i 12/2018)
• Zawarcie umowy z Bankiem Zachodnim WBK S.A: W dniu 23 lutego 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "BZWBK" ) umowy o kredyt w rachunku bieżącym i walutowym w wysokości 50.000.000 zł oraz ustanowienie zabezpieczeń na majątku Emitenta. Zgodnie z postanowieniami przeznaczeniem niniejszego kredytu jest finansowanie działalności bieżącej Emitenta. Okres finansowania wynosi 36 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytowej. Oprocentowanie kredytu zmienne ustalono jako suma stawki bazowej WIBOR powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem umowy kredytu są: 1) hipoteka umowna łączna do kwoty stanowiącej 150% kwoty kredytu na nieruchomościach należących do Emitenta wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej. 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. Pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.(raport bieżący 13/2018)
• Zawarcie z Credit Agricole Bank Polska S.A. umowy o linię kredytową: W dniu 23 lutego 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowy o linię kredytową do wysokości 50.000.000 zł oraz ustanowienie zabezpieczeń na majątku Emitenta. Zgodnie z postanowieniami przeznaczeniem niniejszego kredytu jest finansowanie działalności bieżącej Emitenta. Ostateczna data spłaty linii kredytowej ma nastąpić maksymalnie w terminie do dnia 28 lutego 2021 r. Oprocentowanie kredytu zmienne ustalono jako suma stawki bazowej WIBOR i marży banku. Zabezpieczeniem umowy kredytu są: 1) hipoteka łączna do kwoty 60.000.000 zł na nieruchomościach należących do Emitenta wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. Pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.(raport bieżący 14/2018)
• Złożenie dyspozycji spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych zawartych z PKO Bank Polski S.A.: W dniu 27 lutego 2018 r. Zarząd Famur S.A. poinformował o złożeniu dyspozycji spłaty zobowiązań w kwocie 150 000 000 PLN, wynikających z zawartych nieodnawialnych umów kredytowych z PKO Bank Polski S.A. oraz o ich wypowiedzeniu. Przesłanką do wypowiedzenia przez Emitenta wskazanych umów kredytowych było pozyskanie bardziej elastycznych i konkurencyjnych form finansowania na rynku, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 13/2018 z dnia 23.02.2018r. i nr 14/2018 z dnia 23.02.2018r. Jednocześnie Emitent wskazał, że przewiduje możliwość współpracy z bankiem PKO BP w obszarze różnorodnych produktów bankowych. (raport bieżący 16/2018, 49/2016, 17/2014, 50/2013)
• Zawarcie aneksów do umów z Bankiem Gospodarstwa Krajowego: W dniu 28 lutego 2018 r. Famur S.A. poinformował o otrzymaniu podpisanych przez drugą stronę, tj. Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK", "Bank") z siedzibą w Warszawie, aneksów do umów jednostkowych tj. umowy o kredyt otwarty w rachunku bieżącym (na kwotę 40 000 000,00 zł) oraz umowy o udzielanie gwarancji w ramach linii (do kwoty 42 000 000 zł), o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 42/2015. Zgodnie z podpisanymi aneksami, termin spłaty kredytu otwartego w rachunku bieżącym zostaje wydłużony o 36 miesięcy od dnia podpisania aneksu do umowy. Maksymalny termin wystawiania gwarancji w ramach linii zostaje wydłużony do 36

miesięcy od daty podpisania aneksu do umowy. Pozostałe istotne warunki przedmiotowych umów pozostają niezmienione. (raport bieżący 18/2018)

• Zatwierdzenie Aneksu nr 1, 2 i 3 do Memorandum Informacyjnego: W dniu 7 marca 2018 r. Famur S.A. zawiadomił o zatwierdzeniu z dniem 6 marca 2018 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego Aneksu nr 1, 2 oraz 3 do Memorandum Informacyjnego, sporządzonych w związku z ofertą publiczną 15.322,712 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda, kierowaną wyłącznie do akcjonariuszy Spółki Dzielonej Kopex S.A. w związku z jej podziałem poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą Famur S.A. oraz dopuszczeniem Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym. udostępnienie Akensów do publicznej wiadomości nastąpiło w formie elektronicznej na stronie internetowej Famur S.A. (www.famur.com) w zakładce "Relacje inwestorskie - Integracja z Kopex". W/w aneksy do Memorandum Informacyjnego związane były z: zawarciem umowy z Bankiem Zachodnim BZ WBK (raport bieżący 13/2018), zawarciem umowy z Bankiem Credit Agricole Bank Polska S.A (raport bieżący 14/2018), zawarciem aneksów z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (raport bieżący 18/2018), złożeniem dyspozycji spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych z PKO Bankiem Polskim S.A. (raport bieżący 16/2018), a także z publikacją wstępnych wyników finansowych za 2017 r. oraz informacji o zdarzeniach jednorazowych mających wpływ na wyniki Emitenta i Grupy kapitałowej FAMUR w 2017 r., które Emitent przekazał do publicznej wiadomości w dniu 19 lutego 2018 r. w drodze raportu bieżącego nr 11/2018. (raport bieżący 20/2018, 7/2018, 6/2018).
• Wybór oferty FAMUR na dostawę sekcji obudów do JSW S.A.: Famur S.A. w dniu 8 marca 2018 r. poinformował o wyborze oferty FAMUR SA w przetargu organizowanym przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. Zakład Wsparcia Produkcji na dostawę 102 szt. fabrycznie nowych sekcji liniowych obudowy zmechanizowanej i 8 szt. skrajnych wraz z niezbędnym wyposażeniem dla JSW S.A. KWK Borynia-ZofiówkaJastrzębie Ruch Zofiówka. Wartość netto wybranej oferty wyniosła 85.018.800,00 zł. Dostawa przedmiotu przetargu powinna nastąpić do połowy lipca bieżącego roku. Pozostali uczestnicy postępowania przetargowego mogą złożyć odwołania od wyboru oferty Famur S.A. w terminie przewidzianym przepisami prawa. (raport bieżący 21/2018)

Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W 1 kwartale 2018 r. nie wystąpiły istotne zdarzenia o nietypowym charakterze, które miały znaczący wpływ na wyniki finansowe.

Pozostałe istotne wydarzenia po zakończeniu I kwartału 2018

Emitent przedstawia poniżej listę istotnych wydarzeń, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej FAMUR po zakończeniu I kwartału 2018 r.

• Podpisanie umowy na dostawę sekcji obudów do JSW S.A. Z dniem 3 kwietnia 2018 r. Famur S.A. poinformował o otrzymaniu podpisanej przez drugą stronę, tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. z datą 30 marca 2018 r. umowy na dostawę 102 szt. Fabrycznie nowych sekcji liniowych obudowy zmechanizowanej i 8 szt. skrajnych wraz z niezbędnym wyposażeniem dla JSW S.A. KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka. Wartość netto zawartej Umowy wyniosła 85.018.800,00 zł. Realizacja Umowy będzie następować etapami zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Ostateczny termin dostawy przedmiotu Umowy powinien nastąpić do połowy lipca bieżącego roku. (raport bieżący 22/2018)
• Treść podjętych uchwał podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR SA w dniu 13.04.2018 r.: W dniu 13 kwietnia 2018 r. Famur S.A. przekazał treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dnia 13 kwietnia 2018 r. Uchwałą nr 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych, wyraziło zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą, w dniu 29 czerwca 2017 r., plan podziału KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026782, ("Spółka Dzielona" lub "KOPEX S.A.")

poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na FAMUR Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. (raport bieżący 24/2018, 24K/2018) Treść uchwały dotyczącej podziału KOPEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie części majątku na FAMUR Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach oraz związanej z tym zmiany statutu została opisana w pkt 7 niniejszego raportu opisującego skutki zmian w strukturze grupy kapitałowej.

• Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu Spółki oraz dokonanie wpisu podziału KOPEX S.A.: W dniu 8 maja 2018 r. Emitent poinformował o otrzymaniu postanowienia z dnia 7 maja 2018 r. wydane przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie zarejestrowania zmian Statutu Emitenta, uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 13 kwietnia 2018 r. ("NWZ") Uchwałą Nr 3 NWZ w sprawie: Podziału KOPEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie części majątku na FAMUR Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach oraz związanej z tym zmiany statutu. Równocześnie Emitent poinformował, iż z dniem 7 maja 2018r. tj. z dniem wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, zgodnie z treścią §1 Uchwały Nr 3 NWZ, stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, nastąpiło przeniesienie części majątku KOPEX S.A. ("Spółka Dzielona") stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi, w szczególności: zakłady pracy (obecnie funkcjonujące w Zabrzu i Rybniku w ramach KOPEX S.A. kombajny zabrzańskie, przenośniki RYFAMA Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. hydraulika Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. obudowy TAGOR Odział w Zabrzu) oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami, na którą to składa się zespół nieruchomości inwestycyjnych wraz z aktywami i zobowiązaniami z nimi związanymi oraz udziały i akcje spółek zagranicznych i krajowych, opisane szczegółowo w Planie Podziału KOPEX S.A., na FAMUR S.A., co stanowi podział przez wydzielenie ("Dzień Wydzielenia"). (raport bieżący 25/2018)
• Wnioskowany termin dnia referencyjnego: W dniu 9 maja 2018 r. Emitent, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2018 z dnia 08.05.2018 r., dotyczącego rejestracji podziału KOPEX S.A. poprzez przeniesienie części majątku do FAMUR S.A., poinformował, że dzień w którym akcje KOPEX S.A. zapisane na rachunkach papierów wartościowych będą uprawniały posiadaczy tych rachunków do otrzymania akcji FAMUR S.A. ("Dzień Referencyjny") zostanie wyznaczony przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), o czym Emitent poinformuje w odrębnym raporcie po podjęciu przez Zarząd KDPW stosownej uchwały. Wnioskowany termin Dnia Referencyjnego przypadnie nie wcześniej niż 18 maja 2018 r. (raport bieżący 26/2018)
• Zawarcie aneksów do umów z Raiffeisen Bank Polska S.A..: W dniu 16 maja 2018 r. Emitent poinformował o powzięciu w dniu wiadomości o podpisaniu przez drugą stronę, tj. Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 11 września 2014 r. wraz z późniejszymi zmianami oraz aneksu do umowy o limit wierzytelności z dnia 28 września 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami. Łączna kwota wykorzystania wszystkich limitów w ramach podpisanych aneksów do powołanych umów wynosi 132.500.000,00 zł. Zgodnie z podpisanymi aneksami terminy ostatecznej spłaty zostają wydłużone w następujący sposób: (1) termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30 września 2020 r. (2) termin spłaty umowy o limit wierzytelności do dnia 29 września 2023 r. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej umowy pozostają niezmienione.
• Podjęcie przez KDPW uchwały w sprawie terminu rejestracji akcji serii F Emitenta w KDPW i Dnia Referencyjnego oraz terminu wycofania akcji KOPEX S.A.: W dniu 16 maja 2018 r. Emitent poinformował o podjęciu z dniem 16 maja 2018 r. KDPW o wyznaczeniu terminu rejestracji w depozycie 15.322.712 akcji serii F, emitowanych w związku z podziałem KOPEX S.A. Rejestracja ma nastąpić w rezultacie dokonania przydziału akcji FAMUR S.A, poprzez zamianę akcji spółki KOPEX S.A. na akcje spółki FAMUR S.A. Ponadto Dzień Referencyjny został wyznaczony na 18 maja 2018 r. a termin rejestracji na 29 maja 2018 r. W związku z powyższym, KDPW postanowił dokonać operacji wycofania z depozytu 58.722.705 akcji KOPEX S.A. Wskazana data przeprowadzenia operacji wycofania w systemie depozytowym to 29 maja 2018 r. Liczba pa-

pierów wartościowych KOPEX S.A. po przeprowadzeniu operacji wycofania to 15.609.833. Ponadto, w dniu 16 maja 2018 r. FAMUR S.A. poinformował, iż z dniem 16 maja 2018 r. Zarząd GPW podjął Uchwałę dotyczącą zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami spółki KOPEX S.A., po rozpatrzeniu wniosku spółki KOPEX S.A. o zawieszenie obrotu akcjami tej spółki, oznaczonymi kodem "PLKOPEX00018", w okresie od dnia 17 maja 2018 r. do dnia 29 maja 2018 r. (włącznie). Pełny opis niniejszych zdarzeń znajduje się w rozdziale "Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej" niniejszego raportu.

Sprzedaż

W okresie I kwartału 2018 roku FAMUR S.A. i jej spółki zależne uzyskały ponad 501mln złskonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, co oznacza wzrost o 122% (tj. o 275 mln zł) w stosunku do porównywalnego okresu 2017 r. Na przychody Grupy FAMUR w samym I kwartale 2018 r. – poza wykonywaniem umów dzierżawy kombajnów ścianowych i chodnikowych –miały wpływm.in. produkcja kompleksów ścianowych przeznaczonych na rynek polski w tym dla PG Silesia, JSW S.A. i Polska Grupa Górnicza S.A., a także sprzedaż na rynki eksportowe, m.in. kazachski i turecki. W segmencie Surface przychody w głównej mierze związane były z realizacją sprzedaży eksportowej w zakresie urządzeń przeładunkowo-dźwignicowych i dla odkrywki - rynek austriacki i bułgarski. Sprzedaż krajowa kształtowana była poprzez realizację końcowych etapów projektów dla energetyki oraz rozpoczęciu realizacji kontraktu na zakład przeróbki węgla w KWK Budryk. Na poziom zrealizowanych przychodów w stosunku do okresu porównywalnego wpływały przychody realizowane w wyniku integracji z Grupą Kopex, której nabycie miało miejsce 27.06.2017 r. i której to wyniki w I kwartale 2018 r. są objęte konsolidacją Grupy Famur.

Przychody jednostki dominującej po I kwartale 2018 r. wyniosły 323 mln zł wykazując wzrost o 83% (tj. o 146,3mln zł) w stosunku do I kwartału 2017 roku.

Wynik operacyjny

Grupa FAMUR po pierwszych 3 miesiącach 2018 roku odnotowała prawie 96 mln zł skonsolidowanego zysku brutto ze sprzedaży, co dawało 19,3% rentowność, w porównaniu z rentownością brutto ze sprzedaży 28,4% osiągniętego po 3 miesiącach 2017 roku, w którym skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży wyniósł ponad 64 mln zł.

Zysk z działalności operacyjnej Grupy wyniósł ponad 52 mln zł, wobec 41 mln zł w I kwartale roku 2017. Rentowność operacyjna na poziomie 10,5% osiągnięta po I kwartale 2018 r. narastająco była niższa niż w analogicznym okresie 2017r. kiedy wyniosła 18,3%. Spadek rentowności wiązał się z kilkoma czynnikami, w tym głównie stopniowym wzrostem kosztów materiałowych (głównie wyrobów hutniczych m.in. stali, odlewów i odkuwek) oraz kosztów pracy i usług obcych w okresie od drugiego półrocza 2017 roku, których Grupa nie była w stanie w krótkim okresie uwzględnić w cenach podpisanych już kontraktów. Realizowane w I kwartale 2018 roku kontrakty w większości pozyskiwane były przez Grupę w trakcie całego roku 2017 na bazie ofert , których ceny nie uwzględniały dynamicznego wzrostu bazy kosztowej którego eskalacja następowała od II kwartału 2017. Jednocześnie należy zauważyć, ze w I kwartale roku

2017 Grupa zrealizowała najlepsze wyniki w całym roku 2017, a miks realizowanych w tym kwartale kontraktów odznaczał się wysoką rentownością. Ponadto, w stosunku do IV kwartału 2017 roku, marże uległy znacznej poprawie: marża brutto ze sprzedaży w IV kwartale 2017 r. wyniosła 15,4% podczas gdy w I kwartale 2018 r. wzrosła do 19,3% odzwierciedlając dodatnią dynamikę wzrostu rentowności w roku 2018.

Pozostała działalność operacyjna

Saldo pozostałej działalności operacyjnej w I kwartale 2018 roku wyniosło -1,5 mln zł i miało ujemny wpływ na wynik operacyjny. Wśród pozostałych przychodów operacyjnych główne pozycje dotyczyły rozwiązania odpisów i rezerw oraz uzysku z tytułu sprzedaży złomu. Wśród pozostałych kosztów operacyjnych główne pozycje odnoszą się do rezerw gwarancyjnych i reklamacji.

Na poziomie działalności operacyjnej Spółka FAMUR S.A. odnotowała po 3 miesiącach 2018 r. zysk w wysokości 34,7 mln zł, wobec 36 mln zł w porównywalnym okresie 2017 r.

Wynik netto

Grupa FAMUR zakończyła I kwartał 2018 roku zyskiem netto na poziomie 38,9 mln zł.

Saldo działalności finansowej w I kwartale 2018r. było ujemne i wyniosło -5,9 mln zł. Ujemne sald spowodowane było przede wszystkim kosztami odsetek i ujemnymi różnicami kursowymi. Przychody finansowe obejmowały przychody z tytułu odsetek, dodatnie różnice kursowe oraz wycenę kontraktów terminowych.

Jednostkowy Wynik netto FAMUR S.A. za I kwartał 2018 wyniósł 23,2 mln zł, wobec 28,7 mln zł osiągniętych w I kwartale 2017 roku.

Zadłużenie i środki pieniężne

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu oraz inwestycji krótkoterminowych w Grupie FAMUR zostało przedstawione poniżej.

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Grupa FAMUR
Kredyty i pożyczki, w tym:	484 092	620 502
- długoterminowe	400 583	399 479
- krótkoterminowe	83 509	221 023
Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym:	26 797	30 353
- długoterminowe	10 583	13 938
- krótkoterminowe	16 215	16 415
Obligacje	109 110	110 448
Środki pieniężne	607 318	681 762
Dług finansowy brutto	619 999	761 304
Dług finansowy netto	12 682	79 542

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

Poziom kapitałów własnych Grupy FAMUR na koniec marca 2018 r. wyniósł 1 586 mln zł, co stanowi bazę do finansowania przyszłych wydatków rozwojowych Grupy FAMUR. Zadłużenie kredytowe Grupy wraz z leasingami i obligacjami na dzień 31 marca 2018 r. wyniosło 620 mln zł, tj. 39% wysokości kapitałów własnych. Stan środków pieniężnych na dzień bilansowy wyniósł 607 mln zł, dzięki czemu Grupa na koniec marca posiadała niski dług netto na poziomie 13 mln.

Jednostkowe zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek, leasingów oraz obligacji jednostki dominującej na koniec marca 2018 roku wyniosło 263 mln zł, przy poziomie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wysokości prawie 286 mln zł.

Przepływy pieniężne

Skonsolidowane operacyjne przepływy pieniężne netto Grupy w I kwartale 2018 roku wyniosły 59 mln zł, przy 41 mln zł w I kwartale roku ubiegłego. Z działalności inwestycyjnej Grupa FAMUR wygenerowała

dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 12 mln zł, w stosunku ujemnych przepływów -19,9 mln zł rok wcześniej. Wyższy poziom wynikał głównie z uwolnienia środków finansowych w wyniku rozwiązania długoterminowych lokat inwestycyjnych. Przepływy pieniężne Grupy z działalności finansowej wyniosły -145,7 mln zł, w porównaniu z 70,5 mln zł w I kwartale roku 2017. Najistotniejszą pozycją w tym segmencie były wydatki z tytułu spłaty kredytów: 158,5 mln zł.

• 9. Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki
• W skutek nabycia w czerwcu 2017 r. większościowego pakietu akcji Kopex S.A. przez FAMUR S.A., Emitent rozpoczął intensywne prace nad integracją Grupy FAMUR i Grupy Kopex. Proces integracji operacyjnej obu grup był realizowany zgodnie z założonym harmonogramem. Zgodnie z oczekiwaniami Zarządów obu spółek proces integracji oraz uzyskania ostatecznej struktury nowej grupy od strony formalnej dobiega końca i powinien zostać sfinalizowany w lipcu 2018 r. Niniejszy proces stanowi zwieńczenie wieloletnich starań o skonsolidowanie potencjału polskiego sektora dostawców maszyn i urządzeń dla górnictwa pod jedną silną marką, mogącą skutecznie konkurować na rynkach międzynarodowych.

Połączenie dwóch największych rodzimych producentów maszyn i urządzeń dla górnictwa dało realną możliwość zbudowania silnego, polskiego podmiotu, który będzie mógł skutecznie konkurować ze światowymi liderami rynku. Podobne procesy konsolidacyjne w obrębie firmy branży elektromaszynowej przeprowadzane były w przeszłości również w innych krajach np. na rynku niemieckim czy amerykańskim. Zasoby wiedzy, jakimi dysponuje FAMUR i Kopex, oraz wspólne doświadczenie i pozycja rynkowa dają szansę na zbudowanie platformy umożliwiającej ekspansję eksportową polskiej myśli technicznej oraz sprawdzonych produktów i usług. Zintegrowane spółki stanowią jedną z większych firm przemysłowych w Polsce. Potencjał obu grup lokuje je jako kluczowego producenta dla górnictwa głębinowego w Europie i jednego z nielicznych na świecie producentów kompletnych kompleksów ścianowych.

Zdaniem Emitenta, integracja potencjałów FAMUR i Kopex to najlepsza droga do skutecznego działania na obecnym zglobalizowanym rynku surowcowo-energetycznym. Konsolidacja pozwala na jeszcze lepsze dopasowanie oferty do aktualnych potrzeb zarówno rodzimego górnictwa jak i odbiorców zagranicznych, a optymalizacja procesów produkcyjnych dodatkowo poprawia strukturę kosztową i tym samym może być realnym wsparciemw budowaniu pozytywnych perspektyw rozwojowych. Realizacja tego projektu z jednej strony umożliwi zbudowanie oferty, która pod kątem cenowym, jakościowym, technologicznym i efektywnościowym pomoże rodzimym kopalniom w procesie poprawy efektywności i rentowności wydobycia węgla, z drugiej może zapewnić stabilność oraz wsparcie w realizacji ekspansji eksportowej i programów rozwojowych.

• W latach 2016 2017 Grupa FAMUR prowadziła równocześnie działania konsolidujące w segmencie Surface. W roku 2016 Spółka FAMUR FAMAK zakupiła biura projektowe Separator Sp. z o.o. oraz SKW Biuro Projektowo – Techniczne skupiając w swych rękach kluczowe referencje w obszarze projektowania urządzeń przeładunkowych. W związku ze znacząco zwiększającym się wolumenem realizowanej produkcji w segmencie Surface oraz koniecznością korzystania z kooperacji zewnętrznej, negatywnie wpływającej na realizowane marże i ochronę posiadanego know how, w 2017 roku Grupa FAMUR nabyła spółkę Fugo Zamet Sp. z o.o. z zakładem produkcyjnym w Koninie oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa Famago, którego główną część stanowi zakład produkcyjny w Zgorzelcu. Obie akwizycje doprowadziły do podwojenia mocy produkcyjnych w segmencie Surface. Tym samym Grupa FAMUR FAMAK skupiła wewnątrz wszystkie kluczowe kompetencje w obszarze projektowania, produkcji, montażu i obsługi serwisowej spełniając wysokie kryteria jakościowo-technologiczne swoich Klientów i jednocześnie stając się krajowym liderem w branży.

• Od kilku lat spółki Grupy Emitenta uważnie obserwują rynek producentów węgla i związanego z nim zaplecza – producentów maszyn i urządzeń dla górnictwa. W wyniku prowadzonych analiz Emitent podjął decyzję o wdrożeniu stałego programu optymalizacji kosztów funkcjonowania przedsiębiorstwa. Osiągane wyniki Grupy FAMUR są efektem świadomej i restrykcyjnej polityki finansowej oraz organizacyjnej prowadzonej przez Grupę FAMUR. Systematyczna analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, m.in. poprzez bieżące zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów.

• Przychody ze sprzedaży Grupy FAMUR w dużej części uzależnione są od nakładów inwestycyjnych realizowanych w kopalniach w obszarze underground, oraz energetyce i branży przeładunkowotransportowej w obszarze Surface. Dotyczą one zarówno modernizacji i remontów posiadanego przez kopalnie wyposażenia, jak i zakupów maszyn w związku z przygotowywaniem nowych ścian wydobywczych (ale również w energetyce czy sektorze przeładunkowo-transportowym). Dodatkowym źródłem przychodów jest dzierżawa kombajnów ścianowych i chodnikowych oraz dostawa części i usług serwisowych. Z uwagi na fakt, iż duża część sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym, istotne są nakłady inwestycyjne polskiego górnictwa.

• Rynek wydobywczy jest rynkiem cyklicznym. Po trudnym okresie w branży górnictwa węglowego, widocznej zwłaszcza w latach 2014 -2016, w ostatnich kilkunastu miesiącach sytuacja uległa istotnej poprawie. Zintensyfikowanie działań naprawczych w głównych spółkach wydobywczych oraz poprawa cen węgla od 2016 r. powstrzymała erozję wyników tych spółek, choć nadal przy znacznie wstrzymanych inwestycjach głównych producentów węgla. W najbliższym czasie spodziewany jest wzrost nakładów inwestycyjnych w polskim sektorze.
• Intensyfikacja nakładów w sektorze w dłuższym okresie będzie jednak zależna od poprawy efektywności produkcji i zyskowności spółek, a także realizacji programu naprawczego największego polskiego producenta węgla. Obecnie prawdziwym wyzwaniem dla sektora wydobywczego jest pozyskanie finansowania dla ogłoszonych planów inwestycyjnych, które z kolei są niezbędne dla utrzymania ciągłości wydobycia.

Grupa FAMUR chce być partnerem dla polskich spółek wydobywczych jako dostawca kompleksowych rozwiązań technologicznych rodzimej produkcji, cechujących się wydajnością, niezawodnością i konkurencyjnymi cenami. Ze względu na nasze doświadczenie w obszarze dostawy nowoczesnych, szytych na miarę rozwiązań, jesteśmy podmiotem spełniającym wszelkie oczekiwania naszych klientów.

• Jednym z celów Grupy FAMUR jest rozszerzanie portfolio swoich produktów i skuteczna dywersyfikacja przychodów ze sprzedaży, między innymi dzięki znaczącemu udziałowi w przychodach kontraktów realizowanych w ramach segmentu Surface, a także skonsolidowanie w jeden segment operacyjny działalności w obszarze Elektryka. Stąd na wyniki finansowe całej grupy wpływa działalność w kilku obszarach biznesowych, mogących różnić się cyklem koniunkturalnym.
• Sytuacja ekonomiczna polskiego górnictwa oraz realizowanych nakładów inwestycyjnych mogą przekładać się na osiągane przez Grupę FAMUR wyniki. Stąd decyzja Grupy Emitenta o wzmocnieniu swojej obecności na rynkach zagranicznych i rozbudowie portfolio produktów i usług, w szczególności dla strategicznej branży energetycznej. Jednocześnie, FAMUR konsekwentnie realizuje program ekspansji zagranicznej GO Global. Grupa zamierza wzmacniać ekspansję zagraniczną i nie wyklucza kolejnych akwizycji lub strategicznych aliansów w obliczu obecnego atrakcyjnego dla podejmowania tego typu działań rynku.
• Wahania kursów i powiązana z nimi bieżąca wycena transakcji forward może rzutować na wyniki poszczególnych kwartałów. Jednak nadrzędnym celem skorzystania z tej formy zabezpieczenia jest zabezpieczenie marży operacyjnej realizowanych umów. Wycena kontraktów terminowych została przedstawiona w pkt 22 niniejszego raportu.
• Wysoka dynamika wzrostu gospodarczego w kraju, zwłaszcza w branży produkcji przemysłowej oraz budowalno-montażowej, może mieć wpływ na utrzymywanie się presji płacowej, zwiększenie kosztów usług oraz wzrost cen surowców, w tym głównie stali. Może to skutkować wahaniami rentowności Grupy FAMUR. Polityka zarządzania rentownością uwzględnia te ryzyka, skutkiem czego spółki grupy podejmują działania mające na celu utrzymywanie satysfakcjonującej rentowności m.in. poprzez odpowiednie bazy kalkulacyjne cen oferowanych produktów, podpisywanie długoterminowych umów na dostawę surowców oraz budowę szerokiej sieci kooperantów.

10. Segmenty branżowe oraz geograficzne

Głównymi produktami Grupy FAMUR są maszyny i urządzenia wchodzące w skład kompleksu ścianowego, kombajny chodnikowe, przenośniki taśmowe oraz wyposażenie uzupełniające, które wchodzą w skład segmentu Underground oraz urządzenia przeładunkowe i dźwignice, które wraz z usługą kompleksowej budowy górniczych wyciągów szybowych tworzą segment Surface. W związku z przejęciem kontroli nad Grupą Kopex

oraz integracją obu struktur, Grupa FAMUR począwszy od 2 półrocza 2017 r. wyodrębniła dwa nowe segmenty: Elektryka i Usługi Górnicze. Wyniki segmentów i ich udział w przychodach ogółem po 3 miesiącach 2018 r.zostały przedstawione w poniższej tabeli.

Działalność kontynuowana

	Underground	Surface	Elektryka*	Usługi Górnicze*	Razem
3 miesiące 2018
Przychody ze sprzedaży	357 793	71 125	11 857	60 753	501 529
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	277 731	67 262	7 058	52 722	404 772
Zysk brutto na sprzedaży	80 062	3 864	4 799	8 031	96 756
Marża brutto na sprzedaży	22,4%	5,4%	40,5%	13,2%	19,3%
Zysk na sprzedaży	49 937	-1 122	1 005	4 169	53 989
Marża na sprzedaży	14,0%	-1,6%	8,50%	6,9%	10,8%
Udział segmentu w przychodach	71,3	14,2%	2,40%	12,1%	100,0%

	Undergro und	Surface	Elektryka*	Usługi Górnicze*	Razem
3 miesiące 2017
Przychody ze sprzedaży	163 940	62 321	0	0	226 261
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	107 862	54 177	0	0	162 039
Zysk brutto na sprzedaży	56 078	8 144	0	0	64 222
Marża brutto na sprzedaży	34,2%	13,0%	0	0	28,4%
Zysk na sprzedaży	40 479	4 697	0	0	45 176
Marża na sprzedaży	24,7%	7,5%	0	0	20,0%
Udział segmentu w przychodach	72,5%	27,5%	0,0%	0,0%	100,0%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł. (*) Dane segmentów Elektryka i Usługi Górnicze konsolidowane są począwszy od drugiego półrocza 2017 r.

W I kwartale 2018 r. Grupa FAMUR znacząco zwiększyła poziom przychodów z segmentu Underground o 118% r/r tj. o 194 mln zł w stosunku do I kwartału 2017. Wzrost związany jest ze zwiększeniem poziomu zamówień w segmencie górnictwa podziemnego oraz uwzględnieniu w segmencie Underground podziemnej części działalności Grupy Kopex. Na przychody segmentu największy wpływ miały realizowane kontrakty zagraniczne i krajowe, sprzedaż sekcji obudów zmechanizowanych , dostawa kompleksów ścianowych, dzierżawy kombajnów (ścianowych i chodnikowych) wraz z obsługą serwisową, czy produkcja i sprzedaż przenośników zgrzebłowych oraz taśmowych głównie na rynek krajowy.

Przychody segmentu Surface wzrosły o 14% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W związku z realizacją strategii dywersyfikacji przychodów Grupa FAMUR zamierza konsekwentnie utrzymywać silną pozycję w przemyśle elektromaszynowym dla kopalni odkrywkowych i energetyki. Niższa marża w segmencie Surface wynikała z realizacji końcowej fazy długoterminowych kontraktów podpisanych w poprzednich latach i brakiem możliwości dostosowania cen kontraktowych do dynamicznie wzrastającej bazy kosztowej, co wpłynęło na poziom rozpoznanych zysków.

Struktura geograficzna przychodów

Sprzedaż eksportowa Grupy FAMUR w okresie I kwartału 2018 r. stanowiła ok. 31% przychodów ze sprzedaży ogółem, a w wartościach nominalnych osiągnęła poziom 156 mln zł wykazując wzrost w stosunku do analogicznego o okresu roku ubiegłego o 198%. W I kwartale 2017r . sprzedaż eksportowa wynosiła 23% całości przychodów Grupy FAMUR. Istotny udział przychodów eksportowych jest wynikiem wzmocnienia potencjału Grupy FAMUR oraz poprawy koniunktury na światowych rynkach surowców. Grupa FAMUR charakteryzuje się coraz lepszą rozpoznawalnością swojej marki na świecie. Kojarzona jest ona z wysoką jakością produktów "Made in Europe", stabilną obsługą serwisową i konkurencyjną ceną.

Dynamikę oraz udziały poszczególnych rynków zagranicznych przedstawia tabela.

1 kwartał 2018	1 kwartał 2017	Dynamika	Udział
345 220	173 888	99%	68,8%
70 622	24 641	187%	14,1%
60 311	26 095	131%	12,0%
3 727	189	1872%	0,7%
21 649	1 448	1395%	4,3%
501 529	226 261	122%	100,0%
345 221	173 888	99%	68,8%
156 308	52 373	198%	31,2%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł; (*pozostałe: Ameryka, Azja, Afryka, Australia)

Dynamika sprzedaży na poszczególnych rynkach zagranicznych może różnić się w poszczególnych kwartałach, w zależności od kraju w którym następuje realizacja kontraktu. Wysoka wartość poszczególnych jednostkowych kontraktów które realizuje Grupa FAMUR, może zmienić udział poszczególnego obszaru geograficznego w sprzedaży eksportowej Grupy o kilkanaście lub kilkadziesiąt punktów procentowych.

11. Odpisy aktualizujące i rezerwy

Konsekwentnie prowadzona przez Grupę FAMUR restrykcyjna polityka finansowa, w tym bieżąca analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej Grupy, pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, między innymi poprzez systematyczne zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów. Zmiana salda odpisów na zapasy w Grupie Kapitałowej FAMUR w 1 kwartale 2018 r. wobec stanu na 31 grudnia 2017 r. wiązała się gównie z wykorzystaniem odpisów przy złomowaniu (18 mln zł), jak również wykorzystaniem zapasów w procesie produkcyjnym (5 mln zł). Łączne zestawienie aktualizacji stanu rezerw oraz odpisów aktualizujących wartość składników majątku, dokonanych przez Emitenta oraz Grupę FAMUR, zaprezentowano w poniższej tabeli.

	31 marca 2018	zmiana	31 grudnia 2017
Grupa kapitałowa
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	35 092	3 050	32 042
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	33 851	5 408	28 443
Pozostałe rezerwy długoterminowe	6 821	1 142	5 679
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	59 121	-5 295	64 416
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	41 983	5 540	36 443
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	43 002	-4 586	47 588
Odpisy aktualizujące należności	175 919	4 730	171 189
Odpisy aktualizujące zapasy	58 039	-23 435	81 474
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	12 007	-2 829	14 836
	31 marca 2018	zmiana	31 grudnia 2017
Emitent
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	24 513	3 388	21 125
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	17 949	3 262	14 687
Pozostałe rezerwy długoterminowe	2 159	533	1 625
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	28 237	-1 214	29 451
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21 222	891	20 331
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 756	-2 005	14 761
Odpisy aktualizujące należności	81 198	640	80 558
Odpisy aktualizujące zapasy	8 645	-9 916	18 561
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	3 425	-14	3 440

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

12. Sezonowość działalności

W działalności FAMUR S.A. oraz Grupy Kapitałowej nie mają miejsca sezonowość i cykliczność. Niemniej warto zwrócić uwagę, iż z uwagi na znaczną wartość jednostkowych kontraktów, których realizacja może trwać ponad jeden kwartał, przychody i wyniki kwartalne Grupy mogą podlegać wahaniom.

13. Papiery wartościowe

Akcje

Uchwałą nr 27 ZWZ FAMUR S.A. z dnia 18 czerwca 2015 r. postanowiono o przedłużeniu okresu upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych (udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 24 w dniu 26 czerwca 2013 r.) do dnia 26 czerwca 2018 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. postanowiło, że pozostałe warunki uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 r. pozostają bez zmian.

Emisja nowych akcji serii D i serii E w 2017 r.

W I półroczu 2017 r. Emitent dokonał emisji nowych akcji serii D i E. Celami emisji było pozyskanie środków finansowych na zakup pakietu kontrolnego 65,83% akcji Kopex S.A., a także realizacja innych działań rozwojowych Grupy FAMUR, w tym: wzmocnienie realizacji strategii GO GLOBAL (poprzez rozwój zagranicznych spółek serwisowych), refinansowanie pożyczki TDJ udzielonej Kopex w związku ze spłatą transzy "C", przejęcie spółki FUGO sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa FAMAGO sp. z o.o., a także inwestycje w automatyzację i modernizację w segmencie Surface.

Proces emisji nowych akcji był skoordynowany z procesem jednoczesnego zbycia pakietu 97 mln akcji FAMUR S.A. przez TDJ Equity I sp. z o. o, stanowiących 20% kapitału zakładowego Emitenta, w ramach tzw. procedury Przyspieszonej Księgi Popytu (ABB), o czym Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 30/2017 i 32/2017.

W wyniku ww. emisji akcji, wartość kapitału zakładowego na koniec 2017 roku oraz na dzień 1 dzień 31 marca 2018 roku wynosiła 5 595 405,00 zł i dzieliła się na 559 540 500 akcji zwykłych serii A,B,C,D,E.

Decyzja NWZ FAMUR S.A. w sprawie podwyższenia kapitału i nowej emisji akcji serii F – Akcje Emisji Podziałowej

W związku z podziałem przez wydzielenie części majątku KOPEX S.A. (Spółki Dzielonej) do FAMUR S.A. (Spółki Przejmującej), o którym mowa w pkt 7 niniejszego raportu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A., zwołane w tej sprawie na dzień 13 kwietnia 2018r. mocą uchwały nr 3 uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.594.405,00 zł o kwotę 153.227,12 zł, tj. do kwoty 5.747.632,12 w drodze emisji 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej po 0,01 zł ("Akcje Emisji Podziałowej"). Zgodnie z treścią uchwały Akcje Emisji Podziałowej zostaną pokryte w wyniku wniesienia do Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi, w szczególności: zakłady pracy (obecnie funkcjonujące w Zabrzu i Rybniku w ramach KOPEX S.A. kombajny zabrzańskie, przenośniki RYFAMA Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. hydraulika Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. obudowy TAGOR Odział w Zabrzu) oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami, na którą to składa się zespół nieruchomości inwestycyjnych wraz z aktywami i zobowiązaniami z nimi związanymi oraz wszystkie udziały i akcje spółek zagranicznych i krajowych, opisane szczegółowo w Planie Podziału (przekazany przez Emitenta wraz z treścią uchwał NWZ w raporcie bieżącym 24/2018 oraz 24K/2018) o wartości aktywów netto równej 253 376 460,50 zł, a cena emisyjna jednej Akcji Emisji Podziałowej stanowi iloraz wyżej wymienionej wartości aktywów netto i liczby akcji nowej emisji. Akcje Emisji Podziałowej będą uprawniały do udziału w zyskach osiągniętych przez Spółkę Przejmującą począwszy od roku obrotowego, w którym dojdzie do Dnia Wydzielenia i zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej

zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału. Spółka Przejmująca, jako akcjonariusz Spółki Dzielonej, nie otrzyma w wyniku podziału akcji własnych, natomiast nadwyżka emisyjna zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Rejestracja zmian statutu Spółki i podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 8 maja 2018 r. Emitent powziął informację o zarejestrowaniu z dniem 7 maja 2018 r., przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Nowa wysokość kapitału zakładowy Spółki wynosi 5.747.632,12 zł i dzieli się na 574.763.212 akcji zwykłych serii A,B,C,D,E oraz F o wartości nominalnej 0,01 zł każda:

a) 432.460.830 akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 49.039.170 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 4.970.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;

d) 43.677.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela;

f) 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F; (na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcje te nie zostały jeszcze zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ani nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym).

W wyniku rejestracji zmianie uległy również odpowiednie postanowienia Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego.

Struktura akcjonariatu jest opisana w rozdziale "Wykaz akcjonariuszy na WZ" w dalszej części raportu.

Obligacje

W grudniu 2015 r. Emitent zawarł umowę emisji obligacji. W ramach Programu Emisji Obligacji Emitent może przeprowadzać emisje Obligacji na łączną kwotę (wartość nominalna) do 500 milionów złotych. Czas trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czas, w którym Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o emisji poszczególnych serii Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, będzie nie dłuższy niż do dnia 31.12.2018 roku, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących łącznej wartości nominalnej Obligacji emitowanych w ramach Programu.

W trakcie trwania programu FAMUR S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii A, zdematerializowane, zabezpieczone, o łącznej wartości nominalnej 108 milionów złotych, z ceną emisyjną jednej Obligacji 1 tysiąc złotych. Obligacje serii A są emitowane zgodnie z prawem polskim. Obligacje serii A są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę, dla każdego okresu odsetkowego, z odsetkami wypłacanymi co 6 miesięcy. Zabezpieczeniem Obligatariuszy są dwa weksle własnymi in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC. Maksymalna kwota poddania się egzekucji został ustalona na 125% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji.

Obligacje serii A zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 stycznia 2016 r. Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN PLFAMUR00038. Datą emisji Obligacji serii A jest zatem 12 stycznia 2016 r. Datą wykupu Obligacji serii A będzie dzień 13 stycznia 2020 r.

Zarządy GPW i BondSpot w dniu 18 marca 2016 r. podjęły uchwały w sprawie wprowadzenia obligacji serii A FAMUR S.A. do obrotu na ASO GPW i ASO BondSpot. Na 31 marca 2016 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji serii A FAMUR S.A.

14. Dywidenda

W okresie I kwartału 2018 roku jednostka dominująca tj. FAMUR S.A. nie wypłaciła i nie deklarowała wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy.

15. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych

W bieżącym okresie nie wystąpiły zdarzenia dotyczących lat ubiegłych.

16. Realizacja prognozy

Zarząd podjął decyzję o nieupublicznianiu prognoz na rok 2018.

17. Wykaz akcjonariuszy na WZ

Na dzień 31 marca 2018 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 5.594.405,00 zł i dzielił się na 559 440 500 szt. akcji serii A, B, C, D i E o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Poniższy wykres i tabela przedstawiają stan akcjonariatu zgodny z ostatnim, sprzed dnia bilansowego, Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Emitenta z dnia 18 października 2017 r. oraz otrzymanymi zawiadomieniami (wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów się następująco).

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapi tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	318 902 396	318 902 396	57,00%	57,00%
Nationale-Nederlanden OFE	35 000 000	35 000 000	6,26%	6,26%
AVIVA OFE	32 700 000	32 700 000	5,85%	5,85%
Tomasz Domogała	8 106 855	8 106 855	1,45%	1,45%
Akcje własne*	1 500	1 500	0,00%	0,00%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	164 729 749	164 729 749	29,45%	29,45%
Razem	559 440 500	559 440 500	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent; * pośrednio przez spółkę zależną

W dniu 13 kwietnia 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta. Celem powyższego NWZ było podjęcie uchwały dotyczącej podziału KOPEX S.A. (spółka dzielona) poprzez przeniesienie części majątku na FAMUR S.A. (spółka przejmująca) oraz związanej z tym zmiany statutu oraz związane z nim podwyższenie kapitału zakładowego FAMUR S.A., opisane powyżej w niniejszym raporcie.

Poniższy wykres i tabela przedstawiają stan akcjonariatu zgodny z ostatnim NWZ Emitenta z dnia z dnia 13 kwietnia 2018 r. oraz otrzymanymi zawiadomieniami (wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów się następująco).

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapi tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	318 902 396	318 902 396	57,00%	57,00%
Nationale-Nederlanden OFE	35 349 910	35 349 910	6,32%	6,32%
AVIVA OFE	52 000 000	52 000 000	9,30%	9,30%
Tomasz Domogała	8 106 855	8 106 855	1,45%	1,45%
Akcje własne*	1 500	1 500	0,00%	0,00%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	145 079 839	145 079 839	25,93%	25,93%
Razem	559 440 500	559 440 500	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent; * pośrednio przez spółkę zależną

W stosunku do prezentowanej w ostatnim raporcie okresowym struktury akcjonariatu, wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów nie uległ zmianie. Podmiotem dominującym w stosunku do TDJ Equity I sp. z o.o. jest TDJ S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A.

Struktura akcjonariatu FAMUR S.A.

Źródło: Emitent

18. Akcje osób zarządzających i nadzorujących

Łącznie akcje FAMUR S.A. posiadane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej upoważniają do 1,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

	Liczba posiadanych akcji	Udział głosów na WZ
Zarządzający
Dawid Gruszczyk	875 000	0,1564%
Beata Zawiszowska	321 000	0,0574%
Zbigniew Fryzowicz	2 568	0,0005%
Zdzisław Szypuła	1 497	0,0003%
Nadzorujący
Tomasz Domogała*	8 106 855	1,4491%
	Źródło: GRUPA FAMUR; Stan na 31.03.2018 r.; * Przewodniczący RN Pan Tomasz Domogała sprawując

Źródło: GRUPA FAMUR; Stan na 31.03.2018 r.; * Przewodniczący RN Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A. posiadanym przez TDJ Equity I sp. z o.o.

19. Istotne postępowania przed sądem administracji publicznej

FAMUR S.A. (poprzednio: Fabryka Zmechanizowanych Obudów Ścianowych Fazos S.A. w Tarnowskich Górach i następnie Zakład Maszyn Górniczych "GLINIK Sp. z o.o.) pozostaje w sporze sądowym z Kopex S.A. z siedzibą w Katowicach (poprzednio Kopex S.A. oraz TAGOR S.A.) o zapłatę kwoty 51.875.600,00 zł. O niniejszym sporze Grupa FAMUR informowała w ostatnich raportach okresowych. Żądanie pozwu zostało w toku procesu ograniczone do kwoty 33.705.361,31 zł (bez zrzeczenia się roszczenia). W dniu 29 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok na mocy którego oddalił powództwo w całości. Sprawa aktualnie znajduje się w Sądzie Apelacyjnym w Katowicach.

FAMUR S.A. (w dniu 28 lipca 2017 r.) oraz Kopex S.A. (w dniu 02 sierpnia 2017 r.) złożyli wnioski o zawieszenie postępowania na zgodny wniosek stron wraz z wnioskiem o zniesienie terminu rozprawy wyznaczonej na dzień 7 września 2017 r. z uwagi na fakt, iż FAMUR S.A. posiada pakiet kontrolny (65,83% akcji) Kopex S.A. i stał się wobec niego jednostką dominującą, co implikuje zdaniem stron potrzebę ugodowego zakończenia postępowania. W dniu 7 sierpnia 2017 roku na zgodny wniosek Stron zostało wydane postanowienie o zawieszeniu postępowania.

20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie I kwartału 2018 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi.

21. Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych

Należności i zobowiązania warunkowe Grupy FAMUR

		31 marca 2018	31 grudnia 2017
	Dane skonsolidowane
1.	Należności warunkowe	9 699	8 919
2.	Zobowiązania warunkowe	221 350	241 315
	- udzielone gwarancje, w tym:	171 508	179 766
	- przetargowe	7 203	6 004
	- dobrego wykonania kontraktu	120 648	135 478
	- pozostałe	43 657	38 283
	- poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych	6 180	5 485
	- wykup wierzytelności	42 546	48 563
	- pozostałe	1 116	7 501

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

22. Inne informacje

Zatrudnienie

Na dzień bilansowy 31 marca 2018 r. zatrudnienie w Grupie FAMUR (w tym włączając zatrudnienie w Grupie Kopex) wyniosło 5 247 osób.

Zmiany w składzie Zarządu

W okresie I kwartału 2018 r. nie miały miejsca zmiany dotyczące składu Zarządu Emitenta.

Skład Zarządu FAMUR S.A. na dzień 31 marca 2018 r.:

• 1. Mirosław Bendzera Prezes Zarządu
• 1. Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu
• 1. Adam Toborek Wiceprezes Zarządu
• 1. Zdzisław Szypuła Wiceprezes Zarządu
• 1. Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu
• 1. Bartosz Bielak Wiceprezes Zarządu

Wycena transakcji zabezpieczających forward w Grupie FAMUR na dzień 31 marca 2018 r.

Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka walutowego poprzez wykorzystanie mechanizmów zabezpieczenia naturalnego, jak i stosowania określonych zasad polityki hedgingowej, zawieranie zabezpieczających walutowych transakcji terminowych (F/X forward) oraz stosowanie w niektórych przypadkach przedpłat na dostawy, a także rachunkowości zabezpieczeń, która została wprowadzona w podmiot dominujący z dniem 1 stycznia 2017 roku. Wycenę instrumentów pochodnych na dzień bilansowy 31 marca 2018 r. w Grupie FAMUR przedstawia poniższa tabela.

Forward - sprzedaż EUR II kwartał 2018 Ryzyko walutowe 84 200 83 543 Forward - sprzedaż USD II kwartał 2018 Ryzyko walutowe 1 638 1 536 Forward - sprzedaż EUR III kwartał 2018 Ryzyko walutowe 87 870 87 202 Forward - sprzedaż EUR IV kwartał 2018 Ryzyko walutowe 6 353 6 396 Forward - sprzedaż EUR I kwartał 2019 Ryzyko walutowe 13 980 14 019 Forward - sprzedaż EUR II kwartał 2019 Ryzyko walutowe 4 265 4 302 Forward - sprzedaż EUR III kwartał 2019 2 156 2 171 Ryzyko walutowe Forward - sprzedaż EUR IV kwartał 2019 8 250 8 291 Ryzyko walutowe Forward - sprzedaż EUR I kwartał 2020 4 360 4 380 Ryzyko walutowe Ryzyko stopy IRS I kwartał 2020 108 000 108 243 procentowej Razem 321 073 320 082	Zabezpieczane ryzyko	Wartość rynkowa transakcji zabez pieczających (od powiadająca war tości godziwej) na dzień 31.12.2017	Wartość przyszłych przepływów pienięż nych wg kursu termino wego	Planowana data realizacji zabezpieczanego prze pływu pieniężnego lub grupy przepływów	Instrumenty pochodne (grupy instrumentów)

Żródło: Emitent; dane w tys. zł

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. za I kwartał 2018 r.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.

Zasady rachunkowości obowiązujące przy sporządzaniu raportu za I kwartał 2018 r.

Raport został sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) stosowanymi w spółce od 1 stycznia 2005 r. W szczególności raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nie uregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości. O ile nie wskazano inaczej, dane w tys. zł.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej FAMUR S.A.

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
AKTYWA
Aktywa trwałe	885 972	886 866
Wartości niematerialne	166 887	166 006
Rzeczowe aktywa trwałe	270 626	279 942
Należności długoterminowe	19 515	13 483
Inwestycje długoterminowe	405 835	405 180
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	1 888	1 924
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	21 222	20 331
Aktywa obrotowe	1 116 260	1 168 492
Zapasy	198 054	168 492
Należności z tytułu dostaw i usług	555 980	519 105
Pozostałe należności krótkoterminowe	27 205	48 394
Krótkoterminowe aktywa finansowe	44 549	45 690
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	286 074	382 745
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	4 398	2 507
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	1 560

Kapitał własny	1 154 779	1 134 116
Kapitał zakładowy	5 594	5 594
Kapitał zapasowy	653 254	653 254
Kapitał z aktualizacji wyceny	1 187	2 221
Pozostałe kapitały rezerwowe	373 984	373 984
Zyski zatrzymane	120 760	99 063
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	847 453	921 243
Rezerwy na zobowiązania	85 615	81 649
Kredyty i pożyczki długoterminowe	-	-
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	505	505
Inne zobowiązania długoterminowe	109 982	110 473
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	276 228	251 049
Zobowiązania z tytułu podatków	23 464	10 482
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	152 570	290 577
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu finansowego	450	586
Inne zobowiązania krótkoterminowe	181 996	160 572
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	16 644	15 854
Pasywa razem	2 002 232	2 055 358

Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat FAMUR S.A.

		3 miesiące zakończone
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	31 marca 2018	31 marca 2017
Przychody netto ze sprzedaży	322 974	176 700
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	262 504	119 329
Zysk brutto ze sprzedaży	60 470	57 370
Pozostałe przychody operacyjne	6 212	6 508
Koszty sprzedaży	4 188	921
Koszty ogólnego zarządu	16 936	14 269
Pozostałe koszty operacyjne	10 894	11 772
Zysk z działalności operacyjnej	34 664	36 036
Przychody finansowe	7 295	7 346
Koszty finansowe	12 521	11 429
Zysk brutto	29 439	31 953
Podatek dochodowy	6 220	3 171
Zysk netto działalności kontynuowanej	23 219	28 782
Działalność zaniechana	-	-
Zysk netto	23 219	28 782
Liczba akcji (szt.)	559 440 500	486 470 000
Zysk netto na 1 akcję (zł)	0,04	0,06

Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów FAMUR S.A.

	3 miesiące zakończone
	31 marca 2018	31 marca 2017
Zysk (strata) netto	23 219	28 782
Wycena aktywów	-8	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-1 266	-
Zyski (straty) aktuarialne	-1 879	563
Podatek dochodowy	598	-161
Razem inne całkowite dochody	-2 547	402
Całkowite dochody ogółem	20 672	29 184

Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2018 roku | 35

Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych FAMUR S.A.

		3 miesiące zakończone
	31 marca 2018	31 marca 2017
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	29 439	31 953
Korekty razem	31 467	95 129
Amortyzacja	26 222	28 887
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	0	-48
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 878	3 310
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-8	-353
Zmiana stanu rezerw	5 015	1 813
Zmiana stanu zapasów	-29 561	-13 416
Zmiana stanu należności	-23 314	187 974
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	52 080	-108 531
Podatek dochodowy zapłacony	-780	-1 279
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-1 064	-3 229
Inne korekty	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	60 905	127 081
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	3 591	3 954
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	1 889	1 192
Z aktywów finansowych	1 703	2 762
Inne wpływy inwestycyjne	-	-
Wydatki	20 998	60 574
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	20 035	20 558
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Na aktywa finansowe	963	40 015
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-17 407	-56 620
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	14 353	72 999
Kredyty i pożyczki	14 353	71 806
- w tym od jednostek powiązanych	14 353	12 500
Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
Inne wpływy finansowe	-	1 193
Wydatki	154 523	27 802
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	150 000	22 500
- w tym do jednostek powiązanych	-	22 500
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	136	137
Odsetki	4 387	4 465
Inne wydatki finansowe	-	700
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-140 170	45 197
Przepływy pieniężne netto, razem	-96 671	115 658
Środki pieniężne na początek okresu	382 745	246 071
Środki pieniężne na koniec okresu	286 074	361 729

Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym FAMUR S.A.

3 miesiące 2018 Stan na 01 stycznia 2018	Kapitał akcyjny 5 594	Kapitał rezerwowy 373 984	Kapitał zapasowy 653 254	Zyski Zatrzymane w tym kapitał z aktualizacji wyceny 101 284	Kapitał własny razem 1 134 116
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-
pozostałe	-	-	-	-8	8
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-1 266	1 266
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	1 879	1 879
Podatek dochodowy od składników innych całko witych dochodów ogółem	-	- -	- -	598	598
Zysk (strata) netto	-	-	-	23 219	23 219
Razem całkowite dochody	-	-	-	20 663	20 663
Stan na 31 marca 2018	5 594	373 984	653 254	121 947	1 154 779
	Kapitał	Kapitał	Kapitał	Zyski zatrzy mane w tym kapitał z aktu	Kapitał własny

Stan na 31 marca 2017	4 865	373 984	201 117	149 284	729 249
Razem całkowite dochody	-	-	-	29 184	29 184
Podatek dochodowy od składników całkowitych aktywów	-	-	-	-161	-161
Zysk (strata) netto				28 782	28 782
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	562	562
Stan na 1 stycznia 2017	4 865	373 984	201 117	120 101	700 065
3 miesiące 2017	akcyjny	rezerwowy	zapasowy	alizacji wyceny	razem

				Zyski zatrzy
				mane w tym
	Kapitał	Kapitał	Kapitał	kapitał z aktu	Kapitał własny
12 miesięcy 2017	akcyjny	rezerwowy	zapasowy	alizacji wyceny	razem
Stan na 1 stycznia 2017	4 865	373 984	201 117	120 101	700 065
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	1 214	1 214
Zyski straty aktuarialne				-1 891	-1 891
Podatek dochodowy od składników	-	-	-	128	128
innych całkowitych dochodów ogółem
Pozostałe	-	-	-	46	46
Zysk netto	-	-	-	41 125	41 125
Razem całkowite dochody	-	-	-	40 624	40 624
Przeniesienie zysku na kapitał zapasowy	-	-	59 440	-59 440	-
Emisja akcji	730	-	392 697	-	393 428
Stan na 31 grudnia 2017	5 594	373 984	653 254	101 284	1 134 116