Arctic Paper S.A.

AGM Information • May 18, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ:

UCHWAŁA NR 1/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Wybiera się [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ KSH, który obejmuje:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 3) Przyjęcie porządku obrad;
• 4) Podjęcie uchwały o zaniechaniu wyboru Komisji Skrutacyjnej;
• 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017;
• 6) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
• 7) Zapoznanie się z treścią opinii i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
• 8) Zapoznanie się z treścią sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego oceny sprawozdania Zarządu z działalności oraz oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz opinią Rady Nadzorczej odnośnie uchwał postawionych na porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 9) Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2017;
• 10) Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
• 11) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2017;
• 12) Zapoznanie się z treścią opinii i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2017;
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za 2017 r.

oraz w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2017;

• 14) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok 2017;
• 16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017;
• 17) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017;
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej na nową wspólna kadencję;
• 19) Zamknięcie obrad.

UCHWAŁA NR 3/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej powierzając czynności Komisji w zakresie liczenia głosów Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania zarządu Spółki z działalności w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie Art. 18 ust. 18.1 pkt a) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt a) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki obejmujące wprowadzenie, bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Arctic Paper S.A. w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 395 § 5 i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2017.

Działając na podstawie art. 395 § 5 i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. za rok obrotowy 2017.

§ 2

UCHWAŁA NR 8/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt c) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w przedmiocie wypłaty dywidendy Spółki postanawia przeznaczyć zyski Spółki z lat ubiegłych zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki w kwocie 13.857.556,60 zł(słownie: trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć złotych 60/100) na wypłatę dywidendy pomiędzy akcjonariuszy Spółki. Dywidenda na jedną akcję wyniesie 0,20 zł(słownie: dwadzieścia groszy).

§ 2

Ustala się dzień dywidendy na 20 czerwca 2018 roku, a termin wypłaty dywidendy na 27 czerwca 2018 roku.

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: pokrycia starty Spółki za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt c) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy 2017 r. w kwocie: 39.662.065,45 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześćdziesiąt pięć złotych 45/100) ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt b) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Per Skoglund, z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt b) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Göran Eklund, z wykonania obowiązków w okresie od 1 września 2017 do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

UCHWAŁA NR 12/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt b) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki, Pani Małgorzacie Majewskiej – Śliwa, z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 sierpnia 2017 roku.

§ 2

UCHWAŁA NR 13/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt b) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki, Panu Jackowi Łoś, z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 29 maja 2017 roku.

§ 2

UCHWAŁA NR 14/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2017 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt b) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki, Panu Wolfgangowi Lübbert z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 29 maja 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt b) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki, Panu Michałowi Sawce, z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 29 maja 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt b) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Per Lundeen, z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt b) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Thomas Onstad, z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt b) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści(dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Roger Mattsson z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 19/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt b) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Maciejowi Georg, z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 20/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 18 ust. 18.1 pkt b) Statutu Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Mariuszowi Grendowiczowi, z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

UCHWAŁA NR 21/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Arctic Paper S.A. z dnia 13 czerwca 2018 r. w sprawie: powołania Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arctic Paper S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej: "Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści (dalej: "Uchwała"):

§ 1

Niniejszym powołuje się do Rady Nadzorczej Spółki, na nową wspólną kadencję, następujące osoby:

• Per Lundeen
• Thomas Onstad,
• Mariusz Cezary Grendowicz,
• Maciej Georg,
• Roger Mattsson.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 21 grudnia 2018 roku.