SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 18, 2018

UZASADNIENIE

do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. zwołanego na dzień 15 czerwca 2018 r.

Zarząd Sfinks Polska S.A. przedkłada uzasadnienie do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 15 czerwca 2018 r.:

Uchwały przedkładane Walnemu Zgromadzeniu Spółki to typowe uchwały podejmowane w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Należą do nich następujące uchwały:

• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok,
• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w 2017roku,
• w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2017 rok,
• w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• Podjęcie uchwały o pokryciu straty.
• Podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 k.s.h

Należy wskazać, że Rada Nadzorcza wykonała obowiązki w zakresie złożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdania, o którym mowa w art. 382 § 3 k.s.h jak również rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza dokonała, oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy 2017r, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017r., sprawozdania z działalności Grupy w 2017 r. oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2017r. oraz sprawozdanie z działalności Grupy w 2017r.; zaakceptowała również przedstawioną przez Zarząd propozycję pokrycia straty.

Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom zarządu pełniącym funkcje w okresie od 1 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej, składne Walnemu Zgromadzeniu obejmujące sprawozdanie z wyników dokonanej oceny sprawozdań finansowych za 2017r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017r. oraz sprawozdania z działalności Grupy w 2017 r. przedłożonych przez Zarząd oraz wnosi o ich zatwierdzenie.

Zamieszczenie w porządku uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki spowodowane jest stratami wykazanymi w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku, które przewyższają sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 397 k.s.h. w takiej sytuacji Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwałą w sprawie dalszego istnienia Spółki.

Pozostałe projekty uchwał przygotowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki są projektami w sprawach porządkowych i formalnych.

Zarząd Sfinks Polska S.A.