Larq S.A.

Quarterly Report • May 22, 2018

SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres zakończony 31 marca 2018 r.

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 21 maja 2018 r.

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE ……… 3
2.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2018 ROKU	4
3.	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
4.	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
5.	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
6.	INFORMACJE OGÓLNE 9
7.	OŚWIADCZENIA 10
8.	PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH 11
9.	INFORMACJA DODATKOWA 14

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01- 31.03.2018	01.01- 31.03.2017	01.01- 31.03.2018	01.01- 31.03.2017
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	617	791	148	185
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	18 117	2 764	4 336	644
III. Zysk (strata) brutto	18 123	2 715	4 337	633
IV. Zysk (strata) netto	14 461	2 049	3 461	478
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(528)	24	(126)	5
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(56)	(112)	(13)	(26)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-	(87)	-	(20)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(584)	(175)	(140)	(41)
IX. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	1,86	0,28	0,45	0,07
X. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	1,86	0,28	0,45	0,07
	stan na 31.03.2018	stan na 31.12.2017	stan na 31.03.2018	stan na 31.12.2017
XI. Aktywa razem	170 469	152 304	40 506	36 516
XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	19 033	15 865	4 523	3 804
XIII. Zobowiązania długoterminowe	12 916	9 254	3 069	2 219
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe	6 118	6 611	1 454	1 585
XV. Kapitał własny	151 436	136 439	35 983	32 712
XVI. Kapitał zakładowy	777	777	185	186
XVII. Liczba akcji	7 767 833	7 767 833	7 767 833	7 767 833
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	19,50	17,56	4,63	4,21
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	19,50	17,56	4,63	4,21
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	-	-	-	-

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 31 marca 2018 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,2085 zł oraz odpowiednio według kursu 4,1709 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 29 grudnia 2017 roku,
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,1784 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,2891 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2017 roku.

2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2018 ROKU

AKTYWA	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017 przekształcone
Aktywa trwałe	165 458 247,43	146 235 027,88	99 780 342,51
Rzeczowe aktywa trwałe	4 660 865,03	4 708 779,66	7 487 537,46
Wartości niematerialne	206 578,01	225 540,70	318 409,83
Udziały i akcje w jednostkach zależnych	-	-	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	159 790 573,44	140 407 607,40	90 948 234,19
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-
Należności handlowe i pozostałe	42 755,00	42 755,00	42 755,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	82 974,37
Pozostałe aktywa finansowe	757 475,95	850 345,12	900 431,66
Aktywa obrotowe	5 010 882,36	6 068 719,21	4 466 665,14
Zapasy	-	-	-
Należności handlowe i pozostałe	1 411 942,10	1 920 400,53	1 872 582,81
Rozliczenia międzyokresowe - kontrakty długoterminowe	-	154 000,00	360,56
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	206 597,64	790 352,87	77 262,91
Pozostałe aktywa finansowe	3 392 342,62	3 203 965,81	2 516 458,86
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
RAZEM AKTYWA	170 469 129,79	152 303 747,09	104 247 007,65

PASYWA	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017 przekształcone
Kapitał własny	151 435 734,18	136 438 631,97	96 420 897,44
Kapitał zakładowy	776 783,30	776 783,30	733 450,00
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	24 065 230,88	24 065 230,88	18 063 513,88
Pozostałe kapitały	121 962,15	121 962,15	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	4 772 567,00	4 236 838,00	1 401 838,00
Zyski zatrzymane	121 699 190,85	107 237 817,64	76 100 133,41
Zobowiązania długoterminowe	12 915 706,19	9 254 120,87	629 470,24
Kredyty i pożyczki	-	-	504 962,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 915 706,19	9 254 120,87	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-
Dotacje	-	-	124 508,24
Zobowiązania krótkoterminowe	6 117 689,42	6 610 994,25	7 196 639,97
Kredyty i pożyczki	3 139 116,71	3 103 141,37	4 063 982,58
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe	2 002 771,90	2 477 604,69	1 725 365,97
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-
Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów	-	-	300 000,00
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	46 128,37	46 128,37	47 744,30
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-
Pozostałe rezerwy	925 190,00	966 190,00	1 030 169,68
Dotacje	4 482,44	17 929,82	29 377,44
RAZEM PASYWA	170 469 129,79	152 303 747,09	104 247 007,65

3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01-31.03.2018	01.01-31.03.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	617 343,20	791 373,50
Przychody ze sprzedaży produktów	617 343,20	791 373,50
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
Koszt własny sprzedaży	(574 588,27)	(729 981,29)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(574 588,27)	(729 981,29)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	42 754,93	61 392,21
Koszty sprzedaży	(13 287,14)	(20 200,42)
Koszty ogólnego zarządu	(1 432 187,95)	(1 649 758,65)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów
finansowych wycenianych w wartości godziwej	19 382 966,04	3 964 285,03
przez wynik finansowy
Pozostałe przychody operacyjne	136 328,93	409 755,65
Pozostałe koszty operacyjne	(1,57)	(1 348,69)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	18 116 573,24	2 764 125,13
Przychody finansowe	43 341,37	28 082,86
Koszty finansowe	(36 956,08)	(76 866,67)
Zysk (strata) brutto	18 122 958,53	2 715 341,32
Podatek dochodowy - bieżący	-	-
Podatek dochodowy - odroczony	(3 661 585,32)	(666 826,48)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	14 461 373,21	2 048 514,84
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	-	-
Zysk /(strata) netto za okres	14 461 373,21	2 048 514,84
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję		791 373,50
– podstawowy z zysku z działalności	1,86	0,28
kontynuowanej
– rozwodniony z zysku z działalności	1,86	0,28
kontynuowanej
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane
do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY	14 461 373,21	2 048 514,84

4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01-31.03.2018	01.01-31.03.2017
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	18 122 958,53	2 715 341,32
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	70 453,74	146 801,90
Odsetki i dywidendy, netto	(805,73)	48 783,81
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	-	24 073,25
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów	(19 382 966,04)	(3 964 285,03)
finansowych wycenianych w wartości godziwej
Zmiana stanu należności	508 458,43	256 608,16
Zmiana stanu zapasów	-	-
Zmiana stanu zobowiązań	(474 832,89)	49 615,74
Zmiana stanu rezerw	(41 000,00)	16 176,68
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych z tytułu	140 552,62	158 815,01
kontraktów długoterminowych
Wycena programu motywacyjnego	535 729,00	630 000,00
Pozostałe	(6 560,30)	(58 380,62)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(528 012,64)	23 550,22
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-	25 203,25
niematerialnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	(3 576,32)	-
niematerialnych
Sprzedaż aktywów finansowych	-	-
Nabycie aktywów finansowych	-	-
Dywidendy i odsetki otrzymane	805,73	105,24
Spłata udzielonych pożyczek	102 028,00	60 000,00
Udzielenie pożyczek	(155 000,00)	(197 000,00)
Odsetki od depozytów od lokat	-	-
Pozostałe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(55 742,59)	(111 691,51)
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	-	220 000,00
Spłata pożyczek/kredytów	-	(286 802,00)
Dywidendy wypłacone	-	-
Odsetki zapłacone	-	(8 394,12)
Pozostałe	-	(11 900,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-	(87 096,12)
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(583 755,23)	(175 237,41)
Różnice kursowe netto	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	790 352,87	252 500,32
Środki pieniężne na koniec okresu	206 597,64	77 262,91

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

wyceny

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	776 783,30	24 065 230,88	121 962,15	4 236 838,00	107 237 817,64	136 438 631,97
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	776 783,30	24 065 230,88	121 962,15	4 236 838,00	107 237 817,64	136 438 631,97
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	14 461 373,21	14 461 373,21
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji Wyceny	-	-	-	535 729,00	-	535 729,00
Na dzień 31 marca 2018 roku	776 783,30	24 065 230,88	121 962,15	4 772 567,00	121 699 190,85	151 435 734,18
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	74 051 618,57	93 742 382,60
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	74 051 618,57	93 742 382,60
Łączne całkowite dochody	-	`	-	-	33 186 199,07	33 186 199,07
Emisja akcji	43 333,30	6 001 717,00	-	-	-	6 045 050,30

Emisja akcji 43 333,30 6 001 717,00 - - - 6 045 050,30 Koszty emisji akcji - - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - - Zmiana kapitału z aktualizacji - - - 3 465 000,00 - 3 465 000,00 Na dzień 31 grudnia 2017 roku 776 783,30 24 065 230,88 121 962,15 4 236 838,00 107 237 817,64 136 438 631,97

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	74 051 618,57	93 742 382,60
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	74 051 618,57	93 742 382,60
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	2 048 514,84	2 048 514,84
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji Wyceny	-	-	-	630 000,00	-	630 000,00
Na dzień 31 marca 2017 roku	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	1 401 838,00	76 100 133,41	96 420 897,44

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku. 1 lutego 2007 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie CAM Media sp. z o.o. ze spółką Goldfinger sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na CAM Media sp. z o.o., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem inwestycji finansowych, w skład którego wchodzą podmioty zależne związane z branżą:

• transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
• nowych technologii (SaaS i sales and marketing automation),

a także poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych.

W I kwartale 2018 roku Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service, jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują (działalność przenoszona do spółki zależnej).

W ocenie Zarządu, Spółka spełnia na podstawie paragrafu 27 MSSF 10 definicję jednostki kwalifikującej się, jako "jednostka inwestycyjna". Powyższa definicja jest spełniona z uwagi na następujące fakty:

• Spółka prowadzi wiele inwestycji w celu dywersyfikacji ryzyka i maksymalizacji zwrotów,
• Spółka posiada wielu niezależnych inwestorów, którzy nie są powiązani ze Spółką, a którzy łączą swoje środki w celu uzyskania dostępu do możliwości inwestycyjnych, do których nie mieliby dostępu pojedynczo,
• Spółka nie planuje utrzymywać portfela inwestycji bezterminowo, tj. posiada "strategię wyjścia" z inwestycji.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki portfelowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego.

Na dzień 31 marca 2018 roku Spółka wycenia następujące spółki portfelowe w wartości godziwej przez wynik finansowy:

• Larq Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• Nextbike Polska SA (udział LARQ 1,6% w kapitale; akcje sprzedane w kwietniu 2018 roku).
• Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• CAM Media Creative Works sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• Intelisoft sp. z o.o./Youlead (udział LARQ 53% w kapitale),
• Media Power sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• AWL VIII sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z o.o. posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach

• Nextbike Polska SA (67% w kapitale),
• Brand 24 SA (40% w kapitale),
• Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale)

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6.2. Skład organów Spółki

Na dzień 31 marca 2018 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu

Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu

Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.

Na dzień 31 marca 2018 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Bartosz Foroncewicz – Członek Rady Nadzorczej

Sergiusz Frąckowiak - Członek Rady Nadzorczej

Adam Kalkusiński - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Krawczyński - Członek Rady Nadzorczej

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

7. OŚWIADCZENIA

7.1. Oświadczenia Zarządu

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami MSR 34 Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej Śródroczna sprawozdawczość finansowa i przy zastosowaniu standardów MMSF w kształcie zatwierdzonym przez UE i obowiązującym na dzień 31 marca 2018 roku oraz zasad rachunkowości, które zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2017 rok za wyjątkiem zmian wynikających z zastosowania MSSF 9 Instrumenty Finansowe i MSSF 15 Przychody z umów z klientami obowiązujących od dnia 1 stycznia 2018 roku. Zastosowanie wyżej wymienionych standardów nie miało istotnego wpływu na pozycje prezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem Spółki za 2017 rok.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 21 maja 2018 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku. Prezentowane sprawozdanie rzetelnie przedstawia sytuację finansową i majątkową LARQ S.A. na dzień 31 marca 2018 roku wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31 grudnia 2017 roku i 31 marca 2017 roku, a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za I kwartał 2018 rok i dane porównywalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 marca 2018 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Z uwagi na korektę opisaną w punkcie 8 dane porównawcze zostały zaprezentowane w dwóch wariantach. Prezentowane "dane opublikowane" to dane opublikowane w sprawozdaniu finansowym za dany okres, natomiast "dane przekształcone" uwzględniają przekształcenie retrospektywne (opisane w pkt 8).

W wyniku zastosowania zmienionych zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 pkt 27 Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki zależne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy akcji i udziałów spółek portfelowych. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP dla danej waluty na dzień bilansowy.

Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmentyczną średnich kursów NBP z okresu objętego sprawozdaniem.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb przeliczenia:

Kurs obowiązujący na dzień	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
EURO	4,2085	4,1709	4,2198
Kurs średni za okres	01.01-31.03.2018	01.01-31.03.2017
EURO	4,1784	4,2891

8. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

Na dzień 31 grudnia 2016 Spółka miała zawiązaną rezerwę na podatek odroczony w kwocie 15 388 504,24 zł z tytuły wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Kwota rezerwy była zawyżona o 15 796 646,08 zł z uwagi na fakt, że część zmiany wartości wyceny aktywów finansowych ma charakter trwałej różnicy i nie będzie w przyszłości podlegać opodatkowaniu. Spółka skorygowała kwotę rezerwy w sprawozdaniu rocznym za 2017 rok. Korekcie podlegają również wcześniejsze sprawozdania okresowe Spółki za 2017 rok, w tym sprawozdanie za I kwartał 2017 roku. Tym samym w sprawozdaniu przekształconym za I kwartał 2017 roku w wyniku korekty ujawniono aktywo z tytułu podatku odroczonego w kwocie 82 974,32 zł. Korekcie podlega tylko bilans i zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki, gdyż korekta dotyczy okresu sprzed 1 stycznia 2017 roku.

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie finansowe za okres zakończony 31 marca 2017 roku w wersji opublikowanej 15 maja 2017 roku oraz po przekształceniu.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2017 ROKU - PRZEKSZTAŁCENIE

	31.03.2017		31.03.2017
AKTYWA	opublikowane	przekształcenie	przekształcone
Aktywa trwałe	99 697 368,14	82 974,37	99 780 342,51
Rzeczowe aktywa trwałe	7 487 537,46	-	7 487 537,46
Wartości niematerialne	318 409,83	-	318 409,83
Udziały i akcje w jednostkach zależnych	-	-	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	90 948 234,19	-	90 948 234,19
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-
Należności handlowe i pozostałe	42 755,00	-	42 755,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	82 974,37	82 974,37
Pozostałe aktywa finansowe	900 431,66	-	900 431,66
Aktywa obrotowe	4 466 665,14	-	4 466 665,14
Zapasy	-	-	-
Należności handlowe i pozostałe	1 872 582,81	-	1 872 582,81
Rozliczenia międzyokresowe - kontrakty długoterminowe	360,56	-	360,56
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 262,91	-	77 262,91
Pozostałe aktywa finansowe	2 516 458,86	-	2 516 458,86
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
RAZEM AKTYWA	104 164 033,28	82 974,37	104 247 007,65

PASYWA	31.03.2017 opublikowane	przekształcenie	31.03.2017 przekształcone
Kapitał własny	80 624 251,36	15 796 646,08	96 420 897,44
Kapitał zakładowy	733 450,00	-	733 450,00
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	18 063 513,88	-	18 063 513,88
Pozostałe kapitały	121 962,15	-	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	1 401 838,00	-	1 401 838,00
Zyski zatrzymane	60 303 487,33	15 796 646,08	76 100 133,41
Zobowiązania długoterminowe	16 343 141,95	(15 713 671,71)	629 470,24
Kredyty i pożyczki	504 962,00	-	504 962,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 713 671,71	(15 713 671,71)	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-
Dotacje	124 508,24	-	124 508,24
Zobowiązania krótkoterminowe	7 196 639,97	-	7 196 639,97
Kredyty i pożyczki	4 063 982,58	-	4 063 982,58
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe	1 725 365,97	-	1 725 365,97
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-
Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów	300 000,00	-	300 000,00
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	47 744,30	-	47 744,30
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-
Pozostałe rezerwy	1 030 169,68	-	1 030 169,68
Dotacje	29 377,44	-	29 377,44
RAZEM PASYWA	104 164 033,28	82 974,37	104 247 007,65

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM - PRZEKSZTAŁCENIE

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	58 254 972,49	77 945 736,52
Przekształcenie	-	-	-	-	15 796 646,08	15 796 646,08
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	74 051 618,57	93 742 382,60
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	2 048 514,84	2 048 514,84
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji Wyceny	-	-	-	630 000,00	-	630 000,00
Przekształcenie	-	-	-	-	-	-
Na dzień 31 marca 2017 r.	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	1 401 838,00	76 100 133,41	96 420 897,44

9. INFORMACJA DODATKOWA

9.1. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ LARQ I SPÓŁEK PORTFELOWYCH W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

LARQ SA ("LARQ", "Spółka") posiada status "jednostki inwestycyjnej" i wycenia swoje inwestycje portfelowe w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za I kwartał 2018 rok w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-31.03.2018	01.01-31.03.2017
Przychody ze sprzedaży	617	791
Zysk brutto ze sprzedaży	43	61
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(1 445)	(1 670)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	19 383	3 964
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	136	408
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	18 117	2 764
Zysk/(strata) brutto	18 123	2 715
Zysk/(strata) netto za okres	14 461	2 049
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	159 791	90 948

W konsekwencji zmian zasad rachunkowości kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W I kwartale 2018 roku z uwagi na dobre wyniki finansowe jakie wypracowały spółki portfelowe jak i wycenę akcji Brand24 w wyniku debiutu na NewConnect wartość portfela inwestycji jakie Spółka wycenia przez wynik finansowy wzrosła w pierwszych 3 miesiącach 2018 roku o ponad 19 mln zł i wyniosła blisko 160 mln zł. Wzrost wyceny portfela aktywów finansowych jakie Spółka posiada przełożył się na osiągnięcie przez LARQ w I kwartale 2018 roku zysku netto na poziomie 14,5 mln zł wobec 2,0 mln zł za I kwartał 2017 roku.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu za I kwartale 2018 roku były niższe niż w analogicznym okresie 2017 roku o 0,2 mln zł z uwagi na niższe o 0,1 mln zł koszty wyceny programu motywacyjnego oraz niższe pozostałe koszty.

Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem aktywów finansowych w skład którego wchodzą spółki zależne związane z branżą:

• transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
• nowych technologii (monitoring treści w internecie i sales and marketing automation),

a także poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych w wyżej wymienionych branżach.

W ocenie Zarządu Spółka spełnia na podstawie paragrafu 27 MSSF 10 definicję jednostki kwalifikującej się, jako "jednostka inwestycyjna". Powyższa definicja jest spełniona z uwagi na następujące fakty:

• Spółka prowadzi wiele inwestycji w celu dywersyfikacji ryzyka i maksymalizacji zwrotów,
• Spółka posiada wielu niezależnych inwestorów, którzy nie są powiązani ze Spółką, a którzy łączą swoje środki w celu uzyskania dostępu do możliwości inwestycyjnych, do których nie mieliby dostępu pojedynczo,
• Spółka nie planuje utrzymywać portfela inwestycji bezterminowo, tj. posiada "strategię wyjścia" z inwestycji.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSR 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki zależne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Najistotniejsze dokonania kluczowych spółek portfelowych LARQ w I kwartale 2018 roku i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe są opisane w pkt 11.29.

Poniższa tabela prezentuje kluczowe wyniki finansowe spółek portfelowych za I kwartał 2018 roku:

mln zł	01.01-31.03.2018 proforma	01.01-31.03.2017 proforma
Przychody ze sprzedaży
Nextbike*	5,8	4,3
Synergic**	5,2	4,4
Brand24	2,4	1,6
Pozostałe**	0,9	0,9
EBITDA
Nextbike	(0,9)	0,3
Synergic	0,4	0,4
Brand24	(0,3)	(0,1)
Pozostałe	(1,6)	(1,6)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Nextbike	(3,3)	(0,6)
Synergic	0,2	0,2
Brand24	(0,4)	(0,1)
Pozostałe	(1,7)	(1,7)
Zysk (strata) netto
Nextbike	(3,1)	(0,7)
Synergic	0,1	0,1
Brand24	(0,3)	(0,1)
Pozostałe	(1,7)	(1,7)
Dług (gotówka) netto
Nextbike	30,7	34,0
Synergic	(0,1)	0,4
Brand24	(2,1)	(0,1)
Pozostałe	(0,4)	0,4

*dane Nextbike w powyższej tabeli również dane ich spółek zależnych

**z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych

9.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W I kwartale 2018 roku LARQ prowadził działalność i realizował swoje cele biznesowe w sposób niezakłócony zdarzeniami o nietypowym charakterze. Najistotniejszym wydarzeniem mającym wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe w I kwartale 2018 roku był debiut akcji Brand 24 na rynku NewConnect.

9.3. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI LARQ i SPÓŁEK PORTFELOWYCH W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność LARQ nie podlega sezonowości i cykliczności.

Pierwszy kwartał roku dla kluczowych spółek portfelowych LARQ tj. Nextbike jak i Synergic jest okresem relatywnie najsłabszej aktywności biznesowej. Nextbike, operator miejskich systemów rowerowych, w styczniu i w lutym, z uwagi na sezon zimowy, nie generuje przychodów z tytułu usług zarządzania systemami rowerowymi a ponosi koszty przerwy międzysezonowej związane z zimowym serwisem rowerów oraz ich magazynowaniem. Pierwszy kwartał dla Synergic, operatora niestandardowych nośników reklamowych, jest najsłabszy w skali roku z uwagi na coroczne po bożonarodzeniowe obniżenie wydatków na reklamę.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.4. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów.

9.5. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Nie wystąpiły odwrócenia odpisów aktywów LARQ.

9.6. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

	Odprawy emerytalne i rentowe	Świadczenia urlopowe	Pozostałe rezerwy
Stan na dzień 01.01.2018	-	46 128,37	966 190,00
Utworzenie	-	-	-
Rozwiązanie	-	-	-
Wykorzystanie	-	-	41 000,00
Stan na dzień 31.03.2018	-	46 128,37	925 190,00
Część długoterminowa	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	46 128,37	925 190,00

9.7. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Na dzień 31 marca 2018 Spółka nie rozpoznała aktywa z tytułu podatku odroczonego a rezerwa z tytułu podatku odroczonego wyniosła 12 916 tys. zł. Spółka prezentuje aktywo i rezerwę z tytułu podatku odroczonego per saldo.

9.8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym LARQ nie nabył rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Nie wystąpiły istotne transakcje sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

9.9. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

9.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH W TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

9.11. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Korekta przekształcająca bilans i zestawienie zmian w kapitale Spółki została szczegółowo opisana w w pkt. 10.

9.12. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

9.13. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE UJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym spłaty zaciągniętych przez LARQ kredytów i pożyczek były regulowane zgodnie z uzgodnionymi harmonogramami spłat.

9.14. INFORMACJE O TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wszystkie transakcje między LARQ a spółkami portfelowymi były zawarte na warunkach rynkowych.

9.15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w sposobie wyceny instrumentów finansowych.

9.16. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

9.17. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły emisje, wykupy i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

9.18. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym LARQ nie wypłacił jak i nie zadeklarował jakiejkolwiek dywidendy.

9.19. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE LARQ

• W dniu 11 kwietnia 2018 roku LARQ zawarł transakcje sprzedaży 17 050 akcji Nextbike Polska S.A. Łączna cena sprzedaży akcji wyniosła 2 131 267,50 zł, tj. 125,00 zł za jedną akcje. W wyniku zawartych transakcji Spółka przestała posiadać bezpośrednio akcje Nextbike. Jednocześnie pakiet akcji Nextbike posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ nie uległ zmianie i wynosi 717 261 akcji, stanowiących 67,0% w kapitale zakładowym Nextbike oraz 70,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike.
• Zdarzenia w spółkach portfelowych, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie zostały opisane w pkt 11.29.

9.20. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania LARQ nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

9.21. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO LARQ

Poza wymienionymi powyżej informacjami w opinii Zarządu LARQ nie ma innych czynników jakie mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego LARQ.

9.22. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

LARQ nie opublikował prognozy wyników na rok 2018.

9.23. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LARQ S.A. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	38,62%	55,72%
QUERCUS TFI S.A.*	720 478	9,28%	6,69%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	602 156	7,75%	5,59%

* na podstawie rejestracji na WZA LARQ SA w dn. 30 czerwca 2017 roku.

9.24. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LARQ S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE LARQ S.A.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu akcje LARQ posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
Krzysztof Przybyłowski - Prezes Zarządu	214 000	2,75%	2,00%
Mikołaj Chruszczewski - Członek Zarządu	59 039	0,76%	0,55%
Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu	3 333	0,04%	0,03%
Członek Rady Nadzorczej	50 000	0,64%	0,48%
Członek Rady Nadzorczej	20 000	0,26%	0,19%
Członek Rady Nadzorczej	6 489	0,08%	0,06%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od 26 marca 2018 roku nie zmienił się stan posiadania akcji przez Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

9.25. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień publikacji raportu LARQ nie był stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ.

9.26. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ LARQ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH LARQ S.A.

W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania LARQ nie udzielił gwarancji oraz poręczeń kredytu.

9.27. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM LARQ S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ LARQ S.A.

W opinii Zarządu LARQ niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji LARQ.

9.28. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE LARQ S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W perspektywie II kwartału 2018 roku oraz kolejnych kwartałów 2018 roku w opinii Zarządu LARQ najistotniejszymi czynnikami wpływającymi na wyniki LARQ będą:

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

• wyceny spółek portfelowych notowanych na rynku NewConnect,
• realizacja przez spółki portfelowe LARQ budżetowanych wyników finansowych,
• koniunktura na rynkach finansowych.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.29.Kluczowe spółki portfelowe LARQ: NEXTBIKE POLSKA S.A.

Przedmiot działalności: Nextbike Polska S.A. ("Nextbike", "Spółka") jest największym w Polsce dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Na dzień 31 marca 2018 roku Spółka zarządzała flotą 12,4 tys. rowerów i posiada ok. 80% udział w krajowym rynku rowerów miejskich mierzony wielkością floty. Od 23 sierpnia 2017 roku Spółka jest notowana na NewConnect.

Pakiet akcji Nextbike Polska S.A. posiadany przez LARQ na koniec marca 2018 roku: 69% (pakiety akcji posiadane przez LARQ S.A. oraz LARQ Growth Fund I FIZ). W dniu 11 kwietnia 2018 roku LARQ zawarł transakcje sprzedaży 17 050 akcji Nextbike Polska S.A. i tym samym przestał bezpośrednio posiadać akcje Nextbike. Jednocześnie pakiet

akcji Nextbike posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ nie uległ zmianie i obejmuje pakiet 67% akcji Spółki.

Kluczowe dane finansowe: W okresie ostatnich 12 miesięcy flota rowerów zarządzanych przez Spółkę wzrosła netto o 3,2 tys. szt., głównie w wyniku uruchomienia systemów dla nowych odbiorców (m.in. Radom, Kołobrzeg i Częstochowa), rozbudowy systemów (w ramach nowych kontraktów) w Białymstoku i Stalowej Woli, a także w wyniku rozbudowy systemów w Warszawie, Poznaniu i Łodzi. W I kwartale 2018 roku Nextbike zanotował przychody na poziomie 5,8 mln zł, co oznacza wzrost o 35% w porównaniu do I kwartału 2017 roku. Wzrost przychodów był efektem zwiększenie liczby obsługiwanych miast oraz wzrostu floty rowerów obsługiwanych przez Spółkę.

Działalność Nextbike charakteryzuje się sezonowością. I kwartał jest okresem w którym Spółka notuje najniższe przychody (największe systemy obsługiwane przez Nextbike generują przychody od marca) oraz dodatkowo w styczniu i lutym ponosi koszty związane z przerwą miedzysezonową (gruntowny serwis systemów, koszty magazynowania rowerów) a w lutym i marcu koszty uruchamiania systemów. Tym samym wynik finansowy za I kwartał jest najniższy w skali całego roku obrotowego. Na poziomie EBITDA w I kwartale 2018 roku Nextbike zanotował stratę 0,9 mln zł wobec zysku na poziomie 0,3 mln w analogicznym okresie 2017 roku. Niższy wynik na poziomie EBITDA w porównaniu do roku ubiegłego wynikał z: (i) odpowiednio wyższych niż w zeszłym roku kosztów poniesionych w przerwie międzysezonowej związanych z serwisem zimowym, magazynowaniem i ponownym uruchomieniem systemów; (ii) wzrostu nakładów na poprawę jakości funkcjonowania systemów; (iii) wyższych kosztów struktur administracyjnych i operacyjnych związanych ze wzrostem skali prowadzonej działalności.

Prognozy: Nextbike nie opublikował prognozy wyników na 2018 rok.

Istotne wydarzenia w Nextbike w I kwartale 2018 roku i po dniu bilansowym:

• W ciągu I kwartału 2018 roku i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Nextbike dodał do floty którą zarządza kolejne 1,1 tys. rowerów w ramach nowo uruchomionych lub rozbudowanych systemów oraz podpisał umowy na dostarczenie w kolejnych kwartałach i operowanie rowerami miejskimi w łącznej liczbie 1 tys. rowerów i złożył najkorzystniejsze oferty na uruchomienie systemów obejmujących ponad 5,4 tys. rowerów.
• W maju 2018 roku w Turku w Finlandii, Nextbike uruchomił pierwszy zarządzany przez Spółkę zagranicą system rowerowy obejmujący 300 rowerów IV generacji (rowery wyposażone w komputer pokładowy z możliwością zwrotu nie tylko na stacji ale w dowolnym miejscu wybranym przez użytkownika).
• Nextbike, w kwietniu 2018 roku, złożył najkorzystniejszą ofertę w postępowaniu przetargowym "Rowerowe Łódzkie". Wybór oferty Nextbike będzie oznaczał dla Spółki dostawę i obsługę ok 1 tys. rowerów do 10 miast województwa łódzkiego. Potencjalna umowa na obsługę systemu ma być zawarta na okres 6 lat.
• NB Tricity sp. z o.o., podmiot w 100% zależny od Nextbike, w maju 2018 roku złożył najkorzystniejszą ofertę w postępowaniu na Świadczenie polegające na dostawie, uruchomieniu oraz zarządzaniu i kompleksowej eksploatacji Systemu Roweru Metropolitalnego OMG-G-S. Oferta złożona przez NB Tricity Sp. z o.o. obejmuje dostawę i obsługę 4080 rowerów z napędem elektrycznym dla Trójmiasta i okolicznych gmin. Potencjalna umowa na obsługę tego systemu oznacza obsługę systemu do sierpnia 2025 roku.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Kluczowe dane finansowe NEXTBIKE POLSKA S.A.

mln zł	3M 16	3M 17	3M 18	17/16	18/17
Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	5,9	9,2	12,4	54%	35%
Przychody	7,1	4,3	5,8	-40%	35%
EBITDA	2,1	0,3	(0,9)	-87%	-
EBIT	0,8	(0,6)	(3,3)	-	-
Zysk (strata) netto	0,6	(0,7)	(3,1)	-	-
Dług netto	16,2	34,0	30,7	110%	-10%

Udział rynkowy wg. liczby rowerów (marzec 2018) Struktura własnościowa Nextbike (maj 2018)

źródło: szacunki własne Nextbike

11.29. Kluczowe spółki portfelowe LARQ: BRAND24 S.A.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Przedmiot działalności: Brand24 S.A. ("Brand24", "Spółka") jest właścicielem autorskiego narzędzia do monitoringu treści w internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 roku z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym. Od stycznia 2018 roku Spółka jest notowana na NewConnect.

Pakiet akcji Brand24 S.A. posiadany przez LARQ na koniec marca 2018 roku: 40,3% (pakiet akcji posiadany LARQ Growth Fund I FIZ).

Kluczowe dane finansowe: Na koniec marca 2018 roku Brand24 posiadał 2 384 aktywnych użytkowników narzędzia, w tym 1 345 klientów wersji polskiej i 1 039 użytkowników wersji globalnej, co jest wynikiem wyższym odpowiednio o 23% i 110% w stosunku do stanu z 31 marca 2017 roku. Spółka kontynuuje dynamiczny wzrost liczby użytkowników wykorzystując kapitał pozyskany w wyniku emisji akcji w listopadzie 2017 roku oraz wypracowywane wewnętrznie wolne przepływy gotówki na ciągłe udoskonalanie produktu i zwiększania nakładów na akwizycję klientów.

Za I kwartał 2018 roku przychody ze sprzedaży Brand24 wzrosły o 51% do 2,4 mln zł wobec 1,6 mln zł w analogicznym okresie 2017 roku. Na poziomie EBITDA za 3 miesięcy 2018 roku Brand24 zanotowałstratę na poziomie 0,4 mln zł wobec straty na poziomie 0,1 mln zł w I kwartale 2017 roku. Wyższa strata jest pochodną zwiększonych nakładów poniesionych na akwizycję klientów, szczególnie w wersji globalnej, oraz na rozbudowę zespołu informatycznego wspierającego udoskonalenie oprogramowania Brand24 i zwiększenie efektywności automatycznych procesów sprzedażowych i utrzymaniowych klientów.

Prognozy: Brand24 nie opublikował prognozy wyników na 2018 rok. W październiku 2017 roku w Spółce uchwalono program motywacyjny na lata 2018-2020 skierowany do kluczowych pracowników i współpracowników Brand24 w ramach którego prawo do objęcia akcji będzie uwarunkowane miedzy innymi osiągnięciem przez Spółkę następujących celów operacyjnych w 2018 roku:

• o liczba klientów na koniec okresu: 2 935,
• o skonsolidowane przychody: 10,8 mln zł,
• o skonsolidowana strata netto: 1,1 mln zł.

Istotne wydarzenia w Brand24 w I kwartale 2018 roku i po dniu bilansowym:

• W dniu 30 stycznia 2018 roku akcje Brand24 zadebiutowały na rynku NewConnect. Upublicznieniu podlegały wszystkie akcje Spółki. Cena akcji w dniu debiutu była blisko 80% wyższa niż cena ustalona w ofercie prywatnej w listopadzie 2017 roku. Na tle innych emitentów na rynku NewConnect obrót akcjami Brand24 w I kwartale 2018 roku charakteryzował się dużą płynnością.
• Wprowadzenie płatności rekurencyjnych w polskiej wersji narzędzia, ułatwiających klientom rozliczanie za dostęp do narzędzia Brand24.
• Uruchomienie widżetu z rekomendacjami i wzmiankami na wybrany temat gotowego do implementacji na stronach klientów Brand24.
• Rozbudowa zespołu informatycznego o kolejnych specjalistów w celu przyspieszenia prac nad nowymi funkcjonalnościami oprogramowania Brand24.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

mln zł	3M 16	3M 17	3M 18	17/16	18/17
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	1 095	1 590	2 384	45%	50%
Przychody	1,0	1,6	2,4	58%	51%
EBITDA	(0,4)	(0,1)	(0,3)	-	-
EBIT	(0,4)	(0,1)	(0,4)	-	-
Zysk (strata) netto	(0,4)	(0,1)	(0,3)	-	-
Dług netto	(0,7)	(0,1)	(2,1)	-	-

Kluczowe dane finansowe BRAND24 S.A.

Struktura przychodów za 3 miesiące 2017 r. Struktura przychodów za 3 miesiące 2018 r.

Przyrost aktywnych klientów (marzec 2018) Struktura własnościowa Brand24 (maj 2018)

Struktura klientów na koniec marca 2017 r. Struktura klientów na koniec marca 2018 r.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

11.29. Kluczowe spółki portfelowe LARQ: SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic sp. z o.o. ("Synergic", "Spółka") jest wiodącym krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów spółki eksponowane są na wszystkich polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest wyłącznym operatorem przestrzeni reklamowej na rowerach miejskich oraz w przejściach podziemnych największych polskich miast. Dodatkowo od 2017 roku Synergic komercjalizuje przestrzeń reklamową w wybranych sieciach bankomatów oraz na nośnikach wielkoformatowych przy autostradach. Spółka z ponad 30% udziałem rynkowym jest największym w kraju dostawcą niestandardowej przestrzeni w reklamie zewnętrznej.

Pakiet akcji Synergic sp. z o.o. posiadany przez LARQ na koniec marca 2018 roku: 100% (pakiet akcji posiadanych przez LARQ Growth Fund I FIZ).

Kluczowe dane finansowe: W I kwartale 2018 roku Synergic rozpoznał przychody w kwocie 5,2 mln zł, co wobec 4,4 mln zł wygenerowanych za I kwartał 2017 roku oznacza wzrost na poziomie 20%. Spółka zanotowała wyższe przychody niż rok temu w zasadzie na każdej linii produktowej w szczególności zwiększając przychody w megaformacie i portach lotniczych (odpowiednio 25% i 28%). Spółka w I kwartale 2018 roku realizowała ponad 230 projektów reklamowych w porównaniu do ponad 200 realizowanych w I kwartale 2017 roku.

Działalność Synergic charakteryzuje się sezonowością. I kwartał jest okresem kiedy Spółka notuje najniższe przychody (tradycyjnie okres pobożonarodzeniowy w branży reklamowej to kwartał najniższej aktywności biznesowej). Z uwagi na niski poziom przychodów i występujące koszty stałe wynik na poziomie EBITDA w I kwartale oscyluje w okolicy zera. W I kwartale 2018 roku Synergic osiągnął zysk EBITDA w kwocie 0,4 mln zł, który był na poziomie wyniku zeszłorocznego.

Prognozy: LARQ nie opublikował prognozy wyników Synergic na 2018 rok.

Istotne wydarzenia w Synergic w I kwartale 2018 roku i po dniu bilansowym:

• Podpisanie umowy na obsługę reklamową i tym samym włączenie do komercjalizacji powierzchni reklamowej na ekranach znajdujących się na biletomatach w Warszawie.
• Kontynuacja realizowanej realizacje multikanałowej kampanii reklamowej dla marki Samsung głównie przy wykorzystaniu nośników Synergic zlokalizowanych na lotniskach oraz w przejściach podziemnych.
• Zwiększenie potencjału sprzedażowego w kanale megaformat poprzez pozyskanie nowej atrakcyjnej lokalizacji w Warszawie; nośnik o powierzchni blisko 500 m2przy Dolince Służewieckiej w Warszawie.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Kluczowe dane finansowe SYNERGIC SP. Z O.O. (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)

mln zł	3M 16	3M 17	3M 18	17/16	18/17
Powierzchnia reklamowa dostępna do sprzedaży (m2)	15 083	23 097	39 679	53%	72%
Przychody	4,0	4,4	5,2	8%	20%
EBITDA	0,4	0,4	0,4	3%	-4%
EBIT	0,1	0,2	0,2	40%	-5%
Zysk (strata) netto	0,0	0,1	0,1	94%	36%
Dług netto	(0,5)	0,4	(0,1)	-	-

Struktura powierzchni reklamowej dostępnej do sprzedaży na koniec marca 2017 r.

źródło: szacunki własne Synergic Warszawa, 21 maja 2018 roku

Struktura powierzchni reklamowej dostępnej do sprzedaży klientów na koniec marca 2018 r.

Udział rynkowy (grudzień 2017) Struktura własnościowa Synergic (maj 2018)