Quarterly Report • May 22, 2018
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 zakończony 31 marca 2018 roku
| SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 3 | |
|---|---|
| SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 23 | |
| SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 55 |
Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku
Poniższe tabele przedstawiają wybrane skonsolidowane dane finansowe za okres 3 miesiące zakończone 31 marca 2018 i 2017 roku. Wybrane dane finansowe zawarte w poniższych tabelach zostały zaprezentowane w tys. złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. Informacje zawarte w tych tabelach powinny być czytane razem z informacjami zawartymi w skonsolidowanym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 oraz z informacjami zawartymi w punkcie 3 niniejszego sprawozdania.
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segment ONLINE | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 114 915 | 102 665 | 27 502 | 23 936 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 110 891 | 94 467 | 26 539 | 22 025 |
| Skorygowana EBITDA | 37 497 | 29 014 | 8 974 | 6 765 |
| EBITDA | 34 590 | 24 796 | 8 278 | 5 781 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segment TV | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 2 895 | 879 | 693 | 205 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 2 895 | 879 | 693 | 205 |
| Skorygowana EBITDA | (2 522) | (3 960) | (604) | (923) |
| EBITDA | (2 588) | (3 960) | (619) | (923) |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segmenty łącznie | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 117 810 | 103 544 | 28 195 | 24 141 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 113 786 | 95 346 | 27 232 | 22 230 |
| Skorygowana EBITDA | 34 975 | 25 054 | 8 370 | 5 841 |
| EBITDA | 32 002 | 20 836 | 7 659 | 4 858 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych |
(13 453) | (12 114) | (3 220) | (2 824) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 18 549 | 8 722 | 4 439 | 2 034 |
| Wynik na działalności finansowej | (6 058) | (4 481) | (1 450) | (1 045) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 12 491 | 4 241 | 2 989 | 989 |
| Zysk netto | 8 329 | 2 982 | 1 993 | 695 |
| Na dzień 31 marca 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
Na dzień 31 marca 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 900 259 | 893 906 | 213 914 | 214 320 |
| Aktywa trwałe | 746 111 | 752 229 | 177 287 | 180 352 |
| Aktywa obrotowe | 154 148 | 141 677 | 36 628 | 33 968 |
| Zobowiązania długoterminowe | 326 657 | 307 292 | 77 618 | 73 675 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 156 625 | 166 686 | 37 216 | 39 964 |
| Kapitał własny | 416 977 | 419 928 | 99 080 | 100 680 |
| Kapitał zakładowy | 1 443 | 1 443 | 343 | 346 |
| Udziały niedające kontroli | 5 957 | 19 479 | 1 415 | 4 670 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 42 147 | 31 774 | 10 087 | 7 408 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (107 093) | (15 536) | (25 630) | (3 622) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 78 041 | (8 986) | 18 677 | (2 095) |
| Przepływy pieniężne netto razem | 13 095 | 7 252 | 3 134 | 1 691 |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
Grupa realizuje misję, którą jest bycie partnerem pierwszego wyboru Polaków, dostarczając angażujące informacje, rozrywkę i usługi oraz inspirację w codziennych decyzjach. Zarówno dla użytkowników, jak i kontrahentów, chce być wiarygodną marką zaufania zarówno pod względem treści, jak i oferty.
Grupa jest właścicielem jednego z dwóch najpopularniejszych w Polsce horyzontalnych portali internetowych – Wirtualnej Polski. Prowadzi również serwis odpowiadający na potrzeby informacyjne i rozrywkowe młodych internautów – o2.pl oraz specjalistyczne serwisy wertykalne, w tym m.in.: Money.pl, WP SportoweFakty, Dobreprogramy.pl, WP Parenting czy WP Tech. Codziennie odwiedza je 6,4 mln użytkowników*. Marki Grupy to także stacje radiowe i Telewizja WP oraz pełne interesujących ofert serwisy e-commerce.
Grupa prowadzi działalność reklamową, oferując m.in. generowanie leadów (lead generation) dla sklepów internetowych, w ramach marketplace'ów z różnych kategorii. Domodi, Allani oraz Homebook udostępniają produkty z branży mody oraz kategorii dom i wystrój wnętrz. TotalMoney.pl oraz FinansowySupermarket.pl to rozwinięte serwisy i narzędzia pozwalające na zakup i sprzedaż produktów oraz usług finansowych, a także na oszczędzanie środków i zarządzanie prywatnym budżetem. Serwisy Wakacje.pl, Nocowanie.pl oraz eHoliday.pl zapewniają oferty dla podróżujących oraz poszukujących noclegów. WP abcZdrowie stanowi bazę wiedzy z zakresu medycyny i zdrowego stylu życia. Użytkownicy serwisu mogą bezpośrednio zadawać pytania specjalistom z różnych dziedzin oraz szybko i bez rejestracji umówić wizytę u lekarza. E-commerce Grupy WP to kompleksowe rozwiązania, gwarancja efektywnego dotarcia do odbiorcy, dostarczanie użytkownikom informacji o trendach oraz rekomendacje zakupowe.
Wirtualna Polska posiada najwięcej realnych użytkowników poczty elektronicznej w Polsce – 9,3 mln w kwietniu 2018 (dane Gemius/PBI) i nieustannie wprowadza nowe funkcjonalności w usługach WP Poczta i Poczta o2. Obie wyróżniają się wysokim poziomem zabezpieczeń i oferują szereg rozwiązań dla biznesu, jak możliwość wysyłania przesyłek autoryzowanych czy dopasowanie usług reklamowych do profilu i zainteresowań użytkowników, przy jednoczesnym poszanowaniu ich prawa do ochrony prywatności. Zgodnie z danymi wewnętrznymi Grupy na kwiecień 2018 roku Grupa posiadała 10,1 mln aktywnych kont poczty elektronicznej (w tym 6,8 mln aktywnych kont poczty elektronicznej WP i 3,3 mln aktywnych kont poczty elektronicznej o2).
Grupa WP prowadzi działalność na polskim rynku reklamy online oferując swoim klientom szeroką gamę produktów reklamowych – nowoczesne reklamy display, w tym m.in. reklamy wideo online, reklamy wysyłane pocztą elektroniczną, reklamy na urządzenia mobilne oraz reklamy opartej na modelu efektywnościowym (tj. rozliczanej za przejścia do strony, wypełnienie formularza, rejestracje, zakup towarów lub usług, lead generation, performance marketing). Od 2018 roku WP zastąpiła standardowe rozliczenia CPM, dużo bardziej miarodajnym modelem vCPM (cost per viewed mille). Jest on dostępny w kampaniach odsłonowych i programatycznych na platformach, które wspierają takie rozwiązanie. Zgodnie z definicją IAB reklama jest uznawana za widzialną, kiedy przynajmniej połowa jej kreacji graficznej pozostaje w przeglądarce, przez co najmniej sekundę. Wprowadzenie wskaźnika vCPM to odpowiedź na potrzeby rynkowe. Dzięki niemu klienci zyskują jeszcze bardziej rzetelne wyniki prowadzonych kampanii. Duża popularność serwisów i usług Grupy WP pozwala na dotarcie z przekazem reklamowym do szerokiego grona użytkowników. Zgodnie z ostatnimi dostępnymi danymi Badania Gemius/PBI za kwiecień 2018 roku serwisy Grupy Wirtualna Polska odwiedziło 20,9 mln realnych użytkowników, którzy wygenerowali 2,8 mld odsłon. Łączny czas jaki spędzili w serwisach wyniósł 124 mln godzin. Zasięg Grupy to 75,21%.**
* Badanie Gemius/PBI, uśrednione dane dzienne, kwiecień 2018
** Dane łączne dla desktop i mobile
Poniższa tabela przedstawia pozycję rynkową Grupy Kapitałowej na tle konkurencji.
| Nr | Podmiot | Realni użytkownicy (mln) |
Odsłony (mld) |
Czas spędzony (mln h) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Grupa Google | 26,6 | 6,6 | 223,9 |
| 2 | facebook.com | 21,9 | 4,6 | 153,3 |
| 3 | Grupa Wirtualna Polska | 20,9 | 2,8 | 124,0 |
| 4 | Grupa Onet - RASP | 20,8 | 2,7 | 84,0 |
| 5 | youtube.com | 19,9 | 1,3 | 48,2 |
| 6 | Grupa Interia.pl | 19,8 | 1,3 | 60,8 |
| 7 | Grupa Allegro | 17,2 | 1,8 | 30,8 |
| 8 | Grupa OLX | 16,3 | 3,3 | 39,6 |
| 9 | Grupa Gazeta.pl | 15,7 | 0,6 | 13,8 |
| 10 | Grupa Polska Press | 15,4 | 0,5 | 3,9 |
Źródło: Badanie Gemius/ PBI, kwiecień 2018
Poniższa tabela przedstawia wyniki Grupy w poszczególnych kategoriach tematycznych, zgodnie z danymi publikowanymi przez Gemius/PBI z kwietnia 2018 roku:
| Kategoria tematyczna | Realni Użytkownicy (RU) |
Miejsce w rankingu |
|---|---|---|
| Biznes, finanse, prawo | 7 552 366 | 1 |
| Dzieci, rodzina | 3 143 631 | 1 |
| Nowe technologie | 6 059 444 | 1 |
| Serwisy pocztowe | 9 283 316 | 1 |
| Styl życia | 11 829 759 | 1 |
| Turystyka | 5 125 553 | 1 |
| Zdrowie i medycyna | 6 835 217 | 1 |
| Motoryzacja | 3 398 728 | 3 |
| Sport | 5 399 784 | 2 |
| Informacje i publicystyka | 7 953 177 | 5 |
| E-commerce | 5 302 262 | 3 |
| Kultura i rozrywka | 6 835 676 | 5 |
Źródło: Badanie Gemius/ PBI, kwiecień 2018
Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku
Schemat poniżej przedstawia strukturę Grupy na dzień 31 marca 2018 roku, wraz z liczbą głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, do których uprawniony jest akcjonariusz (lub odpowiednio wspólnik).
W dniu 15 marca 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA zawarła ze wspólnikami Domodi Sp. z o.o. umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce Domodi. W efekcie dokonania transakcji do spółek z Grupy Kapitałowej należy łącznie około 86% udziałów w Domodi.
W dniu 22 marca 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA zawarła ze wspólnikami Dobreprogramy Sp. z o.o. umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 980 udziałów, w kapitale zakładowym Dobreprogramy stanowiących 49% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania 49% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce, a w efekcie dokonania transakcji do Grupy Kapitałowej należy łącznie 100% udziałów w Dobreprogramy Sp. z o.o.
W 2018 roku miały miejsce następujące połączenia, wszystkie realizowane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
• 6 lutego 2018 roku nastąpiło połączenie spółki Brand New Media Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Brand New Media Sp. z o.o.;
Z dniem 16 marca 2018 roku nastąpiła rejestracja zmiany nazwy jednostki zależnej Money.pl Sp. z o.o. na Totalmoney.pl Sp. z o.o.
Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.
Dane finansowe za okresy trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku i 31 marca 2017 roku nie podlegały badaniu. Informacje przedstawione w poniższym zestawieniu powinny być czytane łącznie z informacjami zawartymi w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Poniższa tabela przedstawia główne pozycje sprawozdania z wyniku finansowego za pierwszy kwartał 2018 i 2017 roku.
| w tys. zł | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
Zmiana | Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Segment ONLINE | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 114 915 | 102 665 | 12 250 | 11,9% |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 110 891 | 94 467 | 16 424 | 17,4% |
| Skorygowana EBITDA | 37 497 | 29 014 | 8 483 | 29,2% |
| EBITDA | 34 590 | 24 796 | 9 794 | 39,5% |
| Segment TV | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 2 895 | 879 | 2 016 | 229,4% |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 2 895 | 879 | 2 016 | 229,4% |
| Skorygowana EBITDA | (2 522) | (3 960) | 1 438 | (36,3%) |
| EBITDA | (2 588) | (3 960) | 1 372 | (34,6%) |
| Segmenty łącznie | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 117 810 | 103 544 | 14 266 | 13,8% |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 113 786 | 95 346 | 18 440 | 19,3% |
| Skorygowana EBITDA | 34 975 | 25 054 | 9 921 | 39,6% |
| EBITDA | 32 002 | 20 836 | 11 166 | 53,6% |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych |
(13 453) | (12 114) | (1 339) | 11,1% |
| Zysk na działalności operacyjnej | 18 549 | 8 722 | 9 827 | 112,7% |
| Wynik na działalności finansowej | (6 058) | (4 481) | (1 577) | 35,2% |
| Zysk przed opodatkowaniem | 12 491 | 4 241 | 8 250 | 194,5% |
| Zysk netto | 8 329 | 2 982 | 5 347 | 179,3% |
Skonsolidowane wyniki Grupy za trzy miesiące 2018 oraz 2017 roku uwzględniały wyniki następujących jednostek zależnych:
| % posiadanych | Okres objęty konsolidacją | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Lp. | Nazwa podmiotu zależnego | Data objęcia kontroli | udziałów | 31 marca 2018 | 31 marca 2017 | |
| 1 | Wirtualna Polska Media S.A. | 22 grudnia 2010 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 2 | http Sp. z o.o. | 23 marca 2009 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 3 | Totalmoney.pl Sp. z o.o. (dawniej Money.pl Sp. z o.o.) |
1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 4 | Businessclick Sp. z o.o. | 1 grudnia 2014 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 5 | Brand New Media Sp. z o.o.(1) | 1 grudnia 2014 | 100% | - | pełen okres | |
| 6 | dobreprogramy Sp. z o.o. | 14 listopada 2013 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 7 | Domodi Sp. z o.o. | 12 września 2014 | 75% | pełen okres | pełen okres | |
| 8 | Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. | 16 września 2015 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 9 | Wakacje.pl S.A. | 23 grudnia 2015 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 10 | Nocowanie.pl Sp. z o.o. | 7 czerwca 2016 | 75% | pełen okres | pełen okres | |
| 11 | Netwizor Sp. z o.o. | 13 grudnia 2016 | 100% | pełen okres | pełen okres | |
| 12 | Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. | 18 października 2017 | 100% | pełen okres | - | |
| 13 | WP Zarządzanie Sp. z o.o. | 29 grudnia 2017 | 100% | pełen okres | - |
(1) W dniu 6 lutego 2018 roku nastąpiło połączenie spółki Brand New Media Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Brand New Media Sp. z o.o.
Przychody ze sprzedaży usług w segmencie online wzrosły w pierwszym kwartale o 12.250 tys. zł., tj. o 11,9% w porównaniu do przychodów ze sprzedaży tego okresu roku poprzedniego, przy czym analogiczny wzrost przychodów gotówkowych wyniósł 16.424 tys. zł, tj. 17,4%.
W analizowanych okresach transakcje rozliczane gotówkowo stanowiły większość przychodów Grupy ze sprzedaży, a ich udział w przychodach Grupy wyniósł 96,4% w okresie trzech miesięcy 2018 roku oraz 92,0% w analogicznym okresie roku 2017.
Głównymi wskaźnikami analizowanymi przez Zarząd na potrzeby oceny wyników finansowych Grupy są wskaźnik EBITDA oraz skorygowanej EBITDA. EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia jednorazowe obejmujące: koszty doradztwa transakcyjnego, koszty restrukturyzacji, koszty programu opcji menadżerskich, wynik na zbyciu pozostałych aktywów finansowych, przejściowy wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych oraz aktualizację i likwidację aktywów trwałych.
W okresie trzech miesięcy 2018 roku segment online wygenerował 37.497 tys. złotych skorygowanej EBITDA, co oznacza wzrost o 8.483 tys. zł (tj. o 29,2%) w stosunku do wartości tego wskaźnika w okresie trzech miesięcy roku poprzedniego.
W analizowanym okresie łączna wartość kosztów normalizujących wskaźnik EBITDA segmentu online Grupy wyniosła 2,9 miliona złotych i była o 1,3 miliona złotych niższa od wartości odnotowanej w analogicznym okresie roku poprzedniego. EBITDA segmentu online Grupy w pierwszym kwartale 2018 roku została skorygowana między innymi o koszty restrukturyzacji i integracji (2,0 mln złotych), niegotówkowe koszty programu opcji pracowniczych (0,3 miliona złotych) oraz koszty aktualizacji i likwidacji aktywów niefinansowych (0,1 mln złotych).
Ponadto, EBITDA za 3 miesiące została skorygowana o 0,5 miliona złotych z tytułu przejściowej straty na transakcjach barterowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych, transakcje te rozliczają się w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą one wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny.
W ciągu 3 miesięcy 2018 roku na łączne wyniki Grupy wpływały koszty związane z rozwijaniem Telewizji WP. Segment TV jest w początkowym etapie rozwoju, w związku z czym nakłady ponoszone w bieżącym okresie na rozwój tego segmentu przewyższają uzyskiwane przychody. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie na wzrost wartości osiąganych przychodów i rentowności tego segmentu.
W analizowanym okresie całość przychodów ze sprzedaży segmentu TV w wysokości 2.895 tys. złotych pochodziła ze sprzedaży gotówkowej. Segment ten wygenerował w pierwszych miesiącach 2018 roku ujemną EBITDĘ w wysokości 2.588 tys. złotych.
W trakcie 3 miesięcy 2018 roku wzrosła wartość zarówno skorygowanej i jak i zwykłej EBITDA o odpowiednio 9.921 tys. i 11.166 tys. złotych, pomimo ujemnych wyników operacyjnych segmentu TV.
Wzrost poziomu EBITDA przełożył się również na wzrost łącznego zysku na działalności operacyjnej Grupy, który w analizowanym okresie wzrósł o 9.827 tys. złotych, pomimo wzrostu amortyzacji o 1.399 tys. złotych w porównaniu do roku poprzedniego.
Poniższa tabela przedstawia przychody i EBITDA Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. – jedynego podmiotu przejętego w 2017 roku, za okres od początku 2017 roku do 31 marca 2017 roku, nie ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku.
| (w tys. zł) | Od 01.01.2017 do dnia przejęcia kontroli |
|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 1 453 |
| Przychody gotówkowe | 1 453 |
| EBITDA | 364 |
| Skorygowana EBITDA | 359 |
W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 marca 2018 roku oraz na 31 grudnia 2017 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 746 111 | 752 229 | (6 118) | (0,8%) |
| Aktywa obrotowe | 154 148 | 141 677 | 12 471 | 8,8% |
| Zobowiązania długoterminowe | 326 657 | 307 292 | 19 365 | 6,3% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 156 625 | 166 686 | (10 061) | (6,0%) |
| Kapitał własny przypadający na jednostkę dominującą | 411 020 | 400 449 | 10 571 | 2,6% |
| Kapitał zakładowy | 1 443 | 1 443 | - | - |
| Udziały niedające kontroli | 5 957 | 19 479 | (13 522) | (69,4%) |
Analiza zmian w bilansie Grupy sporządzona została na dzień 31 marca 2018 roku w porównaniu do 31 grudnia 2017 roku. Skład Grupy Kapitałowej nie uległ zmianie w bieżącym okresie. Zmiany poszczególnych pozycji bilansowych zostały omówione poniżej.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 |
Struktura 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
Struktura 2017 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rzeczowe aktywa trwałe | 60 054 | 8,0% | 63 013 | 8,4% | (2 959) | (4,7%) |
| Wartość firmy | 259 294 | 34,8% | 259 594 | 34,5% | (300) | (0,1%) |
| Pozostałe aktywa niematerialne | 377 095 | 50,5% | 380 051 | 50,5% | (2 956) | (0,8%) |
| Długoterminowe aktywa programowe | 9 930 | 1,3% | 8 463 | 1,1% | 1 467 | 17,3% |
| Należności długoterminowe | 111 | 0,0% | 155 | 0,0% | (44) | (28,4%) |
| Pozostałe aktywa długoterminowe | 16 104 | 2,2% | 16 031 | 2,1% | 73 | 0,5% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
23 523 | 3,2% | 24 922 | 3,3% | (1 399) | (5,6%) |
| Aktywa trwałe | 746 111 | 100,0% | 752 229 | 100,0% | (6 118) | (0,8%) |
W analizowanym okresie rzeczowe aktywa trwałe odnotowały spadek wartości netto o 2.959 tys. zł. Poniesione nakłady inwestycyjne o wartości 1.123 tys. złotych dotyczyły w między innymi zakupu sprzętu pod rozbudowę infrastruktury poczty (302 tys. złotych) oraz systemu sprzedaży i emisji reklam (783 tys. złotych).
W analizowanym okresie Grupa odnotowała spadek wartości pozostałych aktywów niematerialnych, co wynikało z kosztów amortyzacji i likwidacji (9.461 tys. zł) przewyższających poniesione nakłady inwestycyjne (6.505 tys. zł). W trakcie trzech miesięcy Grupa poniosła nakłady głównie na skapitalizowane projekty rozwojowe (5.154 tys. złotych).
Długoterminowe aktywa programowe zwiększyły swoją wartość o 1.467 tys. złotych, co było efektem poniesienia w okresie nakładów inwestycyjnych w wysokości 2.194 tys. złotych, przy jednoczesnym naliczeniu kosztów amortyzacji aktywów programowych na poziomie 727 tys. złotych.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 |
Struktura 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
Struktura 2017 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Należności handlowe gotówkowe netto | 78 217 | 50,7% | 78 665 | 55,5% | (448) | (0,6%) |
| Należności handlowe barterowe | 2 956 | 1,9% | 1 515 | 1,1% | 1 441 | 95,1% |
| Należności publicznoprawne | 6 585 | 4,3% | 6 371 | 4,5% | 214 | 3,4% |
| Pozostałe aktywa obrotowe | 6 881 | 4,5% | 8 684 | 6,1% | (1 803) | (20,8%) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 59 509 | 38,6% | 46 442 | 32,8% | 13 067 | 28,1% |
| Aktywa obrotowe | 154 148 | 100,0% | 141 677 | 100,0% | 12 471 | 8,8% |
Wzrost wartości aktywów obrotowych spowodowany był między innymi wzrostem wartości środków pieniężnych o 13.067 tys. zł. Szczegółowa analiza zmian wartości środków pieniężnych zostanie przedstawiona w kolejnej części raportu dotyczącej analizy rachunku przepływów pieniężnych.
Wartość należności handlowych gotówkowych oraz należności publicznoprawnych pozostał na poziomie zbliżonym do końca poprzedniego roku obrotowego.
Wzrost salda należności z tytułu transakcji barterowych wynika przede wszystkim ze specyfiki tych rozliczeń. Rozrachunki barterowe w trakcie roku obrotowego zwykle wykazują wyższe salda należności i zobowiązań niż ma to miejsce na koniec roku, gdy większość umów barterowych jest rozliczana w cyklu rocznym a rozrachunki z ich tytułu są zazwyczaj skompensowane na koniec roku.
Pozostałe aktywa obrotowe zmniejszyły swoją wartości o 1.803 tys. złotych. Na 31 grudnia 2017 roku w pozycji tej wykazana była zapłacona opłata aranżacyjna od transzy kredytu inwestycyjnego, który na tamten dzień bilansowy nie był jeszcze wykorzystany. W związku z pierwszym wykorzystaniem tej transzy w marcu 2018 roku na zakup udziałów w Domodi Sp. z o.o. opłata ta jest obecnie ujmowana jako element wchodzący w skład wyceny kredytu inwestycyjnego według zamortyzowanego kosztu.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 |
Struktura 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
Struktura 2017 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 285 698 | 87,5% | 203 507 | 66,2% | 82 191 | 40,4% |
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć |
978 | 0,3% | 3 618 | 1,2% | (2 640) | (73,0%) |
| Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli |
19 430 | 5,9% | 78 763 | 25,6% | (59 333) | (75,3%) |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych |
8 721 | 2,7% | 10 141 | 3,3% | (1 420) | (14,0%) |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
11 273 | 3,5% | 10 879 | 3,5% | 394 | 3,6% |
| Przychody przyszłych okresów | 557 | 0,2% | 384 | 0,1% | 173 | 45,1% |
| Zobowiązania długoterminowe | 326 657 | 100,0% | 307 292 | 100,0% | 19 365 | 6,3% |
W analizowanym okresie zobowiązania długoterminowe odnotowały wzrost o 19.365 tys. zł.
Na zmianę tą w głównej mierze miało wpływ rozliczenie pierwszej części opcji na udziały niekontrolujące w Domodi Sp. z o.o. W marcu 2018 roku strony podpisały aneks zmieniający rozliczenie opcji, w taki sposób, że pierwsza opcja zwiększyła się do 35% udziałów spółki (z 24,5% w wersji pierwotnej). Opcja ta została zrealizowana w marcu 2018 roku a płatność za nią w wysokości 85.484 tys. złotych pokryta została poprzez ciągnienie transzy kredytu inwestycyjnego, co spowodowało wzrost długoterminowego zadłużenie Grupy.
Jednocześnie, podpisany aneksu zmienił także warunki rozliczania drugiej opcji na udziałach niekontrolujących w Domodi Sp. z o.o. i dał stronom prawo do realizacji opcji na pozostałe 14% udziałów przez kolejne dziesięć lat, z pierwszą możliwością realizacji po zakończeniu roku 2018. W związku z tym wartość tej opcji oszacowana na 31 marca 2018 roku na 35.785 tys. złotych została przeniesiona do krótkoterminowej części zobowiązań.
Analogiczna zmiana miała miejsce także z powiązanym z rozliczeniem udziałów w Domodi Sp. z o.o. zobowiązaniem warunkowym z tytułu nabycia udziałów w Allani Sp. z o.o. Podpisany został aneks między stronami w konsekwencji którego wypłacono 3.998 tys. złotych jednemu w pierwotnych właścicieli Allani Sp. z o.o. Pozostała cześć wynagrodzenia warunkowego oszacowana na 31 marca 2018 roku na 1.238 tys. złotych również może zostać rozliczona wcześniej niż pierwotnie zakładano, w związku z tym została przeniesiona do krótkoterminowej części zobowiązań.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 |
Struktura 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
Struktura 2017 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 20 790 | 13,3% | 13 341 | 8,0% | 7 449 | 55,8% |
| Zobowiązania handlowe gotówkowe | 47 996 | 30,6% | 37 799 | 22,7% | 10 197 | 27,0% |
| Zobowiązania handlowe barterowe | 3 885 | 2,5% | 1 935 | 1,2% | 1 950 | 100,8% |
| Zobowiązania publicznoprawne | 6 177 | 3,9% | 6 028 | 3,6% | 149 | 2,5% |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 5 989 | 3,8% | 6 649 | 4,0% | (660) | (9,9%) |
| Przychody przyszłych okresów | 8 228 | 5,3% | 8 323 | 5,0% | (95) | (1,1%) |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych |
5 943 | 3,8% | 13 300 | 8,0% | (7 357) | (55,3%) |
| Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe | 6 178 | 3,9% | 4 882 | 2,9% | 1 296 | 26,5% |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 4 034 | 2,6% | 3 244 | 1,9% | 790 | 24,4% |
| Pozostałe rezerwy | 1 855 | 1,2% | 1 845 | 1,1% | 10 | 0,5% |
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć |
3 435 | 2,2% | 4 771 | 2,9% | (1 336) | (28,0%) |
| Zobowiązania z tytułu nabycia przedsięwzięć (inne niż earn-out) |
36 153 | 23,1% | 58 616 | 35,2% | (22 463) | (38,3%) |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego |
5 962 | 3,8% | 5 953 | 3,6% | 9 | 0,2% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 156 625 | 100,0% | 166 686 | 100,0% | (10 061) | (6,04%) |
W analizowanym okresie zobowiązania krótkoterminowe zmalały o 10.061 tys. złotych.
Spadek spowodowany jest przede wszystkim opisanym wcześniej rozliczeniem zobowiązania z tytułu pierwszej opcji na udziały niedające kontroli w Domodi Sp. z o.o., która na 31 grudnia 2017 roku wynosiła 58.615 tys. złotych. Jednocześnie, w związku ze zmianą możliwych terminów rozliczenia opcji na pozostałe 14% udziałów w Domodi Sp. z o.o. ich wycena na koniec pierwszego kwartału 2018 roku w kwocie 35.784 tys. złotych została ujęta w zobowiązaniach krótkoterminowych, co per saldo dało zmianę tych zobowiązań na poziomie 22.831 tys. złotych. Pozostała zmiana zobowiązań krótkoterminowych z tytułu nabycia przedsięwzięć (inne niż earn-out) wynikała z odwrócenia dyskonta w pierwszym kwartale 2018 roku.
Istotny spadek w analizowanym okresie odnotowały także zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych, których wartość w stosunku do końca 2017 roku zmalała o 7.357 tys. złotych. Jednocześnie, w związku z narastaniem salda zobowiązań z tytułu rabatów rocznych za 2017 rok znacząco wzrosły zobowiązania handlowe Grupy.
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i leasingu wzrosły o 7.449 tys. złotych. Zgodnie z obowiązującym harmonogramem spłat w części krótkoterminowej na 31 marca 2018 wykazane są dwie transze spłat kapitału, podczas gdy w zobowiązaniu krótkoterminowym na 31 grudnia 2017 była to tylko jedna transza. Ponadto, w związku z ciągnieniem kredytu na zakup udziałów w Domodi Sp. z o.o. wzrosła wartość odsetek bankowych do zapłaty w ciągu kolejnych 12 miesięcy.
W analizowanym okresie o 1.950 tys. złotych wzrosły zobowiązania barterowe, spowodowanym przejściowym nierozliczeniem części umów barterowych. Rozrachunki barterowe w trakcie roku obrotowego zwykle wykazują wyższe salda niż ma to miejsce na koniec roku, gdy większość umów barterowych jest rozliczona a rozrachunki z ich tytułu są skompensowane.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 |
Struktura 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
Struktura 2017 |
Zmiana tys. zł |
Zmiana % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w tym: |
411 020 | 98,6% | 400 449 | 95,4% | 10 571 | 2,6% |
| Kapitał podstawowy | 1 443 | 0,3% | 1 443 | 0,3% | - | - |
| Kapitał zapasowy | 318 759 | 76,4% | 318 759 | 75,9% | - | - |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | (377) | (0,1%) | (546) | (0,1%) | 169 | (31,0%) |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | (36 657) | (8,8%) | (36 984) | (8,8%) | 327 | (0,9%) |
| Zyski zatrzymane | 127 852 | 30,7% | 117 777 | 28,0% | 10 075 | 8,6% |
| Udziały niedające kontroli | 5 957 | 1,4% | 19 479 | 4,6% | (13 522) | (69,4%) |
| Kapitał własny | 416 977 | 100,0% | 419 928 | 100,0% | (2 951) | (0,7%) |
W ciągu trzech miesięcy 2018 roku kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej zwiększył się łącznie o 10.571 tys. złotych. Zmiana w kapitałach własnych przypadających na akcjonariuszy jednostki dominującej wynikała z następujących zdarzeń:
W ciągu trzech miesięcy 2018 roku udziały niedające kontroli zmniejszyły swoja wartość o 13.522 tys. złotych. Część wyniku wypracowanego w okresie przez Domodi Sp. z o.o., Dobreprogramy Sp. z o.o., Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. przypisana udziałowcom niekontrolującym wyniosła 1.191 tys. zł. Jednocześnie, w analizowanym okresie została wypłacona dywidenda na rzecz udziałowców mniejszościowych w kwocie 4.506 tys. zł. Ponadto, w efekcie rozliczenia sprzedaży przez udziałowców mniejszościowych w Domodi Sp. z o.o. oraz Dobreprogramy Sp. z o.o. kapitał mniejszościowy zmalał o 10.308 tys. złotych. W pierwszym kwartale Grupa dokonała także korekty prowizorycznego rozliczenia ceny nabycia udziałów w Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. w efekcie czego udziały niedające kontroli w tym podmiocie zostały przeszacowane w górę o 100 tys. złotych.
| w tys. zł | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 42 147 | 31 774 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (107 093) | (15 536) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 78 041 | (8 986) |
| Przepływy pieniężne netto razem | 13 095 | 7 252 |
W ciągu trzech miesięcy 2018 roku EBITDA wygenerowana przez Grupę, która wyniosła 32.002 tys. złotych, przyczyniła się do wygenerowania dodatnich przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 42.147 tys. złotych.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły w analizowanym okresie (107 093) tys. złotych, co wynikało przede wszystkim z nabycia 35% udziałów w Domodi Sp. z o.o. (85.484 tys. złotych), ze spłaty części zobowiązania warunkowego z tytułu nabycia udziałów w Allani Sp. z o.o. (3.998 tys. złotych) oraz zakupu 49% udziałów w Dobreprogramy Sp. z o.o. (900 tys. złotych) oraz z poniesionych nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na zakupy aktywów niematerialnych oraz środków trwałych (16.522 tys. zł).
Przepływy netto z działalności finansowej ukształtowały się w pierwszym kwartale 2018 roku na poziomie 78.041 tys. złotych, co wynikało gównie z pociągnięcia kredytu na sfinansowanie nabycia 35% udziałów w Domodi Sp. z o.o. (85.484 tys. złotych). Jednocześnie, Grupa dokonała spłat odsetek i prowizji bankowych w wysokości (2.807) tys. złotych). W ramach działalności finansowej Grupa wykazała ponadto spłatę zobowiązania z tytułu leasingu finansowego w kwocie (130) tys. zł oraz wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy nieposiadających kontroli w wysokości (4.506) tys. zł.
| Wskaźniki finansowe SEGMENT ONLINE | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży (tys. zł) | 114 915 | 102 665 |
| Przychody ze sprzedaży (wzrost YoY) | 11,9% | 16,0% |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 110 891 | 94 467 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży (wzrost YoY) | 17,4% | 18,3% |
| Marża EBITDA skorygowana (do przychodów gotówkowych) | 34% | 31% |
| Wskaźnik dźwigni finansowej (Dług Netto/Ebitda skorygowana LTM) | 1,61 | 1,14 |
Główne wskaźniki finansowe analizowane przez Zarząd Grupy dotyczą wyłącznie jej działalności w segmencie online i są to przychody gotówkowe ze sprzedaży i ich wzrost oraz skorygowana marża EBITDA.
Przychody gotówkowe ze sprzedaży w ciągu trzech miesięcy 2018 roku odnotowały 17,4% wzrost w stosunku do przychodów obliczonych na bazie danych finansowych za analogiczny okres roku poprzedniego.
W analizowanym okresie marża EBITDA segmentu online wzrosła o 3 pp. w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Poza wskaźnikami wymienionymi powyżej, Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje wartości wskaźników finansowych zdefiniowanych w umowie kredytowej. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu wskaźniki te plasowały się na poziomach satysfakcjonujących i nie wskazujących na ryzyko niespełnienia wymogów co do ich wartości, wynikających z umowy kredytowej.
Grupa nie prezentuje i nie analizuje wskaźników finansowych segmentu TV, gdyż w związku z wczesnym etapem rozwoju tego segmentu wskaźniki te byłyby mało wiarygodne i wykazywałyby dużą zmienność w różnych okresach.
W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:
W latach 2014-2017 Grupa dokonywała transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia.pl Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o TotalMoney.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o., a w 2017 roku skład Grupy Kapitałowej rozszerzony został o Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. Wymienione powyżej akwizycje 2016 i 2017 roku miały wpływ na wzrost przychodów oraz poziomu EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Miały one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.
Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.
Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.
Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.
Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska S.A., ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Wakacje.pl SA (50 milionów złotych), części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl Sp. z o.o. (12 milionów złotych) oraz nabycia udziałów w Domodi Sp. z o.o. (85 milionów złotych), a także refinansowaniem części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych.
Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.
Na dzień 31 marca 2018 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 301,4 miliona złotych.
W ciągu trzech miesięcy 2018 koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 2.985 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 31 marca 2018 roku wynosiła 1,70%.
W 2017 i 2018 roku na wyniki Grupy Kapitałowej w dużym stopniu wpływały koszty związane z rozwijaniem uruchomionej w grudniu 2016 Telewizji WP. Projekt ten jest w początkowym etapie rozwoju, w związku z czym nakłady poniesione w bieżącym okresie na rozwój tej działalności przewyższają uzyskane przychody. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie na wzrost wartości osiąganych przychodów i rentowności tego segmentu.
W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej wyniosły 2.895 tys. złotych. Jednocześnie, segment ten wygenerował ujemną EBITDĘ w wysokości 2.588 złotych.
Poza opisanymi powyżej czynnikami w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
Na działalność Grupy będą wpływać przede wszystkim, podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, przede wszystkim następujące czynniki:
Grupa prowadzi działalność w Polsce w sektorze reklamy, którego dynamika jest, co do zasady, silnie dodatnio skorelowana ze wzrostem gospodarczym i sytuacją makroekonomiczną w Polsce. W konsekwencji na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne kształtujące sytuację na rynku polskim, na którą z kolei w znacznym zakresie wpływa sytuacja ekonomiczna Unii Europejskiej oraz na świecie.
Zmiany sytuacji gospodarczej, których odzwierciedleniem jest dynamika PKB, wpływają na siłę nabywczą klientów Grupy oraz konsumentów jej produktów i usług, a także na skłonności do wydatków konsumpcyjnych czy oszczędzania, kształtując przez to wysokość budżetów reklamowych klientów Grupy, a tym samym popyt na produkty reklamowe Grupy.
Zarówno na świecie, jak i w Polsce rynek reklamy internetowej charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są podmioty, do których należą krajowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności onet.pl, interia.pl czy gazeta.pl. Ponadto Grupa konkuruje z podmiotami, do których należą międzynarodowe portale i serwisy internetowe, w tym w szczególności w zakresie poczty elektronicznej (np. Yahoo!, Gmail, Hotmail, AOL) oraz serwisów internetowych (np. z Google, Facebook, Twitter).
Ponadto konkurencją dla Grupy, choć nie bezpośrednią, są również inne podmioty działające na szeroko pojętym rynku reklamy, w tym w szczególności stacje telewizyjne, gazety czy radio. Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zwłaszcza stawek za reklamy, zdolności dotarcia do potencjalnych klientów o profilu poszukiwanym przez reklamodawców, atrakcyjności i jakości publikowanych materiałów, kształtowania lub szybkości dostosowywania się do trendów panujących na rynku, a także w zakresie siły marki.
Na datę publikacji raportu Grupa posiada pozycję jednego z dwóch wiodących podmiotów wśród krajowych portali i serwisów internetowych. Zgodnie ze swoją strategią Grupa będzie dążyć do umocnienia wiodącej pozycji wśród portali i serwisów internetowych obecnych na rynku polskim. Posiadanie wiodącej pozycji jest istotne ze względu na tzw. premię lidera, czyli skłonność reklamodawców do preferowania zamieszczania reklam w portalach i serwisach internetowych posiadających wiodącą pozycję na rynku pod względem oferowanego dotarcia do bazy użytkowników, co ma istotny wpływ na generowane przychody.
Wyniki Grupy są uzależnione od wzrostu wydatków na reklamę online i rozwoju handlu elektronicznego. Rozwój rynku reklamy online oraz handlu elektronicznego zależy w dużym stopniu od dalszego upowszechnienia internetu. Wraz z upowszechnianiem dostępu do internetu rynek reklamy online w Polsce rośnie dynamicznie i można się spodziewać jego dalszego dynamicznego wzrostu.
Ponadto w ostatnich latach obserwuje się również zmianę sposobu dostępu do internetu, co również może mieć istotny wpływ na dynamikę rozwoju rynków, na których działa Grupa. W dobie szybkiego rozwoju technicznych możliwości urządzeń z każdym rokiem wzrasta liczba gospodarstw domowych i przedsiębiorstw korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Tym samym zarówno zmiany tendencji użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej.
Udział polskiego rynku e-commerce w wartości całego rynku sprzedaży detalicznej rośnie systematycznie wraz z upowszechnianiem się internetu oraz ze wzrostem zaufania konsumentów do e-commerce. Według szacunków polski rynek będzie najszybciej rozwijającym się rynkiem B2C e-commerce w Unii Europejskiej. Mimo, że rynek rozwija się bardzo dynamicznie, Polacy wydają w internecie mniej niż wynosi średnia Unii Europejskiej, niemniej jednak z roku na rok wydatki dokonane w internecie wzrastają. Rozwój handlu elektronicznego wpływa również na wyniki Grupy.
Grupa posiada ekspozycję na rynek reklamowy e-commerce za pośrednictwem działalności spółek Wakacje.pl S.A., Nocowanie.pl Sp. z o.o., Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o., Domodi Sp. z o.o i Money.pl Sp. z o.o., a częściowo także działalności reklamowej e-commerce serwisu Wirtualna Polska. W związku z powyższym, rozwój handlu elektronicznego w Polsce będzie miał pozytywny wpływ na działalność Grupy.
Zgodnie z przyjętą strategią Grupy, Zarząd na bieżąco analizuje możliwości inwestycji w spółki świadczące usługi zbliżone do usług Grupy lub wobec nich komplementarne, które mogą uzupełnić portfolio produktów i usług Grupy oraz uczestniczy w procesach akwizycyjnych. Potencjalne akwizycje mogą mieć istotny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę w kolejnych okresach.
W związku z otrzymaną koncesją na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w Multipleksie 8, Grupa rozpoczęła w grudniu 2016 roku działalność w segmencie rynku reklamy telewizyjnej. Działalność ta będzie miała istotny wpływ zarówno na generowane przez Grupę przychody gotówkowe, jak i na ponoszone w kolejnych okresach koszty, w tym m.in. koszty wynikające z wykorzystywania aktywów programowych oraz opłat ponoszonych w związku z emisją programu. Przychody reklamowe pozyskiwane są za pośrednictwem brokera reklamowego, jakim jest TVN Media.
W dniu 15 marca 2018 roku w drodze Aneksu strony umowy wspólników postanowiły zmienić warunki realizacji opcji zakupu pakietu mniejszościowego udziałów Domodi, które pierwotnie zakładały wykup udziałów w dwóch równych transzach po 24,5% każda, odpowiednio po zakończeniu roku obrotowego 2017 i 2019. Przed podpisaniem Aneksu oszacowana przez Zarząd zdyskontowana wartość zobowiązania Grupy Kapitałowej z tytułu wykupu udziałów wynosiła 59,3 miliona złotych w odniesieniu do opcji realizowanej po zakończeniu roku 2017 oraz 60,3 miliona złotych w odniesieniu do opcji realizowanej po zakończeniu roku 2019.
Zmieniona umowa wspólników daje Wirtualna Polska Media SA lub Wirtualna Polska Holding SA możliwość wykupu 35% udziałów Domodi w 2018 roku ("Opcja I") oraz prawo do realizacji opcji na pozostałe 14% udziałów przez kolejne dziesięć lat, z pierwszą możliwością zrealizowania opcji po zakończeniu roku 2018 ("Opcja II").
Jednocześnie w wyniku realizacji Opcji I w dniu 15 marca 2018 roku Spółka zawarła ze wspólnikami Domodi oraz z udziałem Wirtualna Polska Media SA umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce Domodi. W efekcie dokonania transakcji do spółek z Grupy Kapitałowej należy łącznie około 86% udziałów w Domodi.
Cena sprzedaży za wszystkie nabywane Udziały wynosi łącznie 85.484 tys. złotych, a przejście praw z udziałów nastąpiło z chwilą zapłaty ceny na warunkach określonych w umowie, co miało miejsce 22 marca 2018 roku. Nabycie Udziałów zostało sfinansowane z pożyczki udzielonej Wirtualna Polska Holding SA przez Wirtualna Polska Media SA ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 12 grudnia 2017 roku.
W związku z podpisanym Aneksem wartość zobowiązania z tytułu zmodyfikowanej opcji na pozostałe 14% udziałów w Domodi zostało oszacowane przez Zarząd na 36 milionów złotych. Różnica w zdyskontowanej wycenie zobowiązań w kwocie 1,7 miliona złotych ujęta została w wyniku Grupy jako dodatkowy koszt finansowy w pierwszym kwartale 2018 roku.
Ponadto, w pierwszym kwartale miały miejsce zmiany w składzie Grupy związane z połączeniami i innymi nabyciami udziałów niedających kontroli (szerzej opisane w punkcie 2.2 niniejszego raportu).
| Jacek Świderski | - Prezes Zarządu |
|---|---|
| Krzysztof Sierota | - Członek Zarządu |
| Michał Brański | - Członek Zarządu |
| Elżbieta Bujniewicz - Belka | - Członek Zarządu ds. finansowych Spółki |
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki.
| Jarosław Mikos | - Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Krzysztof Krawczyk | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Beata Barwińska-Piotrowska | - Członek Rady Nadzorczej |
| Mariusz Jarzębowski | - Członek Rady Nadzorczej |
| Piotr Walter | - Członek Rady Nadzorczej |
| Aleksander Wilewski | - Członek Rady Nadzorczej |
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Na dzień 31 marca 2018 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.442.761,20 złotych i dzieli się na 28.855.224 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł, uprawniających do 40.144.933 głosów na Walnym Zgromadzeniu w tym:
Do obrotu na rynku regulowanym dopuszczone są akcje serii B, C, D, E i F oraz nieuprzywilejowane co do głosu akcje na okaziciela serii A.
W dniu 20 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA przyjął Politykę Dywidendową.
Zgodnie z przyjętą polityką Zarząd będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże łącznie nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.
Zarząd, rekomendując wypłatę dywidendy, każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności:
Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. Decyzja o wypłacie dywidendy przez WPH SA podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.
W dniu 25 kwietnia 2018r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, zgodnie z którą postanowiło przeznaczyć zysk netto Wirtualna Polska Holding SA wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017 w kwocie 7.576 tys. złotych w całości oraz 20.204 tys. złotych pochodzącą z zysków spółki z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło wyznaczyć dzień dywidendy na 10 lipca 2018 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 20 lipca 2018 roku.
Zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę zawiadomieniami i według najlepszej wiedzy Spółki, struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień niniejszego raportu przedstawiona jest w kolejnej tabeli.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału podstawowego |
Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| Jacek Świderski poprzez m.in: | 3 777 164 | 13,09% | 7 540 401 | 18,78% |
| Orfe S.A. | 3 763 237 | 13,04% | 7 526 474 | 18,75% |
| Michał Brański poprzez m.in.: | 3 777 164 | 13,09% | 7 540 400 | 18,78% |
| 10X S.A. | 3 763 236 | 13,04% | 7 526 472 | 18,75% |
| Krzysztof Sierota poprzez m.in.: | 3 777 164 | 13,09% | 7 540 400 | 18,78% |
| Albemuth Inwestycje S.A. | 3 763 236 | 13,04% | 7 526 472 | 18,75% |
| Łącznie Założyciele * | 11 331 492 | 39,27% | 22 621 201 | 56,35% |
| AVIVA OFE | 2 033 159 | 7,05% | 2 033 159 | 5,06% |
| Pozostali | 15 490 573 | 53,68% | 15 490 573 | 38,59% |
| Razem | 28 855 224 | 100,00% | 40 144 933 | 100,00% |
* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe S.A., 10X SA i Albemuth Inwestycje S.A.) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.
Na datę niniejszego raportu stan posiadania akcji Spółki Wirtualna Polska Holding SA przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:
Dodatkowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym oraz prawach głosu opisane zostały w nocie 21 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze jednostki dominującej podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.
Szczegółowe informacje na temat pierwszego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 22 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku.
W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza jednostki dominującej podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą prawa do objęcia akcji zwykłych serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.
Szczegółowe informacje na temat drugiego planu motywacyjnego zostały opisane w nocie 22 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku.
Na dzień sporządzania niniejszego raportu Spółka nie posiada akcji własnych.
Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2018.
Szczegółowe informacje na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały przedstawione w nocie 32 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku.
W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na dana sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość jednostkowa jest istotna dla Grupy.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 31 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku.
W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliła gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Wirtualna Polska Holding.
Na dzień niniejszego raportu Spółki Wirtualna Polska Holding SA, Money.pl Sp. z o.o., Wakacje.pl SA oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o. są stronami umowy kredytowej zawartej pomiędzy spółką Wirtualna Polska Media SA oraz mBank, PKO BP i ING Bank Śląski.
Łączna kwota gwarancji odpowiada bieżącemu saldu zadłużenia Wirtualna Polska Media SA z tytułu omawianej umowy kredytowej.
Na dzień 31 marca 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA oraz Wirtualna Polska Media SA są stronami udzielonych spółkom wchodzącym w skład grupy kapitałowej pożyczek przeznaczonych na finansowanie akwizycji oraz bieżącej działalności operacyjnej. Jednostka dominująca nie posiada pożyczek od innych spółek z grupy.
Zgodnie z przyjętym w Grupie Kapitałowej modelem finansowania stroną kredytu zaciągniętego w instytucjach zewnętrznych jest spółka zależna Wirtualna Polska Media S.A., przy czym Emitent oraz wybrane spółki należące do grupy kapitałowej są gwarantami tej umowy.
W analizowanym okresie Grupa nie podpisywała nowych umów kredytowych.
W dniu 11 października 2017 roku udziałowiec nieposiadający kontroli udzielili spółce Nocowanie.pl Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 2.162 tys. złotych przeznaczonej na zakup udziałów w Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. Pożyczka oprocentowana jest według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o ustaloną w umowie marżę. Spłata kapitału może nastąpić w każdym momencie, nie później niż do dnia 16 października 2020 roku, odsetki od pożyczki spłacane są natomiast kwartalnie.
Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zdarzeniami do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.
W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.
__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu __________________________ Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________ Krzysztof Sierota, Członek Zarządu __________________________ Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
Warszawa, 21 maja 2018 roku
Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku
| (w tys. zł) | Nota | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 10 | 117 810 | 103 544 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych | (13 453) | (12 114) | |
| Amortyzacja zakupionych licencji programowych | (727) | (830) | |
| Zużycie materiałów i energii | (1 621) | (1 442) | |
| Koszty i przychody związane z zakupami spółek zależnych oraz | |||
| restrukturyzacją, w tym: | 11, 12 | (2 001) | (947) |
| Koszty usług obcych | 11, 12 | (472) | (188) |
| Koszty wynagrodzeń i świadczeń | 11, 12 | (636) | (724) |
| Pozostałe przychody i koszty operacyjne | 11, 12 | (893) | (35) |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 22 | (327) | (313) |
| Pozostałe usługi obce | (42 242) | (43 711) | |
| Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń | (36 514) | (32 778) | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 13 | (2 559) | (2 887) |
| Pozostałe przychody/zyski operacyjne | 13 | 183 | 200 |
| Zysk/strata ze zbycia pozostałych aktywów finansowych | - | - | |
| Zysk na działalności operacyjnej | 18 549 | 8 722 | |
| Przychody finansowe | 14 | 609 | 87 |
| Koszty finansowe | 14 | (4 981) | (4 568) |
| Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających | (1 686) | - | |
| kontroli | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | 12 491 | 4 241 | |
| Podatek dochodowy | 15 | (4 162) | (1 259) |
| Zysk netto | 8 329 | 2 982 | |
| Pozostałe całkowite dochody/ (straty) | 23 | 169 | 929 |
| Dochody całkowite | 8 498 | 3 911 | |
| Zysk netto przypadający: | |||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 7 138 | 1 554 | |
| Udziałom niedającym kontroli | 1 191 | 1 428 | |
| Całkowity dochód przypadający: | |||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 7 307 | 2 483 | |
| Udziałom niedającym kontroli | 1 191 | 1 428 | |
| Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej na | |||
| jedną akcję (w złotych) | |||
| Podstawowy | 16 | 0,25 | 0,05 |
| Rozwodniony | 16 | 0,25 | 0,05 |
| (w tys. zł) | Nota | Na dzień 31 marca 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 17, 18 | 60 054 | 63 013 |
| Wartość firmy | 19, 20 | 259 294 | 259 594 |
| Znaki towarowe | 17, 18 | 156 086 | 157 073 |
| Strona główna i poczta WP | 17, 18 | 125 824 | 127 445 |
| Pozostałe aktywa niematerialne | 17, 18 | 95 185 | 95 533 |
| Długoterminowe aktywa programowe | 17, 18 | 9 930 | 8 463 |
| Należności długoterminowe | 111 | 155 | |
| Pozostałe aktywa finansowe | 16 104 | 16 031 | |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 15 | 23 523 | 24 922 |
| 746 111 | 752 229 | ||
| Aktywa obrotowe | |||
| Należności handlowe i pozostałe należności | 17 | 94 639 | 95 235 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 59 509 | 46 442 | |
| 154 148 | 141 677 | ||
| AKTYWA RAZEM | 900 259 | 893 906 | |
| Kapitał własny | |||
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | |||
| Kapitał podstawowy | 21 | 1 443 | 1 443 |
| Kapitał zapasowy | 318 759 | 318 759 | |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | 23 | (377) | (546) |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | (36 657) | (36 984) | |
| Zyski zatrzymane | 127 852 | 117 777 | |
| 411 020 | 400 449 | ||
| Udziały niedające kontroli | 5 957 | 19 479 | |
| 416 977 | 419 928 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 24 | 285 698 | 203 507 |
| Pozostałe zobowiązania długoterminowe | 27 | 29 686 | 92 906 |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 15 | 11 273 | 10 879 |
| 326 657 | 307 292 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Kredyty, pożyczki i leasingi | 24 | 20 790 | 13 341 |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | 27 | 123 984 | 142 303 |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | 26 | 4 034 | 3 244 |
| Pozostałe rezerwy | 26 | 1 855 | 1 845 |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 5 962 | 5 953 | |
| 156 625 | 166 686 | ||
| PASYWA RAZEM | 900 259 | 893 906 |
| Udziały | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane |
Razem | niedające kontroli |
Kapitał własny |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 roku |
1 443 | 318 759 | (546) | (36 984) | 117 777 | 400 449 | 19 479 | 419 928 | |
| Zmiany zasad (polityki) rachunkowości | - | - | - | - | (5 901) | (5 901) | - | (5 901) | |
| Kapitał własny po korektach | 1 443 | 318 759 | (546) | (36 984) | 111 876 | 394 548 | 19 479 | 414 027 | |
| Zysk (strata) netto | - | - | - | - | 7 138 | 7 138 | 1 191 | 8 329 | |
| Pozostałe całkowite dochody | 23 | - | - | 169 | - | - | 169 | - | 169 |
| Razem całkowite dochody | - | - | 169 | - | 7 138 | 7 307 | 1 191 | 8 498 | |
| Program opcyjny | 22 | - | - | - | 327 | - | 327 | - | 327 |
| Nabycie udziałów niedających kontroli | 8 838 | 8 838 | (10 307) | (1 469) | |||||
| Korekta alokacji ceny nabycia spółki zależnej | 20 | - | - | - | - | - | - | 100 | 100 |
| Wypłata dywidendy | 21 | - | - | - | - | - | - | (4 506) | (4 506) |
| Kapitał własny na dzień 31 marca 2018 roku |
1 443 | 318 759 | (377) | (36 657) | 127 852 | 411 020 | 5 957 | 416 977 |
| Udziały | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane |
Razem | niedające kontroli |
Kapitał własny |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku | 1 434 | 315 830 | (839) | (38 310) | 114 143 | 392 258 | 16 467 | 408 725 | |
| Zysk (strata) netto | - | - | - | - | 35 325 | 35 325 | 4 707 | 40 032 | |
| Pozostałe całkowite dochody | - | - | 293 | - | - | 293 | - | 293 | |
| Razem całkowite dochody | - | - | 293 | - | 35 325 | 35 618 | 4 707 | 40 325 | |
| Program opcyjny | 9 | 2 929 | - | 1 326 | - | 4 264 | - | 4 264 | |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | (31 691) | (31 691) | (2 591) | (34 282) | |
| Nabycie spółki zależnej | - | - | - | - | - | - | 896 | 896 | |
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 roku |
1 443 | 318 759 | (546) | (36 984) | 117 777 | 400 449 | 19 479 | 419 928 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Nota | Kapitał podstawowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał z aktualizacji wyceny |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane |
Razem | Udziały niedające kontroli |
Kapitał własny |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku |
1 434 | 315 830 | (839) | (38 310) | 114 143 | 392 258 | 16 467 | 408 725 | |
| Zysk (strata) netto | - | - | - | - | 1 554 | 1 554 | 1 428 | 2 982 | |
| Pozostałe całkowite dochody | - | - | 929 | - | - | 929 | - | 929 | |
| Razem całkowite dochody | - | - | 929 | - | 1 554 | 2 483 | 1 428 | 3 911 | |
| Program opcyjny | 1 | 408 | - | 313 | - | 722 | - | 722 | |
| Kapitał własny na dzień 31 marca 2017 roku |
1 435 | 316 238 | 90 | (37 997) | 115 697 | 395 463 | 17 895 | 413 358 |
| (w tys. zł) | Nota | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| Zysk przed opodatkowaniem | 12 491 | 4 241 | |
| Korekty: | 18 643 | 14 133 | |
| Amortyzacja | 13 453 | 12 114 | |
| Amortyzacja zakupionych licencji programowych | 727 | 830 | |
| Płatności za licencje programowe | (2 174) | (3 672) | |
| Zyski/(Straty) na sprzedaży/likwidacji/aktualizacji rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych |
92 | 275 | |
| Koszty finansowe | 4 981 | 4 568 | |
| Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli |
1 686 | - | |
| Koszt programu opcji pracowniczych | 327 | 313 | |
| Pozostałe korekty | (449) | (295) | |
| Zmiana kapitału obrotowego | 12 761 | 15 942 | |
| Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych | 33 | (897) | 1 609 |
| Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych | 33 | 12 858 | 13 518 |
| Zmiana stanu rezerw | 33 | 800 | 815 |
| Podatek dochodowy zapłacony | (1 780) | (2 542) | |
| Podatek dochodowy zwrócony | 32 | ||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 42 147 | 31 774 | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Sprzedaż aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 13 | 14 | |
| Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | (16 522) | (15 550) | |
| Spłata zobowiązań warunkowych z tytułu nabycia przedsięwzięć | (3 998) | - | |
| Nabycie udziałów w jednostce zależnej Przepływy netto z działalności inwestycyjnej |
33 | (86 586) (107 093) |
- (15 536) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału Kredyty i pożyczki otrzymane |
- 85 484 |
409 - |
|
| Spłata leasingu finansowego | (130) | (97) | |
| Spłata prowizji bankowych | (585) | (343) | |
| Odsetki zapłacone | (2 222) | (2 230) | |
| Spłata pożyczek i kredytów otrzymanych | - | (6 725) | |
| Dywidendy na rzecz akcjonariuszy nieposiadających kontroli | (4 506) | - | |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 78 041 | (8 986) | |
| Przepływy pieniężne netto razem | 13 095 | 7 252 | |
| Środki pieniężne na początek okresu | 46 442 | 45 150 | |
| Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
(28) | - | |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 59 509 | 52 402 |
Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding SA ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Wirtualna Polska Holding") składa się z Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka", "jednostka dominująca", "Wirtualna Polska Holding") i jej spółek zależnych.
Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa Kapitałowa Wirtualna Polska Holding składała się z jednostki dominującej oraz 12 spółek zależnych podlegających konsolidacji.
Wirtualna Polska Holding i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest sprzedaż usług reklamowych w internecie i prowadzenie portali oraz serwisów internetowych takich jak WP.pl, o2.pl, Pudelek.pl, Domodi.pl, Money.pl, Kafeteria.pl, Biztok.pl, abcZdrowie.pl, wakacje.pl, nocowanie.pl a także świadczenie usług drogą elektroniczną (Poczta WP, Poczta o2).
Jednostka dominująca została zarejestrowana na terytorium Polski, a jej siedziba mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137A.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, za wyjątkiem nowych i zmienionych standardów. Nowe zasady rachunkowości zastosowane od 1 stycznia 2018 zostały opisane w punkcie 2.1.
Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązywały w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 marca 2018 roku, skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2017 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2017 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2017.
Spółka przyjęła MSSF 9 od 1 stycznia 2018, co spowodowało zmiany zasad rachunkowości i korekty kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym.
MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły, czy też nie przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Standard przewiduje 3 stopniową klasyfikację aktywów niefinansowych pod kątem ich utraty wartości:
(i) pierwszy stopień ryzyka, czyli salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy;
(ii) drugi stopień ryzyka – salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania;
(iii) trzeci stopień ryzyka – salda ze stwierdzoną utratą wartości.
W odniesieniu do należności handlowych, które nie zawierają istotnego czynnika finansowania, standard wymaga zastosowania uproszczonego podejścia i wyceny odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych za cały okres życia instrumentu. Grupa nie posiada należności handlowych, które zawierałyby istotny czynnik finansowania, w związku z tym zaklasyfikowała swoje należności handlowe tylko do drugiej grupy ryzyka oraz należności ze stwierdzoną utratą wartości do trzeciej grupy ryzyka.
Przeprowadzono analizę portfelową należności, opartą na istniejącej w Grupie klasyfikacji kredytowej kontrahentów i zastosowano uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności dla poszczególnych portfeli należności. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.
Na dzień 1 stycznia 2018 roku dokonano przeliczenia odpisów aktualizujących należności handlowe, co spowodowało wzrost odpisu o 346 tys. złotych. Kwota tej korekty została odniesiona na zmniejszenie zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 roku.
Grupa przeprowadziła szacunek odpisów na środki pieniężne, w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności banków, na rachunkach których środki pieniężne są ulokowane na 31 grudnia 2017 roku. Prawdopodobieństwo to zostało ustalone na podstawie zewnętrznych ratingów tych banków oraz publicznie dostępnych informacji agencji ratingowych dotyczących prawdopodobieństwa niewypłacalności.
Zarząd odstąpił od tworzenia odpisu aktualizującego ze względu na nieistotność.
Skutki zmiany warunków umowy kredytowej (nota 24), które w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęte zostały poprzez korektę efektywnej stopy oprocentowania zobowiązania w celu rozliczenia różnicy pomiędzy wartością bilansową a wartością zdyskontowanych zmodyfikowanych przyszłych płatności przez oczekiwany okres finansowania, według MSSF 9 ujmowane są jednorazowo w wyniku finansowym.
Na dzień 1 stycznia 2018 roku dokonano powtórnego przeliczenia przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej sprzed zmiany warunków umowy, co skutkowało zwiększeniem zobowiązania z tytułu kredytów z kwoty 211.650 tys. złotych do kwoty 218.615 tys. złotych. Kwota korekty w wysokości 6.940 tys. złotych została odniesiona na zmniejszenie zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 roku.
Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki Wirtualna Polska Holding SA w dniu 21 maja 2018 roku.
Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga dokonania osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na wykazane wartości aktywów i zobowiązań oraz wartość przychodów i kosztów okresu. Oszacowania i osądy podlegają stałej weryfikacji i wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się racjonalne.
Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami.
Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
a) Aktywo powstałe na wniesieniu przedsiębiorstwa
W roku 2011 jednostka dominująca wniosła do spółki zależnej Wirtualna Polska Media SA swoje przedsiębiorstwo o wartości godziwej 311.000 tys. złotych. W związku z tą transakcją w sprawozdaniu skonsolidowanym powstała różnica przejściowa pomiędzy wartością podatkową a bilansową składników majątkowych wniesionego przedsiębiorstwa w kwocie 265.195 tys. złotych. Od różnicy tej ujęte zostało aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które na dzień 31 marca 2018 roku wynosiło 15.778 tys. złotych (16.855 tys. złotych na 31 grudnia 2017 roku).
b) Aktywo powstałe na stracie na sprzedaży udziałów w WP Shopping Sp. z o.o.
W ramach realizowanej przez Grupę strategii integracji działalności redakcyjnej i reklamowej w internecie w spółce Wirtualna Polska Media S.A., w dniu 1 września 2014 roku nastąpił podział spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.). Podział został przeprowadzony przez przeniesienie zorganizowanej części majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.) na spółkę Wirtualna Polska Media SA (tzw. podział przez wydzielenie). Wskutek podziału, na Wirtualna Polska Media SA przeszedł Wydział Działalności Redakcyjnej i Reklamowej, natomiast działalność Centrum e-Commerce była kontynuowana w WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.). Ponadto, wszystkie składniki majątku (aktywa i pasywa), które nie zostały jednoznacznie wskazane jako pozostające w WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.) przypadły Wirtualna Polska Media SA
W wyniku połączenia większość majątku spółki WP Shopping Sp. z o.o. (dawna Wirtualna Polska S.A.) została przeniesiona na spółkę Wirtualna Polska Media SA . Transakcja nie wpłynęła na zmianę wartości podatkowej inwestycji w tej spółce zależnej.
W grudniu 2016 roku Wirtualna Polska Media SA sprzedała posiadane udziały w WP Shopping Sp. z o.o. na rzecz jednostki niepowiązanej Nextfield Investments Limited. Strata podatkowa na sprzedaży udziałów w WP Shopping w jednostkowych księgach Wirtualna Polska Media SA wyniosła 377.652 tys. złotych. Spółka przygotowała szczegółowe prognozy finansowe i podatkowe na kolejne lata, pokazujące szacowane dochody podatkowe, na bazie których Zarząd postanowił rozpoznać w 2016 roku dodatkowe aktywo na stracie podatkowej w GWP w wysokości 54.996 tys. złotych. Łączna kwota aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na stratach podatkowych Grupy na 31 marca 2018 roku wynosi 48.215 tys. złotych.
c) Odzyskiwalność aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Zarząd jednostki dominującej przygotował projekcje finansowe do roku 2023, które potwierdzają uzyskiwanie w przyszłości odpowiednio wysokich dochodów podatkowych, zapewniających wykorzystanie aktywa. Model finansowy został opracowany w oparciu o prognozy ogólno-rynkowe i oczekiwania Zarządu. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. W szczególności w odniesieniu do znaku towarowego WP.pl, Grupa oszacowała, że okres użyteczności znaku jest nieokreślony.
Przesłankami rozważonymi przez Grupę przy ocenie okresu użytkowania znaku "WP.pl" są:
Po przeanalizowaniu powyższych czynników, Grupa uznała, że nie ma przewidywalnego limitu okresu, w którym znak towarowy "WP.pl" będzie przynosił Grupie wpływy pieniężne netto i z tego powodu przyjęto nieokreślony okres użytkowania znaku towarowego "WP.pl".
W każdym okresie sprawozdawczym Grupa dokonuje przeglądu czy zdarzenia i okoliczności nadal uzasadniają przyjęcie nieokreślonego okresu użytkowania znaku towarowego "WP.pl". W przypadku zmiany oceny okresu ekonomicznego użytkowania z nieokreślonego na określony, jej efekt jest ujmowany jako efekt zmiany szacunków księgowych.
Grupa w toku swojej działalności sprzedaje usługi reklamowe w ramach transakcji barterowych. Grupa rozpoznaje przychody i koszty transakcji barterowych, w przypadku których wymieniane usługi reklamowe są świadczone w różnych mediach lub wymieniane są usługi reklamowe za "kontent" (treści zamieszczane na stronach internetowych) oraz jeśli jest w stanie określić wartość godziwą świadczonych usług.
W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na dana sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia.
Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli są po początkowym ujęciu wyceniane w wartości, która stanowi najlepszy bieżący szacunek zdyskontowanej ceny zakupu (zobowiązania te są prezentowane jako pozostałe zobowiązania patrz nota 27).
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa posiada zobowiązania opcyjne do wykupu udziałów niedających kontroli w dwóch podmiotach: Domodi Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o.
Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: prognozowana EBITDA, która stanowi cenę realizacji opcji, przychody, stopa dyskonta oraz zakładany termin realizacji opcji. Zmiana prognozowanego tempa wzrostu przychodów o 1p.p rocznie w roku 2018 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 0,9%. Zmiana prognozowanej marży EBITDA o 1p.p w roku 2018 powoduje wzrost wartości zobowiązania o 2,1%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania o 0,9%.
Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 31.853 tys. złotych. Na dzień 31 marca 2018 roku, po rozliczeniu pierwszej opcji na 35% udziałów w spółce, wartość pozostałego zobowiązania do odkupu 14% udziałów wyniosła 35.785 tys. zł, podczas gdy na 31 grudnia 2017 roku wartość bilansowa obu opcji wyniosła 118.122 tys. złotych.
Podstawowymi założeniami stanowiącymi podstawę wyceny opcji są: EBITDA oraz jej średnia roczna stopa wzrostu, które stanowią podstawę do kalkulacji ceny realizacji opcji oraz stopa dyskonta. Zwiększenie prognozowanego tempa wzrostu przychodów o 1p.p. rocznie w latach 2018-2020 powoduje wzrost wartości zobowiązania ujętego na 31 marca 2018 roku o 2,3%. Wzrost prognozowanej marży EBITDA o 1p.p rocznie w latach 2018-2020 powoduje wzrost wartości zobowiązania ujętego na 31 marca 2018 roku o 2,3%. Zwiększenie stopy dyskonta o 1p.p. powoduje spadek zobowiązania ujętego na 31 marca 2018 roku o 2,6%.
Na moment początkowego ujęcia, zobowiązanie zostało oszacowane na kwotę 11.571 tys. złotych. Na dzień 31 marca 2018 roku wartość tych zobowiązań wyniosła 19.431 tys. złotych (19.194 tys. złotych na dzień 31 grudnia 2017 roku)
Wszelkie zmiany wartości tych zobowiązań wynikające z rozliczenia dyskonta po początkowym ujęciu są rozpoznawane w wyniku finansowym w pozycji przychodów/kosztów finansowych. Natomiast zmiany wartości wynikające z aktualizacji prognoz wynikowych stanowiących podstawę szacunku przyszłego zobowiązania rozpoznawane są w pozycji "Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli".
W ramach rozliczenia nabytych spółek zależnych Grupa dokonała istotnych szacunków dotyczących wyceny aktywów niematerialnych takich jak znaki towarowe, relacje z klientami, strona główna oraz poczta WP. Szacunki były oparte o przewidywane przez Grupę przychody i koszty generowane przez nabywane spółki zależne. W przypadku znaków towarowych stosowana jest metoda zwolnienia z opłat licencyjnych (ang. Royalty Relief Method). Metoda ta koncentruje się na określeniu hipotetycznej opłaty licencyjnej, która zostałaby nałożona na spółkę za korzystanie ze znaku towarowego, gdyby spółka nie była jego właścicielem.
Wartość firmy oraz wartości niematerialne i prawne podlegały testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2017 roku. Szczegóły testu opisano w nocie 19 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2017 rok . Na dzień 31 marca 2018 Grupa nie zidentyfikowała istnienia przesłanek utraty wartości.
12 września 2014 r. Grupa nabyła 51% udziałów w spółce Domodi Sp. z o.o.
Grupa na podstawie poniższych przesłanek ustaliła, iż objęła kontrolę nad Domodi Sp. z o.o.:
Biorąc powyższe pod uwagę, Grupa uznała, że znaczące potencjalne prawa głosu dają Grupie kontrolę nad Domodi Sp. z o.o. od września 2014 roku.
W marcu 2018 roku Grupa zrealizowała pierwszą opcję na 35% udziałów w Domodi Sp. z o.o. Jednocześnie, podpisany został aneks do umowy wspólników, zgodnie z którym posiadane przez Grupę prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników jest wystarczające do samodzielnego ustalenia, zatwierdzenia i zmian budżetu. Grupa posiada również prawo do powoływania większości członków zarządu (w tym Prezesa) oraz większości Rady Nadzorczej.
Grupa, w oparciu o analizę portfelową należności, dokonuje oszacowania oczekiwanej straty w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w całym okresie życia należności, niezależnie od tego czy wystąpiły, czy też nie przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych.
Grupa w ramach współpracy z domami mediowymi udziela im rabatów rocznych. Rabaty te udzielane są domom mediowym indywidualnie lub grupowo, w zależności od osiągniętych obrotów w postaci kwotowej lub określonego procentu obrotów. W trakcie roku Grupa szacuje wartość zobowiązania z tytułu rabatów rocznych na bazie aktualnej prognozy obrotów i rozpoznaje je jako pomniejszenie przychodów danego okresu. Ostateczna wartość rabatów rocznych znana jest po zakończeniu danego roku finansowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych w trakcie okresu.
Umowy zawierane przez Grupę w ramach działalności akwizycyjnej często przewidują dodatkowe wynagrodzenie warunkowe za sprzedane udziały lub przedsięwzięcia. Dodatkowe wynagrodzenie uzależnione jest zwykle od wyników finansowych lub operacyjnych nabytych jednostek. Ostateczna wartość wynagrodzenia warunkowego znana jest po zakończeniu okresu warunkowego i może ona odbiegać od szacunków przyjętych na moment nabycia.
Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej będące skutkiem dodatkowych informacji uzyskanych przez jednostkę przejmująca po dniu nabycia na temat faktów i okoliczności, które istniały na moment przejęcia, ujmowane są jako korekta ceny nabycia. Zmiany wyceny spowodowane natomiast odchyleniem wyników finansowych lub operacyjnych od poziomu przyjętego przy pierwotnym ujęciu, wykazywane są w sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów.
Grupa każdorazowo dokonuje analizy warunków niezbędnych do wypłaty wynagrodzenia dodatkowego w oparciu o wymogi zawarte w MSSF 3 i w cenie nabycia jednostki uwzględnia tę część wynagrodzenia warunkowego, która nie stanowi wynagrodzenia z tytułów innych niż przeniesienia prawa do udziałów.
Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku, za wyjątkiem przychodów ze sprzedaży generowanych przez spółki Wakacje.pl SA , Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o., które działają w branży turystycznej i ich przychody osiągają najwyższe poziomy w trzecim kwartale danego roku. Pozostałe przychody Grupy nie wykazują istotnej sezonowości.
Począwszy od 2016 roku, w związku otrzymaniem ostatecznej decyzji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji i rozpoczęciem prac nad uruchomieniem naziemnej telewizji w Multipleksie 8, Zarząd dokonał nowej segmentacji swojej działalności i analizuje działalność Grupy Kapitałowej na poziomie strumieni przychodów oraz wyniku operacyjnego EBITDA w podziale na dwa segmenty tj. segment Online oraz segment TV. Głównym segmentem operacyjnym pozostaje segment Online, czyli działalności Grupy w internecie.
| Trzy miesiące zakończonych 31 marca 2018 roku (w tys. złotych) |
Segment Online | Segment TV | Razem |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 114 915 | 2 895 | 117 810 |
| w tym przychody gotówkowe | 110 891 | 2 895 | 113 786 |
| EBITDA (Nota 11) | 34 590 | (2 588) | 32 002 |
| EBITDA Skorygowana (Nota 11) | 37 497 | (2 522) | 34 975 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku (w tys. złotych) |
Segment Online | Segment TV | Razem |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 102 665 | 879 | 103 544 |
| w tym przychody gotówkowe | 94 467 | 879 | 95 346 |
| EBITDA (Nota 11) | 24 796 | (3 960) | 20 836 |
| EBITDA Skorygowana (Nota 11) | 29 014 | (3 960) | 25 054 |
Zarząd nie analizuje segmentów operacyjnych w zakresie wartości ich aktywów. Segmenty operacyjne Grupy są przedstawiane w sposób spójny z wewnętrzną sprawozdawczością dostarczaną Zarządowi jednostki dominującej, który stanowi główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych.
Na dzień 31 marca 2018 roku grupę kapitałową stanowiły: spółka dominująca Wirtualna Polska Holding SA oraz 12 spółek zależnych.
Większość spółek z Grupy zajmuje się sprzedażą reklamy w internecie. Wyjątek stanowi spółka Wakacje.pl SA, która poza pośrednictwem w sprzedaży online wycieczek turystycznych, daje także klientom możliwość zakupu wycieczek offline poprzez franczyzową sieć salonów stacjonarnych. Odmienną działalność prowadzi także Netwizor Sp. z o.o., który prowadziserwisy internetowe związane z rozpowszechnianiem kanałów telewizyjnych w Internecie.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje Spółkę oraz jednostki zależne wymienione w kolejnej tabeli.
| % posiadanych udziałów | ||||
|---|---|---|---|---|
| Lp. | Nazwa podmiotu zależnego | Siedziba | 31 marca 2018 | 31 grudnia 2017 roku |
| 1 | Wirtualna Polska Media S.A. | Polska, Warszawa | 100% | 100% |
| 2 | http Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% |
| 3 | Totalmoney.pl Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 100% |
| 4 | Businessclick Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% |
| 5 | Brand New Media Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | - | 100% |
| 6 | dobreprogramy Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 51% |
| 7 | Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 100% | 100% |
| 8 | Domodi Sp. z o.o. | Polska, Wrocław | 86% | 51% |
| 9 | Wakacje.pl S.A. | Polska, Gdańsk | 100% | 100% |
| 10 | Nocowanie.pl Sp. z o.o. | Polska, Lublin | 75% | 75% |
| 11 | Netwizor Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% |
| 12 | Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 75% | 75% |
| 13 | WP Zarządzanie Sp. z o.o. | Polska, Warszawa | 100% | 100% |
W dniu 15 marca 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA (z udziałem Wirtualna Polska Media SA )zawarła ze wspólnikami Domodi Sp. z o.o. umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce Domodi. W efekcie dokonania transakcji do spółek z Grupy Kapitałowej należy łącznie około 86% udziałów w Domodi.
W dniu 22 marca 2018 roku Wirtualna Polska Holding SA zawarła ze wspólnikami Dobreprogramy Sp. z o.o. umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 980 udziałów, w kapitale zakładowym Dobreprogramy stanowiących 49% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania 49% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce ,a w efekcie dokonania transakcji Grupy Kapitałowej należy łącznie 100% udziałów w Dobreprogramy Sp. z o.o.
W 2018 roku miały miejsce następujące połączenia, wszystkie realizowane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
• 6 lutego 2018 roku nastąpiło połączenie spółki Brand New Media Sp. z o.o. oraz Totalmoney.pl Sp. z o.o., poprzez przeniesienie na spółkę Totalmoney.pl Sp. z o.o. całego majątku spółki Brand New Media Sp. z o.o.;
Z dniem 16 marca 2018 roku nastąpiła rejestracja zmiany nazwy jednostki zależnej Money.pl Sp. z o.o. na Totalmoney.pl Sp. z o.o.
Poza opisanymi powyżej zdarzeniami nie wystąpiły inne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy.
W analizowanym okresie następujące znaczące czynniki wpływały na wyniki finansowe i operacyjne Grupy:
W latach 2014-2017 Grupa dokonywała transakcji przejęć innych podmiotów działających na rynku reklamy internetowej i e-commerce, w tym w zakresie generowania leadów na rynku e-commerce. W 2015 roku Grupa nabyła akcje lub udziały w spółkach: NextWeb Media sp. z o.o., Blomedia.pl Sp. z o.o., Finansowysupermarket.pl Sp. z o.o. Web Broker Sp. z o.o., Allani Sp. z o.o. oraz Wakacje.pl SA. Natomiast w roku 2016 skład Grupy rozszerzył się o TotalMoney.pl Sp. z o.o., Nocowanie.pl Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o., a w 2017 roku skład Grupy Kapitałowej rozszerzony został o Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. Wymienione powyżej akwizycje 2016 i 2017 roku miały wpływ na wzrost przychodów oraz poziomu EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Miały one także istotny wpływ na wysokość amortyzacji wykazanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, gdyż w ramach procesu alokacji ceny nabycia tych podmiotów zidentyfikowane zostały liczne znaki towarowe i relacje z klientami, które są obecnie amortyzowane i koszt ten ujmowany jest w skonsolidowanym wyniku finansowym Grupy.
Grupa posiada jedną z największych w Polsce baz użytkowników portali internetowych oraz największą w Polsce bazę użytkowników poczty elektronicznej. Osiągnięcie powyższej pozycji było możliwe m.in. dzięki dokonanym przez Grupę akwizycjom.
Posiadanie dużej liczby użytkowników usług i treści daje Grupie, w granicach przewidzianych przepisami prawa, dostęp do informacji o zachowaniach użytkowników. Dzięki dostępowi do dużej liczby danych o zachowaniach użytkowników (a w szczególności o treściach i usługach, z których korzystają użytkownicy) oraz postępowi w zakresie możliwości analizy dużych zasobów danych, który dokonał się w ostatnich latach (pojawienie się narzędzi do analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych powstających z dużą częstotliwością – tzw. big data), Grupa ma istotny potencjał zwiększenia efektywności operacyjnej m.in. dzięki wprowadzeniu personalizacji treści, a także dzięki personalizacji reklam, których efektywność zwiększa się przez wyeliminowanie reklam produktów, którymi dany użytkownik nie jest zainteresowany.
Grupa korzysta z finansowania dłużnego w zakresie swojej działalności akwizycyjnej.
Zadłużenie Grupy wynika m.in. ze sfinansowania kredytem bankowym części ceny (175 milionów złotych) za zakup akcji w Wirtualna Polska S.A., ceny nabycia udziałów w Money.pl Sp. z o.o. (47 milionów złotych), części ceny nabycia akcji w Wakacje.pl SA (50 milionów złotych), części ceny nabycia udziałów w Nocowanie.pl Sp. z o.o. (12 milionów złotych), ceny nabycia pakietu udziałów mniejszościowych Domodi sp. z o.o. (85 mln zł) oraz refinansowaniem części nakładów inwestycyjnych na nabycie środków trwałych i wartości niematerialnych (15 milionów złotych)
Zadłużenie z umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR 3M powiększonej o określoną w umowie marżę.
Na dzień 31 marca 2018 roku kwota zadłużenia na podstawie umowy kredytu wyniosła 301,4 miliona złotych.
W ciągu trzech miesięcy 2018 koszty z tytułu odsetek i prowizji Grupy, które w przeważającej części wynikały z odsetek dotyczących kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu, wyniosły 2.985 tys. złotych. Wysokość tych kosztów w kolejnych okresach będzie zależeć od wysokości stawki WIBOR 3M, która według stanu na 31 marca 2018 roku wynosiła 1,70%.
Na wyniki Grupy Kapitałowej w dużym stopniu wpływały koszty związane z rozwijaniem uruchomionej w grudniu 2016 Telewizji WP. Projekt ten jest w początkowym etapie rozwoju, w związku z czym nakłady poniesione w bieżącym okresie na rozwój tej działalności przewyższają uzyskane przychody. W ocenie Zarządu ponoszone obecnie nakłady powinny w perspektywie długoterminowej przełożyć się na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie wzrost wartości osiąganych przychodów i wzrost rentowności tego segmentu.
W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży reklamy telewizyjnej wyniosły 2.895 tys. złotych. Jednocześnie, segment ten wygenerował w pierwszym kwartale ujemną EBITDA w wysokości 2.588 tys. złotych.
Poza opisanymi powyżej czynnikami w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
W dniu 15 marca 2018 roku w drodze Aneksu strony umowy wspólników postanowiły zmienić warunki realizacji opcji zakupu pakietu mniejszościowego udziałów Domodi, które pierwotnie zakładały wykup udziałów w dwóch równych transzach po 24,5% każda, odpowiednio po zakończeniu roku obrotowego 2017 i 2019. Przed podpisaniem Aneksu oszacowana przez Zarząd zdyskontowana wartość zobowiązania Grupy Kapitałowej z tytułu wykupu udziałów wynosiła 59,3 miliona złotych w odniesieniu do opcji realizowanej po zakończeniu roku 2017 oraz 60,3 miliona złotych w odniesieniu do opcji realizowanej po zakończeniu roku 2019.
Zmieniona umowa wspólników daje Wirtualna Polska Media SA lub Wirtualna Polska Holding SA możliwość wykupu 35% udziałów Domodi w 2018 roku ("Opcja I") oraz prawo do realizacji opcji na pozostałe 14% udziałów przez kolejne dziesięć lat, z pierwszą możliwością zrealizowania opcji po zakończeniu roku 2018 ("Opcja II").
Jednocześnie w wyniku realizacji Opcji I w dniu 15 marca 2018 roku Spółka zawarła ze wspólnikami Domodi oraz z udziałem Wirtualna Polska Media SA umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przed dokonaniem transakcji Grupa posiadała pakiet kontrolny 51% udziałów w spółce Domodi. W efekcie dokonania transakcji do spółek z Grupy Kapitałowej należy łącznie około 86% udziałów w Domodi.
Cena sprzedaży za wszystkie nabywane Udziały wynosi łącznie 85.484 tys. złotych, a przejście praw z udziałów nastąpiło z chwilą zapłaty ceny na warunkach określonych w umowie, co miało miejsce 22 marca 2018 roku. Nabycie Udziałów zostało sfinansowane z pożyczki udzielonej Wirtualna Polska Holding SA przez Wirtualna Polska Media SA ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 12 grudnia 2017 roku.
W związku z podpisanym Aneksem wartość zobowiązania z tytułu zmodyfikowanej opcji na pozostałe 14% udziałów w Domodi zostało oszacowane przez Zarząd na 36 milionów złotych. Różnica w zdyskontowanej wycenie zobowiązań w kwocie 1,7 miliona złotych ujęta została w wyniku Grupy jako dodatkowy koszt finansowy w pierwszym kwartale 2018 roku.
Ponadto, w pierwszym kwartale miały miejsce zmiany w składzie Grupy związane z połączeniami (opisane w nocie 7).
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Sprzedaż usług rozliczana gotówkowo | 113 786 | 95 346 |
| Sprzedaż usług rozliczana w barterze | 4 024 | 8 198 |
| Razem | 117 810 | 103 544 |
EBITDA Grupy obliczana jest jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację, natomiast skorygowana EBITDA Grupy kalkulowana jest jako EBITDA skorygowana o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami, wynik na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych oraz koszty programu opcji menadżerskich. EBITDA oraz skorygowana EBITDA są prezentowane, ponieważ zdaniem Grupy stanowią przydatny miernik wyników działalności. Wskaźniki EBITDA oraz skorygowana EBITDA nie są zdefiniowane przez MSSF i nie powinny być traktowane jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie mogą być także traktowane jako wskaźnik płynności.
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 12 491 | 4 241 |
| Koszty finansowe | 4 981 | 4 568 |
| Przychody finansowe | (609) | (87) |
| Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli |
1 686 | - |
| Zysk na działalności operacyjnej | 18 549 | 8 722 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych | 13 453 | 12 114 |
| EBITDA | 32 002 | 20 836 |
| Korekty w tym: | ||
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce | 472 | 188 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - wynagrodzenia | 636 | 724 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne |
893 | 35 |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 327 | 313 |
| Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych | 538 | 2 683 |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych | 96 | 275 |
| Pozostałe | 11 | - |
| Skorygowana EBITDA | 34 975 | 25 054 |
Skorygowany zysk przed opodatkowaniem Grupy kalkulowany jest jako zysk przed opodatkowaniem skorygowany o zdarzenia obejmujące: koszty transakcyjne związane z akwizycjami, wynik rozliczeń na transakcjach barterowych, przychody z przeszacowania rezerw nieoperacyjnych, aktualizację aktywów trwałych, koszty programu opcji menadżerskich oraz wycenę instrumentu zabezpieczającego stopę procentową, a także koszty rozpoznane w związku z refinansowaniem zadłużenia Grupy oraz z aktualizacją wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem nie jest zdefiniowany przez MSSF i nie powinien być traktowany jako alternatywa dla przewidzianych w MSSF kategorii zysku/(straty), jako miara wyniku operacyjnego ani jako miara przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na podstawie MSSF. Nie może być także traktowany jako wskaźnik płynności.
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 12 491 | 4 241 |
| Korekty w tym: | ||
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - usługi obce | 472 | 188 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne – wynagrodzenia | 636 | 724 |
| Koszty restrukturyzacji i transakcyjne - pozostałe koszty i przychody operacyjne |
893 | 35 |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 327 | 313 |
| Wynik netto rozliczeń z transakcji barterowych | 538 | 2 683 |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych | 96 | 275 |
| Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających kontroli |
1 686 | - |
| Pozostałe | 11 | - |
| Korekty razem | 4 659 | 4 218 |
| Skorygowany zysk przed opodatkowaniem | 17 150 | 8 459 |
W ocenie Zarządu Grupy wynik na transakcjach barterowych nie stanowi podstawy do oceny zrealizowanych wyników finansowych. W związku z ekwiwalentnością wzajemnych świadczeń w ramach transakcji barterowych rozliczają się one w dłuższym horyzoncie czasu bez wynikowo, natomiast mogą wykazywać przejściowy wynik dodatni bądź ujemny. Część wzajemnych transakcji jest realizowana w różnych okresach sprawozdawczych jednak wynik na poszczególnych umowach przez cały okres ich obowiązywania jest równy zero.
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Przychody z dotacji | 98 | 116 |
| Przedawnienie i umorzenie zobowiązań | 14 | 21 |
| Spłata należności uprzednio spisanej | 10 | 2 |
| Pozostałe | 61 | 61 |
| Razem | 183 | 200 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Reprezentacja i pozostałe koszty rodzajowe, w tym: | 826 | 1 086 |
| Reprezentacja | 479 | 341 |
| Pozostałe koszty rodzajowe | 347 | 745 |
| Aktualizacja wartości należności | 241 | 219 |
| Podatki i opłaty | 1 445 | 539 |
| Aktualizacja wartości rezerw | 287 | 403 |
| Aktualizacja i likwidacja wartości aktywów niefinansowych | 96 | 275 |
| Pozostałe | 557 | 400 |
| Razem | 3 452 | 2 922 |
| w tym: | ||
| Koszty związane z restrukturyzacją | 893 | 35 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 2 559 | 2 887 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek | 74 | 83 |
| Pozostałe | 535 | 4 |
| Razem | 609 | 87 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Odsetki i prowizje | 2 985 | 2 615 |
| Odwrócenie dyskonta od zobowiązań inwestycyjnych | 1 878 | 1 657 |
| Aktualizacja wartości aktywów finansowych | 88 | - |
| Pozostałe | 30 | 296 |
| Razem | 4 981 | 4 568 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Bieżący podatek dochodowy | 585 | 1 538 |
| Dotyczący roku obrotowego | 585 | 1 538 |
| Odroczony podatek dochodowy | 3 577 | (279) |
| Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych | 3 577 | (279) |
| Podatek dochodowy razem | 4 162 | 1 259 |
Teoretyczna kwota podatku dochodowego od zysku przed opodatkowaniem Grupy różni się w następujący sposób od kwoty podatku dochodowego w wyniku finansowym:
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Zysk przed opodatkowaniem | 12 491 | 4 241 |
| Podatek według ustawowej stawki 19% | 2 373 | 806 |
| Efekty podatkowe następujących pozycji: | ||
| Przychody i koszty różnice trwałe niepodatkowe | 1 290 | 275 |
| Aktualizacja wyceny zobowiązania do wykupu udziałów niedających | ||
| kontroli | 320 | - |
| Odwrócenie dyskonta od zobowiązania do wykupu udziałów niedających | ||
| kontroli | 310 | 284 |
| Nieutworzone aktywo podatkowe | 31 | - |
| Pozostałe | (162) | (106) |
| Podatek dochodowy razem | 4 162 | 1 259 |
| (w tys. zł) | 1 stycznia 2018 roku |
Wynik finansowy |
Zmiana polityki rachunkowości |
Połączenia przedsięwzięć |
31marca 2018 roku |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego: | |||||
| Zmiana wartości podatkowych aktywów w wyniku wewnętrznej reorganizacji Grupy |
16 855 | (1 077) | - | - | 15 778 |
| Niewykorzystane straty podatkowe | 51 044 | (2 829) | - | - | 48 215 |
| Odpisy aktualizujące aktywa | 971 | 482 | 66 | - | 1 519 |
| Różnica na wartości podatkowej i księgowej należnosci i zobowiązań |
11 326 | 109 | 1 318 | 401 | 13 154 |
| Pozostałe różnice | 776 | (205) | - | - | 570 |
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego | 80 972 | (3 520) | 1 384 | 401 | 79 236 |
| Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego: | |||||
| Różnica pomiędzy wartością księgową a podatkową aktywów trwałych |
63 731 | (813) | - | - | 62 918 |
| Pozostałe | 3 198 | 870 | - | - | 4 068 |
| Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego | 66 929 | 57 | - | - | 66 986 |
| Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego | 14 043 | (3 577) | 1 384 | 401 | 12 250 |
| (w tys. zł) | 31 marca 2018 roku | 31 grudnia 2017 roku |
|---|---|---|
| Kompensata zobowiązania z tytułu podatku odroczonego | (55 713) | (56 050) |
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego po kompensacie | 23 523 | 24 922 |
| Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego po kompensacie | 11 273 | 10 879 |
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 31 marca 2018 roku nie było przesłanek do utworzenia rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.
W świetle obowiązujących od 15 lipca 2016 roku postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom ("GAAR"), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce, Zarząd Jednostki dominującej dokonał całościowej analizy sytuacji podatkowej jednostek Grupy w zakresie identyfikacji i oceny transakcji i operacji, które mogłyby być potencjalnie objęte przepisami GAAR i rozważył wpływ na podatek odroczony, wartość podatkową aktywów oraz rezerwy na ryzyko podatkowe. W ocenie Zarządu przeprowadzona analiza nie wykazała konieczności dokonania korekty wykazanych pozycji bieżącego i odroczonego podatku dochodowego. Nie mniej jednak w ocenie Zarządu w przypadku przepisów GAAR występuje nieodłączna niepewność co do przyjętej przez Jednostkę interpretacji przepisów prawa podatkowego, która może wpłynąć na możliwość realizacji aktywów z tytułu podatku odroczonego w przyszłych okresach oraz zapłatę dodatkowego podatku za okresy przeszłe.
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Grupy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Pozycje rozwadniające stanowią akcje w ramach programu opcyjnego (Nota 22).
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej | 7 138 | 1 554 |
| Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. |
28 855 224 | 28 685 213 |
| Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych | 212 857 | 242 631 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. |
29 068 081 | 28 927 844 |
| Podstawowy (w złotych) | 0,25 | 0,05 |
| Rozwodniony (w złotych) | 0,25 | 0,05 |
W dniu 1 stycznia 2018 w związku z zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 9 dokonano przeliczenia odpisów aktualizujących należności handlowe, co spowodowało wzrost odpisu o 346 tys. złotych. Kwota tej korekty została odniesiona na zmniejszenie zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 roku.
W okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku Grupa skorygowała wartość utworzonych odpisów na należności z tytułu dostaw i usług o kwotę 241 tys. zł.
W okresie pierwszych trzech miesięcy 2018 roku utworzono odpisy aktualizujące wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 96 tys. zł.
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 1,1 mln złotych oraz wartości niematerialne o wartości 6,5 mln zł. Dodatkowo nabycia z tytułu aktywów programowych wyniosły 2,1 mln zł
Na koniec okresu zakończonego 31 marca 2018 roku, jak również na koniec okresu zakończonego 31 grudnia 2017 nie wystąpiły istotne zobowiązania do dokonania zakupu aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
Poniższa tabela przedstawia alokację wartości firmy na spółki zależne podlegające konsolidacji.
| Na dzień | Na dzień | ||
|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Ośrodek wypracowujący środki pieniężne | 31 marca 2018 | 31 grudnia 2017 |
| Wirtualna Polska Media SA | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 92 040 | 92 040 |
| Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 11 550 | 11 550 |
| Grupa Kapitałowa Money.pl Sp. z o.o. | Lead Generation finansowe | 7 808 | 7 808 |
| NextWeb Media Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 19 072 | 19 072 |
| Finansowy supermarket.pl sp. z o.o. | Lead Generation finansowe | 6 148 | 6 148 |
| dobreprogramy Sp. z o.o. | Dobreprogramy | 3 593 | 3 593 |
| Domodi Sp. z o.o. | Lead Generation moda/wnętrza | 9 349 | 9 349 |
| Allani Sp. z o.o. | Lead Generation moda/wnętrza | 9 497 | 9 497 |
| Wakacje.pl SA | Wakacje.pl | 62 888 | 62 888 |
| TotalMoney.pl Sp. z o.o. | Lead Generation finansowe | 8 820 | 8 820 |
| Nocowanie.pl Sp. z o.o. | Nocowanie | 16 793 | 16 793 |
| Netwizor.pl Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 2 272 | 2 272 |
| Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. | Nocowanie | 9 463 | 9 764 |
| http Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | 180 | 180 |
| Wartość firmy (brutto) | 259 474 | 259 774 | |
| Odpis aktualizacyjny wartości firmy: | |||
| http Sp. z o.o. | Działalność Wydawniczo-Reklamowa | (180) | (180) |
| Wartość firmy (netto) | 259 294 | 259 594 |
W przypadku nabycia spółki Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. przedstawiona powyżej wartość firmy jest efektem prowizorycznego rozliczenia ceny nabycia.
W dniu 18 października 2017 roku spółka zależna Nocowanie.pl Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Nabyte udziały reprezentują 100% głosów na walnym zgromadzeniu przejętej spółki. Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. jest właścicielem serwisu eholiday.pl – jednego z krajowych liderów rynku pośrednictwa noclegowego.
Ostateczna, niepodlegająca korektom cena nabycia 100% udziałów wyniosła 11.250 tys. złotych. Spółka Nocowanie.pl sfinansowała Inwestycję ze środków własnych a częściowo na podstawie umów pożyczek ze środków udzielonych spółce przez Wirtualna Polska Media SA (w kwocie 6.488 tysięcy złotych) oraz przez udziałowca mniejszościowego Nocowanie.pl Sp. z o.o. (w kwocie 2.162 tysiąca złotych). Ponadto, Grupa zobowiązała się do wypłacenia dodatkowego wynagrodzenia w kwocie 1.200 tys. złotych części ze sprzedających udziały.
Wartość firmy została początkowo oszacowana w kwocie 9.764 tys. złotych. W pierwszym kwartale 2018 roku Grupa skorygowała wycenę o 301 tys. zł w związku z rozpoznaniem dodatkowego aktywa z tytułu podatku odroczonego. Na dzień 31 marca 2018 roku rozliczenie ma charakter prowizoryczny.
| (w tys. zł) | Rozliczenie na dzień | Korekta rozliczenia | Rozliczenie na dzień |
|---|---|---|---|
| 31.12.2017 | 31.03.2018 | ||
| Środki pieniężne - zapłata ceny za udziały | 11 250 | - | 11 250 |
| Wynagrodzenie dodatkowe - odroczona płatność | 1 200 | - | 1 200 |
| Razem cena nabycia | 12 450 | - | 12 450 |
| Udziały niedające kontroli wycenione w kwocie udziału w aktywach netto | (896) | (100) | (996) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 847 | - | 847 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 29 | - | 29 |
| Znak towarowy | 2 610 | - | 2 610 |
| Relacje z klientami | 3 143 | - | 3 143 |
| Prawa autorskie i inne aktywa niematerialne | 228 | - | 228 |
| Należności handlowe oraz pozostałe należności | 305 | 305 | |
| Kredyty i pożyczki | - | - | - |
| Leasing finansowy | - | - | - |
| Zobowiązania długoterminowe | - | - | - |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | (2 481) | - | (2 481) |
| Podatek odroczony | (1 094) | 401 | (693) |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | (5) | - | (5) |
| Pozostałe rezerwy | - | - | - |
| Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto | 3 582 | 401 | 3 983 |
| Wartość firmy | 9 764 | 301 | 9 463 |
Struktura kapitału akcyjnego na dzień 31 marca 2018 roku przedstawia się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % kapitału podstawowego |
Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|
| Jacek Świderski poprzez podmioty zależne, w tym m.in: | 3 777 164 | 13,09% | 7 540 401 | 18,78% |
| Orfe S.A. | 3 763 237 | 13,04% | 7 526 474 | 18,75% |
| Michał Brański poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: | 3 777 164 | 13,09% | 7 540 400 | 18,78% |
| 10X S.A. | 3 763 236 | 13,04% | 7 526 472 | 18,75% |
| Krzysztof Sierota poprzez podmioty zależne, w tym m.in.: | 3 777 164 | 13,09% | 7 540 400 | 18,78% |
| Albemuth Inwestycje S.A. | 3 763 236 | 13,04% | 7 526 472 | 18,75% |
| Łącznie Założyciele * | 11 331 492 | 39,27% | 22 621 201 | 56,35% |
| AVIVA OFE | 2 033 159 | 7,05% | 2 033 159 | 5,06% |
| Pozostali | 15 490 573 | 53,68% | 15 490 573 | 38,59% |
| Razem | 28 855 224 | 100,00% | 40 144 933 | 100,00% |
* Założyciele w związku z zawartym w dniu 19 marca 2015 r. przez Założycieli oraz ich podmioty zależne (Orfe S.A., 10X SA i Albemuth Inwestycje S.A.) porozumieniem akcjonariuszy stanowiącym porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki wykonują prawa głosu łącznie.
W dniu 9 marca 2018 roku Spółka otrzymała od AVIVA Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Aviva BZ WBK SA zawiadomienie dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK. Aviva OFE, w związku z transakcją nabycia akcji spółki Wirtualna Polska Holding SA z siedzibą w Warszawie zawartą w dniu 2 marca 2018 roku. Po jej rozliczeniu, na dzień 6 marca 2018 roku Aviva OFE posiadał 2.033.159 sztuk akcji Spółki, stanowiących 7,05% kapitału zakładowego (liczby wyemitowanych akcji) Spółki i uprawniających do 2.033.159 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 5,06% ogólnej liczby głosów.
W trakcie trzech pierwszych miesięcy 2018 roku nie miało miejsca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
W dniu 11 kwietnia 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 1.441.786,35 złotych do kwoty 1.442.761,20 złotych tj. o 974,85 złotych. Podwyższenie miało miejsce w związku z dopuszczeniem do obrotu i zapisaniem na rachunkach (wydaniem) 19.497 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł w ramach programu opcji menedżerskich.
W latach 2015 i 2016 jednostka dominująca Grupy nie wypłacała dywidendy. W dniu 20 grudnia 2016r. Zarząd Spółki Wirtualna Polska Holding SA uchwalił politykę dywidendową. Polityka ta zakłada wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy.
Zarząd WPH SA rekomendując wypłatę dywidendy przez WPH SA każdorazowo będzie brał pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności bieżącą sytuację finansową Grupy, jej plany inwestycyjne oraz potencjalne cele akwizycyjne, a także przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w WPH SA w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.
Polityka dywidendowa znajduje zastosowanie począwszy od podziału skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Emitenta za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat uchwalonej i wypłaconej dywidendy Spółki Dominującej:
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Dywidenda uchwalona i wypłacona w danym okresie za rok bieżący i za lata ubiegłe |
- | - |
| Saldo zobowiązania z tytułu dywidendy na koniec okresu Kwota dywidendy na 1 akcję w złotych |
- - |
- - |
W dniu 25 kwietnia 2018r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, zgodnie z którą postanowiło przeznaczyć zysk netto Wirtualna Polska Holding SA wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017 w kwocie 7.576 tys. złotych w całości oraz 20.204 tys. złotych pochodzącą z zysków spółki z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło wyznaczyć dzień dywidendy na 10 lipca 2018 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 20 lipca 2018 roku.
W dniu 23 października 2014 roku akcjonariusze Spółki podpisali porozumienie, które zakłada powstanie programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą opcji na akcje Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 1.230.576 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki. Datą przyznania uprawnień jest dzień 12 sierpnia 2014 roku, przy czym prawa są przez beneficjentów nabierane stopniowo w czasie (tzw. vesting), kwartalnie przez ustalony okres, co do zasady nie dłuższym niż 6 lat. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji.
W związku z ww. uzgodnieniami, obowiązuje plan motywacyjny, którego podstawowe zasady określa Uchwała nr 6 nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 grudnia 2014 r. Na podstawie istniejącego planu motywacyjnego wybrani członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz wybrani pracownicy lub współpracownicy Spółki lub innych spółek z Grupy, którzy zawarli ze Spółką lub innymi spółkami z Grupy umowę opcji menedżerskich mają prawo objęcia akcji Spółki.
Istniejący plan motywacyjny przewiduje dwie fazy realizacji prawa do objęcia akcji Spółki: (i) objęcie akcji serii C w związku z realizacją praw nabytych na podstawie umowy opcji menedżerskich do końca grudnia 2014 roku oraz (ii) objęcie akcji serii D w związku z realizacją praw począwszy od stycznia 2015 roku.
Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.
W dniu 20 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany dotychczasowego Planu Motywacyjnego Spółki. Zgodnie z wprowadzonymi zmianami okres nabywania praw do Akcji Menadżerskich został wydłużony i może następować najpóźniej do dnia 14 stycznia 2025 roku. Uczestnicy Programu mają prawo objąć przysługujące im warranty subskrypcyjne i złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału nabywania praw określonych w harmonogramie.
Po modyfikacji programu średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu wyceny BMS, opracowanego przez Fishera Blacka, Myrona Scholesa oraz Roberta Mertona, wyniosła 5,50 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: średnia ważona cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 20,64%-23,04%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, sześcioletni przewidywany okres nabywania praw oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,56%-2,14%. Łączna ustalona wartość programu po modyfikacji wyniosła 6.770 tys. złotych, co oznacza wzrost o 341 tys. w stosunku do wyceny programu przed zmianami okresu nabywania praw.
Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 1.420 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 marca 2018 roku z tytułu tego programu wyniosła 105 tys. złotych, natomiast koszt rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 5.245 tys. złotych.
W dniu 26 września 2016 roku została podjęta uchwała NWZA Spółki nr 3, na mocy której warranty subskrypcyjne emitowane po dniu podjęcia powyższej uchwały są niezbywalne, emisja warrantów subskrypcyjnych w ramach Programu Opcji Menedżerskich zostanie przeprowadzona w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, a akcje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej łącznie do nie więcej niż 149 Osób Uprawnionych, które będą uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych.
| Opcje na akcje (w szt.) | |
|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2018 roku | 203 670 |
| Przyznane | 9 812 |
| Niezrealizowane | |
| Zrealizowane | - |
| Stan na 31 marca 2018 roku | 213 482 |
| W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy | 46 839 |
Cena wykonania opcji występujących na 31 marca 2018 roku wynosi 12,17 złotych, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od trzech do sześciu lat.
W dniu 15 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia regulaminu nowego programu motywacyjnego przyznającego kluczowym osobom współpracujących z Grupą Kapitałową, w której Spółka jest jednostką dominującą prawa do objęcia akcji zwykłych serii F Spółki. Całkowita liczba akcji przeznaczona na realizację programu wynosi 593.511 i nie przekroczy 5% kapitału podstawowego Spółki.
Cena emisyjna akcji serii F została ustalona przez Zarząd na poziomie 32 złotych, czyli ceny po jakiej zostały nabyte i objęte akcje w ramach pierwszej oferty publicznej Spółki. Uczestnicy programu będą mieli prawo wykonać przysługujące im prawa do akcji nie później niż do dnia 5 marca 2025 roku, przy czym prawa do akcji będą nabywane sukcesywnie zgodnie z harmonogramami ustalonymi w indywidualnych umowach pomiędzy Spółką i uczestnikami programu. Program zawiera warunek pracy jako warunek nabycia praw do opcji. Uczestnicy programu będą mogli złożyć zapisy na przysługujące im akcje w terminie 10 dni roboczych od końca każdego kolejnego kwartału, z tym zastrzeżeniem, że nabywanie praw w trzech kolejnych kwartałach przypadających po dniu pierwszej oferty publicznej zostało zawieszone i nastąpiło kumulatywnie na koniec drugiego kwartału 2016 roku.
Średnia ważona wartość godziwa opcji przyznanych w ciągu okresu, ustalona przy wykorzystaniu modelu drzewa dwumianowego, wyniosła 15,23 złotych na jedną opcję. Ważniejszymi danymi wejściowymi do modelu były: cena akcji na dzień przyznania opcji, cena realizacji, zmienność stóp zwrotu na akcjach wynosząca 18,6%-19,4%, stopa dywidendy w wysokości 0,0%, oczekiwane daty wykonania oraz roczna stopa oprocentowania wolna od ryzyka w wysokości 1,68%-3,18%. Łączna wartość opcji w tym programie oszacowana została na poziomie 9.039 tys. złotych.Przewidywany na dzień bilansowy łączny koszt programu do ujęcia w sprawozdaniu finansowym w kolejnych okresach jego obowiązywania wynosi 7.595 tys. złotych. Kwota całkowitych kosztów ujętych w wyniku finansowym okresu zakończonego 31 marca 2018 roku z tytułu tego programu wyniosła 252 tys. złotych, natomiast koszt rozpoznany w poprzednich okresach wyniósł 1.192tys. złotych.
Program został zaklasyfikowany jako program płatności oparty na akcjach rozliczany w instrumentach kapitałowych Spółki.
| Opcje na akcje (w szt.) | |
|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2018 roku | 418 699 |
| Przyznane | - |
| Nie zrealizowane | - |
| Zrealizowane | - |
| Stan na 31 marca 2018 roku | 418 699 |
| W tym ilość opcji do których nabyto prawa na dzień bilansowy | 46 839 |
Cena wykonania opcji występujących na 31 marca 2018 roku wynosi 32 złote, a okres pozostały do końca umownego trwania opcji waha się od 5 do 7 lat.
Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa nie była stroną aktywnych transakcji zabezpieczających.
W dniu 28 kwietnia 2015 roku Grupa zawarła cztery transakcje zabezpieczające IRS. Transakcje IRS floating to fixed zawarte zostały z podmiotami udzielającymi w tamtym okresie finansowania w odniesieniu do 48,8 mln złotych transzy amortyzowanej kredytu oraz 77,2 mln złotych transzy nieamortyzowanej. Kluczowe parametry transakcji IRS(daty okresów odsetkowych, stopa referencyjna, harmonogram płatności i stopa amortyzacji) były spójne z parametrami umowy kredytowej. Instrumenty te zostały objęte rachunkowością zabezpieczeń i ujęte w sprawozdaniu finansowym Grupy jako instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne, rozliczane zgodnie z zasadami określonymi w MSR 39. Umowa kredytu zawarta przez Grupę z mBank SA, PKO BP oraz ING Bank Śląski w dniu 12 grudnia 2017 roku wymusiła na Grupie wcześniejsze zamknięcie istniejących instrumentów zabezpieczających. Jednakże, jako iż pozycja zabezpieczania (kredyt) nadal istnieje, wycena tych rozwiązanych transakcji zabezpieczających niezmiennie jest wykazywana w pozostałych całkowitych dochodach i jest rozliczana wraz ze spłatą odsetek od kredytu.
Wycena transakcji zabezpieczających dokonana przez Grupę na dzień ich rozwiązania wyniosła 865 tys. złotych i ta wartość została pozostawiona w kapitale z aktualizacji wyceny i jest rozliczana w koszty finansowe wraz z odsetkami od kredytu. Nadwyżka kwoty zapłaconej z tytułu wcześniejszego rozwiązania transakcji zabezpieczających ponad wycenę tych instrumentów na dzień rozliczenia w kwocie 630 tys. złotych stanowi w ocenie Grupy koszt aranżacji dodatkowego finansowania i będzie rozliczana przez okres trwania finansowania.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 |
Na dzień 1 stycznia 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
|---|---|---|---|
| Długoterminowe: | |||
| Kredyty | 281 603 | 206 114 | 199 174 |
| Pożyczki | 2 163 | 2 162 | 2 162 |
| Leasing finansowy | 1 932 | 2 171 | 2 171 |
| Krótkoterminowe: | |||
| Kredyty | 19 858 | 12 518 | 12 518 |
| Leasing finansowy | 932 | 823 | 823 |
| 20 790 | 13 341 | 13 341 | |
| Razem: | 306 488 | 223 788 | 216 848 |
W dniu 12 grudnia 2017 roku Wirtualna Polska Media SA oraz mBank SA, PKO BP SA i ING Bank Śląski SA zawarły umowę kredytu na refinansowanie zadłużenia, finansowanie wydatków inwestycyjnych i akwizycji oraz kredytu w rachunku, na podstawie której udzieliły one spółce Wirtualna Polska Media SA kredytów w łącznej kwocie do 500 milionów złotych.
Refinansowanie dotychczasowego zadłużenia wynikającego z umowy kredytu z dnia 24 marca 2015 roku zostało zrealizowane 20 grudnia 2017 roku.
Zgodnie z zapisami MSR 39 Grupa zaklasyfikowała przeprowadzone refinansowanie jako modyfikacje istniejącego zadłużenia, a nie jego wygaśnięcie. Grupa przeprowadziła test, który wykazał iż zdyskontowana wartość bieżąca przepływów pieniężnych wynikających z postanowień nowej umowy kredytu, w tym wszelkich opłat zapłaconych, pomniejszonych o opłaty otrzymane i zdyskontowanych przy zastosowaniu pierwotnej efektywnej stopy procentowej, różni się o nie mniej niż 10% od zdyskontowanej wartości bieżącej pozostałych przepływów pieniężnych z tytułu dotychczasowego finansowania. W związku z tym iż refinansowanie nie jest traktowane jako wygaśnięcie starego zobowiązania, wszelkie poniesione koszty i opłaty korygują wartość bilansową zobowiązania i były amortyzowane w okresie pozostającym do daty wymagalności zmodyfikowanego zobowiązania.
Zadłużenie z nowej umowy kredytu jest oprocentowane według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o określoną w niej marżę uzależnioną od wysokości stosunku zadłużenia netto Grupy do EBITDA.
Wirtualna Polska Media S.A .jest zobowiązana spłacić zadłużenie w następujący sposób:
Wierzytelności kredytodawców z tytułu udzielonego kredytu są zabezpieczone:
W dniu 1 stycznia 2018 roku w związku z zastosowaniem po raz pierwszy MSSF 9 dokonano powtórnego przeliczenia przy wykorzystaniu efektywnej stopy procentowej sprzed zmiany warunków umowy, co skutkowało zwiększeniem zobowiązania z tytułu kredytów z kwoty 211.650 tys. złotych do kwoty 218.615 tys. złotych. Kwota korekty w wysokości 6.940 tys. złotych została odniesiona na zmniejszenie zysków zatrzymanych na dzień 1 stycznia 2018 roku.
W dniu 22 marca 2018 Grupa wykorzystała transzę CAPEX w wysokości 85.484 tys. zł na nabycie 35% udziałów mniejszościowych w spółce Domodi sp. z o.o.
Grupa zaprezentowała istniejące na 31 marca 2018 roku zobowiązanie z tytułu kredytu w podziale na część długo- i krótkoterminową. Cześć krótkoterminowa obliczona została jako suma planowanych według harmonogramu płatności z tytułu kredytu na kolejne 12 miesięcy.
Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa posiadała niespłaconą pożyczkę wobec udziałowca mniejszościowego spółki Nocowanie.pl Sp. z o.o. zaciągniętą w związku z nabyciem przez tą spółkę 100% udziałów w Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o.
Pożyczka oprocentowana jest według stawki WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększonej o ustaloną w umowie marżę. Spłata kapitału może nastąpić w każdym momencie, nie później niż do dnia 16 października 2020 roku, odsetki od pożyczki spłacane są natomiast kwartalnie.
Na dzień 31 marca 2018 roku saldo tej pożyczki wynosiło 2.132 tysięcy złotych.
Zobowiązania warunkowe wynikające z zakupu spółek zależnych wynikają z uzgodnień z dawnymi właścicielami Allani Sp. z o.o. oraz Netwizor Sp. z o.o. Na dzień 31 marca 2018 roku oszacowana niedyskontowana kwota wszelkich przyszłych płatności, które Grupa może być zobowiązana dokonać na mocy przyjętych uzgodnień wynosi 3.630 tys. złotych. Wartość godziwa wynagrodzenia warunkowego w wysokości 3.213 tys. złotych została we wszystkich przypadkach oszacowana metodą dochodową. Wyceny obu zobowiązań są na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej, dalsze informacje przedstawiono w nocie 29.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | 4 034 | 3 244 |
| rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe | 249 | 249 |
| rezerwa na niewykorzystane urlopy | 3 785 | 2 995 |
| Pozostałe rezerwy, w tym: | 1 855 | 1 845 |
| Rezerwy na sprawy sądowe | 1 855 | 1 845 |
| Razem | 5 889 | 5 089 |
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| Rezerwa na świadczenia pracownicze | ||
| Stan na początek okresu | 3 244 | 3 276 |
| Utworzone w ciągu roku obrotowego | 790 | 93 |
| Wykorzystane | - | (60) |
| Rozwiązane | - | (72) |
| Połączenie przedsięwzięć | - | 7 |
| Stan na koniec okresu | 4 034 | 3 244 |
| Pozostałe rezerwy: | ||
| Stan na początek okresu | 1 845 | 1 511 |
| Utworzone w ciągu roku obrotowego | 290 | 783 |
| Wykorzystane | (276) | (201) |
| Rozwiązane | (4) | (248) |
| Stan na koniec okresu | 1 855 | 1 845 |
Kolejna tabela przedstawia strukturę zobowiązań handlowych oraz pozostałych na 31 marca 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| Długoterminowe: | ||
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | 978 | 3 618 |
| Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli | 19 430 | 78 763 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych | 8 721 | 10 141 |
| Przychody przyszłych okresów | 557 | 384 |
| 29 686 | 92 906 | |
| Krótkoterminowe: | ||
| Zobowiązania handlowe | 47 996 | 37 799 |
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | 3 435 | 4 771 |
| Zobowiązania z tytułu opcji put na udziały niedające kontroli | 36 153 | 58 616 |
| Zobowiązania publicznoprawne | 6 177 | 6 028 |
| Zobowiązania barterowe | 3 885 | 1 935 |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 5 989 | 6 649 |
| Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych i wartości niematerialnych | 5 943 | 13 300 |
| Przychody przyszłych okresów | 8 228 | 8 323 |
| Pozostałe | 6 178 | 4 882 |
| Razem | 123 984 | 142 303 |
W sytuacji, gdy spółka z Grupy jest stronę pozwaną w sporze sądowym, zawiązywana jest rezerwa na daną sprawę w oparciu o jej stan faktyczny i szacunek kosztów przygotowany przez prowadzący ją Dział Prawny. Rezerwy ujmowane są w wysokości roszczeń i kosztów sądowych jakie zdaniem Grupy są prawdopodobne do zasądzenia. Obecnie nie toczą się żadne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość jednostkowa jest istotna dla Grupy.
W omawianym okresie rezerwa na sprawy sądowe zwiększyła się łącznie o 10 tys. złotych.
W tabeli poniżej przedstawiono instrumenty finansowe posiadane przez Grupę wyceniane wg wartości godziwej w podziale na poszczególne metody wyceny. Poszczególne poziomy zdefiniowano w sposób następujący:
Kolejna tabela przedstawia zobowiązania finansowe Grupy podlegające wycenie według wartości godziwej na dzień 31 marca 2018 roku
| (w tys. zł) | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | Razem |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej | ||||
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | - | - | - | |
| Zobowiązania warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | - | - | (3 213) | (3 213) |
| Razem zobowiązania | - | - | (3 213) | (3 213) |
Wartość godziwą instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku określa się przy zastosowaniu aktualnych cen rynkowych dla takich samych aktywów lub zobowiązań.
Wartość godziwą instrumentów finansowych niestanowiących przedmiotu obrotu na aktywnym rynku (na przykład instrumenty pochodne na rynku pozagiełdowym) określa się przy zastosowaniu odpowiednich technik wyceny. Takie techniki wyceny optymalizują wykorzystanie możliwych do zaobserwowania danych rynkowych tam, gdzie są one dostępne i polegają w jak najmniejszym stopniu na specyficznych szacunkach jednostki. Jeżeli wszystkie istotne dane wejściowe niezbędne dla godziwej wyceny instrumentu można faktycznie zaobserwować, instrument jest wówczas zaliczany do poziomu 2. Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3.
Grupa stosuje przy wycenie wartości godziwej swapów na stopy procentowe wartość bieżącą szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych w oparciu o możliwe do zaobserwowania krzywe dochodowości. Analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych stosuje się do ustalania wartości godziwej pozostałych instrumentów finansowych.
Tabela poniżej przedstawia zmiany w zakresie zobowiązań z poziomu 3 za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku oraz 12 miesięcy roku 2017:
| (w tys. zł) | Wynagrodzenie warunkowe w ramach połączenia przedsięwzięć | ||
|---|---|---|---|
| Na dzień | Na dzień | ||
| 31 marca 2018 | 31 grudnia 2017 | ||
| Stan na początek okresu | 7 189 | 6 075 | |
| Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out Netwizor Sp. z o.o. | (371) | - | |
| Przeszacowanie zobowiązania z tytułu earn-out Allani | 149 | 342 | |
| Spłata earn-out Allani Sp. z o.o. | (3 998) | ||
| Zyski i straty ujęte w wyniku finansowym | 244 | 772 | |
| Stan na koniec roku | 3 213 | 7 189 |
Tabela poniżej przedstawia wartości godziwe instrumentów finansowych wraz z ich wartością bilansową.
| (w tys. zł) | Wartość bilansowa | Wartość godziwa |
|---|---|---|
| Kredyty bankowe | 303 624 | 300 513 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 2 864 | 2 864 |
| Razem | 306 488 | 303 377 |
Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko zmiany przepływów pieniężnych i wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Na dzień 31 marca 2018 roku działalność Grupy nie podlegała istotnemu ryzyku walutowemu ze względu na nieznaczny udział transakcji walutowych w transakcjach ogółem Grupy. Ogólny program Grupy dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy. Grupa wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe w celu zabezpieczania się przed niektórymi zagrożeniami. Od 2014 roku Grupa posiadała instrumenty swap w celu ekonomicznego zabezpieczenia ryzyka zmiany stóp procentowych wynikającego z zawartych umów kredytowych. W związku z podpisaną nową umową kredytową w dniu 20 grudnia 2017 roku Grupa rozwiązała posiadane transakcje IRS i na 31 marca 2018 roku nie była stroną żadnej aktywnej transakcji zabezpieczającej.
Ryzykiem zarządza scentralizowany Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Dział Zarządzania Przepływami Pieniężnymi Grupy identyfikuje i ocenia zagrożenia finansowe, a także zabezpiecza Grupę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala na piśmie ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie instrumentów pochodnych i innych niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.
Ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Grupa wynika głównie z należności handlowych oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych:
Grupa zawiera transakcje z firmami o uznanej reputacji rynkowej i długiej historii współpracy, które nie sprawiły dotychczas problemów ze spłatą zobowiązań wobec Grupy. Wszyscy klienci, którzy chcą korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W związku z charakterystyką rynku, na którym działa Grupa należności przeterminowane do 180 dni uważa się za niezagrożone (o ile Grupa nie posiada informacji na temat problemów finansowych danego klienta). Wynika to z faktu, iż klientami Grupy są w głównej mierze pośrednicy (domy mediowe, itp.) działający na rzecz klientów końcowych. Często zdarza się więc, że klienci Grupy wstrzymują swoją zapłatę do momentu wpływu na ich konto środków od klienta końcowego. W Grupie nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego, a należności są spłacane zwykle w terminie do 60 dni.
Grupa przechowuje swoje środki pieniężne jedynie w instytucjach finansowych o najwyższej reputacji.
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| Banki o wysokim ratingu | 59 509 | 46 442 |
| Środki pieniężne w bankach razem | 59 509 | 46 442 |
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej powyższych aktywów finansowych.
W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi kredytami i pożyczkami. Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.
Grupa dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne i zabezpieczenia. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Scenariusze te tworzy się tylko dla zobowiązań, które stanowią największe oprocentowane pozycje. Na podstawie różnych scenariuszy Grupa zarządza swoim ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stopy procentowej – przy wykorzystaniu swapów odsetkowych zamieniających oprocentowanie zmienne na stałe. Skutkiem ekonomicznym stosowania tego rodzaju swapów jest przekształcanie kredytów i pożyczek o zmiennym oprocentowaniu w instrumenty o oprocentowaniu stałym. Na mocy porozumień dotyczących swapów odsetkowych Grupa zobowiązuje się, wraz z innymi stronami, do wymiany w określonych odstępach czasu (przeważnie kwartalnych) różnicy pomiędzy stałymi a zmiennymi stopami procentowymi, ustalonymi na podstawie uzgodnionej bazowej kwoty głównej. Do dnia 20 grudnia 2017 roku Grupa była stroną czterech umów na swap odsetkowy konwertujących oprocentowanie zmienne na stałe, które zostały rozwiązane w efekcie zawarcia nowej umowy kredytowe. Grupa szacuje, że w przypadku zmiany stopy procentowej o 1 pp. jej koszty finansowe z tytułu odsetek wzrosną ok 2 milionów złotych w skali roku.
W roku 2018 i 2017 wszystkie kredyty i pożyczki Grupy były wyrażone w złotych.
Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Na dzień 31 marca 2018 roku nie występuje jeden podmiot, który samodzielnie mógłby sprawować kontrolę nad Grupą. Niemniej jednak, z uwagi na posiadany udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, Założyciele (tj. Jacek Świderski, Michał Brański i Krzysztof Sierota) oraz Spółki kontrolowane przez nich (działający w porozumieniu na podstawie umowy o współpracy w zakresie wspólnego wykonywania uprawnień właścicielskich wynikających z posiadania akcji Spółki po dniu dopuszczenia do obrotu na GPW) mogą wywierać decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak powołanie i odwołanie Prezesa Zarządu, powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, zmiana Statutu, emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy i inne czynności, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych wymagają zwykłej albo kwalifikowanej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie Kapitałowej jest Wirtualna Polska Holding SA.
Salda rozrachunków na dzień bilansowy, będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług:
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
|
|---|---|---|---|
| Zobowiązania: | |||
| Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej | 2 | 3 | |
| Razem | 2 | 3 | |
| Należności: | |||
| Spółka zależna od członka Rady Nadzorczej jednostki dominującej | 419 | 659 | |
| Razem | 419 | 659 |
Następujące transakcje były zawierane z podmiotami powiązanymi:
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|---|---|---|
| Zakupy: Spółka zależna od członka Zarządu jednostki dominującej Razem Sprzedaż: Spółka zależna od członka Rady Nadzorczej jednostki dominującej |
- - 62 |
5 5 - |
| Razem | 62 | - |
Świadczenia należne lub wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej w analizowanym okresie roku bieżącego i roku poprzedniego zaprezentowane zostały w kolejnej tabeli.
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|
|---|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) | 1 397 | 1 712 | |
| Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach Razem |
- 1 397 |
54 1 766 |
W dniu 17 maja 2018 r. spółka zależna Wakacje.pl SA zawarła z trzema osobami fizycznymi oraz EVG Invest sp. z o.o. umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Wakacje.pl nabędzie łącznie 700 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, w kapitale zakładowym My Travel sp. z o.o., stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników MyTravel.
Ostateczna Cena Sprzedaży wyznaczona została jako iloczyn znormalizowanej EBITDA MyTravel za rok obrotowy 2018 oraz ustalonego przez Strony mnożnika. Cena Sprzedaży będzie płatna w trzech transzach. Zarząd WPH przewiduje, że ostateczne rozliczenie Ceny Sprzedaży nastąpi w III kwartale 2019 r.. Strony ustaliły, że Cena Sprzedaży nie będzie niższa niż 10.000 tys. zł i nie będzie wyższa niż 19.000 tys. w każdym przypadku.
Pierwsza Transza ceny sprzedaży została ustalona na kwotę ok. 7.900 tys. złotych. Płatność Pierwszej Transzy Ceny Sprzedaży zostanie sfinansowana ze środków własnych Wakacje.pl.
My Travel prowadzi franczyzową, stacjonarną sieć sprzedaży wycieczek i innych usług turystycznych. W ramach sieci funkcjonuje 116 salonów, co zapewnia jej pozycję największej agencyjnej sieci na rynku polskim.
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|
|---|---|---|---|
| Zmiana stanu należności i pozostałych aktywów krótkoterminowych wynika z następujących pozycji: |
(897) | 1 609 | |
| Bilansowa zmiana stanu należności handlowych i pozostałych aktywów krótkoterminowych |
596 | 563 | |
| Bilansowa zmiana stanu należności długoterminowych | 44 | - | |
| Zmiana stanu aktywów dotyczących działalności finansowej | (2 265) | 34 | |
| Zmiana polityki rachunkowości | (346) | ||
| Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego | 1 074 | 1 011 | |
| Inne | - | 1 | |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika z następujących pozycji: |
12 858 | 13 518 | |
| Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych | (18 319) | 3 488 | |
| Korekta o zmianę zobowiązania z tyt. Instrumentów swap | - | 20 | |
| Korekta o zmianę stanu zobowiązań inwestycyjnych | 31 156 | 9 915 | |
| Aktualizacja zobowiązań inwestycyjnych ujęta w działalności operacyjnej | 149 | - | |
| Zmiana stanu długoterminowych rozliczeń międzyokresowych przychodów |
173 | (114) | |
| Zmiana stanu zobowiązań z tytułu działalności finansowej | (300) | 209 | |
| Inne | (1) | ||
| Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji: | 800 | 815 | |
| Bilansowa zmiana stanu rezerw krótkoterminowych | 800 | 815 | |
| Nabycie udziałów w jednostce zależnej | (86 586) | - | |
| Cena nabycia nominalna | (86 586) | - |
Na każdą z dat bilansowych całość środków pieniężnych stanowiły środki na rachunkach bankowych oraz w kasach spółek z Grupy.
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segment ONLINE | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 114 915 | 102 665 | 27 502 | 23 936 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 110 891 | 94 467 | 26 539 | 22 025 |
| Skorygowana EBITDA | 37 497 | 29 014 | 8 974 | 6 765 |
| EBITDA | 34 590 | 24 796 | 8 278 | 5 781 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segment TV | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 2 895 | 879 | 693 | 205 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 2 895 | 879 | 693 | 205 |
| Skorygowana EBITDA | (2 522) | (3 960) | (604) | (923) |
| EBITDA | (2 588) | (3 960) | (619) | (923) |
Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Segmenty łącznie | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 117 810 | 103 544 | 28 195 | 24 141 |
| Przychody gotówkowe ze sprzedaży | 113 786 | 95 346 | 27 232 | 22 230 |
| Skorygowana EBITDA | 34 975 | 25 054 | 8 370 | 5 841 |
| EBITDA | 32 002 | 20 836 | 7 659 | 4 858 |
| Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych |
(13 453) | (12 114) | (3 220) | (2 824) |
| Zysk na działalności operacyjnej | 18 549 | 8 722 | 4 439 | 2 034 |
| Wynik na działalności finansowej | (6 058) | (4 481) | (1 450) | (1 045) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 12 491 | 4 241 | 2 989 | 989 |
| Zysk netto | 8 329 | 2 982 | 1 993 | 695 |
| Na dzień 31 marca 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
Na dzień 31 marca 2018 |
Na dzień 31 grudnia 2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 900 259 | 893 906 | 213 914 | 214 320 |
| Aktywa trwałe | 746 111 | 752 229 | 177 287 | 180 352 |
| Aktywa obrotowe | 154 148 | 141 677 | 36 628 | 33 968 |
| Zobowiązania długoterminowe | 326 657 | 307 292 | 77 618 | 73 675 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 156 625 | 166 686 | 37 216 | 39 964 |
| Kapitał własny | 416 977 | 419 928 | 99 080 | 100 680 |
| Kapitał zakładowy | 1 443 | 1 443 | 343 | 346 |
| Udziały niedające kontroli | 5 957 | 19 479 | 1 415 | 4 670 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | 42 147 | 31 774 | 10 087 | 7 408 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (107 093) | (15 536) | (25 630) | (3 622) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 78 041 | (8 986) | 18 677 | (2 095) |
| Przepływy pieniężne netto razem | 13 095 | 7 252 | 3 134 | 1 691 |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
W analizowanym okresie żadna ze spółek Grupy nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu o łącznej wartości stanowiącej równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy.
Gwarantami aktualnej umowy kredytowej zawartej 12 grudnia 2017 roku pomiędzy spółką Wirtualna Polska Media SA oraz mBank, PKO BP i ING Bank Śląski są: Wirtualna Polska Holding SA, Wakacje.pl SA, Money.pl Sp. z o.o. oraz Nocowanie.pl Sp. z o.o.
Poza przedstawionymi w niniejszym dokumencie oraz w komentarzu Zarządu do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.
W ocenie Zarządu Wirtualna Polska Holding SA przedstawione informacje w sposób wyczerpujący opisują sytuację kadrową, majątkową i finansową Grupy i nie miały miejsca inne zdarzenia, nieujawnione przez Spółkę, które mogłyby być uznane za istotne dla oceny tej sytuacji.
__________________________ Jacek Świderski, Prezes Zarządu
Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
__________________________
__________________________ Krzysztof Sierota, Członek Zarządu
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
Warszawa, 21 maja 2018 roku
Raport finansowy Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | - | 1 888 |
| Amortyzacja | (3) | (3) |
| Zużycie materiałów i energii | (1) | (3) |
| Koszty programu opcji pracowniczych | 32 | (271) |
| Pozostałe usługi obce | (675) | (351) |
| Pozostałe koszty wynagrodzeń i świadczeń | (202) | (1 949) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (45) | (57) |
| Dywidendy otrzymane | - | - |
| Strata na działalności operacyjnej | (894) | (746) |
| Przychody finansowe | 3 294 | 3 041 |
| Koszty finansowe | (69) | (1) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 2 331 | 2 294 |
| Podatek dochodowy | (441) | (490) |
| Zysk netto | 1 890 | 1 804 |
| Pozostałe całkowite dochody/(straty) | - | - |
| Dochody całkowite | 1 890 | 1 804 |
| (w tys. zł) | Nota | Na dzień 31 marca 2018 roku |
Na dzień 31 grudnia 2017 roku |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | |||
| Aktywa niematerialne | 29 | 32 | |
| Inwestycje w spółki zależne | 9 | 291 595 | 203 402 |
| Udzielone pożyczki | 9 | 170 665 | 262 202 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 179 | 304 | |
| 462 468 | 465 940 | ||
| Aktywa obrotowe | |||
| Należności handlowe i pozostałe aktywa | 1 189 | 713 | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 7 406 | 1 491 | |
| 8 595 | 2 204 | ||
| AKTYWA RAZEM | 471 063 | 468 144 | |
| Kapitał własny | |||
| Kapitał podstawowy | 10 | 1 443 | 1 443 |
| Kapitał zapasowy | 318 759 | 318 759 | |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 6 765 | 6 439 | |
| Zyski zatrzymane | 136 344 | 134 454 | |
| 463 311 | 461 095 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego | - | - | |
| - | - | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | |||
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania | 2 013 | 1 382 | |
| Rezerwy na świadczenia pracownicze | - | - | |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 5 739 | 5 667 | |
| 7 752 | 7 049 | ||
| PASYWA RAZEM | 471 063 | 468 144 |
| Kapitał własny | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy |
Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane | Razem | ||
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 roku | 1 443 | 318 759 | 6 439 | 134 454 | 461 095 | |
| Zysk netto | - | - | - | 1 890 | 1 890 | |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 1 890 | 1 890 | |
| Podwyższenie kapitału podstawowego | - | - | - | |||
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
- | - | 326 | - | 326 | |
| Wypłata dywidendy | - | - | - | - | ||
| Kapitał własny na dzień 31 marca 2018 roku | 1 443 | 318 759 | 6 765 | 136 344 | 463 311 |
| Kapitał własny | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Kapitał podstawowy | Kapitał zapasowy | Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane | Razem |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku | 1 434 | 315 830 | 5 113 | 158 568 | 480 945 |
| Zysk netto | - | - | - | 7 577 | 7 577 |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 7 577 | 7 577 |
| Podwyższenie kapitału podstawowego | 9 | 2 929 | - | - | 2 938 |
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
- | - | 1 326 | - | 1 326 |
| Wypłata dywidendy | (31 691) | (31 691) | |||
| Razem transakcje z akcjonariuszami | 9 | 2 929 | 1 326 | (31 691) | (27 427) |
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 roku | 1 443 | 318 759 | 6 439 | 134 454 | 461 095 |
| - | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. zł) | Kapitał podstawowy | Kapitał zapasowy | Pozostałe kapitały rezerwowe |
Zyski zatrzymane | Razem | |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku | 1 434 | 315 830 | 5 113 | 158 568 | 480 945 | |
| Zysk netto | - | - | - | 1 804 | 1 804 | |
| Suma dochodów całkowitych | - | - | - | 1 804 | 1 804 | |
| Podwyższenie kapitału podstawowego | 1 | 408 | - | - | 409 | |
| Plan motywacyjny - Płatności oparte na akcjach |
- | - | 313 | - | 313 | |
| Podział zysku netto | - | - | - | - | - | |
| Kapitał własny na dzień 31 marca 2017 roku | 1 435 | 316 238 | 5 426 | 160 372 | 483 471 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
|
|---|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem |
2 331 | 2 294 | |
| Korekty: Amortyzacja |
(3 252) 3 |
(2 765) 3 |
|
| Przychody i koszty finansowe | (3 225) | (3 040) | |
| Koszt programu opcji pracowniczych Pozostałe korekty |
(32) 2 |
271 1 |
|
| Zmiana kapitału obrotowego | 378 | 1 268 | |
| Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych | 108 | 281 | |
| Zmiana stanu zobowiązań handlowych i pozostałych | 270 | 987 | |
| Podatek dochodowy zapłacony | (245) | (412) | |
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | (788) | 385 | |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Udzielenie pożyczek | (3 998) | (8 200) | |
| Spłata pożyczek udzielonych | 10 000 | 4 200 | |
| Spłata odsetek od pożyczek udzielonych | 2 758 | 3 000 | |
| Nabycie udziałów w jednostce zależnej Przepływy netto z działalności inwestycyjnej |
(87 475) (78 715) |
- (1 000) |
|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpłaty z tytułu podwyższenia kapitału | - | 409 | |
| Kredyty i pożyczki otrzymane | 85 484 | 8 | |
| Odsetki zapłacone | (69) | - | |
| Odsetki otrzymane od środków na rachunkach bankowych Przepływy netto z działalności finansowej |
3 85 418 |
2 419 |
|
| Przepływy pieniężne netto razem | 5 915 | (196) | |
| Środki pieniężne na początek okresu | 1 491 | 1 273 | |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 7 406 | 1 077 |
Spółka Wirtualna Polska Holding SA ("Spółka") jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000407130. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016366823. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ulicy Jutrzenki 137 A.
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingu finansowego oraz świadczenie usług zarządzania.
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności zgodnie z MSR 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" ("MSR 34"). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku są spójne z zasadami zastosowanymi przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.
Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF, które obowiązują w Unii Europejskiej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku.
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 marca 2018 roku, jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 roku nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2017 roku oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2017 roku podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe powinno być czytane razem ze zbadanym rocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym za rok 2017.
Spółka jako jednostka dominująca sporządziła skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 21 maja 2018 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 21 maja 2018 roku.
Główne szacunki i założenia księgowe zastosowane w niniejszym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, były takie same jak w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.
Podatek dochodowy
Spółka rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego |
W wyniku przejścia na MSSF wartość posiadanych udziałów w spółce Grupa Wirtualna Polska SA uległa zmniejszeniu o 148.155 tys. zł poprzez wycenę tych udziałów do wartości godziwej na dzień 31.12.2012 r. Spowodowało to powstanie ujemnej różnicy przejściowej na tej inwestycji w kwocie 148.155 tys. zł. W związku z faktem, iż Spółka nie planuje w dającej się przewidzieć przyszłości dokonać sprzedaży posiadanych udziałów, zgodnie z MSR 12 par. 44 w sprawozdaniu finansowym nie ujęto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od tej różnicy przejściowej. |
|---|---|
| Testy na trwałą utratę wartości |
Wartość posiadanych udziałów i akcji podlegała testowi na trwałą utratę wartości na 31 grudnia 2017 roku. Na koniec marca 2018 roku Zarząd przeanalizował występowanie potencjalnych przesłanek utraty wartości tych aktywów i nie zidentyfikował konieczności rozpoznania odpisów z tytułu utraty wartości tych aktywów. |
Przychody Spółki nie wykazują sezonowości.
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku nie wystąpiły żadne zmiany w odpisach aktualizujących aktywa trwałe i obrotowe.
W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku Spółka nie nabywała wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych.
Poniższa tabela przedstawia wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi:
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
|
|---|---|---|---|
| Zakupy | |||
| Jednostki zależne | 258 | 242 | |
| Razem | 258 | 242 | |
| Sprzedaż usług | |||
| Jednostki zależne | - | 1 888 | |
| Razem | - | 1 888 | |
| Przychody z tytułu odsetek, gwarancji oraz dywidendy | |||
| Jednostki zależne | 3 290 | 3 039 | |
| Razem | 3 290 | 3 039 | |
| Koszty z tytułu odsetek | |||
| Jednostki zależne | 69 | - | |
| Razem | 69 | - |
| (w tys. zł) | Na dzień 31 marca 2018 roku |
Na dzień 31 grudnia 2017 roku |
|---|---|---|
| Należności: Jednostki zależne Razem |
973 973 |
702 702 |
| Udzielone pożyczki: Jednostki zależne Razem |
170 665 170 665 |
262 202 262 202 |
| Zobowiązania: Jednostki zależne Razem |
173 173 |
6 6 |
| (w tys. zł) | Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
|
|---|---|---|---|
| Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) | 202 | 5 271 | |
| Plan motywacyjny - płatności oparte na akcjach | - | 108 | |
| Razem | 202 | 5 379 |
Struktura udziałów i akcji na dzień 31 marca 2018 roku przedstawia się następująco:
| Nazwa spółki | Wartość udziałów wg ceny nabycia |
Korekty aktualizujace wartość udziałów i akcji |
Wartość bilansowa udziałów |
Procent posiadanych udziałów |
Procent posiadanych głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| Wirtualna Polska Media S.A. | 196 727 | - | 196 727 | 100% | 100% |
| Http Sp. z o.o. | 52 | - | 52 | 100% | 100% |
| Dobreprogramy Sp. z o.o. | 8 194 | - | 8 194 | 51% | 51% |
| Domodi Sp. z o.o. | 86 339 | 86 339 | 35% | 35% | |
| WP Zarządzanie Sp. z o.o. | 283 | - | 283 | 100% | 100% |
| Stan na dzień 31 marca 2018 | 291 595 | - | 291 595 |
W dniu 15 marca 2018 roku Spółka zawarła ze wspólnikami Domodi umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła łącznie 918 udziałów, w kapitale zakładowym Domodi stanowiących około 35% kapitału zakładowego spółki i uprawniających do wykonywania około 35% głosów na zgromadzeniu wspólników. Cena sprzedaży za wszystkie nabywane udziały wynosi łącznie 85.484 tys. złotych, a przejście praw z udziałów nastąpiło z chwilą zapłaty ceny na warunkach określonych w umowie, co miało miejsce 22 marca 2018 roku. Nabycie Udziałów zostało sfinansowane z pożyczki udzielonej Wirtualna Polska Holding SA przez Wirtualna Polska Media SA ze środków pochodzących z transzy Kredytu Capex w ramach umowy kredytów z dnia 12 grudnia 2017 roku.
W trakcie pierwszych trzech miesięcy 2018 roku Spółka udzieliła spółce zależnej Domodi Sp. z o.o. pożyczki w wysokości 3.998 tys. zł przeznaczonej na spłatę przez spółkę zależną zobowiązania z tytułu earn-out wobec poprzednich właścicieli Allani Sp. z o.o.
W trakcie pierwszego kwartału 2018 roku jednostka zależna Wirtualna Polska Media SA dokonała spłaty 10.000 tys. zł części kapitałowej oraz 2.670 tys. zł odsetek. Jednocześnie dokonano kompensaty z udzieloną Spółce przez Wirtualna Polska Media SA pożyczką na zakup udziałów w spółce Domodi Sp. z o.o. w kwocie 85.484 tys. zł. Spółki Domodi Sp. z o.o. oraz TotalMoney.pl Sp. z o.o. dokonały spłaty naliczonych odsetek od pożyczek w wysokości odpowiednio 4 tys. zł oraz 85 tys. zł.
Szczegółowe informacje na temat struktury i zmian w kapitale własnym Spółki oraz uchwalonej wypłacie dywidendy przedstawione zostały w nocie 21 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po dacie bilansu.
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przychody ze sprzedaży | - | 1 888 | - | 440 |
| Strata na działalności operacyjnej | (894) | (746) | (214) | (174) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 2 331 | 2 294 | 558 | 535 |
| Zysk netto | 1 890 | 1 804 | 452 | 421 |
| Na dzień 31 marca 2018 roku |
Na dzień 31 grudnia 2017 roku |
Na dzień 31 marca 2018 roku |
Na dzień 31 grudnia 2017 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Aktywa razem | 471 063 | 468 144 | 111 931 | 112 241 |
| Aktywa trwałe | 462 468 | 465 940 | 109 889 | 111 712 |
| Aktywa obrotowe | 8 595 | 2 204 | 2 042 | 528 |
| Zobowiązania długoterminowe | - | - | - | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 7 752 | 7 049 | 1 842 | 1 690 |
| Kapitał własny | 463 311 | 461 095 | 110 089 | 110 550 |
| Kapitał podstawowy | 1 443 | 1 443 | 343 | 346 |
| Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2018 roku |
Trzy miesiące zakończone 31 marca 2017 roku |
|
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. EUR | |||
| Przepływy netto z działalności operacyjnej | (788) | 385 | (189) | 90 |
| Przepływy netto z działalności inwestycyjnej | (78 715) | (1 000) | (18 839) | (233) |
| Przepływy netto z działalności finansowej | 85 418 | 419 | 20 443 | 98 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 5 915 | (196) | 1 416 | (46) |
Przeliczenie na euro zostało dokonane zgodnie z poniższymi zasadami:
NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2018 roku),
• kwoty przedstawione w złotych za okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku zostały przeliczone według kursu odpowiednio 4,2891 (średnia arytmetyczna obowiązujących kursów wymiany NBP na ostatni dzień każdego miesiąca pierwszego kwartału 2017 roku).
Jacek Świderski, Prezes Zarządu
__________________________
Michał Brański, Członek Zarządu
__________________________
__________________________
Krzysztof Sierota, Członek Zarządu
Elżbieta Bujniewicz-Belka, Członek Zarządu
Warszawa, 21 maja 2018 roku
__________________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.