Clinica Baviera S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 4, 2013

D. Antonio Peral Ortiz de la Torre, mayor de edad, actuando en nombre y representación como Vicesecretario del Consejo de Administración, de la mercantil "CLÍNICA BA VIERA, S.A." sociedad con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 20 y dotada de CIF A-80240427.

CERTIFICO:

1.- Que la copia de las cuentas Anuales y del Infonne de Gestión correspondientes al ejercicio 2012, tanto de "CLÍNICA BAVIERA, S.A.", como de su Grupo Consolidado üunto con los respectivos Infonnes de Auditoría), que se adjuntan al presente escrito, concuerdan exactamente con sus originales, fonnulados por el Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 25 de Marzo de 2013 y depositados en el día de hoy ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

11.- Que los administradores de la Sociedad han finnado la declaración de responsabilidad según la cual, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el Infonne de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres q que se enfrentan.

Madrid, a 3 de Abril de 2013

Informe de Auditoría

CLÍNICA BAVIERA, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

i.!J fRNST & YOUNG

?Iaza Pablo R'Jiz Picasso, 1 28020 Madrid

Te!.: 902 365 456 Fax: 915 727 300 www.ey.com/es

INFORME DE AUDITORíA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de CLíNICA BAVIERA, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales de CLÍNICA BAVIERA, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas Vganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo Vla memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) V, en particular, con los principios Vcriterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabqjo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales V la evaluación de si su presentación, los principios Vcriterios contables utilizados Vlas estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio Vde la situación financiera de CLíNICA BAVIERA, S.A. al31 de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones V de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación V, en particular, con los principios Vcriterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios Vsobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafO Vno incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el N° 50530)

María Teresa Pérez Bartolomé ........................................... "' ........

CLíNICA BAVIERA, S.A.

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTiÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

íNDICE

• Balance al 31 de diciembre de 2012
• Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012
• Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012
• Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012
• Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012
• Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

CLíNICA BAVIERA, S.A. Balance al 31 de diciembre de 2012 (Expresado en Euros)

Inmovilizado intangible	5	190.796	52.323
Aplicaciones informáticas		190.796	52.323
Inmovilizado material	6	11.539.102	11.619.522
Terrenos y construcciones		1.405.006	1.430.346
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		10.134.096	10.189.176
Inversiones en Empresas Grupo y Asociadas a Largo Plazo	7	22.350.734	30.464.455
Instrumentos de Patrimonio		19.177.606	19.602.526
Créditos a empresas		3.173.128	10.861.929
Inversiones financieras a largo plazo	8	582.278	556.706
Otros activos financieros		582.278	556.706
Activos por Impuesto diferido	15	688.105	374.969
Existencias	9	1.227.990	432.003
Comerciales		1.227.990	432.003
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		790.887	386.626
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	8	548.891	364.721
Deudores varios	8	44.799	21.905
Activos por impuesto corriente	15	174.060
Otros créditos con las Administraciones públicas	15	23.137
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	8	1.901.334	259.283
Créditos a empresas		1.054.072	259.283
Otros activos financieros		847.262
Inversiones financieras a corto plazo	8	11	11
Instrumentos de patrimonio		11	11
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	10	8.142.272	11.030.183

CLlNICA BAVIERA. S.A. Balance al 31 de diciembre de 2012 (Expresado en Euros)

FONDOS PROPIOS		21.880.129	26.736.938
Capital	11.1	1.630.758	1.630.758
Capital escriturado		1.630.758	1.630.758
Prima de emisión	11.2	4.893.814	4.893.814
Reservas	11.3	17.761.334	15.503.241
Legal y estatutarias		326.152	326.152
Otras reservas		17.435.182	15.177.089
Acciones y participaciones en patrimonio propias	11.4	(94.543)	(592.541)
Resultado del ejercicio	3	(2.385.783)	6.756.525
Dividendo a cuenta	3.1	-	(1.948.182)
Otros instrumentos de patrimonio neto	17	74.549	493.323
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR
Activos financieros disponibles para la venta	12	162.101	(31.357)
Provisiones a largo plazo	13	474.305	474.305
Deudas a largo plazo	14	9.878.791	13.370.278
Deudas con entidades de crédito		9.432.389	13.288.388
Otros pasivos financieros		446.402	81.890
Pasivo por impuesto diferido	15	3.299.575	2.752.305
Deudas a corto plazo		6.262.989	6.043.109
Deudas con entidades de crédito	14	6.134.017	5.818.656
Otros pasivos financieros	14	128.972	224.453
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	14	563.663	816.178
		4.891.956	5.014.325
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Proveedores	14	2.263.379	2.355.930
Acreedores varios	14	1.235.274	1.143.949
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	14	445.614	215.148
Pasivos por impuesto corriente	15 15	947.689	136.233 1.163.065

CLíNICA BAVIERA, S.A. Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresada en Euros)

OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	16.1	55.627.531	58.083.349
Prestaciones de servicios		55.627.531	58.083.349
Aprovisionamientos		(6.164.263)	(6.080.346)
Consumo de mercaderías	16.2	(6.080.356)	(5.992.678)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	16.2	(83.907)	(87.668)
Otros Ingresos de explotación		525.532	494.134
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		525.532	494.134
Gastos de personal		(24.247.133)	(23.882.552)
Sueldos, salarios y asimilados		(20.569.084)	(20.230.268)
Cargas sociales	16.3	(3.678.049)	(3.652.284)
Otros gastos de explotación		(16.188.412)	(16.379.622)
Servicios exteriores	16.4	(16.054.105)	(16.232.338)
Tributos		(139.278)	(144.109)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	8.2	4.971	(3.175)
Amortización del inmovilizado	5y6	(2.825.983)	(2.885.211 )
Ingresos financieros	16.5	2.070.376	1.059.522
De participaciones en instrumentos de patrimonio
En empresas del grupo		1.670.449	600.000
De valores negociables y otros instrumentos financieros
De empresas del grupo y asociadas		248.266	338.647
De terceros		151.661	120.875
Gastos financieros	16.6	(575.646)	(560.682)
Por deudas con terceros		(545.226)	(531.969)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(22.105)
Por actualización de provisiones		(8.315)	(28.713)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		(9.175.015)	(787.947)
Deterioros
1m uesto sobre beneficios	15		2.304.120)

CLíNICA BAVIERA, S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en Euros)

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Beneficio en activos financieros diliPoníbles para la ve=n.:;::ta=--__--:1-,:.2		313.506	39.973
~F'érdidas en a(;tivos financieros disponibles para la venta	12	(17.378)	(101.889)
_______ Efecto Impositj,-,-vo~		1.;:.:2= ---'(--=-10=2=.6"-'7---'1-'-)_--=2.;;.;0';.;;.8.:;560­

CLíNICA BAVIERA, S.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en Euros)

B) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Total ingresos y gastos reconocidos Distribución de dividendos Operaciones con socios o propietarios Operaciones con acciones propias (netas) Otras variaciones de patrimonio neto		639.907	185.609	6.756.525 (2.625.810)	(2.268.992) (1.948.182) 1.945.330	131.984	(41.060)	6.715.465 (4.217.174) 185.609 91.411
Total ingresos y gastos reconocidos Distribución de dividendos Operaciones con socios o propietarios Operaciones con acciones propias (netas) Otras variaciones de patrimonio neto		(2.427.865) (122.385) 4.808.343	497.998	(2.385.783) (6.756.525)	1.948.182	(418.774)		193.458 (2.192.325) (2.427.865) 375.613 (418.774)

ClÍNICA BAVIERA, S.A. Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en Euros)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACiÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos		(953.014)	9.060.645
Ajustes del resultado		10.985.506	3.434.054
Amortización del inmovilizado	5y6	2.825.983	2.885.211
Correcciones valorativas por deterioro	16.7	9.175.015	787.947
Ingresos financieros	16.5	(2.070.376)	(1.059.522)
Gastos financieros	16.6	575.646	560.682
Otros ingresos y gastos		479.238	259.736
Cambios en el capital corriente		(1.022.405)	(77.126)
Existencias		(795.987)	8.449
Deudores y otras cuentas a cobrar		(230.201)	229.739
Acreedores y otras cuentas a pagar		(1.226)	(315.314)
Otros pasivos corrientes Otros activos y pasivos corrientes		15.086 (10.077)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Pagos de intereses		18.662 (527.096)	(272.555) (509.013)
Cobros de dividendos	16.5 Y 18	823.187	600.000
Cobros de intereses		399.927	459.522
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(677.356)	(823.064)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSiÓN
Pagos por Inversiones		(6.280.714)	(8.012.211)
Empresas del grupo y asociadas		(3.835.763)	(3.993.917)
Inmovilizado intangible	5	(199.329)	(45.698)
Inmovilizado material		(2.099.001 )	(3.918.657)
Otros activos financieros		(146.621 )	(53.939)
Cobros por desinversiones		818.103
Empresas del grupo y asociadas		818.103
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACiÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		(269.577)	(73.022)
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio		(269.577)	(73.022)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		(3.756.607)	283.913
Emisión	8.3	2.500.000	6.000.000
Deudas con entidades de crédito		2.500.000	6.000.000
Devolución y amortización de		(6.256.607)	(5.716.087)
		(6.040.638)	(5.040.278)
Deudas con entidades de crédito
Deudas con empresas del grupo y asociadas
Otras deudas		(215.969)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio Dividendos		(2.427.865) (2.427.865)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	10	11.030.183
Efectivo o eqUivalentes al final del ejercicio	10	8.142.272
			(675.809) (4.217.174) (4.217.174) 10.903.659 11.030.183

CLíNICA BAVIERA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA

Clínica Baviera, S.A. (en adelante la Sociedad) fue constituida el5 de febrero de 1992, con el nombre originario de Clínica Oftalmológica Baviera, S.L., cambiando su denominación social por el nombre actual en el año 2000.

La Sociedad tiene su domicilio social en Madrid y su actividad consiste en la prestación de toda clase de servicios en el campo de la medicina oftalmológica, incluyendo consultas externas e internas, tratamientos quirúrgicos y rehabilitación. Asimismo, a través de su sociedad participada, Clínica Londres, S.L., que actúa como sociedad cabecera de un grupo de sociedades, desarrolla la actividad de prestación de servicios médicos-estéticos.

Con fecha 3 de abril de 2007 se produjo la admisión a cotización de las acciones representativas del capital social de Clínica Baviera, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

2. BASES DE PRESENTACiÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el cual fue modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, así como con el resto de la legislación mercantil vigente.

Estas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en euros, salvo que se indique lo contrario.

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El estado de flujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad.

De acuerdo con la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado separadamente las cuentas anuales consolidadas del Grupo Clínica Baviera al ser esta la Sociedad Dominante. Los Administradores de la Sociedad dominante han preparado dichas cuentas anuales de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF- UE).

2.2 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, la Sociedad presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2012, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.

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2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

Dado el ámbito internacional de las operaciones del grupo, los Administradores de la Sociedad conjuntamente con el comité de dirección y los asesores legales y fiscales realizan interpretaciones sobre aspectos concretos de la normativa de aplicación en cada uno de los países donde la Sociedad presta sus servicios. Los Administradores de la Sociedad y sus asesores estiman que dichas interpretaciones están sujetas a derecho y cumplen con las normativas legales y fiscales, si bien estas interpretaciones pueden diferir de las que puedan desarrollar las autoridades competentes.

Adicionalmente, en la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

Deterioro del valor de los activos no corrientes

La valoración de los activos no corrientes, distintos de los financieros, requiere la realización de estimaciones con el fin de determinar su valor razonable, a los efectos de evaluar un posible deterioro. Para determinar este valor razonable los Administradores de la Sociedad estiman los flujos de efectivo futuros esperados de los activos o de las unidades generadoras de efectivo de las que forman parte y utilizan una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual de esos flujos de efectivo.

Activos por impuesto diferido

Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas bases imponibles negativas pendientes de compensar para las que es probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. Para determinar el importe de los activos por impuesto diferido que se pueden registrar, los Administradores estiman los importes y las fechas en que se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles.

Provisiones

La Sociedad ha realizado juicios y estimaciones en relación con la probabilidad de ocurrencia de riesgos susceptibles de originar el registro de provisiones, así como, en su caso, la cuantía de los mismos, registrando una provisión únicamente cuando el riesgo se considera como probable estimando, en ese caso, el coste que le originaría dicha obligación.

Cálculo de los valores razonables, de los valores en uso v de los valores actuales

El cálculo de los valores razonables, valores en uso y valores actuales implica el cálculo de flujos de efectivo futuros y la asunción de hipótesis relativas a los valores futuros de los flujos de efectivo así como las tasas de descuento aplicables a los mismos. Las estimaciones y asunciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias.

Obligaciones por arrendamientos operativos - La Sociedad como arrendatario

La Sociedad mantiene contratos de arrendamiento para el desarrollo de su actividad. La Sociedad ha determinado, basándose en la evaluación de los términos y condiciones de algunos de estos contratos, que el arrendador retiene todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los bienes y, por tanto, estos contratos son registrados como arrendamientos operativos. Los pagos por un arrendamiento operativo se registran como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo del periodo del arrendamiento.

Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

La Sociedad determina el coste de las transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio en base al valor razonable de las opciones a entregar en la fecha de acuerdo de la concesión. La estimación del valor razonable de estas transacciones requiere la determinación del modelo de valoración más apropiado, dependiendo de los términos y condiciones de la concesión. Esta estimación también debe tener en cuenta la vida estimada de la opción, el precio de las acciones subyacentes, la volatilidad esperada del precio de la acción, una estimación de los pagos de dividendos y el tipo de interés libre de riesgo para la vida de la opción, para lo que se requiere la realización de las hipótesis correspondientes. Los modelos de valoración de opciones utilizados para los distintos planes y las hipótesis empleadas se detallan en la nota 17.

3. APLICACiÓN DE RESULTADOS

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2012, formulada por los Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

Base de reparto
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (pérdidas)	(2.385.783)
Aplicación
A resultados negativos de ejercicios anteriores	(2.385.783)

3.1 Dividendo a cuenta

El 15 de diciembre de 2011, el Consejo de Administración, considerando la previsión de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2011 de 1.948.182 euros. Este dividendo se pagó el 23 de diciembre de 2011.

3.2 Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas.

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACiÓN

Los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales son los siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción.

Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.

Para cada inmovilizado intangible se analiza y determina si la vida útil es definida o indefinida.

Los activos intangibles que tienen vida útil definida se amortizan sistemáticamente en función de la vida útil estimada de los bienes y de su valor residual. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados en cada cierre de ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan.

Aplicaciones informáticas

La partida de aplicaciones informáticas incluye los costes incurridos por el acceso a la propiedad o al derecho de uso de programas informáticos. Su amortización se realiza de forma lineal a largo de su vida útil estimada de 3 años.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen.

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción.

Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a un aumento de la capacidad productiva o a un alargamiento de la vida útil de los bienes, son incorporados al activo como mayor valor del mismo, dándose de baja, en su caso, el valor contable de los elementos sustituidos.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza, desde el momento en el que están disponibles para su puesta en funcionamiento, de forma lineal durante su vida útil estimada.

Los años de vida útil estimada para los distintos elementos del inmovilizado material son los siguientes:

Construcciones	50 años
Instalaciones técnicas y maquinaria	4-5 años
Mobiliario	8-10 años
Equipos para procesos de información	4 años
Elementos de transporte	4 años
Otro inmovilizado	4 años

En cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa los valores residuales, las vidas útiles y los métodos de amortización del inmovilizado material y, si procede, se ajustan de forma prospectiva.

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4.3 Deterioro del valor de los activos no financieros

Al menos en la fecha de cierre de cada ejercicio, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos no corrientes para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera).

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir, excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.

4.4 Arrendamientos

Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.

Sociedad como arrendatario

Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran de acuerdo con su naturaleza, por el menor entre el valor razonable del activo y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mínimos acordados, contabilizándose un pasivo financiero por el mismo importe. No se incluye en el cálculo de los pagos mínimos acordados las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. Los pagos por el arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción del pasivo. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. A los activos se les aplican los mismos criterios de amortización, deterioro y baja que al resto de activos de su naturaleza.

Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan.

4.5 Activos financieros

Clasificación y valoración

Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se registran los créditos por operaciones comerciales y no comerciales, que incluyen los activos financieros cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que no se negocian en un mercado activo y para los que se estima recuperar todo el desembolso realizado por la Sociedad, salvo, en su caso, por razones imputables a la solvencia del deudor.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que eqUivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste amortizado.

No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran inicialmente y posteriormente por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

La diferencia entre el valor razonable y el importe entregado de las fianzas por arrendamientos operativos se considera un pago anticipado por el arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento. Para el cálculo del valor razonable de las fianzas se toma como periodo remanente el plazo contractual mínimo comprometido.

Activos financieros mantenidos para negociar

Incluyen los activos financieros originados o adquiridos con el objetivo de obtener ganancias a corto plazo.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Tras su reconocimiento inicial, los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en los que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Activos financieros disponibles para la venta

Incluyen los valores representativos de deuda y los instrumentos de patrimonio que no se han incluido en las categorías anteriores.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Para los instrumentos de patrimonio se incluye en el valor inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que se han adquirido.

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en los que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore, momento en el que el importe reconocido en patrimonio neto se imputará en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, las pérdidas y ganancias que resulten por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede ser estimado de manera fiable se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro de su valor.

En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Incluyen las inversiones en el patrimonio de las empresas sobre las que se tiene control, se tiene control conjunto mediante acuerdo estatutario o contractual o se ejerce una influencia significativa.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

En el caso de inversiones en empresas del grupo se consideran, cuando resultan aplicables, los criterios incluidos en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo (Nota 4.18).

Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

En el caso de la venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos.

Cancelación

Los activos financieros se dan de baja del balance de la Sociedad cuando han expirado los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren, siempre que en dicha transferencia se transmitan sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Si la Sociedad no ha cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo financiero, éste se da de baja cuando no se retiene el control. Si la Sociedad mantiene el control del activo, continúa reconociéndolo por el importe al que está expuesta por las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, reconociendo el pasivo asociado.

La diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero transferido, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o pérdida surgida al dar de baja el activo financiero y forma parte del resultado del ejercicio en que se produce.

La Sociedad no da de baja los activos financieros en las cesiones en las que retiene sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, las operaciones de factoring, las ventas de activos financieros con pacto de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la Sociedad retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas. En estos casos, la Sociedad reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente hasta el momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

4.6 Deterioro del valor de los activos financieros

El valor en libros de los activos financieros se corrige por la Sociedad con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por

deterioro.

Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, la Sociedad evalúa las posibles pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgo similares.

Instrumentos de deuda

Existe una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.

La Sociedad considera como activos deteriorados (activos dudosos) aquellos instrumentos de deuda para los que existen evidencias objetivas de deterioro, que hacen referencia fundamentalmente a la existencia de impagados, incumplimientos, refinanciaciones y a la existencia de datos que evidencien la posibilidad de no recuperar la totalidad de los flujos futuros pactados o que se produzca un retraso en su cobro.

En el caso de los activos financieros valorados a su coste amortizado, el importe de las pérdidas por deterioro es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo existente en el momento del reconocimiento inicial del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo a la fecha de cierre de las cuentas anuales. Para los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad considera como activos dudosos aquellos saldos que tienen partidas vencidas a más de seis meses para las que no existe seguridad de su cobro.

La reversión del deterioro se reconoce como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias y tiene como límite el valor en libros del activo financiero que estaría registrado en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.

Instrumentos de patrimonio

Existe una evidencia objetiva de que los instrumentos de patrimonio se han deteriorado cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento o una combinación de ellos que suponga que no se va a poder recuperar su valor en libros debido a un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. En este sentido, la Sociedad considera, en todo caso, que los instrumentos se han deteriorado ante una caída de un año y medio o de un 40% de su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor.

En el caso de instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable e incluidos en la cartera de "Activos financieros disponibles para la venta", la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su coste de adquisición y su valor razonable menos las pérdidas por deterioro previamente reconocidas. Las minusvalías latentes reconocidas como "Ajustes por cambios de valor" en el patrimonio neto se registran inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se determina que el descenso del valor razonable se debe a su deterioro. Si con posterioridad se recuperan todas o parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconoce en "Ajustes por cambios de valor" en el patrimonio neto.

En el caso de instrumentos de patrimonio valorados al coste incluidos en la categoría de "Activos financieros disponibles para la venta", y de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su valor en libros yel importe recuperable, que es el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia, en la estimación del deterioro se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración.

La reversión de las correcciones valorativas por deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, con el límite del valor en libros que tendría la inversión en la fecha de reversión si no se hubiera registrado el deterioro de valor, para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

4.7 Pasivos financieros

Clasificación y valoración

Débitos y partidas a pagar

Incluyen los pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la Sociedad y los débitos por operaciones no comerciales que no son instrumentos derivados.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Cancelación

La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, o de la parte del mismo que se haya dado de baja, y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, yen la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El nuevo coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

A estos efectos, se considera que las condiciones de los contratos son sustancialmente diferentes cuando el prestamista es el mismo que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas, difiere al menos en un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pago del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo del pasivo original.

4.8 Acciones propias

Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas.

4.9 Existencias

Las existencias se valoran a su precio de adquisición. El precio de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor, después de deducir cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares, y todos los gastos adicionales producidos hasta que los bienes se hallan ubicados para su uso, tales como transportes, aranceles de aduanas, seguros y otros directamente atribuibles a la adquisición de las existencias.

Dado que las existencias de la Sociedad no necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser vendidas, no se incluyen gastos financieros en el precio de adquisición o coste de producción.

La Sociedad utiliza el coste medio ponderado para la asignación de valor a las existencias.

Cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquiSición, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.10 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos:

• Son convertibles en efectivo.
• En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
• No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
• Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

A efectos del estado de flujos de efectivo se inCluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.

4.11 Provisiones

Los pasivos que resultan indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarán se reconocen en el balance como provisiones cuando la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, yel efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo

correspondiente en cada momento.

Las compensaciones a recibir de un tercero en el momento de liquidar las provisiones, se reconocen como un activo, sin minorar el importe de la provisión, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso va a ser recibido, y sin exceder del importe de la obligación registrada. Cuando existe un vínculo legal o contractual de exteriorización del riesgo, en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder del mismo, el importe de dicha compensación se deduce del importe de la provisión.

Por otra parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo el control de la Sociedad y aquellas obligaciones presentes, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no son objeto de registro contable, detallándose los mismos en la memoria, excepto cuando la salida de recursos es remota.

4.12 Compromisos con el personal

De acuerdo con lo estipulado en los diferentes convenios colectivos, la Sociedad tiene la obligación de satisfacer a sus empleados determinadas gratificaciones en el momento que cumplan los requisitos de permanencia en la empresa establecidos en dichos convenios. Asimismo para determinados centros la Sociedad tiene establecido con sus trabajadores complementos salariales, posteriores a la jubilación, en el caso que se cumplan los requisitos de permanencia en la empresa definidos en los convenios que estén adscritos.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el pasivo estimado devengado por estos conceptos no era significativo.

Por otra parte, durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, la Sociedad ha realizado aportaciones discrecionales a un plan de pensiones suscrito por uno de sus directivos, no habiendo contraído en materia de aportaciones ningún compromiso futuro por parte de la Sociedad. Las aportaciones efectuadas han ascendido a 3.000 euros (3.000 euros en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011).

4.13 Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

La Sociedad al 31 de diciembre de 2012 y 2011 tiene planes de opciones sobre acciones para personal directivo y médico. La Sociedad va a liquidar dichos planes en acciones de la Sociedad, por lo que el gasto de personal se determina en base al valor razonable de las opciones a entregar en la fecha del acuerdo de concesión. El gasto de personal se registra a medida que se prestan los servicios en el periodo de cuatro años estipulados con abono a "Otros instrumentos de patrimonio neto". El valor razonable de las opciones establecido en la fecha del acuerdo de concesión no se modifica.

El valor razonable de las opciones se determina utilizando modelos internos de valoración de opciones y teniendo en cuenta el precio de la opción, la vida de la opción, el precio del ejercicio de la acción, la volatilidad esperada del precio de la acción y el tipo de interés libre de riesgo para la vida de la opción. Los modelos de valoración de opciones utilizados para los distintos planes y las hipótesis empleadas se detallan en la Nota 17.2.

4.14 Impuesto sobre beneficios

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho

ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, yen la contabilización inicial de las combinaciones de negocios en las que se registra como los demás elementos patrimoniales del negocio adquirido.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del balance.

La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En el caso de las combinaciones de negocios en los que no se hubieran reconocido separadamente activos por impuesto diferido en la contabilización inicial por no cumplir los criterios para su reconocimiento, los activos por impuesto diferido que se reconozcan dentro del periodo de valoración y que procedan de nueva información sobre hechos y circunstancias que existían a la fecha de adquisición, supondrán un ajuste al importe del fondo de comercio relacionado. Tras el citado periodo de valoración, o por tener origen en hechos y circunstancias que no existían a la fecha de adquisición, se registrarán contra resultados o, si la norma lo requiere, directamente en patrimonio neto.

En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

La Sociedad tributa desde el ejercicio 2005 en el Régimen de Declaración Consolidada del Impuesto sobre Sociedades bajo el número 214/05, encabezando el grupo que forma junto a las siguientes sociedades:

• Clínica Londres, SL
• Clínica Baviera Zapateros, S.L.
• Clínica Nueva Estética Madrid, SL
• Policlínica Londres, S.L.

Los derechos u obligaciones de las sociedades dependientes con la Hacienda Pública por el Impuesto sobre Sociedades, son registrados, según corresponda, como cuentas deudoras o acreedoras con Clínica Baviera, S.A., siendo esta última la responsable de liquidar a la Hacienda Pública el correspondiente Impuesto.

4.15 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año; se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un año. En caso contrario se clasifican como activos y pasivos no corrientes

4.16 Ingresos y gastos

De acuerdo con el principio de devengo, los ingresos y gastos se registran cuando ocurren, con independenCia de la fecha de su cobro o de su pago.

Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

Los ingresos se reconocen cuando es probable que la Sociedad reciba los beneficios o rendimientos económicos derivados de la transacción yel importe de los ingresos y de los costes incurridos o a incurrir pueden valorarse con fiabilidad. Los ingresos se valoran al valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, deduciendo los descuentos, rebajas en el precio y otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como, en su caso, los intereses incorporados al nominal de los créditos. Los impuestos indirectos que gravan las operaciones y que son repercutibles a terceros no forman parte de los ingresos.

4.17 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Los gastos relativos a las actividades de descontaminación y restauración de lugares contaminados, eliminación de residuos y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en que se producen, salvo que correspondan al coste de compra de elementos que se incorporen al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera, en cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe "Inmovilizado material", siendo amortizados con los mismos criterios. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad no ha incurrido en este tipo de gastos ni tiene registrado inmovilizado material de esta naturaleza en el activo del balance.

4.18 Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente, excepto para las siguientes transacciones:

• Las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran, en general, por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación.
• En las operaciones de fusión y escisión de un negocio, los elementos adquiridos se valoran, en general, por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas. Las diferencias que se originan se registran en reservas.

Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que pudieran originar paSivos fiscales significativos.

4.19 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros afectados.

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes:

Coste
Patentes, licencias, marcas y similares	2.899		2.899
Aplicaciones informáticas	892.719	199.329	1.092.048
	895.618	199.329	1.094.947
Amortización acumulada
Patentes, licencias, marcas similares

Coste
Patentes, licencias, marcas y similares	2.899		2.899
Aplicaciones informáticas	842.618	50.101	892.719
	845.517	50.101	895.618
Amortización acumulada
Patentes, licencias, marcas y similares	(2.899)		(2.899)
Aplicaciones informáticas	(785.379)	(55.017)	(840.396)
	(788.278)	{55.0H!	!843.295l

Las altas del ejercicio 2012 se deben fundamentalmente a la actualización y renovación de licencias informáticas, así como al desarrollo de aplicaciones propias (actualización y renovación de licencias informáticas las correspondientes al ejercicio 2011).

A 31 de diciem bre de 2012, existen elementos totalmente amortizados por importe de 804.133 euros (701.714 euros en el ejercicio 2011).

6. INMOVILIZADO MATERIAL

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material son los siguientes:

Coste
Terrenos y construcciones	1.856.440		1.856.440
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	47.858.999	2.684.707	50.543.706
	49.715.439	2.684.707	52.400.146
Amortización acumulada
Construcciones
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material

Coste
Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	1.856.440 43.944.746	3.914.253	1.856.440 47.858.999
	45.801.186	3.914.253	49.715.439
Amortización acumulada
Construcciones	(400.754)	(25.340)	(426.094)
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	(34.864.969)	(2.804.854)	(37.669.823)

Las adiciones de 2012 y 2011 corresponden fundamentalmente a adquisiciones y renovaciones de equipos para clínicas.

El único inmueble propiedad de la Sociedad, cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2012 asciende a 1.405.006 euros, aproximadamente, se encuentra afecto como garantía hipotecaria del préstamo indicado en la nota 14.1 de la presente memoria (valor neto contable al31 de diciembre de 2011. 1.430.346 euros).

6.1 Arrendamientos financieros

El valor neto contable de las inmovilizaciones materiales adquiridas mediante contratos de arrendamiento financiero es el siguiente:

Coste	428.000	428.000

El valor de coste por el que fueron reconocidos inicialmente los activos por arrendamiento financiero fue al valor actual de los pagos mínimos a realizar en el momento de la firma del contrato de arrendamiento financiero.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011. no quedan pendientes cuotas por contratos de arrendamiento financiero.

6.2 Arrendamientos Operativos

La Sociedad tiene arrendados la mayor parte de los locales donde desarrollan su actividad las clínicas. Los gastos de dichos contratos han ascendido a 4.452.638 euros (nota 16.4) en el ejercicio 2011 (4.159.411 euros en el ejercicio 2011).

Los pagos futuros mínimos de los contratos de arrendamiento no cancelables al 31 de diciembre son:

Hasta un año	580.685	595.435

6.3 Otra información

A 31 de diciembre de 2012, existen elementos totalmente amortizados por importe de 32.783.925 euros (30.081.101 euros en el ejercicio 2011).

La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros que cubren el valor neto contable del inmovilizado material.

A 31 de diciembre de 2012, no tiene compromisos de compra de inmovilizado.

7. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO y ASOCIADAS

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe son los siguientes:

Instrumentos de patlimonio	19.602.526		(481.000)	3.133.000	(3.076.920)	19.177.606
Coste	34.110,354		(481.000)	3.133.000		36.762.354
Correcciones valorativas por deterioro	(14.507.828)			-	(3.076.920)	(17.584.748)
Créditos a empresas del grupo (nota 18.1)	10.861.929	1.507.300		(3,133.000)		3.173.128
Créditos	10.861.929	1.507.300	-	(3.133.000)		9.236.229
Correcciones valorativas por deterioro					(6.063.101)	(6.063,101)

Instrumentos de patrimonio Coste	17.855.297 31.575.177	35,177 35.177		2.500.000 2.500.000	(787.948)	19.602.526 34.110.354
Correcciones valorativas por deterioro	(13.719.880)				(787.948)	(14.507.828)
Créditos a empresas del grupo (nota 18.1)	9.462.244	3.899.685	-	(2.500.000)		10.861.929

7.1 Descripción de los principales movimientos

Con fecha 2 de abril de 2012, la Dirección de Clínica Baviera, S.A. acordó la transformación en capital del préstamo que poseía Clínica Baviera, S.A., concedido a la sociedad filial Care Medical Services Holland, B.V, por importe de 1.800.000 de euros.

Con fecha 17 de octubre de 2012, la Dirección de Clínica Baviera, S.A. acordó la transformación en capital del préstamo que poseía Clínica Baviera, S.A., concedido a la sociedad filial Clínica Baviera Italia S.r.I., por importe de 1.000.000 de euros.

Con fecha 7 de junio de 2012, la Dirección de Clínica Baviera, S.A. acordó la transformación en capital del préstamo que poseía Clínica Baviera, SA, concedido a la sociedad filial Clínica Baviera Mallorca S.L., por importe de 333.000 euros.

Las bajas de instrumentos de patrimonio del ejercicio 2012 corresponden en su totalidad a la reducción de capital llevada a cabo en la sociedad filial Clínica Baviera Mallorca, S.L..

Con fecha 21 de febrero de 2011, el Consejo de Administración de Clínica Baviera, SA acordó la transformación en capital del préstamo que poseía Clínica Baviera,SA concedido a las sociedades filiales Clínica Baviera Italia S.r.1. y Care Medical Services Holland, BV. por importe de 1.000.000 de euros y 1.500.000 euros respectivamente.

Las altas de instrumentos de patrimonio del ejercicio 2011 correspondían a la diferencia entre el pago definitivo y la estimación de los pagos aplazados por la adquisición de las Sociedades Care Vision Germany GmbH y Care Medical Services Holland, BV. El pago aplazado de la adquisiCión de dichas Sociedades estaba basado en función de magnitudes financieras de los ejercicios 2008, 2009 Y 2010. Como consecuencia de las liquidaciones definitivas, se produjo un incremento en el valor de la participación por importe de 35 miles de euros (descenso de 98 miles de euros en 2010) derivado de las magnitudes definitivas en cada uno de los ejercicios.

La determinación del valor razonable para la realización del test de deterioro de las Sociedades Ca re Vision Germany GmbH y Care Medical Services Holland, BV, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se ha calculado en base al valor en uso de dichas sociedades. Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años. La tasa de descuento aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo es el 9,5% (9,5% en el ejercicio 2011) Y los flujos de efectivo posteriores al periodo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 1,75% (1,75% en el ejercicio 2011), que es la tasa de crecimiento media a largo plazo para el sector en el que operan las sociedades. De la realización del citado test de deterioro no se ha puesto de manifiesto la necesidad de constituir corrección valorativa por deterioro.

La determinación del valor razonable para la realización del test de deterioro de la sociedad Clínica Baviera Zapateros, S.L., al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se ha calculado en base al valor en uso. Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años. La tasa de descuento aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo es el 9,5% (9,5% en el ejercicio 2011) y los flujos de efectivo posteriores al periodo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 1,75% (1,75% en el ejercicio 2011), que es la tasa de crecimiento media a largo plazo para el sector en el que opera la sociedad. De la realización del citado test de deterioro no se ha puesto de manifiesto la necesidad de constituir corrección valorativa por deterioro.

La determinación del valor razonable para la realización del test de deterioro de la sociedad Clínica Londres, S.L., al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se ha calculado en base al valor en uso. Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años. La tasa de descuento aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo es el 9,5% (9,5% en el ejercicio 2011) Y los flujos de efectivo posteriores al periodo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 1,75% (1,75% en el ejercicio 2011), que es la tasa de crecimiento media a largo plazo para el sector en el que opera la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2012 la corrección valorativa por deterioro asciende a 8.581 miles de euros (6.388 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

La determinación del valor razonable para la realización del test de deterioro de la sociedad Clínica Baviera Mallorca, S.L., al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se ha calculado en base al valor en uso. Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años. La tasa de descuento aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo es el 9,5% (9,5% en el ejercicio 2011) y los flujos de efectivo posteriores al periodo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 1,75%

(1,75% en el ejercicio 2011), que es la tasa de crecimiento media a largo plazo para el sector en el que opera la sociedad. De la realización del citado test de deterioro se ha procedido a revertir en su totalidad la provisión por importe de 116 miles de euros que se dotó en ejercicios anteriores.

La determinación del valor razonable para la realización del test de deterioro de la sociedad Clínica Baviera Italia, S.r.l., al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se ha calculado en base al valor en uso. Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años. La tasa de descuento aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo es el 9,5% (9,5% en el ejercicio 2011) y los flujos de efectivo posteriores al periOdo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 1,75% (1,75% en el ejercicio 2011), que es la tasa de crecimiento media a largo plazo para el sector en el que opera la sociedad. Al 31 de diciembre de 2012 la corrección valorativa por deterioro asciende a 9.003 miles de euros (8.003 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Los créditos a empresas del grupo recogen los préstamos participativos mantenidos con Clínica Londres, S.L. y con vencimiento a largo plazo (ver nota 18.1) así como las cuentas corrientes mantenidas con las sociedades participadas Clínica Londres, S.L., Clínica Baviera Zapateros, S.L., Clínica Baviera Mallorca, S.L. y Clínica Baviera Italia, S.R.L. los cuales no tienen vencimiento establecido. Los Administradores las han clasificado como no corrientes ya que su exigibilidad no se producirá en el corto plazo. En el ejercicio 2012, el crédito concedido a Clínica Londres, S.L. ha sido parcialmente deteriorado por importe de 6.063.101 euros ya que no se estima posible su recuperabilidad.

7.2 Descripción de las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

La información relativa a las empresas del grupo, multigrupo y asociadas es la siguiente:

Clínica Baviera Italia
S.R.L		100%		2.200.000	(246.271)	(707.892)	1.245.836
Clínica Baviera
Zapateros. S.L	519.480	80%		3.020	35.683	(53.233)	(14.530)
Clínica Baviera Mallorca S.L.	444.000			150.000	(429)	68.068	217.639
Care Vision Germany		74%
GmbH	12.772.714	100%		25.000	770.116	1.554.136	3.196.525	1.670.449
Care Medical Services
Holland B.V.	5.441.412	100%		18.000	2.242.586	(1.188.436)	1.072.150
Clínica Londres, S.L (1). Clínica Nueva Estética		91%		9.222.801	(7.790.284)	(6.604.698)	(5.172.181)
Madrid. S.L.			83,4%	1.419.100	(1.546.138)	(302.945)	(429.983)
Policlínica Londres. S.L			89.03%	96.823	(471.347)	(419.202)	(793.726)
TOTAL	19.177.606

24

Ejercicio 2011

Clínica Baviera Italia S.RL Clínica Baviera		100%		2.200.000	(252.289)	(993.983)	953.728
Zapateros, S.L Clínica Baviera Mallorca	519.480	80%		3.020	22	35.661	38.703
SL Cara Vision Germany	475.820	74%		800.000	(762.377)	311.948	349.571
GmbH Care Medical Services	12.772.714	100%		25.000	852.986	1.587.579	2.465,565	600.000
Holland B.V. Clínica Londres, S.L (1),	3,641.412 2.193.100	100% 91%		18.000 9.222,801	1,499.046 (7.663.218)	(1.056.460) (1.308.863)	460.586 250.720
Clínica Nueva Estética Madrid, SL			83,4%		1.419,100 (1.546.138)	86.536	(40,502)
Policlínica Londres, SL			89,03%	96.823	(471,346)	(177.068)	(551,591 )

(1) Datos del subgrupo consolidado,

• Clínica Baviera Italia S.R.L. fue constituida con fecha 20 de noviembre de 2000, tiene su sede social en Milán, Via Trenno nO 12 y tiene como actividad principal la prestación de servicios de medicina y cirugía oftalmológica.
• Clínica Baviera Zapateros, S.L tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana, 20 de Madrid y tiene como actividad principal la prestación de servicios de medicina y cirugía oftalmológica.
• Clínica Baviera Mallorca, S.L tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana, 20 de Madrid y tiene como actividad la prestación de servicios de medicina oftalmológica.
• Care Vision Germany GmbH, tiene su domicilio social en Frankfurt, Neue Mainzer Str, 84 y tiene como actividad principal la prestación de servicios de medicina oftalmológica.
• Care Medical Services Holland, BV, tiene su domicilio social en Ámsterdam, Assumburg, 150 y tiene como actividad principal la prestación de servicios de medicina oftalmológica.
• Clínica Londres, S.L tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana, 20 de Madrid y actúa como sociedad holding del subgrupo dependiente de Clínica Baviera SA cuya actividad principal consiste en la prestación de servicios de medicina y cirugía estética.

Con fecha 6 de marzo de 2007, se suscribió un acuerdo particular entre Clínica Londres, S.L., el titular de 830.052 participaciones sociales representativas del 9% del capital social de Clínica Londres S.L., y Clínica Baviera SA, mediante el cual esta última Sociedad asumía, en virtud de la cesión realizada por las otras dos partes indicadas, todos los derechos y obligaciones, indicadas a continuación, que le correspondían a Clínica Londres, S.L respecto a las opciones de compra y de venta existentes sobre las mencionadas 830.052 participaciones de Clínica Londres, S.L

Conforme al contrato de compraventa suscrito, el titular actual de dichas participaciones sociales de Clínica Londres, S.L concede a esta sociedad un derecho de opción de compra sobre las mismas. A su vez, Clínica Londres S.L. concede al titular de las mencionadas 830.052 participaciones sociales un derecho de opción de venta sobre estas.

Con fecha 23 de junio de 2009, Clínica Baviera, SA renunció al derecho de opción de compra que mantenía sobre las participaciones sociales de Clínica Londres, S.L, de acuerdo con lo estipulado en el acuerdo de compra-venta con Policlínica Londres, S.L

El plazo para el ejercicio del derecho de opción de venta sería el comprendido entre el 1 de diciembre de 2009 y el 28 de febrero de 2010; entre el 1 de diciembre de 2010 yel 28 de

febrero de 2011; Y entre el1 de diciembre de 2011 y el 28 de febrero de 2012. La citada opción no ha sido ejercitada finalmente.

• Clínica Nueva Estética Madrid, S.L. tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana, 20 de Madrid y tiene como actividad la prestación de servicios de medicina y cirugía estética.
• Policlínica Londres, S.L. tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana, 20 de Madrid y tiene como actividad la prestación de servicios de medicina y cirugía estética.

La Sociedad ha efectuado las comunicaciones correspondientes a las sociedades participadas, indicadas en el artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital, y no existe ningún compromiso por el que se pueda incurrir en contingencias respecto a dichas empresas.

8. ACTIVOS FINANCIEROS

La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 7), es la siguiente:

Activos financieros a largo plazo
Préstamos y partidas a cobrar		582.278	582.278
Activos financieros a corto plazo		582.278	582.278
Activos mantenidos para negociar con cambios en pérdidas y ganancias	11		11
Préstamos y partidas a cobrar		2.495.024	2.495.024

Activos financieros a largo plazo
Préstamos y partidas a cobrar		556.706	556.706
Activos financieros a corto plazo		556.706	556.706
Activos mantenidos para negociar con cambios en pérdidas y
ganancias Préstamos y partidas a cobrar	11	645.909	11 645.909

Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma:

Activos financieros no corrientes
Inversiones financieras a largo plazo		582.278	582.278
Activos financieros corrientes		582.278	582.278
Inversiones financieras a corto plazo	11		11
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (*)		593.690	593.690
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo		1.901.334	1.901.334
	11	2.495.024	2.495.035

Activos financieros no corrientes
Inversiones financieras a largo plazo		___ 556.706,	-=-55::.=6:.:,.7:,.:0'-"6_
Activos financieros corrientes		556.706	556.706
Inversiones financieras a corto plazo	11		11
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (*)		386.626	386.626
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo		259.283	259.283

8.1 Activos mantenidos para negociar con cambios en pérdidas y ganancias

El coste de adquisición y el valor razonable de los activos financieros clasificados en esta categoría son los siguientes:

as is in i sunders i vipes integrant states and F. F. F. F. F. F. F. R. F. R. P. P. P. P. P. P. P. P.
Acciones cotizadas	288.718
【 】 人 】 】 】 】 【 】 】 【 】 【 】 【 】 【 】 【 】 【 】 】 【 】 】 【 】 】 【 】 】 【 】 】 【 】 】 【 】 】 【 】 】 【 】 】 】 】 【 】 】 】 】 【 】 】 】 】 【 】 】 【 】 】 【 】 】 【 】 【 】 】 【 】 】 【 】 】 【 】 】 【 】 】 【 】

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Acciones cotizadas	288.718 ﻬﺎ ﻓﻲ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ
Clair and and manager of the many of the maint of the security of

Las acciones cotizadas que figuran en el detalle corresponden a 483 títulos de la Sociedad Lasersight Technologies.

El valor razonable de las acciones cotizadas es su precio de cotización.

8.2 Préstamos y partidas a cobrar

Activos financieros a largo plazo
Activos financieros a corto plazo
Créditos a empresas del grupo (nota 18.1)	1.054.072	259.283
Deudores comerciales otras cuentas a cobrar	593.690	386.626

Los movimientos del ejercicio de fianzas se corresponden con altas por importe de 25.572 euros relativas principalmente a los traslados de clínicas a nuevos locales con mejores condiciones financieras así como la apertura de nuevas clínicas (67.375 euros de altas en el ejercicio 2011).

Deudores comerciales v otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe es la siguiente:

Clientes por ventas y prestaciones de servicios	548.891	364.721

Correcciones va/orativas

El saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios se presenta neto de las correcciones por deterioro. Los movimientos habidos en dichas correcciones son los siguientes:

Saldo inicial Dotaciones netas	(794.364) 4.971	(791.189) (3.175)

8.3 Política de gestión de riesgos

Las operaciones de la Sociedad están expuestas a distintas tipologías básicas de riesgo financiero:

1. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.

La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre la siguiente:

Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo	3.173	10.862
Inversiones financieras a largo plazo	582	557
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	791	387
Créditos a empresas del grupo y asociadas a corto plazo	1.054	259
Otros activos financieros	847

Para gestionar el riesgo de crédito la Sociedad distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión.

Actividades operativas

La mayor parte del saldo correspondiente a este epígrafe se refiere a operaciones con empresas del Grupo que por lo tanto presentan riesgo reducido.

En cuanto a los saldos correspondientes a Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, pues la prestación de servicios a particulares constituye la mayoría de la cifra de negocios, realizándose el cobro, fundamentalmente, en efectivo o por medio de tarjetas de crédito o transferencias. En cuanto a la venta con pago aplazado, realizada fundamentalmente a Sociedades Médicas y Mutualidades, la gestión de riesgo se efectúa de acuerdo con las directrices de la Dirección del Grupo.

Actividades de inversión

La Sociedad realiza sus actividades de inversión de acuerdo con los siguientes criterios:

• Se realizan con entidades de reconocida solvencia
• Se invierte en productos de naturaleza conservadora
• Las autorizaciones para las inversiones correspondientes están delimitadas en función de los apoderamientos otorgados a los altos directivos de la Sociedad, y en todo caso, están enormemente restringidas.
• Desde el punto de vista de plazo, no se supera en circunstancias generales el plazo de 3 meses y habitualmente se trata de inversiones con disponibilidad automática de fondos.
• 1. Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaCiones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado.

A efectos ilustrativos se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en la deuda financiera neta de la Sociedad de las fluctuaciones en los tipos de interés.

Para la realización del citado análisis de sensibilidad, partimos de la deuda financiera neta a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y tomando como referencia el euribor mes a la citada fecha, aplicamos una variación +- 100 puntos básicos.

El análisis de sensibilidad realizado, demuestra que las variaciones en el tipo de interés aplicado a la deuda financiera neta, tendrían un impacto a 31 de diciembre de 2012 y 2011, que en todo caso no sería significativo y que afectaría exclusivamente al resultado financiero.

31-12-12	1,09	(7.424)	(81 )	2,09	(155)	0,09	(7)
31-12-11	1,95	(8.077)	(157)	2,95	(238)	0,95	(77)

(1) Diferencia entre el saldo de deuda con entidades de crédito y efectivo y otros activos liquidas equivalentes.

(2) Miles de euros.

En lo referente al riesgo de tipo de cambio, la Sociedad opera en el ámbito de la Unión Europea por lo que no mantiene derechos de cobro ni compromisos con terceros en moneda diferente a la funcional (Euro).

3. Riesgo de liquidez

La estructura financiera de la Sociedad presenta un bajo riesgo de liquidez dado el moderado nivel de apalancamiento financiero y los elevados flujos de tesorería derivados del ciclo de explotación.

El riesgo de liquidez vendría motivado por la posibilidad de que la Sociedad no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a las obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener las disponibilidades líquidas necesarias.

Las políticas de la Sociedad establecen límites razonables de liquidez que han de ser mantenidos en todo momento:

• Los excesos de liquidez sólo se pueden invertir en determinados tipos de activos (ver apartado anterior sobre riesgo de créditos-actividades de inversión) que garanticen su liquidez.
• Adicionalmente, la Sociedad sigue políticas prudentes en su financiación externa, acudiendo a la misma de forma muy puntual y, normalmente, solo para financiar proyectos de inversión o combinaciones de negocios. En este sentido, durante el ejercicio 2012 la Sociedad suscribió un contrato de préstamo con una entidad bancaria, cuyo importe total asciende a 2,5 millones de euros, con la finalidad de amortizar préstamos preexistentes con condiciones financieras mucho menos competitivas. Durante el ejercicio 2011 la Sociedad suscribió varios contratos de préstamo con distintas entidades, cuyo importe total ascendió a 6 millones de euros, con la finalidad de amortizar préstamos preexistentes con condiciones financieras mucho menos competitivas. La totalidad de la deuda se encuentra referida a tipo variable y su plazo de vencimiento es de entre 5 y 6 años.
• Los préstamos suscritos durante 2012 y 2011 fueron contratados en unas condiciones financieras muy competitivas considerando la difícil situación del mercado, lo que avala la percepción de solvencia y solidez de que goza la Sociedad en el ámbito financiero.

9. EXISTENCIAS

Las existencias se componen principalmente de lentes intraoculares, productos farmacéuticos y consumibles de quirófano.

No se han producido movimientos de las correcciones valorativas por deterioro en los ejercicios 2012 y 2011.

10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LíQUIDOS EQUIVALENTES

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente:

1.287.298	1.318.634
	6.614

Ajustes por valoración

El importe de las variaciones en el valor razonable de otros activos líquidos equivalentes que se reconocen como parte integrante del patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre.

Otros activos líquidos equivalentes	296.128	(61.916)

Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas.

No existen restricciones a la disponibilidad de estos saldos.

11. PATRIMONIO NETO· FONDOS PROPIOS

11.1 Capital escriturado

El Capital Social a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 asciende a un millón seiscientos treinta mil setecientos cincuenta y ocho euros (1.630.758 euros) dividido en 16.307.580 acciones nominativas diez céntimos de euro de valor nominal cada una, estando totalmente suscrito y desembolsado, y teniendo, todas ellas, los mismos derechos y obligaciones.

La totalidad de las acciones están representadas por el sistema de anotaciones en cuenta y están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Por otra parte la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de mayo de 2012, acordó autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la Sociedad, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pudiera adquirir acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

• 1.- Modalidades de la adquisición: Compraventa de aquellas acciones de la Sociedad que el Consejo de Administración considere convenientes dentro de los límites establecidos en los apartados siguientes.
• 2.- Número máximo de acciones a adquirir: Acciones representativas, sumadas a las que ya se posean, de hasta el 10% del capital social.
• 3.- Precio mínimo y máximo de adquisición: el precio de adquisición no será inferior al valor nominal de las acciones ni superior en más de un ciento veinte por ciento (120%) al precio de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición.
• 4.- Duración de la autorización: cinco años, a partir de la adopción del presente acuerdo.

El detalle de los accionistas más significativos de la Sociedad y su participación en el capital al 31 de diciembre es el siguiente:

CLINICA BAVIERA

INSTITUTO OFTALMOLOGICO EUROPEO

Corporación Financiera Alba		20,002%	20,002%
Investment Bailo Holding, BV	14,253%		14,253%
Inversiones Dario 3, BV	9,077%		9,077%
Inversiones Grupo Zriser, S.L.	10,040%		10.040%
Inversiones Telesan BV	5,504%		5.504%
South American Farming, BV	5,000%		5,000%

Eiercicio 2011		% del Capital ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Participación Participación
Denominación Social del Accionista	directa directa	Indirecta

Corporación Financiera Alba		20,002%	20,002%
lnvestment Bailo Holding, BV	14,253%		14,253%
Inversiones Dario 3, BV	9,077%		9,077%
Inversiones Grupo Zriser, S.L.	10,013%		10,013%
Inversiones Telesan BV	5,504%		5,504%
South American Farming, BV	5,000%		5,000%

11.2 Prima de emisión

No ha habido movimientos en la prima de emisión en los ejercicios 2012 y 2011.

El saldo de la prima de emisión procede fundamentalmente de los sucesivos aumentos de capital social realizados, así como de los procesos de fusión producidos en 1999.

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital, siendo de libre disposición.

11.3 Reservas

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las reservas son los siguientes:

Reserva	326.152		326.152
	326.152		326.152

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la reserva legal, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener otras reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que excede del 10% del capital ya aumentado.

Y"

11.4 Acciones y participaciones en patrimonio propias

La Junta General de Accionistas de la Sociedad de 7 de mayo de 2012 acordó entre otros aspectos, autorizar la adquisición por la Sociedad o sus filiales de acciones de Clínica Baviera, SA, para autocartera, tal y como se indica en la nota 11.1. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tiene contabilizadas 22.884 acciones propias (74.728 acciones al 31 de diciembre de 2011) que representan el 0,14% del capital escriturado (0,46% en 2011).

El movimiento de las acciones y participaciones en patrimonio propias son las siguientes:

Ejercicio 2012 (Euros)	Saldo inicial	Altas	Bajas	Saldo fina
Acciones Propias	592.541	435.577	(933.575)	94.543
	592.541	- 435.58	933.575
Ejercicio 2011 (Euros)	Saldo inicial			Saldo fin:

Acciones Pronias	778.150	73.346	(258.955)	592.541
MORE POST 255 WAS COLLEGE MARK WANT SE M SEM SE M SE M SE M SE M SE M SE M SE M SE M SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE SE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 152 172 172 10 6 17 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15		258.055.00 13.17.8.150.073.346.073.346.0551.0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad ha adquirido acciones propias por 435.577 euros (73.346 euros en el ejercicio 2011).

Las bajas de los ejercicios 2012 y 2011 corresponden a acciones entregadas a empleados como parte del programa de retribución flexible implantado por la Sociedad y aprobado por la Junta General de Accionistas el 22 de junio de 2010.

12. PATRIMONIO NETO· AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR

El detalle y los movimientos de los ajustes por cambios de valor son los siguientes:

Activos financieros disponibles para la venta	(31.357)	313.506	(17.378)	(102.670)	-	162.101
Activos financieros disponibles para la venta	9.703	39.973	(101.889)	20.856	-	(31.357)

13. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

13.1 Provisiones

El detalle de provisiones al 31 de diciembre es el siguiente:

Provisiones a largo plazo Provisiones para otras responsabilidades	474.305	474.305
Provisiones a largo plazo Provisiones para otras responsabilidades	474.305	474.305

No ha habido movimientos en este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2012 y 2011.

13.2 Contingencias

La Sociedad mantiene avales otorgados por entidades financieras por importe de 99.985 euros, como garantía fundamentalmente, de los alquileres de determinados locales (99.985 euros a 31 de diciembre de 2011).

14. PASIVOS FINANCIEROS

La composición de los pasivos financieros al 31 de diciembre es la siguiente:

Pasivos financieros a largo plazo
Débitos y partidas a pagar	9.432.389	446.402	9.878.791
	9.432.389	446.402	9.878.791
Pasivos financieros a corto plazo
Débitos y. ~artidas a ~agar	6.134.017	4.636.902	10.770.919
	6.134.017	4.636.902	10.770.919

Pasivos financieros a largo plazo
Débitos y partidas a pagar	13.288.388	81.890	13.370.278
	13.288.388	81.890	13.370.278
Pasivos financieros a corto plazo
Débitos Y [1artidas a ~agar	5.818.656	4.755.658	10.574.314
	5.818.656	4.755.658	10.574.314

14.1 Deudas con entidades de crédito

El detalle de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre es el siguiente:

A largo plazo
Préstamos y créditos de entidades de crédito	9.432.389	13.288.388
	9.432.389	13.288.388
A corto plazo
Préstamos y créditos de entidades de crédito	6.134.017	5.818.656
	6.134.017	5.818.656

Préstamos y créditos de entidades de crédito

El desglose por vencimientos de los préstamos y créditos de entidades de crédito al 31 de diciembre

2012		5.818.656
2013	6.134.017	4.832.656
2014	4.888.911	6.238.211
2015	2.568.559	1.407.611
2016	1.306.469	355.561

El inmueble propiedad de la Sociedad ubicado en Valencia (nota 6) está afecto como garantía de un préstamo cuyo nominal pendiente al cierre del ejercicio ascendía a 1.042.538 euros (1.179.949 euros en el ejercicio 2011).

Los gastos por intereses devengados durante el ejercicio 2012 han ascendido a 504.990 euros (Nota 16.6) (518.677 euros en el ejercicio 2011).

El tipo de interés medio devengado por los préstamos y créditos ascendió al 2,5% en 2012 y 2,4% en 2011.

14.2 Otros

El detalle de los pasivos financieros clasificados en esta categorfa al 31 de diciembre es el siguiente:

A largo plazo
Otros Proveedores	438.187	18.288
Proveedores inmovilizado	8.215	63.602
	446.402	81.890
A corto plazo
Proveedores inmovilizado
Deudas con empresas del grupo y asociadas (nota 18.1)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (*)

Acreedores comerciales v otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2012 es la siguiente:

Proveedores	2.355.930
Acreedores varios	1.143.949
Personal remuneraciones	215.148

15. SITUACiÓN FISCAL

El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales al 31 de diciembre es el siguiente:

Activos por impuesto diferido	688.105	374.969
Activos por impuesto corriente	174.060
Otros créditos con las Administraciones Públicas
Pasivos por impuesto diferido	3.299.575	2.752.305
Pasivos por impuesto corriente		136.233
Otras deudas con las Administraciones Públicas
IRPF	579.378	707.126
IVA		22.964

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son aplicables. En opinión de los Administradores de la Sociedad, no existen contingencias fiscales de importes significativos que pudieran derivarse, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad.

El Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 17 de diciembre de 2007, acordó por unanimidad que Clínica Baviera, SA se acogiera al Régimen Especial del grupo de entidades establecido en el Capítulo IX Titulo IX de la Ley 27/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido con efectos a partir del 1 de enero de 2008.

15.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio
O~eraciones continuadas	(2.385.783)		(2.385.783)	205.622	(12.165)	193.457
Impuesto sobre Sociedades
O[1eraciones continuadas	1.432.769		1.432.769	107.8134	(5.213)	102.671
Diferencias permanentes Diferencias temporarias	6.600.752		6.600.752
Con origen en el ejercicio	(1.690.194)	-	(1.690.194)	(313.506)	17.378	(296.128)
Con					~aint~en~·o~re~s~~~="J.~~1·i~~~~;~~86t:=.JJJJJJ==~3J~1.~25~1Ü·9~86~~~~~~~~~~~~~~
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio
O[1eraciones continuadas	6.756.525		6.756.525	27.981	(69.041)	(41.060)
Impuesto sobre Sociedades O~eraciones continuadas	2.304.120		2.304.120	11.992	(32.848)	(20.856)

(1.296.746)	-	(1.296.746)
			101.889	61.916

La conciliación entre el gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos, diferenciando el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias, es la siguiente:

(953.014)	296.128
(285.904) (890.563)	102.671

Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos	9.060.645	(61.916)
Carga impositiva teórica (tipo impositivo 30%) Gastos no deducibles	2.718.194 (394.274)	(20.856)
Deducciones I+D	(19.800)

El gasto I (ingreso) por impuesto sobre beneficios se desglosa como sigue:

Impuesto corriente	1.301.306
Variación de impuestos diferidos
Por valoración de instrumentos financieros
Activos financieros disponibles para la venta		102.671
Plan de Opciones sobre acciones	197.029
Provisión créditos comerciales	(22.365)
Libertad de amortización	(5.566)
Deducciones por I+D	(128.886)
Libertad de amortización 2011	(173.161)
Libertad de amortización 2010	(130.158)
Libertad de amortización 2009	(66.711)
Impuesto diferido Mallorca e Italia	(100.776)
Provisiones Cartera ArtO 12.3	356.531
Libertad de amortización 2012	203.893

Impuesto corriente	1.439.852
Variación de impuestos diferidos
Por valoración de instrumentos financieros
Activos financieros disponibles para la venta		(20.856)
Plan de Opciones sobre acciones	(39.596)
Libertad de amortización	(5.566)
Libertad de amortización 2010	(130.157)
Libertad de amortización 2009	(66.710)
Deducción Fondo de comercio ArtO 12.5	(220.966)
Provisiones Cartera ArtO 12.3	316.938
Libertad de amortización 2011	1.008.783
Arrendamiento financiero de vehículos	1.542

El cálculo del Impuesto sobre Sociedades a devolver/pagar es el siguiente:

Impuesto corriente	1.301.306	1.439.852
Retenciones	(20.004)	(24.256)
Pagos a cuenta	(521.119)	(707.219)
del resto de sociedades del

15.2 Activos y pasivos por impuestos diferidos

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuestos diferidos son los siguientes:

Activos por
Deducción por I+D			128.886		128.886
Provisiones a largo plazo	142.292				142.292
Provisiones Cartera	2.800				2.800
Diferencia temporal Fondos	de
Inversión	32.848			(14.825)	18.023
Provisión créditos comerciales			22.365		22.365
Plan de Opciones sobre acciones	197.029		(197.029)
Otros activos por imQuesto diferido		286.107	87.632		373.739
TOTAL	374.969	286.107	41.854	(14.825)	688.105
Pasivos por impuesto diferido
Libertad de amortización	(184.954)		5.566		(179.388)
Provisiones Cartera art" LSA 12.3	(715.968)		(356.531)		(1.072.499)
Libertad de amortización 2009	(225.981)		66.710		(159.271)
Libertad de amortización 2010	(707.385)		130.158		(577.227)
Libertad de amortización 2011	(1.008.783)		173.161		(835.622)
Libertad de amortización 2012			(203.893)		(203.893)
_º!r()s pasiV'o~J)or impuesto diferido	90.766	{286.107)	11.512	{87.846}	{271.675)
TOTAL	(2.752.305)	(286.107)	(173.317)	(87.846)	(3.299.575)

Activos por impuesto
Provisiones a largo plazo	142.292			142.292
Provisiones Cartera	2.800			2.800
Diferencia temporal Fondos	de
Inversión			32.848	32.848
Plan de Opciones sobre acciones	157.433	39.596		197.029
TOTAL	302.525	39.596	32.848	374.969
Pasivos por impuesto diferido
Libertad de amortización	(190.520)	5.566		(184.954)
Provisiones Cartera artO LSA 12.3	(399.030)	(316.938)		(715.968)
Libertad de amortización 2009	(292.691)	66.710		(225.981)
Libertad de amortización 2010	(837.542)	130.157		(707.385)
Libertad de amortización 2011		(1.008.783)		(1.008.783)
Otros Qasivos por impuest()d if"'"en· d o'-----	____ ~(~1~16~.6~6~7+-)	____ -:-:2'-:1-=-9'-c:::.4724.;.,-	__ ~(711.;.:.='99=_=2~)	90.765
TOTAL	(1.836.450)	(903.864)	(11.992)	(2.752.306)

El impuesto sobre beneficios diferido relativo a la libertad de amortización, corresponde a la parte de la diferencia entre la amortización contable y fiscal de los elementos adquiridos entre 1994 y 1996, acogidos a libertad de amortización para inversiones generadoras de empleo en virtud de las disposiciones legales que se recogen en los Reales Decretos Leyes 7/94 y 2/95. El impuesto sobre beneficios diferido relativo a la libertad de amortización 2012, 2011, 2010 Y 2009, corresponde a la parte de la diferencia entre la amortización contable y fiscal de los elementos adquiridos en 2012, 2011, 2010 Y 2009, respectivamente acogidos a libertad de amortización para inversiones generadoras de empleo en virtud de las disposiciones legales que se recogen en el Real Decreto Ley 4/04 (añadida por la Ley 4/2008) y Real Decreto Ley 6/2010 Y Real Decreto Ley 13/2010.

16. INGRESOS Y GASTOS

16.1 Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios corresponde prácticamente en su totalidad a la actividad de medicina oftalmológica, desarrollándose la totalidad de la misma en territorio Español.

Los servicios prestados por la Sociedad se han dirigido al sector privado.

16.2 Aprovisionamientos

El detalle de consumos de mercaderías es el siguiente:

Compras de mercaderías
Compras nacionales	6.885.682	5.997.405

El detalle de consumo de materias primas y otras materias primas consumibles es el siguiente:

Compras de materias primas y otras materias consumibles Compras nacionales Variación de materias primas y otras materias consumibles	81.099 2.808	91.389 (3. 721)

16.3 Cargas sociales

El detalle de cargas sociales es el siguiente:

3.509.621	3.313.685

16.4 Servicios exteriores

El detalle de servicios exteriores es el siguiente:

Arrendamientos (nota 6.2)	4.452.638	4.159.411
Reparaciones y conservación	1.391.930	1.417.987
Servicios profesionales independientes	3.162.627	3.076.138
Primas de seguros	188.163	165.890
Servicios bancarios	117.732	90.284
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	3.143.537	3.688.395
Suministros	1.537.088	1.465.768

16.5 Ingresos financieros

El detalle de ingresos financieros es el siguiente:

Dividendos de empresas del grupo (notas 7.2 y 18.1)	1.670.449	600.000
Intereses de créditos a empresas del grupo (nota 18.1)	248.266	338.647
Intereses a terceros

16.6 Gastos financieros

El detalle de gastos financieros es el siguiente:

empresas
Intereses por deudas a terceros
Actualización de pagos basados en acciones (nota 17)	8.315	28.713
Préstamos y créditos con entidades de crédito (nota 14.1)	504.990	518.677

16.7 Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros

Correcciones valorativas de instrumentos de patrimonio (nota 7) Correcciones valorativas de créditos a empresas del grupo (nota 7)	3.076.920 6.063.101	787.947

17. TRANSACCIONES CON PAGOS BASADOS EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO

El gasto de personal registrado por transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio es el siguiente:

médico
Gastos de personal	27.278	103.271

Ejercicio 2012 (Euros)	Saldo		Salas	Saldo
Plan de Opciones sobre acciones	493.323	35.593	(454.367)	74.549
	402 403 93 2012		1000 1 254 367 1 1000

r." 一个人才网上的【心都不是感觉了一切的人
Plan de Opciones sobre acciones	361.339	131.984	493.323
			Production of the first of the

17.1 Plan de Opciones sobre acciones de Clínica Baviera S.A. para directivos y personal médico

La Junta General de Accionistas de Clínica Baviera, SA aprobó el 20 de mayo de 2008 un plan de opciones sobre acciones para determinados directivos y personal médico de Clínica Baviera, S.A.

La fecha de inicio del plan fue el 20 de mayo de 2008, y tendrá una duración máxima de siete años a contar desde la fecha de inicio, por lo que finalizará el 20 de mayo de 2015 y se han de cumplir las siguientes condiciones

• El personal médico debe presentar una antigüedad de más de cuatro años y una jornada de trabajo superior a 25 horas semanales en cada una de las fechas de concesión de las opciones.
• El plan estableció dos fechas de concesión, habiendo sido la primera el 20 de mayo de 2008 y la segunda el 20 de mayo de 2010.
• El precio del ejercicio de las opciones es de 2 euros.
• El periodo de ejercicio correspondiente a las opciones concedidas a los beneficiarios en la primera fecha de concesión se extenderá desde el 20 de mayo de 2012 hasta el 20 de mayo de 2013. El periodo de ejercicio correspondiente a las opciones concedidas a los beneficiarios en la segunda fecha de concesión se extenderá desde el 20 de mayo de 2014 hasta el 20 de mayo de 2015.
• Las opciones no ejercitadas transcurrido el quinto aniversario desde cada una de las fechas de concesión se extinguirán automáticamente.

Las opciones concedidas en mayo de 2008 han sido ejercitadas o dadas de baja en su totalidad con anterioridad al cierre del ejercicio 2012.

17.2 Movimientos en el número de opciones y modelo de valoración

Plan para los directivos y médicos Número Media ponderada del precio de ejercicio (en euros)	103.500 2	(83.000) 2	(6.500) 2	14.000 2
Plan para los directivos y médicos Número	117.500	-	(14.000)	103.500
Media ponderada del precio de ejercicio (en euros)	2	2	2	2

En el ejercicio 2012 se han ejercitado 83.000 opciones correspondientes al plan del año 2008 (en el ejercicio 2011 no se han ejercitado opciones).

El valor razonable de las opciones se determina en la fecha de concesión utilizando un modelo de valoración de opciones Black-Scholes, que considera los términos y condiciones de los planes.

Los datos utilizados en el modelo de valoración en los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes:

Volatilidad esperada	52%
Tipo de interés libre de riesgo	5%
Precio de la acción (euros)	7
Tiempo hasta el ejercicio (años)	4
Precio de ejercicio (euros)	2

La volatilidad esperada refleja la hipótesis de que la volatilidad histórica en un periodo similar a la vida de las opciones es indicativa de tendencias futuras, lo cual puede no llegar a producirse realmente.

18. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Las partes vinculadas con las que la Sociedad ha realizado transacciones durante los ejercicios 2012 y 2011, así como la naturaleza de dicha vinculación, es la siguiente:

y
Otras empresas del Grupo Clínica Baviera. S.A.	Empresas del grupo
Administradores	Consejeros

La facturación de los servicios se calcula en base al tiempo efectivo dedicado a la prestación de los servicios. Los costes a facturar a la Sociedad se calcularán inicialmente sobre la base de los honorarios del empleado encargado.

El resto de transacciones realizadas con partes vinculadas corresponden a operaciones del tráfico normal de la Sociedad y se realizan a precios de mercado, los cuales son similares a los aplicados a entidades no vinculadas.

18.1 Entidades vinculadas

Los saldos mantenidos con entidades vinculadas son los siguientes:

Créditos a largo plazo (nota 7)	9.236.229
Deterioro de créditos a largo plazo (nota 7)	(6.063.101)
Créditos a corto plazo (nota 8.2)	1.054.072
Deudas con empresas del grupo (nota 14.2)	(563.663)
Otros activos financieros (nota 8.2)	847.262
Créditos a largo plazo (nota 7)	10.861.929
Créditos a corto plazo (nota 8.2)	259.283
Deudas con empresas del grupo (nota 14.2)	(816.178)

Los créditos con empresas del grupo incluyen préstamos participativos formalizados entre Clínica Baviera, S.A. y sus filiales los cuales tienen una duración de 5 años devengando un tipo de interés anual de euribor a un año más 1 % sobre la deuda pendiente y, en caso de que la filial tenga

beneficios, un tipo de interés variable consistente en un tipo de interés anual de euribor a un año más 3 %, con el límite del 50 % de los beneficios que obtenga el prestatario en el ejercicio de su actividad.

Los vencimientos son los siguientes:

Clínica Londres, S.L.	1.276.888	2014
Clínica Londres. S.L.	1.605.844	2015
Clínica Londres, S.L.	1.276.888	2014
Clínica Londres. S.L.	1.605.844	2015

El crédito concedido a la sociedad filial Clínica Londres, S.L., ha sido parcialmente deteriorado con anterioridad al cierre del ejercicio 2012 por importe de 6.063.101 euros ya que se estima que no será recuperable.

El importe reflejado en la línea de otros activos financieros corresponde en su totalidad al dividendo pendiente de cobrar correspondiente al ejercicio 2011 de la sociedad filial Care Vision Germany GmbH (847.262 euros de un total dividendo de 1.670.449 euros).

Las transacciones realizadas con entidades vinculadas son las siguientes:

Ingresos por servicios de gestión (otros ingresos de
explotación)		379.460
Dividendos (nota 16.5)		1.670.449
Ingresos financieros por intereses (nota 16.5)		248.266
Gastos financieros (nota 16.6)		22.105
Arrendamientos	265.259
Ingresos por servicios de gestión (otros ingresos de		368.447
explotación)		600.000
Dividendos (nota 16.5) Ingresos financieros por intereses (nota 16.5)		338.647

18.2 Administradores y alta dirección

El detalle de las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección de la Sociedad es el siguiente:

Administradores	447.622	507.778
Sueldos
Eduardo Baviera Sabatar	253.822	271.952
Julio Baviera Sabatar	193.800	235.826
Dietas	66.402	66.402
Ricardo Moreno Warieta	33.201	33.201
Pablo Díaz de Rábago Mazón	33.201	33.201
Alta dirección	416.159	409.774
Sueldos	416.159	409.774

Adicionalmente, dos de los representantes de personas jurídicas miembros del órgano de administración han devengado, durante el ejercicio 2012, una remuneración total de 440.000 euros por el desempeño en la Sociedad de sus funciones como facultativos médicos (441.400 euros en el ejercicio 2011).

Uno de estos representantes es también miembro de la Alta Dirección, por lo que la remuneración devengada por el mismo se ha clasificado en el detalle anterior como "Alta Dirección".

Los Administradores personas jurídicas no cobran ningún tipo de remuneración por este concepto. No obstante, si bien D. Diego Ramos no percibe personalmente ninguna remuneración como Consejero, la Sociedad DLA Piper Spain S.L., en la que éste presta sus servicios de forma exclusiva como responsable del Área de Tecnologías, factura a Clínica Baviera S.A. por la actividad del Sr. Ramos en el Consejo la misma cifra anual que los demás consejeros independientes (33.201 euros en el ejercicio 2012) (33.201 euros en el ejercicio 2011).

Determinados miembros de la Alta Dirección se encuentran dentro del Plan de opciones sobre acciones detallado en la nota 17.1, (14.000 opciones) con un número de acciones concedidas en el ejercicio 2012 de cero (cero en el ejercicio 2011).

Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 la Sociedad no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Al 31 de diciembre de 2012 existen 5 contratos con altos directivos! consejeros ejecutivos en los que se prevén indemnizaciones pactadas para el caso de extinción de la relación laboral (5 al 31 de diciembre de 2011 ).

En cumplimiento con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), a continuación se indican las participaciones, directas o indirectas, de los administradores y de las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231 de la LSC en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad, y los cargos o funciones que en ellas ejercen.

."

Administrador I	Sociedad participada	Participación directa	Participación indirecta	Cargo/Función
I Luis Miguel Raga Romero	Clínica Baviera Italia, S.R.L	-	-	Administrador Único
Clínica Baviera, S.A.(1)	Clínica Baviera Zapateros,S.L.	80%	-	Consejero Delegado
Clínica Baviera, S.A.(1)	Clínica Baviera Mallorca, S.L.	74%	-	, jero Delegado
Clínica Baviera, S.A.(1)	Clínica Londres, S.L.	91%	-	sejero Delegado
Pablo Díaz de Rábago Mazón (2)	Clínica Londres, S.L.	-	-	! Consejero
Clínica Baviera, S.A.(1)	Clínica Nueva Estética Madrid, S.L.	-	83,4%	! Consejero Delegado
Eduardo Baviera Sabater	Policlínica Londres, S.L.	-	89,	Consejero Delegado
Investments Bailo Holding, B.V.	LCA-Vision,lnc.	1,17%	-	-
Inversiones Dario 3, B.V.	LCA-Vision,lnc.	0,58%	-	-
Eduardo Baviera Sabater	LCA-Vision, Inc.	1,26%	-	-
Julio Baviera Sabater	LCA-Vision, Inc.	-	0,93%	-

(1) En las Sociedades señaladas Eduardo Baviera Sabater interviene como representante persona física de Clínica Baviera, S.A., que es la Sociedad Consejera.

(2) En las sociedades señaladas Pablo Díaz de Rábago Mazón interviene como representante persona física de Conet Capital S.L., que es la Sociedad Consejera.

Los Administradores de la Sociedad, o personas actuando por cuenta de esto, no han realizado durante el ejercicio operaciones con la Sociedad, o con otras sociedades de su grupo, ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado.

19. OTRA INFORMACiÓN

19.1 Estructura del personal

Las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías son las siguientes:

Directivos	8	2	10	10
Licenciados sanitarios	53	22	75	73
Técnicos sanitarios y auxiliares	14	255	269	242
Otro personal no sanitario	26	140	166	167
Directivos	8	2	10	10
Licenciados sanitarios	51	21	72	70
Técnicos sanitarios y auxiliares	16	261	277	234
Otro personal no sanitario	27	134	161	149

El Consejo de Administración está formado por 9 personas (9 personas en el ejercicio 2011), las cuales son hombres.

19.2 Honorarios de auditoría

Los honorarios devengados en el ejercicio por los servicios prestados por el auditor de cuentas son los siguientes:

· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 11 1 8 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 the read to the many of the state of the comments of the separation of the sense of the sense the sent of the former of 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 2 - 3 - 3 - 3 - - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - . Comments and consisted on the Research and September 2015 to 10:50 pm and 185 h 14 m = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = (1994) (1992) 1992 (1992) 324) 1993 (1992) 1993 (1992) 1992 (1992) 1992 1992 1992 (1972 1978 (1972) 1978 (1972) 1	The state of the state of the case of the comments of the comments of Arw or miles for	2012 2012

Honorarios por la auditoría de las cuentas anuales 50.832 49.835

19.3 Información sobre medioambiente

Los Administradores de la Sociedad estiman que no existen contingencias significativas relativas a la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar provisión alguna en tal sentido.

Adicionalmente se indica que la Sociedad no ha incurrido en gastos, ni ha adquirido activos de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo. no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las Cuentas Anuales respecto a la información de cuestiones medioambientales de acuerdo con la Orden del Ministerio de Economía de 8 de octubre de 2001.

19.4 Información sobre los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales.

En relación con la Ley 15/2010, de 5 de julio. de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se incluye a continuación un detalle con el importe total de los pagos realizados a los proveedores en el ejercicio, distinguiendo los que han excedido los límites legales de aplazamiento, el plazo medio ponderado excedido de pagos yel importe del saldo pendiente de pago a proveedores que al cierre del ejercicio acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago:

Dentro del plazo máximo legal
Resto
, Total pagos del ejercicio	23.503.124	100%
PMPE (días) de pagos	40
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan
el

Dentro del plazo máximo legal
Resto
Total pagos del ejercicio	25.784.513	100%
PMPE (días) de pagos
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan
~~Iplazo máximo legal

20. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Desde la fecha de cierre del ejercicio hasta la formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad de estas Cuentas Anuales, no se ha producido ningún hecho significativo digno de mención.

Las presentes Cuentas Anuales de Clínica Baviera, SA del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 201 ,contenidas en las páginas adjuntas numeradas correlativamente de la 1 a la 48 ambas inclusive, an sido formuladas en la reunión del Consejo de Administración de Clínica Baviera S.A., celebrada I 25 de marzo de 2013 con asistencia de todos los Consejeros que, para debida constanci ,firma los mismos.

Presidente tfel Con ejo de Administración y Consejer~lelegad D. EduardJ Baviera Sabater Vocal LDING, B. V. D. Pablo Diaz de Rábago Mazón Representada por D. Luis Miguel f3.aga Romero V Secretario INVERSIONES DARlO 3, BV Representada por D. Fernando Llovet Osuna D. Diego Ramos Pascual

D. Ricardo Moreno Warlela

D. Javier Fernández Alonso

Vocal INVERSIONES GRUPO ZRISER S.L. Representada por D. Pablo Serratosa Luján

CLíNICA BAVIERA, S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012.

1. Evolución de la Sociedad

Clínica Baviera, SA es la Sociedad líder en España en el campo de la cirugía refractiva con láser y otros tratamientos oftalmológicos. Con más de 20 años de experiencia en medicina oftalmológica, ofrece las técnicas más avanzadas para el tratamiento de la mayor parte de las patologías oculares, incluyendo cirugía refractiva con láser para miopía, hipermetropía y astigmatismo, implantes de lentes intraoculares para cataratas, tratamientos de glaucoma y presbicia, etc. Los servicios son ofrecidos a través de una amplia red de clínicas en las principales ciudades y capitales de provincia del territorio nacional.

En el ejercicio 2012 se ha continuado con el proceso de expansión completando la apertura de 3 clínicas en España, en las provincias de Huelva, Toledo y Córdoba. Teniendo en cuenta estas aperturas, la red de clínicas en España alcanza actualmente 47.

En el ejercicio 2012, la cifra de negocio de Clínica Baviera, SA alcanzó los 55.628 miles de euros, mientras que el EBITDA ascendió a 9.553 miles de euros.

2. Acontecimientos importantes con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio

No se han producido acontecimientos posteriores significativos desde la fecha de cierre del ejercicio 2012.

3. Evolución previsible de la Sociedad

El futuro de Clínica Baviera, SA mantiene las líneas de actuación marcadas en los últimos años: inversión y liderazgo tecnológico, implantación nacional e internacional, excelencia por la calidad, etc., en el área oftalmológica con los objetivos inmediatos de crecer en las ciudades en las que se encuentra presente y potenciar la imagen de marca. En el año 2013, la Sociedad adaptará su plan de aperturas a la actual situación económica.

En cuanto a la oferta de productos, la Sociedad, continuará garantizando a sus pacientes las técnicas más avanzadas para el tratamiento de todo tipo de patologías oculares, dentro de las que destaca, el tratamiento de la presbicia o "vista cansada"; patología que afecta a una inmensa mayoría de adultos de más de 45 años y que contribuirá al crecimiento de nuestra cifra de negocio a medio- largo plazo.

X ,)

4. Dividendos

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la distribución de un dividendo extraordinario con cargo a reservas que ascenderá a 0,10 euros por acción en circulación.

5. Actividades de 1+0

El departamento de I+D sigue fiel a su importante misión en la investigación, desarrollo e innovación tecnológica de nuevos proyectos científicos con el objetivo de ofrecer nuevas posibilidades quirúrgicas a los pacientes, mejorar procesos existentes y ampliar el número de servicios ofrecidos, todo ello con el objetivo global de profundizar en el conocimiento del ojo humano. Una de las tareas fundamentales de nuestro departamento de I+D es la formación continua de nuestros doctores y personal médico, con la finalidad de seguir prestando los máximos niveles de calidad a nuestros pacientes.

6. Adquisiciones de acciones propias.

A fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales, la Sociedad posee 22.884 acciones propias, valoradas en 94.543 euros.

7. Uso de instrumentos financieros derivados

No se ha producido el uso de instrumentos financieros derivados por parte de la Sociedad que resulte relevante para la valoración de sus activos, pasivos, situación financiera y resultados de la Sociedad.

8. Política de gestión de riesgos

Las operaciones de la Sociedad están expuestas a distintas tipologías básicas de riesgo financiero:

1. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado yen el plazo establecido.

La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre es la siguiente:

2

Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo	3.173	10.862
Inversiones financieras a largo plazo	582	557
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	791	387
Créditos a empresas del grupo y asociadas a corto plazo	1.054	259
Otros activos financieros	847

Para gestionar el riesgo de crédito la Sociedad distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión

Acfívidades operativas

La mayor parte del saldo correspondiente a este epígrafe se refiere a operaciones con empresas del Grupo que por lo tanto presentan riesgo reducido.

En cuanto a los saldos correspondientes a Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, pues la prestación de servicios a particulares constituye la mayoría de la cifra de negocios, realizándose el cobro, fundamentalmente, en efectivo o por medio de tarjetas de crédito o transferencias. En cuanto a la venta con pago aplazado, realizada fundamentalmente a Sociedades Médicas y Mutualidades, la gestión de riesgo se efectúa de acuerdo con las directrices de la Dirección del Grupo.

Actividades de inversión

La Sociedad realiza sus actividades de inversión de acuerdo con los siguientes criterios:

• Se realizan con entidades de reconocida solvencia
• Se invierte en productos de naturaleza conservadora
• Las autorizaciones para las inversiones correspondientes están delimitadas en función de los apoderamientos otorgados a los altos directivos de la Sociedad, y en todo caso, están enormemente restringidos.
• Desde el punto de vista de plazo, no se supera en circunstancias generales el plazo de 3 meses y habitualmente se trata de inversiones con disponibilidad automática de fondos.
• 1. Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado.

A efectos ilustrativos se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en la deuda financiera neta de la Sociedad de las fluctuaciones en los tipos de interés.

Para la realización del citado análisis de sensibilidad, partimos de la deuda financiera neta a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y tomando como referencia el euribor mes a la citada fecha, aplicamos una variación +- 100 puntos básicos.

El análisis de sensibilidad realizado, demuestra que las variaciones en el tipo de interés aplicado a la deuda financiera neta, tendrían un impacto a 31 de diciembre, que en todo caso no sería significativo y que afectaría exclusivamente al resultado financiero.

31-12-12	1,09	(81)	2,09	(155)	0,09	(7)
31-12-11	1,95	(157)	2,95	(238)	0,95	(77)

(1) Diferencia entre el saldo de deuda con entidades de crédito y efectivo y otros activos líquidos equivalentes.

(2) Miles de euros.

En lo referente al riesgo de tipo de cambio, la Sociedad opera en el ámbito de la Unión Europea por lo que no mantiene derechos de cobro ni compromisos con terceros en moneda diferente a la funcional (Euro).

1. Riesgo de liquidez

La estructura financiera de la Sociedad presenta un bajo riesgo de liquidez dado el moderado nivel de apalancamiento financiero y los elevados flujos de tesorería derivados del ciclo de explotación.

El riesgo de liquidez vendría motivado por la posibilidad de que la Sociedad no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a las obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener las disponibilidades líquidas necesarias.

Las políticas de la Sociedad establecen límites razonables de liquidez que han de ser mantenidos en todo momento:

• Los excesos de liquidez sólo se pueden invertir en determinados tipos de activos (ver apartado anterior sobre riesgo de créditos-actividades de inversión) que garanticen su liquidez.
• Adicionalmente, la Sociedad sigue políticas prudentes en su financiación externa, acudiendo a la misma de forma muy puntual y, normalmente, solo para financiar proyectos de inversión o combinaciones de negocios. En este sentido, durante el ejercicio 2012 la Sociedad suscribió un contrato de préstamo con una entidad bancaria, cuyo importe total asciende a 2,5 millones de euros, con la finalidad de amortizar préstamos preexistentes con condiciones financieras mucho menos competitivas. Durante el ejercicio 2011 la Sociedad suscribió varios contratos de préstamo con distintas entidades, cuyo importe total ascendió a 6 millones de euros, con la finalidad de amortizar préstamos preexistentes con condiciones financieras mucho menos competitivas. La totalidad de la deuda se encuentra referida a tipo variable y su plazo de vencimiento es de entre 5 y 6 años.
• Los préstamos suscritos durante 2012 y 2011 fueron contratados en unas condiciones financieras muy competitivas considerando la difícil situación del mercado, lo que avala la percepción de solvencia y solidez de que goza la Sociedad en el ámbito financiero.

9. Informe Anual de Gobierno Corporativo

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como la información adicional a éste de acuerdo con el artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, se adjunta como anexo y forma parte integrante del informe de gestión de Clínica Baviera, S. A. correspondiente al ejercicio 2012.

El presente informe de gestión de Clínica Baviera, SA del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, contenido en las páginas adjuntas numeradas correlativamente de la 1 a la 4. ambas inclusive, más las 62 páginas del Informe Anual de Gobierno Corporativo y las 10 de la información adici nal a éste de acuerdo con el artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores. escritas por su a erso, ha sido formulado en la reunión del Consejo de Administración de Clínica Baviera SA cel rada el 25 de marzo de 2013 con asistencia de todos lo Ca . os que, para debida e stanci, firman los mismos.

	Vocal D. Julio Bavie Sociedad)
NV'E:sT1MEtIffi:tAt:l:e-t=IOt DING, B. V. Representada por D. Luis Miguel Raga R mero	Vocal D. Pablo Díaz de Rábago Mazón
V INVERSIONES DARlO 3, BV. Representada por D. Fernando Llovet Osuna	Secretario D. Diego Ramos Pascual

Vocal

D. Ricardo Moreno Warleta D. Javier Fernández Alonso

VOC.~_. INVERSIONES GRUPO ZRISER S.L. Representada por D. Pablo Serratosa Luján

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-80240427

Denominación social: CLlNICA BAVIERA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
12/02/2007	1.630.758,00	16.307.580	16.307.580

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
CORPORACION FINANCIERA ALBA, SA	O	3.261.780	20,002
SOUTH AMERICAN FARMING, B.v.	815.380	O	5,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
CORPORACION FINANCIERA ALBA, SA	ALBA PARTICIPACIONES, SA	3.261.780	20,002

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (0)	% sobre el total de derechos de voto
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	O	866.120	5,311
INVERSIONES DARlO 3, BV	1.480.220	O	9,077
INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L.	1.637.260	O	10,040
INVESTMENTS BALLO HOLDING B.v.	2.324.375	O	14,253
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	3.000	O	0,018
DON JULIO BAVIERA SABATER	O	2.324.375	14,253
DON PABLO DiAl DE RÁBAGO MAlON	O	79.937	0,490
DON RICARDO MORENO WARLETA	35.960	O	0,221
DON DIEGO RAMOS PASCUAL	50	O	0,000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	INVERSIONES TELESAN BV	866.120	5,311
DON JULIO BAVIERA SABATER	INVESTMENTS BALLO HOLDING B.v.	2.324.375	14,253
DON PABLO DiAl DE RÁBAGO	ACTIVOS y TENENCIAS 85B,	79.937	0,490

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
MAZON	S.L.

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

AA Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación: Familiar Breve descripción: Hermanos

Nombre o denominación social relacionados DON EDUARDO BAVIERASABATER DON JULIO BAVIERA SABATER

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación: Societaria Breve descripción :

Representante persona física de Inversiones Dario 3. B.v., miembro del Consejo de Administración. Médico de Clínica Baviera, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

DON FERNANDO LLOVET OSUNA

Tipo de relación: Societaria Breve descripción: Miembro del Consejo de Administración Consejero-Delegado de Clínica Baviera, SA

Nombre o denominación social relacionados

DON EDUARDO BAVIERA SABATER

Tipo de relación: Societaria Breve descripción: Miembro del Consejo de Administración. Presidente de la Sociedad. Médico de Clínica Baviera, SA

Nombre o denominación social relacionados

DON JULIO BAVIERA SABATER

Tipo de relación: Societaria Breve descripción: Miembro del Consejo de Administración.

Nombre o denominación social relacionados

INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L.

Tipo de relación: Societaria Breve descripción: Miembro del Consejo de Administración. Sociedad controlada por D. Julio Baviera Sabater.

Nombre o denominación social relacionados

INVESTMENTS BALLO HOLDING B.v.

Tipo de relación: Societaria Breve descripción: Miembro del Consejo de Administración.

Nombre o denominación social relacionados

INVERSIONES DARlO 3, BV

Nombre o denominación social relacionados

INVERSIONES TELESAN BV.

A6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el arto 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
22.884	O	0,140

(*) A través de:

Tota

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

De acuerdo con el acuerdo Séptimo adoptado por la Junta General de fecha 07-05-2012, las condiciones y plazos son los siguientes:

Modalidades de adquisición: compraventa de aquellas acciones de la Sociedad que el Consejo de Administración considere convenientes dentro de los límites establecidos en los apartados siguientes.

Número máximo de acciones a adquirir: acciones representativas, sumadas a las que ya se posean, de hasta el 10% del capital social.

Precio mínimo y máximo de adquisición: el precio de adquisición no será inferior al valor nominal de las acciones ni superior en más de un CIENTO VEINTE POR CIEN (120%) al precio de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición.

Duración de la autorización: cinco años, a partir de la adopción del presente acuerdo,

La adquisición deberá permitir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles. Las acciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas.

Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, a su entrega o venta a los trabajadores, empleados, colaboradores, administradores o prestadores de servicios del Grupo Clínica Baviera, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del articulo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La presente autorización para la adquisición de acciones propias, sustituirá, en su caso, a la anteriormente concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 21 de junio de 2011,

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción o estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACiÓN DE LA SOCIEDAD

8.1 Consejo de Administración

8.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

8.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON EDUARDO BAVIERA SABATER		PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	01/09/1994	12/02/2007	VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
INVERSIONES DARlO 3, BV	FERNANDO LLOVET OSUNA	CONSEJERO	01/02/2000	12102/2007	VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L.	PABLO SERRATOSA LUJÁN	CONSEJERO	22/06/2010	22/06/2010	VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
INVESTMENTS BALLO HOLDING BV	LUIS MIGUEL RAGA ROMERO	CONSEJERO	04/12/2008	04/12/2008	VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	-­	CONSEJERO	23/07/2009	23/07/2009	VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JULIO BAVIERA SABATER	-	CONSEJERO	12/02/2007	12/02/2007	VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PABLO DíAZ DE RÁBAGO MAZÓ N	-	CONSEJERO	19/05/2008	19/05/2008	VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RICARDO MORENO WARLETA	-­	CONSEJERO	12/02/2007	12/02/2007	VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DIEGO RAMOS PASCUAL	-­	SECRETARIO CONSEJERO	21/07/2008	29/01/2009	VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

(

CONSE,IEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO
DON JULIO BAVIERA SABATER	COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD Y VOCAL

Número total de consejeros ejecutivos	2
% total del consejo	22,222

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
INVERSIONES DARlO 3, BV	COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSIONES DARlO 3, BV
INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L.	COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L.
INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.	COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.

Número total de consejeros dominicales	4
% total del Consejo	4

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero DON PABLO DiAZ DE RÁBAGO MAZÓN

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Perfil

mayor de edad, de nacionalidad espaiiola. Licenciado en empresariales y Derecho por la Universidad Pontificia de Comillas, posee un Master en Derecho por la Universidad de Harvard yes Doctor en Economia (unanimous cum laudem) por la Universidad Complutense de Madrid.

Se incorpora al Grupo Clínica Baviera como consejero en 2003.

Nombre o denominación del consejero

DON RICARDO MORENO WARLET A

Perfil

mayor de edad, MBA (Cum Laude) por el Instituto de Empresa (1988) e Ingeniero Civil por la Universidad de Buenos Aires (1986). Actualmente es Director General de Desarrollo Corporativo de Codere, S.A. Es además socio no ejecutivo y consejero de la gestora fondos de inversión Abraxa Financial SoJutions y Profesor Asociado de Finanzas en el Instituto de Empresa. Fue Co-Consejero Delegado de la gestora de fondos de capital riesgo Apax Partners España, S.A. y Director de Kleinwort Benson Ud.

Nombre o denominación del consejero

DON DIEGO RAMOS PASCUAL

Perfil

mayor de edad, de nacionalidad española, profesional de la abogacía durante más de dos décadas, buen conocedor de la entidad de la que ha sido Secretario no Consejero en época reciente y vinculado al Consejo de compañías relevantes en sectores tecnológicos como Tata Consultancy Services España S.A.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

8.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igualo superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

8.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

8.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejerols delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON EDUARDO BAVIERA SABATER Breve descripción Todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

8.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	CLlNICA BAVIERA ZAPATEROS. SL	REPRESENTANTE PERSONA FlslCA
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	CLINICA BAVIERA MALLORCA. S.L.	REPRESENTANTE PERSONA FlslCA
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	CUNICA LONDRES. SL	REPRESENTANTE PERSONA FlslCA
DON EDUARDO BAVIERASABATER	CUNICA NUEVA ESTÉTICA MADRID. S.L.	REPRESENTANTE PERSONA FlslCA
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	POLIClíNICA LONDRES. S.L.	CONSEJERO CONSEJERO DELEGADO
DON PABLO DIAZ DE RÁBAGO MAZ6N	ClíNICA LONDRES. S.L.	REPRESENTANTE PERSONA FISICA

8.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

8.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

12

Explicación de las reglas

Los Consejeros no podrán, salvo autorización expresa del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formar parte de más de 8 Consejos, excluyendo (i) los Consejos de Sociedades que formen parte del mismo Grupo que la Sociedad, (ii) los Consejos de Sociedades familiares o patrimoniales de los Consejeros o sus familiares y (iii) los Consejos de los que formen parte por su relación profesional.

8.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de auto cartera y, en especial, sus límites	SI

8.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	548
Retribucion Variable	O
Dietas	O
Atenciones Estatutarias	O

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	O
Otros	O

ITotal

548
-----	--

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	O
Creditos concedidos	O
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	O
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	O
Primas de seguros de vida	O
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	O

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	O
Retribucion Variable	O
Dietas	O
Atenciones Estatutarias	O
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	O
Otros	O

I Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	O

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Creditos concedidos	O
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	O
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	O
Primas de seguros de vida	O
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	O

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	448	O
Externos Dominicales	O	O
Externos Independientes	100	O
Otros Externos	O	O

Total 548 O

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros{en miles de euros)	548
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0,0

8.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON MARCOS BUESO SANCHIS	DIRECTOR GENERAL
DON LUIS MIGUEL RAGA ROMERO	DIRECTOR DE EXPANSIÚN y APERTURAS
DONA SOFIA QUEROL VIDEGAIN	DIRECTORA CLlNICA BAVIERA

Nombre o denominación social	Cargo
	ESPAÑA
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
La remuneración de los Administradores como meros miembros del Consejo de Administración consistirá en una cantidad

La remuneración de los Administradores como meros miembros del Consejo de Administración consistirá en una cantidad anual, cuya cuantía será fijada para cada ejercicio por la Junta General. La cantidad se fijará, con carácter general, para el Consejo, correspondiendo a éste acordar la distribución del referido importe entre sus miembros, pudiendo incluso acordarse de forma desigual entre ellos.

El Consejero tendrá derecho a obtener la retribución que se fije por el Consejo de Administración con arreglo a las previsiones estatutarias y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo procurará que la retribución del Consejero sea moderada y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compailias de similar tamaño y actividad, favoreciendo las modalidades que vinculen una parte significativa de la retribución a la dedicación a la compañia, a sus resultados y a la creación de valor.

El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobará un Informe Anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros que tratará, entre otros los siguientes aspectos:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

i) Clases de Consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos;

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de Alta Dirección como Consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) duración

ii) plazos de preaviso

iii) cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y el Consejero ejecutivo.

El Consejo podrá someter a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, el informe sobre la politica de retribuciones de los Consejeros poniéndose, en este caso, dicho informe a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

8.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como	SI

Iconsejeros ejecutivos

8.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Informe se pronuncia sobre los principios generales de la política retributiva de los Consejeros, desglosando los sistemas retributivos de los Consejeros ejecutivos y no ejecutivos, y haciendo una comparativa entre la retribución del ejercicio con la del ejericio anterior.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Retribuciones propone al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y Altos Directivos.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

8.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON EDUARDO BAVIERASABATER	INVESTMENTS BALLO HOLDING B.v.	CONSEJERO DELEGADO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	INVERSIONES TELESAN B.v.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	CORPORACION FINANCIERA ALBA, SA	DIRECTIVO
DON JULIO BAVIERA SABATER	INVESTMENTS BALLO HOLDING B.v.	CONSEJERO DELEGADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

8.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI

Descripción de modificaciones

La modificación tiene por objeto únicamente eliminar las referencias a la anterior Ley de Sociedades Anónimas, tras la aprobación de la Ley 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

ARTíCULO 22.- Nombramiento y reelección de Consejeros

22.1. Los Consejeros serán designados, reelegidos o ratificados por la Junta General o por el Consejo de Administración, según proceda, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales. Para ser nombrado Consejero no es necesario reunir la condición de accionista de la Sociedad

22.2. Las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el propio Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán, a su vez, estar precedidas de (i) la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de Consejeros Independientes y (ii) de previo informe de dicha Comisión, para el resto de Consejeros. En caso de reelección o ratificación, la propuesta o informe de la Comisión contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último periodo de tiempo en que lo hubiera desempeñado el Consejero propuesto. En todo caso, si el Consejo se apartara de la propuesta, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar su decisión, dejando constancia en acta de sus razones. 22.3. En la selección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero se atenderá a que el mismo sea persona de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

22.4. Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la Ley o los Estatutos, comprometiéndose formalmente en el momento de su aceptación a cumplir las obligaciones y deberes previstos en ellos y en este Reglamento.

22.5. El Consejo de Administración no podrá proponer designar para cubrir un puesto de Consejero Independiente a personas que no revistan tal condición de acuerdo con lo previsto en el articulo 10.7 anterior.

22.6. En relación con los Consejeros Dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones estables en el capital de la Sociedad consideradas como suficientemente significativas.

22.7 El carácter de cada Consejero se explicará por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En dicho Informe se explicarán también las razones por las cuales se haya nombrado, en su caso, Consejeros Dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igualo superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales. 22.8 No se fija ningún límite de edad para ser nombrado Consejero, así como tampoco para el ejercicio del cargo. 22.9 Cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explicará los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; b) La Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

22.10 La Sociedad hará público, a través de la página de Internet de la Sociedad, y mantendrá actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

Descripción de modificaciones

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, con el alcance que establezca el Consejo o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;

c) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezcan según corresponda, señalándose, en el caso de

Consejeros Dominicales, el accionista al que representen o con quién tengan vínculos;

d) Fecha de su prímer nombramiento como Consejero en la Sociedad, asi como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

los Consejeros deberán informar puntualmente a la Sociedad sobre los anteriores extremos.

ARTíCULO 24.- Cese de los Consejeros

24.1. los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas.

Además, los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular:

a) cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.

b) cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

24.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado precedente, una vez elegidos o ratificados los Consejeros Independientes, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueron nombrados, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en alguna de las circunstancias que impida su calificación como Independiente.

También podrá proponerse el cese de Consejeros Independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el artículo 10.2. 24.3. los Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como

imputados, asi como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. De todo ello el Consejo dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

24.4. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dará cuenta en el Informe Anual de Gobiemo Corporativo.

Artículo 34.- Uso de activos sociales

34.1. El Consejero no podrá utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o con personas vinculadas (en el sentido establecido en el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital).

34.2. El Consejero no podrá realizar en beneficio propio o de personas a él vinculadas (en el sentido establecido en el articulo 231 de la ley de Sociedades de Capital) inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la Sociedad de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la Sociedad o la Sociedad tuviera interés en ella, siempre que la misma no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del Consejero.

34.3. Excepcionalmente podrá dispensarse al Consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación, pero en ese

Descripción de modificaciones

caso la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Si la ventaja es recibida en su condición de accionista, sólo resultará procedente si se respeta el principio de paridad de trato de los accionistas.

8.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Articulo 22.- Nombramiento y reelección de Consejeros.

22.1. Los Consejeros serán designados, reelegidos o ratificados por la Junta General o por el Consejo de Administración, según proceda, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital yen los Estatutos Sociales. Para ser nombrado Consejero no es necesario reunir la condición de accionista de la Sociedad.

22.2. Las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el propio Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán, a su vez, estar precedidas de (i) la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de Consejeros Independientes y (ii) de previo informe de dicha Comisión, para el resto de Consejeros. En caso de reelección o ratificación, la propuesta o informe de la Comisión contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último periodo de tiempo en que lo hubiera desempeñado el Consejero propuesto. En todo caso, si el Consejo se apartara de la propuesta, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar su decisión, dejando constancia en acta de sus razones.

22.3. En la selección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero se atenderá a que el mismo sea persona de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

22.4. Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la Ley o los Estatutos, comprometiéndose formalmente en el momento de su aceptación a cumplir las obligaciones y deberes previstos en ellos y en este Reglamento.

22.5. El Consejo de Administración no podrá proponer designar para cubrir un puesto de Consejero Independiente a personas que no revistan tal condición de acuerdo con lo previsto en el artículo 10.7 anterior.

22.6. En relación con los Consejeros Dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones estables en el capital de la Sociedad consideradas como suficientemente significativas.

22.7 El carácter de cada Consejero se explicará por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En dicho Informe se explicarán también las razones por las cuales se haya nombrado, en su caso, Consejeros Dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igualo superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales.

22.8 No se fija ningún limite de edad para ser nombrado Consejero, así como tampoco para el ejercicio del cargo.

22.9 Cuando sea escaso o nulo el número de Consejeras, el Consejo explicará los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que al proveerse nuevas vacantes:

a} Los procedimientos de selecciÓn no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras;

b} La Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

21

22.10 La Sociedad hará público, a través de la página de Internet de la Sociedad, y mantendrá actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:

a} Perfil profesional y biográfico;

b} Otros Consejos de Administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, con el alcance que establezca el Consejo o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;

c) Indicación de la categoria de Consejero a la que pertenezcan según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el Accionista al que representen o con quién tengan vínculos;

d) Fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compafiía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Los Consejeros deberán informar puntualmente a la Sociedad sobre los anteriores extremos.

Articulo 23.- Duración del cargo.

23.1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de seis afios y podrán ser reelegidos una o más veces.

23.2 Los Consejeros Independientes no permanecerán como tales durante un período superior a 12 at'\os.

23.3. En el caso de que la Junta General ratifique el nombramiento de los Consejeros designados por cooptación, los mismos cesarán en la fecha en la que lo habría hecho su antecesor.

Artículo 25. Objetividad y Secreto de las votaciones.

25.1. Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas, ausentándose de la sesión durante las mismas.

25.2. Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros y sin perjuicio del derecho de todo Consejero de dejar constancia en acta del sentido de su voto.

Artículo 24.- Cese de los Consejeros.

24.1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el artículo 145 del Reglamento del Regístro Mercantil y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas.

Además, los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular:

a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compafiía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.

b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

24.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado precedente, una vez elegidos o ratificados los Consejeros Independientes, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueron nombrados, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en alguna de las circunstancias que impida su calificación como Independiente.

También podrá proponerse el cese de Consejeros Independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el articulo 10.2.

24.3. Los Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de

juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. De todo ello el Consejo dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

24.4. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del COnsejo. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según se indica en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular:

a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurra dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la compalHa o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este reglamento.

b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

Igualmente, de acuerdo con lo previsto en el articulo 24.3 del Reglamento del Consejo, los Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales, decidiendo el Consejo en tales casos si procede o no que el Consejero continúe en el cargo.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI

Medidas para limitar riesgos

Tal y como se recoge en el arto 12.4 del Reglamento del Consejo:

El Presidente del Consejo podrá ser el primer Ejecutivo de la sociedad, compatibilizando el cargo de Presidente con el de Consejero Delegado, en cuyo caso, el Consejo de Administración podrá facultar a uno de los Consejeros Independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros Externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente, si bien en la actualidad no se ha realizado dicha atribución de facultades.

Además existe un Comité de Dirección donde se deciden las cuestiones operativas relevantes del día a dia.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Ad m i n istración

SI

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo en su arto 12.4 establece tal posibilidad, si bien en la práctica aún no se ha llevado a efecto.

8.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

8.1.23 Explique si existen requisitos espeCíficos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

8.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

8.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado I	Edad límite consejero
O	O	O

8.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI

INúmero máximo de años de mandato

8.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Con anterioridad a que la Compañia tuviese la condición de cotizada contaba con la presencia de Consejeras en el seno del Consejo. Dicha presencia de Consejeras ha sido siempre tradicional en el Consejo de la Sociedad, y el hecho de que en la actualidad no se hayan designado Consejeras no obedece a ningún motivo de género.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

8.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Cuando la representación sea indispensable, deberá conferirsa a otro miembro del Consejo, por escrito dirigido al Presidente del Consejo, con instrucciones y con carácter especial para cada sesión.

8.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	o

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	O
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	O
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	O

8.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	o
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0,000

8.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

SI

Identifique, en su caso, a lals persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON VIRGILlO LEAL ESpj	DIRECTOR FINANCIERO DEL GRUPO

8.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Según el artículo 8 del Reglamento, el Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto Individuales como Consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la ley.

El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el Informe de Auditoría y que, en los supuestos excepcíonales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los Auditores expliquen con claridad a los Accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

El Comité de Auditorla revisa las cuentas y procura evitar que se produzcan este tipo de situaciones.

A estos efectos conviene resei'íar que las Cuentas Anuales Individuales y Consolidas formuladas por el Consejo de Administración no han sido presentadas a la Junta General con salvedades en el Informe de Auditoría en los ejercicios pasados.

8.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

SI

8.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con el arto 15.2 del Reglamento del Consejo, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI
Observaciones
El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesaria, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos adoptados. El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimientos y reglas de Gobierno sean respetados y regularmente revisados. El Secretario del Consejo deberá velar de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno que la Sociedad hubiera aceptado.

8.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De acuerdo con lo recogido en el artículo 48 del Reglamento del Consejo, las relaciones del Consejo de Administración con el Auditor de cuentas de la sociedad se encauzarán a través del Comité de Auditoría. Por mediación de este Comité, el Consejo de Administración establecerá una relación de carácter estable y profesional con los Auditores de cuentas externos de la sociedad, con estricto respeto a su independencia.

El Consejo de Administración informará públicamente en la Memoria de las cuentas anuales sobre los honorarios globales que ha satisfecho por la Auditoria externa y los abonados por otros servicios prestados, desglosando los honorarios pagados a los Auditores de cuentas y los satisfechos a cualquier otra sociedad del mismo grupo al que perteneciese dicho Auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el Auditor esté vinculado por propiedad, gestión, o control.

No se contratarán con la firma auditora otros servicios distintos de los de Auditoria, que pudieran poner en riesgo la independencia de aquella.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría tendrá responsabilidad, de acuerdo con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, de proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los Auditores de cuentas externos.

y !J

8.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

8.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

NO

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	O	O	O
Importe trabajos distintos de los de auditoríallmporte total facturado por la firma de auditoría (en%)	O	O	O

8.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

8.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	12	7

	Sociedad	Grupo
N° de años auditados por la firma actual de auditoria/N° de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,0	100,0

8.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
EDUARDO BAVIERA SABATER	LCA VISION INC		1,260 No tiene cargo
INVERSIONES DARlO 3, BV	LCA VISION INC	0,580	No tiene cargo
INVESTMENTS BALLO HOLDING BV	LCA VISION INC		1,170 No tiene cargo
DON JULIO BAVIERA SABATER	LCA VISION INC	0,930	No tiene cargo

8.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El arto 27 del Reglamento del Consejo recoge que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden acordar por mayoría la contratación con cargo a la sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente y puede ser vetada por el Consejo de Administración si:

a) No se considera precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos.

b) Cuando su coste no sea razonable a la vista de la importancia del problema.

c) La asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la sociedad, pueda suponer riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

8.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

Es obligación de todo Consejero recabar cuanta información estime necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo. A tal fin el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales en la medida en que resulte necesario o conveniente para el diligente ejercicio del cargo.

Dicho derecho de información se extiende también a las distintas sociedades filiales que, en su caso, integren el Grupo Consolidado, debiendo ser siempre ejercitado conforme a las exigencias de la buena fe.

Los Consejeros tendrán derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones, que, en las circunstancias previstas en el arto 27 de este Reglamento, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la sociedad.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la sociedad, el ejercicio del derecho de información y asesoramiento se canalizará a través del Presidente, del Consejero Delegado, en su caso, o del Secretario del Consejo, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándoles directamente la información o asesoramiento u ofreciéndole los interlocutores apropiados. Si a juicio del Presidente la solicitud pudiera perjudicar los intereses sociales, la cuestión se someterá a la decisión del Consejo de Administración.

8.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

Los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular:

a) Cuando desparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la compañia o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.

b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

Igualmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo, los Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales, decidiendo el Consejo en tales casos si procede o no que el Consejero continúe en el cargo.

8.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO
----

Decisión tomada	Explicación razonada

8.2 Comisiones del Consejo de Administración

8.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORíA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RICARDO MORENO WARLETA	DENTE	INDEPENDIENTE
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	AL	DOMINICAL
DON PABLO DíAZ DE RÁBAGO MAlÓN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON DIEGO RAMOS PASCUAL	SECRETARIO VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PABLO DíAl DE RÁBAGO MAlÓN	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	VOCAL	DOMINICAL
DON RICARDO MORENO WARLETA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON DIEGO RAMOS PASCUAL	SECRETARIO VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por un minimo de tres (3) Consejeros externos, nombrados por el Consejo de Administración y, entre ellos, deberá haber Consejeros Independientes. Su Presidente deberá ser un Consejero Independiente y será designado por el Consejo. Actuará como Secretario de la Comisión, el del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempefíar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de Altos Directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en el artículo 22.9 de este Reglamento.

e) Proponer al Consejo de Administración:

• La política de retribución de los Consejeros y Altos Directivos;
• La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• Las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.

f) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

Denominación comisíón

COMITÉ DE AUDITORíA

Breve descripción

El Comité de Auditoría está formado por un mínimo de tres (3) Consejeros externos nombrados por el Consejo de Administración y, entre ellos, deberá haber Consejeros independientes. Su Presidente deberá ser un Consejero independiente, será designado por el Consejo y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Actuará como Secretario del Comité, el del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión tendrá las siguientes responsabilidades:

1. Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

2. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los Auditores de cuentas externos.

3. Supervisión de los servicios de Auditoría interna.

4. Conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control intemo de la Sociedad.

5. Relaciones con los Auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

18.4 Adicionalmente, corresponderá al Comité de Auditoría:

10 En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

En relación con el Auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del Auditor externo y, a tal efecto:

i) Asegurarse que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de Auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Asegurarse que la Sociedad y el Auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas

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establecidas para asegurar la independencia de los Auditores;

iii) En caso de renuncia del Auditor externo examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

d) Favorecer que el Auditor del grupo, en su caso, asuma la responsabilidad de las auditarlas de las empresas que lo integren.

8.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Evaluar competencias y experiencia necesarias en el Consejo, y aptitudes y funciones necesarias en los candidatos. Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer Ejecutivo. Informar sobre los nombramientos y ceses de Altos Directivos. Proponer la política retributiva de los Consejeros.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORíA

Breve descripción

Informar a la Junta General sobre cuestiones de su competencia, supervisión de los servicios de auditoría interna, relaciones con los Auditores externos, supervisión de la información financiera y sistemas de control interno y gestión de riesgos.

8.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está regulada expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la propia pagina web de la companla. durante el período de referencia se ha elaborado un Informe Anual sobre las actividades del Comité.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

El Comité de Auditarla está regulado expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la propia pagina web de la companía. durante el período de referencia se ha elaborado un Informe Anual sobre las actividades del Comité.

8.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

No resulta de aplicación.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
INVESTMENTS SALLO HOLDING S.V.	CLlNICA SAVIERA, SA	Contractual	Arrendamientos	248

CA Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.S Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad establece que las personas sometidas al msimo deberán evitar, en la medida de lo posible, la aparición de cualquier situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés.

En todo caso cuando se produzca una situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés la persona sometida al Código deberá comunicarlo de forma inmediata a la Unidad de Cumplimiento, poniendo a disposición de ésta cuanta información le sea solicitada para, en su caso, evaluar las circunstancias del caso.

La Unidad de Cumplimiento dará traslado a la Comisión de Auditoría para que pueda adoptar las decisiones oportunas. Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de intereses deberá ser consultada con la Comisión de Auditoría antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de intereses.

La Unidad de Cumplimiento informará sobre el conflicto de interés existente a la persona o personas involucradas en la gestión de la situación o en la adopción de las decisiones a las que se refiere dicho conflicto.

La persona sometida al Código afectada por una situación de conflicto de interés se abstendrá de intervenir o influir, directa o indirectamente, en la operación, decisión o situación a la que el conflicto se refiera.

En caso de conflicto de interés, y como regla de carácter general derivada del deber de lealtad hacia la Sociedad, el interés de GRUPO CLíNICA BAVIERA deberá prevalecer sobre el de la persona sometida al Código afectada.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

0.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Clínica Baviera se encuentra expuesto a diversos riesgos inherentes a los distintos paises, mercados en los que opera, y actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos con éxito.

Los principales riesgos de negocio identificados son:

Contratación de nuevos profesionales: La capacidad de crecimiento del Grupo depende del incremento en el número de intervenciones y tratamientos que ofrece en las clínicas actualmente operativas y los que prevé ofrecer en las clínicas que se abran en el futuro. El mayor número de intervenciones y de tratamientos requerirá la incorporación de nuevos oftalmólogos, cirujanos estéticos y otros profesionales médicos titulados y altamente cualificados. No puede garantizarse que el Grupo sea capaz de contratar un número suficiente de médicos con la cualificación necesaria, en cuyo caso no podría llevarse a cabo el crecimiento esperado.

Estrategia de crecimiento: Un elemento de la estrategia de crecimiento del Grupo consiste en incrementar sus ingresos mediante la apertura de nuevas clinicas en España y en otros paises europeos. En caso de que el Grupo no pudiera disponer de locales en lugares idóneos, bien debido a que las condiciones de arrendamiento no sean satisfactorias o a que no pudiera contratar personal cualificado para la gestión de las nuevas clínicas, no podrla llevarse a cabo la estrategia de crecimiento del Grupo. Adicionalmente, la apertura de nuevas clínicas podrían no contribuir al Grupo del mismo modo en que han venido haciéndolo en el pasado, teniendo el Grupo, como consecuencia, menores beneficios.

Regulación actual: La apertura y explotación de las clínicas que opera el Grupo se encuentran sujetas a normativa especial y son objeto de supervisión por las autoridades administrativas competentes, como cualquier otra actividad que opere en este mercado regulado, sin perjuicio de los controles previstos para los aparatos e ínstalaciones utilizados para la prestación del servicio, así como de la capacitación del personal al que se le encomienda su manejo.

La modificación de la normativa sanitaria estatal o autonómica, que afectara de forma adversa a las actividades médicas que desarrolla el Grupo, o a la forma en que se gestionan las clínicas, o el establecimiento de normativa reguladora de los precios sobre las intervenciones y/o tratamientos podría tener un efecto material adverso en el negocio, los resultados operativos y la situación financiera del Grupo.

Cualquier restricción a la posibilidad de publicitar las actividades que desarrolla el Grupo, o al modo de publicitarias, o cualquier cambio en la normativa reguladora de la publicidad, podría requerir que el Grupo modificase el modelo de gestión del negocio, o que dicha gestión fuese más gravosa, lo que podría tener un efecto material adverso en los resultados operativos y la situación financiera del Grupo.

Por último, no puede asegurarse que, como consecuencia de futuros cambios normativos, los sistemas de salud públicos incluyan cobertura gratuita para determinadas intervenciones y tratamientos que realiza el Grupo, en cuyo caso los ingresos del Grupo se verían reducidos.

Incidencia de la percepción de riesgos por parte de la opiníón pública: El Grupo obtiene la mayoría de sus ingresos de los tratamientos correctivos de patologías oftalmológicas a través de láser, dependiendo el crecimiento del Grupo, en buena parte, de la percepción entre el público de la efectividad y seguridad de dichas intervenciones. No puede asegurarse que la corrección de patologlas oftalmológicas vía láser siga teniendo el amplio grado de reconocimiento y aceptación actual por parte de oftalmólogos, opto metristas y público en general, como alternativa para solventar ciertos problemas oculares. La aceptación del láser como medida correctiva ocular podria verse afectada por los siguientes factores:

· Opinión entre el público de falta de seguridad o efectividad de los procedimientos correctivos oculares mediante láser.

· Rechazo de los consumidores, en general, a las intervenciones quirúrgicas y en particular a las intervenciones quirúrgicas oculares.

· Costes derivados de las intervenciones, teniendo en cuenta que, con carácter general, éste tipo de intervenciones no quedan cubiertas por el sistema público de salud ni por la mayoría de las aseguradoras.

· La eficacia de nuevos métodos de corrección de disfunciones oculares refractivas.

· La relativa carencia de información histórica en el sector y la posible existencia, desconocida actualmente, de efectos secundarios a largo plazo que resulten de las intervenciones de cirugía ocular con láser.

· Desarrollo legislativo que impida la realización de intervenciones o imponga requisitos adicionales para su práctica.

· Imagen negativa de la técnica láser como consecuencia de operaciones oculares fallidas.

Si como consecuencia de alguno de los factores anteriores, la cirugía ocular láser dejara de tener la aceptación de la que goza hoy día, los negocios, la posición financiera y los resultados de las operaciones del Grupo podrían verse negativamente afectadas.

Riesgos financieros:

1. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes del Grupo, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado yen el plazo establecido.

Actividades operativas. La mayor parte del saldo correspondiente a este epigrafe se refiere a operaciones con empresas del Grupo que por lo tanto presentan riesgo reducido. En cuanto a los saldos correspondientes a Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, pues la prestación de servicios a particulares constituye la mayoría de la cifra de negocios, realizándose el cobro, fundamentalmente, en efectivo o por medio de tarjetas de crédito o transferencias.

Actividades de inversión: El Grupo realiza sus actividades de inversión de acuerdo con los siguientes criterios:

, Se realizan con entidades de reconocida solvencia.

· Se invierte en productos de naturaleza conservadora.

· Las autorizaciones para las inversiones correspondientes están delimitados en función de los apoderamientos otorgados a los altos directivos del Grupo y en todo caso, están enormemente restringidos.

· Desde el punto de vista de plazo, no se supera en circunstancias generales el plazo de 3 meses y habitualmente se trata de inversiones con disponibilidad automática de fondos.

2.Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado. Al ser la deuda con entidades de crédito del Grupo inferior al efectivo y otros activos líquidos equivalentes, el impacto derivado de fluctuaciones en los tipos de interés resulta poco significativo. En lo referente al riesgo de tipo de cambio, el Grupo opera en el ámbito de la Unión Europea por lo que no mantiene derechos de cobro ni compromisos con terceros en moneda diferente a la funcional (Euro).

3.Riesgo de liquidez

La estructura financiera del Grupo presenta un bajo riesgo de liquidez dado el moderado nivel de apalancamiento financiero y los elevados flujos de tesorería derivados del ciclo del explotación. El riesgo de liquidez vendrla motivado por la posibilidad de que el Grupo no pueda disponer de fondos líquídos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a las obligaciones de pago. El objetivo del Grupo es mantener las disponibilidades líquidas necesarias. Las políticas del Grupo establecen límites razonables de liquidez que han de ser mantenidos en todo momento. El Grupo sigue polítícas prudentes en su financiación externa, acudiendo a la misma de forma muy puntual.

El Consejo de Administración de la Sociedad, es conocedor de la importancia de este aspecto y está comprometido con que los principales riesgos asociados a las actividades y negocios del Grupo Clíníca Baviera se encuentren adecuadamente identificados, gestionados y controlados.

Para el desarrollo del compromiso anteriormente expresado, el Consejo de Admínistración cuenta con la colaboración del Comité de Auditoría, como 6rgano delegado, que supervisa e informa sobre la adecuaci6n de los sistemas de control intemo y gestión de ríesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Adicionalmente para apoyar al Comité de Auditoría, la Sociedad cuenta con la función de Audítoria Interna que tiene como principales objetivos:

.Proporcionar a través de las conclusiones y recomendaciones derivadas de su trabajo la existencia de sistemas de control interno y gestión de riesgos adecuados a la actividad, impulsando la mejora continua del binomio riesgo-control interno .

. Realizar un seguimiento continuo sobre elementos clave de riesgo que puedan amenazar la consecución de objetivos especialmente en la introducción de nuevos negocios, nuevos sectores, incentivando la existencia de un control de riesgo adecuado .

. Supervisar la alineación, tanto en tareas para los negocios nacionales como internacionales, de control interno, gesti6n de riesgos, valores y ética con las políticas del Grupo y los objetivos del Grupo .

. Proveer al Comité de Auditoría de los recursos necesarios para el ejercicio de sus funciones, descritas en la Ley Financiera art 47 y en la Ley de Transparencia que afecta a las sociedades cotizadas y en el articulo 18 del Reglamento del Consejo de Admin istraci6n .

. Colaborar en todos aquellos proyectos solicitados por las distintas unidades de la Organización . . Colaborar con los auditores externos en el desarrollo de las auditorias de acuerdo con la planificación de las mismas y en coordinación con la Dirección Financiera.

El departamento de Auditoría Interna ha colaborado en la elaboración del Mapa de Riesgos del Grupo, definido como elemento íntegral de la toma de decísiones del Grupo, que permite un conocimiento global de los riesgos del Grupo Baviera y permite definir las áreas prioritarias para la realización del trabajo de Auditoría Interna.

Adicionalmente el Grupo tiene habilitados distintos niveles de autorizaciones que permiten limitar la exposición al riesgo en las operaciones realizadas, así como una adecuada política de contratación de pólizas de seguro destinadas a cubrir pérdidas asociadas a siniestros con impacto en la integridad de los activos del Grupo y/o posibles responsabilidades frente a terceros de administradores, directivos y profesionales.

0.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

0.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano COMISiÓN DE AUDITaRlA

Descripción de funciones

Encargada de la supervisión de los servicios de auditoría intema del Grupo, y de valoración de los procesos de información financiera y los sistemas internos de control.

0.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Las Acciones de la Sociedad se rigen por lo dispuesto en la legislación española y, en concreto, por las disposiciones del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de Julio. por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. y de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en lo sucesivo. la 'Ley del Mercado de Valores'). y de sus respectivas normativas de desarrollo.

La Sociedad, para el desarrollo de su actividad en los distintos países en los que opera, debe cumplir con la normativa general de los mismos en materia mercantil, fiscal, laboral, bursátil, de protección de datos, etc, y con la normativa específica en materia sanitaria y publicitaria.

Cada área del Grupo es responsable del conocimiento y cumplimiento de la normativa que específicamente le afecta en cada pais. Coordinando y supervisando el cumplimiento tanto de la regulación externa, como de la normativa interna del Grupo, aparecen tres unidades:

-La Secretaría del Consejo de Administración, responsable de asegurar la adecuación formal en todos las actuaciones del Consejo de Administración a las leyes, los Estatutos y al propio Reglamento del Consejo.

-La Asesoría Jurídica intema del Grupo, responsable de asegurar el cumplimiento de la legislación que afecta a la actividad del mismo en materia sanitaria, laboral, civil y mercantil, coordinando tanto las actuaciones de los abogados internos del Grupo con las de los asesores extemos.

• El Departamento de Auditarla Interna del Grupo, en dependencia directa de la Comisión de Auditarla del Consejo de Administración, mantiene contactos directos con todos las áreas del Grupo, valorando el grado de cumplimiento interno y externo, con el que éstas desarrollan sus actividades.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en arto 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en arto 103 LSA para supuestos especiales del arto 103
Quórum exigido en 1" convocatoria	O	O
Quórum exigido en 2" convocatoria	O	O

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Ni los Estatutos, ni el Reglamento de la Junta General de Accionistas recogen derechos para los accionistas distintos de los establecidos en la Ley.

EA Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La sociedad ha realizado el esfuerzo necesario para ofrecer un espacio en su web dirigido especialmente a sus Inversores en el que no sólo se favorece el acceso a toda la información que pudiera resultar de su interés respecto de la propia sociedad, sino que fomenta la participación en las juntas señalando y cumpliendo con el derecho de información previo que impone el artículo 9 de los Estatutos y del Reglamento de la Junta. Ofrece asimismo estos documentos online.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

El Reglamento de la Junta establece una serie de medidas que garantizan la independiencia y buen funcionamiento de la misma.

Asi, en su arto 14 se establece que actuará como Presidente de la Junta el que lo sea del Consejo de Administración, o, en su defecto, el Vicepresidente de mayor edad. Si no se hubiera nombrado ningún Vicepresidente presidirá la Junta la persona que designe la Junta General. Desempeñará las funciones de Secretario, el que lo fuere del Consejo de Administración, en su defecto, el Vicesecretario y a falta de ambos, la persona que designe la Junta General. Iniciada la reunión, si el Presidente o el Secretario de la Junta General hubieran de ausentarse de ella, asumirán sus funciones las personas a quienes corresponda de conformidad con lo establecido en el párrafo anterior y continuará celebrándose la Junta.

La Mesa de Junta estará constituida por el Consejo de Administración.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

·Artículo 5.- La Junta General

5.1. La Junta General es el máximo órgano de decisión de la Sociedad en las materias propias de su competencia.

5.2. La Junta General Ordinaria se reúne necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, o en aquél otro plazo que establezca la normativa vigente en cada momento, para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de resultados. La Junta General Ordinaria podrá, asimismo, adoptar acuerdos sobre cuantos asuntos se sometan a su consideración. La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Toda Junta General distinta de la anterior tendrá la consideración de Extraordinaria.

Artículo 7.- Procedimiento de convocatoria

7.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, las reuniones de la Junta General de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias serán convocadas mediante la difusión del anuncio de convocatoria utilizando, al menos, los siguientes medios:

a) Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.

b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

c) La página web de la Sociedad.

Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en la Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

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7.2. El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y el cargo de la persona o personas que realicen la comunicación, junto a todos los asuntos que hayan de tratarse y demás cuestiones que, en su caso, deban ser incluidas en el mismo conforme a lo dispuesto en la ley, pudiéndose asimismo hacer constar la fecha y hora en que, si procediera, se reunirla la Junta en segunda convocatoria. La convocatoria contendrá todas las referencias que, de acuerdo con la Ley, deban especificarse en la convocatoria. Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Las reuniones de la Junta General se convocarán para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda convocatoria, deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del dla y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los 15 dlas siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos 10 días de antelación a la fecha de la reunión.

El anuncio consignará igualmente el lugar en el que se ponen a disposición del accionista los documentos que se someten a la aprobación de la Junta, el Informe de Gestión, el Informe de los Auditores de Cuentas y cualquier otro informe preceptivo o que se determine por el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad que asiste al accionista de solicitar y recibir el envio gratuito de todos los documentos mencionados. Asimismo incluirá los términos y condiciones aprobados por el Consejo de Administración para el ejercicio del derecho de información a través de medios electrónicos o telemáticos se difundirán en la página de Internet de la Sociedad.

7.3. El Consejo convocará la Junta General Ordinaria para su celebración necesariamente durante los seis primeros meses de cada ejercicio, o en el plazo que establezca la normativa vigente en cada momento.

7.4. El Consejo de Administración podrá convocar Junta General Extraordinaria, siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales, y deberá convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de al menos un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarla dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Consejo de Administración para su convocatoria. En este caso, los administradores confeccionarán el orden del dla incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

7.5, Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general ordinaria incluyendo uno o más puntos del orden del dla, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercerse dicho derecho respecto a la convocatoria de la Juntas Generales extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince dias de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán en el mismo plazo previsto en el apartado anterior presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del dla de la junta convocada.

7.6. El Consejo podrá acordar requerir a un Notario para que levante acta de la Junta y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital.

Artículo 8. Orden del dia.

8.1. El Orden del Día incluido en la convocatoria de la Junta se establecerá por el Consejo de Administración y se redactará con claridad y precisión, de forma que se facilite el entendimiento sobre los asuntos que han de ser tratados y votados en la Junta.

8.2. El Consejo incluirá necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de solicitud, así como los hubieran sido objeto de complemento de la convocatoria.

Articulo 9.- Derecho de Información previo a la celebración de la Junta

9.1. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

a) El anuncio de la convocatoria.

b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.

c) Los documentos que se presentarán a la junta general y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.

d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, en el caso de no existir, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de los puntos del orden del día. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

e) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en el sitio de Internet por causas técnicas, la sociedad deberá indicar en el sitio de Internet cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

9.2. Desde la fecha de convocatoria de la Junta General Ordinaria o Extraordinaria los accionistas podrán examinar en el domicilio social las propuestas detalladas de los acuerdos, los informes y demás documentación cuya puesta a disposición sea exigible conforme a la Ley y a los Estatutos, o bien haya determinado el Consejo. En los casos en que legalmente proceda, los accionistas podrán también solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos puestos a su disposición.

9.3. Los accionistas podrán solicitar por escrito, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General y acerca del informe del auditor. Los administradores estarán obligados a proporcionárselos hasta el día de la celebración de la Junta, excepto (i) en los casos en que, ajuicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados pe~udique los intereses sociales, salvo que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital; (ii) en su caso, cuando la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del dia, o sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta, o por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva; o (iii) que asi resulte de disposiciones legales o reglamentarias.

En todo caso, los administradores no estarán obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

El Presidente determinará quien cursará respuesta a las solicitudes de información o aclaración de los accionistas, ya sea cualquiera de los administradores, el Secretario del Consejo o cualquier persona expresamente habilitada para ello. Las respuestas se cursarán por escrito, salvo que por las caracteristicas de la información requerida no resultare procedente, en cuyo caso las respuestas se facilitarán en el curso de la reunión con arreglo a los criterios previstos en este Reglamento.

El derecho de información regulado en el presente articulo podrá ejercerse y contestarse, igualmente, a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, en los términos que, a tal efecto, apruebe en cada momento el Consejo de Administración de tal forma que se garantice la seguridad de las transmisiones y la autenticidad e identificación del accionista que ejercite su derecho de información.

Los términos y condiciones aprobados por el Consejo de Administración para el ejercicio del derecho de información a través de medios electrónicos o telemáticos se difundirán en la página de Intemet de la Sociedad.

Artículo 10.- Delegación

10.1. El derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos en la legislación vigente, y con carácter espeCial para cada Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado General para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes.

Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta.

Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

10.2. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia, tendrá valor de revocación.

10.3. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante ernitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta correspondiente.

Articulo 11.- Derecho de asistencia

11.1. Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, 50 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco dias de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y que se provean de la correspondiente taljeta de asistencia,

Los accionistas que posean un número menor de acciones que el seflalado en el párrafo precedente podrán agruparse confiriendo su representación a uno de ellos.

11,2, Para concurrir a la Junta General será indispensable obtener la correspondiente tarjeta de asistencia, o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, de acuerdo con lo que se prevea para cada Junta.

Esta lista se cerrará definitivamente con cinco días de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General.

Las tarjetas de asistencia se utilizarán por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

11.3. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales. El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente. La Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización. 11.4, En el local donde se celebre la Junta, estará a disposición de los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someterán a la Junta General así como los informes y demás documentación que en virtud de mandato legal o por acuerdo del Consejo, hayan sido puestos a disposición de los accionistas.

Artrculo 12.- Constitución

12.1. La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda válidamente acordar la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global del activo y pasivo, y el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del citado capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta,

12.2. No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto y con plena capacidad para la adopción de toda clase de acuerdos, sin necesidad de otros requisitos, siempre que esté presente la representación de todo el capital social desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta,

12.3. Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución o votación que puedan establecerse legal o estatutariamente.

12.4. Las ausencias que se produzcan, en su caso, una vez válidamente constituida la Junta General, no afectarán a su celebración,

Artículo 17,- Derecho de Información durante la celebración de la Junta

17.1. Durante el turno de intervenciones, todo accionista podrá solicitar verbalmente los informes o aclaraciones que estime precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiere facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, formular propuestas de acuerdos sobre cualquier extremo del orden del dia y en relación con los asuntos sobre los que la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del día.

17.2. Los Administradores están obligados a proporcionar la información solicitada, salvo que concurra una de las causas establecidas en el apartado 9,3. de este Reglamento. Corresponde al Presidente proporcionar la información solicitada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de su naturaleza podrá encomendar esta función a cualquier miembro de la Mesa o la persona que considere adecuada. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

Artículo 18.- Votación de las propuestas de acuerdos

18,1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, el Secretario hará una lectura extractada de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del dia o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él, incluyendo en su caso, las formuladas por los accionistas durante el transcurso de la reunión, en el orden en que hubieran sido hechas,

18,2. Tras la lectura de cada una de las propuestas de acuerdos, se someterá la misma a votación, utilizándose para ello, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 18.3., los siguientes sistemas:

a) Para los asuntos comprendidos en el orden del dia se considerarán votos a favor los de todos los accionistas que, por si o a través de sus representantes, no hayan manifestado su voto en contra o su abstención.

b) Para los asuntos no comprendidos en el orden del dia se considerarán votos en contra todos los presentes y representados deducidos los de los accionistas que por si o por sus representantes manifestaran su voto a favor o su abstención.

Las manifestaciones de voto establecidas en los dos párrafos anteriores se realizarán individualmente al Secretario de la Junta o al Notario requerido, expresando el accionista o representante su identidad, número de acciones con las que vota y el sentido de su voto.

18.3. No obstante lo anterior, en atención a las circunstancias que concurriesen en el caso, la Mesa de la Junta podrá acordar que para la adopción de acuerdos se siga cualquier otro sistema de determinación del voto que permita constatar la obtención de los votos favorables necesarios para su aprobación y dejar constancia en acta del resultado de la votación.

18.4. Podrán establecerse sistemas de votación electrónica en la medida en que permitan constatar la identidad y condición (accionista o representante) de los votantes, número de acciones con las que votan y el sentido de su voto o abstención, as! como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

18.5. En la Junta General se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes en particular: a) El nombramiento o ratificación de consejeros, que deberá votarse de forma individual.

b) En caso de modificación de estatutos, cada articulo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

18.6. A fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero que actúen por cuenta de clientes distintos puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones recibidas de éstos, podrán ejercitar el voto en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si las hubiera recibido. Para ello tendrá que comunicar a la Sociedad, en los términos que se exponen a continuación, el sentido en el que emitirá su voto.

Los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a la sociedad emisora, dentro de los siete dias anteriores a la fecha prevista para la celebración de la junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, asi como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.

18.7 De conformidad con la Ley y lo que, en su caso, establezcan los Estatutos Sociales, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto en relación con las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del dia mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantica debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.

Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen deberán remitir a la Sociedad, directamente o a través de las entidades depositarias, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada.

El Consejo de Administración podrá determinar y desarrollar, de acuerdo con lo previsto en la Ley, la normativa de desarrollo, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, los procedimientos para ejercitar el derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia y la forma de acreditar el cumplimiento de los requisitos necesarios para su ejercicio, yen particular la debida identificación del accionista que emite el voto. En todo caso, las normas e instrucciones que el Consejo de Administración dicte a este respecto serán objeto de difusión a través de la página de Internet de la Sociedad.

A efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo o por otros medios de comunicación electrónica a distancia, los envíos deberán ser recibidos al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad.

Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

a) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

b) Por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto antes del quinto día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Artículo 19.- Adopción de acuerdos

19.1. Los acuerdos se adoptarán por mayoria de votos, correspondiendo un voto a cada acción sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales

19.2. Aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

19.3. El Presidente declarará aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos suficientes.

19.4. Para cada acuerdo sometido a votación de la junta general deberá determinarse, como minimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones. 19.5.. Los acuerdos aprobados yel resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la sociedad dentro de los cinco dias siguientes a la finalización de la junta general.

Articulo 21.- Prórroga

21.1. Las Juntas Generales se celebrarán el dia señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más dias consecutivos. La prórroga podrá acordarse a propuesta de los administradores o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta.

21.2. Prorrogada la celebración de la Junta, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones la formación de la lista de asistentes. Si algún accionista incluido en la lista de asistentes formada al inicio de la reunión no asistiera posteriormente a las sucesivas sesiones, las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos continuarán siendo determinadas en base a los datos recogidos en dicha lista inicial.

21.3. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones:

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	%en representación	% voto a distancia I
			Voto electrónico	Otros	Total
07/05/2012	30,900	45,540	0,000	0,000	76,440

E.S Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2011 de Clínica Baviera, SA, y de su Grupo consolidado, asi como la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2011. Aprobado por mayoría del 76,448%

2. Aplicación del resultado del ejercicio 2011. Aprobado por mayoría del 76,448%

3. Creación de una página web corporativa como sede electrónica. Aprobado por mayoría del 76,448%

4. Modificación de los artículos 1 (Denominación), 7 (Derecho de preferencia), 9 (Naturaleza del órgano y clases de Juntas Generales), 10 (Competencia para la convocatoria de la Junta General), 11 (Anuncio de la convocatoria), 12 (Constitución y Mesa de la Junta General), 17 (Derecho de información de los accionistas), 22 (Retribución de los administradores), 26 (Delegación de facultades), 32 (Disolución de la Sociedad), 33 (Liquidación) de los Estatutos Sociales para su adaptación a las nuevas exigencias normativas.

Aprobado por mayoria del 76,448%

1. Modificación de los articulos 5 (La Junta General), 7 (Procedimiento de convocatoria), 8 (Orden del día), 9 (Derecho de Información previo a la celebración de la Junta), 10 (Delegación), 11 (Derecho de asistencia), 12 (Constitución), 17 (Derecho de Información durante la celebración de la Junta), 18 (Votación de las propuestas de acuerdos), 19 (Adopción de acuerdos), 21 (Prórroga) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a los Estatutos Sociales y a las nuevas exigencias normativas.

Aprobado por mayoría del 76,437%

1. Aprobación del Plan de Opciones sobre acciones y del Programa de Entrega de Acciones. Aprobado por mayoria del 76,416%

2. Autorización al Consejo para la adquisición derivativa de acciones propias, Aprobado por mayoría del 76,448%

8, Reelección de los auditores de cuentas de Clínica Baviera, SA y su grupo para el ejercício social a cerrar a 31 de diciembre de 2012.

Aprobado por mayoría del 76,448%

1. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Aprobado por mayoría del 76,436%

10, Informacíón a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de administración, Aprobado por mayoría del 76,428%

1. Delegación de facultades para la formalízación e inscripción de los acuerdos adoptados y para llevar a efecto el preceptivo depósito de cuentas.

Aprobado por mayoría del 76,448%

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

SI

Número de acciones necesarias para asístir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

De acuerdo con el artículo 14.2 de los Estatutos de la Sociedad:

Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta. Alternativamente, también podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia,

Por otro lado, el artículo 16 recoge:

El derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos en la legislación vigente, y con carácter especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado General para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes.

Por último, el Reglamento de la Junta establece:

El derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos en la legislación vigente, y con carácter especial para cada Junta. La representación es siempre revocable, La asistencia personal a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación. La solicitud pública de representación, la representación familiar y la conferida a un apoderado General para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes.

Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta.

En el supuesto de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto en el articulo 107 de la vigente Ley.

Por su parte el artículo 11 establece que:

Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, 50 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco dlas de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia.

Los accionistas que posean un número menor de acciones que el señalado en el párrafo precedente podrán agruparse confiriendo su representación a uno de ellos.

Para concurrir a la Junta General será indispensable obtener la correspondiente tarjeta de asistencia, o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, de acuerdo con lo que se prevea para cada Junta.

Esta lista se cerrará definitivamente con cinco dias de antelación al señalado en la convocatoria para la celebración de la Junta General.

Las tarjetas de asistencia se utilizarán por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales. El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente. La Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

En el local donde se celebre la Junta, estará a disposición de los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someterán a la Junta General así como los informes y demás documentación que en virtud de mandato legal o por acuerdo del Consejo, hayan sido puestos a disposición de los accionistas.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

En la página web del Grupo Clinica Baviera htlp:llwww.clinicabaviera.com/existe una sección destinada a Accionistas e inversores dentro de la cual se haya un sub-epígrafe destinado a Gobierno Corporativo en el que se incorporan los informes anuales.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.l.22, B.l.23 Y E.l, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de

éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, yen particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.l.10, B.l.13, B.l.14 Y D.3

b) Las siguíentes decisiones:

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.l.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.l.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1^a . Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2^a . Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3⁸ . Que su cuantía no supere e11% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.l y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ní superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.l.l

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.l.3 Y B.l.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos. ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.l.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1⁰En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2° Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.l.3, A.2 Y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.l.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igualo superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 Y B.2.3

Cumple Parcialmente

Con anterioridad a que la compaf\ía tuviese la condición de cotizada contaba con la presencia de Consejeras en el seno del Consejo. Dicha presencia de Consejeras ha sido siempre tradicional en el Consejo de la Sociedad, y el hecho de que no se hayan designado Consejeras no obedece a ningún motivo de género.

1. Que el Presidente. como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple Parcialmente

De conformidad con lo establecido en el arto 12.4 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración podrá facultar a uno de los Consejeros Independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su Presidente.

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.l.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.l.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.l.28 y B.l.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.l.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.l.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B..8, B.l.9 Y B.l.17

Cumple

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.l.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, seflalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compaflía, y opciones sobre elias, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.l.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 Y B.l.2

( '1

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado 111 de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.l.2, B.l.5 Y B.l.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B ..43 Y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.l.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.l.l5

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.l.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. las eventuales

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compafíía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales politicas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.l.16

Cumple

• 1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
  2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ji) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

• vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorlas de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoda interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

y

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

ver epígrafes: D

Cumple

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1° En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a Iqs empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2° En relaciÓn con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y. en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 Y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.l.3B

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.l

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

,/ \

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.l.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

En relación a lo expresado en el apartado 8.1.11 referente a la retribución de los administradores, a efectos aclaratorios se informa que dos de los representantes de personas jurídicas miembros del órgano de administración han devengado, durante el ejercicio 2012, una remuneración total de 440 euros por el desempeño en la Compañía de sus funciones de facultativos médicos.

Uno de estos representantes es también miembro de la Alta Dirección, por lo que la remuneración devengada por el mismo se ha clasificado en el detalle anterior como 'Alta dirección'.

Los Administradores personas jurídicas no cobran ningún tipo de remuneración.

En el presente Informe Anual del Gobierno Corporativo del ejercicio 2012 se ha reflejado el nuevo nombramiento de los Presidentes del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobado en el Consejo de Administración de 26 de Febrero de 2013.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la defínición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/03/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

INFORMACiÓN ADICIONAL AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE CLlNICA BAVIERA, S.A., DE ACUERDO CON EL ART. 61 BIS DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES

A continuación se recoge la información complementaria al Informe Anual de Gobierno Corporativo de Clínica Baviera, S.A., del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012, de conformidad con lo establecido en el arto 61 bis de la ley 24/1988, del Mercado de Valores, según la modificación realizada por la ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible.

1. Información de valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

No existen valores de la Sociedad que no se negocien en un mercado regulado comunitario. Todas las acciones de Clínica Baviera, S.A. cotizan en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

2. Cualquier restricción a la transmisibilidad de las acciones y cualquier restricción al derecho de voto.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que posean un número mínimo de 50 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, de acuerdo con lo que se prevea para cada Junta o con carácter general en el Reglamento de la Junta.

los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta. Alternativamente, también podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia.

3. Información relativa a normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad.

El Artículo 12 de los Estatutos Sociales establece:

• la Junta General de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25 por 100 del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

• Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión o la cesión global del activo V pasivo, V el traslado del domicilio al extranjero V, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto.
• En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere este apartado sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

• Las ausencias que se produzcan una vez válidamente constituida la Junta General no afectarán a su celebración.

• Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

En este ejercicio la Sociedad no ha celebrado ningún acuerdo significativo a este respecto.

1. Información de los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

2. D. Julio Baviera Sabater tiene suscrito un contrato de Alta Dirección de fecha 13 de febrero de 2001, como Director General Médico, de duración indefinida, con la posibilidad extinguir el contrato mediante dimisión voluntaria o por desistimiento empresarial con preaviso de tres meses, en ambos casos, estipulándose que en caso de extinción del contrato en aquellos supuestos que generen indemnización con arreglo a la normativa laboral, dicha indemnización ascenderá a una anualidad de su salario fijo más los salarios de tramitación correspond ientes.

3. D. Eduardo Baviera Sabater tiene suscrito un contrato mercantil, de duración indefinida, con la posibilidad extinguir el contrato mediante cese voluntario o por desistimiento empresarial con preaviso de tres meses, en ambos casos, estipulándose que en caso de extinción del contrato por desistimiento empresarial tendrá derecho a una indemnización bruta por importe de una

anualidad de su salario fijo, salvo que dicho cese tenga lugar por una conducta gravemente dolosa y culpable en el ejercicio de sus funciones.

• D. Fernando Llovet Osuna y D. Luis Miguel Raga Romero habrán de ser indemnizados en caso de su extinción de su relación laboral con la Sociedad, salvo en caso de baja voluntaria o despido disciplinario declarado procedente en sentencia firme, con la mayor de las siguientes cantidades: una anualidad de retribución o 45 días de salario neto por año de servicio, con un máximo de 42 mensualidades.

• D. Marcos Bueso Sanchis habrá de ser indemnizado en caso de extinción de su contrato como Alto Directivo, salo en caso de baja voluntaria o de despido disciplinario con una cantidad igual a 8 mensualidades de su retribución fija.

• Descripción de las principales características de los sistemas internos de control V gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de in formación financiera.

Entorno de control de la entidad

6.1. Qué órganos vIo funciones son los responsables de: (i) la existencia V mantenimiento de un adecuado V efectivo SCIIF; (ii) su implantación; V (iii) su supervisión.

Consejo de Administración:

El Consejo de Administración será el responsable último de la existencia, implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado y efectivo SCIIF. De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, este delegara esta responsabilidad en el Comité de Auditoría.

Comité de Auditoría:

Según establece el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 18, apartado 2, los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

La Sociedad dispondrá de una función de Auditoría Interna (artículo 18, apartado S, del reglamento del Consejo de Administración) que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

En relación con los sistemas de información V control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 18, apartado 4, especifica las responsabilidades básicas del Comité de Auditoría:

• 1. Supervisar el proceso de elaboración V la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad V, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación V la correcta aplicación de los criterios contables.
• 1. Revisar periódicamente los sistemas de control interno V gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen Vden a conocer adecuadamente.
• 1. Velar por la independencia V eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección V cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; V verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones V recomendaciones de sus informes.
• 1. Establecer V supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial V, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras Vcontables, que adviertan en el seno de la empresa.

6.2. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

El Consejero Delegado, de acuerdo siempre con las decisiones V criterios fijados por la Junta General de Accionistas V el Consejo de Administración, establecerá tanto el diseño como la revisión de la estructura organizativa, siendo además el responsable de definir las principales líneas de responsabilidad Vautoridad en la compañía.

La definición de las líneas de responsabilidad V autoridad así como, la distribución de tareas V funciones, se realizan con el fin de maximizar la eficiencia V eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones.

En particular la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera estará en la Dirección Financiera. La citada dirección establece la estructura departamental coordinando Vsupervisando su actuación.

6.3. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

y

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera', órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Grupo Baviera, dispone de un Código Ético de Conducta aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 15 de diciembre de 2011, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

El Código Ético de Conducta hace referencia de forma explicita en su articulo 34, apartado 2, que la información económico-financiera del Grupo, en especial las cuentas anuales, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, acorde con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables del Grupo, que será completa, precisa y veraz.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo -a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.- como a su exterior -a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.-, contraviene este Código Ético o de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, estando a su disposición.

• Canal de denuncias, que permita la comunicaclon al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Actualmente Grupo Baviera esta desarrollando un Canal Ético de Denuncias.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, qúe cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Grupo Baviera, mantiene un proceso continuo de formación técnica en aquellas áreas relacionadas con la preparación y evaluación del SCIIF, siendo estas áreas, Administración, Control de Gestión y Auditoría Interna. El personal perteneciente a estos departamentos asiste periódicamente a seminarios de actualización sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. Además este personal, recibe asiduamente diferentes publicaciones especializadas en normativa contable y control interno.

Evaluación de riesgos de la información financiera

6.4. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

Grupo Baviera, ha basado su metodología de identificación de riesgos en la generación de la información financiera, de acuerdo a criterios cuantitativos (evaluación de cuentas contables con impacto material en la generación de los estados financieros) y criterios cualitativos (complejidad y riesgos inherente al negocio, homogeneidad y centralización de transacciones). Tras el análisis de las masas patrimoniales con mayor riesgo, se han descrito y analizado los distintos ciclos de gestión en los que se genera dicha información financiera. Tras el análisis de estos ciclos han sido identificados los riesgos asociados a los mismos. Para la correcta supervisión y control de estos riesgos se crea una matriz de control en la que se contemplan los siguientes indicadores (objetiVO del proceso y controles asociados, propietario del control, control detectivo o preventivo, control manual o automático, identifica o mitiga el fraude, frecuencia del control y si hay algún tipo de debilidad en el diseño del control).

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Los ciclos descritos anteriormente han sido analizados en relación a cinco categorías, existencia y ocurrencia, integridad y valoración, el objetivo de estos tres atributos es asegurar que las cuentas contienen asientos relativos a transacciones reales. Presentación, desglose y comparabilidad; derechos y obligaciones! estos dos últimos atributos están dirigidos a garantizar que los derechos y obligaciones se presentan y describen correctamente en los estados financieros.

Los riesgos asociados a cada ciclo son objeto de seguimiento y documentación, así como de revisión sistemática por parte de Auditoría Interna. Una vez evaluada la efectividad de las medidas de control implantadas, en caso de ser detectada cualquier debilidad de control serán propuestas nuevas medidas.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Grupo Baviera, mantiene un registro en el que recoge las participaciones del grupo, así como cualquier entidad en la que pueda ejercer un control efectivo.

El perímetro de consolidación es determinado mensualmente por la Dirección Financiera de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad y normativa contable local.

La supervisión del perímetro de consolidación es responsabilidad del Comité de Auditoría.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Como se ha descrito en los puntos anteriores Grupo Baviera ha basado su identificación de riesgos en función de criterios cuantitativos (evaluación de cuentas contables con impacto material en la generación de los estados financieros) y cualitativos (riesgos inherente al negocio, homogeneidad y centralización de transacciones). Los riesgos operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc., son considerados en la valoración cualitativa.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoría dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno, detallada en el apartado 1.

Actividades de control

6.5. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La documentación de SCIIF esta compuesta por descripciones de los ciclos que pueden influir de forma significativa en la generación de la información financiera, así como de una descripción detallada de los riesgos de error y los controles implementados para su mitigación. Los controles implantados se basan en metodología COSO.

La compañía ha identificado los ciclos de negocio que pueden tener un impacto significativo en la generación de la información financiera:

• Ciclo de Compras
• Ciclo de Ingresos Operativos-Tesorería
• Ciclo de Inmovilizado Material
• Ciclo de RR.HH
• Ciclo de Impuesto de Sociedades
• Ciclo IVA
• Ciclo de Cierre Contable
• Ciclo Consolidación
• Ciclo Presentación de Resultados

6.6 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los principales riesgos controlados y mitigados a través de los sistemas de información son:

• Control de accesos y gestión de personas.
• Segregación de funciones y control de incompatibilidad de derechos.
• Salvaguarda de información y planes de continuidad.
• Desarrollo de nuevas aplicaciones que garanticen uniformidad en todos los procesos que puedan tener incidencia en la información financiera.

6.7 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Este apartado no aplica, pues actualmente no se subcontrata ninguna actividad que pueda afectar de manera material a los estados financieros.

6.8 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

Trimestralmente Grupo Baviera facilita información financiera al mercado de valores. Esta información es generada por los departamentos de Administración y Control de Gestión. Finalmente el Director Financiero certifica al Consejo de Administración la fiabilidad de las cuentas consolidadas.

El Comité de Auditoría con el apoyo de Auditoría Interna, supervisa los ciclos que puedan influir en la generación de la información financiera, trasladando al Consejo de Administración las conclusiones obtenidas de dicho análisis.

Información y comunicación

6.9 Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como resolver dudas o

conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

Actualmente el encargado de definir y actualizar la política contable es el Director Financiero, el cual además, es el encargado de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación. Será responsabilidad del mismo mantener una comunicación fluida con los responsables de operaciones en la organización.

6.10 Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Las políticas contables de la compañía están debidamente documentadas en el "Manual de Procedimientos Contables", el cual se encuentra a disposición del personal de los departamentos financieros.

6.11 Mecanismos de captura y preparaclon de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El mecanismo de captura y preparación de los estados financieros en el Grupo Baviera, esta basado en la utilización de un ERP contable, el cual esta implantado a nivel grupo. En cuanto a la consolidación de las diferentes compañías esta se lleva a cabo a través de una herramienta de elaboración propia que unifica los paquetes de reporting de cada una de las sociedades, garantizando a través de diferentes controles la fiabilidad del proceso de consolidación.

Supervisión del funcionamiento del sistema

6.12 Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

Grupo Baviera cuenta con un departamento de Auditoría Interna, el cual actúa como apoyo directo al Comité de Auditoría en la supervisión de los diferentes procesos de la sociedad, incluyendo entre sus funciones la supervisión de SCIIF.

6.13 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.

Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Auditoría Interna presenta sus informes al departamento auditado y a la alta dirección con las recomendaciones de mejora oportunas. Periódicamente las conclusiones de estos informes son reportados al Comité de Auditoría.

El Auditor de Cuentas tiene acceso a la Alta Dirección así como al Comité de Auditoría, celebrando reuniones periódicas en las que obtiene toda la información necesaria para el correcto desarrollo de su función. Anualmente el Auditor de Cuentas presenta al Comité de Auditoría un informe en el que expone las deficiencias (en caso de existir) de control interno detectadas en el transcurso de su trabajo.

6.14 Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La planificación anual de auditoría interna esta enfocada a evaluar y supervisar el correcto funcionamiento y adecuación de los sistemas de control interno, asegurando así, que los controles existentes permiten detectar o mitigar los riesgos que puedan afectar al Grupo.

Dentro de la planificación anual de auditoría interna, se encuentra una reVISlon específica de la efectividad de SCIIF. De esta revisión se han extraído una serie de recomendaciones que han sido puestas en conocimiento de los departamentos implicados. Ha sido desarrollado un plan de acción para implementar estas mejoras.

El Comité de Auditoría considera adecuado el alcance del SCIIF para la compañía.

6.15 Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría.

El Comité de Auditoría ha verificado que los ciclos y pruebas establecidas para comprobar la fiabilidad de la información financiera se ajustan a las necesidades de la compañía.

6.16 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Grupo Baviera no ha solicitado un informe especifico a los auditores externos sobre la información remitida del SCIIF a los mercados, por considerar que este ya ha realizado una revisión sobre control interno, el cual se ha desarrollado según las normas técnicas de auditoría, en el proceso de revisión de la auditoría de cuentas.

Informe de Auditoría

CLÍNICA BAVIERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

텔 ERNST & YOUNG

Ernst & Young, S.L. Torre Picasso Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 28020 Madrid Tel.: 902 365 456

Fax: 915 727 300 www.ey.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de CLINICA BAVIERA, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de CLÍNICA BAVIERA, S.A. (la Sociedad dominante) y Sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de resultados separada consolidada, el estado de resultado global consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 3 de la memoria consolidada adjunta, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de CLÍNICA BAVIERA, S.A. y Sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los administradores de CLÍNICA BAVIERA, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de CLINICA BAVIERA, S.A. y Sociedades dependientes.

1 de abril de 2013

INSTITUTO DE

Ley 44/2002 de 22 de noviembre ..............................................................................................................................................................................

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el No 50530)

María Teresa Pérez Bartolomé

Domicilio Social: Pl. Pablo Ruiz Picasso, 1. 28020 Madrid Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12749. Libro 0. Folio 215. Sección 8ª Hoja M-23123, Inscripción 116. C.I.F. B-78970506

CLÍNICA BAVIERA

INSTITUTO OFFALMOLOGICO EUROPES

CLÍNICA BAVIERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

CLÍNICA BAVIERA

Г

Nota
	CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
	ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO
	CUENTA DE RESULTADOS SEPARADA CONSOLIDADA
	ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO
	ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO
	ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO
	MEMORIA CONSOLIDADA
1.	Actividad e información general
2.	Sociedades dependientes
3.	Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas
ব	Normas de valoración
5.	Información financiera por segmentos
6.	Fondo de comercio y Combinaciones de Negocios
7.	Otros activos intangibles
8.	Inmovilizado material
9.	Inversiones inmobiliarias
10.	Activos financieros no corrientes
11.	Existencias
12.	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
13.	Efectivo y equivalentes al efectivo
14.	Patrimonio neto y ganancias por acción
15.	Provisiones
16.	Préstamos y créditos bancarios
17.	Otros pasivos financieros no corrientes
18.	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
19.	Otros pasivos financieros corrientes
20.	Situación fiscal
21.	Compromisos y contingencias
22.	Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio
23.	Partes vinculadas
24.	Organo de Administración y Alta Dirección. Remuneraciones y otros compromisos
25.	Ingresos y gastos
26.	Arrendamientos operativos
27.	Remuneración de los auditores
28.	Políticas de gestión de riesgos financieros
29.	Valores razonables de instrumentos financieros
30.	Componentes de otro resultado global
31.	Información medioambiental
32.	Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores
33.	Hechos posteriores
	INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

INSTITUTO OFFALMOLOGICO EUROPES

CLÍNICA BAVIERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresado en euros)

	Notas	2012	2011
Activos No Corrientes		39.070.947	41.808.364
Fondo de comercio	6	14.392.990	17.497.115
Otros activos intangibles	7	204.942	62.896
Inmovilizado material	8	21.142.615	21.401.370
Activos financieros no corrientes	10	1.435.444	1.533.559
Activos por impuestos diferidos	20	1.894.956	1.313.424
Activos Corrientes		12.596.762	16.047.554
Existencias	11	1.506.848	733.382
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12	1.327.781	1.346.791
Impuesto sobre Sociedades corriente	20	174.060
Otros saldos con Administraciones Públicas deudoras	20	98.435
Otros activos cornentes		85.184	115.630
Efectivo y equivalentes al efectivo	13	9.404.454	13.851.751
Total Activos		51.667.709	57.855.918
Patrimonio Neto		20.856.414	23.826.612
Patrimonio neto atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante		21.354.176	23.719.331
Capital social	14	1.630.758	1.630.758
Prima de emisión	14	4.893.814	4.893.814
Reservas		14.775.084	13.843.218
Acciones y participaciones en patrimonio propias	14	(94.543)	(592.541)
Resultado del ejercicio		(87.587)	5.430.298
Dividendo a cuenta	14		(1.948.182)
Ajustes por valoración		162.101	(31.357)
Otros instrumentos de patrimonio neto	22	74.549	493.323
Patrimonio neto atribuido a intereses minoritanos		(497.762)	107.281
Pasivos No Corrientes		14.120.175	17.140.976
Provisiones	15	564.306	474.306
Préstamos y créditos bancarios	16	9.432.389	13.288.388
Otros pasivos financieros no corrientes	17	450.001	149.092
Pasivos por impuestos diferidos	20	3.673.479	3.229.190
Pasivos Corrientes		16.691.120	16.888.330
Préstamos y créditos bancarios	16	6.134.017	5.836.659
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	18	6.862.256	7.085.957
Otros pasivos financieros corrientes	19	835.168	846.204
Impuesto sobre Sociedades corriente	20	804.985	927.048
Otros saldos con Administraciones Públicas acreedoras	20	1.712.274	1.834.587
Periodificaciones		342.420	357.875
Total Patrimonio Neto y Pasivos		51.667.709	57.855.918

las Notas 1 a 33 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de situación financiera

consolidado al 31 de diciembre de 2012. 7 101 - 1 -)

CLÍNICA BAVIERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTA DE RESULTADOS SEPARADA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresada en euros)

	Notas	2012	2011
Ingresos ordinarios (Importe neto de la cifra de negocio)	5	89.880.519	93.592.999
Otros ingresos operativos		431.942	213.313
Gastos de explotación Consumos y otros gastos Gastos de personal Dotaciones para amortizaciones Otros gastos operativos Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	25 25 7 v 8 25 6	(9.908.232) (38.171.002) (5.920.086) (32.606.413) (3.104.125)	(10.380.528) (37.269.616) (6.438.524) (31.676.487)
Resultado operativo		602.603	8.041.157
Gastos financieros Ingresos financieros Resultado por enajenación de instrumentos financieros		(617.902) 241.404 (34.994)	(470.032) 47.958
Resultado consolidado antes de impuestos		191.111	7.619.083
Impuesto sobre Sociedades	20	(831.741)	(2.215.255)
Resultado consolidado del ejercicio		(640.630)	5.403.828
Atribuible a: Accionistas de la Sociedad dominante Intereses minoritarios		(87.587) (553.043)	5.430.298 (26.470)
Beneficio/(pérdida) por acción Básico y diluido (en euros)	14	(0,01)	0,33

l as Notas 1 a 33 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de resultados separada consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012.

INSTITUTO OFFALMOLOGICO EUROPES

CLÍNICA BAVIERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresado en euros)

and the same of the same of the same of the same of the same of

		Notas 2012 = 2011
Resultado consolidado del ejercicio		(640.630)	5.403.828
Otros resultados del ejercicio
Valor razonable de los instrumentos financieros Efecto impositivo	20	296.129 (102.671)	(61.916) 20.856
Otros ingresos y gastos reconocidos del ejercicio	30	193.458	(41.060)
Resultado global total consolidado del ejercicio después de impuestos		(447.172)	5.362.768
Atribuible a: Accionistas de la Sociedad dominante Intereses minoritarios		105.871 (553.043)	5.389.238 (26.470)

Las Notas 1 a 33 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de resultado global consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012.

INSTITUTO OFFALMOLOGICO EUROPES

CLÍNICA BAVIERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Expresado en euros)

		Notas 2012 = 7	2011
Resultados antes de impuestos		191.111	7.619.083
Ajustes al resultado
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	7 y 8	5.920.086	6.438.524
Deterioro del fondo de comercio	6	3.104.125
Variación de provisiones	15	90.000
Gastos financieros		652.896	470.032
Ingresos financieros		(241.404)	(47.958)
Otros ingresos y gastos		514.230	259.736
Variación del capital circulante
Existencias	25	(773.467)	99.535
Cuentas a cobrar		(48.979)	495.295
Cuentas a pagar		45.524	(6.118)
Otros flujos de efectivo de actividades de explotación
Impuesto sobre beneficios		(1.367.780)	(801.236)
TESORERÍA PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACION		8.086.342	14.526.893
Pagos por compras de inmovilizado		(5.217.672)	(7.413.386)
Pagos por adquisición de Sociedades dependientes	6		(1.227.938)
Cobros por intereses		241.404	47.958
Otros flujos de inversión		(22.929)	(556.911)
TESORERIA UTILIZADA EN ACTIVIDADES DE INVERSION		(4.999.197)	(9.150.277)
Amortización de instrumentos de patrimonio		(52.000)
Adquisición de instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante		(435.577)	(73.345)
Enajenación de instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante		166.000
Cobros por nuevos préstamos bancarios		2.500.000	6.000.000
Pagos por préstamos bancarios		(6.058.641)	(5.223.992)
Pagos por arrendamientos financieros y proveedores de inmovilizado		(622.013)	(1.163.312)
Pagos por intereses		(604.346)	(418.364)
Pago de dividendos		(2.427.865)	(4.217.173)
TESORERIA UTILIZADA EN ACTIVIDADES DE FINANCIACION		(7.534.442)	(5.096.186)
CAMBIO NETO EN LA SITUACIÓN DE TESORERIA		(4.447.297)	280.430
Reconciliación:
Tesorería y otros activos equivalentes al inicio del ejercicio		13.851.751	13.571.321
Tesorería y otros activos equivalentes al cierre del ejercicio	13	9.404.454	13.851.751
Variación neta en efectivo y equivalentes al efectivo		(4.447.297)	280.430
			8

Las Notas 1 a 33 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012.

CLINCA BAVIERA. S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES	ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO	EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (Expresado en euros)

、あったり、アイデント、アイデン、Patrimonio、アイテル、アイドリア、アイディア、アイディア、アイディア、アイディア、アイディア、アイディア、アイディア、アイディア、アイデ

1 2, 5 / 1 / 1 / 0 / 0 / Otros 1, 1

	Patrimonio : intereses neto total	Patrimonio 2	minortarios dominante (Nota 14) (Nota 14) (Nota 14) a cuenta del ejercicio Valoración Valoración Nota 22) accionistas Sociedad	Capital	H Prima i	Social de emision Reservas propias Acciones Acciones					instrumentos Dividendo Resultado Ajustes por de patrimonio 11
Saldo al 1 de enero de 2011	22.404.000	(8.294)	22.412.294	1.630.758	4.893.814	13.019.667	(778.150)	(1.945.330)	5.220.493	9.703	361.339
Distribución del resultado consolidado del Otras variaciones del patrimonio neto A Pago dividendos ejercicio anterior	(4.217.173) 131.984	142.047	17.173) 10.063) (4.2			5.220.493 (4.214.321) (142.047)		(2.852)	(5.220.493)		131.984
Operaciones con acciones de la Sociedad Total distribución de resultados dominante	145.035		145.035			(40.574)	185.609
y transacciones con accionistas consolidados	(3.940.154)	142.047	(4.082.201)			823.551	185.609		(2.852)		131.984
Resultado consolidado del ejercicio 2011	5.403.826	(26.472)	5.430.298						5.430.298
Otros ingresos y gastos reconocidos del Total resultado global consolidado elercicio	5.362.766 (41.060)	(26.472)	41.060) 389.238 5.						5.430.298	(41.060) (41.060)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	23.826.612	107.281	23.719.331	1.630.758	4.893.814	13.843.218	(592.541)	(1.948.182)	5.430.298	(31.357)	493.323
Saldo al 1 de enero de 2012	23.826.612	107.281	23.719.331	1.630.758	4.893.814	13.843.218	(592.541)	(1.948.182)	5.430.298	(31.357)	493.323
Distribución del resultado consolidado del Otras variaciones del patrimonio neto A Pago dividendos ejercicio anterior	(470.774) (2.427.865)	(52.000)	18.774) 27.865) (2.4) (4			5.430.298 (4.376.047)		1.948.182	(5.430.298)		(418.774)	INSTITUTO OFTALMOLOGICO EUROPEO
Operaciones con acciones de la Sociedad Total distribución de resultados dominante	375.613		375.613			(122.385)	497.998
y transacciones con accionistas consolidados	(2.523.026)	(52.000)	(2.471.026)			931.866	497.998	1.948.182	(5.430.298)		(418.774)
Resultado consolidado del ejercicio 2012 Otros ingresos y gastos reconocidos del	(640.630)	(553.043)	87.587)						(87.587)
Total resultado global consolidado ejercicio	193.458 (447.172)	553.043)	193.458 105.871						(87.587)	193.458 193.458
Saldo al 31 de diciembre de 2012	20.856.414	(497.762)	21,354.176	1.630.758	4.893.814	14.775.084	(94.543)		(87.587)	162.101	74.549

as Notas 1 a 33 descritas en la memora adjunta formas en el patimorio nel patrimorio nel consolidado de iercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012.

86

CLÍNICA BAVIERA

CLÍNICA BAVIERA

CLINICA BAVIERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

EJERCICIO 2012

1. ACTIVIDAD E INFORMACIÓN GENERAL

Clínica Baviera, S.A. (en adelante la Sociedad dominante) es una Sociedad anónima española que fue constituida el 5 de febrero de 1992, con el nombre originario de Clínica Offalmológica Baviera, S.L., cambiando su denominación social por el nombre actual en el año 2000.

La actividad de la Sociedad dominante consiste en la prestación de toda clase de servicios en el campo de la medicina oftalmológica, incluyendo consultas externas e internas, tratamientos quirúrgicos y rehabilitación.

Clínica Baviera, S.A. y sus Sociedades dependientes, (en adelante Grupo Baviera o el Grupo) configuran un grupo de empresas cuya actividad principal consiste en la prestación de toda clase de servicios de medicina oftalmológica y estética.

El domicilio social de la Sociedad dominante está ubicado en Paseo de la Castellana, 20 de Madrid.

Con fecha 3 de abril de 2007 se produjo la admisión a cotización de las acciones representativas del capital social de Clínica Baviera, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

2. SOCIEDADES DEPENDIENTES

La Sociedad dominante es matriz de un grupo de Sociedades que está conformado por las siguientes Sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2012:

Denominacion Domicílio		Actividad	Participacion
			Directa	Indirecta
Clinica Baviera Italia, S.R.L.	Milán (Italia): Vía Trenno nº 12	Prestación de servicios de medicina oftalmológica	100,00
Care Vision Germany GmbH	Frankfurt (Alemania): Neue Mainzer Str, 84	Prestación de servicios de medicina oftalmológica	100,00
Care Medical Services Holland B.V.	Amsterdam (Holanda): Assumburg, 150	Prestación de servicios de medicina oftalmológica	100.00
Clinica Bayiera Zapateros, S.L.	Madrid: Po de la Castellana, 20	Prestación de servicios de medicina oftalmológica	80.00
Clínica Baviera Mallorca, S.L.	Madrid: Po de la Castellana. 20	Prestación de servicios de medicina oftalmológica	74.00
Clínica Londres, S.L.	Madrid: Po de la Castellana, 20	Compra - venta de inmuebles, mobiliano, bienes de equipo y tenencia y gestión de clínicas de medicina estética	91,00
Clínica Nueva Estética Madrid, S.L.	Madrid: Po de la Castellana, 20	Prestación de servicios de medicina estética y cuidados estéticos.		83,41 (a)
Policlinica Londres, S.L.	Madrid: Po de la Castellana, 20	Prestación de servicios de asistencia médica y sanitaria.		89,03 (a)

(a) Sociedades participadas por Clínica Londres, S.L.

No ha habido ninguna variación en el perímetro de consolidación en los ejercicios 2012 y 2011.

Adicionalmente, conforme a lo indicado en la nota 19 los socios minoritarios de Clínica Londres, S.L., titulares del 9% de las participaciones de dicha Sociedad a 31 de diciembre de 2011, poseían una opción de venta de dichos títulos a Clínica Baviera, S.A., la cual finalmente no ha sido ejercitada en 2012.

En los ejercicios 2011 y 2012 todas las Sociedades dependientes cierran su ejercicio social el 31 de diciembre.

3. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Bases de presentación a)

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Baviera del ejercicio 2012, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante con fecha 25 de marzo de 2013, se presentan de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento y del Consejo Europeo. Los Administradores de Clínica Baviera, S.A. estiman que la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante apruebe estas Cuentas Anuales Consolidadas sin modificación alguna.

El Grupo Baviera ha aplicado todas las normas o interpretaciones que habiendo sido emitidas y adoptadas por la UE, estaban en vigor al 1 de enero de 2012.

Cambios en las políticas contables b)

Las políticas contables utilizadas en la preparación de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, excepto por las siguientes normas e interpretaciones que son aplicables a los ejercicios que se inician desde el 1 de enero de 2012. inclusive:

· Modificaciones a la NIIF 7 "Desgloses - Traspasos de activos financieros": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de julio de 2011. El Grupo no tiene activos con estas características, por lo que no ha habido ningún impacto en la presentación de estas cuentas anuales consolidadas.

A la fecha de publicación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas, modificaciones e interpretación habían sido publicadas por el IASB y aprobadas por la Unión Europea, pero no eran de aplicación obligatoria:

• · Enmienda a la NIC 1 "Presentación de partidas de otro resultado global": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de julio de 2012.
• · NIC 19 revisada "Beneficios a los Empleados": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.
• · NIF 10 "Estados Financieros Consolidados": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014.
• · NIIF 11 "Acuerdos Conjuntos": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014.

INICA BAVIERA STITUTO OFTAL MOL OGICO FURORED

• · NIF 12 "Información a Revelar sobre Intereses en Otras Entidades": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014.
• · NIIF 13 "Medición del Valor Razonable": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.
• · NIC 28 revisada "Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014.
• · CINIIF 20 "Costes de excavación en la fase de producción de una mina de superficie": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.
• · Enmienda a la NIC 32 "Compensación de activos financieros y pasivos financieros": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014.
• · Enmienda a la NIIF 7 "Desgloses Compensación de activos financieros y pasivos financieros": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.
• · Enmienda a la NIC 12 "Impuestos diferidos- Recuperación de los activos subyacentes": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.

El Grupo tiene la intención de adoptar estas normas, modificaciones e interpretación, si le son aplicables, cuando entren en vigor. El Grupo está actualmente analizando su impacto. En base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas.

A la fecha de publicación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas y modificaciones habían sido publicadas por el IASB pero no eran de aplicación obligatoria y no habían sido aprobadas por la Unión Europea:

• · NIIF 9 "Instrumentos financieros": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2015 para el IASB.
• · Mejoras de las NIIF: Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013 para el IASB.
• · Enmienda a la NIIF 9 y NIIF 7 "Fecha de aplicación obligatoria y desgloses en la transición": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2015 para el IASB.
• · Enmienda a la NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 "Guía de transición": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013 para el IASB.
• · Enmienda a la NIIF 10, NIIF 11 y NIC 27 "Entidades de inversión": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014 para el IASB.

El Grupo está actualmente analizando el impacto de la aplicación de estas normas, modificaciones e interpretaciones.

c) Imagen fiel

Las cuentas anuales consolidadas se han preparado a partir de los registros contables de las diferentes Sociedades que conforman el conjunto consolidable, al objeto de presentar la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada, de los resultados consolidados, de los flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado del Grupo Baviera.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales consolidadas están expresadas en euros salvo que se indique lo contrario.

1 -

d) Uso de estimaciones

La preparación de las cuentas anuales consolidadas en conformidad con las NIIF-UE exige que la Dirección haga juicios, estimaciones y asunciones que afecten a la aplicación de políticas contables y a los saldos de activos, pasivos, ingresos y gastos y al desglose de pasivos contingentes a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. Las estimaciones y las asunciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias, cuyos resultados constituyen la base para establecer los juicios sobre los valores contables que no son fácilmente disponibles mediante otras fuentes. Sin embargo, la incertidumbre inherente a las estimaciones y asunciones podría conducir a resultados que podrían requerir un ajuste a los valores contables de los activos y pasivos afectados en el futuro.

Dado el ámbito internacional de las operaciones del grupo, los Administradores de la Sociedad dominante conjuntamente con el comité de dirección y los asesores legales y fiscales del Grupo realizan interpretaciones sobre aspectos concretos de la normativa de aplicación en cada uno de los países donde el Grupo presta sus servicios. Los Administradores de la Sociedad dominante y sus asesores estiman que dichas interpretaciones están sujetas a derecho y cumplen con las normativas legales y fiscales, si bien estas interpretaciones pueden diferir de las que puedan desarrollar las autoridades competentes.

d.1 Juicios

En el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo, la Dirección ha realizado el siguiente juicio, que tiene un impacto significativo en los importes reconocidos en las cuentas anuales consolidadas:

Arrendamientos operativos- Grupo como arrendatario

El Grupo Baviera mantiene contratos de arrendamiento en los diferentes locales en los que realiza su actividad. El Grupo ha determinado, basado en la evaluación de los términos y condiciones de los contratos, que el arrendador retiene todos los riesgos y beneficios de la propiedad de los locales y, por tanto, los contratos son registrados como arrendamientos operativos. Los pagos por un arrendamiento operativo se registran como gasto en la cuenta de resultados separada consolidada de forma lineal a lo largo del periodo del arrendamiento.

d.2 Estimaciones y asunciones

Las estimaciones y asunciones respectivas son revisadas de forma continuada. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el periodo en el cual las estimaciones son revisadas y en los ejercicios futuros a los que afecten.

Las principales estimaciones realizadas por el Grupo se refieren fundamentalmente a:

· Deterioro de valor de activos no corrientes

La valoración de los activos no corrientes, distintos de los financieros, requiere la realización de estimaciones con el fin de determinar su valor razonable, a los efectos de evaluar un posible deterioro, especialmente de los fondos de comercio. Para determinar este valor razonable los Administradores de la Sociedad dominante estiman, en su caso, los flujos de efectivo futuros esperados de los activos o de las unidades generadoras de efectivo de las que forman parte y utilizan una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual de esos flujos de efectivo.

ﻣﻤﺜﻠ

· Cálculo de los valores razonables, de los valores en uso y de los valores actuales

El cálculo de los valores razonables, valores en uso y valores actuales implica el cálculo de flujos de efectivo futuros y la asunción de hipótesis relativas a los valores futuros de los flujos de efectivo así como las tasas de descuento aplicables a los mismos. Las estimaciones y asunciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias.

· Activos por impuesto diferido

Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas bases imponibles negativas pendientes de compensar para las que es probable que el Grupo disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. Para determinar el importe de los activos por impuesto diferido que se pueden registrar, los Administradores de la Sociedad dominante estiman los importes y las fechas en las que se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles.

· Estimaciones de provisiones relacionadas con determinadas reclamaciones y litigios en curso

El Grupo ha realizado juicios y estimaciones en relación con la probabilidad de ocurrencia de riesgos susceptibles de originar el registro de provisiones, así como, en su caso, la cuantía de los mismos, registrando una provisión únicamente cuando el riesgo se considera como probable estimando, en ese caso, el coste que le originaría dicha obligación.

· Transacciones basadas en instrumentos de patrimonio

El Grupo determina el coste de las transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio en base al valor razonable de las opciones a entregar en la fecha de acuerdo de la concesión. La estimación del valor razonable de estas transacciones requiere la determinación del modelo de valoración más apropiado, dependiendo de los términos y condiciones de la concesión. Esta estimación también debe tener en cuenta la vida estimada de la opción, el precio de las acciones subyacentes, la volatilidad esperada del precio de la acción, una estimación de los pagos de dividendos y el tipo de interés libre de riesgo para la vida de la opción, para lo que se requiere la realización de las hipótesis correspondientes. Los modelos de valoración de opciones utilizados para los distintos planes y las hipótesis empleadas se detallan en la nota 22.

e) Bases y métodos de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas engloban las cuentas anuales de Clínica Baviera, S.A. y Sociedades dependientes.

Las Sociedades incluidas en el perímetro de consolidación se consolidan desde la fecha en la que se adquiere el control de la empresa del Grupo. Igualmente el cese de su consolidación se realiza desde el momento en que el control es transferido fuera del Grupo. Cuando se produce esta situación, las cuentas anuales consolidadas incluyen los resultados de la parte del ejercicio durante el cual el Grupo mantuvo el control sobre la misma.

El método aplicado en la consolidación de todas las Sociedades dependientes ha sido el de integración global al poseer la Sociedad dominante una participación directa o indirecta

INICA BAVIERA

superior al 50% en las Sociedades dependientes y disponer de la mayoría de los derechos de voto en los correspondientes órganos de administración. En la nota 2 de esta memoria consolidada se muestra la información relativa a las Sociedades dependientes.

f) Accionistas minoritarios

Los accionistas minoritarios representan la porción de ganancia o pérdida y patrimonio neto que no posee el Grupo.

El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio neto y en los resultados de las Sociedades dependientes consolidadas se presenta en los capítulos "Patrimonio neto atribuido a intereses minoritarios" del estado de situación financiera consolidado y en "Resultado del ejercicio atribuible a intereses minoritarios" de la cuenta de resultados separada consolidada, respectivamente.

g) Homogeneización valorativa

Se han practicado los ajustes de homogeneización valorativa necesarios a fin de adaptar los criterios de valoración de las Sociedades dependientes a los del Grupo.

h) Eliminación de operaciones internas

Se han eliminado los distintos saldos recíprocos por operaciones internas de préstamos, dividendos, compra-venta de bienes y prestación de servicios.

i) Comparación de la información

En cumplimiento de lo establecido en las NIIF-UE, las cuentas anuales consolidadas presentan, junto con las cifras correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011.

Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en las presentes cuentas anuales consolidadas referida al ejercicio 2011 se presenta a efectos comparativos con la información referida al ejercicio 2012 y, por consiguiente, no constituye por sí misma las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2011.

4. NORMAS DE VALORACIÓN

Las cuentas anuales consolidadas se han preparado sobre la base del coste histórico, excepto para los activos financieros disponibles para la venta que se registran a su valor razonable. Las principales políticas contables y normas de valoración utilizadas son las siguientes:

a)

Las combinaciones de negocios se contabilizan mediante la aplicación del método de adquisición.

Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se valoran a sus valores razonables en la fecha de su adquisición. Para cada combinación de negocios, la adquirente valorará cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida. Los costes relacionados con la adquisición se registran como gastos en la cuenta de resultados separada consolidada.

Cuando el Grupo adquiere un negocio, clasificará o designará los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos según sea necesario sobre la base de los acuerdos contractuales, condiciones económicas, sus políticas contables y de explotación y otras condiciones pertinentes que existan en la fecha de adquisición.

Si la combinación de negocios es realizada por etapas, el Grupo valorará nuevamente sus participaciones en el patrimonio de la adquirida previamente mantenidas por su valor razonable en la fecha de adquisición y reconocerá las ganancias o pérdidas resultantes, si las hubiera, en la cuenta de resultados separada consolidada.

Cualquier contraprestación contingente que el Grupo transfiere, se reconocerá a valor razonable a la fecha de adquisición. Cambios posteriores en el valor razonable de contraprestaciones contingentes clasificadas como un activo o un pasivo, se reconocerán de acuerdo a la NIC 39, registrándose cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados o en otro resultado global. Si la contraprestación contingente es clasificada como patrimonio, no deberán valorarse nuevamente y su liquidación posterior deberá contabilizarse dentro del patrimonio neto.

El fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se valora inicialmente, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso entre el importe de la contraprestación transferida más cualquier participación no dominante en la adquirida y el importe de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Si la contraprestación es inferior al valor razonable de los activos netos de la Sociedad adquirida, la diferencia se reconoce en resultados.

Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora a su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. Se realizan las pruebas de deterioro del valor del fondo de comercio anualmente, o con más frecuencia si los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros puede estar deteriorado.

Para el propósito del test de deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios es, desde la fecha de adquisición, asignado a cada Unidad Generadora de Efectivo del Grupo o grupo de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficiarán de las sinergias de la combinación, independientemente de cualquier otro activo o pasivo del Grupo asignado a estas unidades o grupos de unidades.

El deterioro del fondo de comercio se determina evaluando el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo o grupo de unidades, con las que se relaciona el fondo de comercio. Si el importe recuperable de la unidad o unidades generadoras de efectivo es menor que su valor en libros, el Grupo registra una pérdida por deterioro.

Las pérdidas correspondientes a deterioro del fondo de comercio no pueden ser objeto de reversión en periodos futuros.

Si se ha distribuido fondo de comercio a una unidad generadora de efectivo y la entidad enajena o dispone por otra vía de una actividad dentro de esa unidad, el fondo de comercio asociado a la actividad se incluirá en el importe en libros de la actividad cuando se determine el resultado procedente de la enajenación o disposición por otra vía, y se valorará a partir de los valores relativos de la actividad enajenada o dispuesta por otra vía y de la parte de la unidad generadora de efectivo que se siga manteniendo.

Otros activos intangibles 0)

Otros activos intangibles adquiridos por el Grupo se contabilizan a su coste menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes. El coste de otros activos intangibles adquiridos mediante una combinación de negocios es su valor razonable en la fecha de la adquisición.

Los activos intangibles generados internamente, excluyendo los gastos de desarrollo capitalizados, no se capitalizan, sino que se registra el gasto contra los resultados del ejercicio en que se hayan incurrido.

Un activo intangible se reconocerá sólo si es probable que genere beneficios futuros al Grupo y que su coste pueda ser valorado de forma fiable.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un activo intangible se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo y se registran en la cuenta de resultados separada consolidada cuando el activo es dado de baja.

i. Aplicaciones informáticas

En las aplicaciones informáticas se incluyen los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho de programas informáticos. Los gastos de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se imputan directamente como gastos del ejercicio en que se producen. Su amortización se realiza de forma lineal en un periodo de tres años desde el momento en que se inicia el uso de la aplicación informática correspondiente.

ii. Gastos de investigación, desarrollo e innovación tecnológica

Los gastos de investigación se imputan a gastos en el ejercicio en que se incurren. Los gastos de esta naturaleza incurridos en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 ascienden a 691 miles de euros, aproximadamente (274 miles de euros, aproximadamente, en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011) y corresponden en su totalidad a la Sociedad dominante.

Los gastos de desarrollo se activan como activos intangibles cuando reúnen las siguientes condiciones:

• · Poder demostrar la viabilidad técnica para completar el activo intangible de forma que éste sea apto para su uso o venta.
• · Tener la intención de completar el activo y tener capacidad financiera para ello.
• · Tener la capacidad de usar o vender el activo resultante.
• · Tener la capacidad para medir fiablemente el gasto durante el desarrollo.
• · Poder generar probables beneficios económicos en el futuro.

El Grupo no mantenía activados proyectos de esta naturaleza en ninguno de los periodos a los que se refieren las presentes cuentas anuales consolidadas.

c)

Los elementos incluidos en estas rúbricas se valoran al precio de adquisición o coste de producción, menos su correspondiente amortización acumulada y, en su caso, las pérdidas acumuladas por deterioro de su valor.

El Grupo Baviera considera inversiones inmobiliarias aquellos inmuebles que a cada fecha de cierre, no se encuentran afectos a la explotación.

Los costes de renovación, ampliación o mejora son incorporados al activo como mayor valor del bien, exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil y siempre que es posible conocer o estimar el valor neto contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los gastos de conservación, reparación y mantenimiento en los que se incurre durante el ejercicio se consideran gasto en el momento en que se producen, dado que no suponen una mejora en la capacidad productiva de los elementos de inmovilizado.

Los costes financieros directamente atribuibles a la adquisición o desarrollo del inmovilizado material se capitalizan cuando los activos requieren un período sustancial, generalmente superior a un año, para estar en condiciones de uso. Durante los ejercicios 2012 y 2011 no se han capitalizado costes financieros.

Un elemento del inmovilizado material se da de baja en contabilidad cuando se enajena o no se espera obtener beneficios económicos futuros derivados de su uso o enajenación. Las ganancias o pérdidas procedentes de la baja en contabilidad del activo (calculadas como la diferencia entre los recursos netos procedentes de la baja y el valor en libros del activo) se incluyen en la cuenta de resultados separada consolidada del año en que el activo se da de baja.

Los arrendamientos financieros, que transfieren al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien alquilado, se capitalizan al principio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o, si es inferior, al valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento. Los pagos del arrendamiento se reparten proporcionalmente entre coste financiero y reducción del pasivo por arrendamiento de forma que se logre una tasa de interés constante en el saldo restante del pasivo. Los costes financieros se cargan en la cuenta de resultados separada consolidada conforme a su devengo.

La amortización del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de la vida útil de los respectivos bienes. Para el caso de inmuebles alquilados mediante arrendamientos operativos, cuya duración del contrato es inferior a la vida útil, el periodo de amortización de las instalaciones unidas de forma permanente a los locales se limita a la vigencia de los respectivos contratos de arrendamiento, incluidas, en su caso, las correspondientes prórrogas.

Los arrendamientos de dichos locales se consideran operativos, registrándose como gastos de explotación, conforme a su devengo, las cuotas satisfechas a lo largo del periodo de vigencia de los contratos.

Las inversiones inmobiliarias se dan de baja cuando se enajenan o se retiran permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de su enajenación. Las ganancias o pérdidas por el retiro o la enajenación de la inversión se reconocen en la cuenta de resultados separada consolidada del periodo en que se produce dicho retiro o enajenación.

Se realizan traspasos de bienes a propiedades de inversión sólo cuando hay un cambio en su uso. Para traspasar una propiedad de inversión a la categoría de propiedad ocupada por el propietario, el coste inicial de la propiedad a considerar para la contabilización en la nueva categoría es el valor en libros de la fecha de cambio de uso. Si la propiedad ocupada por el Grupo pasa a ser inversión inmobiliaria, el Grupo contabiliza esa propiedad de acuerdo con la política establecida para el inmovilizado material hasta la fecha de cambio de uso.

Los coeficientes de amortización utilizados en el cálculo de la depreciación experimentada por los elementos que componen el inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias son los siguientes:

	Porcentaje
Construcciones	2%
Maquinaria	20% - 25%
Mobiliario, utillaje y otras instalaciones	10% - 12%
Otro inmovilizado material	25%

Las vidas útiles se examinan anualmente y los cambios, en caso de producirse, se incorporan a la contabilidad de forma prospectiva.

Al cierre del ejercicio se verifica si hay indicio de deterioro de los activos materiales y, en caso de existir tal indicio, se realizan pruebas de deterioro del valor de dichos activos, ya sea a nivel individual o como parte integrante de las unidades generadoras de efectivo.

d) Activos financieros no corrientes

Los activos financieros no corrientes son registrados (o dados de baja) en la fecha efectiva de negociación, y son registrados inicialmente al coste de adquisición. Corresponden en su totalidad a las fianzas depositadas por el alquiler de los locales donde las Sociedades del Grupo realizan su actividad.

e) Deterioro del valor de los activos no corrientes

Al cierre de cada ejercicio, se somete a consideración la posibilidad de que exista indicación de deterioro de los activos no corrientes. En caso de existir tal indicación, y en cualquier caso para los fondos de comercio, se estima el valor recuperable del activo, entendiendo éste como el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. En el caso de que el valor recuperable sea inferior al valor en libros del activo se considera que está deteriorado y se reduce el valor en libros hasta su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen en la cuenta de resultados separada consolidada.

Para estimar el valor en uso se descuentan a su valor actual los flujos de efectivo estimados, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las estimaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo.

El valor recuperable se determina para cada activo individual, excepto cuando el activo no genere entradas de efectivo independientes de las generadas por otros activos o grupos de activos, en cuyo caso se establece en base al valor de la unidad generadora de efectivo a la que el activo pertenece.

Excepto para los deterioros correspondientes a los fondos de comercio, las pérdidas por deterioro se revierten si hubiera un cambio en las causas que la determinan. La reversión de una pérdida por deterioro se contabiliza en la cuenta de resultados separada consolidada. Una pérdida por deterioro sólo puede ser revertida hasta el punto en el que el valor contable del activo no exceda el importe que habría sido determinado, neto de amortizaciones, si no se hubiera reconocido la mencionada pérdida por deterioro.

f) Existencias

Las existencias se valoran al precio medio de coste o valor neto de realización si este último es inferior y se componen principalmente de productos farmacéuticos y consumibles de quirófano.

g) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Las cuentas a cobrar figuran en el estado de situación financiera consolidado por su coste amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos las correspondientes provisiones por deterioro.

Si hay evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro del valor de las partidas a cobrar registradas al coste amortizado, el importe de la pérdida se valora como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados descontados al tipo de interés efectivo original del activo financiero (es decir, el tipo de interés efectivo computado en el momento del reconocimiento inicial). El valor en libros del activo se reducirá bien directamente o a través de una cuenta de provisión. El importe de la pérdida se reconocerá en el resultado del ejercicio.

Sí, en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede relacionarse objetivamente con un suceso ocurrido después de que el deterioro se reconociese, la pérdida por deterioro reconocida previamente se revierte. Cualquier reversión posterior de una pérdida por deterioro se reconoce en la cuenta de resultados separada consolidada, hasta el límite del valor en libros del activo sin superar su coste amortizado a la fecha de la reversión.

En relación con los deudores y otras cuentas a cobrar, cuando hay evidencia objetiva de que el Grupo no va a poder cobrar las deudas, se realiza una corrección por deterioro (como la probabilidad de insolvencia o dificultades financieras significativas del deudor) ya que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes adeudados en los términos originales de la factura. Los importes incobrables se provisionan en cuanto se identifican.

h)

Figuran a su valor razonable, que se calcula sobre la base de su cotización a la fecha a la que se refieren los estados financieros, netos del correspondiente efecto fiscal. Las variaciones de valor de mercado, netas del correspondiente efecto fiscal, se registran con cargo o abono a patrimonio neto consolidado, hasta el momento en que se produce la enajenación de estas inversiones, en que el importe acumulado en este epígrafe es imputado íntegramente a la cuenta de resultados separada consolidada.

i) Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y los equivalentes al efectivo comprenden el efectivo en caja y bancos y los activos líquidos que no están sujetos a cambios significativos en su valor y que tienen un vencimiento desde el momento de su adquisición de tres meses o menos.

i) Valores propios

Las acciones de la Sociedad dominante poseídas por el Grupo se contabilizan al coste como una reducción del patrimonio neto. No se reconoce ninguna pérdida o ganancia en el resultado del ejercicio derivada de la venta de valores propios, que se registra directamente en el patrimonio neto consolidado.

k) Préstamos y créditos bancarios y otros pasivos financieros

Los préstamos y créditos bancarios y el resto de pasivos financieros se registran al valor razonable menos los costes directamente atribuibles a la transacción, en su caso. Después de su reconocimiento inicial se valoran por su coste amortizado usando el método del interés efectivo. Los intereses se contabilizan como gasto en el ejercicio en que se devengan conforme a un criterio financiero.

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación correspondiente se liquida, cancela o vence.

I) Provisiones

Las obligaciones existentes a la fecha del estado de situación financiera consolidado, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo, cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el estado de situación financiera consolidado como provisiones por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación. Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable.

En el caso de que el efecto temporal del dinero sea significativo, las provisiones se determinan mediante el descuento de las futuras salidas de tesorería esperada utilizando tipos de interés antes de impuestos y que reflejan las estimaciones del mercado del efecto temporal del dinero y, cuando sea apropiado, los riesgos específicos del pasivo. Cuando el método del descuento sea utilizado, el incremento de la provisión originado por el paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 las provisiones reflejadas en los estados de situación financiera consolidados corresponden en su mayor parte a la Sociedad dominante y cubren, fundamentalmente, determinados riesgos derivados del desarrollo de su actividad por reclamaciones de terceros.

Impuesto sobre Sociedades m)

El Impuesto sobre Sociedades se calcula como el impuesto corriente a pagar respecto al resultado fiscal del periodo correspondiente, ajustado por el importe de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. El gasto por impuesto se reconoce en la cuenta de resultados separada consolidada, excepto en aquellos casos en que se relaciona con partidas que se registran directamente en patrimonio neto, en cuyo caso el efecto impositivo se registra igualmente en patrimonio neto consolidado.

Se registran los activos y pasivos por impuestos diferidos correspondientes a las diferencias temporarias existentes a la fecha del estado de situación financiera consolidado, determinados según el método de la obligación. Según este método los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan a partir de las diferencias temporarias existentes entre el valor contable de los activos y pasivos y su valor fiscal.

El Grupo reconoce un pasivo por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles excepto:

• · cuando el pasivo por impuestos diferido se deriva del reconocimiento inicial de un fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y que en el momento de la transacción no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal.
• · las diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en Sociedades dependientes y asociadas, si el momento de la reversión de las diferencias temporarias puede ser controlado por la Sociedad Dominante y es probable que la diferencia temporaria no revierta en un futuro previsible.

El Grupo reconoce los activos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas no aplicadas, en la medida en que sea probable que habrá un beneficio fiscal contra el cual se podrá utilizar la diferencia temporaria deducible, el crédito fiscal o bien las bases imponibles negativas no utilizados, excepto:

• cuando el activo por impuestos diferidos relativo a la diferencia temporaria deducible se derive del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que, en el momento de la transacción no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal.
• . las diferencias temporarias deducibles asociadas con inversiones en Sociedades dependientes y asociadas, en las que no es probable que las diferencias temporarias reviertan en un futuro previsible y no haya suficiente beneficio fiscal disponible contra el cual aplicar las diferencias temporarias.

El Grupo revisa el valor en libros de los activos por impuestos diferidos en cada cierre de ejercicio y se reducen en la medida en que ya no sea probable que se disponga de suficientes beneficios fiscales para permitir que parte o todo el activo por impuestos diferido se pueda aplicar. Asimismo, el Grupo revisa en cada cierre de ejercicio los activos por impuestos diferidos no contabilizados y los reconoce en la medida en que se convierta en probable que el beneficio fiscal futuro vaya a permitir recuperar el activo por impuestos diferido.

Los impuestos diferidos activos y pasivos se valoran a los tipos efectivos de impuestos que se espera que sean aplicables al ejercicio en el que los activos se realicen o los pasivos se liquiden, en base a los tipos impositivos (y legislación fiscal) aprobados o que están prácticamente aprobados a la fecha del estado de situación financiera consolidado.

De acuerdo con la NIC 12 los activos y pasivos por impuestos diferidos no se descuentan y se registran a largo plazo, independientemente de su fecha de reversión.

El Grupo tributa desde el ejercicio 2005 en el Régimen de Declaración Consolidada del lmpuesto sobre Sociedades, bajo el número 214/05, encabezando el Grupo que forma junto a las Sociedades dependientes, excepto Clínica Baviera Mallorca, S.L., Clínica Baviera Italia, S.R.L., Care Vision Germany GmbH y Care Medical Services Holland B.V.

En el ejercicio 2010, la Sociedad dependiente Policlínica Londres, S.L. se incorporó al Régimen de Declaración Consolidada del Impuesto sobre Sociedades.

n) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos ordinarios son reconocidos cuando se produce la entrada bruta de beneficios económicos originados en el curso de las actividades ordinarias del Grupo durante el ejercicio, siempre que dicha entrada de beneficios provoque un incremento en el patrimonio neto que no esté relacionado con las aportaciones de los propietarios de este patrimonio y estos beneficios puedan ser valorados con fiabilidad. Los ingresos ordinarios se valoran por el valor razonable de la contrapartida o por recibir, derivada de los mismos.

o) Prestaciones post-empleo y otros beneficios sociales

De acuerdo con la legislación laboral vigente, las Sociedades del Grupo están obligadas a indemnizar a sus empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. La Dirección de la Sociedad dominante considera que no se van a producir situaciones anormales de despido en el futuro, por lo que los estados de situación financiera consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no incluyen provisión alguna por este concepto.

De acuerdo con lo estipulado en los diferentes convenios colectivos el Grupo tiene la obligación de satisfacer a sus empleados determinadas gratificaciones en el momento que cumplan los requisitos de permanencia en la empresa establecidos en dichos convenios. Asimismo para determinados centros la Sociedad dominante tiene establecido con sus trabajadores complementos salariales, posteriores a la jubilación, en el caso que se cumplan los requisitos de permanencia en la empresa definidos en los convenios que estén adscritos.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el pasivo estimado devengado por estos conceptos no es significativo.

Por otra parte, durante los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad dominante ha realizado aportaciones discrecionales a un plan de pensiones externo (Europopular Desarrollo) suscrito por uno de sus directivos, cuya gestora pertenece a una entidad financiera, no habiendo contraído en materia de aportaciones ningún compromiso futuro la Sociedad dominante. Las aportaciones efectuadas en el ejercicio 2012 han ascendido a 3.000 euros (3.000 euros en el ejercicio 2011), habiéndose imputado a la cuenta de resultados separada consolidada en el epígrafe de Gastos de personal (nota 25).

p) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

El Grupo clasifica sus planes de opciones sobre acciones para personal directivo y médico dependiendo de la forma de liquidar la transacción. El Grupo va a liquidar dichos planes en acciones de la Sociedad dominante, por lo que el gasto de personal se determina en base al valor razonable de las acciones a entregar en la fecha del acuerdo de concesión. El gasto de personal se registra a medida que se prestan los servicios en el periodo estipulado de cuatro años. El valor razonable de las opciones establecido en la fecha del acuerdo de concesión no se modifica.

El valor razonable de las opciones se determina utilizando modelos de valoración de opciones y teniendo en cuenta el precio de la opción, la vida de la opción, el precio del ejercicio de la acción, la volatilidad esperada del precio de la acción y el tipo de interés libre de riesgo para la vida de la opción. Los modelos de valoración de opciones utilizados para los distintos planes y las hipótesis empleadas se detallan en la Nota 22.

Corriente y no corriente q)

Los créditos y deudas se clasifican como corrientes si su vencimiento es igual o inferior a un año, y como no corrientes, si su vencimiento es superior a un año, contado desde la fecha del estado de situación financiera consolidado.

Partes relacionadas r)

El Grupo Baviera considera como partes relacionadas a sus accionistas y/o socios de las Sociedades que conforman el Grupo, los Administradores de las mismas, el personal clave de la Dirección y las personas vinculadas a las que se refiere el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital. Las transacciones con partes vinculadas se realizan en condiciones normales de mercado.

INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS 5.

A efectos de la gestión del Grupo, el mismo está organizado en los siguientes segmentos de explotación:

• Oftalmología
• Estética

El Grupo ha realizado la clasificación anterior considerando los siguientes factores:

• · Características económicas similares de los negocios.
• · Facilitar a los usuarios de las cuentas anuales consolidadas, la información financiera relevante sobre las actividades de los negocios que el Grupo desarrolla y los entornos económicos en que opera.
• · Dada la configuración actual del Grupo Baviera, cada una de las Sociedades que conforman el mismo desarrolla una única actividad conforme a lo indicado en la Nota 2. De acuerdo con ello, todos los ingresos y gastos, así como los activos y pasivos, están afectos a un segmento específico, no existiendo gastos en cada una de las Sociedades del Grupo que requieran ser distribuidos entre los diferentes segmentos.

La dirección del Grupo controla los resultados operativos de los segmentos de explotación de forma separada, a efectos de la toma de decisiones sobre la distribución de los recursos y la evaluación de los resultados y rendimiento. La evaluación de los segmentos de explotación se basa en el resultado operativo.

Las transacciones entre segmentos se registran con las mismas normas de valoración detalladas en la Nota 4 y se realizan a precios de mercado.

Los cuadros siguientes detallan información de la cuenta de resultados separada consolidada y del estado de situación financiera consolidado en relación con los segmentos de explotación del Grupo para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y se basa en los informes elaborados por la Dirección de las distintas Sociedades del Grupo expresados en euros:

	Oftalmologia			Estética	Consolidado
	2012	2011	2012	2011.	2012	2011
Cifra de negocios:
Clientes externos	77.901.090	78.691.638	11.979.429	14.901.361	89.880.519	93.592.999
Entre segmentos Cifra de negocios total	77.901.090	78.691.638	11.979.429	14.901.361	89.880.519	93.592.999
Amortizaciones	(4.920.934)	(4.941.325)	(999.152)	(1.497.199)	(5.920.086)	(6.438.524)
Beneficio/pérdida del segmento	7.022.427	9.489.902	(6.831.316)	(1.870.819)	191.111	7.619.083
Activos operativos	45.646.551	46.840.566	6.021.158	11.015.352	51.667.709	57.855.918
Pasivos operativos	28.358.300	31.248.725	2.452.995	2.780.581	30.811.295	34.029.306
Inversiones en inmovilizado	4.966.905	7.071.321	836.472	342.065	5.803.377	7.413.386

El detalle de los ingresos ordinarios del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 y el terminado el 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

	2012 2 2 2011
Oftalmología Consultas Intervenciones Otros	3.515.218 71.208.885 3.176.987	3.649.936 71.641.863 3.399.839
	77.901.090	78.691.638
Estética Medicina estética Intervenciones cirugía estética	4.786.201 7.193.228	6.363.923 8.537.438
	11.979.429	14.901.361
Total ingresos ordinarios	89.880.519	93.592.999

Los ingresos ordinarios se han obtenido fundamentalmente de clientes particulares. De los ingresos de Oftalmología del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 el 17% aproximadamente se han obtenido de entidades de Seguros (16% aproximadamente en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011).

CLÍNICA BAVIERA INSTITUTO OFTAL MOL ÓGIC

La localización geográfica de los activos es la siguiente:

	31 de diciembre de 2012	31 de --- diciembre de 2011
España	42.483.768	48.973.305
Resto de Europa	9.183.941	8.882.613
	51.667.709	57.855.918

Adicionalmente, la localización de los ingresos ordinarios de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 respectivamente es la siguiente:

	2012	2011
España	69.563.511	75.375.883
Resto de Europa	20.317.008	18.217.116
	89.880.519	93.592.999

FONDO DE COMERCIO Y COMBINACIONES DE NEGOCIOS 6.

A continuación se presenta el detalle del fondo de comercio por las distintas unidades generadoras de efectivo o grupos de éstas a las que está asignado y el movimiento del mismo en los ejercicios 2012 y 2011:

Sociedad	31/12/2011 Altas Bajas			31/12/2012
Clínica Nueva Estética Madrid, S.L.	81.377			81.377
Clínica Londres, S.L. y sociedades dependientes	4.499.250		(3.104.125)	1.395.125
Clínica Londres (Murcia)	47.144			47.144
Care Vision Germany GmbH / Care Medical Services Holland, B.V.	12.436.481			12.436.481
Clínica Baviera Zapateros, S.L.	432.863			432.863
	17.497.115		(3.104.125)	14.392.990
Sociedad			31/12/2010 Altas Bajas	31/12/2011
Clínica Nueva Estética Madrid, S.L.	81.377			81.377
Clinica Londres, S.L. y sociedades dependientes	4.929.029		(429.779)	4.499.250
Clínica Londres (Murcia)	47.144			47.144
Care Vision Germany GmbH / Care Medical Services Holland, B.V.	12.401.305	35.176		12.436.481
Clínica Baviera Zapateros, S.L.	432.863			432.863

Durante el ejercicio 2008 se produjo la adquisición por parte de Clínica Baviera, S.A. de las participaciones representativas de la totalidad del capital social de Care Vision Germany GmbH y Care Medical Services Holland B.V., por un importe inicial de 7.209 miles de euros y 802 miles de euros, respectivamente.

Las altas registradas en el fondo de comercio del ejercicio 2011 correspondieron a la diferencia entre el pago definitivo y la estimación de los pagos aplazados por la adquisición de las Sociedades Care Vision Germany GmbH y Care Medical Services Holland, B.V. El pago aplazado de la adquisición de dichas Sociedades estaba basado en función de magnitudes

financieras de los ejercicios 2008, 2009 y 2010. Como consecuencia de las liquidaciones definitivas, se produjo un incremento en el valor del fondo de comercio por importe de 35 miles de euros en 2011 derivado de las magnitudes definitivas en cada uno de los ejercicios.

Como resultado de la prueba de deterioro realizada según lo señalado a continuación para la Unidad Generadora de Efectivo compuesta por Clínica Londres, S.L. y sus sociedades dependientes, el Grupo ha reconocido en 2012 un gasto por deterioro de 3.104 miles de euros. Dicho deterioro ha sido registrado en el epígrafe "deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de resultados separada consolidada. Con anterioridad, tal y como se explica en la nota 19, al vencer la opción de venta de Clínica Londres, S.L. sin haber sido ejercida, el importe estimado del valor de dicha opción al 31 de diciembre de 2010 fue dado de baja del fondo de comercio de Clínica Londres, S.L. y sus sociedades dependientes, por valor de 430 miles de euros.

Test de deterioro del fondo de comercio

El grupo realiza anualmente el test de deterioro comparando el valor recuperable de la Unidad Generadora de Efectivo donde están asignados los fondos de comercio con el valor contable de dicha Unidad Generadora de Efectivo. En todos los casos, estos cálculos se basan en proyecciones de los flujos de efectivo generados por las Unidades Generadoras de Efectivo que se desprenden de los resultados operativos actuales y de los planes de negocio existentes, que cubren un período de cinco años.

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Dirección de la Sociedad dominante, las previsiones de los flujos de efectivo atribuibles a las distintas Unidades Generadoras de Efectivo o grupos de ellas a las que se encuentran asignados los fondos de comercio permiten al Grupo recuperar el valor de los fondos de comercio registrados a 31 de diciembre de 2011 y 2012.

Principales hipótesis utilizadas en los cambios de valor en uso

Todas las Unidades Generadoras de Efectivo, tanto de oftalmología como de estética, son sensibles a las siguientes hipótesis:

• Márgenes brutos
• Tasas de descuento
• Inflación de los precios de las materias primas
• Cuota de mercado durante el período presupuestado
• Tasas de descuento utilizadas para extrapolar los flujos de efectivo más allá del periodo presupuestado

Márgenes brutos: se basan tanto en valores históricos como en incrementos esperados por mejoras en la eficiencia.

Tasas de descuento: se han tomado como referencia las de mercado, teniendo en cuenta los riesgos específicos, el sector de actividad y el valor temporal del dinero. El coste medio ponderado del capital (WACC) utilizado en las proyecciones de flujos de efectivo en el ejercicio 2012 está comprendido entre el 10,0% y 9,0% (comprendido entre el 10,0% y el 9,0% en el ejercicio 2011).

CLINICA BAVIERA INSTITUTO DETAL MOLÓGICO FURO

Inflación de los precios de las materias primas: las estimaciones se realizan en base a los indicadores oficiales de los países en dónde opera cada Unidad Generadora de Efectivo.

Cuota de mercado durante el período presupuestado: la dirección evalúa caso por caso cual es la evolución previsible de la Unidad Generadora de Efectivo respecto a sus competidores, trasladando las conclusiones a las estimaciones de flujos de efectivo.

Tasas de descuento utilizadas para extrapolar los flujos de efectivo más allí del periodo presupuestado: se han tomado como referencia las de mercado. El Grupo ha estimado en el ejercicio 2012 un crecimiento constante entre el 1,50% y el 2,00% (1,50% y 2,00% en el ejercicio 2011), para extrapolar los flujos de efectivo más allá del periodo de cinco años.

Análisis de sensibilidad de cambios en premisas clave

La Dirección de la Sociedad dominante realiza un análisis de sensibilidad, especialmente en relación a la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objeto de asegurarse de que posibles cambios en la estimación de dichas tasas no tengan repercusión en la recuperación de los valores mencionados anteriormente

Respecto a la determinación del valor en uso de las Unidades Generadoras de Efectivo de Clínica Nueva Estética Madrid, Clínica Londres (Murcia), Care Vision Germany GmbH / Care Medical Services Holland, B.V. y Clínica Baviera Zapateros, la Dirección considera que ningún cambio razonablemente posible en cualquiera de las hipótesis clave anteriores supondría que el valor en libros de las UGEs excediera de manera sustancial sus valores recuperables.

Para la UGE Clínica Londres, el importe recuperable estimado es igual a su valor en libros v, por tanto, cualquier cambio adverso en las hipótesis clave anteriores se trduciría en una pérdida por deterioro adicional A continuación se analizan las implicaciones de las hipótesis clave para determinar el importe recuperable:

• · Un incremento de un 1% de la tasa de descuento utilizada resultaría una disminución del valor en uso que supondría que dicho valor en uso fuera inferior al valor neto contable de la misma en 400 miles de euros.
• · En el caso de que la tasa de crecimiento disminuyese un 1%, resultaría una disminución del valor en uso que supondría que dicho valor en uso fuera inferior del valor neto contable de la misma en 465 miles de euros.

7. OTROS ACTIVOS INTANGIBLES

La composición de otros activos intangibles del Grupo a 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 y de sus correspondientes amortizaciones, junto con el movimiento del ejercicio anual son los siguientes:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012	Saldo inicial	Altas		Bajas Saldo final
VALORES BRUTOS
Aplicaciones informáticas	1.184.914	211.499		1.396.413
Otros activos intangibles	48.849		(7.301)	41.548
	1.233.763	211.499	(7.301)	1.437.961
AMORTIZACION
Aplicaciones informáticas	(1.123.825)	(68.421)		(1.192.246)
Otros activos intangibles	(47.042)	(1.032)	7.301	(40.773)
	(1.170.867)	(69.453)	7.301	(1.233.019)
VALORES NETOS	62.896			204.942
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011	Saldo inicial	Altas Altas	Bajas Saldo final
VALORES BRUTOS
Aplicaciones informáticas	1.131.458	53.456		1.184.914
Otros activos intangibles	48.849			48.849
	1.180.307	53.456		1.233.763
AMORTIZACIÓN
Aplicaciones informáticas	(1.037.294)	(86.531)		(1.123.825)
Otros activos intangibles	(39.422)	(7.620)		(47.042)
	(1.076.716)	(94.151)		(1.170.867)

Al 31 de diciembre de 2012, existen elementos totalmente amortizados por importe de 1.128.871 euros (968.883 euros al 31 de diciembre de 2011).

8. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición del inmovilizado material del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y de sus correspondientes amortizaciones, son las siguientes:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012	Saldo Inicial :	Altas	- Bajas	Saldo Final
VALORES BRUTOS
Terrenos y construcciones	4.479.975	52.277	(28.893)	4.503.359
Instalaciones y maquinaria	58.335.184	4.528.557	(451.969)	62.411.772
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	7.378.153	607.715	(257.934)	7.727.934
Otro inmovilizado	5.773.076	403.329		6.176.405
	75.966.388	5.591.878	(738.796)	80.819.470
AMORTIZACION
Construcciones	(1.117.923)	(267.875)	28.893	(1.356.905)
Instalaciones y maquinaria	(43.762.929)	(4.525.050)	451.969	(47.836.010)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(4.874.821)	(471.780)	257.934	(5.088.667)
Otro inmovilizado	(4.493.440)	(585.928)		(5.079.368)
	(54.249.113)	(5.850.633)	738.796	(59.360.950)
CORRECCIONES POR DETERIORO	(315.905)			(315.905)
VALORES NETOS	21.401.370			21.142.615

INSTITUTO OFTALMOLÓGICO EUROPEO

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011	Saldo Inicial	Altas	Balas	saldo Final
VALORES BRUTOS
Terrenos y construcciones	3.963.159	516.816		4.479.975
Instalaciones y maquinaria	53.132.501	5.202.683		58.335.184
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	6.760.012	618.141		7.378.153
Otro inmovilizado	4.758.733	1.022.290	(7.947)	5.773.076
	68.614.405	7.359.930	(7.947)	75.966.388
AMORTIZACION
Construcciones	(905.163)	(212.760)		(1.117.923)
Instalaciones y maquinaria	(38.849.204)	(4.913.725)		(43.762.929)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(4.413.914)	(460.907)		(4.874.821)
Otro inmovilizado	(3.744.406)	(756.981)	7.947	(4.493.440)
	(47.912.687)	(6.344.373)	7.947	(54.249.113)
CORRECCIONES POR DETERIORO	(315.905)			(315.905)
VALORES NETOS	20.385.813			21.401.370

El inmueble propiedad de la Sociedad dominante, cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2012 asciende a 1.405 miles de euros (1.430 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), se encuentra afecto como garantía hipotecaria del préstamo indicado en la nota 16.

Las altas de los ejercicios 2012 y 2011 corresponden fundamentalmente a la adquisición y renovación de equipos e instalaciones para clínicas.

Es política del Grupo contratar las pólizas de seguros que se estiman necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, existen elementos totalmente amortizados por importe de 44.502 miles de euros y 30.815 miles de euros, respectivamente.

En 2012 no se han suscrito compromisos para la adquisición en régimen de alquiler, con opción de compra, de equipos médicos, al igual que en el ejercicio 2011.

El Grupo explota determinados activos en régimen de arrendamiento financiero que corresponden fundamentalmente a vehículos. Al fin de cada contrato, el Grupo tiene la opción de la compra del activo a un precio favorable. A 31 de diciembre de 2012 y 2011 los valores de activos en arrendamiento financiero son los siguientes:

	31 de 31 de 31 de diciembre de 2012	diciembre de 2011
Coste Amortización acumulada	499.966 (457.297)	699.905 (674.476)
Valor neto contable	42.669	25.429

CLINICA BAVIERA STITUTO OFTAL MOLOGICO I

El detalle de los pagos mínimos futuros y el valor actual de la deuda pendiente al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 son los siguientes:

		31 de diciembre de 2012		-31 de diciembre de 2011
	Pagos minimos	Valor actual	Pagos minimos Valor actual
Hasta un año	15.125	15.125	13.876	13.876
Entre dos y cinco años	8.519	8.215	22.890	21.391
Total	24.399	23.340	36.766	35.267

La diferencia entre los pagos mínimos futuros y su valor actual corresponde a los intereses pendientes de devengar.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el valor razonable de los activos adquiridos en régimen de arrendamiento financiero no difiere significativamente del valor por el que figuran registrados contablemente.

9. INVERSIONES INMOBILIARIAS

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Grupo no tiene ningún activo clasificado como inversión inmobiliaria, al estar todos los inmuebles de su propiedad afectos a las actividades de explotación.

10. ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES

El detalle de activos financieros no corrientes clasificados por categorías del Grupo Baviera al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	31 diciembre de 31 diciembre de 2012 - 2012 - 2011
No corrientes
Préstamos y partidas a cobrar
Fianzas constituidas a largo plazo	435 444	1 533 559

Las fianzas incluyen fundamentalmente las otorgadas por los alquileres de los locales donde las Sociedades del Grupo realizan su actividad. Estos activos no devengan intereses y se reconocen por el importe efectivamente entregado. La diferencia respecto a su coste amortizado se estima no es significativa para las cuentas anuales consolidadas en su conjunto.

11. EXISTENCIAS

Las existencias se componen principalmente de lentes intraoculares, productos farmacéuticos y consumibles de quirófano.

12.

El desglose de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	31 diciembre de 31 diciembre de 2012	2011
Clientes por prestaciones de servicios	2.391.844	2.448.067
Deudores diversos	152.847	128.552
Correcciones valorativas por deterioro	(1.216.910)	(1.229.828)
	1.327.781	1.346.791

Las cuentas a cobrar a clientes no devengan intereses. El periodo medio de cobro es de 6 días en el ejercicio 2012 y de 5 días en el ejercicio 2011.

El movimiento de corrección valorativa por deterioro durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

	Ejercicio anual terminado el 31 diciembre de 2012	Ejercicio anual terminado el 31 diciembre de 2011
Saldo inicial Dotaciones/(Reversiones) del ejercicio	(1.229.828) 12.918	(1.374.117) 144.289
Saldo final	(1.216.910)	(1.229.828)

13. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO

A lo largo de los ejercicios 2012 y 2011, las distintas Sociedades del Grupo han invertido los excedentes puntuales de tesorería al objeto de rentabilizarlos, en deuda repo y equivalentes.

Estos activos financieros se registran a su coste amortizado que coincide fundamentalmente con su valor de mercado, dado el corto plazo de las inversiones. La rentabilidad media de estas inversiones durante el ejercicio 2012 se ha situado en torno al 3,1% anual (1,9% en 2011).

No existen restricciones a la disponibilidad de estos saldos.

14. PATRIMONIO NETO Y GANANCIAS POR ACCIÓN

El detalle y movimientos del patrimonio neto se muestran en el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.

Capital Social a)

El Capital Social de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a un millón seiscientos treinta mil setecientos cincuenta y ocho euros (1.630.758 euros) dividido en 16.307.580 acciones ordinarias de 10 céntimos de euros de valor nominal cada una, estando totalmente suscrito y desembolsado, teniendo los mismos derechos y obligaciones. La totalidad de las acciones están representadas por anotaciones en

CLINICA BAVIERA

INSTITUTO OFTALMOLOGICO EUROPEO

cuenta y están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las Sociedades con una participación en el capital de la Sociedad dominante igual o superior al 10% eran las siguientes:

	Porcentaje
	- 2012 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	2011
Investments Ballo Holding, B.V.	14,25%	14.25%
Corporación Financiera Alba, S.A.	20,00%	20,00%
Inversiones Grupo Zriser, S.L.	10,04%	10,01%

Por otra parte la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de mayo de 2012, acordó autorizar y facultar al Consejo de Administración de la Sociedad dominante para que la Sociedad dominante, directamente o a través de cualquiera de sus Sociedades filiales, pudiera adquirir acciones de la Sociedad dominante en las siguientes condiciones:

• 1. dominante que el Consejo de Administración de la Sociedad dominante considere convenientes dentro de los límites establecidos en los apartados siguientes.
• 1. Número máximo de acciones a adquirir: Acciones representativas, sumadas a las que ya se posean, de hasta el 10% del capital social.
• 1. valor nominal de las acciones ni superior en más de un ciento veinte por ciento (120%) al precio de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición.
• 1. Duración de la autorización: cinco años, a partir de la adopción del presente acuerdo

Los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo Baviera son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, la positiva evolución de las acciones de Clínica Baviera, S.A., la adecuada financiación de las inversiones o la reducción de los niveles de endeudamiento del Grupo Baviera.

Los ratios de apalancamiento al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

		2012 2 2011
Total Activos	51.667.709	57.855.918
Patrimonio Neto De la Sociedad dominante De los socios externos	21.354.176 (497.762)	23.719.331 107.281
Total	20.856.414	23.826.612
Apalancamiento	2,48	2,43

b) Prima de emisión

El saldo de la prima de emisión procede fundamentalmente de los sucesivos aumentos de capital social de la Sociedad dominante realizados, así como de los procesos de fusión producidos en 1999. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital, siendo de libre disposición.

C) Reservas

Reserva legal: De acuerdo con la legislación vigente, se debe destinar un 10% de sus beneficios anuales a la reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social. Esta reserva no podrá distribuirse, excepto en caso de liquidación, pero podrá utilizarse para compensar pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles para este fin. o para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya ampliado. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el importe de la reserva legal del Grupo ascendía a 326.152 euros correspondiendo en su totalidad a la Sociedad dominante.

d) Dividendos

	31 de diciembre de 2012 : "	31 de diciembre de 2011
Dividendos de acciones ordinarias: Dividendo propuesto/distribuido	1.628.470	4.376.047
Número de acciones	16.307.580	16.307.580
Acciones propias	(22.884)	(74.728)
Numero de acciones sin autocartera	16.284.696	16.232.852
Dividendo por acción	0.10	0.27

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante propondrá a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la distribución de un dividendo extraordinario con cargo a reservas correspondiente al ejercicio 2012 que ascenderá a 0,10 euros por acción en circulación (0,27 en el ejercicio 2011), equivalente a un 66,1% del resultado consolidado del Grupo sin tener en cuenta el deterioro del fondo de comercio (81,0% en el ejercicio 2011).

El 15 de diciembre de 2011, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, considerando la previsión de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2011 de 1.948.182 euros. Este dividendo se pagó el 23 de diciembre de 2011.

Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad dominante está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas.

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de eiercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad dominante fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de desarrollo que figuran en el activo del balance de la Sociedad dominante.

e) Valores propios

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de mayo de 2012 autorizó al Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. a la compra de valores propios, durante un plazo de cinco años desde la adopción del acuerdo, hasta un máximo de acciones, sumadas a las que ya se posean, del 10% del capital social, a un precio mínimo por acción no inferior al valor nominal de las acciones y máximo del 120% del valor de cotización en el momento de la adquisición.

Esta autorización sustituyó a la concedida en la Junta General Ordinaria de Accionistas del 21 de junio de 2011, que autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad dominante a la compra de valores propios en los mismos términos.

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad dominante hizo uso de la mencionada autorización y adquirió 80.175 acciones de la Sociedad dominante por un total de 435.577 euros (10.062 acciones por un total de 73.345 euros en 2011). El número y valoración de las acciones propias en poder de la sociedad dominante son los siguientes:

	de 2012 de 12 - "	31 de diciembre 31 de diciembre de 2011
Número de acciones propias	22.884	74.728
Valoración	94.543	592.541
% de capital escriturado	0.14%	0.46%

f) Ganancias por acción

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio((pérdida) neto del año atribuible a los accionistas ordinarios de la matriz entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el año, excluido el número medio ponderado de las acciones propias mantenidas a lo largo de ejercicio.

Las ganancias diluidas por acción se calculan dividiendo el beneficio neto atribuible a los accionistas ordinarios de la matriz entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el año más el número medio ponderado de acciones ordinarias que se emitirían en la conversión de todas las acciones ordinarias potencialmente dilusivas en acciones ordinarias.

El Grupo no ha emitido instrumentos de capital que puedan convertirse en acciones ordinarias en el futuro, por lo que el cálculo de las ganancias diluidas por acción coincide con el cálculo de las ganancias básicas por acción. El siguiente cuadro refleja los ingresos e información del número de acciones utilizadas para el cálculo de las ganancias básicas y diluidas por acción:

	31 de diciembre de 2012	31 de diciembre de 2011
Beneficio/(Pérdida) neto atribuible a los accionistas de la matriz por actividades que
continúan	(87.587)	5.430.298
Número medio ponderado de acciones ordinarias	16.206.709	16.210.323
Gananciae hacinge v dillunge nor gening	10 011	U 33

En relación con el cálculo de las ganancias por acción, no ha habido transacciones sobre las acciones ordinarias o acciones potenciales ordinarias entre la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas y la de formulación de las mismas, que no se hayan tenido en cuenta en dichos cálculos para el ejercicio 2012.

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15. PROVISIONES

La variación de provisiones al 31 de diciembre de 2012 y a 31 de diciembre de 2011 es la siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012	Saldo Inicial	Altas	Bajas	Saldo final
Provisiones a largo plazo Provisiones para otras responsabilidades	474.306	90.000		564.306
	474.306	90.000		564.306
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 - :	Saldo Inicial	Altas	Bajas Bajas Saldo final
Provisiones a largo plazo Provisiones para otras responsabilidades	474.306			474.306
	474.306			474.306

16. PRÉSTAMOS Y CRÉDITOS BANCARIOS

Los préstamos y créditos bancarios presentan el siguiente detalle:

31 de diciembre de 2012		31 de diciembre de 2011-
Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
6.134.017	9.432.389	5.836.659	13.288.388

El detalle por vencimientos de los préstamos y créditos bancarios no corrientes es el siguiente:

Anos	31 de diciembre de 2012	31 de diciembre de 2011
2013		4.832.656
2014	4.888.911	6.238.211
2015	2.568.559	1.407.611
2016	1.306.469	355.561
2017 y Siguientes	668.450	454.349
	9.432.389	13.288.388

El inmueble propiedad de la Sociedad dominante ubicado en Valencia (ver Nota 8) está afecto como garantía de un préstamo cuyo nominal pendiente al cierre del ejercicio ascendía a 1.042.538 euros (1.179.949 euros en 2011).

El Grupo se encuentra sometido a riesgo de tipo de interés, principalmente debido a la variación de los costes financieros de la deuda referenciada a tipo variable como consecuencia de las variaciones en los tipos de interés. La estructura de la deuda del Grupo es la siguiente:

	31 de diciembre de 31 de diciembre de 2012 - - - - - - 2011 - - - 2011 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2011 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2011
Tipo de interés variable	15.566.406	19.125.047
	15.566.406	19.125.047

El Grupo lleva a cabo la gestión de este riesgo por medio del análisis de la evolución estimada de los tipos de mercado y la estructura de la deuda.

Al 31 de diciembre de 2012 el importe de los gastos financieros devengados y no pagados ascendía a 28.216 euros (47.069 euros al 31 de diciembre de 2011). Los préstamos y créditos a tipo variable devengan un tipo de interés referido al Euribor más un diferencial. El interés nominal medio devengado en el ejercicio 2012 ha sido del 2,5%, aproximadamente (3,0% en el ejercicio 2011).

OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES 17.

El detalle del saldo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012 = 2011
Deudas por adquisiciones Proveedores de inmovilizado Otras deudas a largo plazo	438.186 11.815	63.602 85.490
	450.001	149.092

Con fecha 2 de febrero de 2012, se efectuó la adquisición de los activos de la clínica oftalmológica de Córdoba. En el acuerdo, se establecieron una serie de pagos fijos anuales, el último de los cuales tendrá lugar en 2017. A 31 de diciembre de 2012, el valor actual de la parte no corriente de dichos pagos ascendía a 438.186 euros.

18. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

lncluye fundamentalmente las deudas derivadas de la adquisición de bienes y servicios, incluyendo las contraídas con los médicos colaboradores. Estas deudas no devengan intereses y, generalmente, vencen a una media de 46 días.

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19. OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES

El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente:

Concepto	31 de diciembre 31 de diciembre de 2012	de 2011
Deudas por adquisiciones Acreedores por adquisición de inmovilizado Remuneraciones pendientes de pago	121.049 7.575 706.544	477.000 369.204
	835.168	846.204

Con fecha 2 de febrero de 2012, se efectuó la adquisición de los activos de la clínica oftalmológica de Córdoba (ver nota 17). A 31 de diciembre de 2012, la parte corriente de los pagos derivados de dicha adquisición ascienden a 121.049 euros.

Con fecha 17 de junio de 2008, se realizó la adquisición por parte de Clínica Baviera, S.A. del 100% de las participaciones de Care Vision Germany GmbH y Care Medical Services Holland B.V. En dicho contrato se establecían una serie de pagos aplazados que se calculaban en función del EBITDA y las ventas futuras obtenidas por ambas sociedades. Con fecha 19 de junio de 2009 se efectuó el primer pago aplazado por la adquisición de las participaciones de las Sociedades anteriormente mencionadas. El importe total de dicho pago ascendió a 1.631.659 euros. Con fecha 17 de mayo de 2010 se efectuó el segundo pago aplazado por la adquisición de las participaciones de las sociedades anteriormente mencionadas. El importe total de dicho pago ascendió a 1.042.703 euros.

Con fecha 31 de marzo de 2011 se efectuó el último pago aplazado por la adquisición de las participaciones de las sociedades anteriormente mencionadas. El importe total de dicho pago ascendió a 1.227.938 euros.

Con fecha 6 de marzo de 2007, se suscribió un acuerdo particular entre Clínica Londres, S.L., el titular de 830.052 participaciones sociales representativas del 9% del capital social de Clínica Londres S.L., y Clínica Baviera S.A., mediante el cual esta última Sociedad asumía, en virtud de la cesión realizada por las otras dos partes indicadas, todos los derechos y obligaciones, indicadas a continuación, que le correspondían a Clínica Londres, S.L. respecto a las opciones de compra y de venta existentes sobre las mencionadas 830.052 participaciones de Clínica Londres, S.L.

Conforme al contrato de compraventa suscrito, el titular actual de dichas participaciones sociales de Clínica Londres, S.L. concede a esta sociedad un derecho de opción de compra sobre las mismas. A su vez, Clínica Londres S.L. concede al titular de las mencionadas 830.052 participaciones sociales un derecho de opción de venta sobre estas.

Con fecha 23 de junio de 2009, Clínica Baviera, S.A. renunció al derecho de opción de compra que mantenía sobre las participaciones sociales de Clínica Londres, S.L., de acuerdo con lo estipulado en el acuerdo de compra-venta de Policlínica Londres, S.L.

El plazo para el ejercicio del derecho de opción de venta sería el comprendido entre el 1 de diciembre de 2009 y el 28 de febrero de 2010; entre el 1 de diciembre de 2010 y el 28 de febrero de 2011; y entre el 1 de diciembre de 2011 y el 28 de febrero de 2012. Las tres ventanas para el ejercicio de dicha opción se encontraban vencidas a 31 de diciembre de 2012 sin haber sido ejercida la opción, por lo que el importe estimado del valor de dicha opción al 31 de diciembre de 2010 fue dado de baja del fondo de comercio de Clínica Londres, S.L. y sociedades dependientes (ver nota 6).

20. SITUACIÓN FISCAL

a) - El detalle de los saldos con Administraciones Públicas al cierre del ejercicio es el siguiente:

	31 de diciembre de 2012		31 de diciembre de 2011 --
Concepto	Saldos deudores	Saldos acreedores	Saldos deudores	Saldos acreedores
No corriente Impuesto sobre Sociedades diferido	1.894.956	3.673.479	1.313.424	3.229.190
Corriente
Impuesto sobre Sociedades corriente	174.060	804.985		927.048
Otros saldos con Administraciones Públicas
Seguridad Social		505.828		627.660
Retenciones I.R.P.F.	23.651	919.221		1.116.701
Hacienda Pública deudor/acreedor por IVA	74.784	287.225		90.226
	98 435	1.712.274		1.834.587

b) Las Sociedades españolas del Grupo tienen abiertos a inspección los últimos cuatro ejercicios, para todos los impuestos que le son aplicables, desde la fecha de su presentación.

Las Sociedades extranjeras tienen abiertos a inspección todos sus impuestos según su legislación.

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las declaraciones realizadas por los diferentes impuestos no pueden considerarse definitivas hasta su inspección por las autoridades fiscales o haberse cumplido el periodo de prescripción.

En aplicación del artículo 20 de la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido la Sociedad dominante se encuentra exenta, al ser su actividad la asistencia sanitaria. Por su parte, las Sociedades españolas dependientes, excepto Clínica Baviera Zapateros, S.L. y Clínica Baviera Mallorca, S.L., se encuentran no exentas de este impuesto.

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante de fecha 17 de diciembre de 2007, acordó por unanimidad que la Sociedad dominante Clínica Baviera, S.A. se acoja al Régimen Especial del grupo de entidades establecido en el Capítulo IX Título IX de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido con efectos a partir del 1 de enero de 2008.

c) Los componentes del Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	31 de diciembre de 2012	. 31 de diciembre de 2011
Cuenta de resultados separada consolidada
Impuesto corriente sobre las ganancias del ejercicio	1.071.655	1.597.060
lmpuesto diferido relacionado con el origen o reversión de diferencias temporarias	(239.914)	618.195
Gasto por Impuesto sobre beneficios registrado en la cuenta de resultados separada consolidada	831.741	2.215.255
Estado de variaciones en el patrimonio neto lmpuesto por la valoración a valor de mercado de los activos financieros disponibles
para la venta	102.671	(20.856)
Gasto / (Ingreso) por impuesto sobre beneficios registrado en el patrimonio neto	102.671	(20.856)

d) Los cálculos del gasto por Impuesto sobre beneficios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, así como del Impuesto sobre beneficios a pagar son los siguientes:

	sinde diciembre de 2012	si de diciembre de 2008 1
Resultado consolidado antes de impuestos Resultados negativos de las Sociedades dependientes para las que no se ha activado el	191.111	7.619.083
crédito fiscal	707.892	993.983
	899.003	8.613.066
Cuota al tipo impositivo de España (30%)	696.203	1.706.433
Cuota al tipo impositivo de Holanda (20%)	(297.568)	(265.598)
Cuota al tipo impositivo de Alemania (31%)	694.658	799.920
Deducciones	(261.552)	(25.500)
Gasto por impuesto sobre Sociedades	831.741	2.215.255
Pagos a cuenta y retenciones	(881.702)	(732.336)
Variación en impuestos diferidos	239.914	(618.195)
Impuesto sobre Sociedades Corriente del ejercicio actual	189.953	864.724
Impuesto sobre Sociedades Corriente proveniente de ejercicios anteriores	440.972	62.324
Impuesto sobre Sociedades Corriente (Deudor)	(174.060)
Impuesto sobre Sociedades Corriente Acreedor	804.985	927.048

Las Sociedades que conforman el grupo fiscal se han aplicado, a efectos del cálculo del lmpuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012, deducciones por importe de 262 miles de euros, aproximadamente, correspondiendo en su mayor parte a Gastos de I+D y deducciones por doble imposición (26 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Las bases imponibles negativas pendientes de compensar de las Sociedades dependientes que no forman parte del grupo fiscal ascendían al 31 de diciembre de 2012 a un importe aproximado de 12.812 miles de euros, de las que aproximadamente 6.499 miles de euros corresponden a Clínica Baviera Italia, S.R.L., conforme al siguiente detalle:

Efercicio	Importe	Ejercicio limite Compensacion
2001	722 398	llimitado
2002	1.220.962	llimitado
2006	86.861	llimitado
2007	232 873	llimitado
2008	1.517.561	llimitado
2009	732 429	llimitado
2010	438.366	llimitado
2011	839.779	llimitado
2012	707.892	llimitado
Total	6.499.121

La Sociedad Clínica Baviera Mallorca, S.L. tiene bases imponibles negativas al 31 de diciembre de 2012 por importe aproximado de 546 miles de euros conforme al siguiente detalle:

Ejercicio ﻢ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ	Importe	Ejercicio limite Compensacion :
2008 2009	233.197 313.032	2023 2024
Total	546.229

La Sociedad Care Medical Holland, BV tiene bases imponibles negativas al 31 de diciembre de 2012 por importe aproximado de 4.714 miles de euros conforme al siguiente detalle:

Ejercicio	Importe	Ejercicio limite Compensacion
2009	536.672	2015
2010	1.376.458	2019
2011	1.327.992	2020
2012	1.473.595	2021
Total	4.714.417

La Sociedad Policlínica Londres, S.L. tiene bases imponibles negativas al 31 de diciembre de 2012 por importe aproximado de 1.052 miles de euros correspondientes a las pérdidas del ejercicio 2009.

Las bases imponibles negativas pendientes de compensar de las Sociedades dependientes que no forman parte del grupo fiscal ascendían al 31 de diciembre de 2011 a un importe aproximado de 10.728 miles de euros, de las que aproximadamente 5.791 miles de euros corresponden a Clínica Baviera Italia, S.R.L., conforme al siguiente detalle:

Ejercicio	Importe	Ejercicio limite Compensación
2001	722.398	llimitado
2002	1.220.962	llimitado
2006	86.861	llimitado
2007	232.873	llimitado
2008	1.517.561	llimitado
2009	732.429	llimitado
2010	438.366	llimitado
2011	839.779	llimitado
Total	5.791.229

La Sociedad Clínica Baviera Mallorca, S.L. tenía bases imponibles negativas al 31 de diciembre de 2011 por importe aproximado de 643 miles de euros conforme al siguiente detalle:

Ejercicio		Importe	Ejercicio límite Compensación
	2007	29.229	2022
	2008	301.208	2023
	2009	313.032	2024
	Total	643.469

La Sociedad Care Medical Holland, BV tenía bases imponibles negativas al 31 de diciembre de 2011 por importe aproximado de 3.241 miles de euros conforme al siguiente detalle:

Ejercicio	Importe	Ejercicio límite Compensación
2009	536.672	2015
2010	1.376.458	2019
2011	1.327.992	2020
Total	3.241.122

La Sociedad Policlínica Londres, S.L. tenía bases imponibles negativas al 31 de diciembre de 2011 por importe aproximado de 1.052 miles de euros correspondientes a las pérdidas del ejercicio 2009.

Ejercicio 2012	Saldo nicial	Altas	Aplicación	Saldo Final
Activos por impuestos diferidos	1.313.424	800.193	(218.661)	1.894.956
Pasivos por Impuestos diferidos	(3.229.190)	(936.009)	491.720	(3.673.479)
	Saldo			Saldo
Ejercicio 2011	Inicial	Altas	Aplicación	Final
Activos por impuestos diferidos	1.086.589	531.082	(304.247)	1.313.424
Pasivos por Impuestos diferidos	(2.405.016)	(1.603.194)	779.020	(3.229.190)

El movimiento de los activos y pasivos por Impuesto diferido es el siguiente:

La diferencia entre la carga fiscal imputada en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, y la que habrá de pagarse en dichos ejercicios, registrada en los epígrafes "Impuestos diferidos activos" e "Impuestos diferidos pasivos" del activo o pasivo, según corresponda, del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, proviene de las diferencias temporarias generadas por la diferencia entre el valor contable de determinados activos y pasivos y su base fiscal. Las diferencias significativas son las siguientes:

• · Diferencia temporaria derivada de la provisión por las pérdidas fiscales de las Sociedades extranjeras Artículo 12.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto Sobre Sociedades.
• · Diferencia temporaria del beneficio de la libertad de amortización acreditado por el Grupo por los elementos adquiridos entre 1994 y 1996 (en virtud de lo establecido en los Reales Decretos Leyes 7/94 y 2/95) y en 2009, 2010, 2011, 2012 y respectivamente acogidos a libertad de amortización para inversiones generadoras de empleo en virtud de las disposiciones legales que se recogen en el Real Decreto Ley 4/04 (añadida por la Ley 4/2008) y Real Decreto Ley 6/2010 y Real Decreto Ley 13/2010.
• Diferencias temporarias derivadas de la valoración fiscal de determinados activos, entre ellos los afectos a arrendamiento financiero, que se amortizan fiscalmente a un ritmo diferente del contable.

El detalle del efecto de los activos y pasivos por impuestos diferidos en el patrimonio neto y en la cuenta de resultados separada consolidada es el siguiente:

	Deudor (Acreedor)
	31 de diciembre de 31 de diciembre de - 2011. 2012
Patrimonio neto Pérdidas y ganancias	(20.856) 102.671 618.195 (239.914)
Total	597.339 (137.243)

21. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

El Grupo mantiene avales otorgados por entidades financieras por importe de 185 miles de euros, aproximadamente (500 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), como garantía, fundamentalmente, de los alquileres de determinados locales.

22. TRANSACCIONES CON PAGOS BASADOS EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO

El gasto de personal registrado por transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio es el siguiente:

		2018 -
Plan de opciones sobre acciones de Clínica Baviera, S.A. para directivos y personal medico
Gastos de personal	27.278	103.271
Gastos financieros	8.315	28.713

Los movimientos registrados en el 2012 son los siguientes:

	Saldo into
Plan de opciones sobre acciones	493.323	35.593	(454.367	74.549

Los movimientos registrados en el 2011 fueron los siguientes:

------------- Plan de opciones sobre acciones	361.339	131.984	493.323

22.1 Plan de opciones sobre acciones de Clínica Baviera S.A. para directivos y personal médico

La Junta General de Accionistas de Clínica Baviera, S.A. aprobó el 20 de mayo de 2008 un plan de opciones sobre acciones para determinados directivos y personal médico de Clínica Baviera S.A.

La fecha de inicio del plan es el 20 de mayo de 2008 y tendrá una duración máxima de siete años a contar desde la fecha de inicio, por lo que finalizara el 20 de mayo de 2015 y se han de cumplir las siguientes condiciones:

• · El personal médico debe presentar una antigüedad de más de cuatro años y una jornada de trabajo superior a 25 horas semanales en cada una de las fechas de concesión de las opciones.
• · El plan tiene establecido dos fechas de concesión, siendo la primera el 20 de mayo de 2008 y la segunda el 20 de mayo de 2010.
• · El precio del ejercicio de las opciones es de 2 euros.

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• · El periodo de ejercicio correspondiente a las opciones concedidas a los beneficiarios en la primera fecha de concesión se extenderá desde el 20 de mayo de 2012 hasta el 20 de mayo de 2013. El periodo de ejercicio correspondiente a las opciones concedidas a los beneficiarios en la segunda fecha de concesión se extenderá desde el 20 de mayo de 2014 hasta el 20 de mayo de 2015.
• · Las opciones no ejercitadas transcurrido el quinto aniversario desde cada una de las fechas de concesión se extinguirán automáticamente.

22.2 Movimientos en el número de opciones y modelo de valoración

En el ejercicio 2012:

(Número de acciones)		31.12.2011 Ejercitadas Bajas		100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Plan para los directivos y personal médico Número Media ponderada del precio de ejercicio (en	103.500	(83.000)	(6.500)	14.000
euros)		2

En el ejercicio 2011:

(Numero de acciones)	31.12.2010 Ejercitadas Bajas 31.12.2011
Plan para los directivos y personal médico Número	117.500	-	(14.000)	103.500
Media ponderada del precio de ejercicio (en euros)

En el ejercicio 2012 se han ejercitado 83.000 opciones, correspondientes a las concedidas en 2008. En 2011 no se ejercitó ninguna opción. A 31 de diciembre de 2012, todas las opciones concedidas en 2008 habían sido ejercitadas o dadas de baja.

El valor razonable de las opciones se determina en la fecha de concesión utilizando un modelo de valoración de opciones Black-Scholes, que considera los términos y condiciones de los planes.

Los datos utilizados en el modelo de valoración son los siguientes:

(ARMACIALISTS) (ARL) (RES) (RESEMBER (RESERVATION 1) ( SELECT (CORRESS · ENTER C & L'ITEMENTS CONSUMERSION SECTION SECTION SECTION AND CONSULT IF ENTERSEL COPY S SOURCESTIMES TO CONSULE STORES STORES OF ITS
Volatilidad esperada Tipo de interés libre de riesgo Precio de la acción (euros) Tiempo hasta el ejercicio (años) Precio de ejercicio (euros)	52% 5% 2

La volatilidad esperada refleja la hipótesis de que la volatilidad histórica en un periodo similar a la vida de las opciones es indicativa de tendencias futuras, lo cual puede no llegar a producirse realmente.

23. PARTES VINCULADAS

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus Sociedades dependientes, que son partes vinculadas, forman parte del tráfico habitual de las Sociedades en cuanto a su objeto y condiciones y han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota.

CLÍNICA BAVIERA

Adicionalmente a lo indicado en la Nota 24 siguiente para otras partes vinculadas, el detalle de las transacciones realizadas con accionistas de la Sociedad dominante para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, son las siguientes:

2012 - 2012

Gasto de alquileres

308.553 299.040

ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ALTA DIRECCIÓN. REMUNERACIONES Y OTROS 24. COMPROMISOS

Los miembros del Consejo de Administración, así como los representantes de las personas jurídicas a las que representan y demás personas que asumen la gestión del Grupo Baviera al más alto nivel, no han participado durante los ejercicios 2012 y 2011 en transacciones inhabituales y/o relevantes del Grupo.

a) Retribuciones y otras prestaciones

El detalle de las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante y de la alta dirección del Grupo es el siguiente:

Administradores	447,622	507.778
Sueldos
Eduardo Baviera Sabater	253.822	271.952
Julio Baviera Sabater	193.800	235.826
Dietas	66.402	66.402
Ricardo Moreno Warleta	33.201	33.201
Pablo Díaz de Rábago Mazón	33.201	33.201
Alta dirección	416.159	409.774
Sueldos	416.159	409.774

Adicionalmente, dos de los representantes de personas jurídicas miembros del órgano de administración han devengado, durante el ejercicio 2012, una remuneración total de 440.000 euros por el desempeño en el Grupo de sus funciones como facultativos médicos (441.400 euros en el ejercicio 2011).

Uno de estos representantes es también miembro de la Alta Dirección, por lo que la remuneración devengada por el mismo se ha clasificado en el detalle anterior como "Alta Dirección".

Los Administradores personas jurídicas no cobran ningún tipo de remuneración por este concepto. No obstante, si bien el Sr. Diego Ramos no percibe personalmente ninguna remuneración como Consejero, la Sociedad DLA Piper Spain S.L., en la que éste presta sus servicios de forma exclusiva como responsable del Área de Tecnologías, factura a Clínica Baviera S.A. por la actividad del Sr. Ramos en el Consejo la misma cifra anual que los demás consejeros independientes, 33.201 euros en el ejercicio 2012 (33.201 en el ejercicio 2011).

Determinados miembros de la Alta Dirección se encuentran dentro del Plan de opciones sobre acciones detallado en la nota 22.1, siendo el número de opciones de 14.000, todas ellas concedidas en 2010.

INICA BAVIERA NSTITUTO OFTALMOLÓGICO EUROPEO

Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 el Grupo no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración de la Sociedad dominante ni a las componentes de la Alta Dirección del Grupo, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

ldentificación de los miembros de la Alta Dirección del Grupo durante los ejercicios 2012 y 2011

	Miembros de la Alta Dirección
Nombre	Cargo
Luís Miguel Raga Romero Sofía Querol Videgain	Director de Expansión y Aperturas Directora de Clínica Baviera España
Marcos Bueso Sanchis	Director General de Grupo

Al 31 de diciembre de 2012 existen 5 contratos con altos directivos/ consejeros ejecutivos en los que se prevén indemnizaciones pactadas para el caso de extinción de la relación laboral (5 al 31 de diciembre de 2011).

En cumplimiento con los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), a continuación se indican las participaciones, directas o indirectas, de los Administradores y de las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231 de la LSC en el capital de Sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social del Grupo, y los cargos o funciones que en ellas ejercen.

Administrador	Sociedad participada	Participación directa	Participación indirecta	Cargo/Funcion
Luis Miguel Raga Romero	Clínica Baviera Italia, S.R.L.			Administrador Unico
Clínica Baviera, S.A.(1)	Clínica Baviera Zapateros, S.L.	80%		Consejero Delegado
Clínica Baviera, S.A.(1)	Clínica Baviera Mallorca, S.L.	74%		Consejero Delegado
Clínica Baviera, S.A.(1)	Clínica Londres, S.L.	91%		Consejero Delegado
Pablo Díaz de Rábago Mazón (2)	Clínica Londres, S.L.			Consejero
Clínica Baviera, S.A.(1)	Clínica Nueva Estética Madrid, S.L.		83.4%	Consejero Delegado
Eduardo Baviera Sabater	Policlínica Londres, S.L.		89.03%	Consejero Delegado
Investments Ballo Holding, B.V.	LCA-Vision, Inc.	1.17%
Inversiones Dario 3. B.V.	LCA-Vision. Inc.	0.58%
Eduardo Baviera Sabater	LCA-Vision, Inc.	1.26%
Julio Baviera Sabater	LCA-Vision, Inc.		0.93%

(1) En las Sociedades señaladas Eduardo Baviera Sabater interviene como representante persona física de Clínica Baviera, S.A., que es la Sociedad Consejera.

(2) En las Sociedades señaladas Pablo Díaz de Rábago Mazón interviene como representante persona física de Conet Capital S.L., que es la Sociedad Conseiera.

Los Administradores de la Sociedad dominante, o personas actuando por cuenta de esta, no han realizado durante el ejercicio operaciones con la Sociedad, o con otras Sociedades del Grupo, ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado.

25. INGRESOS Y GASTOS

a) El desglose de la cuenta de Consumos y otros gastos durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Compras Variación de existencias	10.681.698 (773.466)	10.280.993 99.535
Consumos y otros gastos	9.908.232	10.380.528

CLINICA BAVIERA INSTITUTO OFTAL MOLOGICO I

b) El detalle de los gastos de personal durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012 - 2012 - 2011
Sueldos y salarios	32.016.111	31.370.426
Seguridad Social a cargo de la empresa	5.940.290	5.681.001
Aportaciones a planes de pensiones (nota 4)	3.000	3.000
Otros gastos sociales	211.601	215.189
Total	38.171.002	37.269.616

Del importe anterior, 13.021.703 euros en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (13.969.520 euros en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011) corresponden al coste de personal médico.

• c) Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 el Grupo ha satisfecho 7.797 miles de euros (7.423 miles de euros en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011) en concepto de servicios profesionales sanitarios quirúrgicos, que se incluyen en el epígrafe de Otros gastos operativos de la cuenta de resultados separada consolidada adjunta.
• d) El número medio de empleados durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, distribuidos por categorías profesionales, es el siguiente:

	2012	2011
Directivos	11	11
Licenciados sanitarios	104	107
Técnicos sanitarios y auxiliares	444	392
Otro personal no sanitario	286	274
Total plantilla media	845	784

Adicionalmente, el Grupo cuenta al 31 de diciembre de 2012 con 67 colaboradores personas físicas y jurídicas (59 colaboradores al 31 de diciembre de 2011) que prestan servicios que complementan las actividades sanitarias que realiza el Grupo, así como para atender variaciones puntuales de la demanda.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el detalle de la plantilla del Grupo por género era la siguiente:

Altos directivos y Administradores	ব		1
Mandos intermedios (u otros directivos)		2		2
Licenciados sanitarios	75	41	79	50
Técnicos sanitarios y auxiliares	26	422	27	423
Otro personal no sanitario	53	239	53	253
Total	165	705	170	729

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2012 está compuesto por 9 miembros (9 en el 2011), todos ellos varones.

CLİNİCA BAVIERA

e) diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente (en euros):

	2012 2012 2011 2011
Compras diversas	2.757.542	2.574.993
Servicios profesionales médicos	7.796.748	7.423.299
Publicidad	7.167.600	7.565.546
Alquileres	8.556.727	7.891.262
Otros gastos operativos	6.327.796	6.221.387
	32.606.413	31.676.487

26. ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS

El Grupo tiene compromisos con terceros derivados de los contratos de alquiler de las clínicas donde desarrolla su actividad (arrendamientos operativos) que ascienden a 2.261 miles de euros al 31 de diciembre de 2012 (2.133 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), cuyos plazos oscilan entre 2 y 5 años.

Los pagos futuros mínimos de los contratos de arrendamiento no cancelables al 31 de diciembre son:

(Euros)		2012 2012 2011
Hasta un año Más de un año	983.541 1.247.191	975.928 1.157.705
	2.230.732	2.133.633

REMUNERACIÓN DE LOS AUDITORES 27.

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Baviera así como los de las cuentas anuales individuales de las Sociedades que lo componen correspondientes al ejercicio 2012 han ascendido a 113 miles de euros (105 miles de euros en el ejercicio 2011). De dicho importe, las auditorías realizadas por el auditor principal (Sociedades de la organización mundial Ernst & Young) han ascendido a 101 miles de euros en el ejercicio 2012 (93 miles de euros en el ejercicio 2011).

Durante los ejercicios 2012 y 2011 no se han abonado honorarios por otros servicios prestados por los auditores de cuentas de las Sociedades del Grupo.

Durante los ejercicios 2012 y 2011 no se han abonado honorarios por otros servicios prestados por otras Sociedades que forman parte de la misma red internacional del auditor principal.

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28.

Las operaciones del Grupo están expuestas a distintas tipologías básicas de riesgo financiero:

1. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes del Grupo, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.

La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es la siguiente:

(Miles de euros)		2012 2 2011
Inversiones financieras a largo plazo	1.435	1.534
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.328	1.347
Otros activos financieros corrientes	85	116
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	9.404	13.852
Total	12.252	16.849

Para gestionar el riesgo de crédito el Grupo distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión.

Actividades operativas

El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, pues la prestación de servicios a particulares constituye la mayoría de la cifra de negocios, realizándose el cobro, fundamentalmente, en efectivo o por medio de tarjetas de crédito o transferencias. En cuanto a la venta con pago aplazado, realizada fundamente a Sociedades Médicas y Mutualidades, la gestión de riesgo se efectúa de acuerdo con las directrices de la Dirección del Grupo.

Actividades de inversión

El Grupo realiza sus actividades de inversión de acuerdo con los siguientes criterios:

• Se realizan con entidades de reconocida solvencia.
• · Se invierte en productos de naturaleza conservadora.
• Las autorizaciones para las inversiones correspondientes están delimitadas en función de los apoderamientos otorgados a los altos directivos de la Sociedad dominante, y en todo caso, están enormemente restringidas.
• · Desde el punto de vista de plazo, no se supera en circunstancias generales el plazo de 3 meses y habitualmente se trata de inversiones con disponibilidad automática de fondos.

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2. Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado.

A efectos ilustrativos se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en la deuda financiera neta del Grupo de las fluctuaciones en los tipos de interés.

Para la realización del citado análisis de sensibilidad, partimos de la deuda financiera neta a 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y tomando como referencia el Euribor mes a la citada fecha, aplicamos una variación +- 100 puntos básicos.

El análisis de sensibilidad realizado, demuestra que las variaciones en el tipo de interés aplicado a la deuda financiera neta, tendrían un impacto a 31 de diciembre, que en todo caso no sería significativo y que afectaría exclusivamente al resultado financiero:

	TOOHOO Referencia (Euribor mes)	Deuda inanciera - Neta (1	Intereses anuales (Z	100 0000000	ntereses anuales	-- 100 p.b.	Intereses anuales (Z)
31-12-12	0.542	(6.162)	(33)	.542	(95)	(0.458)	28
31-12-11	1.947	(5.273)	(103)	2.947	155)	0.947	(50)

(1) Diferencia entre el saldo de deuda con entidades de crédito y otros activos líquidos equivalentes.
(2) Miles de euros.

En lo referente al riesgo de tipo de cambio. el Grupo opera en el ámbito de la Unión Europea por lo que no mantiene derechos de cobro ni compromisos con terceros en moneda diferente a la funcional (Euro).

3 Riesgo de liquidez

La estructura financiera del Grupo presenta un bajo riesgo de liquidez dado el moderado nivel de apalancamiento financiero y los elevados flujos de tesorería derivados del ciclo de explotación.

El riesgo de liquidez vendría motivado por la posibilidad de que el Grupo no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a las obligaciones de pago. El objetivo del Grupo es mantener las disponibilidades líquidas necesarias.

Las políticas del Grupo establecen límites razonables de liquidez que han de ser mantenidos en todo momento:

• · Los excesos de liquidez sólo se pueden invertir en determinados tipos de activos (ver apartado anterior sobre riesgo de créditos-actividades de inversión) que garanticen su liquidez.
• · Adicionalmente, el Grupo sigue políticas prudentes en su financiación externa, acudiendo a la misma de forma muy puntual.
• · A 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el nivel de deuda financiera neta del Grupo es inferior al EBITDA del ejercicio 2012 y 2011 y los préstamos suscritos durante 2012 y 2011 han sido contratados en unas condiciones financieras muy competitivas considerando la difícil situación del mercado, lo que avala la percepción de solvencia y solidez de que goza el Grupo en el ámbito financiero.

29.

El detalle de los valores contables de los activos financieros del Grupo incluidos en el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre comparados con sus valores razonables es el siguiente:

	Miles de euros
	Valor contable		Valor razonable
	20152	2011	20152	201
Activos financieros no corrientes (Nota 10)
Otros créditos	1.435	1.534	1.435	1.534
	1.435	1.534	1.435	1.534
Activos financieros corrientes
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 12)	1.328	1.347	1.328	1.347
Otros activos financieros corrientes	85	116	85	116
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes (Nota 13)	9.404	13.852	9.404	13.852
	10.817	15.315	10.817	15.315
Total activos financieros	12.252	16.849	12.252	16.849

El detalle de los valores contables de los pasivos financieros del Grupo incluidos en el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre comparados con sus valores razonables es el siguiente:

	Miles de euros
	Valor contable		Valor razonable
	2012	2011	28882	2011
Pasivos financieros no corrientes
Deudas con entidades de crédito (Nota 16)	9.432	13.288	9.432	13.288
Otros pasivos financieros (Nota 17)	450	149	450	149
	9.882	13.437	9.882	13.437
Pasivos financieros corrientes
Deudas con entidades de crédito (Nota 16)	6.134	5.837	6.134	5.837
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 18)	6.862	7.086	6.862	7.086
Otros pasivos financieros (Nota 19)	835	846	835	846
	13.831	13.769	13.831	13.769
Total pasivos financieros	23.713	27.206	23.713	27.206

Para los instrumentos financieros valorados a valor razonable, el Grupo utiliza los siguientes tres niveles de jerarquía en función de la relevancia de las variables utilizadas para llevar a cabo dichas valoraciones:

• · Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos
• · Nivel 2: variables distintas a los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, directamente (es decir, como precios) o indirectamente (es decir, derivadas de los precios).
• · Nivel 3: variables que no estén basadas en datos de mercado observables (variables no observables)

CLINICA BAVIERA ITUTO DETAI MOLÓGICO

Ejercicio 2012		les de euros
	Nive =	Nivel 2		Toral a Sam Page P
Activos financieros valorados a valor razonable Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	6.823			6.823
	6.823			6.823
Ejercicio 2011		liles de euros
				31.12.15
Activos financieros valorados a valor razonable Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	10.507			10.507
	10.507			10.507

Durante el ejercicio 2012 y 2011 no se han producido transferencias relevantes entre niveles de jerarquía de valor razonable.

El valor razonable de los activos y pasivos financieros corrientes no difiere de forma significativa de sus respectivos valores contables.

30. COMPONENTES DE OTRO RESULTADO GLOBAL

El detalle de "Componentes de otro resultado global" a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	TIes de Auros
Activos financieros disponibles para la venta: Beneficio / (pérdida) del ejercicio neta de impuestos Menos: Transferencia a la cuenta de resultados separada consolidada	193.458	(41.060)
	193.458	41.060

31. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL

El Grupo no ha incurrido en gastos, ni ha adquirido activos durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, ni tiene conocimiento de la existencia de contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativas en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

32. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES

En relación con la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se incluye a continuación un detalle con el importe total de los pagos realizados a los proveedores en el ejercicio por parte de las sociedades españolas del Grupo, distinguiendo los que han excedido los límites legales de aplazamiento, el plazo medio ponderado excedido de pagos y el importe del saldo pendiente de pago a proveedores que al cierre del ejercicio acumula un aplazamiento superior al plazo legal de pago:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance 21888		Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	SOLET		人事都如何
Dentro del plazo máximo legal Resto	37.689.299	100%	37.020.230	100%
Total pagos del ejercicio	37.689.299	100%	37.020.230	100%
PMPE (días) de pagos	47		46
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal

Esta información se incluye exclusivamente respecto a las empresas radicadas en España consolidadas por el método de integración global.

33. HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2012 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas de Grupo Baviera, no se ha producido ningún hecho que pudiera tener un impacto significativo sobre las mismas.

CLINICA BAVIERA INSTITUTO OFTALMOLÓGICO EUR

Las presentes cuentas anuales consolidadas de Grupo Baviera del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, contenidas en las páginas adjuntas numeradas correlativamente de la 1 a la 50, ambas inclusive, han sido formuladas en la reunión del Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. celebrada el 25 de marzo de 2013 con asistencia de todos los Consejeros que, para debida constancia, firman los mismos.

Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado D. Eduardo Baviera Sabater

Vocal D. Julio Baviera Sabater (Presidente de la Sociedad)

Vocal

INVESTMENT BALLO HOLDING, B. V. Representada por D. Luis Miguel Raga Romero Vocal D. Pablo Díaz de Rábago Mazón

Vocal INVERSIONES DARIO 3, B.V. Representada por D. Fernando Llovet Osuna Secretario D. Diego Ramos Pascual

Vocal D. Ricardo Moreno Warleta Vocal D. Javier Fernández Alonso

Vocal INVERSIONES GRUPO ZRISER S.L. Representada por D. Pablo Serratosa Luján

CLÍNICA BAVIERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2012

1. Evolución del Grupo

Grupo Baviera es el Grupo líder en España en el campo de la cirugía refractiva con láser y otros tratamientos oftalmológicos y de medicina y cirugía estética. Con más de experiencia en medicina oftalmológica, ofrece las técnicas más avanzadas para el tratamiento de la mayor parte de las patologías oculares, incluyendo cirugía refractiva con láser para miopía, hipermetropía y astigmatismo, implantes de lentes intraoculares para cataratas, tratamientos de glaucoma y presbicia, etc. Asimismo, dentro de los tratamientos estéticos destacan el balón intragástrico, la fotodepilación y las mamoplastias. Los servicios son ofrecidos a través de una amplia red de clínicas en las principales ciudades y capitales de provincia del territorio nacional, así como las principales ciudades centroeuropeas.

En los doce meses del año, la cifra de negocio del Grupo ascendió a 89.881 miles de euros, lo que supone un descenso del 4% respecto al mismo período del ejercicio 2011, mientras que el EBITDA ascendió a 9.627 miles de euros, un 33,5% inferior al EBITDA del ejercicio 2011.

Los resultados del año han estado marcados por la situación del consumo en los países en los que el Grupo presta sus servicios. No obstante, la fortaleza del Grupo, la solidez del modelo de negocio, la alta calidad asistencial ofrecida a nuestros pacientes, junto con el eficiente trabajo del equipo directivo, el equipo médico y el resto de profesionales del Grupo Baviera, hacen que la empresa continúe siendo la clínica oftalmológica de referencia en el mercado español, con una una amplia gama de productos y diversificación de mercados como catalizadores del crecimiento a medio plazo.

El Grupo Baviera cuenta actualmente con un total de 70 centros oftalmológicos distribuidos geográficamente de la siguiente manera: 47 en España, 3 en Italia, 17 en Alemania, 1 en Austria y 2 en Holanda. En cuanto a los centros de medicina y cirugía estética, a 31 de diciembre de 2012 el Grupo contaba con un total de 14 centros en España.

2. Acontecimientos importantes con posterioridad a la fecha de cierre del periodo

No se han producido acontecimientos posteriores significativos al cierre del ejercicio.

3. Evolución previsible del Grupo

El futuro del Grupo Baviera mantiene las líneas de actuación marcadas en los últimos años: inversión y liderazgo tecnológico, implantación nacional, excelencia por la calidad, etc., tanto en el área oftalmológica como en la medicina y cirugía estética con los objetivos inmediatos de crecer en las ciudades en las que se encuentra presente y potenciar la imagen de marca en cada una de sus Unidades de Negocio.

En el ejercicio 2013, el Grupo continuará con su plan de nuevas aperturas de acuerdo con la estrategia de crecimiento anunciada.

4. Actividades de I+D

El departamento de I+D continúa fiel a su importante misión en la investigación, desarrollo e innovación tecnológica de nuevos proyectos científicos con el objetivo de ofrecer nuevas posibilidades quirúrgicas a nuestros pacientes, mejorar procesos existentes y ampliar el número de servicios ofrecidos, todo ello con el objetivo global de profundizar en el conocimiento del ojo humano. Una de las tareas fundamentales del departamento de 1+D es la formación continua de los doctores y personal médico, con la finalidad de seguir prestando los máximos niveles de calidad a nuestros pacientes.

5. Acciones propias

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo Baviera posee 22.884 acciones de su Sociedad dominante, valoradas en 94.543 euros.

6. Gestión del riesgo financiero

El Grupo Baviera ha desarrollado el Mapa de Riesgos del Grupo como elemento integral de la toma de decisiones del Grupo Baviera, instrumento de comunicación y cohesión de la Dirección y como herramienta de conocimiento y gestión global de los riesgos del Grupo Baviera.

Las actividades del Grupo Baviera podrían estar expuestas a diversos riesgos financieros, fundamentalmente riesgo de mercado (incluyendo el riesgo del tipo de cambio), riesgo de crédito y el riesgo de liquidez. La gestión del riesgo del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad del Grupo.

Riesgo de tipo de cambio

En la actualidad el Grupo Baviera opera en el ámbito de la Unión Europea por lo que no mantiene derechos de cobro ni compromisos con terceros en moneda diferente a la funcional (Euro).

Riesgo de crédito

El Grupo Baviera no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, pues la prestación de servicios a particulares constituye la mayoría de la cifra de negocios, realizándose el cobro, fundamentalmente, en efectivo o por medio de tarjetas de crédito o transferencias. En cuanto a la venta con pago aplazado, realizada fundamentalmente a Sociedades Médicas y Mutualidades, la gestión de riesgo se efectúa de acuerdo con las directrices de la Dirección del Grupo Baviera.

La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es la siguiente:

Miles de euros
Inversiones financieras a largo plazo	1.435	1.534
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.328	1.347
Otros activos financieros corrientes	85	116
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	9.404	13.852

Para gestionar el riesgo de crédito el Grupo Baviera distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión.

Actividades operativas

El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, pues la prestación de servicios a particulares constituye la mayoría de la cifra de negocios, realizándose el cobro, fundamentalmente, en efectivo o por medio de tarjetas de crédito o transferencias. En cuanto a la venta con pago aplazado, realizada fundamentalmente a Sociedades Médicas y Mutualidades, la gestión de riesgo se efectúa de acuerdo con las directrices de la Dirección del Grupo.

Actividades de inversión

El Grupo realiza sus actividades de inversión de acuerdo con los siguientes criterios:

• Se realizan con entidades de reconocida solvencia.
• Se invierte en productos de naturaleza conservadora.
• Las autorizaciones para las inversiones correspondientes están delimitadas en función de los apoderamientos otorgados a los altos directivos de la Sociedad dominante, y en todo caso, están enormemente restringidas.
• · Desde el punto de vista de plazo, no se supera en circunstancias generales el plazo de 3 meses y habitualmente se trata de inversiones con disponibilidad automática de fondos.

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado.

A efectos ilustrativos se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en la deuda financiera neta del grupo por las fluctuaciones en los tipos de interés.

Para la realización del citado análisis de sensibilidad, partimos de la deuda financiera neta a 31 de diciembre de 2012 y tomando como referencia el euribor mes a la citada fecha, aplicamos una variación +- 100 puntos básicos.

El análisis de sensibilidad realizado, demuestra que las variaciones en el tipo de interés aplicado a la deuda financiera neta, tendrían un impacto a 31 de diciembre, que en todo caso no sería significativo y que afectaría exclusivamente al resultado financiero

	Froo ger Referencia	Deuda Financiera	Intereses		Tereses anuales		Intereses
	(Euribor mes)	Neta (1) (2)	anuales (2)		(2) (2) ======================================================================================================================================================================		-100 p.b. anuales (2)
31-12-12	0,542	(6.162)	(33)	1.542	(95)	(0.458)	28
31-12-11	1.947	(5.273)	(103)	2,947	(155)	0,947	(50)

(1) Diferencia entre el saldo de deuda con entidades de crédito y otros activos líquidos equivalentes.

Miles de euros (2)

CLINICA BAVIERA INSTITUTO OFTAI MOLÓGICO EUROPEO

Riesgo de liquidez

La estructura financiera del Grupo Baviera presenta un bajo riesgo de liquidez dado el moderado nivel de apalancamiento financiero y los elevados flujos de tesorería derivados del ciclo de explotación.

El riesgo de liquidez vendría motivado por la posibilidad de que el Grupo Baviera no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a las obligaciones de pago. El objetivo del Grupo Baviera es mantener las disponibilidades líquidas necesarias.

Las políticas del Grupo Baviera establecen límites razonables de liquidez que han de ser mantenidos en todo momento:

• · Los excesos de liquidez sólo se pueden invertir en determinados tipos de activos (ver apartado anterior sobre riesgo de créditos-actividades de inversión) que garanticen su liquidez.
• · Adicionalmente, el Grupo Baviera sigue políticas prudentes en su financiación externa, acudiendo a la misma de forma muy puntual. A 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el nivel de deuda financiera neta del Grupo es inferior al EBITDA del ejercicio 2012 y 2011 y los préstamos suscritos durante 2012 y 2011 han sido contratados en unas condiciones financieras muy competitivas considerando la difícil situación del mercado, lo que avala la percepción de solvencia y solidez de que goza el Grupo en el ámbito financiero.

6.1 Política de gestión de capital

Los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo Baviera son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, la positiva evolución de las acciones de Clínica Baviera, S.A., la adecuada financiación de las inversiones o la reducción de los niveles de endeudamiento del Grupo Baviera.

Los ratios de apalancamiento al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	2012 - 2012 - 2011 - 2
Total Activos	51.667.709	57.855.918
Patrimonio Neto De la Sociedad dominante De los socios externos	21.354.176 (497.762)	23.719.331 107.281
Total	20.856.414	23.826.612
Apalancamiento	2,48	2,43

CLÍNICA BAVIERA

Instrumentos financieros

La adquisición de mercancías y existencias comerciales se realiza fundamentalmente en euros, de lo que se desprende que el Grupo no está expuesto a riesgos por variaciones en tipos de cambio que requieran de coberturas específicas.

No se ha producido el uso de instrumentos financieros por parte del Grupo que resulte relevante para la valoración de sus activos, pasivos, situación financiera y resultados consolidados.

7. Informe Anual de Gobierno Corporativo

El Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como la información adicional a éste de acuerdo con el artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, se adjunta como anexo y forma parte integrante del informe de gestión consolidado del Grupo Baviera correspondiente al ejercicio 2012.

CLÍNICA BAVIERA

El presente informe de gestión consolidado de Grupo Baviera del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, contenido en las páginas adjuntas numeradas correlativamente de la 1 a la 5 ambas inclusive, más las 62 páginas del Informe Anual de Gobierno Corporativo y las 10 de la información adicional a éste de acuerdo con el artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, escritas por su anverso, ha sido formulado en la reunión del Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. celebrada el 25 de marzo de 2013 con asistencia de todos los Consejeros que, para debida constancia, firman los mismos.

Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado D. Eduardo Baviera Sabater	Vocal D. Julio Baviera Sabater (Presidente de la Sociedad)
VOCA	Vocal
INVESTMENT BALLO HOLDING, B. V. Representada por D. Luis Miguel Raga Romero	D. Pablo Díaz de Rábago Mazón
Vocal INVERSIONES DARIO 3, B.V.	Secretario D. Diego Ramos Pascual
Representada por D. Fernando Llovet Osuna

Vocal D. Ricardo Moreno Warleta

Vocat D. Javier Fernández Alonso

Vocal INVERSIONES GRUPO ZRISER S.L. Representada por D. Pablo Serratosa Luján

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-80240427

Denominación social: CLINICA BAVIERA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
12/02/2007	1.630.758.00	16.307.580	16.307.580

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	0	3.261.780	20,002
SOUTH AMERICAN FARMING, B.V.	815.380	0	5.000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
CORPORACION FINANCIERA ALBA. S.A.	ALBA PARTICIPACIONES. S.A.	3.261.780	20.002

Indique los movimientos en la estructura accionarial más sígnificativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	0	866.120	5,311
INVERSIONES DARIO 3, BV	1.480.220	0	9,077
INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L.	1.637.260	0	10.040
INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.	2.324.375	0	14,253
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	3.000	0	0.018
DON JULIO BAVIERA SABATER	0	2.324.375	14,253
DON PABLO DÍAZ DE RÁBAGO MAZÓN	0	79.937	0,490
DON RICARDO MORENO WARLETA	35.960	0	0,221
DON DIEGO RAMOS PASCUAL	50	0	0.000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DÓN EDUARDO BAVIERA SABATFR	INVERSIONES TELESAN B.V.	866.120	5.311
DON JULIO BAVIERA SABATER	INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.	2.324.375	14,253
DON PABLO DÍAZ DE RÁBAGO	ACTIVOS Y TENENCIAS 85B.	79.937	0.490

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
MAZON	S.L

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

53,664

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Familiar Breve descripción : Hermanos

Nombre o denominación social relacionados

DON EDUARDO BAVIERA SABATER

DON JIJI IO BAVIFRA SABATER

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción :

and the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of

Representante persona física de Inversiones Darío 3. B.V., miembro del Administración. Médico de Clínica Baviera, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

don fernando llovet osuna

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Miembro del Consejo de Administración Consejero-Delegado de Clínica Baviera, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

DON EDUARDO BAVIERA SABATER

1

.

1

1000 - 100 - 100 - 100 -

and the comments of the comments of the comments of

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Miembro del Consejo de Administración. Presidente de la Sociedad. Médico de Clínica Baviera, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

DON JULIO BAVIERA SABATER

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Miembro del Consejo de Administración.

Nombre o denominación social relacionados

INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L.

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Miembro del Consejo de Administración. Sociedad controlada por D. Julio Baviera Sabater.

Nombre o denominación social relacionados

INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Miembro del Consejo de Administración.

Nombre o denominación social relacionados

INVERSIONES DARIO 3, BV

Nombre o denominación social relacionados

INVERSIONES TELESAN B.V.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
22.884		0.140

(*) A través de:

|--|

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
-----------------------------------------------------------------------------------------------

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

De acuerdo con el acuerdo Séptimo adoptado por la Junta General de fecha 07-05-2012, las condiciones y plazos son los siguientes:

Modalidades de adquisición: compraventa de aquellas acciones de la Sociedad que el Consejo de Administración considere convenientes dentro de los límites establecidos en los apartados siguientes.

Número máximo de acciones a adquirir: acciones representativas, sumadas a las que ya se posean, de hasta el 10% del capital social.

Precio mínimo y máximo de adquisición el precio de adquisición no será inferior al valor nominal de las acciones ni superior en más de un CIENTO VEINTE POR CIEN (120%) al precio de colización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición.

Duración de la autorización: cinco años, a partir de la adopción del presente acuerdo.

La adquisición deberá permilir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles. Las acciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas.

Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, a su enta a los trabajadores, empleados, colaboradores, administradores o prestadores de servicios del Grupo Clínica Baviera, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de que aquellos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La presente autorización para la adquisición de acciones propias, sustituirá, en su caso, a la anteriormente concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 21 de junio de 2011.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

0

0

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Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON EDUARDO BAVIERA SABATER		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	01/09/1994	12/02/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
INVERSIONES DARIO 3, BV	FERNANDO LLOVET OSUNA	CONSEJERO	01/02/2000	12/02/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L.	PABLO SERRATOSA LUJAN	CONSEJERO	22/06/2010	22/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.	LUIS MIGUEL RAGA ROMERO	CONSEJERO	04/12/2008	04/12/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER FERNANDEZ ALONSO		CONSEJERO	23/07/2009	23/07/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JULIO BAVIERA SABATER	--	CONSEJERO	12/02/2007	12/02/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PABLO DIAZ DE RABAGO MAZON		CONSEJERO	19/05/2008	19/05/2008	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RICARDO MORENO WARLETA		CONSEJERO	12/02/2007	12/02/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DIEGO RAMOS PASCUAL		SECRETARIO CONSEJERO	21/07/2008	29/01/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

1

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

ഗ

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

---

1

P

and and the control of the control of the control of the control of the control of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the contrib

the program and the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the cont

And States of Children Comments of Children

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO
DON JULIO BAVIERA SABATER	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE DE LA SOCIEDAD Y VOCAL

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	22,222

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
INVERSIONES DARIO 3, BV	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSIONES DARIO 3, BV
INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L.
INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.
DON JAVIER FERNANDEZ ALONSO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	44,444

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero don pablo díaz de rábago mazón

8

Perfil

mayor de edad, de nacionalidad española. Licenciado en empresariales y Derecho por la Universidad Pontificia de Comillas, posee un Master en Derecho por la Universidad de Harvard y es Doctor en Economía (unanimous cum laudem) por la Universidad Complutense de Madrid.

Se incorpora al Grupo Clínica Baviera como consejero en 2003.

Nombre o denominación del conseiero

DON RICARDO MORENO WARLETA

Perfil

mayor de edad, MBA (Cum Laude) por el Instituto de Empresa (1988) e Ingeniero Civil por la Universidad de Buenos Aires (1986). Actualmente es Director General de Desarrollo Corporativo de Codere, S.A. Es además socio no ejecutivo y consejero de la gestora fondos de inversión Abraxa Financial Solutions y Profesor Asociado de Finanzas en el Instituto de Empresa. Fue Co-Consejero Delegado de la gestora de fondos de capital riesgo Apax Partners España, S.A. y Director de Kleinwort Benson Ltd.

Nombre o denominación del consejero

DON DIEGO RAMOS PASCUAL

Perfil

mayor de edad, de nacionalidad española, profesional de la abogacía durante más de dos décadas, buen conocedor de la entidad de la que ha sido Secretario no Consejero en época reciente y vinculado al Consejo de compañías relevantes en sectores tecnológicos como Tata Consultancy Services España S.A.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON EDUARDO BAVIERA SABATER Breve descripción Todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	CLINICA BAVIERA ZAPATEROS, S.L.	REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	CLINICA BAVIERA MALLORCA, S.L.	REPRESENTANTE PERSONA FISICA
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	CLINICA LONDRES, S.L.	REPRESENTANTE PERSONA FISICA
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	CLÍNICA NUEVA ESTÉTICA MADRID. S.L.	REPRESENTANTE PERSONA FÍSICA
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	POLICLINICA LONDRES. S.L.	CONSEJERO- CONSEJERO DELEGADO
DON PABLO DIAZ DE RABAGO MAZÓN	CLINICA LONDRES, S.L.	REPRESENTANTE PERSONA FISICA

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Explicación de las reglas

Los Consejeros no podrán, salvo autorización expresa del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formar parte de más de 8 Consejos, excluyendo (i) los Consejos de Sociedades que formen parte del mismo Grupo que la Sociedad, (ii) los Consejos de Sociedades familiares o patrimoniales de los Consejeros o sus familiares y (iii) los Consejos de los que formen parte por su relación profesional.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La politica de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ટા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	548
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total	548

548

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

0 Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos .

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

1

C

1

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	448	0
Externos Dominicales	0	0
Externos Independientes	100	0
Otros Externos	0	0
Total	548	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	548
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DÓN MARCOS BUESO SANCHIS	DIRECTOR GENERAL
DON LUIS MIGUEL RAGA ROMERO	DIRECTOR DE EXPANSIÓN Y APERTURAS
DOÑA SOFIA QUEROL VIDEGAIN	DIRECTORA CLÍNICA BAVIERA

Nombre o denominación social	Cargo
	ESPAÑA
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		416

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

acordarse de forma desigual entre ellos.

and the same of the same of the same of the same of the same of the same of the same of

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
La remuneración de los Administradores como meros miembros del Consejo de Administración consistirá en una cantidad anual, cuya cuantía será fijada para cada ejercicio por la Junta General. La cantidad se fijará, con carácter general, para el Consejo, correspondiendo a éste acordar la distribución del referido importe entre sus miembros, pudiendo incluso

El Consejero tendrá derecho a obtener la retribución que se fije por el Consejo de Administración con arreglo a las previsiones estatutanas y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo procurará que la retribución del Consejero sea moderada y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad, favoreciendo las modalidades que vinculen una parte significativa de la retribución a la dedicación a la compañía, a sus resultados y a la creación de valor.

El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobará un Informe Anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros que tratará, entre otros los siguientes aspectos:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

NO

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

i) Clases de Consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos;

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de Alta Dirección como Consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) duración

ii) plazos de preaviso

ii) cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y el Consejero ejecutivo.

El Consejo podrá someter a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día , y con carácter consultivo, el informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros poniéndose, en este caso, dicho informe a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ટા
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como	ટા

consejeros ejecutivos

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Informe se pronuncia sobre los principios generales de la política retributiva de los Consejeros, desglosando los sistemas retributivos de los Consejeros ejecutivos, y haciendo una comparativa entre la retribución del ejercicio con la del ejericio anterior.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Retribuciones propone al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y Altos Directivos.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.	CONSEJERO DFI FGADO
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	INVERSIONES TELESAN B.V.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JAVIER FERNANDEZ ALONSO	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	DIRECTIVO
DON JULIO BAVIERA SABATER	INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.	CONSEJERO DELEGADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ડા

Descripción de modificaciones

La modificación tiene por objeto únicamente eliminar las referencias a la anterior Ley de Sociedades Anónimas, tras la aprobación de la Ley 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

ARTÍCULO 22.- Nombramiento y reelección de Consejeros

22.1. Los Consejeros serán designados o ratificados por la Junta General o por el Consejo de Administración, según proceda, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales. Para ser nombrado Consejero no es necesario reunir la condición de accionista de la Sociedad

22.2. Las propuestas de nombramiento, reelección de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el propio Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán, a su vez, estar precedidas de (i) la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de Consejeros Independientes y (ii) de previo inforne de dicha Comisión, para el resto de Consejeros. En caso de reelección o ratificación, la propuesta o informe de la Comisión contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último periodo de liempo en que lo hubiera desempeñado el Consejero propuesto. En todo caso, si el Consejo se apartara de la propuesta, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar su decisión, dejando constancia en acta de sus razones. 22.3. En la selección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero se atenderá a que el mismo sea persona de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

22.4. Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la Ley o los Estatutos, comprometiéndose formalmente en el momento de su aceptación a cumplir las obligaciones y deberes previstos en ellos y en este Reglamento

22.5. El Consejo de Administración no podrá proponer designar para cubrir un puesto de Consejero Independiente a personas que no revistan tal condición de acuerdo con lo previsto en el artículo 10.7 anterior.

22.6. En relación con los Conseieros Dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones estables en el capital de la Sociedad consideradas como suficientemente significativas.

22.7 El carácter de cada Consejero se explicará por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En dicho Informe se explicarán también las razones por las cuales se haya nombrado, en su caso, Consejeros Dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales. 22.8 No se fija ningún límite de edad para ser nombrado Conseiero, así como tampoco para el ejercicio del cargo 22.9 Cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explicará los motivos y las iniciativas adoptadas para

corregir tal situación. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras; b) La Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

22.10 La Sociedad hará público, a través de la página de Internet de la Sociedad, y mantendrá actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico:

Descripción de modificaciones

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, con el alcance que establezca el Consejo o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;

c) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezcan según corresponda, señalándose, en el caso de

Consejeros Dominicales, el accionista al que representen o con quién tengan vínculos;

d) Fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Los Consejeros deberán informar puntualmente a la Sociedad sobre los anteriores extremos.

ARTÍCULO 24 .- Cese de los Consejeros

24.1. Los Conseieros cesarán en el cargo cuando hava transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas.

Además, los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular:

a) cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.

b) cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

24.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado precedente, una vez elegidos o ratificados los Consejeros Independientes, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueron nombrados, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retibuciones. En particular se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en alguna de las circunstancias que impida su calificación como Independiente

También podrá proponerse el cese de Consejeros Independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el artículo 10.2. 24.3. Los Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como

imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un Consejero resultara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delítos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. De todo el Consejo dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

24.4. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandalo, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Artículo 34 .- Uso de activos sociales

34.1. El Consejero no podrá utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o con personas vinculadas (en el sentido establecido en el artículo 231 de la Lev de Sociedades de Capital).

34.2. El Consejero no podrá realizar en beneficio propio o de personas a él vinculadas (en el sentido establecido en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital) inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la Sociedad de las que hava tenido conocimiento con ocasión del cargo cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la Sociedad tuviera interés en ella, siempre que la misma no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del Consejero.

34.3. Excepcionalmente podrá dispensarse al Consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación, pero en ese

Descripción de modificaciones

caso la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Si la ventaja es recibida en su condición de accionista, sólo resultará procedente si se respeta el principio de paridad de trato de los accionistas.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Artículo 22.- Nombramiento y reelección de Consejeros.

22.1. Los Consejeros serán designados, reelegidos o ratificados por la Junta General o por el Consejo de Administración, según proceda, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Para ser nombrado Consejero no es necesario reunir la condición de accionista de la Sociedad.

22.2. Las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el propio Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán, a su vez, estar precedidas de (i) la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de Consejeros Independientes y (ii) de previo informe de dicha Comisión, para el resto de Consejeros. En caso de reelección o ratificación, la propuesta o informe de la Comisión contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último periodo de tiempo en que lo hubiera desempeñado el Consejero propuesto. En todo caso, si el Consejo se apartara de la propuesta, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar su decisión, dejando constancia en acta de sus razones.

22.3. En la selección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero se atenderá a que el mismo sea persona de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

22.4. Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la Ley o los Estatutos, comprometiéndose formalmente en el momento de su aceptación a cumplir las obligaciones y deberes previstos en ellos y en este Reglamento.

22.5. El Consejo de Administración no podrá proponer designar para cubrir un puesto de Consejero Independiente a personas que no revistan tal condición de acuerdo con lo previsto en el artículo 10.7 anterior.

22.6. En relación con los Consejeros Dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones estables en el capital de la Sociedad consideradas como suficientemente significativas.

22.7 El carácter de cada Consejero se explicará por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En dicho Informe se explicarán también las razones por las cuales se haya nombrado, en su caso, Consejeros Dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea ínferior al 5% del capital: y se expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Conseieros Dominicales.

22.8 No se fija ningún límite de edad para ser nombrado Consejero, así como tampoco para el ejercicio del cargo.

22.9 Cuando sea escaso o nulo el número de Conseio explicará los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras;

b) La Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

22.10 La Sociedad hará público, a través de la página de Internet de la Sociedad, y mantendrá actualizada, la siguiente información sobre sus Conseieros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de Administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades con el alcance que establezca el Consejo o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;

c) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezcan según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el Accionista al que representen o con quién tengan vínculos;

d) Fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Los Consejeros deberán informar puntualmente a la Sociedad sobre los anteriores extremos.

Artículo 23 .- Duración del cargo.

23.1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de seis años y podrán ser reelegidos una o más veces.

23.2 Los Consejeros Independientes no permanecerán como tales durante un período superior a 12 años.

23.3. En el caso de que la Junta General ratifique el nombramiento de los Consejeros designados por cooplación, los mismos cesarán en la fecha en la que lo habría hecho su antecesor.

Artículo 25. Objetividad y Secreto de las votaciones.

1. 1. Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas, ausentándose de la sesión durante las mismas.

25.2. Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros y sin perjuicio del derecho de dejar constancia en acta del sentido de su voto.

Artículo 24 .- Cese de los Conseieros.

24.1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas.

Además, los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al credito y reputación de la Sociedad y, en particular:

a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresanta deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.

b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

24.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado precedente, una vez elegidos o ratíficados los Consejeros Independientes, el Consejo no podrá proponer su cese antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que fueron nombrados, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en alguna de las circunstancias que impida su calificación como Independiente.

También podrá proponerse el cese de Consejeros Independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado 10.2.

24.3. Los Conseieros estarán obligados a informar al Conseio de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de

juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. De todo ello el Consejo dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

24.4. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remilirá a todos los miembros del Conseio. Sin periuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según se indica en el artículo 24 del Reglamento del Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular:

a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurra dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa una participación accionarial significativa en el capital social de la compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente como tal, conforme a lo previsto en este reglamento.

b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

lgualmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 24.3 del Reglamento del Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales, decidiendo el Consejo en tales casos si procede o no que el Consejero continúe en el cargo.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI

Medidas para limitar riesgos

Tal y como se recoge en el art. 12.4 del Reglamento del Consejo:

El Presidente del Consejo podrá ser el primer Ejecutivo de la sociedad, compatibilizando el cargo de Presidente con el de Consejero Delegado, en cuyo caso, el Consejo de Administración podrá facultar a uno de los Consejeros Independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros Externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente, si bien en la actualidad no se ha realizado dicha atribución de facultades.

Además existe un Comité de Dirección donde se deciden las cuestiones operativas relevantes del día a día.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de ടി

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo en su art. 12.4 establece tal posibilidad, si bien en la práctica aún no se ha llevado a efecto.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

12

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Con anterioridad a que la Compañía tuviese la contaba con la presencia de Consejeras en el seno del Consejo. Dicha presencia de Consejeras ha sido siempre tradicional en el Consejo de la Sociedad, y el hecho de que en la actualidad no se hayan designado Consejeras no obedece a ningún motivo de género.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Cuando la representación sea indispensable, deberá conferirse a otro miembro del Consejo, por escrito dirigido al Presidente del Consejo, con instrucciones y con carácter especial para cada sesión.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON VIRGILIO LEAL ESPÍ	DIRECTOR FINANCIERO DEL GRUPO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Según el artículo 8 del Reglamento, el Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto Individuales como Consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la ley.

El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el Informe de Auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los Auditores expliquen con claridad a los Accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

El Comité de Auditoría revisa las cuentas y procura evitar que se produzcan este tipo de situaciones.

A estos efectos conviene reseñar que las Cuentas Anuales Individuales y Consolidas formuladas por el Consejo de Administración no han sido presentadas a la Junta General con salvedades en el Informe de Auditoría en los ejercicios pasados.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

ડા

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De acuerdo con el art. 15.2 del Reglamento del Consejo, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ટા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

0
Observaciones
El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesaria, de consevar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos adoptados. El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimientos y reglas de Gobierno sean respetados y regularmente revisados. El Secretario del Consejo deberá velar de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno que la Sociedad hubiera aceptado.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De acuerdo con lo recogido en el artículo 48 del Reglamento del Consejo, las relaciones del Consejo de Administración con el Auditor de cuentas de la sociedad se encauzarán a través del Comité de Auditoría. Por mediación de este Comité, el Consejo de Administración establecerá una relación de carácter estable y profesional con los Auditores de la sociedad, con estricto respeto a su independencia.

El Consejo de Administración informará públicamente en la Memoria de las cuentas anuales sobre los honorarios globales que ha satisfecho por la Auditoría externa y los abonados por otros servicios prestados, desglosando los honorarios pagados a los Auditores de cuentas y los satisfechos a cualquier otra sociedad del mismo grupo al que perteneciese dicho Auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el Auditor esté vinculado por propiedad, gestión, o control.

No se contratarán con la firma auditora otros servicios distintos de los de Auditoría, que pudieran poner en riesgo la independencia de aquella.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría tendrá responsabilidad, de acuerdo con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, de proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los Auditores de cuentas externos.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

no
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

no

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	0	0

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

no

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría Ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los quentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	12	1

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON EDUARDO BAVIERA SABATER	LCA VISION INC	1.260	No tiene cargo
INVERSIONES DARIO 3, BV	LCA VISION INC	0.580	No tiene cargo
INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.	LCA VISION INC	1,170	No tiene cargo
DON JULIO BAVIERA SABATER	LCA VISION INC	0.930	No tiene cargo

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

El art. 27 del Reglamento del Consejo recoge que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden acordar por mayoría la contratación con cargo a la sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente y puede ser vetada por el Consejo de Administración si:

a) No se considera precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos.

b) Cuando su coste no sea razonable a la vista de la importancia del problema.

c) La asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la sociedad, pueda suponer riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

SI

Es obligación de todo Consejero recabar cuanta información estime necesaria o conveniente en cada momento para el buen desempeño de su cargo. A tal fin el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales en la medida en que resulte necesario o conveniente para el diligente ejercicio del cargo.

Dicho derecho de información se extiende también a las distintas sociedades filiales que, en su caso, integren el Grupo Consolidado, debiendo ser siempre ejercitado conforme a las exigencias de la buena fe.

Los Consejeros tendrán derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones, que, en las circunstancias previstas en el art. 27 de este Reglamento, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la sociedad.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la sociedad, el ejercicio de información y asesoramiento se canalizará a través del Presidente, del Consejero Delegado, en su caso, o del Secretario del Consejo, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándoles directamente la información o asesoramiento u ofreciendores apropiados. Si a juicio del Presidente la solicitud pudiera perjudicar los intereses sociales, la cuestión se someterá a la decisión del Consejo de Administración.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

Los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular:

a) Cuando desparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital de la compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.

b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.

lgualmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 24.3 del Reglamento del Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales, decidiendo el Consejo en tales casos si procede o no que el Consejero continúe en el cargo.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

x

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO
----

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RICARDO MORENO WARLETA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	VOCAL	DOMINICAL
DON PABLO DÍAZ DE RÁBAGO MAZÓN	VOCAL	INDEPENDIENTE
DÓN DIEGO RAMOS PASCUAL	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PABLO DÍAZ DE RÁBAGO MAZÓN	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO	VOCAL	DOMINICAL
DON RICARDO MORENO WARLETA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DÓN DIEGÓ RAMÓS PASCUAL	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ટા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por un mínimo de tres (3) Consejeros externos, nombrados por el Consejo de Administración y, entre ellos, deberá haber Consejeros Independientes. Su Presidente deberá ser un Consejero Independiente y será designado por el Consejo. Actuará como Secretario de la Comisión, el del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de Altos Directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en el artículo 22.9 de este Reglamento.

e) Proponer al Consejo de Administración:

• La política de retribución de los Consejeros y Altos Directivos;
• La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• Las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.

f) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

Denominación comisión

comité de auditoría

Breve descripción

El Comité de Auditoría está formado por un mínimo de tres (3) Consejeros externos nombrados por el Consejo de Administración y, entre ellos, deberá haber Consejeros independientes. Su Presidente deberá ser un Consejero independiente, será designado por el Conseio v deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. Actuará como Secretario del Comité, el del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión tendrá las siguientes responsabilidades:

1. Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

2. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los Auditores de cuentas externos.

3. Supervisión de los servicios de Auditoría interna.

4. Conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la Sociedad.

5. Relaciones con los Auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

18.4 Adicionalmente, corresponderá al Comité de Auditoría:

1o En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia v eficacia de la función de Auditoría interna: proponer la selección, nombramiento. reelección y cese del responsable del servicio de Auditoría interna: proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información períódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

En relación con el Auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del Auditor externo y, a tal efector

i) Asegurarse que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de Auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Asegurarse que la Sociedad y el Auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas

establecidas para asegurar la independencia de los Auditores:

iii) En caso de renuncia del Auditor externo examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

d) Favorecer que el Auditor del grupo, en su caso, asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Evaluar competencias y experiencia necesarias en el Consejo, y aptitudes y funciones necesarias en los candidatos. Examinar y organizar la sucesión del Presidente y del primer Ejecutivo. Informar sobre los nombramientos y ceses de Altos Directivos. Proponer la política retributiva de los Consejeros.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Informar a la Junta General sobre cuestiones de su competencia, supervisión de los servicios de auditoría interna, relaciones con los Auditores externos, supervisión de la información financiera y sistemas de control interno y gestión de riesgos.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está regulada expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la propia pagina web de la compañía. durante el período de referencia se ha elaborado un Informe Anual sobre las actividades del Comité.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Comité de Auditoría está regulado expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la propia pagina web de la compañía. durante el período de referencia se ha elaborado un Informe Anual sobre las actividades del Comité.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

No resulta de aplicación.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	lmporte (miles d euros)
INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.	CLINICA BAVIERA, S.A.	Contractual	Arrendamientos	248

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad establece que las personas sometidas al msimo deberán evitar, en la medida de lo posible, la aparición de cualquier situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés. En todo caso cuando se produzca una situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés la persona sometida al Código deberá comunicarlo de forma inmediata a la Unidad de Cumplimiento, poniendo a disposición de ésta cuanta información le sea solicitada para, en su caso, evaluar las circunstancias del caso.

La Unidad de Cumplimiento dará traslado a la Comisión de Auditoría para que pueda adoptar las decisiones oportunas. Cualquier duda sobre la posible existencia de un conflicto de intereses deberá ser consultada con la Comisión de Auditoría antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de intereses.

La Unidad de Cumplimiento informará sobre el conflicto de interés existente a la personas involucradas en la gestión de la situación o en la adopción de las decisiones a las que se refiere dicho conflicto.

La persona sometida al Código afectada por una situación de interés se abstendrá de intervenir o influir, directa o indirectamente, en la operación, decisión o situación a la que el conflicto se refiera.

En caso de conflicto de interés, y como regla de carácter general derivada del deber de lealtad hacia la Sociedad, el interés de GRUPO CLÍNICA BAVIERA deberá prevalecer sobre el de la persona sometida al Código afectada.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Clínica Baviera se encuentra expuesto a diversos riesgos inherentes a los distintos países, mercados en los que opera, y actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos con éxito.

Los principales riesgos de negocio identificados son:

Contratación de nuevos profesionales: La capacidad de crecimiento del Grupo depende del incremento en el número de intervenciones y tratamientos que ofrece en las clínicas actualmente operativas y los que se abran en el futuro. El mayor número de intervenciones y de tratamientos requerirá la incorporación de nuevos offalmólogos, cirujanos estéticos y otros profesionales médicos titulados y altamente cualificados. No puede garantizarse que el Grupo sea capaz de contratar un número suficiente de médicos con la cualificación necesaria, en cuyo caso no podría llevarse a cabo el crecimiento esperado.

Estrategia de crecimiento: Un elemento de la estrategia de crecimiento del Grupo consiste en incresos mediante la apertura de nuevas clínicas en España y en otros países europeos. En caso de que el Grupo no pudiera disponer de locales en lugares idóneos, bien debido a que las condiciones de arrendamiento no sean satisfactorias o a que no pudiera contratar personal cualificado para la gestión de las nuevas clínicas, no podría llevarse a cabo la estrategia de crecimiento del Grupo. Adicionalmente, la apertura de nuevas clínicas podrían no contribuir al Grupo del mismo modo en que han venido haciéndolo en el pasado, teniendo el Grupo, como consecuencia, menores beneficios.

Regulación actual: La apertura y explotación de las clínicas que opera el Grupo se encuentran sujetas a normativa especial y son objeto de supervisión por las autoridades administrativas como cualquier otra actividad que opere en este mercado regulado, sin periuicio de los controles previstos para los aparatos e instalaciones utilizados para la prestación del servicio, así como de la capacitación del personal al que se le encomienda su manejo.

La modificación de la normativa sanitaria estatal o autonómica, que afectara de forma adversa a las actividades médicas que desarrolla el Grupo, o a la forma en que se gestionan las clínicas, o el establecimiento de normativa reguladora de los precios sobre las intervenciones ylo tratamientos podría tener un efecto material adverso en el negocio, los resultados operativos y la situación financiera del Grupo.

Cualquier restricción a la posibilidad de publicitar las actividades que desarrolla el Grupo, o al modo de publicitarlas, o cualquier cambio en la normativa reguladora de la publicidad, podría requerir que el Grupo modificase el modelo de negocio, o que dicha gestión fuese más gravosa, lo que podría tener un efecto material adverso en los resultados operativos y la situación financiera del Grupo.

Por último, no puede asegurarse que, como consecuencia de futuros cambios normativos, los sistemas de salud públicos incluyan cobertura gratuita para determinadas intervenciones y tratamientos que realiza el Grupo, en cuyo caso los ingresos del Grupo se verían reducidos.

Incidencia de la percepción de riesgos por parte de la opinión pública: El Grupo obliene la mayoría de sus ingresos de los tratamientos correctivos de patologías a través de láser. dependiendo el crecimiento del Grupo, en buena parte, de la percepción entre el público de la efectividad y sequridad de dichas intervenciones. No puede asegurarse que la corrección de patologías oftalmológicas vía laser siga teniendo el amplio grado de reconocimiento y aceptación actual por parte de oftalmólogos, optometristas y público en general, como alternativa para solventar coulares. La aceptación del láser como medida correctiva ocular podría verse afectada por los siguientes factores:

. Opinión entre el público de falta de seguridad o efectividad de los procedimientos correctivos oculares mediante láser.

. Rechazo de los consumidores, en general, a las intervenciones quirúrgicas y en particular a las intervenciones quirúrgicas oculares.

. Costes derivados de las intervenciones, teniendo en cuenta que, con carácter general, éste tipo de intervenciones no quedan cubiertas por el sistema público de salud ni por la mayoría de las aseguradoras.

. La eficacia de nuevos métodos de corrección de disfunciones oculares refractivas.

. La relativa carencia de información histórica en el sector y la posible existencia, desconocida actualmente, de efectos secundarios a largo plazo que resulten de las intervenciones de cirugía ocular con láser

. Desarrollo legislativo que impida la realización de intervenciones o imponga requisitos adicionales para su práctica.

. Imagen negativa de la técnica láser como consecuencia de operaciones oculares fallidas.

Si como consecuencia de alguno de los factores anteriores, la cirugía ocular láser dejara de tener la aceptación de la que goza hoy día, los negocios, la posición financiera y los resultados de las operaciones del Grupo podrían verse negativamente afectadas.

Riesgos financieros:

1. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes del Grupo, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.

Actividades operativas. La mayor parte del saldo correspondiente a este epigrafe se refiere a operaciones con empresas del Grupo que por lo tanto presentan riesgo reducido. En cuanto a los saldos correspondientes a Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, pues la prestación de servicios a particulares constituye la mayoría de la cifra de negocios, realizándose el cobro, fundamentalmente, en efectivo o por medio de tarjetas de crédito o transferencias.

Actividades de inversión: El Grupo realiza sus actividades de inversión de acuerdo con los siguientes criterios:

. Se realizan con entidades de reconocida solvencia

. Se invierte en productos de naturaleza conservadora.

. Las autorizaciones para las inversiones correspondientes están delimitados en función de los apoderamientos otorgados a los altos directivos del Grupo y en todo caso, están enormemente restringidos.

. Desde el punto de vista de plazo, no se supera en circunstancias generales el plazo de 3 meses y habitualmente se trata de inversiones con disponibilidad automática de fondos.

2.Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se produce por la posible pércida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado. Al ser la deuda con entidades de credito del Grupo inferior al efectivo y otros activos líquidos equivalentes, el impacto de fluctuaciones en los tipos de interés resulta poco significativo. En lo referente al riesgo de tipo de cambio, el Grupo opera en el ámbito de la Unión Europea por lo que no mantiene derechos de cobro ni compromisos con terceros en moneda diferente a la funcional (Euro).

3.Riesgo de liquidez

La estructura financiera del Grupo presenta un bajo riesgo de liquidez dado el moderado nivel de apalancamiento financiero y los elevados flujos de tesorería derivados del ciclo del explotación. El riesgo de liquidez vendría motivado por la posibilidad de que el Grupo no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a las obligaciones de pago. El objetivo del Grupo es mantener las disponibilidades líquidas necesarias. Las políticas del Grupo establecen límites razonables de liguidez que han de ser mantenidos en todo momento. El Grupo sigue políticas prudentes en su financiación externa, acudiendo a la misma de forma muy puntual.

El Conseio de Administración de la Sociedad, es conocedor de este aspecto y está comprometido con que los principales riesgos asociados a las actividades y negocios del Grupo Clínica Baviera se encuentren adecuadamente identificados, gestionados y controlados.

Para el desarrollo del compromiso anteriormente expresado, el Consejo de Administración cuenta con la colaboración del Comité de Auditoría, como órgano delegado, que supervisa e informa sobre la adecuación de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Adicionalmente para apovar al Comité de Auditoría, la Sociedad cuenta con la función de Auditoría Interna que tiene como principales objetivos:

.Proporcionar a través de las conclusiones y recomendaciones derivadas de su trabajo la existencia de control interno y gestión de riesgos adecuados a la actividad, impulsando la mejora continua del binomio riesgo-control interno.

. Realizar un seguimiento continuo sobre elementos clave de riesgo que puedan amenazar la consecución de objetivos especialmente en la introducción de nuevos negocios, nuevos sectores, incentivando la existencia de un control de riesgo adecuado.

.Supervisar la alineación, tanto en tareas para los negocios nacionales, de control interno, gestión de riesgos, valores y ética con las políticas del Grupo y los objetivos del Grupo.

.Proveer al Comité de Auditoría de los recursos necesarios para el ejercicio de sus funciones, descritas en la Ley Financiera art 47 y en la Ley de Transparencia que afecta a las sociedades cotizadas y en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración.

. Colaborar en todos aquellos proyectos solicitados por las distintas unidades de la Organización. .Colaborar con los auditores externos en el desarrollo de las auditorias de acuerdo con la planificación de las mismas y en coordinación con la Dirección Financiera.

El departamento de Auditoría Interna ha colaboración del Mapa de Riesgos del Grupo, definido como elemento integral de la toma de decisiones del Grupo, que permite un conocimiento global de los riesgos del Grupo Baviera y permite definir las áreas prioritarias para la realización del trabajo de Auditoría Interna.

Adicionalmente el Grupo tiene habilitados distintos niveles de autorizaciones que permiten limitar la exposición al riesgo en las operaciones realizadas, así como una adecuada política de contratación de pólizas de seguro destinadas a cubrir pérdidas asociadas a siniestros con impacto en la integridad de los activos del Grupo ylo posibles responsabilidades frente a terceros de administradores, directivos y profesionales.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ટા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano COMISIÓN DE AUDITORÍA

Descripción de funciones

Encargada de la supervisión de los servicios de auditoria interna del Grupo, y de valoración de los procesos de información financiera y los sistemas internos de control.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Las Acciones de la Sociedad se rigen por lo dispuesto en la legislación española y, en concreto, por las disposiciones del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en lo sucesivo, la ´Ley del Mercado de Valores'), y de sus respectivas normativas de desarrollo.

La Sociedad, para el desarrollo de su actividad en los distintos países en los que opera, debe cumplir con la normativa general de los mismos en materia mercantil, fiscal, laboral, bursátil, de protección de datos, etc, y con la normativa específica en materia sanitaria y publicitaria.

Cada área del Grupo es responsable del conocimiento de la normativa que específicamente le afecta en cada país. Coordinando y supervisando el cumplimiento tanto de la regulación externa, como de la normativa interna del Grupo, aparecen tres unidades:

-La Secretaría del Consejo de Administración, responsable de asegurar la adecuación formal en todos las actuaciones del Consejo de Administración a las leyes, los Estatutos y al propio Reglamento del Consejo.

-La Asescría Jurídica interna del Grupo, responsable de asegurar el cumplimiento de la legislación que afecta a la actividad del mismo en materia sanitaria, laboral, coordinando tanto las actuaciones de los abogados internos del Grupo con las de los asesores externos.

• El Departamento de Auditoría Interna del Grupo, en dependencia directa de la Comisión del Consejo de Administración, mantiene contactos directos con todos las áreas del Grupo, valorando el grado de cumplimiento interno y externo, con el que éstas desarrollan sus actividades.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Ni los Estatutos, ni el Reglamento de la Junta General de Accionistas recogen derechos para los accionistas distintos de los establecidos en la Ley.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La sociedad ha realizado el esfuerzo necesario para ofrecer un espacio en su web dirigido especialmente a sus Inversores en el que no sólo se favorece el acceso a toda la información que pudiera resultar de su interés respecto de la propia sociedad, sino que fomenta la participación en las juntas señalando y cumpliendo con el derecho de información previo que impone el artículo 9 de los Estatutos y del Reglamento de la Junta. Ofrece asimismo estos documentos online.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

El Reglamento de la Junta establece una serie de medidas que garantizan la independiencia y buen funcionamiento de la misma.

Así, en su art. 14 se establece que actuará como Presidente de la Junta el que lo sea del Consejo de Administración, o, en su defecto, el Vicepresidente de mayor edad. Si no se hubiera nombrado ningún Vicepresidente presidirá la Junta la persona que designe la Junta General. Desempeñará las funciones de Secretario, el que lo fuere del Consejo de Administración, en su defecto, el Vicesecretario y a falta de ambos, la persona que designe la Junta General. Iniciada la reunión, si el Presidente o el Secretario de la Junta General hubieran de ausentarse de ella, asumirán sus funciones las personas a quienes corresponda de conformidad con lo establecido en el párrafo anterior y continuará celebrándose la Junta.

La Mesa de Junta estará constituida por el Consejo de Administración.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

· Artículo 5 - La Junta General

5.1. La Junta General es el máximo órgano de decisión de la Sociedad en las materias propias de su competencia.

5.2. La Junta General Ordinaria se reúne necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, o en aquél otro plazo que establezca la normativa vigente en cada momento, para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de resultados. La Junta General Ordinaria podrá, asimismo, adoptar acuerdos sobre cuantos asuntos se sometan a su consideración. La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Toda Junta General distinta de la anterior tendrá la consideración de Extraordinaria.

Artículo 7 .- Procedimiento de convocatoria

7.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, las reuniones de la Junta General de Accionistas, tanto ordinarias serán convocadas mediante la difusión del anuncio de convocatoria utilizando, al menos, los siguientes medios:

a) Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.

b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

c) La página web de la Sociedad.

Cuando la Sociedad ofreza a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos, las Juntas Generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en la Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

7.2. El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, la fecha, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y el cargo de la persona o personas que realicen la comunicación, junto a todos los asuntos que havan de tratarse y demás que, en su caso, deban ser incluidas en el misme a lo dispuesto en la lev, pudiéndose asimismo hacer constar la fecha y hora en que, si procediera, se reuniría la Junta en segunda contendrá contendrá todas las referencias que, de acuerdo con la Ley, deban especificarse en la convocatoria. Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Las reuniones de la Junta General se convocarán para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda convocatoría, deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos reguisitos de publicidad que la primera, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos 10 días de antelación a la fecha de la reunión.

El anuncio consignará igualmente el lugar en el que se ponen a disposición del accionista los documentos que se someten a la aprobación de la Junta, el Informe de Gestión, el Informe de Cuentas y cualquier otro informe preceptivo o que se determine por el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad que asiste al accionista de solicitar y recibir el envío aratuito de todos los documentos Asimismo incluirá los términos y condiciones aprobados por el Conseio de Administración para el ejercicio de información a través de medios electrónicos o telemáticos se difundirán en la página de Internet de la Sociedad.

7.3. El Consejo convocará la Junta General Ordinación necesariamente durante los seis primeros meses de cada ejercicio, o en el plazo que establezca la normativa vigente en cada momento.

7.4. El Consejo de Administración podrá convocar Junta General Extraordinaria, siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales, y deberá convocarla cuando lo soliciten socios que sean titulares de al menos un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarla dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Consejo de Administración para su convocatoria. En este caso, los administradores confeccionarán el orden del día incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

7.5. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general ordinaria incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una iustificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercerse dicho derecho respecto a la convocatoria de la Juntas Generales extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro días siguientes a la publicación de la convocatoria. El convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán en el mismo plazo previsto en el apartado anterior presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada.

7.6. El Consejo podrá acordar requerir a un Notario para que levante acta de la Junta y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital.

Artículo 8. Orden del día

8 1. El Orden del Día incluido en la convocatoria de la Junta se establecerá por el Conseio de Administración y se redactará con claridad y precisión, de forma que se facilite el entendimiento sobre los asuntos que han de ser tratados y votados en la Junta.

8.2. El Consejo incluirá necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de solicitud, así como los hubieran sido objeto de complemento de la convocatoria.

Artículo 9 .- Derecho de Información previo a la celebración de la Junta

9.1. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la sociedad deberá publican ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

a) El anuncio de la convocatoria.

b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.

c) Los documentos que se presentarán a la junta general y, en particular, los informes de administradores de cuentas v expertos independientes.

d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, en el caso de no existir, un informe de los órganos competentes,

comentando cada uno de los puntos del día. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

e) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en el sitio de Internet por causas técnicas, la sociedad deberá indicar en el sitio de Internet cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

9.2. Desde la fecha de convocatoria de la Junta General Ordinaria los accionistas podrán examinar en el domicilio social las propuestas detalladas de los acuerdos, los informes y demás documentación cuya puesta a disposición sea exigible conforme a la Ley y a los Estatutos, o bien haya determinado el Consejo. En los casos en que legalmente proceda, los accionistas podrán también solicitar la entrega o envío gratuito del texto integro de los documentos puestos a su disposición.

9.3. Los accionistas podrán solicitar por escrito, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la última Junta General y acerca del informe del auditor. Los administradores estarán obligados a proporcionárselos hasta el día de la celebración de la Junta, excepto (i) en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital: (i) en su caso, cuando la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día, o sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta, o por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva; o (iii) que así resulte de disposiciones legales o reglamentarias.

En todo caso, los administradores no estarán obligados a responder a preguntas concretas cuando, con anterioridad a su formulación solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

El Presidente determinará quien cursará respuesta a las solicitudes de información o accionistas, ya sea cualquiera de los administradores, el Secretario del Consejo o cualguier persona expresamente habilitada para ello. Las respuestas se cursarán por escrito, salvo que por las características de la información requerida no resultare procedente, en cuyo caso las respuestas se facilitarán en el curso de la reunión con arreglo a los criterios previstos en este Reglamento.

El derecho de información regulado en el presente artículo podrá ejercerse y contestarse, igualmente, a través de medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, en los términos que, a tal efecto, apruebe en cada momento el Consejo de Administración de tal forma que se garantice la seguridad de identicidad e identificación del accionista que eiercite su derecho de información.

Los términos y condiciones aprobados por el Consejo de Administración para el ejercicio del derecho de información a través de medios electrónicos o telemáticos se difundirán en la página de Internet de la Sociedad.

Artículo 10.- Delegación

10.1. El derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requistos previstos en la legislación vigente, y con carácter especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación. La solicitud pública de representación familiar y la conferida a un apoderado General para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes

Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta.

Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

10.2. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia, tendrá valor de revocación.

10.3. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representante emilitá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta correspondiente.

Artículo 11.- Derecho de asistencia

11.1. Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, 50 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia.

Los accionistas que posean un número menor de acciones que el párrafo precedente podrán agruparse confiriendo su representación a uno de ellos.

11.2. Para concurrir a la Junta General será indispensable obtener la correspondiente tarjeta de asistencia, o certificado expedido por las entidades depositarias o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, de acuerdo con lo que se prevea para cada Junta.

Esta lista se cerrará definitivamente con cinco días de antelación al señalado en la celebración de la Junta General.

Las tarjetas de asistencia se utilizarán por los accionistas como documento de representación para la Junta de que se trate.

11.3. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales. El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente. La Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización 11.4. En el local donde se celebre la Junta, estará a disposición de los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someterán a la Junta General así como los informes y demás documentación que en virtud de mandato legal o por acuerdo del Conseio, havan sido puestos a disposición de los accionistas.

Artículo 12 - Constitución

12.1. La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda válidamente acordar la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, la escisión o la cesión global del activo y pasivo, y el traslado del domicilio al extranjero y, en general cualquier modificación de los estatutos será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del citado capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

12.2. No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas se entenderá convocada y quedará válidamente consitiuida para tratar cualquier asunto y con plena capación de toda clase de acuerdos, sin necesidad de otros requisitos, siempre que esté presente la representación de todo el capital social desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

12.3. Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución o votación que puedan establecerse legal o estatutariamente.

12.4. Las ausencias que se produzcan, en su caso, una vez válidamente constituida la Junta General, no afectarán a su celebración.

Artículo 17 .- Derecho de Información durante la celebración de la Junta

17.1. Durante el turno de intervenciones, todo accionista podrá solicitar verbalmente los informes o aclaraciones que estime precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiere facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, formular propuestas de acuerdos sobre cualquier extremo del día y en relación con los asuntos sobre los que la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del día.

17.2. Los Administradores están obligados a proporcionar la información solicitada, salvo que concurra una de las causas establecidas en el apartado 9.3. de este Reglamento. Corresponde al Presidente proporcionar la información solicitada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de su naturaleza podrá encomendar esta función a cualquier miembro de la Mesa o la persona que considere adecuada. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión se pondrá a disposición de los accionistas en el domicillo de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

Artículo 18.- Votación de las propuestas de acuerdos

18.1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, el Secretario hará una lectura extractada de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en su caso, las formuladas por los accionistas durante el transcurso de la reunión, en el orden en que hubieran sido hechas.

18.2. Tras la lectura de cada una de las propuestas de acuerdos, se someterá la misma a votación, utilizándose para ello, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 18.3., los siguientes sistemas:

a) Para los asuntos comprendidos en el orden del día se considerarán votos a favor los de todos los accionistas que, por sí o a través de sus representantes, no hayan manifestado su voto en contra o su abstención.

b) Para los asuntos no comprendidos en el orden del día se contra todos los presentes y representados deducidos los de los accionistas que por sí o por sus representantes manifestaran su voto a favor o su abstención.

Las manifestaciones de voto establecidas en los dos párrafos anteriores se realizarán individualmente al Secretario de la Junta o al Notario requerido, expresando el accionista o representante su identidad, número de acciones con las que vota y el sentido de su voto

18.3. No obstante lo anterior, en atención a las circunstancias que concuriesen en el caso, la Mesa de la Junta podrá acordar que para la adopción de acuerdos se siga cualquier otro sistema de determinación del voto que permita constatar la obtención de los votos favorables necesarios para su aprobación y dejar constancia en acta del resultado de la votación.

18.4. Podrán establecerse sistemas de votación electrónica en la medida en que permitan constatar la identidad y condición (accionista o representante) de los votantes, número de acciones con las que votan y el sentido de su voto o abstención, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

18.5. En la Junta General se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes en particular: a) El nombramiento o ratificación de consejeros, que deberá votarse de forma individual.

b) En caso de modificación de estatutos, cada artículos que sean sustancialmente independientes.

18.6. A fin de que los intermediarios que aparezcan legitimados como accionistas, pero que actúen por cuenta de clientes distintos puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones recibidas de éstos, podrán ejercitar el voto en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si las hubiera recibido. Para ello tendrá que comunicar a la Sociedad, en los términos que se exponen a continuación, el sentido en el que emitirá su voto.

Los intermediarios que reciban representaciones deberán comunicar a la sociedad emisora, dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la junta, una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.

18.7 De conformidad con la Ley y lo que, en su caso, establezcan los Estatutos Sociales, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto en relación con las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.

Para el ejercicio del voto por correspondencia postal, los accionistas que así lo deseen deberán remitir a la Sociedad, directamente o a través de las entidades depositarias, la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada.

El Consejo de Administración podrá determinar y desarrollar, de acuerdo con lo previsto en la Ley, la normativa de desarrolo, los Estátutos Sociales y el presente Reglamento, los procedimientos para ejercitar el derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia y la forma de acreditar el cumplimiento de los requisitos necesarios para su ejercicio, y en particular la debida identificación del accionista que emite el voto. En todo caso, las normas e instrucciones que el Consejo de Administración dicte a este respecto serán objeto de difusión a través de la página de Internet de la Sociedad.

A efectos de permitir el procesamiento de los votos emitidos por correo o por otros medios de comunicación electrónica a distancia, los envíos deberán ser recibidos al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad.

Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

a) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

b) Por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto antes del quinto día anterior a la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Artículo 19 .- Adopción de acuerdos

19.1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos, correspondiendo un voto a cada acción sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales

19.2. Aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

19.3. El Presidente declarará aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de votos suficientes

19.4. Para cada acuerdo sometido a votación de la junta general deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones. 19.5. . Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán integros en la página web de la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la junta general.

Artículo 21 .- Prórroga

21.1. Las Juntas Generales se celebrarán el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos. La prórroga podrá acordarse a propuesta de los administradores o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta.

21.2. Prorrogada la celebración de la Junta, no será necesario reiterar en las sucesivas la formación de la lista de asistentes. Si algún accionista incluido en la lista de asistentes formada al inicio de la reunión no asistiera posteriormente a las sucesivas sesiones, las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos continuarán siendo determinadas en base a los datos recogidos en dicha lista inicial.

21.3. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones."

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en	% voto a distancia
		representación	Voto electrónico	Otros	Total
07/05/2012	30,900	45,540	0,000	0,000	76,440

E.8 Indique brevemente los acuerdos an las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2011 de Clínica Baviera, S.A., y de su Grupo consolidado, así como la gestión del Conseio de Administración durante el eiercicio 2011. Aprobado por mayoría del 76,448%

2. Aplicación del resultado del ejercicio 2011. Aprobado por mayoría del 76,448%

3. Creación de una página web corporativa como sede electrónica. Aprobado por mayoría del 76,448%

4. Modificación de los artículos 1 (Derecho de preferencia), 9 (Naturaleza del órgano y clases de Juntas Generales), 10 (Competencia para la convocatoria de la Junta General), 11 (Anuncio de la convocatoria), 12 (Consitiución y Mesa de la Junta General), 17 (Derecho de información de los accionistas), 22 (Retribución de los administradores), 26 (Delegación de facultades), 32 (Disolución de la Sociedad), 33 (Liquidación) de los Estatutos Sociales para su adaptación a las nuevas exigencias normativas.

Aprobado por mayoría del 76,448%

1. Modificación de los artículos 5 (La Junta General), 7 (Procedimiento de convocatoria), 8 (Orden del dia), 9 (Derecho de Información previo a la celebración de la Junta), 10 (Derecho de asistencia), 12 (Constitución), 17 (Derecho de Información durante la celebración de la Junta), 18 (Votación de las propuestas de acuerdos), 19 (Adopción de acuerdos), 21 (Prórroga) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a los Estatutos Sociales y a las nuevas exigencias normativas.

Aprobado por mayoría del 76,437%

1. Aprobación del Plan de Opciones sobre acciones y del Programa de Entrega de Acciones. Aprobado por mayoría del 76,416%

2. Autorización al Consejo para la adquisición derivativa de acciones propias. Aprobado por mayoría del 76,448%

3. Reelección de los auditores de cuentas de Clínica Baviera, S.A. y su grupo para el ejercicio social a cerrar a 31 de diciembre de 2012 Aprobado por mayoría del 76,448%

4. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Aprobado por mayoría del 76,436%

5. Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de administración. Aprobado por mayoría del 76,428%

6. Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados y para llevar a efecto el preceptivo depósito de cuentas.

Aprobado por mayoría del 76,448%

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

ടി

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

De acuerdo con el artículo 14.2 de los Estatutos de la Sociedad:

Los accionistas que no posean acciones para asistir a la Junta General, de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta. Alternativamente, también podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia.

Por otro lado, el artículo 16 recoge:

El derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos en la legislación vigente, y con carácter especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación. La solicitud pública de representación familiar y la conferida a un apoderado General para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes.

Por último, el Reglamento de la Junta establece:

El derecho de asistencia a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos en la legislación vigente, y con carácter especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación. La solicitud pública de representación familiar y la conferida a un apoderado General para administrar todo el patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes.

Un mismo accionista no podrá estar representado por más de un representante en la misma Junta.

En el supuesto de solicitud pública de representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la vigente Ley.

Por su parte el artículo 11 establece que:

Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de, al menos, 50 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia.

Los accionistas que posean un número menor de acciones que el párrafo precedente podrán agruparse confiriendo su representación a uno de ellos.

Para concurrir a la Junta General será indispensable oblener la correspondiente tarjeta de asistencia, o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, de acuerdo con lo que se prevea para cada Junta.

Esta lista se cerrará definitivamente con cinco días de antelación al señalado en la celebración de la Junta General.

Las tarjetas de asistencia se utilizarán por los accionistas como documento de representación para la Junta de que se trate.

Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales. El Presidente de la Junta podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente. La Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

En el local donde se celebre la Junta, estará a disposición de los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someterán a la Junta General así como los informes y demás documentación que en virtud de mandato legal o por acuerdo del Consejo, hayan sido puestos a disposición de los accionistas.

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

En la página web del Grupo Clínica Baviera http://www.clinicabaviera.com/ existe una sección destinada a Accionistas e inversores dentro de la cual se haya un sub-epígrafe destinado a Gobierno Corporativo en el que se incorporan los informes anuales.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedar, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del obieto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente indenendientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de

éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Con anterioridad a que la compañía tuviese la contaba contaba con la presencia de Consejeras en el seno del Consejo. Dicha presencia de Consejeras ha sido siempre tradicional en el Consejo de la Sociedad, y el hecho de que no se hayan designado Consejeras no obedece a ningún motivo de género.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple Parcialmente

De conformidad con lo establecido en el art. 12.4 del Reglamento del Consejo de Administración podrá facultar a uno de los Consejeros Independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su Presidente.

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos requladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Conseio; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus conseieros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, apitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido

En relación a lo expresado en el apartado B.1.11 referente a la retribución de los administradores, a efectos aclaratorios se informa que dos de los representantes de personas jurídicas miembros del órgano de administración han devengado, durante el ejercicio 2012, una remuneración total de 440 euros por el desempeñía de sus funciones de facultativos médicos.

Uno de estos representantes es también miembro de la Alta Dirección, por lo que la remuneración devengada por el mismo se ha clasificado en el detalle anterior como 'Alta dirección'.

Los Administradores personas jurídicas no cobran ningún tipo de remuneración.

En el presente Informe Anual del Gobierno Corporativo del ejercicio 2012 se ha reflejado el nuevo nombramiento de los Presidentes del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobado en el Consejo de Administración de 26 de Febrero de 2013.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/03/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

INFORMACIÓN ADICIONAL AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE CLINICA BAVIERA, S.A., DE ACUERDO CON EL ART. 61 BIS DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES

A continuación se recoge la información complementaria al Informe Anual de Gobierno Corporativo de Clínica Baviera, S.A., del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012, de conformidad con lo establecido en el art. 61 bis de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, según la modificación realizada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible.

1. Información de valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario.

No existen valores de la Sociedad que no se negocien en un mercado regulado comunitario. Todas las acciones de Clínica Baviera, S.A. cotizan en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.

2. Cualquier restricción a la transmisibilidad de las acciones y cualquier restricción al derecho de voto.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que posean un número mínimo de 50 acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente, de acuerdo con lo que se prevea para cada Junta o con carácter general en el Reglamento de la Junta.

Los accionistas que no posean acciones suficientes para asistir a la Junta General, de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, podrán agruparlas con las de otros accionistas que se encuentren en el mismo caso hasta alcanzar el mínimo exigido, delegando en uno de ellos la asistencia a la Junta. Alternativamente, también podrán conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia.

3. Información relativa a normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad.

El Artículo 12 de los Estatutos Sociales establece:

■ La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentados posean, al menos, el 25 por 100 del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

• Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión o la cesión global del activo y pasivo, y el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto.
• En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere este apartado sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

• Las ausencias que se produzcan una vez válidamente constituida la Junta General no afectarán a su celebración.

• Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

En este ejercicio la Sociedad no ha celebrado ningún acuerdo significativo a este respecto.

1. Información de los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

2. · D. Julio Baviera Sabater tiene suscrito un contrato de Alta Dirección de fecha 13 de febrero de 2001, como Director General Médico, de duración indefinida, con la posibilidad extinguir el contrato mediante dimisión voluntaria o por desistimiento empresarial con preaviso de tres meses, en ambos casos, estipulándose que en caso de extinción del contrato en aquellos supuestos que generen indemnización con arreglo a la normativa laboral, dicha indemnización ascenderá a una anualidad de su salario fijo más los salarios de tramitación correspondientes.

3. · D. Eduardo Baviera Sabater tiene suscrito un contrato mercantil, de duración indefinida, con la posibilidad extinguir el contrato mediante cese voluntario o por desistimiento empresarial con preaviso de tres meses, en ambos casos, estipulándose que en caso de extinción del contrato por desistimiento empresarial tendrá derecho a una indemnización bruta por importe de una

anualidad de su salario fijo, salvo que dicho cese tenga lugar por una conducta gravemente dolosa y culpable en el ejercicio de sus funciones.

• · D. Fernando Llovet Osuna y D. Luis Miguel Raga Romero habrán de ser indemnizados en caso de su extinción de su relación laboral con la Sociedad, salvo en caso de baja voluntaria o despido disciplinario declarado procedente en sentencia firme, con la mayor de las siguientes cantidades: una anualidad de retribución o 45 días de salario neto por año de servicio, con un máximo de 42 mensualidades.

• · D. Marcos Bueso Sanchis habrá de ser indemnizado en caso de extinción de su contrato como Alto Directivo, salo en caso de baja voluntaria o de despido disciplinario con una cantidad igual a 8 mensualidades de su retribución fija.

• Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de in formación financiera.

Entorno de control de la entidad

6.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Consejo de Administración:

El Consejo de Administración será el responsable último de la existencia, implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado y efectivo SCIIF. De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, este delegara esta responsabilidad en el Comité de Auditoría.

Comité de Auditoría:

Según establece el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 18, apartado 2, los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

La Sociedad dispondrá de una función de Auditoría Interna (artículo 18, apartado 5, del reglamento del Consejo de Administración) que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 18, apartado 4, especifica las responsabilidades básicas del Comité de Auditoría:

• 1. Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• 1. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
• 1. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• 1. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

6.2. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

El Consejero Delegado, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, establecerá tanto el diseño como la revisión de la estructura organizativa, siendo además el responsable de definir las principales líneas de responsabilidad y autoridad en la compañía.

La definición de las líneas de responsabilidad y autoridad así como, la distribución de tareas y funciones, se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones.

En particular la responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera estará en la Dirección Financiera. La citada dirección establece la estructura departamental coordinando y supervisando su actuación.

6.3. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Grupo Baviera, dispone de un Código Etico de Conducta aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 15 de diciembre de 2011, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.

El Código Ético de Conducta hace referencia de forma explicita en su articulo 34, apartado 2, que la información económico-financiera del Grupo, en especial las cuentas anuales, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, acorde con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables del Grupo, que será completa, precisa y veraz.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo -a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.- como a su exterior -a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc. contraviene este Código Ético o de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, estando a su disposición.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera v contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Actualmente Grupo Baviera esta desarrollando un Canal Ético de Denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Grupo Baviera, mantiene un proceso continuo de formación técnica en aquellas áreas relacionadas con la preparación y evaluación del SCIIF, siendo estas áreas, Administración, Control de Gestión y Auditoría Interna. El personal perteneciente a estos departamentos asiste periódicamente a seminarios de actualización sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. Además este personal, recibe asiduamente diferentes publicaciones especializadas en normativa contable y control interno.

Evaluación de riesgos de la información financiera

6.4. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

· Si el proceso existe y está documentado.

Grupo Baviera, ha basado su metodología de identificación de riesgos en la generación de la información financiera, de acuerdo a criterios cuantitativos (evaluación de cuentas contables con impacto material en la generación de los estados financieros) y criterios cualitativos (complejidad y riesgos inherente al negocio, homogeneidad y centralización de transacciones). Tras el análisis de las masas patrimoniales con mayor riesgo, se han descrito y analizado los distintos ciclos de gestión en los que se genera dicha información financiera. Tras el análisis de estos ciclos han sido identificados los riesgos asociados a los mismos. Para la correcta supervisión y control de estos riesgos se crea una matriz de control en la que se contemplan los siguientes indicadores (objetivo del proceso y controles asociados, propietario del control detectivo o preventivo, control manual o automático, identifica o mitiga el fraude, frecuencia del control y si hay algún tipo de debilidad en el diseño del control).

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Los ciclos descritos anteriormente han sido analizados en relación a cinco categorías, existencia y ocurrencia, integridad y valoración, el objetivo de estos tres atributos es asegurar que las cuentas contienen asientos relativos a transacciones reales. Presentación, desglose y comparabilidad; derechos y obligaciones, estos dos últimos atributos están dirigidos a garantizar que los derechos y obligaciones se presentan y describen correctamente en los estados financieros.

Los riesgos asociados a cada ciclo son objeto de seguimiento y documentación, así como de revisión sistemática por parte de Auditoría Interna. Una vez evaluada la efectividad de las medidas de control implantadas, en caso de ser detectada cualquier debilidad de control serán propuestas nuevas medidas.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Grupo Baviera, mantiene un registro en el que recoge las participaciones del grupo, así como cualquier entidad en la que pueda ejercer un control efectivo.

El perímetro de consolidación es determinado mensualmente por la Dirección Financiera de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad y normativa contable local.

La supervisión del perímetro de consolidación es responsabilidad del Comité de Auditoría.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Como se ha descrito en los puntos anteriores Grupo Baviera ha basado su identificación de riesgos en función de criterios cuantitativos (evaluación de cuentas contables con impacto material en la generación de los estados financieros) y cualitativos (riesgos inherente al negocio, homogeneidad y centralización de transacciones). Los riesgos operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc., son considerados en la valoración cualitativa.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoría dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno, detallada en el apartado 1.

Actividades de control

6.5. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La documentación de SCIIF esta compuesta por descripciones de los ciclos que pueden influir de forma significativa en la generación de la información financiera, así como de una descripción detallada de los riesgos de error y los controles implementados para su mitigación. Los controles implantados se basan en metodología COSO.

La compañía ha identificado los ciclos de negocio que pueden tener un impacto significativo en la generación de la información financiera:

• Ciclo de Compras
• Ciclo de Ingresos Operativos-Tesorería
• Ciclo de Inmovilizado Material
• Ciclo de RR.HH

్ర

• Ciclo de Impuesto de Sociedades
• Ciclo IVA
• Ciclo de Cierre Contable I
• . Ciclo Consolidación
• Ciclo Presentación de Resultados .

6.6 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los principales riesgos controlados y mitigados a través de los sistemas de información son:

• · Control de accesos y gestión de personas.
• Segregación de funciones y control de incompatibilidad de derechos.
• Salvaguarda de información y planes de continuidad.
• Desarrollo de nuevas aplicaciones que garanticen uniformidad en todos los procesos que puedan tener incidencia en la información financiera.

6.7 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Este apartado no aplica, pues actualmente no se subcontrata ninguna actividad que pueda afectar de manera material a los estados financieros.

6.8 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

Trimestralmente Grupo Baviera facílita información financiera al mercado de valores. Esta información es generada por los departamentos de Administración y Control de Gestión. Finalmente el Director Financiero certifica al Consejo de Administración la fiabilidad de las cuentas consolidadas.

El Comité de Auditoría con el apoyo de Auditoría Interna, supervisa los ciclos que puedan influir en la generación de la información financiera, trasladando al Consejo de Administración las conclusiones obtenidas de dicho análisis.

Información y comunicación

6.9 Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como resolver dudas o

conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

Actualmente el encargado de definir y actualizar la política contable es el Director Financiero, el cual además, es el encargado de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación. Será responsabilidad del mismo mantener una comunicación fluida con los responsables de operaciones en la organización.

6.10 Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Las políticas contables de la compañía están debidamente documentadas en el "Manual de Procedimientos Contables", el cual se encuentra a disposición del personal de los departamentos financieros.

6.11 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El mecanismo de captura y preparación de los estados financieros en el Grupo Baviera, esta basado en la utilización de un ERP contable, el cual esta implantado a nivel grupo. En cuanto a la consolidación de las diferentes compañías esta se lleva a cabo a través de una herramienta de elaboración propia que unifica los paquetes de reporting de cada una de las sociedades, garantizando a través de diferentes controles la fiabilidad del proceso de consolidación.

Supervisión del funcionamiento del sistema

6.12 Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

Grupo Baviera cuenta con un departamento de Auditoría Interna, el cual actúa como apoyo directo al Comité de Auditoría en la supervisión de los diferentes procesos de la sociedad, incluyendo entre sus funciones la supervisión de SCIIF.

6.13 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.

Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Auditoría Interna presenta sus informes al departamento auditado y a la alta dirección con las recomendaciones de mejora oportunas. Periódicamente las conclusiones de estos informes son reportados al Comité de Auditoría.

El Auditor de Cuentas tiene acceso a la Alta Dirección así como al Comité de Auditoría, celebrando reuniones periódicas en las que obtiene toda la información necesaria para el correcto desarrollo de su función. Anualmente el Auditor de Cuentas presenta al Comité de Auditoría un informe en el que expone las deficiencias (en caso de existir) de control interno detectadas en el transcurso de su trabajo.

6.14 Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La planificación anual de auditoría interna esta enfocada a evaluar y supervisar el correcto funcionamiento y adecuación de los sistemas de control interno, asegurando así, que los controles existentes permiten detectar o mitigar los riesgos que puedan afectar al Grupo.

Dentro de la planificación anual de auditoría interna, se encuentra una revisión específica de la efectividad de SCIF. De esta revisión se han extraído una serie de recomendaciones que han sido puestas en conocimiento de los departamentos implicados. Ha sido desarrollado un plan de acción para implementar estas mejoras.

El Comité de Auditoría considera adecuado el alcance del SCIF para la compañía.

6.15 Una descripción de las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría.

El Comité de Auditoría ha verificado que los ciclos y pruebas establecidas para comprobar la fiabilidad de la información financiera se ajustan a las necesidades de la compañía.

6.16 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Grupo Baviera no ha solicitado un informe especifico a los auditores externos sobre la información remitida del SCIIF a los mercados, por considerar que este ya ha realizado una revisión sobre control interno, el cual se ha desarrollado según las normas técnicas de auditoría, en el proceso de revisión de la auditoría de cuentas.