ZUK Staporkow S.A.

Board/Management Information • May 22, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA za rok 2017

z suplementem za okres od 01.01.2018 r. do 27.04.2018 r. w zakresie działalności Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Zakładu Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. (Spółka, ZUK) działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących oraz aktów wewnątrzkorporacyjnych w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych (KSH), Ustawy o biegłych rewidentach¹ oraz przepisów powiązanych, Statutu ZUK S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz z poszanowaniem zasad zawartych w zasadach ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016) 2 .

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej ZUK S.A. zawiera informacje wymagane przez Kodeks Spółek Handlowych, m.in. wyniki oceny, o której mowa w art. 382 § 3 KSH, jak również informacje, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 2016. W niniejszym sprawozdaniu opisano również działania funkcjonującego w obrębie Rady Nadzorczej ZUK Komitetu Audytu.

Sprawozdanie obejmuje co do zasady okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. z zastrzeżeniem opisu czynności podjętych przez Radę Nadzorczą w roku 2018 w związku z wydawaniem ocen oraz rekomendacji zawartych w niniejszym Sprawozdaniu dotyczących spraw będących przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w tym działań Komitetu Audytu związanych z prowadzonymi przez biegłego czynnościami z zakresu rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 (badanie).

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089).

² Zasady przyjęte uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

I. Skład Rady Nadzorczej w 2017 r.

Rok 2017 był piątym rokiem działalności VI kadencji Rady Nadzorczej spółki pod firmą Zakłady Urządzeń Kotłowych "Stąporków" Spółka Akcyjna z siedzibą w Stąporkowie, ul. Górnicza 3, 26-220 Stąporków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000081300, zwanej dalej "Spółką".

Na dzień rozpoczęcia roku obrotowego 2017 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• 1. Pan Lech Pasturczak Przewodniczący
• 1. Pan Andrzej Pargieła Sekretarz
• 1. Pan Stanisław Pargieła Członek
• 1. Pan Artur Mączyński Członek
• 1. Pan Jacek Wilk Członek

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 28 marca 2017 roku podjęło uchwałę w sprawie odwołania z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Wilka, a jednocześnie podjęto uchwałę w sprawie powołania Pana Rafała Mania na funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 28 marca 2017 r.

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 19 października 2017 roku podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Witolda Jesionowskiego na funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 19 października 2017 r.

Wobec powyższego na koniec roku obrotowego 2017, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• 1. Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady*
• 1. Pan Stanisław Pargieła Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Pan Artur Mączyński Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Lech Pasturczak Członek Rady
• 1. Witold Jesionowski Członek Rady*
• 1. Andrzej Pargieła Sekretarz Rady*

*członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu, spełniający kryteria odpowiednio niezależności wskazane w Ustawy o biegłych oraz kwalifikacje w zakresie wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa odpowiednio w art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych.

II. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza odbyła w 2017 r. pięć protokołowanych posiedzeń, na których podjęła łącznie piętnaście uchwał szczegółowo opisanych w rejestrze uchwał Radny Nadzorczej. W trakcie

posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki, w tym również w zakresie wymaganym przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach. Członkowie Rady Nadzorczej odbywali też spotkania z Zarządem i między sobą w trybie doraźnym z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej oraz bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

III. Przedmiot działalności Rady Nadzorczej

Do najważniejszych spraw, jakimi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2017 r. należy zaliczyć:

• 1. Analizę bieżących wyników finansowych Spółki,
• 1. Zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki,
• 1. Ocenę sytuacji rynkowej Spółki oraz perspektyw jej rozwoju,
• 1. Ocena celowości i możliwości nawiązania współpracy z inwestorami branżowymi i finansowymi,
• 1. Podejmowanie uchwał w sprawach wnioskowanych przez Zarząd Spółki,
• 1. Zmiany osobowe w ramach Zarządu Spółki,
• 1. Sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2016,
• 1. Przyjęcie Regulaminu Komitetu Audytu,
• 1. Dokonanie analizy spełniania kryteriów, o których mowa w art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych przez kandydatów na członków Komitetu Audytu, a następnie powołanie Komitetu Audytu i wybór jego członków w tym powołanie Przewodniczącego.

Ponadto w 2017 r. Rada Nadzorcza wykonując zadania Komitetu Audytu:

• 1. Opracowała i wdrożyła:
• a) Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 Ustawy o biegłych,

• b) Politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A., o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 5 Ustawy o biegłych,

• c) Procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A., o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 7 Ustawy o biegłych,

• 1. Dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 wraz z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie,
• 1. Dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wraz z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016,
• 1. Dokonała, po przeprowadzeniu stosownej procedury w tym oceny niezależności wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2017 oraz 2018, a także do dokonania przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2017 oraz I półrocze 2018.

W 2017 r. nie została zmieniona określona przez Radę Nadzorczą w 2013 r., na podstawie § 28 pkt 10) statutu Spółki, wartość zobowiązań, w przypadku przekroczenia której, dla podjęcia przez Zarząd Spółki czynności skutkującej powstaniem dla Spółki zobowiązań konieczne jest uprzednie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.

Ponadto kontynuując działania związane z wykonywaniem przez firmę audytorską czynności z zakresu rewizji finansowej odnośnie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 zapoznała się ze sprawozdaniem:

• a) Komisji Nadzoru Audytowego za rok 2016. Wnioski ze Sprawozdania KNA uwzględnione zostały w toku wyboru firmy audytorskiej.
• b) Komitetu Audytu z działalności zawierającym m.in. ocenę ryzyka procesów i obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów oraz podsumowanie informacji o wynikach badania sprawozdań rocznych Spółki za rok 2017 oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania. Wnioski ze Sprawozdania Komitetu Audytu uwzględnione zostały w toku wydawania przez Radę Nadzorczą ocen, o których mowa poniżej.

Ocena sytuacji Spółki w roku 2017 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki ZUK "Stąporków" S.A. koniec 2017 roku. Nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki . Zarówno Rada, jak i Zarząd zwraca jednak uwagę, że z punktu widzenia biznesowego rok 2017 był trudny, zaś rok 2018

Spółka zaczęła portfelem potwierdzonych zamówień za kwotę około 40 mln. zł. Trwa stale proces renegocjacji i waloryzacji kontraktów. Potrzeby rynku wymagają od Spółki bardzo elastycznej strategii działania i stałej adaptacji. Zdarzenia, które miały wpływ na osiągnięty wynik były następujące:

• znaczące polepszenie sytuacji na rynku zamówień dla energetyki w 2017 i 2018 roku;

• nierentowne kontrakty, które należało zamknąć ze stratą (zostało to przeprowadzone, Spółka obecnie nie ma i nie zawiera tego typu umów);

• konieczność odpisów na należności nieściągalne;

• konieczność ograniczenia działalności w segmencie paliw z surowców odnawialnych;

• konieczność dokonania jednorazowych odpisów stanów magazynowych;

W świetle wyników osiągniętych w roku 2017 roku, podejmowane są działania, mające na celu poprawę rentowności działalności Spółki:

• planowana sprzedaż nieprodukcyjnego majątku trwałego. Gotówka uzyskana ze sprzedaży sfinansuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz zmniejszy zadłużenie kredytowe. Zarząd liczy na zamknięcie pierwszych transakcji jeszcze w 2018 roku;

• prowadzona restrukturyzacja Spółki prowadząca do obniżenia kosztów płac, poprawy efektywności pracy i zmniejszenia materiałochłonności produkcji;

• poszukiwanie nowych rynków zbytu w celu zwiększenia wielkości sprzedaży. Kontrakty pozyskane do dnia sporządzenia niniejszego raportu pozwalają twierdzić, że przychody roku 2018 mogą przekroczyć przychody roku 2017;

W ocenie Rady Nadzorczej ww. działania pozwolą na istotną poprawę sytuacji finansowej Spółki.

Sytuacja finansowa Spółki

Przychody ze sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2017 roku były wyższe w porównaniu do analogicznego okresu 2016 r. Sprzedaż własnej produkcji, usług i materiałów w 2017 r. była wyższa w porównaniu do 2016 r. o 8 790,8 tys. zł.

Z całokształtu działalności Spółka w 2017 r. osiągnęła stratę brutto w wysokości 6 220,4 tys. zł tj. o 10 290,8 tys. zł. niższy niż w 2016 r. Na wynik ten składa się:

• strata ze sprzedaży w wysokości: 1 985,2 tys. zł ,

• strata na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości: 3 184,9 tys. zł,

• strata na działalności finansowej w wysokości: 1 050,3 tys. zł

W odniesieniu do wyników za 2017 r. Spółka dokonała odpisów tj.:

• odpisy na wątpliwe należności w wysokości (-) 1 266,6 tys. zł,

• odpis aktualizujący na zapasy w wysokości (-) 822,1 tys. zł,

• odpis aktualizujący środki trwałe w wysokości (-) 538,7 tys. zł.

Dodatkowo Spółka utworzyła rezerwy:

• rezerwę dotyczącą kar umownych i odszkodowań w wysokości 1 142,00 tys. zł wynikającą
• z odstąpienia od realizacji nierentownego kontraktu, wykorzystaną w II połowie 2017 roku;
• rezerwę na naprawy gwarancyjne w wysokości 179 tys. zł;
• rezerwę na przewidywane koszty sądowe 171,7 tys. zł.

Ponadto w 2017 roku Spółka dokonała przeszacowania poprzedniego operatu szacunkowego 2015 r. inwestycji z nieruchomości tj. budynku administracyjno-biurowego, działka o nr 2997/10 o łącznej powierzchni 2725 m2) obniżając jej wartość o kwotę 350,0 tys. zł. Dodatkowo Spółka dokonała przekształcenia działki o nr 3032/1 oraz 3032/2 o łącznej powierzchni 16570 m2 (zlokalizowanej w miejscowości Stąporków, przy ul. Górniczej), w działkę inwestycyjną wyceniając jej wartość operatem szacunkowym z dnia 30 czerwca 2017 roku na kwotę 395,2 tys. zł.

Spółka kontynuuje wysiłki w celu przywrócenia pełnej technicznej funkcjonalności linii produkcyjnej do produkcji pelletu, dokonując modyfikacji jej głównego podzespołu. Z analiz rynkowych, przeprowadzanych przez Spółkę, oraz licznych konsultacji specjalistów z branży wynika, iż po usunięciu technicznych przeszkód eksploatacyjnych, istnieje wysokie prawdopodobieństwo uzyskania zakładanej rentowności na sprzedaży pelletu. Dodatkowo, istnieje duży rynek zbytu na tego typu produkt, zarówno w kraju jak i za granicą, a aktualne tendencje w przepisach regulujących rynek energetyczny, w szczególności w zakresie ochrony środowiska, wzmacniają popyt na ten produkt. Zarząd Spółki przeprowadził aktualizację wyceny środków trwałych i wyrobów gotowych wchodzących w skład linii do produkcji pelletu i dokonał odpisu aktualizującego w wysokości 20% od ich wartości księgowej na dzień bilansowy, co stanowi kwotę 811 143,63 złotych ujętych powyżej, z czego na środki trwałe 538 730,76 złotych i na wyroby gotowe w kwocie 272 412,87 złotych.

Powyższe korekty oznaczają, że wyniki Spółki osiągane w 2018 roku nie będą obarczone ryzykiem negatywnych efektów wynikających ze zdarzeń z poprzednich lat.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewnia system regulacji wewnętrznych obejmujący m.in.:

• 1. Strukturę organizacyjną dostosowaną do potrzeby działalności Spółki,
• 1. Regulaminy, w tym regulamin Rady Nadzorczej i regulamin Zarządu oraz zarządzenia regulujące podział kompetencji w Spółce,
• 1. Dokumentacja polityki rachunkowości opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości,
• 1. Prowadzenie ksiąg za pomocą systemu informatycznego,
• 1. Badanie i weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji założonych celów. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

Z uwagi na rozmiar oraz skalę prowadzonej działalności przez Spółkę, nie są wyodrębniane w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialne wyłącznie za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także w ramach funkcji audytu wewnętrznego. Wskazane powyżej zadania oraz funkcje w ocenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poczynionym w ostatnim akapicie realizowane są w sposób efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze jednostki organizacyjnej oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Komitet Audytu poddaje cyklicznemu badaniu opisany powyżej model funkcjonowania ww. systemów pod kątem adekwatności oraz skuteczności istniejących rozwiązań oraz poprawności wykonywania ww. funkcji przez poszczególne osoby i komórki.

Rada Nadzorcza na bieżąco przy współpracy z Komitetem Audytu monitoruje skuteczność ww. systemów oraz tam gdzie potrzeba wydaje rekomendacje.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

IV. Współpraca z Zarządem Spółki

W ocenie Rady współpracę między Radą Nadzorczą a Spółką w 2017 r. można ocenić jako satysfakcjonującą.

VI. Komitety Rady Nadzorczej

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, który został powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 października 2017 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzą:

• 1. Pan Rafał Mania Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Pan Witold Jesionowski Członek Komitetu Audytu,
• 1. Pan Andrzej Pargieła Członek Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należą zadania określone Ustawą o biegłych oraz innymi przepisami, w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowanie i wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) monitorowanie niezależności firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów oraz wydanie rekomendacji w zakresie wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,

f) zapewnienie właściwej współpracy z biegłymi rewidentami oraz współpraca z biegłym w toku wykonywania przez niego czynności z zakresu rewizji finansowej,

g) wydawanie zgody na świadczenie przez firmę audytorska innych niż badanie usług dozwolonych zgodnie z obowiązującą w ZUK S.A. Polityką świadczenia usług dozwolonych.

W ramach wykonywania powierzonych mu zadań w okresie 19 października 2017³ – 27 kwietnia 2018⁴ Komitet Audytu odbył odpowiednio w dniach:

• 19 października 2017 r.⁵
• 23 marca 2018 r., oraz
• 5 kwietnia 2018 r.

trzy spotkania, w ramach których koncentrował się w szczególności na realizacji wymogów prawnych, o których mowa odpowiednio w art. 130 ust. 1 pkt 1 lit. a i c oraz art. 130 ust. 1 pkt 2 – 4 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. na czynnościach z zakresu monitorowania: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania.

Ponadto Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w związku z tym, że na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 2 Ustawy o biegłych], dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 4, zdanie pierwsze Ustawy o biegłych], analizował kwestie mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 9 Ustawy o biegłych].

W ramach tych działań w szczególności Komitet Audytu omówił z Zarządem plan badania sprawozdań finansowych Spółki za 2017 r., w tym terminy badań wstępnych i końcowych oraz odbył dwa spotkania (w dniach 23 marca i 5 kwietnia 2018 r.) z przedstawicielami firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych za rok 2017, tj. Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, w ramach którego omówiono w szczególności:

• zakres i harmonogram prac związanych z badaniem,
• strategię badania,
• koncepcję istotności,

³ Data powołania Komitetu Audytu

⁴ Data publikacji raportu rocznego

⁵ Spotkanie inauguracyjne w ramach posiedzenia Rady Nadzorczej

• podejście do istotnych ryzyk audytowych,
• środowisko kontroli wewnętrznej w tym proces akceptacji kosztów i wydatków,
• przyjęto i zbadano oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
• omówiono kluczowe kwestie adresowane do Zarządu w toku badania,
• omówiono zakres komunikacji Komitetu Audytu z biegłym rewidentem w toku badania.

W ww. posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ZUK S.A., tam gdzie wymagał tego do omówienia zakres spraw merytorycznych udział brali przedstawiciele Zarządu.

Współpraca z biegłym rewidentem realizowana była również poprzez bezpośrednią komunikację z firmą audytorską przeprowadzającą badanie, zarówno w formie wymiany korespondencji e-mail (np. omówienia uwag związanych z badanym sprawozdaniem finansowym) jak i telefonicznych np. (omówienie propozycji korekt do sprawozdania finansowego w toku jego sporządzania)

Szczegółowy przebieg prac Komitetu Audytu oraz wnioski wynikające ze współpracy z biegłym w toku badania przedstawione zostały Radzie Nadzorczej w sprawozdaniu Komitetu Audytu.

Poza Komitetem Audytu w Ramach Rady Nadzorczej nie powołano innych komitetów.

VI. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W 2017 roku Rada Nadzorcza koncentrowała się głównie na działaniach związanych z zakresem nadzoru oraz wspomagania Zarządu w procesie działań restrukturyzacji Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, iż skład osobowy, kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz niezależność członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczność realizowanych działań nadzorczych. Przez pryzmat zrealizowanych działań oraz powyższych wyjaśnień Rada Nadzorcza ocenia, iż w 2017 roku wykonywała swoje obowiązki rzetelnie należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi zapewniając odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich aspektach jej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

VII. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza dokonała w roku 2017 analizy sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie:

• a) publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz
• c) obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej.

Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w roku 2017 Spółka przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem: (i) rekomendacji: IV.R.2, VI.R.1., VI.R.2. oraz (ii) zasad szczegółowych: I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.20, II.Z.1, III.Z.2, IV.Z.2., V.Z.6.

Po przeprowadzeniu analizy w ww. zakresie Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", od których stosowania Spółka odstąpiła.

VIII. Ocena Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz wniosku zarządu dotyczącego pokrycia straty

Realizując obowiązki nałożone na rady nadzorcze spółek akcyjnych przepisem art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza ZUK Stąporków S.A. dokonała oceny:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 r.,
• 1. Sprawozdania finansowego ZUK S.A. za rok 2017, w tym:

a) sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 55 613 621,36 zł.

b) rachunku zysków i strat za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazującego stratę netto w wysokości 6 805 043,00 zł.

c) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazującego zwiększenie/zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 805 043,00 zł.

d) sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę -55 931,31 zł.

e) zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających.

Sprawozdanie finansowe ZUK S.A. za rok 2016 zostały zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Po zapoznaniu się z raportami z badania oraz opiniami biegłego rewidenta i przeanalizowaniu przedstawionych dokumentów, jak również po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z działalności Komitetu Audytu Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki ZUK S.A. za rok 2017 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności w roku 2017 zostało sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z przepisami prawa, księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki, aby strata uzyskana przez ZUK S.A. w kwocie 6 805 043,00 netto została pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

IX. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Spółka nie prowadziła na szeroką skalę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego też nie dysponuje szczegółową polityką w tym zakresie.