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Clinica Baviera S.A.
Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 20, 2018
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Annual / Quarterly Financial Statement
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Informe de Auditoría, Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado al 31 de diciembre de 2017
Informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas emitido por un auditor independiente
A los accionistas de Clínica Baviera, S.A .:
Informe sobre las cuentas anuales consolidadas
Opinión
Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Clínica Baviera, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera a 31 de diciembre de 2017, la cuenta de resultados, el estado de resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.
En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2017, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.
Fundamento de la opinión
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la quditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.
Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España, según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.
Cuestiones clave de la auditoría
Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es
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Cuestiones clave de la auditoría
Reconocimiento de ingresos ordinarios
El Grupo presta toda clase de servicios en el campo de la medicina oftalmológica, incluyendo consultas externas e internas, tratamientos quirúrgicos y rehabilitación. Los ingresos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la prestación real del servicio, estimando el ingreso y el coste asociado a cada operación, consulta o tratamiento, tal y como se indica en las notas 4.0) y 5 de la memoria consolidada adjunta.
El proceso de reconocimiento de ingresos es objeto de atención especial de auditoria de cara a comprobar que la cifra de ingresos consolidada del Grupo está adecuadamente soportada. Consideramos como asunto clave de la auditoría que los ingresos se registren como consecuencia de transacciones efectivamente realizadas dentro del periodo auditado.
Modo en el que se han tratado en la auditoría
Hemos actualizado nuestro entendimiento de los procedimientos de control interno que el Grupo tiene establecidos en el proceso de reconocimiento de ingresos.
Se realiza una actualización de la descripción, evaluación y testeo del ciclo de ingresos, así como de los controles generales informáticos de la aplicación operativa de facturación, con el objetivo de analizar la eficacia de los controles clave que mitigan el riesgo de fraude y el riesgo de error en el reconocimiento de ingresos.
Adicionalmente, realizamos pruebas de detalle de los ingresos ordinarios registrados durante el ejercicio empleando técnicas de muestreo para las distintas tipologías de transacciones que el Grupo reconoce como ingresos, en concreto, las referidas a la valoración y diagnóstico médico tanto patológico como preoperatorio o a la prestación de un servicio quirúrgico y consultas postoperatorias. mediante la selección de expedientes y cobros. Comprobamos también que los ingresos se han registrado en el periodo correcto.
En la revisión general de asientos no estándares o inusuales, se procede a un análisis en detalle de aquellos que afecten al reconocimiento de ingresos para determinar si es su correcto registro.
Tras la realización de nuestros procedimientos de auditoría no se han puesto de manifiesto observaciones significativas con respecto al reconocimiento de ingresos por parte de Sociedad
Análisis de la valoración de los fondos de comercio del grupo
Las cuentas anuales consolidadas adjuntas presentan un fondo de comercio por importe total de 13 millones de euros. El fondo de comercio se asigna a las correspondientes unidades generadoras de efectivo (UGE) tal como se indica en la nota 6 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
Nuestro análisis se inicia con la consideración de la adecuación de la identificación de las UGEs.
Asimismo, hemos comprobado que las proyecciones de flujos de efectivo realizadas por el Grupo en el pasado se han ajustado razonablemente con los datos reales acaecidos, lo que incluye el seguimiento de la consecución de los distintos planes de negocio.
| Cuestiones clave de la anditoría | Modo en el que se han tratado en la auditoria |
|---|---|
| La recuperabilidad de los fondos de comercio contabilizados correspondientes a las distintas UGE se ha determinado en base al valor actual de los futuros flujos de efectivo generados por las mismas. Estos flujos de efectivo se calculan en base a los planes de negocio aprobados por el Consejo de Administración. |
Adicionalmente, hemos obtenido el informe del experto independiente solicitado por la Dirección, donde se concluye sobre la recuperabilidad total de los fondos de comercio registrados, habiendo realizado, entre otros, los siguientes procedimientos: |
| Las hipótesis clave utilizadas se detallan en la nota 6 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. |
Comprobación de la competencia, capacidad e independencia del experto. |
| Por otro lado, la Dirección del Grupo ha realizado un análisis de sensibilidad sobre las hipótesis clave que, en base a la experiencia histórica, razonablemente puedan sufrir variaciones. Adicionalmente, la Dirección ha solicitado el informe de un experto independiente que evalúe la razonabilidad de las pruebas de recuperabilidad y posible deterioro realizadas. |
Discusión de los principales aspectos del informe emitido, incluyendo la evaluación de la adecuación de los modelos de valoración empleados, las hipótesis y estimaciones utilizadas en los cálculos, que abordando tanto estimaciones a corto como a largo plazo sobre la evolución de los ingresos, los costes asociados y las tasas de descuento. |
| lgualmente, hemos confirmado la precisión |
Como consecuencia de los análisis anteriores, la Dirección del Grupo ha concluido que no es necesario registrar deterioro alguno en el ejercicio 2017.
Este área resulta clave debido a que implica la aplicación por parte de la Dirección del Grupo y de los administradores de juicios críticos y estimaciones significativas sobre las hipótesis clave utilizadas en los cálculos realizados para la evaluación de la recuperación del valor de los fondos de comercio, cuyos cambios significativos futuros, de producirse, podrían tener un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.
matemática de los cálculos y modelos preparados y hemos realizado un análisis de los cálculos de sensibilidad.
Finalmente, consideramos la suficiencia de la información revelada en las cuentas anuales consolidadas adjuntas respecto a la evaluación de valor recuperable de estos activos.
Tras la realización de nuestros procedimientos de auditoría, consideramos razonables las estimaciones y conclusiones de la Dirección del Grupo, que están soportadas por la evidencia disponible.
Otra información: Informe de gestión consolidado
La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2017, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.
Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:
a) consolidado, así como a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión, o en su caso, que se haya incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado sobre la información no financiera en la forma prevista en la normativa, y en caso contrario, a informar sobre ello.
b) consolidado, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.
Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión consolidado y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.
Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas
Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error,
En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.
La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.
Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.
Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.
Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:
- · Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
- Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
- Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.
- Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de suditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
- · Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
- Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.
Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificada y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.
También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.
Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.
Informe sobre otros requisitos legales y reglamentarios
Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante
La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 16 de abril de 2018.
Periodo de contratación
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2017 nos nombró como auditores del Grupo para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.
Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General de Accionistas para un periodo de tres años y hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.
Servicios prestados
El único servicio prestado ha sido la presente auditoría de cuentas, sin que hayamos prestado servicios distintos ni a la entidad auditada, ni a sus sociedades dependientes.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (So242)
Rafael Sanmartín (15.869)
16 de abril de 2018
Апо 2018 Nº 01/18/04868 SELLO CORPORATIVO: 96,00 EUR
................................................. Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional .....................
Informe de auditoría, Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2017 e Informe de gestión del ejercicio 2017
| NOTA | |
|---|---|
| CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS | |
| ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO | |
| CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA | |
| ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO | |
| ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO | |
| ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO | |
| MEMORIA CONSOLIDADA | |
| 1. | Actividad e información general |
| 2. | Sociedades dependientes |
| 3. | Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas |
| 4. | Normas de valoración |
| 5. | Información financiera por segmentos |
| 6. | Fondo de comercio y Combinaciones de Negocios |
| 7. | Otros activos intangibles |
| 8. | Inmovilizado material |
| ு. | Inversiones inmobiliarias |
| 10. | Activos financieros no corrientes |
| 11. | Existencias |
| 12. | Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar |
| 13. | Efectivo y equivalentes al efectivo |
| 14. | Patrimonio neto y ganancias por acción |
| 15. | Provisiones |
| 16. | Préstamos y créditos bancarios |
| 17. | Otros pasivos financieros no corrientes |
| 18. | Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar |
| 19. | Otros pasivos financieros corrientes |
| 20. | Situación fiscal |
| 21. | Compromisos y contingencias |
| 22. | Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio |
| 23. | Partes vinculadas |
| 24. | Organo de Administración y Alta Dirección. Remuneraciones y otros compromisos |
| 25. | Ingresos y gastos |
| 26. | Arrendamientos operativos |
| 27. | Remuneración de los auditores |
| 28. | Políticas de gestión de riesgos financieros |
| 29. | Valores razonables de instrumentos financieros |
| 30. | Componentes de otro resultado global |
| 31. | Información medioambiental |
| 32. | Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores |
| 33. | Hechos posteriores |
| INFORME DE GESTION CONSOLIDADO |
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 de diciembre de 2017 y 2016
(Expresado en euros)
J/001
| Notas | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Activos No Corrientes | 38.406.051 | 32.769.377 | |
| Fondo de comercio | 6 | 13.458.168 | 12.784.573 |
| Otros activos intangibles | 7 | 507.615 | 341.080 |
| Inmovilizado material | 8 | 23.002.469 | 18.175.329 |
| Activos financieros no corrientes | 10 | 1.267.089 | 1.171.223 |
| Activos por impuestos diferidos | 20 | 170.710 | 297.172 |
| Activos Corrientes | 15.586.126 | 13.997.597 | |
| Existencias | 11 | 942.615 | 721.742 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 12 | 1.397.359 | 1.068.863 |
| Impuesto sobre Sociedades corriente | 20 | 510.354 | 308.315 |
| Otros saldos con Administraciones Públicas deudoras | 20 | 19.806 | 25.213 |
| Otros activos financieros corrientes | 10 | 6.538.319 | 7.799.045 |
| Otros activos corrientes | 10 | 500.838 | 48.366 |
| 13 | 5.676.835 | 4.026.053 | |
| Efectivo y equivalentes al efectivo | |||
| Total Activos | 53.992.177 | 46.766.974 | |
| Patrimonio Neto | 24.878.606 | 18.574.964 | |
| Patrimonio neto atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante | 24.584.492 | 18.503.686 | |
| Capital social | 14 | 1.630.758 | 1.630.758 |
| Prima de emisión | 14 | 4.893.814 | 4.893.814 |
| Reservas | 14 | 8.181.770 | 6.636.634 |
| Acciones y participaciones en patrimonio propias | 14 | (9.239) | (5.410) |
| Resultado del ejercicio | 9.770.096 | 7.914.420 | |
| Dividendo a cuenta | 14 | (2.768.889) | |
| Ajustes por valoración | 117.293 | 122.019 | |
| Otros instrumentos de patrimonio neto | 22 | 80.340 | |
| Patrimonio neto atribuido a participaciones no dominantes | 14 | 294.114 | 71.278 |
| - Pasivos No Corrientes | 10.520.559 | 12.241.854 | |
| Provisiones | 15 | 480.671 | 481.306 |
| Préstamos y créditos bancarios | 16 | 9.232.719 | 11.016.343 |
| Otros pasivos financieros no corrientes | 17 | 216.663 | 51.038 |
| Pasivos por impuestos diferidos | 20 | 590.506 | 693.167 |
| Pasivos Corrientes | 18.593.012 | 15.950.156 | |
| Provisiones | 15 | 267.061 | |
| Préstamos y créditos bancarios | 16 | 5.515.589 | 5.516.564 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 18 | 8.180.173 | 5.982.110 |
| Otros pasivos financieros corrientes | 19 | 1.712.821 | 1.901.933 |
| Impuesto sobre Sociedades corriente | 20 | 1.263.749 | 662.505 |
| 20 | 1.653.619 | 1.887.044 | |
| Otros saldos con Administraciones Públicas acreedoras | |||
| 53.992.177 | 46.766.974 | ||
| Total Patrimonio Neto y Pasivos |
Las Notas 1 a 33 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2017.
- 1 -
X
CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 de diciembre de 2017 y 2016 (Expresada en euros)
Notas 2017 2016 Ingresos ordinarios (Importe neto de la cifra de negocio) 5 99.879.659 91.572.176 488.884 437.794 Otros ingresos operativos Gastos de explotación Consumos y otros gastos 25 (11.333.052) (11.779.983) 25 Gastos de personal (38.561.313) (36.040.368) 5, 7 y 8 Dotaciones para amortizaciones (4.391.336) (4.877.129) Otros gastos operativos 25 (32.459.943) (27.706.071) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 3.152 13.626.051 Resultado operativo 11.606.419 Gastos financieros (202.172) (288.298) Ingresos financieros 5.694 30.382 Resultado por enajenación de instrumentos financieros (2.142) (5.227) Resultado financiero (198.620) (263.143) Resultado consolidado antes de impuestos 13.427.431 11.343.276 Impuesto sobre Sociedades 20 (3.552.182) (3.398.394) Resultado consolidado del ejercicio 9.875.249 7.944.882 Atribuible a: Accionistas de la Sociedad dominante 9.770.096 7.914.420 Participaciones no dominantes 105.153 30.462 Beneficio por acción 14 0,60 0,49 Básico y Diluido (en euros)
Las Notas 1 a 33 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de la cuenta de resultados consolidada correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017.
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ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 de diciembre de 2017 y 2016
(Expresado en euros)
J/001
| Notas | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Resultado consolidado del ejercicio | 9.875.249 | 7.944.882 | |
| Otro resultado global | |||
| Otro resultado global que se reclasificará a resultados en ejercicios posteriores: | |||
| Valor razonable de los instrumentos financieros Efecto impositivo |
20 | (4.060) 1.025 |
16.028 (4.017) |
| Otro resultado global que se reclasificará a resultados en ejercicios posteriores, neto de impuestos |
30 | (3.035) | 12.011 |
| Transferencias a la cuenta de resultados consolidada: | |||
| Valor razonable de los instrumentos financieros Efecto impositivo |
20 | (2.255) 564 |
527 (132) |
| Total transferencias a la cuenta de resultados consolidada | (1.691) | 395 | |
| Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos | 30 | (4.726) | 12.406 |
| Resultado global total consolidado del ejercicio, neto de impuestos | 9.870.523 | 7.957.288 | |
| Atribuible a: Accionistas de la Sociedad dominante Participaciones no dominantes |
9.765.370 105.153 |
7.926.826 30.462 |
Las Notas 1 a 33 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de resultado global consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 de diciembre de 2017 y 2016
(Expresado en euros)
U/001
| Notas | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Resultados antes de impuestos | 13.427.431 | 11.343.276 | |
| Ajustes al resultado | |||
| Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado | 7 y 8 | 4.391.336 | 4.877.129 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | (3.152) | ||
| Variación de provisiones | 15 | 266.426 | |
| Gastos financieros | 204.314 | 293.525 | |
| Ingresos financieros | (5.694) | (30.382) | |
| Otros ingresos y gastos | (5.562) | 56.653 | |
| Variación del capital circulante | |||
| Existencias | 11 y 25 | (220.872) | 125.745 |
| Cuentas a cobrar | (775.562) | (435.151) | |
| Cuentas a pagar | 1.680.286 | 141.406 | |
| Otros flujos de efectivo de actividades de explotación | |||
| Impuesto sobre beneficios pagados | (3.127.587) | (2.826.617) | |
| TESORERIA PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN | 15.831.364 | 13.545.584 | |
| Pagos por compras de inmovilizado | 7 y 8 | (8.903.363) | (6.616.898) |
| Pagos por adquisición de Sociedades dependientes | 6 | (888.000) | |
| Pagos por inversiones en otros activos financieros | 10 | (505.036) | (3.319.847) |
| Cobros por ventas de inmovilizado | 5.215 | ||
| Cobros por intereses | 5.694 | 30.382 | |
| Cobros por desinversiones en otros activos financieros | 10 | 1.669.896 | 3.785.517 |
| Otros fluios de inversión | (121.049) | (121.049) | |
| TESORERÍA UTILIZADA EN ACTIVIDADES DE INVERSION | (8.736.643) | (6.241.895) | |
| Adquisición de instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante | (3.829) | (35.975) | |
| Enajenación de instrumentos de patrimonio de la Sociedad dominante | 20.000 | ||
| Cobros por nuevos préstamos bancarios | 16 | 4.000.000 | 8.500.000 |
| Cobros por otras deudas | 332.790 | 196.876 | |
| Pagos por préstamos bancarios | 16 | (5.784.599) | (5.882.649) |
| Pagos por arrendamientos financieros y proveedores de inmovilizado | (167.801) | (102.739) | |
| Pagos por intereses | (196.951) | (265.933) | |
| Pago de dividendos | 14 | (3.623.549) | (10.294.610) |
| TESORERÍA UTILIZADA EN ACTIVIDADES DE FINANCIACION | (5.443.939) | (7.865.030) | |
| CAMBIÓ NETO EN LA SITUACIÓN DE TESORERIA | 1.650.782 | (561.341) | |
| Reconciliación: | |||
| Tesorería y otros activos equivalentes al inicio del ejercicio | 4.026.053 | 4.587.394 | |
| Tesorería y otros activos equivalentes al cierre del ejercicio | 13 | 5.676.835 | 4.026.053 |
| Variación neta en efectivo y equivalentes al efectivo | 1.650.782 | (561.341) | |
Las Notas 1 a 33 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017.
8
U/001
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 de diciembre de 2017 y 2016
(Expresado en euros)
| Patrimonio neto tota |
participaciones dominantes atribuible a Patrimonio no |
accionistas Patrimonio dominante Sociedad |
(Nota 14) Capital Social |
de emisión (Nota 14) Prima |
Reservas (Nota 14) |
(Nota 14) Acciones propias |
Dividendo a cuenta |
Resultado ejercicio del |
Ajustes por Valoración |
instrumentos patrimonio neto (Nota Otros de 22) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| istribución del resultado consolidado del ejercicio anterior peraciones con acciones de la Sociedad dominante patrimonio neto aldo al 1 de enero de 2016 tras variaciones del Pago dividendos |
55.325 21.312.252 276.000) (10.294.609 |
170.090) 242.150 (31.244) |
21.070.102 (105.910) 55.325 (10.263.365) |
1.630.758 | 4.893.814 | 10.804.145 3.412.520 20.355 (7.494.476) (105.910) |
- (40.380) 34.970 |
06 (1.467.196) (2.768.889) 1 467 1 |
4.879.716 4.879.716 |
109.613 | 259.632 |
| otal distribución de resultados consolidados transacciones con accionistas |
(10.515.284) | 201.334) | (10.313.950) | (4.167.511) | 34.970 | (1.301.693) | (4.879.716) | ||||
| tros ingresos y gastos reconocidos del ejercicio lesultado consolidado del ejercicio 2016 otal resultado global consolidado |
7.944.882 7.777.996 (166.886) |
30.462 30.462 |
7.914.420 7.747.534 (166.886) |
7.914.420 7.914.420 |
12.406 12.406 |
(179.292) (179.292) |
|||||
| aldo al 31 de diciembre de 2016 | 18.574.964 | 71.278 | 18.503.686 | 1.630.758 | 4.893.814 | 6.636.634 | (5.410) | (2.768.889) | 7.914.420 | 122.019 | 80.340 |
| istribución del resultado consolidado del ejercicio anterio peraciones con acciones de la Sociedad dominante patrimonio neto aldo al 1 de enero de 2017 tras variaciones del Pago dividendos |
18.574.964 60.497 3.623.549 (3.829 |
71.278 (36.024) 53.707 |
18.503.686 (93.210) (3.587.525) (3.829) |
1.630.758 | 4.893.814 | 6.636.634 (12.870) 7.914.420 (6.356.414) |
(3.829) (5.410) |
2.768.889 (2.768.889) |
7.914.420 (7.914.420) |
122.019 | (80.340) 80.340 |
| otal distribución de resultados consolidados transacciones con accionistas |
(3.566.881) | 117.683 | (3.684.564) | 1.545.136 | (3.829) | 2.768.889 | (7.914.420) | (80.340) | |||
| tros ingresos y gastos reconocidos del ejercicio Resultado consolidado del ejercicio 2017 otal resultado global consolidado |
9.870.523 9.875.249 (4.726) |
ర్స్ 105.153 105.15 |
9.770.096 9.765.370 (4.726) |
9.770.096 9.770.096 |
(4.726) (4.726) |
||||||
| aldo al 31 de diciembre de 2017 | 24.878.606 | 294.114 | 24.584.492 | 1.630.758 | 4.893.814 | 8.181.770 | (9.239) | 9.770.096 | 117.293 |
Las Notas 1 a 33 descritas en la memora considerante del estado de cambios en el patimonio neto consolidado del ejeccio anual terminado el 31 de diciembre de 2017.
- 5 -
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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
ACTIVIDAD E INFORMACIÓN GENERAL 1.
Clínica Baviera, S.A. (en adelante la Sociedad dominante) es una Sociedad anónima española que fue constituida el 5 de febrero de 1992, con el nombre originario de Clínica Oftalmológica Baviera, S.L., cambiando su denominación social por el nombre actual en el año 2000.
La actividad de la Sociedad dominante consiste en la prestación de toda clase de servicios en el campo de la medicina oftalmológica, incluyendo consultas externas e internas, tratamientos quirúrgicos y rehabilitación.
Clínica Baviera, S.A. y sus Sociedades dependientes, (en adelante Grupo Baviera o el Grupo) configuran un grupo de empresas cuya actividad principal consiste en la prestación de toda clase de servicios de medicina oftalmológica.
El domicilio social de la Sociedad dominante está ubicado en Paseo de la Castellana, 20 de Madrid. (España).
Con fecha 3 de abril de 2007 se produjo la admisión a cotización de las acciones representativas del capital social de Clínica Baviera, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao. (España).
Con fecha 4 de agosto Aier International (Europe) S.L.U. adquirió el 86,83% de la Sociedad dominante por medio de una OPA (ver nota 14).
Con fecha 27 de marzo de 2018, el Consejo de Administración ha formulado las cuentas anuales consolidadas de Clínica Baviera y sus Sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2017.
2 - 1 SOCIEDADES DEPENDIENTES
U/001
La Sociedad dominante es matriz de un grupo de Sociedades que está conformado por las siguientes Sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2017:
| 10 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Denominación | Domicilio | Actividad | Participación | |
| Directa | Indirecta | |||
| Milán (Italia): | Prestación de servicios de | |||
| Clínica Baviera Italia, S.R.L. | Vía Trenno nº 12 | medicina oftalmológica | 100.00 | |
| Frankfurt (Alemania): | Prestación de servicios de | |||
| Care Vision Germany GmbH | Rüsterstrasse 1 | medicina oftalmológica | 100,00 | |
| Madrid: | Prestación de servicios de | |||
| Clínica Baviera Zapateros, S.L. | Pº de la Castellana, 20 | medicina oftalmologica | 80,00 | |
| Madrid: | Prestación de servicios de | |||
| Clínica Baviera Mallorca, S.L. | Po de la Castellana, 20 | medicina oftalmológica | 74,00 | |
| Madrid: | Prestación de servicios de | |||
| Clínica Baviera Alicante, S.L. | Po de la Castellana, 20 | medicina oftalmológica | 90.00 | |
| Prestación de servicios de | ||||
| Clínica Baviera San Sebastián, | Madrid: | medicina oftalmológica | ||
| S.L. | Pº de la Castellana, 20 | 80,00 | ||
| Intermediación en servicios | ||||
| Castellana de Intermediación Sanitaria, S.L. |
Madrid: C/ Serrano, 41 |
relacionados con la salud, estética y bienestar |
100.00 | |
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
En 2017 se han producido los siguientes cambios dentro de consolidación del Grupo:
- Constitución de Clínica Baviera San Sebastián, S.L. con fecha 19 de mayo, de la que Clínica Baviera S.A. participa en un 80%.
- Disminución de la participación directa de Clínica Baviera S.A. en Clínica Baviera Alicante, S.L. desde el 95% hasta el 90%, lo que ha supuesto una variación en el importe de las participaciones no dominantes, recogidas bajo el epígrafe "Otras variaciones del patrimonio". Esta operación no supuso ninguna entrada de efectivo.
En 2016 se produjo el siguiente cambio dentro de consolidación del Grupo:
· Incremento de la participación directa de Clínica Baviera S.A. en Clínica Baviera Alicante, S.L. desde el 75% hasta el 95%, lo que ha supuesto una variación en el importe de las participaciones no dominantes, recogidas bajo el epígrafe "Otras variaciones del patrimonio".
En los ejercicios 2017 y 2016 todas las Sociedades dependientes cierran su ejercicio social el 31 de diciembre.
BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 3 -
Bases de presentación a)
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Baviera del ejercicio 2017, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante con fecha 27 de marzo de 2018, se presentan de acuerdo con lo establecido en las Normas Internación Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-JE) de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento y del Consejo Europeo. Los Administradores de Clínica Baviera, S.A. estiman que la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante apruebe estas Cuentas Anuales Consolidadas sin modificación alguna.
El Grupo Baviera ha aplicado todas las normas o interpretaciones que habiendo sido emitidas y adoptadas por la UE estaban en vigor al 1 de enero de 2017. Las políticas que se explican a continuación se han aplicado uniformente a todos los ejercicios que se presentan en estas cuentas anuales consolidadas, salvo que se indique lo contrario.
La preparación de estas cuentas anuales consolidadas con arreglo a la NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 3.d) se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados. Las cifras contenidas en estas cuentas se muestran en euros salvo mención expresa.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
b) Cambios en las políticas contables y desgloses
Nuevas normas NIIF-UE, modificaciones e interpretaciones CINIIF emitidas
b.1 Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicio
| Aprobadas para su uso en la Unión Europea | Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de: |
||
|---|---|---|---|
| Modificaciones de la NIC 7 ( publicada en enero (2016) |
Objetivo de facilitar a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios en los pasivos derivados de las actividades de financiación. |
de enero de 2017 | |
| lModificaciones de la NIC 12 (publicada en enero 2016) |
Clarifica el reconocimiento de activos por impuesto diferido por pérdidas no realizadas. |
de enero de 2017 | |
| 12 (publicada en diciembre) 2016) |
Modificaciones de la NIIF Clarifica el alcance de la norma. | 1 de enero de 2017 |
Las normas anteriores no han tenido un impacto significativo en las presentes Cuentas Anuales Consolidadas
b.2 Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios posteriores al ejercicio natural que comenzó el 1 de enero de 2017
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, siendo su fecha de efectividad es posterior a la fecha de los Cuentas Anuales Consolidadas:
| Aplicación | |||
|---|---|---|---|
| Aprobadas para su uso en la Unión Europea | obligatoria ejercicios | ||
| iniciados a partir de: | |||
| NIIF 15 Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes (publicada en mayo de 2014, y aclaraciones a la NIIF 15, publicadas en abril de 2016) |
Nueva norma de reconocimiento de ingresos 1 de enero de 2018 (Sustituye a la NIC 11, NIC 18, CINIIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y SIC-31). |
||
| NIIF 9 Instrumentos financieros (versión completa publicada en julio de 2014). |
Sustituye a los requisitos de clasificación, valoración, reconocimiento y baja en cuentas de activos y pasivos financieros, la contabilidad de coberturas y deterioro de NIC 39. |
1 de enero de 2018 | |
| Modificaciones de la NIIF 4 (publicada en septiembre de 2016) |
Nueva normativa donde se analiza la aplicación de la NIIF 9 "Instrumentos financieros" con la NIIF 4 "Contratos de seguro" |
1 de enero de 2018 | |
| Modificaciones de la NIIF 1 y la NIC 28 (publicada en diciembre 2016) |
Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2014 - 2016: Las modificaciones afectan a NIIF 1 y NIC 28 y aplicarán a los ejercicios anuales |
1 de enero de 2018 |
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
| que comiencen a partir de 1 de enero de 2018. Las principales modificaciones se refieren a: NIIF 1, Eliminación de las exenciones a corto plazo para las entidades que adoptan NIIF por primera vez y NIC 28, Valoración de una inversión en una asociada o un negocio conjunto a valor razonable. |
||
|---|---|---|
| Modificaciones de la NIJF 2 (publicada en junio 2016) |
Clarifica cómo contabilizar ciertos tipos de transacciones con pagos basados en acciones. |
1 de enero de 2018 |
| Modificaciones de la NIC 40 | Esta modificación aclara que para transferir (publicada en diciembre 2016)) a, o desde, inversiones inmobiliarias debe haber un cambio en el uso. |
1 de enero de 2018 |
| NIIF 16 (publicada en enero 2016) |
Contabilización de los contratos de arrendamiento, incluida la definición de un arrendamiento, la exigencia, como regla general, de reflejar los arrendamientos en balance y la valoración de los pasivos por arrendamientos |
1 de enero de 2019 |
A la fecha actual, el Grupo ha realizado una evaluación de los impactos de las normas contables que entran en vigor a partir del 2018, en especial de la NIIF 15 y NIIF 9. De los impactos que la aplicación futura de estas normas podría tener en las cuentas consolidadas una vez entren en vigor, se ha concluido que los impactos de estas normas no serán significativos.
b.3. Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea.
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea.
NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) "Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos"
- CINIIF 22 "Transacciones y contraprestaciones anticipadas en moneda extranjera"
- . NIIF 17 "Contratos de seguros"
- CINIIF 23, "Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto sobre las ganancias"
- NIIF 9 (Modificación) "Características de pago anticipado con compensación negativa"
- -
- Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2015 2017: Las modificaciones afectan a NIIF 3, NIIF 11, NIC 12 y NIC 23 y aplicarán a los ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2019, todas ellas sujetas a su adopción por la UE. Las principales modificaciones se refieren a:
- o NIF 3 "Combinaciones de negocios": Se vuelve a medir una participación previamente mantenida en una operación conjunta cuando se obtiene el control del negocio
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
- o NIIF 11 "Acuerdos conjuntos": No se vuelve a medir una participación previamente mantenida en una operación conjunta cuando se obtiene el control conjunto del negocio.
- o NIC 12 "Impuesto sobre las ganancias": Todas las consecuencias impositivas del pago de dividendos se contabilizan de la misma manera.
- o NIC 23 "Costes por intereses": Cualquier préstamo específico originalmente realizado para desarrollar un activo apto se considera como parte de los préstamos genéricos cuando el activo esté listo para su uso o venta.
- o NIC 19 (Modificación, reducción, reducción o liquidación del plan"
Adicionalmente, el Grupo está evaluando el potencial impacto que existiría en las Cuentas Anuales Consolidadas derivado de la aplicación de la NIIF 16, teniendo en cuenta la duración de los contratos de alquiler de las clínicas y las cláusulas de renovación de las mismas.
Imagen fiel C)
Las cuentas anuales consolidadas se han preparado a partir de los registros contables de las diferentes Sociedades que conforman el conjunto consolidable, al objeto de presentar la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera consolidada, de los resultados consolidados, de los flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado del Grupo Baviera.
Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales consolidadas están expresadas en euros salvo que se indique lo contrario.
d) Uso de estimaciones
La preparación de las cuentas anuales consolidadas en conformidad con las NIIF-UE exige que la Dirección haga juicios, estimaciones y asunciones que afecten a la aplicación de políticas contables y a los saldos de activos, pasivos, ingresos y gastos y al desglose de pasivos contingentes a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.
Las estimaciones y las asunciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias, cuyos resultados constituyen la base para establecer los juicios sobre los valores contables que no son fácilmente disponibles mediante otras fuentes. Sin embargo, la incertidumbre inherente a las estimaciones y asunciones podría conducir a resultados que podrían requerir un ajuste a los valores contables de los activos y pasivos afectados en el futuro.
Dado el ámbito internacional de las operaciones del Grupo, los Administradores de la Sociedad dominante conjuntamente con el comité de dirección y los asesores legales y fiscales del Grupo realizan interpretaciones sobre aspectos concretos de la normativa de aplicación en cada uno de los países donde el Grupo presta sus servicios. Los Administradores de la Sociedad dominante y sus asesores estiman que dichas interpretaciones están sujetas a derecho y cumplen con las normativas legales y fiscales, si bien estas interpretaciones pueden diferir de las que puedan desarrollar las autoridades competentes.
Estimaciones y asunciones
Las estimaciones y asunciones respectivas son revisadas de forma continuada. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el cual las estimaciones son revisadas y en los ejercicios futuros a los que afecten.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
Las principales estimaciones realizadas por el Grupo se refieren fundamentalmente a:
· Deterioro de valor de activos no corrientes
La valoración de los activos no corrientes, distintos de los financieros, requiere la realización de estimaciones con el fin de determinar su valor recuperable, a los efectos de evaluar un posible deterioro, especialmente de los fondos de comercio. Para determinar este valor razonable los Administradores de la Sociedad dominante estiman, en su caso, los flujos de efectivo futuros esperados de los activos o de las unidades generadoras de efectivo de las que forman parte y utilizan una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual de esos flujos de efectivo.
El cálculo de los valores recuperables, valores en uso y valores actuales implica el cálculo de flujos de efectivo futuros y la asunción de hipótesis relativas a los valores futuros de los flujos de efectivo así como las tasas de descuento aplicables a los mismos. Las estimaciones y asunciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias.
· Impuesto sobre las ganancias y activos por impuesto diferido
El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias jurisdicciones. Se requiere un grado de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel europeo. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación. Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas bases imponibles negativas pendientes de compensar para las que es probable que el Grupo disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. Para determinar el importe de los activos por impuesto diferido que se pueden registrar, los Administradores de la Sociedad dominante estiman los importes y las fechas en las que se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles.
· Estimaciones de provisiones relacionadas con determinadas reclamaciones y litigios en curso
El Grupo ha realizado juicios y estimaciones en relación con la probabilidad de ocurrencia de riesgos susceptibles de originar el registro de provisiones, así como, en su caso, la cuantía de los mismos, registrando una provisión únicamente cuando el riesgo se considera como probable estimando, en ese caso, el coste que le originaría dicha obligación. En particular, ver nota 21 sobre compromisos y garantías.
· Transacciones basadas en instrumentos de patrimonio
/001
El Grupo determina el coste de las transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio en base al valor razonable de las opciones a entregar en la fecha de acuerdo de la concesión. La estimación del valor razonable de estas transacciones requiere la determinación del modelo de valoración más apropiado, dependiendo de los términos y condiciones de la concesión. Esta estimación también debe tener en cuenta la vida estimada de la opción, el precio de las acciones subyacentes, la volatilidad esperada del precio de la acción, una estimación de los pagos de dividendos y el tipo de interés libre de riesgo para la vida de la opción, para lo que se requiere la realización de las hipótesis correspondientes. Los modelos de valoración de opciones utilizados para los distintos planes y las hipótesis empleadas se detallan en la nota 22.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
e) Bases y métodos de consolidación
Las cuentas anuales consolidadas engloban las cuentas anuales de Clínica Baviera, S.A. y Sociedades dependientes.
Las Sociedades incluidas en el perímetro de consolidación se consolidan desde la fecha en la que se adquiere el control de la empresa del Grupo. Igualmente el cese de su consolidación se realiza desde el momento en que el control es transferido fuera del Grupo. Cuando se produce esta situación, las cuentas anuales consolidadas incluyen los resultados de la parte del ejercicio durante el cual el Grupo mantuvo el control sobre la misma.
El método aplicado en la consolidación de todas las Sociedades dependientes ha sido el de integración global al poseer la Sociedad dominante una participación directa superior al 50% en las Sociedades dependientes y disponer de la mayoría de los derechos de voto en los correspondientes órganos de administración. En la nota 2 de esta memoria consolidada se muestra la información relativa a las Sociedades dependientes son todas las entidades sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos.
Participaciones no dominantes. f)
Los accionistas minoritarios representan la porción de ganancia o pérdida y patrimonio neto que no posee el Grupo.
El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio neto y en los resultados de las Sociedades dependientes consolidadas se presenta en los capítulos "Patrimonio neto atribuido a participaciones no dominantes" del estado de situación financiera consolidado, en "Resultado consolidado del ejercicio atribuible a participaciones no dominantes" de la cuenta de resultados consolidada, respectivamente y en "Resultado global total consolidado del ejercicio, neto de impuestos atribuible a participaciones no dominantes".
. . . . . .
U/001
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
ପ୍ର) Homogeneización valorativa
Se han practicado los ajustes de homogeneización valorativa necesarios a fin de adaptar los criterios de valoración de las Sociedades dependientes a los del Grupo.
h) Eliminación de operaciones internas
Se han eliminado los distintos saldos recíprocos por operaciones internas de préstamos, dividendos, compra-venta de bienes y prestación de servicios.
i) Comparación de la información
En cumplimiento de lo establecido en las NIIF-UE, las cuentas anuales consolidadas presentan, junto con las cifras correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, las correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016.
Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en las presentes cuentas anuales consolidadas referida al ejercicio 2016 se presenta a efectos comparativos con la información referida al ejercicio 2017 y, por consiguiente, no constituye por sí misma las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2016.
4. NORMAS DE VALORACIÓN
U/001
Las cuentas anuales consolidadas se han preparado sobre la base del coste histórico, excepto para los activos financieros disponibles para la venta que se registran a su valor razonable. Las principales políticas contables y normas de valoración utilizadas son las siguientes:
a) Combinaciones de negocios y fondo de comercio
Las combinaciones de negocios se contabilizan mediante la aplicación del método de adquisición.
Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se valoran a sus valores razonables en la fecha de su adquisición. Para cada combinación de negocios, la adquirente valorará cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida. Los costes relacionados con la adquisición se registran como gastos en la cuenta de resultados consolidada.
Cuando el Grupo adquiere un negocio, clasificará o designará los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos según sea necesario sobre la base de los acuerdos contractuales, condiciones económicas, sus políticas contables y de explotación y otras condiciones pertinentes que existan en la fecha de adquisición.
Si la combinación de negocios es realizada por etapas, el Grupo valorará nuevamente sus participaciones en el patrimonio de la adquirida previamente mantenidas por su valor razonable en la fecha de adquisición y reconocerá las ganancias o pérdidas resultantes, si las hubiera, en la cuenta de resultados consolidada.
Cualquier contraprestación contingente que el Grupo transfiere, se reconocerá a valor razonable a la fecha de adquisición. Cambios posteriores en el valor razonable de contraprestaciones contingentes clasificadas como un activo o un pasivo, se reconocerán de acuerdo a la NIC 39, registrándose cualquier ganancia o pérdida resultante en resultados o en otro resultado global. Si la contraprestación contingente es clasificada como patrimonio, no
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
deberán valorarse nuevamente y su liquidación posterior deberá contabilizarse dentro del patrimonio neto.
El fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se valora inicialmente, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso entre el importe de la contraprestación transferida más cualquier participación no dominante en la adquirida y el importe de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. Si la contraprestación es inferior al valor razonable de los activos netos de la Sociedad adquirida, la diferencia se reconoce en resultados.
Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora a su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. Se realizan las pruebas de deterioro del valor del fondo de comercio anualmente, o con más frecuencia si los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros puede estar deteriorado.
Para el propósito del test de deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios es, desde la fecha de adquisición, asignado a cada Unidad Generadora de Efectivo (UGE) del Grupo o grupo de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficiarán de las sinergias de la combinación, independientemente de cualquier otro activo o pasivo del Grupo asignado a estas unidades o grupos de unidades.
El deterioro del fondo de comercio se determina evaluando el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo o grupo de unidades, con las que se relaciona el fondo de comercio. Si el importe recuperable de la unidades generadoras de efectivo es menor que su valor en libros, el Grupo registra una pérdida por deterioro. El importe recuperable de la UGE se determina en función de los cálculos de su valor de uso. Estos cálculos utilizan flujos de efectivo de proyectados basados en presupuestos financieros aprobados por la dirección y que cubren un periodo de 5 años, los flujos de efectivos más allá de ese periodo de cinco años se extrapolan utilizando tasas de crecimiento constantes.
Las pérdidas correspondientes a deterioro del fondo de comercio no pueden ser objeto de reversión en periodos futuros.
Si se ha distribuido fondo de comercio a una unidad generadora de efectivo y la entidad enajena o dispone por otra vía de una actividad dentro de esa unidad, el fondo de comercio asociado a la actividad se incluirá en el importe en libros de la actividad cuando se determine el resultado procedente de la enajenación o disposición por otra vía, y se valorará a partir de los valores relativos de la actividad enajenada o dispuesta por otra vía y de la parte de la unidad generadora de efectivo que se siga manteniendo.
Otros activos intangibles ﺘ
Otros activos intangibles adquiridos por el Grupo se contabilizan a su coste menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes. El coste de otros activos intangibles adquiridos mediante una combinación de negocios es su valor razonable en la fecha de la adquisición.
Los activos intangibles generados internamente, excluyendo los gastos de desarrollo capitalizados, no se capitalizan, sino que se registra el gasto contra los resultados del ejercicio en que se hayan incurrido.
Un activo intangible se reconocerá sólo si es probable que genere beneficios futuros al Grupo y que su coste pueda ser valorado de forma fiable.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un activo intangible se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo y se registran en la cuenta de resultados consolidada cuando el activo es dado de baja.
i. Aplicaciones informáticas
En las aplicaciones informáticas se incluyen los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho de uso de programas informáticos. Los gastos de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se imputan directamente como gastos del ejercicio en que se producen. Su amortización se realiza de forma lineal en un periodo de tres años desde el momento en que se inicia el uso de la aplicación informática correspondiente.
ii. Gastos de investigación, desarrollo e innovación tecnológica
Los gastos de investigación se imputan a gastos en el ejercicio en que se incurren. Los gastos de esta naturaleza incurridos en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 ascienden a 788 miles de euros, aproximadamente (508 miles de euros, aproximadamente, en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016) y corresponden en su totalidad a la Sociedad dominante.
Los gastos de desarrollo se activan como activos intangibles cuando reúnen las siguientes condiciones:
- · Poder demostrar la viabilidad técnica para completar el activo intangible de forma que éste sea apto para su uso o venta.
- Tener la intención de completar el activo y tener capacidad financiera para ello.
- Tener la capacidad de usar o vender el activo resultante.
- Tener la capacidad para medir fiablemente el gasto durante el desarrollo.
- Poder generar probables beneficios económicos en el futuro.
- Tener la disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para . completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible".
El Grupo no mantenía activados proyectos de esta naturaleza en ninguno de los periodos a los que se refieren las presentes cuentas anuales consolidadas.
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias c)
Los elementos incluidos en estas rúbricas se valoran al precio de adquisición o coste de producción, menos su correspondiente amortización acumulada y, en su caso, las pérdidas acumuladas por deterioro de su valor.
El Grupo Baviera considera inversiones inmobiliarias aquellos inmuebles que a cada fecha de cierre, no se encuentran afectos a la explotación.
Los costes de renovación, ampliación o mejora son incorporados al activo como mayor valor del bien, exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamento de su vida útil y siempre que es posible conocer o estimar el valor neto contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.
Los gastos de conservación, reparación y mantenimiento en los que se incurre durante ei ejercicio se consideran gasto en el momento en que se producen, dado que no suponen una mejora en la capacidad productiva de los elementos de inmovilizado.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
Los costes financieros directamente atribuibles a la adquisición o desarrollo del inmovilizado material se capitalizan cuando los activos requieren un período sustancial, generalmente superior a un año, para estar en condiciones de uso. Durante los ejercicios 2017 y 2016 no se han capitalizado costes financieros.
Un elemento del inmovilizado material se da de baja en contabilidad cuando se enajena o no se espera obtener beneficios económicos futuros derivados de su uso o enajenación. Las ganancias o pérdidas procedentes de la baja en contabilidad del activo (calculadas como la diferencia entre los recursos netos procedentes de la baja y el valor en libros del activo) se incluyen en la cuenta de resultados consolidada del año en que el activo se da de baja.
Los arrendamientos financieros, que transfieren al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del bien alquilado, se capitalizan al principio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o, si es inferior, al valor actual de los pagos mínimos por el arrendamiento. Los pagos del arrendamiento se reparten proporcionalmente entre coste financiero y reducción del pasivo por arrendamiento de forma que se logre una tasa de interés constante en el saldo restante del pasivo. Los costes financieros se cargan en la cuenta de resultado consolidada conforme a su devengo.
La amortización del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de la vida útil de los respectivos bienes. Para el caso de inmuebles alquilados mediante arrendamientos operativos, cuya duración del contrato es inferior a la vida útil, el periodo de amortización de las instalaciones unidas de forma permanente a los locales se limita a la vigencia de los respectivos contratos de arrendamiento, incluidas, en su caso, las correspondientes prórrogas.
Los arrendamientos de dichos locales se consideran operativos, registrándose como gastos de explotación, conforme a su devengo, siguiendo una base lineal a lo largo del periodo de vigencia de los contratos.
Las inversiones inmobiliarias se dan de baja cuando se enajenan o se retiran permanentemente del uso y no se esperan beneficios económicos futuros de su enajenación. Las ganancias o pérdidas por el retiro o la enajenación de la inversión se reconocen en la cuenta de resultados consolidada del periodo en que se produce dicho retiro o enajenación.
Se realizan traspasos de bienes a propiedades de inversión sólo cuando hay un cambio en su uso. Para traspasar una propiedad de inversión a la categoría de propiedad ocupada por el propietario, el coste inicial de la propiedad a considerar para la contabilización en la nueva categoría es el valor en libros de la fecha de cambio de uso. Si la propiedad ocupada por el Grupo pasa a ser inversión inmobiliaria, el Grupo contabiliza esa propiedad de acuerdo con la política establecida para el inmovilizado material hasta la fecha de cambio de uso.
Los coeficientes de amortización utilizados en el cálculo de la depreciación experimentada por los elementos que componen el inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias son los siguientes:
| Porcentaje | |
|---|---|
| Construcciones | 2% |
| Maquinaria | 10% - 15% |
| Mobiliario, utillaje y otras instalaciones | 10% - 12% |
| Otro inmovilizado material | 25% |
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
1/001
En el ejercicio 2017 se ha modificado el porcentaje de amortización de la maquinaria, pasando de un rango de 15%-25% a 10%-15%. La dirección considera que dicho cambio no ha tenido un efecto significativo.
Las vidas útiles se examinan anualmente y los cambios, en caso de producirse, se incorporan a la contabilidad de forma prospectiva.
Al cierre del ejercicio se verifica si hay indicio de deterioro de los activos materiales y, en caso de existir tal indicio, se realizan pruebas de deterioro del valor de dichos activos, ya sea a nivel individual o como parte integrante de las unidades generadoras de efectivo.
Cálculo del valor razonable d)
El Grupo valora los instrumentos financieros, tales como los fondos de inversión clasificados como disponibles para la venta a valor razonable.
El valor razonable es el precio que se recibiría para vender un activo o se pagaría para transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado en la fecha de la transacción. El valor razonable está basado en la presunción de que la transacción para vender el activo o para transferir el pasivo tiene lugar;
- En el mercado principal del activo o del pasivo, o
- En ausencia de un mercado principal, en el mercado más ventajoso para la . transacción de esos activos o pasivos
El mercado principal o el más ventajoso ha de ser un mercado accesible para el Grupo.
El valor razonable de un activo o un pasivo se calcula utilizando las hipótesis que los participantes del mercado utilizarían a la hora de realizar una oferta por ese activo o pasivo, asumiendo que esos participantes de mercado actúan en su propio interés económico.
El Grupo utiliza las técnicas de valoración apropiadas en las circunstancias y con la suficiente información disponible para el cálculo del valor razonable, maximizando el uso de variables observables relevantes y minimizando el uso de variables no observables.
Todos los activos y pasivos para los que se realizan cálculos o desgloses de su valor razonable en las cuentas anuales consolidadas están categorizados dentro de la jerarquía de valor razonable que se describe a continuación, basada en la variable de menor nivel necesaria para el cálculo del valor razonable en su conjunto:
- · Nivel 1- Valores de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos
- Nivel 2- Técnicas de valoración para las que la variable de menor nivel utilizada, que sea significativa para el cálculo, es directa o indirectamente observable
- · Nivel 3- Técnicas de valoración para las que la variable de menor nivel utilizada, que sea significativa para el cálculo, no es observable
Para activos y pasivos que son registrados a valor razonable en las cuentas anuales consolidadas de forma recurrente, el Grupo determina si han existido traspasos entre los distintos niveles de jerarquía mediante una revisión de su categorización (basada en la variable de menor nivel que es significativa para el cálculo del valor razonable en su conjunto) al final de cada ejercicio.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
A los efectos de los desgloses necesarios sobre el valor razonable, el Grupo ha determinado las distintas clases de activos y pasivos en función de su naturaleza, características, riesgos y niveles de jerarquía de valor razonable, tal y como se ha explicado anteriormente.
Activos financieros no corrientes e)
Los activos financieros no corrientes son registrados (o dados de baja) en la fecha efectiva de negociación, y son registrados inicialmente al coste de adquisición. Corresponden en su totalidad a las fianzas depositadas por el alquiler de los locales donde las Sociedades del Grupo realizan su actividad. El Grupo tiene registradas estas fianzas por su valor nominal, siendo la diferencia respecto a su coste amortizado no significativa.
Deterioro del valor de los activos no corrientes €
Al cierre de cada ejercicio, se somete a consideración la posibilidad de que exista indicación de deterioro de los activos no corrientes. En caso de existir tal indicación, y en cualquier caso para los fondos de comercio, se estima el valor recuperable del activo, entendiendo éste como el mayor entre el valor razonable menos costes de enajenación o disposición por otra vía, y el valor en uso. En el caso de que el valor recuperable sea inferior al valor en libros del activo se considera que está deteriorado y se reduce el valor en libros hasta su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen en la cuenta de resultados consolidada.
Para estimar el valor en uso se descuentan a su valor actual los flujos de efectivo estimados, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las estimaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo.
Excepto para los deterioros correspondientes a los fondos de comercio, las pérdidas por deterioro se revierten si hubiera un cambio en las causas que la determinan. La reversión de una pérdida por deterioro se contabiliza en la cuenta de resultados consolidada. Una pérdida por deterioro sólo puede ser revertida hasta el punto en el que el valor contable del activo no exceda el importe que habría sido determinado, neto de amortizaciones, si no se hubiera reconocido la mencionada pérdida por deterioro.
Existencias ದ)
Las existencias se valoran al precio de adquisición o valor neto de realización si este último es inferior y se componen principalmente de lentes intraoculares utilizadas en diferentes operaciones así como productos farmacéuticos, y consumibles de quirófano.
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar n)
Cuentas comerciales a cobrar son importes debidos por clientes por ventas de bienes o servicios realizadas en el curso normal de la explotación. Si se espera cobrar la deuda en un año o menos (o en el ciclo normal de la explotación, si este fuera más largo), se clasifican como activos corrientes. En caso contrario, se presentan como activos no corrientes.
Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor.
Si hay evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro del valor de las partidas a cobrar registradas al coste amortizado, el importe de la pérdida se valora como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados descontados al tipo de interés efectivo original del activo financiero (es decir, el tipo de interés efectivo computado en el momento del reconocimiento inicial). El valor en libros del
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
activo se reducirá bien directamente o a través de una cuenta de provisión. El importe de la pérdida se reconocerá en el resultado del ejercicio.
Si, en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede relacionarse objetivamente con un suceso ocurrido después de que el deterioro se reconociese, la pérdida por deterioro reconocida previamente se revierte. Cualquier reversión posterior de una pérdida por deterioro se reconoce en la cuenta de resultados consolidada. hasta el límite del valor en libros del activo sin superar su coste amortizado a la fecha de la reversión.
En relación con los deudores y otras cuentas a cobrar, cuando hay evidencia objetiva de que el Grupo no va a poder cobrar las deudas, se realiza una corrección por deterioro (como la probabilidad de insolvencia o dificultades financieras significativas del deudor) ya que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes adeudados en los términos originales de la factura. Los importes incobrables se provisionan en cuanto se identifican.
i) Activos financieros corrientes - Activos financieros disponibles para la venta
Los activos financieros disponibles para la venta son no-derivados que se designan en esta categoría o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. El Grupo clasifica estos activos bajo el epígrafe de activo corriente al ser fondos de inversión rescatables sin penalizaciones en base a las necesidades de tesorería, de ahí su clasificación.
Figuran a su valor razonable, que se calcula sobre la base de su cotización a la fecha a la que se refieren los estados financieros, netos del correspondiente efecto fiscal. Las variaciones de valor de mercado, netas del correspondiente efecto fiscal, se registran con cargo o abono en la partida "Otro resultado global consolidado" del patrimonio, hasta el momento en que se produce la enajenación de estas inversiones, en que el importe acumulado en este epígrafe es imputado íntegramente a la cuenta de resultados consolidada.
Asimismo, cuando un descenso en el valor razonable de un activo financiero disponible para la venta haya sido reconocido directamente en el otro resultado global, y existiese evidencia objetiva de que el activo ha sufrido deterioro, la pérdida acumulada que haya sido reconocida directamente en el patrimonio neto se eliminará del mismo y se reconocerá en el resultado del ejercicio, aunque el activo financiero no haya sido dado de baja en cuentas.
Se consideran activos financieros cuya determinación del valor razonable se registra dentro del nivel 1.
Efectivo y equivalentes al efectivo j)
El efectivo y los equivalentes al efectivo comprenden el efectivo en caja y bancos y los activos líquidos que no están sujetos a cambios significativos en su valor y que tienen un vencimiento desde el momento de su adquisición de tres meses o menos.
k) Valores propios
Las acciones de la Sociedad dominante poseídas por el Grupo se contabilizan al coste como una reducción del patrimonio neto. No se reconoce ninguna pérdida o ganancia en el resultado del ejercicio derivada de la venta de valores propios, que se registra directamente en el patrimonio neto consolidado.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
l) Préstamos y créditos bancarios y otros pasivos financieros
Los préstamos y créditos bancarios y el resto de pasivos financieros se registran al valor razonable menos los costes directamente atribuibles a la transacción, en su caso. Después de su reconocimiento inicial se valoran por su coste amortizado usando el método del interés efectivo. Los intereses se contabilizan como gasto en el ejercicio en que se devengan conforme a un criterio financiero.
Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación correspondiente se liquida, cancela o vence.
m) Provisiones
Las obligaciones existentes a la fecha del estado de situación financiera consolidado, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo, cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el estado de situación financiera consolidado como provisiones por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación. Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable.
En el caso de que el efecto temporal del dinero sea significativo, las provisiones se determinan mediante el descuento de las futuras salidas de tesorería esperada utilizando tipos de interés antes de impuestos y que reflejan las estimaciones del mercado del efecto temporal del dinero y, cuando sea apropiado, los riesgos específicos del pasivo. Cuando el método del descuento sea utilizado, el incremento de la provisión originado por el paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 las provisiones reflejadas en los estados de situación financiera consolidados corresponden en su mayor parte a la Sociedad dominante y cubren, fundamentalmente, determinados riesgos derivados del desarrollo de su actividad por reclamaciones de terceros.
Impuesto sobre Sociedades n)
El Impuesto sobre Sociedades se calcula como el impuesto corriente a pagar respecto al resultado fiscal del periodo correspondiente, ajustado por el importe de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. El gasto por impuesto se reconoce en la cuenta de resultados consolidada, excepto en aquellos casos en que se relaciona con partidas que se registran directamente en el otro resultado global o en el patrimonio neto consolidado, en cuyo caso el efecto impositivo se registra igualmente en el otro resultado global o patrimonio neto consolidado.
Se registran los activos y pasivos por impuestos diferidos correspondientes a las diferencias temporarias existentes a la fecha del estado de situación financiera consolidado, determinados según el método del pasivo. Según este método los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan a partir de las diferencias temporarias existentes entre el valor contable de los activos y pasivos y su valor fiscal.
El Grupo reconoce un pasivo por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles excepto:
cuando el pasivo por impuestos diferido se deriva del reconocimiento inicial de un fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
negocios y que en el momento de la transacción no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal.
- las diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en Sociedades dependientes y asociadas, si el momento de la reversión de las diferencias temporarias puede ser controlado por la Sociedad Dominante y es probable que la diferencia temporaria no revierta en un futuro previsible.
- el reconocimiento inicial de un fondo de comercio.
El Grupo reconoce los activos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas no aplicadas, en la medida en que sea probable que habrá un beneficio fiscal contra el cual se podrá utilizar la diferencia temporaria deducible, el crédito fiscal o bien las bases imponibles negativas no utilizados, excepto:
- cuando el activo por impuestos diferidos relativo a la diferencia temporaria deducible se derive del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que, en el momento de la transacción no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal.
- las diferencias temporarias deducibles asociadas con inversiones en Sociedades dependientes y asociadas, en las que no es probable que las diferencias temporarias reviertan en un futuro previsible y no haya suficiente beneficio fiscal disponible contra el cual aplicar las diferencias temporarias.
El Grupo revisa el valor en libros de los activos por impuestos diferidos en cada cierre de ejercicio y se reducen en la medida en que ya no sea probable que se disponga de suficientes beneficios fiscales para permitir que parte o todo el activo por impuestos diferido se pueda aplicar. Asimismo, el Grupo revisa en cada cierre de ejercicio los activos por impuestos diferidos no contabilizados y los reconoce en la medida en que se convierta en probable que el beneficio fiscal futuro vaya a permitir recuperar el activo por impuestos diferido.
Los impuestos diferidos activos y pasivos se valoran a los tipos efectivos de impuestos que se espera que sean aplicables al ejercicio en el que los activos se realicen o los pasivos se liquiden, en base a los tipos impositivos (y legislación fiscal) aprobados o que están prácticamente aprobados a la fecha del estado de situación financiera consolidado.
De acuerdo con la NIC 12 los activos y pasivos por impuestos diferidos no se descuentan y se registran a largo plazo, independientemente de su fecha de reversión.
El Grupo tributa desde el ejercicio 2005 en el Régimen de Declaración Consolidada del Impuesto sobre Sociedades, bajo el número 214/05, encabezando el Grupo que forma junto a las Sociedades dependientes, excepto Clínica Baviera Mallorca, S.L., Clínica Baviera Italia, S.R.L. y Care Vision Germany GmbH.
Reconocimiento de ingresos y gastos o)
J/001
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la prestación real de servicios, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dicha prestación del servicio se materializa cuando la operación es realizada, en este momento, el ingreso es reconocido.
Los ingresos ordinarios son reconocidos cuando se produce la entrada bruta de beneficios económicos originados en el curso de las actividades ordinarias del Grupo durante el ejercicio,
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
siempre que dicha entrada de beneficios provoque un incremento en el patrimonio neto que no esté relacionado con las aportaciones de ios propietarios de este patrimonio y estos beneficios puedan ser valorados con fiabilidad. Los ingresos ordinarios se valoran por el valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos.
Por la actividad que realiza la Sociedad, en algunos casos los contratos con los clientes pueden incluir más de un servicio, por ejemplo, una cirugía suele llevar implícita un número de revisiones en los siguientes días, semanas o meses hasta el alta definitiva. En estos casos, la Sociedad reconoce los ingresos de forma proporcional a los costes esperados incurridos en cada momento, registrando como anticipos de clientes la diferencia entre el importe facturado y el de los servicios todavía no prestados.
Prestaciones post-empleo y otros beneficios sociales p)
De acuerdo con la legislación laboral vigente, las Sociedades del Grupo están obligadas a indemnizar a sus empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. No ha sido necesario registrar ninguna provisión por este concepto en los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2017 y 2016.
De acuerdo con lo estipulado en los diferentes convenios colectivos el Grupo tiene la obligación de satisfacer a sus empleados determinadas gratificaciones en el momento que cumplan los requisitos de permanencia en la empresa establecidos en dichos convenios.
Por otra parte, durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, la Sociedad no ha realizado aportaciones discrecionales a ningún plan de pensiones suscrito por uno de sus directivos, no habiendo contraído en materia de aportaciones ningún compromiso futuro por parte de la Sociedad.
Planes de participación en beneficios y bonus.
La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y/o participación en beneficios cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.
Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio a)
El Grupo clasifica sus planes de opciones sobre acciones para personal directivo y médico dependiendo de la forma de liquidar la transacción. El Grupo va a liquidar dichos planes en acciones de la Sociedad dominante, por lo que el gasto de personal se determina en base al valor razonable de las acciones a entregar en la fecha del acuerdo de concesión. El gasto de personal se registra a medida que se prestan los servicios en el periodo estipulado de cuatro años. El valor razonable de las opciones establecido en la fecha del acuerdo de concesión no se modifica.
El valor razonable de las opciones se determina utilizando modelos de valoración de opciones y teniendo en cuenta el precio de la opción, la vida de la opción, el precio del ejercicio de la acción, la volatilidad esperada del precio de la acción y el tipo de interés libre de riesgo para la vida de la opción. Los modelos de valoración de opciones utilizados para los distintos planes y las hipótesis empleadas se detallan en la Nota 22.
Al final de cada periodo contable, el Grupo revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado y las condiciones de servicio. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
patrimonio neto.
Cuando se ejercitan las opciones la sociedad emite acciones nuevas o bien entrega acciones que la Sociedad dominante tiene en autocartera. Los ingresos recibidos, una vez descontado cualquier coste de la transacción directamente atribuible, se abonan al capital social (valor nominal) y a la prima de emisión o se registran las acciones propias entregadas con los efectos consecuentes en patrimonio.
r) Corriente y no corriente
Los créditos y deudas se clasifican como comentes si su vencimiento es iqual o inferior a un año, v como no corrientes, si su vencimiento es superior a un año, contado desde la fecha del estado de situación financiera consolidado.
Partes relacionadas ટ)
/001
El Grupo Baviera considera como partes relacionadas a sus accionistas y/o socios de las Sociedades que conforman el Grupo, los Administradores de las mismas, el personal clave de la Dirección y las personas vinculadas a las que se refiere el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital. Las transacciones con partes vinculadas se realizan en condiciones normales de mercado.
INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS 5.
El Grupo desarrolla la totalidad de sus actividades de explotación dentro de un único segmento: la oftalmología. No obstante, debido a la dispersión geográfica de las clínicas y el crecimiento de determinadas áreas, los Administradores han identificado dos segmentos en función del criterio geográfico: España y Resto de Europa.
El Grupo ha identificado los segmentos operativos considerando los siguientes factores:
- · Características económicas de las diferentes regiones.
- · Facilitar a los usuarios de las cuentas anuales consolidadas, la información financiera relevante sobre los entornos económicos en que opera.
- · La existencia de Direcciones operativas diferenciadas en los dos segmentos geográficos identificados.
- Teniendo en cuenta los componentes cuyos resultados de explotación son examinados de forma regular por el Consejo de Administración con objeto de asignar recursos y evaluar su rendimiento.
Los cuadros siguientes detallan información de la cuenta de resultados consolidada y del estado de situación financiera consolidado en relación con los segmentos de explotación del Grupo para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 y se basa en los informes elaborados por la Dirección de las distintas Sociedades del Grupo expresados en euros:
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
| Segmentos geográficos | España | Resto de Europa | Consolidado | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | |
| Cifra de negocios: | ||||||
| Clientes externos Entre segmentos |
72.150.090 | 67.767.279 | 27.729.569 | 23.804.897 | 99.879.659 | 91.572.176 |
| Cifra de negocios total | 72.150.090 | 67.767.279 | 27.729.569 | 23.804.897 | 99.879.659 | 91.572.176 |
| Otros ingresos operativos | 177.741 | 99.091 | 311.143 | 338.703 | 488.884 | 437.794 |
| Amortizaciones | (2.962.588) | (3.087.294) | (1.428.748) | (1.789.835) | (4.391.336) | (4.877.129) |
| Beneficio/pérdida del segmento | 9.989.370 | 9.582.745 | 3.438.061 | 1.760.531 | 13.427.431 | 11.343.276 |
| Inmovilizado material y otros | ||||||
| activos intangibles | 17.123.134 | 13.567.415 | 6.386.950 | 4.948.994 | 23.510.084 | 18.516.409 |
| Activos operativos | 20.080.017 | 16.342.733 | 9.002.311 | 6.954.967 | 28.318.854 | 22.157.301 |
| Pasivos operativos | 24.538.186 | 27.064.150 | 4.575.385 | 1.127.860 | 29.113.571 | 28.192.010 |
| Capex | 6.035 825 | 5.221.050 | 2.867.538 | 1.395.848 | 8.903.363 | 6.616.898 |
El detalle de los ingresos ordinarios del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 y el terminado el 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:
| Euros | ||
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Consultas | 4.503.905 | 3.720.157 |
| Intervenciones | 89.751.740 | 83.055.374 |
| Otros | 5.624.014 | 4.796.645 |
| Total ingresos ordinarios | 99.879.659 | 91.572.176 |
Los ingresos ordinarios se han obtenido fundamentalmente de clientes particulares. De los ingresos de Oftalmología del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 el 20% aproximadamente se han obtenido de entidades de Seguros (16% aproximadamente en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016).
FONDO DE COMERCIO Y COMBINACIONES DE NEGOCIOS 6.
A continuación se presenta el detalle del fondo de comercio por las distintas unidades generadoras de efectivo o grupos de éstas a las que está asignado y el movimiento del mismo en los ejercicios 2017 y 2016:
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
| Euros | |||
|---|---|---|---|
| Sociedad | 31/12/2016 | Altas | 31/12/2017 |
| Care Vision Germany, GbmH | 12.351.710 | 12.351.710 | |
| Clínica Baviera Zapateros, S.L. | 432.863 | 432.863 | |
| Clínica Baviera San Sebastián, S.L. | 673.595 | 673.595 | |
| 12.784.573 | 673.695 | 13.458.168 |
Con fecha 19 de mayo de 2017, se constituyó Clínica Baviera San Sebastián, S.L., en la que la Sociedad dominante participaba inicialmente en un 40% y a la que aportó activos por valor neto contable de 66.715 euros. El 28 de junio de 2017 se efectuó la adquisición de un 40% adicional al propietario del resto de las participaciones, siendo el valor actual de la contraprestación entregada 1.047.221 euros (888.000 euros pagados al contado y un pago diferido, descrito en la nota 17, con valor actual a la fecha de compra de 159.221 euros) y el valor razonable de los activos adquiridos en el total de la operación 440.342 euros, que se corresponden fundamentalmente maquinaria y construcciones.
| Sociedad | 31/12/2015 | Altas | Euros 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| Care Vision Germany GmbH Clínica Baviera Zapateros, S.L. |
12.351.710 432.863 |
12.351.710 432.863 |
|
| 12.784.573 | 12.784.573 |
Test de deterioro del fondo de comercio
El grupo realiza anualmente el test de deterioro comparando el valor recuperable de la Unidad Generadora de Efectivo donde están asignados los fondos de comercio con el valor contable de dicha Unidad Generadora de Efectivo. En todos los casos, estos cálculos se basan en proyecciones de los flujos de efectivo generados por las Unidades Generadoras de Efectivo que se desprenden de los resultados operativos actuales y de los planes de negocio existentes, que cubren un período de cinco años. Las previsiones son realizadas de acuerdo con la experiencia y los resultados históricos.
La dirección revisa el rendimiento empresarial en base a las áreas geográficas. Ha identificado Alemania y España, como las principales áreas geográficas, y dentro de España ha identificado diferentes UGES teniendo en cuenta la localización de la misma, siendo Albacete la UGE identificada para Clínica Baviera Zapateros, S.L. y San Sebastián para Clínica Baviera San Sebastián, S.L.
De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que dispone la Dirección de la Sociedad dominante, las previsiones de los flujos de efectivo atribuibles a las distintas Unidades Generadoras de Efectivo o grupos de ellas a las que se encuentran asignados los fondos de comercio permiten al Grupo recuperar el valor de los fondos de comercio registrados a 31 de diciembre de 2017 y 2016.
Principales hipótesis utilizadas en los cambios de valor en uso
Para el cálculo del valor en uso de las diferentes Unidades Generadoras de Efectivo se utilizan las siguientes hipótesis:
- Márgenes brutos
- Tasas de descuento
- Cuota de mercado durante el período presupuestado
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
· Tasas de crecimiento utilizadas para extrapolar los flujos de efectivo más allá del periodo presupuestado
Márgenes brutos: se basan tanto en valores históricos como en incrementos esperados por mejoras en la eficiencia.
Tasas de descuento: se ha tomado el coste medio ponderado del capital (WACC) de mercado, teniendo en cuenta los riesgos específicos, el sector de actividad y el valor temporal del dinero.
Cuota de mercado durante el período presupuestado: la dirección evalúa caso por caso cual es la evolución previsible de la Unidad Generadora de Efectivo respecto a sus competidores, trasladando las conclusiones a las estimaciones de flujos de efectivo.
Tasas de crecimiento utilizadas para extrapolar los flujos de efectivo más allá del periodo presupuestado: se han tomado como referencia las de mercado. El Grupo ha estimado en el ejercicio 2017 un crecimiento constante entre el -0,25% y el 0,25% (1,50% y 2,00% en el ejercicio 2016), para extrapolar los flujos de efectivo más allá del periodo de cinco años.
Para el cálculo del valor en uso de cada UGE con importes significativos de comercio las hipótesis clave, usadas en los cálculos del valor en uso son como sigue:
| 2017 | Alemania | España (Albacete) |
España (San Sebastian) |
|---|---|---|---|
| Volumen de ventas (% tasa crecimiento 2017) Precio de ventas (% tasa de crecimiento 2017) Tasa de crecimiento a largo plazo Tasa de descuento |
2.0% 1.6% 0.00% 6.00% |
5.3% 3.1% 0.00% 6.00% |
14.0% 14.3% 0.00% 6.00% |
| 2016 | Alemania | España (Albacete) |
6.3% 7.9% Volumen de ventas (% tasa crecimiento 2016) 5,4% 5.0% Precio de ventas (% tasa de crecimiento 2016) 1,75% 1.75% Tasa de crecimiento a largo plazo 8.00% 8.00% Tasa de descuento
Durante 2017 se han ajustado las tasas de descuento a los riesgos específicos de cada UGE que genera los flujos.
No se han registrado deterioros de los fondos de comercio ni en el ejercicio 2017 ni en el 2016.
Análisis de sensibilidad de cambios en premisas clave
La Dirección de la Sociedad dominante realiza un análisis de sensibilidad, especialmente en relacion a la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objeto de asegurarse de que posibles cambios en la estimación de dichas tasas no tengan repercusión en la recuperación de los valores mencionados anteriormente.
Respecto a la determinación del valor en uso de las Unidades Generadoras de Efectivo de Care Vision Germany GmbH, Clínica Baviera Zapateros y Clínica Baviera San Sebastián, la Dirección considera que ningún cambio razonablemente posible en cualquiera de las hipótesis clave anteriores supondría que el valor en libros de las UGEs excediera de manera sustancial sus valores recuperables.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
7. OTROS ACTIVOS INTANGIBLES
La composición de otros activos intangibles del Grupo a 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de Ed compelliren as correspondientes amortizaciones, junto con el movimiento del ejercicio anual son los siguientes:
| Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 |
Saldo inicial | Altas | Traspasos | Bajas | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| VALORES BRUTOS | |||||
| Aplicaciones informáticas | 1.782.420 | 378.935 | 849 | (88.535) | 2.073.669 |
| Otros activos intangibles | 72.072 | 2.567 | (849) | 73.790 | |
| 1.854.492 | 381.502 | (88.535) | 2.147.459 | ||
| AMORTIZACIÓN | |||||
| Aplicaciones informáticas | (1.506.258) | (205.130) | (637) | 88.535 | (1.623.490) |
| Otros activos intangibles | (7.154) | (9.837) | 637 | (16.354) | |
| (1.513.412) | (214.967) | 88.535 | (1.639.844) | ||
| VALORES NETOS | 341.080 | 507.615 | |||
| Euros | |||||
| Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 |
Saldo inicial | Altas | Bajas | Saldo final | |
| VALORES BRUTOS | 1.637.913 | 144.507 | 1.782.420 | ||
| Aplicaciones informáticas Ótros activos intangibles |
11.677 | 60.395 | 72.072 | ||
| 1.649.590 | 204.902 | 1.854.492 | |||
| AMORTIZACIÓN | |||||
| Aplicaciones informáticas | (1.346.203) (3.473) |
(160.055) (3.681) |
(1.506.258) (7.154) |
||
| Otros activos intangibles | (1.349.676) | (163.736) | (1.513.412) | ||
| VALORES NETOS | 299.914 | 341.080 |
No existen compromisos para la adquisición de otros activos intangibles.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
8. INMOVILIZADO MATERIAL
La composición del inmovilizado material del Grupo al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y de sus correspondientes amortizaciones, son las siguientes:
| Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 |
Saldo inicial | Altas | Traspasos | Combinaciones de negocios |
Bajas | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| VALORES BRUTOS | ||||||
| Terrenos y construcciones Instalaciones y |
4.973.261 | (1.233.979) | (317.904) | 3.421.378 | ||
| maquinaria | 65.076.230 | 7.399.687 | 1.233.979 | 425.567 | (2.193.767) | 71.941.696 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario |
7.433.719 | 678.104 | 58.145 | (129.215) | 8.040.753 | |
| Otro inmovilizado | 5.263.573 | 444.070 | (180.505) | 5.527.138 | ||
| 82.746.783 | 8.521.861 | 483.712 | (2.821.391) | 88.930.965 | ||
| AMORTIZACION | ||||||
| Construcciones Instalaciones y |
(2.144.056) | (64.902) | 1.078.262 | 1.9999 | (1.128.697) | |
| maquinaria | (51.843.262) | (3.321.160) | (1.078.262) | 2.192.935 | (54.049.749) | |
| Otras instalaciones, | ||||||
| utillaje y mobiliario | (5.544.201) | (499.394) | 129.215 | (5.914.380) | ||
| Otro inmovilizado | (4.724.030) | (290.913) | 179.273 | (4.835.670) | ||
| (64.255.549) | (4.176.369) | 2.503.422 | (65.928.496) | |||
| CORRECCIONES POR DETERIORO |
(315.905) | 315.905 | ||||
| VALORES NETOS | 18.175.329 | 23.002.469 | ||||
| Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 |
Saldo Inicial |
Altas | Bajas | Saldo Final |
||
| VALORES BRUTOS | ||||||
| Terrenos y construcciones | 4.689.342 | 283.919 | 4.973.261 | |||
| Instalaciones y maquinaria | 61.761.163 | 5.474.641 | (2.159.574) | 65.076.230 | ||
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 7.073.059 4.970.797 |
360.660 292.776 |
7.433.719 5.263.573 |
|||
| Otro inmovilizado | 78.494.361 | 6.411.996 | (2.159.574) | 82.746.783 |
| VALORES NETOS | 16.476.726 | 18.175.329 | ||
|---|---|---|---|---|
| CORRECCIONES POR DETERIORO | (315.905) | (315.905) | ||
| Instalaciones y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado |
(50.130.446) (5.133.253) (4.478.550) (61.701.730) |
(3.872.390) (410.948) (245.480) (4.713.393) |
2.159.574 2.159.574 |
(51.843.262) (5.544.201) (4.724.030) (64.255.549) |
| AMORTIZACION Construcciones |
(1.959.481) | (184.575) | (2.144.056) |
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
Hay un inmueble propiedad de la Sociedad dominante sobre el que hay constituida una garantía hipotecaria de un préstamo indicado en la nota 16.1. Dicho inmueble tiene un valor neto contable al 31 de diciembre de 2017 asciende a 1.278.303 euros, de los que 589.416 euros corresponden a terrenos y 688.887 euros corresponden a construcciones (valor neto contable al 31 de diciembre de 2016, 1.250.064 euros).
Las altas de los ejercicios 2017 y 2016 corresponden fundamentalmente a la adquisición y renovación de equipos e instalaciones para clínicas.
Durante el ejercicio 2017 se ha producido la aplicación de la corrección por deterioro que había por importe de 315.905 euros correspondientes a un inmueble en propiedad.
Es política del Grupo contratar las pólizas de seguros que se estiman necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.
En 2017 no se han suscrito compromisos para la adquisición en régimen de alquiler, con opción de compra, de equipos médicos, al igual que en el ejercicio 2016. Tampoco el Grupo tiene compromisos de adquisiciones de inmovilizado en régimen de propiedad,
A 31 de diciembre de 2017 y 2016 el grupo no mantenía ningún activo en régimen de arrendamiento financiero.
INVERSIONES INMOBILIARIAS 9.
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el Grupo no tiene ningún activo clasificado como inversión inmobiliaria, al estar todos los inmuebles de su propiedad afectos a las actividades de explotación.
10. ACTIVOS FINANCIEROS
| 2017 | Préstamos y partidas a cobrar |
Activos Disponibles para la venta |
Total |
|---|---|---|---|
| Activos en balance Activos financieros disponibles para la venta |
6.538.319 | 6.538.319 | |
| Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas | |||
| a cobrar | 3.165.286 | 3.165.286 | |
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 5.676.835 | 5.676.835 | |
| Total | 8.842.121 | 6.538.319 | 15.380.440 |
| 2016 | Préstamos y partidas a cobrar |
Activos Disponibles para la venta |
Total |
| Activos en balance | |||
| Activos financieros disponibles para la venta Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas |
7.799.045 | 7.799.045 | |
| a cobrar | 2.288.452 | 2.288.452 | |
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 4.026.053 | 4.026.053 | |
| Total | 6.314.505 | 7.799.045 | 14.113.550 |
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
El detalle de los movimientos producidos en 2017 y 2016 es el siguiente:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Saldo inicial Entradas de flujos de caja Salidas de flujos de caja |
8.970.268 (1.669.896) 505.036 |
9.435.938 (3.785.517) 3.319.847 |
| Saldo final | 7.805.408 | 8.970.268 |
En la categoría Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar se registra un importe de 1.898.197 (2016: 1.117.229) clasificados como corrientes, con el siguiente detalle:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Corrientes Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Otros activos corrientes |
1.397.359 500.838 |
1.068.863 48.366 |
| Total | 1.898.197 | 1.117.229 |
El detalle de las Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar registradas en el corriente ha sido detallado en nota 12. La partida Otros activos corrientes se compone principalmente de periodificaciones.
El detalle de las Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas a cobrar registradas en el no corriente se compone de: 1.267.089 euros (2016: 1.171.223 euros) clasificados como activos financieros no corrientes cuyo detalle al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es el siguiente:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| No corrientes Préstamos y partidas a cobrar Fianzas constituidas a largo plazo |
1.267.089 | 1.171.223 |
| Total | 1.267.089 | 1.171.223 |
Las fianzas incluyen fundamentalmente las otorgadas por los alquileres de los locales donde las Sociedades del Grupo realizan su actividad. Estos activos no devengan intereses y se reconocen por el importe efectivamente entregado. La diferencia respecto a su coste amortizado se estima no es significativa para las cuentas anuales consolidadas en su conjunto.
El detalle de los Activos financieros disponibles para la venta es como sigue
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| A 1 de enero | 7.799.045 | 8-179.604 |
| Altas | 400.000 | 3.195.000 |
| Bajas | (1.654.411) | (3.592.114) |
| Variación en el valor razonable de los activos financieros | (6.315) | 16.555 |
| A 31 de diciembre | 6.538.319 | 7.799.045 |
| Menos: Parte no corriente | ||
| Parte corriente | 6.538.319 | 7.799.045 |
Los activos financieros disponibles para la venta incluyen fundamentalmente inversiones en carteras diversificadas de valores todos ellos sujetos a cotizaciones oficiales y denominados en euros.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
- EXISTENCIAS
Las existencias se componen principalmente de lentes intraoculares, productos farmaceuticos y consumibles de quirófano.
No se han producido movimientos de las correcciones valorativas por deterioro en los ejercicios 2017 у 2016.
DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 12.
El desglose de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es el siguiente:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Clientes por prestaciones de servicios Correcciones valorativas por deterioro |
1.599.926 (202.567) |
1.241.640 172.777 |
| 1.397.359 | 1.068.863 |
Las cuentas a cobrar a clientes no devengan intereses. El periodo medio de cobro de los clientes operativos (excluyendo aseguradoras) es de 6 días en el ejercicio 2017 y de 6 días en el ejercicio 2016.
El movimiento de corrección valorativa por deterioro durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 y el 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Saldo inicial (Dotaciones)/Reversiones del ejercicio Aplicaciones |
(172.777) (65.417) 35.627 |
(187.201) (11.337) 25.761 |
| (202.567) | (172.777) |
A 31 de diciembre de 2017 y 2016 la antigüedad media de las cuentas a cobrar que en principio corresponden en su mayoría a aseguradoras es inferior a 2 meses. Adicionalmente no hay cuentas a cobrar vencidas no provisionadas.
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO 13.
Estos activos financieros se registran a su valor razonable que coincide fundamentalmente con su valor de mercado, dado que son activos muy líquidos, principalmente cuentas corrientes.
No existen restricciones a la disponibilidad de estos saldos.
PATRIMONIO NETO Y GANANCIAS POR ACCION 14.
El detalle y movimientos del patrimonio neto se muestran en el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.
Capital Social a)
U/001
El Capital Social de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2017 y 2016 asciende a un millón seiscientos treinta mil setecientos cincuenta y ocho euros (1.630.758 euros) dividido en 16.307.580 acciones ordinarias de 10 céntimos de euros de valor nominal cada una, estando totalmente suscrito y
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
desembolsado, teniendo los mismos derechos y obligaciones. La totalidad de las acciones están representadas por anotaciones en cuenta y están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, las Sociedades con una participación en el capital de la Sociedad dominante igual o superior al 10% eran las siguientes:
| Porcentaje | ||
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Aier (Europe) S.L.U. | 86.83% | |
| Vito Gestión Patrimonial, S.L. | 10.00% | |
| Investments Ballo Holding, B.V. | 14.89% | |
| Corporación Financiera Alba, S.A.(*) | - | 20,00% |
| Inversiones Grupo Zriser, S.L. | 10,01% |
(*) Participación indirecta
Con fecha 8 de abril de 2017, Aier International (Europe) S.L.U. comunicó a la CNMV su intención de realizar una Oferta Pública de Adquisición sobre la Sociedad dominante. Dicha solicitud se presentó el 8 de mayo de 2017 y contaba con el compromiso de venta del 59,343% de las acciones, todas ellas propiedad de accionistas significativos. El 10% de las acciones, todas ellas propiedad de Investment Ballo Holding, BV, Inversiones Dario 3, BV e Inversiones Telesan BV, quedó excluido de la OPA, ya que adquirieron el compromiso irrevocable de no acudir a ella, por lo que el porcentaje máximo del capital al que se dirigía era del 90%. El día 4 de agosto de 2017 la CNMV comunicó el resultado de la OPA, por la cual Aier International (Europe) S.L.U. adquiría el 86,83% de la Sociedad. Existe un contrato de put y call entre el accionista principal y los titulares del 10% de las acciones que quedaron excluidas de la OPA, que aumentaría la participación de Aier International (Europe) S.L.U. hasta el 96,83%.
Por otra parte la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2017, acordó autorizar y facultar al Consejo de Administración de la Sociedad dominante para que la Sociedad dominante, directamente o a través de cualquiera de sus Sociedades filiales, pudiera adquirir acciones de la Sociedad dominante en las siguientes condiciones:
-
- Modalidades de la adquisición: Compraventa de aquellas acciones de la Sociedad dominante que el Consejo de Administración de la Sociedad dominante considere convenientes dentro de los límites establecidos en los apartados siguientes.
-
- Número máximo de acciones a adquirir: Acciones representativas, sumadas a las que ya se posean, de hasta el 10% del capital social.
-
- Precio mínimo y máximo de adquisición: el precio de adquisición no será inferior al valor nominal de las acciones ni superior en más de un ciento veinte por ciento (120%) al precio de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición.
-
- Duración de la autorización: cinco años, a partir de la adopción del presente acuerdo.
Los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo Baviera son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo, la positiva evolución de las acciones de Clínica Baviera, S.A., la adecuada financiación de las inversiones o la reducción de los niveles de endeudamiento del Grupo Baviera. Los ratios de apalancamiento, calculados como: (Deuda financiera neta / (Deuda financiera neta + Patrimonio neto) al 31 de diciembre de 2017 y 2016 son los siguientes:
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Deuda financiera neta ** | 2.533.154 | 4.707.809 |
| Patrimonio Neto atribuible a la Sociedad dominante atribuible a las participaciones no dominante |
24.584.492 294.114 |
18.503.686 71.278 |
| Apalancamiento | 9% | 20% |
** Deuda financiera neta: Préstamos con entidades bancarias menos la tesorería y las inversiones financieras temporales.
La dirección considera que el nivel de endeudamiento del Grupo es bajo, siendo el ratio de apalancamiento del 9% a 31 de diciembre de 2017 (20% a 31 de diciembre de 2016).
b) Prima de emisión
El saldo de la prima de emisión procede fundamentalmente de los sucesivos aumentos de capital social de la Sociedad dominante realizados, así como de los procesos de fusión producidos en 1999. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital, siendo de libre disposición.
Reservas c)
Reserva legal: De acuerdo con la legislación vigente, se debe destinar un 10% de sus beneficios anuales a la reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital social. Esta reserva no podrá distribuirse, excepto en caso de liquidación, pero podrá utilizarse para compensar pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles para este fin, o para aumentar el capital social en la parte que exceda del 10% del capital ya ampliado. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el importe de la reserva legal del Grupo ascendía a 326.152 euros correspondiendo en su totalidad a la Sociedad dominante.
Dividendos d)
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Dividendos de acciones ordinarias: Dividendo propuesto/distribuido con cargo a resultados |
7.064.306 | 6.356.414 |
| Dividendo propuesto/distribuido con cargo a reservas | 763.332 | 5.049.150 |
| Dividendo total | 7.827.638 | 11.405.564 |
| Número de acciones | 16.307.580 | 16.307.580 |
| Dividendo ordinario por acción | 0.4332 | 0.3900 |
| Dividendo con cargo a reservas por acción | 0.0468 | 0.3100 |
| Dividendo total por acción | 0.4800 | C.7000 |
El Consejo de Administración de la Sociedad dominante propondrá a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la distribución de un dividendo correspondiente al ejercicio 2017 que ascenderá a 0,4800 euros por acción en circulación, 0,4332 con cargo al resultado del ejercicio de la Sociedad dominante y 0,0468 con cargo a reservas de libre disposición, equivalentes en su conjunto a un 79,3% del resultado consolidado. Los derechos económicos inherentes a las acciones propias serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. En el ejercicio 2016 se distribuyó un dividendo de 6.356.414 euros (0,3900 euros por acción). Asimismo, en 2016 fue pagado un dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición, acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante en su reunión de 20 de octubre de 2016, de 0,3100 euros por acción en circulación, que fue pagado el 12 de diciembre de 2016 por importe de 5.049 miles de euros.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
El 20 de octubre de 2016, el Consejo de Administración, considerando la previsión de resultados para el ejercicio, aprobó un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2016 de 2.768.889 euros. Este dividendo se pagó el 12 de diciembre de 2016. Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducida la estimación del Impuesto sobre sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo establecido en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (Texto Refundido) de RD 1/2010 de 02 de julio de 2010. El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez por parte de la sociedad dominante suficiente para la distribución del mencionado dividendo se expone a continuación:
2016
| ZU 10 | |
|---|---|
| Beneficio estimado del ejercicio | 6.878.529 |
| Estimación del Impuesto de Sociedades | (1.719.632) |
| Distribución máxima posible | 5.158.897 |
| Cantidad propuesta para distribuir | (2.768.889) |
| Excedente | 2.390.008 |
| Liquidez de tesorería antes del pago | 3.872.738 |
| Importe dividendo a cuenta | (2.768.889) |
| Remanente de tesorería | 1.103.849 |
Limitaciones para la distribución de dividendos
La Sociedad dominante está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas.
Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social.
A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad dominante fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.
Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de desarrollo que figuran en el activo del balance de la Sociedad dominante.
e) Valores propios
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2017 autorizó al Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. a la compra de valores propios, durante un plazo de cinco años desde la adopción del acuerdo, hasta un máximo de acciones, sumadas a las que ya se posean, del 10% del capital social, a un precio mínimo por acción no inferior al valor nominal de las acciones y máximo del 120% del valor de cotización en el momento de la adquisición.
Esta autorización sustituyó a la concedida en la Junta General Ordinaria de Accionistas del 11 de mayo de 2016, que autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad dominante a la compra de valores propios en los mismos términos.
El movimiento del epígrafe de acciones propias durante los ejercicios 2017 y 2016 ha sido el siguiente:
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Número de acciones propias |
Euros | Número de acciones propias |
Euros | |
| Al inicio del ejercicio | 647 | 5.410 | 5.401 | 40.380 |
| Aumentos/compras Disminuciones |
449 | 3.829 | 5.246 (10.000) |
35.974 (70.944) |
| Al cierre del ejercicio | 1.096 | 9.239 | 647 | 5.410 |
Durante el ejercicio 2017 la Sociedad dominante ha adquirido 449 acciones propias valoradas en Barante or Sjoración de las acciones propias en poder de la Sociedad dominante son los siguientes:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Número de acciones propias | 1.096 | 647 |
| Valoración | 9.239 | 5.410 |
| % de capital escriturado | 0.01% | 0.00% |
f) Ganancias por acción
Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio((pérdida) neto del año atribuible a los accionistas ordinarios de la matriz entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en los accionedo en manos ao la mael mael ponderado de las acciones propias mantenidas a lo largo de ejercicio.
Las ganancias diluidas por acción se calculan dividiendo el beneficio neto atribuible a los accionistas ordinarios de la matriz entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el año más el número medio ponderado de acciones ordinarias que se emitirían en la conversión de todos mas crimentos potencialmente dilusivos. Tal y como se dispone en la nota 22, el Grupo tenía vigente dos planes de retribución basados en la concesión de un numero de opciones sobre acciones. Los administradores del Grupo han evaluado el efecto dilusivo de dichos planes calculando el impacto en el beneficio por acción concluyendo que el efecto del mismo no es significativo, de ahí que no se incluya distinción entre ambos.
El siguiente cuadro refleja los ingresos e información del número de acciones utilizadas para el cálculo de las ganancias básicas y diluidas por acción:
Calculo de las ganancias básicas
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Beneficio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad dominante Por operaciones continuadas Por operaciones interrumpidas |
9.770.096 | 7.914.420 |
| Beneficio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad dominante para las ganancias básicas y diluidas |
9.770.096 | 7.914.420 |
| Número medio nonderado de acciones ordinarias | 16.306.900 | 16.306.933 |
En relación con el cálculo de las ganancias por acción, no ha habido transacciones sobre las acciones ordinarias o acciones potenciales ordinarias entre la fecha de cierre de las cuentas anuales eramanas o acelenzo pue no se hayan tenido en cuenta en dichos cálculos para el ejercicio 2017.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
15. PROVISIONES
La variación de provisiones al 31 de diciembre de 2017 y a 31 de diciembre de 2016 es la siguiente:
| Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 |
Saldo Inicial |
Altas | Aplicaciones | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Provisiones a largo plazo Provisiones para otras responsabilidades |
481.306 | (635) | 480.671 | |
| Provisiones a corto plazo Provisiones para otras responsabilidades |
267.061 | 267.061 | ||
| 481.306 | 267.061 | (୧35) | 747.732 |
En su mayor parte, corresponden a provisiones dotadas por probables litigios.
| Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 |
Saldo Inicial |
Altas | Aplicaciones | Saldo Final |
|---|---|---|---|---|
| Provisiones a largo plazo Provisiones para otras responsabilidades |
481.306 | 481.306 | ||
| 481.306 | 481.306 |
16. PRÉSTAMOS Y CRÉDITOS BANCARIOS
Los préstamos y créditos bancarios presentan el siguiente detalle:
| 31 de diciembre de 2017 | 31 de diciembre de 2016 | |
|---|---|---|
| Corriente | No corriente | Corriente No corriente |
| 5.515.589 | 9.232.719 | 5.516.564 11.016.343 |
El detalle de los movimientos producidos en 2017 y 2016 es el siguiente:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Saldo inicial | 16.532.907 | 13.915.556 |
| Entradas de fluios de caja | 4.000.000 | 8.500.000 |
| Salidas de flujos de caja | (5.784.599) | (5.882.649) |
| Saldo final | 14.748.308 | 16.532.907 |
El detalle por vencimientos de los préstamos y créditos bancarios es el siguiente:
| Años | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| 2017 | 5.516.564 | |
| 2018 | 5.515.589 | 4.536.993 |
| 2019 | 4.438.953 | 3.671.505 |
| 2020 | 2.516.564 | 1.741.070 |
| 2021 | 1.984.651 | 1.068.530 |
| 2022 y Siguientes | 292 551 | |
| 14.748.308 | 16.534.661 |
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
Contablemente, dentro de la deuda a largo plazo se incluyen los gastos de formalización, por un importe aproximado de 8.875 euros derivados fundamentalmente de los préstamos existentes cuya valoración a fecha de cierre se ha realizado a coste amortizado, teniendo en cuenta un tipo de interés verectivo en función de las condiciones de cada préstamo. El inmueble propiedad de la Sociedad dominante ubicado en Valencia (ver Nota 8) está afecto como garantía de un préstamo cuyo nominal pendiente al cierre del ejercicio ascendía a 287.531 euros (442.918 euros en 2016).
El Grupo se encuentra sometido a riesgo de tipo de interés, principalmente debido a la variación de los costes financieros de la deuda referenciada a tipo variable como consecuencia de las variaciones en los tipos de interés. La estructura de la deuda del Grupo es la siguiente:
| 2017 | 2016 |
|---|---|
| 12.967.847 1.780.461 |
15.239.401 1.293.506 |
| 14.748.308 | 16.532.907 |
El Grupo lleva a cabo la gestión de este riesgo por medio del análisis de la evolución estimada de los tipos de mercado y la estructura de la deuda. Todos los préstamos han sido contratados con entidades de reconocido prestigio.
Al 31 de diciembre de 2017 el importe de los gastos financieros devengados y no pagados ascendía a 17.810 euros (16.113 euros al 31 de diciembre de 2016). Los gastos por intereses devengados durante el ejercicio 2017 han ascendido a 185.354 euros (242.985 euros en el ejercicio 2016). Los préstamos y créditos a tipo variable devengan un tipo de interés referido al Euribor más un diferencial. El interés nominal medio devengado en el ejercicio 2017 ha sido del 1,04%, aproximadamente (1,23%, El merce nominal modio la dichos contratos de financiación no existe ninguna clase de covenants u obligaciones financieras que deban de ser aplicadas.
17 OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES
El detalle del saldo al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es el siguiente:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Deudas por adquisiciones Otras deudas a largo plazo |
165.625 51.038 |
51.038 |
| 216.663 | 51.038 |
El importe registrado en deudas por adquisiciones corresponde a Clínica Baviera San Sebastián, S.L. (ver nota 6). En el acuerdo de compra, quedó establecido que un total de 888.000 euros se pagarían en el momento de la adquisición y los 200.000 euros restantes en dos pagos diferidos bianuales de en en nombre cada uno. A 31 de diciembre de 2017, el valor actual de dichos pagos ascendía a 165.625 euros. La tasa de descuento utilizada para el cálculo es del 8%.
18. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR
1/001
Incluye fundamentalmente las deudas denvadas de la adquisición de bienes y servicios, incluyendo las contraídas con los médicos colaboradores. Estas deudas no devengan intereses y, generalmente, vencen a una media de 32 días.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
19. OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES
El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente:
| Concepto | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Deudas por adquisiciones Acreedores por adquisición de inmovilizado Remuneraciones pendientes de pago Otros pasivos financieros no corrientes |
130.778 1.437.716 144.327 |
120.089 1.641.728 140.116 |
| 1.712.821 | 1.901.933 |
Con fecha 2 de febrero de 2012, se efectuó la adquisición de la clínica oftalmológica de Córdoba. En el acuerdo, se establecieron una serie de pagos fijos anuales, el último de los cuales tuvo lugar en 2017. A 31 de diciembre de 2016, el valor actual del pago pendiente ascendía a 120.089 euros.
Las remuneraciones pendientes de pago corresponden en su mayor parte a bonus generados en 2017 que se pagarán en los primeros meses de 2018.
SITUACIÓN FISCAL 20.
a) El detalle de los saldos relacionados con el Impuesto de sociedades y otros saldos con Administraciones Públicas al cierre del ejercicio es el siguiente:
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Concepto | Saldos deudores |
Saldos acreedores |
Saldos deudores |
Saldos acreedores |
| No corriente Impuesto sobre Sociedades diferido |
170-710 | 590.506 | 297.172 | 693.167 |
| Corriente Impuesto sobre Sociedades corriente |
510.354 | 1.263.749 | 308.315 | 662 505 |
| Otros saldos con Administraciones Públicas Seguridad Social Retenciones I.R.P.F. Hacienda Pública deudor/acreedor por IVA |
19.806 | 538.750 897.002 217.867 |
25.213 | 487.797 1.255.788 143.459 |
| 19.806 | 1.653.619 | 25.213 | 1.887.044 |
- b) La Sociedad dominante del Grupo, tributa desde el ejercicio 2005 en el Régimen de Declaración Consolidada del Impuesto sobre Sociedades bajo el número 214/05, encabezando el grupo que forma junto a las siguientes sociedades:
- · Clínica Baviera Zapateros, S.L.
- · Clínica Baviera Alicante, S.L.
- · Castellana de Intermediación Sanitaria, S.L.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
Las Sociedades españolas del Grupo tienen abiertos a inspección los últimos cuatro ejercicios, para todos los impuestos que le son aplicables, desde la fecha de su presentación. Las para todos 100 impacción no abiertos a inspección todos sus impuestos según su legislación.
De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las declaraciones realizadas por los diferentes impuestos no pueden considerarse definitivas hasta su inspección por las autoridades fiscales o haberse cumplido el periodo de prescripción.
En aplicación del artículo 20 de la Ley del Impuesto sobre el Valor Añadido tanto la Sociedad dominante como las sociedades españolas dependientes se encuentran exentas, al ser su actividad la asistencia sanitaria.
El Consejo de Administración de la Sociedad dominante de fecha 17 de diciembre de 2007, acordó por unanimidad que la Sociedad dominante Clínica Baviera, S.A. se acoja al Régimen Especial del grupo de entidades establecido en el Capítulo IX Titulo IX de la Ley 37/1992, de Especial ao grapo el Impuesto sobre el Valor Añadido con efectos a partir del 1 de enero de 2008.
c) diciembre de 2017 y 2016 son los siguientes:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Cuenta de resultados consolidada Impuesto corriente sobre las ganancias del ejercicio Impuesto diferido relacionado con el origen o reversión de |
3.526.792 | 3.240.557 |
| diferencias temporarias | 25.390 | 157.837 |
| Gasto por Impuesto sobre beneficios registrado en la cuenta de resultados consolidada |
3.552.182 | 3.398.394 |
| Estado de variaciones en el patrimonio neto impuesto por la valoración a valor de mercado de los activos financieros disponibles para la venta |
(1.589) | 4.149 |
| Gasto / (Ingreso) por impuesto sobre beneficios registrado en el patrimonio neto |
(1.589) | 4.149 |
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
d) diciembre de 2017 y 2016, así como del Impuesto sobre beneficios a pagar son los siguientes:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Resultado consolidado antes de impuestos | 13.427.431 | 11.343.276 |
| Resultados negativos de las Sociedades dependientes para las que no se ha activado el crédito fiscal |
426.706 | |
| 13.427.431 | 11.769.982 | |
| Cuota al tipo impositivo de España (25%) | 2.949.954 | 2.766.653 |
| Cuota al tipo impositivo de Alemania (32%) | 961.121 | 759.317 |
| Deducciones | (358.893) | (127.576) |
| Gasto por impuesto sobre Sociedades | 3.552.182 | 3.398.394 |
| Pagos a cuenta y retenciones | (2.979.587) | (2.513.303) |
| Variación en impuestos diferidos | (25.390) | (157.837) |
| Impuesto sobre Sociedades Corriente del ejercicio actual lmpuesto sobre Sociedades Corriente proveniente de ejercicios anteriores |
547 205 | 727.254 |
| 206.190 | (373.064) | |
| Impuesto sobre Sociedades Corriente (Deudor) | (510.354) | (308.315) |
| Impuesto sobre Sociedades Corriente Acreedor | 1.263.749 | 662.505 |
Las Sociedades que conforman el grupo fiscal se han aplicado, a efectos del cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2017, deducciones por importe de 343 miles de euros, aproximadamente, correspondiendo en su mayor parte a Gastos de I+D (128 miles de euros al 31 de diciembre de 2016).
El movimiento de los activos y pasivos por Impuesto diferido es el siguiente:
| Activos | Pasivos | |
|---|---|---|
| A 1 de enero de 2016 | 623,808 | 857.817 |
| Reversiones por cuentas de resultados | (358.197) | (169.570) |
| Generación por cuenta de resultados | 30.790 | |
| Movimientos de patrimonio | 771 | 4.920 |
| A 31 de diciembre de 2016 | 297.172 | 693.167 |
| A 1 de enero de 2017 | 297 1 772 | 693.167 |
| Reversiones por cuentas de resultados | (183.950) | (169.899) |
| Generación por cuenta de resultados | 56.621 | 67.960 |
| Movimientos de patrimonio | 867 | (722) |
| A 31 de diciembre de 2017 | 170.710 | 590.506 |
La diferencia entre la carga fiscal imputada en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, y la que habrá de pagarse en dichos ejercicios, registrada en los
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017 (Expresada en euros)
epígrafes "Impuestos diferidos" e "Impuestos diferidos pasivos" del activo o pasivo, según corresponda, del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2017 y 2016, proviene de las diferencias temporarias generadas por la diferencia entre el valor contable de determinados activos y pasivos y su base fiscal. Las diferencias significativas son las siguientes:
Diferencia temporaria derivada de la limitación a las amortizaciones fiscalmente deducibles . en virtud de lo establecido en la Ley 16/2014.
· Diferencia temporaria del beneficio de la libertad de amortización acreditado por el Grupo por los elementos adquiridos entre 1994 y 1996 (en virtud de lo establecido en los Reales Decretos Leyes 7/94 y 2/95) y en 2009, 2010, 2011 y 2014 respectivamente acogidos a libertad de amortización para inversiones generadoras de empleo en virtud de las disposiciones legales que se recogen en el Real Decreto Ley 4/04 (añadida por la Ley 4/2008) y Real Decreto Ley 6/2010 y Real Decreto Ley 13/2010.
· Diferencias temporarias derivadas de la valoración fiscal de determinados activos que se amortizan fiscalmente a un ritmo diferente del contable.
Los impuestos diferidos y anticipados son originados por los siguientes conceptos:
| Activos | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Límites a la deducción de amortizaciones Planes de opciones sobre acciones Efecto fiscal de las Inversiones financieras Provisiones Otros |
48.908 2.175 118.777 850 |
115.429 61.657 1.309 118.777 |
| 170.710 | 297.172 | |
| Pasivos | 2017 | 2016 |
| Libertad de amortización Efecto fiscal de las Inversiones financieras Otros |
481.116 59.717 49.673 |
581.232 60.439 51.496 |
| 590.506 | 693.167 |
El detalle del efecto de los activos y pasivos por impuestos diferidos en el patrimonio neto y en la cuenta de resultados consolidada es el siguiente:
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
| Deudor (Acreedor) | ||
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Patrimonio neto Pérdidas y ganancias |
(1.589) 25.390 |
4.149 157.837 |
| Total | 23.801 | 161.986 |
El detalle de las Bases imponibles negativas es el siguiente:
| Año de generación | Total |
|---|---|
| 2001 | 657.592 |
| 2002 | 1.220.962 |
| 2007 | 60.471 |
| 2008 | 1.517.561 |
| 2009 | 732.429 |
| 2010 | 438.366 |
| 2011 | 839.779 |
| 2012 | 619.137 |
| 2013 | 541.736 |
| 2014 | 428.636 |
| 2015 | 604.514 |
| 2016 | 415.976 |
| Total | 8.077.159 |
Correspondiendo en su integridad a las pérdidas generadas en Italia, las cuales de acuerdo con la legislación italiana no tienen fecha de prescripción. Dichas bases imponibles negativas no están registradas como activo por impuesto diferido, ya que no se ha estimado con certeza que la sociedad sea capaz de generar las suficientes ganancias fiscales.
COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS 21.
El Grupo mantiene avales otorgados por entidades financieras por importe de 587 miles de euros, El Orapo manteno a orios a 31 de diciembre de 2016), como garantía, fundamentalmente, aproximadantonto (e) entrovas locales. Los Administradores del Grupo consideran que las provisiones registradas en estas cuentas anuales consolidadas cubren adecuadamente los riesgos descritos en esta nota, por lo que no se espera que de los mismos se desprendan pasivos adicionales a los registrados.
22.
El gasto de personal registrado por transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio es el siguiente:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Plan de opciones sobre acciones de Clínica Baviera, S.A. para directivos y personal médico |
(80.340) | 51.089 |
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
Los movimientos registrados en el epígrafe de instrumentos de patrimonio neto 2017 son los siguientes:
| Saldo inicial |
Altas | Bajas correspondientes al ejercicio del plan de opciones |
Bajas correspondientes a opciones no ejercitadas |
Saldo final |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Plan de opciones sobre acciones |
80.340 | (80.340) | |||
| 80.340 | (80.340) |
Los movimientos registrados en el epígrafe de instrumentos de patrimonio neto 2016 fueron los siguientes:
| Saldo inicial |
Altas | Bajas correspondientes al ejercicio del plan de opciones |
Bajas correspondientes a opciones no ejercitadas |
Saldo final |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Plan de opciones sobre acciones |
259.632 | 51.089 | (54.300) | (176.081) | 80.340 |
| 259.632 | 51.089 | (54.300) | (176.081) | 80.340 |
22.1 Plan de opciones sobre acciones de Clínica Baviera S.A. para directivos y personal médico
El Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. aprobó el 24 de marzo de 2014 un plan de opciones sobre acciones para determinados directivos de Clínica Baviera S.A. Éstas son las principales características del mismo.
- Se podrá poner el plan en marcha durante los dos años siguientes desde la aprobación del acuerdo en el Consejo de Administración. Con fecha 31 de mayo de 2014 se concedieron finalmente un total de 29.000 opciones.
- El precio del ejercicio de las opciones es de 2 euros.
- El periodo de irrevocabilidad de las opciones será de cuatro años, durante los cuales no podrá procederse a su ejercicio.
- El número máximo de opciones que Clínica Baviera, S.A. podrá conceder en virtud a este plan es de 43.000, si bien se concedieron un total de 29.000 opciones.
La Junta General de Accionistas de Clínica Baviera, S.A. aprobó el 7 de mayo de 2012 un plan de opciones sobre acciones para determinados directivos de Clínica Baviera S.A. Éstas son las principales características del mismo:
- · Se podrá poner en marcha el plan durante los dos años siguientes desde la aprobación del acuerdo en Junta General. Con fecha 31 de mayo de 2012 se concedieron finalmente un total de 34.000 opciones.
- El precio del ejercicio de las opciones es de 2 euros.
- El periodo de irrevocabilidad de las opciones será de cuatro años, durante los cuales no podrá procederse a su ejercicio.
- En número máximo de opciones que Clínica Baviera, S.A. podrá conceder en virtud a este plan . es de 43.000, el número de opciones finalmente concedidas ascendió a 34.000.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPÓNDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
22.2 Movimientos en el número de opciones y modelo de valoración
En el ejercicio 2017:
| (Número de acciones) | 31.12.2016 | Ejercitadas | Bajas | 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|
| Plan para los directivos y personal médico Número Media ponderada del precio de ejercicio de la opción (en euros) |
15.000 2 |
(15.000) 2 |
||
| En el ejercicio 2016: | ||||
| (Número de acciones) | 31.12.2015 | Ejercitadas | Bajas | 31.12.2016 |
| Plan para los directivos y personal médico Número Media ponderada del precio de ejercicio |
63.000 | (10.000) | (38.000) | 15.000 |
| de la opción (en euros) | 2 | 2 | 2 | 2 |
En el ejercicio 2017 no se ha ejercitado ninguna opción y se han dado de baja las 15.000 opciones que había a 31 de diciembre de 2016 sin ser ejercitadas, todas ellas concedidas en 2014. Por lo tanto, a 31 de diciembre de 2017 no hay ninguna opción concedida pendiente de ejercitar.
En el ejercicio 2016 se han ejercitado 10.000 opciones correspondientes al plan del año 2012. Asimismo, se han dado de baja un total de 38.000 opciones sin haber sido ejercitadas, 24.000 concedidas en 2012 y 14.000 en 2014.
El valor razonable de las opciones se determina en la fecha de concesión utilizando un modelo de valoración de opciones Black-Scholes, que considera los téminos y condiciones de los planes.
Los datos utilizados en el modelo de valoración son los siguientes:
| Hipótesis Plan 2014 |
Hipótesis Plan 20172 |
||
|---|---|---|---|
| Volatilidad esperada | 43% | 46% | |
| Tipo de interés libre de riesgo | 5% | 5% | |
| Precio de la acción (euros) | 10 | ||
| Tiempo hasta el ejercicio (años) | ব | ||
| Precio de ejercicio (euros) | 2 | 2 |
La volatilidad esperada refleja la hipótesis de que la volatilidad histórica en un periodo similar a la vida de las opciones es indicativa de tendencias futuras, lo cual puede no llegar a producirse realmente.
23. PARTES VINCULADAS
Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus Sociedades dependientes, que son partes vinculadas, forman parte del tráfico habitual de las Sociedades en cuanto a su objeto y condiciones y han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota.
Adicionalmente en el ejercicio 2016 se cancelaron dos contratos de préstamo personal con los socios minoritarios de la Sociedad filial Clínica Baviera Alicante, S.L., por importe de 345.000 euros. Dichos préstamos no devengaron intereses.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
Adicionalmente a lo indicado en la Nota 24 siguiente para otras partes vinculadas, el detalle de las transacciones realizadas con accionistas de la Sociedad dominante para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, son las siguientes, dichos contratos de alquiler están valorados a precios de mercado:
| CU ID | ||
|---|---|---|
| Gasto de alquileres (Investments Ballo Holding, B.V.) (nota 26) | 288.376 | 277.870 |
ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ALTA DIRECCIÓN. REMUNERACIONES Y OTROS 24. COMPROMISOS
Los miembros del Consejo de Administración, así como los representantes de las personas jurídicas a las que representan y demás personas que asumen la gestión del Grupo Baviera al más alto nivel, no han participado durante los ejercicios 2017 y 2016 en transacciones inhabituales y/o relevantes del Grupo.
Como consecuencia del resultado positivo de la OPA formulada por Aier Eye International (Euroe), S.L.U., con fecha 1 de septiembre de 2017 se produjeron los siguientes cambios en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad dominante:
Dimisiones:
- D. Tomás Hevia Armengol
- D. Pablo Gómez Garzón
- D. Pablo Díaz de Rábago Mazón
- Inversiones Grupo Zriser, S.L.
- Investments Ballo Holding, B.V.
- Inversiones Dario 3, B.V.
- D. Luis Miguel Raga Romero
Nombramientos:
U/001
- D. Bang Chen
- D. Li Li
- D. Shijun Wu
- Dña. Yongmei Zhang
- a) Retribuciones y otras prestaciones
Durante el ejercicio 2017 las remuneraciones de los administradores, de los administradores por sus funciones ejecutivas, del personal de la alta dirección, así como de las representantes de personas jurídicas miembros del órgano de administración que han percibido por el desempeño en la Sociedad dominante de sus funciones asciende a 1.040.224 euros (1.123.063 euros en 2016).
Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016 el Grupo no tiene obligaciones contraídas ni ha efectuado pagos en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración de la Sociedad dominante ni a las componentes de la Alta Dirección del Grupo, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Al 31 de diciembre de 2017 existe un contrato de consejero ejecutivo en el que no se prevé ningún tipo de indemnización en caso de extinción del contrato y un contrato de alta dirección en el que se prevé indemnización pactada para el caso de extinción de la relación laboral.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
Los Administradores tienen el deber de evitar situaciones de conflicto de interés tal y como establece en el Reglamento del Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. y en los artículos 228 y 229 de la Ley de Sociedades de Capital. Adicionalmente, dichos artículos establecen que las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en las cuentas anuales.
Los Administradores de Clínica Baviera, S.A. no han comunicado ninguna situación de conflicto de interés que haya de ser informada.
INGRESOS Y GASTOS 25
a) El desglose de la cuenta de Consumos y otros gastos durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 es el siguiente:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Compras Variación de existencias |
11.553.925 (220.873) |
11.654.238 125.745 |
| Consumos y otros gastos | 11.333.052 | 11.779.983 |
b) diciembre de 2017 y 2016 es el siguiente:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Sueldos y salarios Seguridad Social a cargo de la empresa Otros gastos sociales |
32.382.471 5.936.604 242-238 |
30.239.449 5.647.325 153.594 |
| Total | 38.561.313 | 36.040.368 |
Del importe anterior, 13.759.721 euros en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 (13.415.983 euros en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016) corresponden al coste de personal médico. Bajo el epígrafe de sueldos y salarios se incluyen indemnizaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2017 por importe de 127.886 euros (406.895 euros a 31 de diciembre de 2016). Este epígrafe incluye asimismo los gastos relacionados con el plan de pagos basados en instrumentos de patrimonio desglosado en la Nota 22.
c) El número medio de empleados durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, distribuidos por categorías profesionales, es el siguiente:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Directivos | ਰੇ | 12 |
| Licenciados sanitarios | 106 | 92 |
| Técnicos sanitarios y auxiliares | 466 | 405 |
| Otro personal no sanitario | 244 | 234 |
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
| i | 743 |
|---|---|
| Total plantilla media |
Adicionalmente, el Grupo cuenta al 31 de diciembre de 2017 con 62 colaboradores personas físicas y jurídicas (64 colaboradores al 31 de diciembre de 2016) que prestan servicios que complementan las actividades sanitarias que realiza el Grupo, así como para atender variaciones puntuales de la demanda.
A 31 de Diciembre de 2017, la Sociedad dominante tiene 1 empleado con discapacidad igual o superior al 33% (0 a 31 de diciembre de 2016). Adicionalmente el Grupo sigue desarrollando un proceso de contratación de discapacitados en diversas clínicas de España.
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el detalle de la plantilla del Grupo por género era la siguiente:
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres | |
| Altos directivos y Administradores elecutivos | 2 | 3 | ||
| Mandos intermedios (u otros directivos) | 4 | 3 | 5 | 1 |
| Licenciados sanitarios | 76 | 51 | દક | 44 |
| Técnicos sanitarios y auxiliares | 38 | 481 | 34 | 422 |
| Otro personal no sanitario | 46 | 227 | 48 | 217 |
| Total | 166 | 762 | 158 | 685 |
El Consejo de Administración de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2017 está compuesto por 7 miembros (10 en el 2016), 6 de ellos varones (9 en 2016).
d) El detalle de "Otros gastos operativos" durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, es el siguiente (en euros):
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Compras diversas | 1.723.435 | 2.103.461 |
| Servicios profesionales | 8.857.301 | 7.230.924 |
| Publicidad | 7.892.512 | 6.287.456 |
| Alquileres | 7.526.516 | 6.847.439 |
| Otros gastos operativos | 6.460.179 | 5.236.791 |
| 32.459.943 | 27.706.071 |
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 el Grupo ha satisfecho 6.105 miles de euros (6.066 miles de euros en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016) en concepto de colaboraciones con diferentes servicios profesionales sanitarios quirúrgicos, que se encuentran registrados en el epígrafe de "Servicios Profesionales" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.
26. ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS
J/001
El Grupo tiene compromiso de los contratos de alquiler de las clínicas donde desarrolla su actividad (arrendamientos operativos) que ascienden a 6.983 miles de euros al 31 de diciembre de 2017 (4.995 miles de euros a 31 de diciembre de 2016), cuyos plazos oscilan entre 2 y 5 años.
Los pagos futuros mínimos de los contratos de arrendamiento no cancelables al 31 de diciembre son:
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Hasta un año | 1.578.202 | 2.443.777 |
| Entre uno y cinco años | 4.572.829 | 2.523.612 |
| Más de cinco años | 831.560 | 27.876 |
| 6.982.591 | 4.995.265 |
27. REMUNERACIÓN DE LOS AUDITORES
Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Baviera así como los de las cuentas anuales individuales de las Sociedades que lo componen correspondientes al ejercicio 2017 han ascendido a 84 miles de euros (63 miles de euros en el ejercicio 2016). La totalidad de dichos importes corresponden a auditorías realizadas por el auditor principal (Sociedades de la organización mundial PricewaterhouseCoopers). Durante el ejercicio 2017 no se han abonado honorarios por servicios distintos a la auditoría prestados por otras Sociedades que forman parte de la misma red internacional del auditor principal (55 miles de euros en el ejercicio 2016).
POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS 28
Las actividades del Grupo exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de crédito, riesgo de mercado (incluyendo riesgo de flujo de efectivo por tipo de interés y riesgo de precio) y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.
La gestión del riesgo está controlada por la dirección financiera del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.
1. Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se produce por la posíble pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes del Grupo, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.
La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2017 y de 2016 es la siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| Fianzas a largo plazo | 1.267 | 1.171 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 1.397 | 1.069 | |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 5.677 | 4.026 | |
| 8.341 | 6.266 | ||
| Total |
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
Para gestionar el riesgo de crédito el Grupo distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión.
Actividades operativas
El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, pues la prestación de servicios a particulares constituye la mayoría de la cifra de negocios, realizándose el cobro, fundamentalmente, en efectivo o por medio de tarjetas de crédito o transferencias. En cuanto a la venta con pago aplazado, realizada fundamente a Sociedades Médicas y Mutualidades, la gestión de riesgo se efectúa de acuerdo con las directrices de la Dirección del Grupo.
Actividades de inversión
El Grupo realiza sus actividades de inversión de acuerdo con los siguientes criterios:
- Para los bancos y las instituciones financieras, sólo se aceptan partes clasificadas, de acuerdo con valoraciones independientes que reconozca su elevada solvencia, y tengan rangos de calificaciones crediticias de mínimo A.
- Se invierte en productos de naturaleza conservadora.
- Las autorizaciones para las inversiones correspondientes están delimitadas en función de los apoderamientos otorgados a los altos directivos de la Sociedad dominante, y en todo caso, están enormemente restringidas.
- Habitualmente se trata de inversiones con disponibilidad automática de fondos.
-
- Riesgo de mercado
El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado.
El Grupo está expuesto únicamente al nesgo del precio de los títulos de capital debido a las inversiones mantenidas por el Grupo y clasificadas en el balance consolidado como disponibles para la venta. Para gestionar este riesgo de precio proveniente de inversiones en instrumentos de patrimonio neto, el Grupo diversifica su cartera. La diversificación de la cartera se hace de acuerdo con los límites establecidos con el Grupo.
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.
El Grupo analiza la exposición al riesgo de tipo de interes de manera dinámica. El Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés de los préstamos existentes.
A efectos ilustrativos se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en la deuda financiera neta del Grupo de las fluctuaciones en los tipos de interés.
Para la realización del citado análisis de sensibilidad, partimos de la deuda financiera neta a 31 de diciembre de 2017 y de 2016 y tomando como referencia el Euribor mes a la citada fecha, aplicamos una variación +- 100 puntos básicos.
El análisis de sensibilidad realizado, demuestra que las variaciones en el tipo de interés aplicado a la deuda financiera neta, tendrían un impacto a 31 de diciembre, que en todo caso no sería significativo y que afectaría exclusivamente al resultado financiero:
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
| Tipo de Referencia (euribor mes) |
Deuda Financiera (1) |
Intereses anuales (1) |
100 p.b. | Intereses anuales (1) |
-100 p.b. | Intereses anuales (1) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-17 | (0.186) | (14.748) | 0.814 | (120) | (1,186) | ||
| 31-12-16 | (0,037) | (16.533) | 0.963 | (159) | (1.037) |
(1) Miles de euros.
| Tipo de Referencia (euribor mes) |
Inversiones financieras a corto plazo (1) |
Intereses anuales (1) |
100 p.b. | Intereses anuales (1) |
Intereses -100 p.b. anuales (1) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-17 | (0.186) | 6.538 | 0.814 | 53 | (1.186) | ||
| 31-12-16 | (0.037) | 7.799 | = | 0,963 | 75 | (1.037) | 1 |
(1) Miles de euros.
En lo referente al riesgo de tipo de cambio, el Grupo opera en el ámbito de la Unión Europea por lo que no mantiene derechos de cobro ni compromisos con terceros en moneda diferente a la funcional (Euro).
Riesgo de liquidez ಗ
La estructura financiera del Grupo presenta un bajo riesgo de liquidez dado el moderado nivel de apalancamiento financiero y los elevados flujos de tesorería derivados del ciclo de explotación.
El riesgo de liquidez vendría motivado por la posibilidad de que el Grupo no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a las obligaciones de pago. El objetivo del Grupo es mantener las disponibilidades líquidas necesarias.
Las políticas del Grupo establecen límites razonables de liquidez que han de ser mantenidos en todo momento:
- · Los excesos de liquidez sólo se pueden invertir en determinados tipos de activos (ver apartado anterior sobre riesgo de créditos-actividades de inversión) que garanticen su liquidez.
- Adicionalmente, el Grupo sigue políticas prudentes en su financiación externa, acudiendo a la misma de forma muy puntual y, normalmente, solo para financiar proyectos de inversión o combinaciones de negocios. En este sentido, durante el ejercicio 2017 la Sociedad dominante suscribió varios contratos de préstamo con diferentes entidades bancarias, cuyo importe total asciende a 4 millones de euros, con la finalidad de amortizar préstamos preexistentes con condiciones financieras mucho menos competitivas, para financiar inversiones y para el pago del dividendo extraordinario repartido durante el ejercicio. Durante el ejercicio 2016 la Sociedad dominante suscribió varios contratos de préstamo con diferentes entidades bancarias, cuyo importe total ascendió a 8,5 millones de euros. La práctica totalidad de la deuda se encuentra referida a tipo variable y su plazo de vencimiento es de entre 5 y 6 años.
- Los préstamos suscritos durante 2017 y 2016 fueron contratados en unas condiciones financieras muy competitivas considerando la difícil situación del mercado, lo que avala la percepción de solvencia y solidez de que goza el Grupo en el ámbito financiero.
- Coyunturalmente, el grupo presenta un Fondo de Maniobra negativo de 3.006.886 euros.
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
29. VALORES RAZONABLES DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS
La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable en balance, clasificados por método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue:
- · Nivel 1- Valores de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
- Nivel 2- Técnicas de valoración para las que la variable de menor nivel utilizada, que sea significativa para el cálculo, es directa o indirectamente observable.
- · Nivel 3- Técnicas de valoración para las que la variable de menor nivel utilizada, que sea significativa para el cálculo, no es observable.
| 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Activos | Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total |
| Activos financieros disponibles para la venta Títulos de patrimonio neto |
6.538.319 | - | I | 6.538.319 |
| 2016 | ||||
| Activos | Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total |
| Activos financieros disponibles para la venta Títulos de patrimonio neto |
7.799.045 | 7.799.045 |
Instrumentos financieros en el Nivel 1
El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha de balance. Un mercado se considera activo cuando los proclos de ocuzación de meios de cotización de forma fácil y regular a través de una bolsa, de intermediarios financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y esos precios reflejan transacciones actuales de mercado que se producen regularmente, rogandor, y osos procesos en condiciones de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1.
Para los pasivos financieros a largo plazo referenciados a tipo de interés variable, el Grupo ha estimado que su valor en libros no difiere significativamente de su valor razonable al no haberse visto ocamado que carricias condiciones iniciales de riesgo de crédito del Grupo y de las modinoduco olgimedarramento no nas vos financieros a corto plazo no hay diferencias significativas entre su valor nominal y su valor razonable.
COMPONENTES DE OTRO RESULTADO GLOBAL 30.
El detalle de "Componentes de otro resultado global" a 31 de diciembre de 2017 y 2016 es como sigue:
| Euros | ||
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Activos financieros disponibles para la venta: Beneficio / (pérdida) del ejercicio neta de impuestos |
(4.726) | 12.406 |
| (4.726) | 12.406 |
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
(Expresada en euros)
31. INFORMACIÓN MEDIOAMBIENTAL
El Grupo no ha incurrido en gastos, ni ha adquirido activos durante los ejercicios anuales terninados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, ni tiene conocimiento de la existencia de contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativas en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados consolidados del Grupo al 31 de diciembre de 2017 y 2016.
32.
En relación con la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se incluye a continuación un detalle con el importe total de los pagos realizados a los proveedores en el ejercicio por parte de las Sociedades españolas del Grupo:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Dias | Dias | |
| Periodo medio de pago a proveedores | 32 | 31 |
| Ratio de operaciones pagadas | 33 | 31 |
| Ratio de operaciones pendientes de pago | 21 | 25 |
| Miles de euros | Miles de euros | |
| Total pagos realizados | 33.316.437 | 26.963.132 |
| Total pagos pendientes | 4.662.176 | 3.545.247 |
Esta información se incluye exclusivamente respecto a las empresas radicadas en España consolidadas por el método de integración global.
HECHOS POSTERIORES 33.
Desde la fecha de cierre del ejercicio hasta la formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante de estas Cuentas Anuales no se ha producido ningún hecho significativo digno de mención.
FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERĈICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
Las presentes cuentas anuales consolidadas de Grupo Baviera del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, contenidas en el Estado de Situación Financiera Consolidado, la Cuenta de Resultados Consolidada, el Estado de Resultado Global Consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado y las notas numeradas correlativamente de la 1 a la 33, ambas inclusive, de la Memoria Consolidada, han sido formuladas en la reunión del Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. celebrada el 27 de marzo de 2018 con asistencia de todos los Consejeros que, para debida constancia, firman los mismos.
Presidente del Consejo de Administración D. Bang Chen
Consejero delegado D. Eduardo Baviera Sabater
Vocal D. Li Li Vocal D. Shijun Wu
Vocal Dña. Yongmei Zhang Vocal D. Ricardo Moreno Warleta
Secretario consejero D. Diego Ramos Pascual
INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017
(Expresado en euros)
1. Evolución del Grupo
Grupo Baviera es el Grupo líder en España en el campo de la cirugía refractiva con láser y otros tratamientos oftalmológicos. Con más de 20 años de experiencia en medicina oftalmológica, ofrece las técnicas más avanzadas para el tratamiento de la mayor parte de las patologías oculares, incluyendo cirugía refractiva con láser para miopía, hipermetropía y astigmatismo, implantes intraoculares para cataratas, tratamientos de glaucoma y presbicia, etc. Los servicios son ofrecidos a través de una amplia red de clínicas en las principales ciudades y capitales de provincia del territorio nacional, así como las principales ciudades centroeuropeas.
En los doce meses del año, la cifra de negocio del Grupo ascendió a 99.880 miles de euros, lo que supone un aumento del 9,1% respecto al mismo período del ejercicio 2016, mientras que el EBITDA (definido como el resultado operativo más las amortizaciones) ascendió a 18.017 miles de euros, un 9,3% superior al EBITDA del ejercicio 2016.
Los resultados del año se han visto favorecidos por la mejora en la situación del consumo en los países en los que el Grupo presta sus servicios. Además, la fortaleza del Grupo, la solidez del modelo de negocio, la alta calidad asistencial ofrecida a nuestros pacientes, junto con el eficiente trabajo del equipo directivo, el equipo médico y el resto de profesionales del Grupo Baviera, hacen que la empresa continúe siendo la clínica oftalmológica de referencia en el mercado español, con una amplia gama de productos y diversificación de mercados como catalizadores del crecimiento a medio plazo.
El Grupo Baviera cuenta actualmente con un total de 80 centros oftalmológicos distribuidos geográficamente de la siguiente manera: 55 en España, 4 en Italia, 20 en Alemania y 1 en Austria.
Desde agosto de 2017, el Grupo Baviera forma a su vez parte del Grupo Aier Eye Hospital, que cuenta con más de 200 hospitales y clínicas oftalmológicas en China y también está presente en el mercado norteamericano.
2. Acontecimientos importantes con posterioridad a la fecha de cierre del periodo
Con posterioridad al 31 de diciembre de 2017 y hasta la fecha de formulación del presente informe de gestión consolidado de Grupo Baviera, no se ha producido ningún hecho significativo digno de mención.
3. Indicadores
En un entorno económico complejo en los distintos países en los que opera, el Grupo ha conseguido incrementar su cifra de negocio de forma significativa. Una sólida política comercial y el liderazgo tecnológico han sido catalizadores básicos para lograr este crecimiento.
El Grupo ha obtenido unos resultados positivos en el ejercicio 2017 de 9.875 miles de euros. Los hechos más significativos reflejados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2017 son los siguientes:
· La cifra de "Ingresos ordinarios" se ha incrementado 8.307 miles de euros respecto al mismo periodo del año anterior debido a la mayor actividad registrada en nuestras clínicas.
A 31 de diciembre de 2017, la cotización de la acción era de 8,64 euros, siendo la capitalización bursátil de 140.897.491 euros.
INFORME DE GESTION CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017
(Expresado en euros)
La evolución de la plantilla del Grupo ha sido lineal y acorde con la evolución del negocio, considerando el Grupo que la evolución de la misma durante el ejercicio 2018 seguirá el mismo criterio lineal de acuerdo con la evolución esperada de la cifra de negocio. A 31 de diciembre de 2017 el detalle de plantilla era el siguiente:
| 2017 | |||
|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | ||
| Altos directivos y Administradores | 2 | 1 | |
| Mandos intermedios (u otros directivos) | 4 | 3 | |
| Licenciados sanitarios | 76 | 51 | |
| Técnicos sanitarios y auxiliares | 38 | 481 | |
| Otro personal no sanitario | 46 | 227 | |
| Total | 166 | 762 |
El Grupo estima que no existen contingencias significativas a la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar provisión alguna en tal sentido.
El futuro del Grupo Baviera mantiene las líneas de actuación marcadas en los últimos años: inversión y liderazgo tecnológico, implantación nacional e internacional, excelencia por la calidad, etc., con los objetivos inmediatos de crecer en las ciudades en las que se encuentra presente y potenciar la imagen de marca en cada una de sus Unidades de Negocio. En el ejercicio 2017, el Grupo continuará con su plan de nuevas aperturas de acuerdo con la estrategia de crecimiento anunciada.
En cuanto a la oferta de productos, el Grupo continuará garantizando a sus pacientes, al igual que ha hecho durante el ejercicio 2017, las técnicas más avanzadas para el tratamiento de todo tipo de patologías oculares, dentro de las que destaca el tratamiento de la presbicia o "vista cansada", patología que afecta a una inmensa mayoría de adultos de más de 45 años y que contribuirá al crecimiento de nuestra cifra de negocio a medio-largo plazo.
4. Dividendos
El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de la Sociedad dominante la distribución de un dividendo ordinario correspondiente al ejercicio 2017 que ascenderá a 0,4332 euros por acción en circulación, equivalente a un 100,0% del resultado individual de la Sociedad dominante y un dividendo con cargo a reservas de la sociedad dominante de 0,0468 euros.
5. Actividades de I+D
El departamento de l+D continúa fiel a su importante misión en la investigación, desarrollo e innovación tecnológica de nuevos proyectos científicos con el objetivo de ofrecer nuevas posibilidades quirírgicas a nuestros pacientes, mejorar procesos existentes y ampliar el número de servicios ofrecidos, todo ello con el objetivo global de profundizar en el conocimiento del ojo humano. Una de las tareas fundamentales del departamento de I+D es la formación continua de los doctores y personal médico, con la finalidad de seguir prestando los máximos niveles de calidad a nuestros pacientes.
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Adquisición de acciones propias 6
Las adquisiciones y entregas de acciones propias durante el ejercicio han sido realizadas atendiendo a las necesidades contempladas en los planes de acciones y de opciones sobre acciones que tiene instaurados la compañía
A fecha de formulación de las Cuentas Anuales, la Sociedad dominante posee 1.096 acciones propias de 0,10 euros de valor nominal, valoradas en 9.239 euros, que representan el 0,01% del capital escriturado.
Uso de instrumentos financieros derivados 7.
No se ha producido el uso de instrumentos financieros derivados por parte del Grupo que resulte relevante para la valoración de sus activos, pasivos, situación financiera y resultados del Grupo.
Política de gestión de riesgos 8.
8.1 Factores de riesgo financiero
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de crédito y riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. El Grupo emplea ínstrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.
La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería de la Sociedad dominante que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, asi como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.
Las operaciones del Grupo están expuestas a distintas tipologías básicas de riesgo financiero:
a) Riesgo de mercado
El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado.
A efectos ilustrativos se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en la deuda financiera neta del Grupo de las fluctuaciones en los tipos de interés.
Todos los productos financieros han sido contratados con entidades financieras de reconocido prestigio.
Para la realización del citado análisis de sensibilidad, partimos de la deuda financiera neta a 31 de diciembre de 2017 y de 2016 y tomando como referencia el euribor mes a la citada fecha, aplicamos una variación +-100 puntos básicos.
El análisis de sensibilidad realizado, demuestra que las variaciones en el tipo de interés aplicado a la deuda financiera neta, tendrían un impacto a 31 de diciembre de 2017 y 2016, que en todo caso no sería significativo y que afectaría exclusivamente al resultado financiero.
| Deuda | Intereses | |||
|---|---|---|---|---|
| Tipo de Referencia Financiera | Intereses | anuales | Intereses | |
| (euribor mes) Neta (1)(2) anuales (2) 100 p.b. | (2) | -100 p.b. anuales (2) | ||
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| 31-12-17 | (0,186) | (2.533) | - 0.814 | (21) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-16 | (0,037) | (4.708) | (2) | (45) |
(1) Diferencia entre el saldo de deuda con entidades de crédito y otros activos líquidos equivalentes y otros activos financieros.
(2) Miles de euros.
En lo referente al riesgo de tipo de cambio, el Grupo opera en el ámbito de la Unión Europea por lo que no mantiene derechos de cobro ni compromisos con terceros en moneda diferente a la funcional (Euro).
b) Riesgo de crédito
El riesqo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédito surge de efectivo y otros activos líquidos equivalentes al efectivo, los instrumentos derivados y los depósitos en bancos e instituciones financieras, así como por la exposición al riesgo de crédito con clientes mayoristas y minoristas, incluyendo las cuentas comerciales a cobrar y las transacciones comprometidas. En relación con los bancos e instituciones financieras, únicamente se aceptan entidades de reconocido prestigio.
El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes del Grupo, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.
La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre la siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Fianzas a largo plazo | 1.267 | 1.171 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 1.397 | 1.069 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 5.677 | 4.026 |
| Total | 8.341 | 6.266 |
Para gestionar el riesgo de crédito el Grupo distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión.
Actividades operativas
En cuanto a los saldos correspondientes a Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, pues la prestación de servicios a particulares constituye la mayoría de la cifra de negocios, realizándose el cobro, fundamentalmente, en efectivo o por medio de tarjetas de crédito o transferencias. En cuanto a la venta con pago aplazado, realizada fundamentalmente a Sociedades Médicas y Mutualidades, la gestión de riesgo se efectúa de acuerdo con las directrices de la Dirección del Grupo.
Actividades de inversión
El Grupo realiza sus actividades de inversión de acuerdo con los siguientes criterios:
- Se realizan con entidades de reconocida solvencia
- Se invierte en productos de naturaleza conservadora
- Las autorizaciones para las inversiones correspondientes están delimitadas en función de los apoderamientos otorgados a los altos directivos del Grupo, y en todo caso, están enormemente restringidas.
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c) Riesgo de liquidez
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.
La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo y el efectivo y equivalentes al efectivo en función de los flujos de efectivo esperados.
La estructura financiera del Grupo presenta un bajo riesgo de liquidez dado el moderado nivel de apalancamiento financiero y los elevados flujos de tesorería derivados del ciclo de explotación. Coyunturalmente, el grupo presenta un Fondo de Maniobra negativo de 3.006.885 euros (1.952.559 euros en 2016). La elevada diferencia entre el periodo medio de cobro (6 días) y de pago (32 días) hace que el fondo de maniobra negativo no presente un riesgo significativo para la liquidez del Grupo.
El riesgo de liquidez vendría motivado por la posibilidad de que el Grupo no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a las obligaciones de pago. El objetivo del Grupo es mantener las disponibilidades líquidas necesarias.
Las políticas del Grupo establecen límites razonables de liquidez que han de ser mantenidos en todo momento:
- · Los excesos de liquidez sólo se pueden invertir en determinados tipos de activos (ver apartado anterior sobre riesgo de créditos-actividades de inversión) que garanticen su liquidez.
- Adicionalmente, el Grupo sigue políticas prudentes en su financiación externa, acudiendo a la misma de forma muy puntual y, normalmente, solo para financiar proyectos de inversión o combinaciones de negocios. En este sentido, durante el ejercicio 2017 la Sociedad dominante suscribió varios contratos de préstamo con diferentes entidades bancarias, cuyo importe total asciende a 4 millones de euros, con la finalidad de amortizar preexistentes con condiciones financieras mucho menos competitivas y para financiar inversiones. Durante el ejercicio 2016 la Sociedad dominante suscribió varios contratos de préstamo con diferentes entidades bancarias, cuyo importe total ascendió a 8,5 millones de euros. La práctica totalidad de la deuda se encuentra referida a tipo variable y su plazo de vencimiento es de entre 5 y 6 años.
- Los préstamos suscritos durante 2017 y 2016 fueron contratados en unas condiciones financieras muy competitivas considerando la difícil situación del mercado, lo que avala la percepción de solvencia y solidez de que goza el Grupo en el ámbito financiero.
8.2 Riesgos operacionales
U/001
El negocio del Grupo Baviera se ve condicionado tanto por factores exclusivos del Grupo, como por factores que son comunes a cualquier empresa de su sector. Los riesgos e incertidumbres más significativos a los que se enfrenta el Grupo y que podrían afectar a su negocio, a su situación financiera, a su reputación, imagen corporativa y marca, y a sus resultados, deben ser considerados conjuntamente con la información recogida en los estados financieros y son los siguientes:
En Alemania la regulación del sector de la sanidad privada se encuentra en fase de desarrollo y este entorno regulatorio condiciona en cierta medida la participación de la iniciativa privada en el mismo. En algunas regiones las autoridades podrían exigir a Care Vision Germany GmbH la obtención de un tipo de licencia hospitalaria complementaria a la que dispone en la actualidad en todos sus centros médicos. Es importante tener en cuenta que la Sociedad ya dispone de la citada licencia hospitalaria complementaria en una parte importante de sus clínicas en Alemania. Los Administradores de la entidad, conjuntamente con el comité de
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dirección y sus asesores legales, valoran caso a caso las peticiones de este tipo de licencia hospitalaria complementaria. En los casos en los que se determine la necesidad de obtener las mencionadas licencias complementarias podría ser necesaria la realización de inversiones a incluso el traslado a una nueva ubicación.
0 Periodo medio de pago
Durante el ejercicio 2017 el periodo medio de pago a proveedores ha sido de 32 días.
Información no financiera 10.
De conformidad a lo establecido en el Real Decreto-ley 18/2017 del 25 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de cuentas en materia de información no financiera y de diversidad, el presente capítulo tiene como finalidad presentar información acerca del modelo de negocio del Grupo así como de la gestión de aspectos no financieros relevantes (medio ambiente, lucha contra la corrupción y el soborno, personal y derechos humanos).
Con una red de clínicas que cubre las ciudades más importantes de los países donde está presente, el Grupo Baviera centra su actividad en ofrecer las técnicas más avanzadas para el tratamiento de la mayor parte de las patologías oculares, incluyendo cirugía refractiva con láser para miopía, hipermetropía y astigmatismo, implantes de lentes intraoculares para cataratas, tratamientos de glaucoma y presbicia, etc.
Cuestiones Ambientales
Para Clínica Baviera, es importante desarrollar diversas acciones en aspectos relacionados con el cuidado del medio ambiente, tales como uso de energía renovable, gestión de residuos, limpieza de los quirófanos y el uso de los gases de quirófano.
Durante 2016, Clínica Baviera asumió de forma progrsiva su compromiso con el medio ambiente en materia de energía en sus clínicas, y desde 2017 sólo consume electricidad procedente de fuentes 100% renovables en origen, certificado por la CNMC (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia).
Además, durante este mismo período, Clínica Baviera ha llevado a cabo en sus clínicas, una modernización progresiva de los equipos de alumbrado, instalando luminarias LED. A 31 de diciembre de 2017, el 95% de las clínicas tenían tecnología LED.
Como consecuencia del desarrollo de nuestra actividad se generan determinados residuos. La gestión de los mismos se desarrolla bajo dos premisas fundamentales; máximo respeto de la seguridad del paciente por un lado, y protección del medio ambiente por otro. De este modo para asegurar la correcta eliminación de estos residuos existe un acuerdo con una compañía especializada en la recogida, tratamiento y eliminación de residuos higiénico sanitarios y peligrosos de diversa naturaleza que cuentan con las autorizaciones necesarias para la correcta gestión de los mismos.
Desarrollamos la correcta limpieza de todos nuestros centros, y en especial los quirófanos, con productos que, previa autorización de Dirección Médica, son especialmente sensibles con la protección de los pacientes, siendo además productos plenamente respetuosos con el medio ambiente.
Los gases de quirófano necesarios en nuestras clínicas para poder desarrollar tanto las operaciones como las revisiones de los pacientes, se instalan en las clínicas mediante la contratación de proveedores especializados, a través de los cuales y mediante la adecuada formación del personal en lo referente a las medidas preventivas e instrucciones de manejo y mantenimiza cualquier riesgo de fuga, protegiendo de este modo el medio ambiente así como la seguridad de las personas que los traten.
Cuestiones sociales y relativas al personal
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El Área de Recursos Humanos es responsable de proveer el talento que necesita la empresa para alcanzar sus objetivos estratégicos. Entre los objetivos principales se encuentra el desarrollo profesional de los empleados y potenciar su empleabilidad y bienestar a través del desarrollo de sus capacidades. Todo ello en un ambiente de compromiso y respeto mutuo, libre de ofensas, intimidación, acoso o discriminación, con un entorno de trabajo que garantiza la seguridad y la estabilidad en el empleo.
Adicionalmente, el Grupo cuenta con un Código Ético o de Conducta (en adelante, el "Código") que obliga a todos los profesionales del mismo, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica o funcional. Este Código fue aprobado por el Consejo de Administración de Clinica Baviera, S.A. en su sesión del 15 de diciembre de 2011.
En el artículo 5 del citado Código se incluyen los principios fundamentales del Grupo:
- · Principio de Respeto y Dignidad: Se trata a todas las personas con respeto y dignidad, valorando las diferencias culturales y particulares y reconociendo sus derechos como profesionales.
- · · Principio de Privacidad: Se compromete a respetar y proteger la privacidad de la información personal de sus profesionales con independencia del formato o soporte en el que se encuentre, así como adoptar las medidas oportunas para proteger dicha información personal frente a su uso indebido, acceso no autorizado, modificación, revelación o destrucción.
- · Principio de Igualdad: El Grupo es una organización que cumple con los principios de igualdad y que se compromete a garantizar que su entorno de trabajo está exento de cualquier tipo de discriminación. Por ello, el Grupo contrata, forma a las personas con total independencia de rasgos específicos de cada individuo como puedan ser la raza, religión, edad, género, nacionalidad, discapacidad, orientación sexual o estado civil.
- · Principio contra el acoso: El Grupo no tolerará ningún tipo de acoso hacia sus profesionales por parte de ninguna persona. Las prácticas de acoso de tipo discriminatorio atentan contra las personas por razón de raza, religión, edad, género, nacionalidad, discapacidad, orientación sexual o estado civil.
La gestión de las personas y su bienestar es una de las áreas más importantes en la estrategia de la compañía, por lo que desde Recursos Humanos se impulsa especialmente la comunicación interna para hacer llegar a todos los empleados la estrategia, los objetivos y los valores corporativos.
Clinica Baviera es una empresa de personas y nuestro equipo es el activo fundamental que tenemos.
En este sentido, es un orgullo para nosotros haber aparecido en una posición destacada en el estudio de "Las Mejores Empresas para Trabajar" que el prestigioso semanario Actualidad Económica publicó en Septiembre de 2017. La puntuación en este estudio se basa en la valoración por parte de un grupo de consultores expertos en recursos humanos de 6 áreas fundamentales: Gestión del Talento, Retribución y Compensación, Ambiente Laboral, RSC, Formación y Valoración de su trabajo por parte de los empleados. Clinica Baviera aparece en este ranking como la 3ª empresa del sector sanitario.
Nuestra Política Retributiva persigue establecer retribuciones adecuadas de acuerdo a la función, puesto de trabajo y grado de desempeño de los profesionales, siendo un elemento motivador y de satisfacción que permita alcanzar los objetivos marcados y cumplir con la estrategia del Grupo. Esta política es competitiva con respecto al mercado, garantiza la equidad interna, es flexible y se adapta a los distintos colectivos y circunstancias de mercado, y está alineada con la estrategia.
Por otra parte, la Evaluación del Desempeño permite a los empleados concer sus objetivos y recibir feedback continuo sobre cómo están desarrollando su trabajo y mejorar la comunicación con su responsable, consensuando con él un plan de acción enfocado a su desarrollo profesional. Durante el año 2017 se evaluaron 669 empleados, un 72% de la plantilla del Grupo.
En nuestro sector, un indicador muy importante de la satisfacción y bienestar de los empleados es el nivel de absentismo y bajas laborales. De acuerdo con los datos facilitados por Umivale, mutua colaboradora con la Seguridad Social, los datos de absentismo y bajas laborales por accidente de trabajo y enfermedad
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profesional de Clínica Baviera se encuentran significativamente por debajo del conjunto de la población protegida por la mutua en el mismo sector de actividad. Así, la Tasa de Absentismo (jornadas de ausencia por cada 100 jornadas de trabajo teórico) en la contingencia profesional en Clínica Baviera se situó en el 0,05% en el ejercicio 2017, prácticamente una séptima parte del mismo sector de actividad protegido por la mutua en ese mismo periodo (0,36%).
Clinica Baviera tiene un compromiso firme con la defensa de la diversidad e igualdad de oportunidades, evitando cualquier tipo de discriminación por cuestión de género. A 31 de diciembre de 2017, un 82% de la plantilla del Grupo lo formaban mujeres.
Derechos Humanos
La Compañía cuenta con un Código Etico que tienen por objeto desarrollar y formalizar la visión y los valores de la Compañía y a servir de guía para la actuación de sus profesionales. De acuerdo con el Código Ético la Compañía se compromete a:
- Tratar a todas las personas con respeto y dignidad.
- Respetar la privacidad de sus accionistas y profesionales.
- Promover un entorno en el que los profesionales puedan conseguir un equilibrio personal y . profesional.
- Proporcionar un entorno de trabajo exento de discriminaciones de acoso, uso indebido . de determinadas sustancias y situaciones de inseguridad.
Dentro de su art. 7 se expresa que la Compañía manifiesta su compromiso y vinculación con los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación nacional y con los principios en los que se basa el Pacto Mundial de Naciones Unidas. En particular, el Grupo manifiesta su total rechazo al trabajo infantil y al trabajo forzoso u obligatorio y el empleo ilegal de trabajadores.
lgualmente, y en este sentido la Compañía ha aprobado un Código de Prevención de Acoso Laboral que tiene por objeto la implantación de las medidas necesarias que prevengan, detecten y erradiquen el acoso laboral; determinando aquellas actuaciones que sean necesarias para la investigación, persecución y sanción de dichas conductas en caso de que se produzcan.
De esta forma se pretende desarrollar un marco de actuación eficaz frente a los riesgos psicosociales en los lugares de trabajo, estableciendo de forma clara y documentada las distintas fases que deben seguirse para asegurar una acción preventiva y también resolutiva frente a dichos conflictos laborales.
Para asegurar el cumplimiento de tales principios, valores y objetivos, la Compañía ha designado una Comisión de Cumplimiento encargado, entre otras funciones, del controlar la aplicación de los mismos, habiéndose establecido un régimen disciplinario para sancionar todos aquellos comportamientos y conductas contrarios a lo establecido en los códigos mencionados.
La Compañía ha diseñado e implantado un Canal de Denuncias por el que cualquier empelado podrá comunicar cualquier comportamiento contrario al Código de Prevención de Acoso Laboral, y por ende, de cualquier conducta contraria a los derechos humanos.
lgualmente la Compañía ha diseñado un Modelo de Prevención de Delitos (MPDD) que incluye abundantes medidas y controles diseñados para prevenir o mitigar al máximo posible el riesgo de que se cometa cualquier actuación delictiva en la Compañía, y que garanticen en todo momento la legalidad de los actos que, en el ejercicio de sus actividades profesionales, realicen los empleados y directivos de la sociedad, donde se incluye la protección de los derechos de los trabajadores.
La Compañía ha aprobado un Manual de Funciones del MPDD donde se describe la estructura organizativa del MPDD de Clínica Baviera, se describe los objetivos del Organo Responsable de Cumplimiento Penal, se definen las bases de funcionamiento del Organo Responsable de Cumplimiento Penal en relación con el MPDD y se definen las líneas y actividades de reporting entre todas las partes responsables del MPDD.
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La Compañía cuenta también con una función de Auditoría interna que funcionalmente de la Comisión de Auditoría.
Además, para detectar la existencia de cualquier vulneración de los derechos humanos, además de la existencia del Canal de Denuncias antes comentado, el Dpto. de RR.HH realiza periódicamente encuestas de clima laboral para poder identificar comportamientos o conductas que puedan constituir una violación de tales derechos. Durante 2017, no se registró ninguna denuncia relativa a prácticas contrarias a los derechos humanos en el Canal de Denuncias.
Lucha contra la corrupción y el soborno
El Código Etico aprobado por la Compañía defiende la integridad como uno de los valores que ha de presidir en la actuación de sus empleados, considerando ésta como la actuación leal, honrada, de buena fe, objetiva y alineada con los intereses del Grupo.
Dentro de esta lucha contra la corrupción y el soborno se establece que todos los profesionales de la Compañía no podrán dar ni aceptar regalos u obsequios en el desarrollo de su actividad profesional, salvo excepciones muy concretas.
De forma paralela, el MPDD establecido por la Compañía previene la comisión de cualquier delito relacionado con el soborno y la corrupción, como el tráfico de influencias, el cohecho, la corrupción entre particulares, etc.
Como se ha explicado en el apartado anterior, la Compañía cuenta con:
- · Canal de Denuncias, por el cualquier conducta que pudiera constituir un supuesto de corupción y/o soborno podrá ser comunicado al órganos correspondiente para iniciar el proceso de investigación y en su caso adopción de las medidas oportunas.
- · Unidad de Cumplimiento Penal, encargado de la supervisión, control y evaluación del correcto funcionamiento del MPDD, y por ello de las medidas y controles diseñados para evitar o mitigar el riesgo de comisión de los delitos relativos con las prácticas de soborno y corrupción.
- · Auditoría interna, para comprobar la efectiva aplicación de las medidas implementadas.
Finalmente, se informa que la Compañía está trabajando en el desarrollo e implantación de un Protocolo de Interacción con las Administraciones Públicas, que se implantará durante el año en curso, dirigido a establecer principios de actuación claros, que orienten las acciones de toda la organización y, en particular, de aquellos que tengan trato con funcionarios públicos o autoridades, y que sirvan para prevenir la comisión de prácticas ilícitas, proteger la libre competencia y el correcto funcionamiento de los mercados mediante la prevención y eliminación de prácticas que supongan o parezcan ventajas competitivas ilícitas así como velar por la aplicación de los principios de transparencia y corrección en las relaciones con funcionarios y autoridades públicas. Durante 2017, no se registró ninguna denuncia relativa a temas de corrupción en el Canal de Denuncias.
Cadena de suministro y subcontratación
En relación con la cadena de suministro y subcontratación, los departamentos del grupo interaccionan, tras un proceso aprobado internamente, con proveedores que suministran una amplia variedad de productos y servicios, ayudando al buen funcionamiento y centrándose en la óptima aplicación de los servicios contratados para nuestro trabajo. Basándose, en el código de conducta establecido por el grupo, siguiendo las para obtener los mejores resultados posibles, garantizando siempre la transparencia del proceso; además de confidencialidad, integridad y respeto mutuo. Siempre debemos buscar un mayor beneficio para el grupo independientemente de las relaciones personales; la conducta del trabajo debe cumplir absolutamente, ser honesto, cortes y profesional; ser un ejemplo y ser consecuentes con la toma de decisiones.
Clínica Baviera se rige por una política de compras, aprobada internamente; que analiza el mercado previa selección del proveedor adjudicatarío para el servicio. Esta política garantiza el proceso de transparencia, manteniendo la confidencialidad en precios, características y propuestas.
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La selección de proveedores se realiza en base al cumplimiento de calidad, el conocimiento del mercado, la adecuación del producto a las necesidades de la compañía y la mejor relación calidad precio, sin olvidar los criterios de compra sostenible.
Se rechaza cualquier tipo de discriminación de un proveedor por razones de raza, religión, nacionalidad o sexo; además no se permite la aceptación de ningún presente, a no ser que cumpla, sin excepción, que sea de valor irrelevante o simbólico, que no responda a atenciones comerciales usuales, y que no estén prohibidas por la ley o prácticas comerciales generalmente aceptadas.
Nombramiento y selección de Consejeros. Composición del Consejo
Las normas y políticas de la Compañía sobre el nombramiento y selección de Consejeros se encuentran recogidas en el Reglamento del Consejo de Administración. En el IAGC se explican y detallan algunas de estas normas y políticas, expresándose a continuación las más relevantes:
Los Consejeros serán designados, reelegidos o ratificados por la Junta General o por el Consejo de Administración, según proceda, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales. Para ser nombrado Consejero no es necesario reunir la condición de la Sociedad.
En la selección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero se atenderá a que el mismo sea persona de reconocida solvencia, competencia y experiencia.
No se fija ningún límite de edad para ser nombrado Consejero, así como tampoco para el ejercicio del cargo
Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años y podrán ser reelegidos una o más veces. Los Consejeros Independientes no permanecerán como tales durante un período superior a 12 años.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que al proveerse nuevas vacantes:
- a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
- b) La Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que exista una amplia mayoría de Consejeros externos, Dominicales e Independientes y que el número de Consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario para el correcto funcionamiento de la Sociedad.
Dentro de los Consejeros externos, se procurará que la relación entre el número de Consejeros Dominicales y el de Independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los Consejeros Dominicales y el resto del capital. Este criterio de proporcionalidad podrá atenuarse en el caso de que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo.
Los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular:
a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.
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b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
Los Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. De todo ello el Consejo dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
La actual composición del Consejo de Administración es fruto del cambio accionarial producido durante el ejercicio 2017 por el que la mercantil Aier Eye International (Europe), S.L.U. adquirió una posición mayoritaria en la Compañía como consecuencia de la oferta pública de acciones lanzada sobre el 100% del capital social de Clínica Baviera, S.A.
Dicha composición del Consejo de Administración es respetuosa con los criterios de diversidad. Sus miembros proceden de diversos sectores, existiendo actualmente ingenieros, economistas, auditores, abogados... Igualmente existe una clara diversidad en lo que se refiere a la edad de sus miembros, y como se ha expresado anteriormente, no existe límite de edad para ser nombrado Consejero ni para el desempeño del cargo.
Actualmente el Consejo está compuesto por siete miembros de los cuales uno de ello es mujer, lo cual representa el 14,28% de representación. Si bien es cierto que este porcentaje no implica una representación equilibrada entre hombres y mujeres, se ha de destacar que de las cuatro vacantes producidas en el ejercicio una de ellas se ocupó por una mujer, lo que implica el 25% de las vacantes producidas, consecuencia de la aplicación por parte de la Combramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración de los criterios y políticas de la selección antes reseñadas.
11. Informe Anual de Gobierno Corporativo
El Informe Anual de Gobierno Corporativo se adjunta como anexo y forma parte integrante del informe de gestión consolidado del Grupo Baviera correspondiente al ejercicio 2017.
FORMULACIÓN DEL INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2017
El presente informe de gestión consolidado de Grupo Baviera del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, contenido en los puntos adjuntos numerados correlativamente de la 1 a la 11 ambos inclusive, más los apartados de la A a H del Informe Anual de Gobiemo Corporativo, escritos por su anverso, ha sido formulado en la reunión del Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. celebrada el 27 de marzo de 2018 con asistencia de todos los Consejeros que, para debida constancia, firman los mismos.
Presidente del Consejo de Administración D. Bang Chen
Consejero delegado D. Eduardo Baviera Sabater
Vocal D. Li Li
Vocal D. Shijun Wu
Vocal Dña. Yongmei Zhang
Vocal D. Ricardo Moreno Warleta
Secretario consejero D. Diego Ramos Pascual
CLÍNICA BAVIERA, S.A. y Sociedades Dependientes
DECLARACIÓN DE RESPONABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES A EFECTOS DE LO DISPUESTO EN EL ART. 8.1.b) DEL REAL DECRETO 1362/2007, DE 19 DE OCTUBRE, POR EL QUE SE DESARROLLA LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE VALORES.
Los miembros del Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A., en su reunión celebrada el 27 de marzo de 2018 declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales Consolidadas han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel de patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Clínica Baviera, S.A., y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Clínica Baviera, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Y en prueba de su conformidad así lo firman en Madrid, a 27 de marzo de 2018.
Bang Chen Presidente del Consejo Eduardo Baviera Sabater Consejero Delegado
Li Li Vocal Yongmei Zhang Vocal
Shijun Wu Vocal
Ricardo Moreno Warleta Vocal
Diego Ramos Pascual Secretario-Consejero
ANEXO I
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA
31/12/2017
C.I.F.
A-80240427
DENOMINACIÓN SOCIAL
CLINICA BAVIERA, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DE LA CASTELLANA, 20, (MADRID)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
| Fecha de última modificación |
Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 12/02/2007 | 1.630.758.00 | 16.307.580 | 16.307.580 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
si No
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:
| Nombre o denominación social del accionista | Número de | Número de | % sobre el total |
|---|---|---|---|
| derechos de | derechos de | de derechos | |
| voto directos | voto indirectos | de voto | |
| DON JULIO BAVIERA SABATER | 1.630.758 | 10.00% |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto |
|---|---|---|
| í DÓN JULIO BAVIERA SABATER | . VITO GESTIÓN PATRIMONIAL, S.L. | 1.630.758 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social del accionista | Fecha de la operación |
Descripción de la operación | |
|---|---|---|---|
| CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A. | 07/08/2017 | Se ha descendido el 3% del capital Socia |
|
| INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L. | 07/08/2017 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
|
| NETSA INVESTMENTS BV | 07/08/2017 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
|
| SANTANDER SMALL CAPS ESPANA, FI | 07/08/2017 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
|
| INVERSIONES TELESAN B.V. | 07/08/2017 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
|
| INVERSIONES DARIO 3, BV | 07/08/2017 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
|
| DON JULIO BAVIERA SABATER | 07/08/2017 | Se ha descendido el 10% del capital Social |
|
| DON BANG CHEN | 07/08/2017 | Se ha superado el 80% del capital Social |
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del Consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON RICARDO MORENO WARI FTA | 0 | 0 | 0.00% |
| DÓN DIEGO RAMOS PASCUAL | 50 | 0 | 0.00% |
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER | 0 | 0 | 0.00% |
| DON BANG CHEN | 0 | 14.159.510 | 86,83% |
| DON YONGMEI ZHANG | 0 | 0 | 0,00% |
| DON SHIJUN WU | 0 | 0 | 0.00% |
| DON LI LI | 0 | 0 | 0.00% |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto |
|---|---|---|
| DON BANG CHEN | AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U. | 14.159.510 |
| % total de derechos de voto en poder del consejo de administración |
|---|
| -------------------------------------------------------------------- |
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad
- A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
- A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
- A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
ટા X No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
ડા
No X
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
Ninguna
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
| ટા X |
No | ||
|---|---|---|---|
| Nombre o denominación social | |||
| DON BANG CHEN |
D. Bang Chen controla el 57,87% de Aier Eve Hospital Group Co. LTD. que controla el 100% de Aier Eye International (Hong Kong) Limited, que controla a su vez el 100% de Aier Eye International (Europe), S.L.U. que ostenta el 86,83% del capital de Clínica Baviera, S.A.
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 1.096 | 0,00% |
(*) A través de:
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
| Explique las variaciones significativas 1000 Comments of the Research Andrew And Children Comments |
|
|---|---|
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.
De acuerdo con el Acuerdo Quinto adoptado por la Junta General de fecha 10-05-2017, las condiciones y plazos son los siguientes:
1.-Modalidades de la adquisición: compraventa de la Sociedad que el Consejo de Administración considere convenientes dentro de los límites establecidos en los apartados siguientes
2.- Número máximo de acciones a adquiri: acciones representativas, sumadas a las que ya se posean, de hasta el 10% del capital social.
3.- Precio mínimo y máximo de adquisición no será inferior al valor nominal de las acciones ni superior al ciento veinte por ciento (120%) del valor de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición. 4 .- Duración de la autorización: 5 años, a partir de la adopción del presente acuerdo.
La adquisición deberá permitir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el articulo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles. Las acciones a adquirir deberán estar integramente desembolsadas.
Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, a su entrega o venta a los trabajadores, administradores o prestadores de servicios del Grupo Clínica Baviera, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia de lejecicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
La presente autorización para la adquisición de acciones propias, sustituirá, en su caso, a la anteriormente concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 11 de mayo de 2016.
A.9.bis Capital flotante estimado:
| Capital Flotante estimado | |
|---|---|
A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
| SI | No | × |
|---|---|---|
| ---- | ---- | --- |
A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
Sí | | |
No X
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.
Sí |
No X
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
B | JUNTA GENERAL
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
| ડા | No X |
|
|---|---|---|
| ---- | ----------- | -- |
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
ടി No X
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .
De acuerdo con el Art. 18.2 de los Estalulos Sociales de Clinica Baviera, S.A., los mismos no prevén un régimen distinto al previsto en la Ley de Sociedades de Capital respecto a la modificación de la sociedad y respecto a la tutela de derechos de los socios en la modificación de estatutos.
B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:
| Datos de asistencia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha junta | % de presencia | % en | % voto a distancia | ||
| general | isica representación |
Voto electrónico | Otros | Total | |
| 11/05/2016 | 39.32% | 36.95% | 0.00% | 0.00% | 76.27% |
| 29/11/2016 | 29.90% | 48.74% | 0.00% | 0.00% | 78,64% |
| 10/05/2017 | 51,48% | 28.39% | 0.00% | 0.00% | 79.87% |
B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
sí X No |
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
50 5
B.6 Apartado derogado.
B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.
Las dos vías por las que se puede acceder a la información sobre gobierno corporativo son:
- http://www.clinicabaviera.com, se accede a través de "Accionistas e Inversores" y posteriormente en "Gobierno Corporativo" o en "Junta General"
-http://www.grupobaviera.es/ se accede directamente en "Gobierno Corporativo" o en "Junta General"
C | ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1 Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:
| Número máximo de conseieros | 15 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros |
C 1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
| Nombre o denominación social del conseiero |
Representante | Categoría de consejero |
Cargo en el consejo |
Fecha Primer nomb. |
Fecha Ultimo nomb. |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON RICARDO MORENO WARLETA |
Independiente | CONSEJERO | 12/02/2007 | 13/05/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON DIEGO RAMOS PASCUAL |
Independiente | SECRETARIO CONSEJERO |
21/07/2008 | 13/05/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER |
Ejecutivo | CONSEJERO DFI FGADO |
01/09/1994 | 13/05/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON BANG CHEN | Dominical | PRESIDENTE | 31/08/2017 | 31/08/2017 | COOPTACION | |
| DON LI LI | Dominical | CONSEJERO | 31/08/2017 | 31/08/2017 | COOPTACION | |
| DON SHIJUN WU | Dominical | CONSEJERO | 31/08/2017 | 31/08/2017 | COOPTACION | |
| DON YONGMEI ZHANG | Dominical | CONSEJERO | 31/08/2017 | 31/08/2017 | COOPTACION |
Número total de consejeros 7
Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
| Nombre o denominación social del consejero | Categoría del consejero en el momento de cese |
Fecha de baja |
|---|---|---|
| INVERSIONES DARIÓ 3, BV | Dominical | 01/09/2017 |
| INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V. | Dominical | 01/09/2017 |
| don luis miguel raga romero | Ejecutivo | 01/09/2017 |
| DON TOMÁS HEVIA ARMENGOL | Dominical | 31/08/2017 |
| Nombre o denominación social del consejero | Categoría del consejero en el momento de cese |
Fecha de baja |
|---|---|---|
| don pablo diaz de Rábago Mazón | Independiente | 31/08/2017 |
| INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L. | Dominical | 31/08/2017 |
| Don Pablo Gómez Garzón | Dominical | 31/08/2017 |
C. 1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
| Nombre o denominación social del consejero | Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|
| ' DON EDUARDO BAVIERA SABATER | CONSEJERO DELEGADO |
| Número total de consejeros ejecutivos | |
|---|---|
| % sobre el total del consejo | 14.29% |
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|||
|---|---|---|---|---|
| DON BANG CHEN | AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U. | |||
| DON LI LI | AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U. | |||
| DON YONGMEI ZHANG | AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U. | |||
| DON SHIJUN WU | AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U. |
| Número total de consejeros dominicales | |
|---|---|
| % sobre el total del consejo | 57,14% |
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero:
DON RICARDO MORENO WARLETA
Perfil:
Licenciado en Ingeniería Civil por la Universidad de Buenos Aires (1986) y MBA (Cum Laude) por el Elocificiado en Ingenena (1988). Actualmente es miembro del consejo asesor de SATEC, una empresa de ingeniería de comunicación y BPO, y de FULLSTEP, empresa consultora líder en la optimización de la gestión de Compras. Adicionalmente es profesor de Análisis de Estados Financieros en el IE Business goctión ao teriormente fue Director Financiero y Director General de Desarrollo Corporativo de Codere, S.A., socio no ejecutivo y consejero de la gestora fondos de inversión Abraxa Financial Solutions, Co-Consejero Delegado de la gestora de fondos de capital riesgo Apax Partners España, S.A. y Director de Kleinwort Benson Ltd.
Nombre o denominación del consejero:
DON DIEGO RAMOS PASCUAL
Perfil:
Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. Dirige actualmente el Departamento de Derecho de las Tecnologías del despacho internacional DLA Piper en España. Anteriormente ocupó funciones similares en el grupo Banco Popular y en PriceWaterhouseCoopers.
| Número total de consejeros independientes | |
|---|---|
| % total del conseio | 28,57% |
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
NO
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:
| Número de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada tipología | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
|
| Ejecutiva | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Dominical | 0 | 25.00% | 20,00% | 20,00% | 0.00% | |||
| Independiente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0,00% | 0,00% |
| Otras Externas | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| Total: | O | 14,29% | 10.00% | 10,00% | 0,00% |
C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.
Explicación de las medidas
El art. 22.9 del Reglamento del Consejo se establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar para que al proveerse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y que la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. En este sentido, durante el ejercicio 2017 se ha producido un cambio en la composición del Consejo de Administración como consecuencia del cambio de la estructura accionarial tras la OPA lanzada por la entidad Aier Eye International (Europe), S.L.U. sobre la Compañía. Dentro de este proceso de selección de consejeros, se ha tenido en cuenta el interés en incluir consejeras, de modo que finalmente entre las cuatro vacantes existentes se ha designado la inclusión de una consejera en el Consejo de Administración.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:
Explicación de las medidas
De acuerdo con el Reglamento de Administración en su art. 22.9 se establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. De esta forma la referida Comisión, en los procesos de selección de candidatos, se evalúan determinados requisitos necesarios para valorar la aptitud de los candidatos sin que en ningún momento el género sea un factor a tener en cuenta en dicho proceso.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
En la actualidad el porcentaje de consejeras sobre el total de miembros del 14,28%, lo que supone un incremento respecto al del año anterior que era del 10%. Durante el pasado ejercicio se produjeron cuatro vacantes de las cuales una de ellas finalmente fue cubierta con una consejera, lo cual supone por ello el 25% del total de las vacantes.
C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
Explicación de las conclusiones
Existe en la Compañía una tendencia a tener mayor representatividad femenina en los puestos del Consejo de Administración, habiendo pasado del 0% de representación hace escasos años a un 10% hace dos años, y en el pasado ejercicio habiéndose incrementado ese porcentaje hasta un 14,28%. Es por ello que de acuerdo con dicha tendencia es posible que se pueda alcanzar o al menos aproximar al porcentaje citado en la recomendación.
C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.
Aier Eye International (Europe), S.L. está representada en el Consejo de Administración a través de los consejeros:
- D. Bang Chen וווו ח Dña. Yongmei Zhang D. Shijun Wu
- C:1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
| Si | No | X |
|---|---|---|
| ---- | ---- | --- |
C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
Nombre del consejero:
INVERSIONES DARIO 3, BV
Motivo del cese:
La dimisión se produjo como consecuencia de la transmisión de las acciones de Clínica Baviera, S.A. de las que era titular, en el marco de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Aier Eye International (Europe), S.L.U. sobre el 100% del capital social de Clínica Baviera, S.A.. Dicha dimisión se produce para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 24.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, al quedar en poder de dicha entidad y de forma indirecta un significativo de capital social social de la Compañía.
Nombre del consejero:
INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.
Motivo del cese:
La dimisión se produjo como consecuencia de la transmisión de las acciones de Clínica Baviera, S.A. de las que era titular, en el marco de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Aier Eye International (Europe), S.L.U. sobre el 100% del capital social de Clínica Baviera, S.A.. Dicha dimisión se produce para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 24.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, al quedar en poder de dicha entidad y de forma indirecta un porcentaje no significativo de capital social de la Compañía.
Nombre del consejero:
INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L.
Motivo del cese:
La dimisión se produjo como consecuencia de la transmisión de la totalidad de las acciones de Clínica Baviera, S.A. de las que era titular, en el marco de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Aier Eye International (Europe), S.L.U. sobre el 100% del capital social de Clínica Baviera, S.A.. Dicha dimisión se produce para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 24.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, al no tener ninguna participación en la Compañía.
Nombre del consejero:
DON PABLO GÓMEZ GARZÓN
Motivo del cese:
La dimisión se produce como consecuencia de la transmisión de la totalidad de las acciones de Clínica Baviera, S.A. por parte de Corporación Financiera Alba de las que ésta era titular, entidad a la que dicho consejero representaba, en el marco de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Aier Eye International (Europe), S.L.U. sobre el 100% del capital social de Clínica Baviera, S.A. Dicha dimisión se produce para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 24.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
Nombre del consejero:
DON TOMÁS HEVIA ARMENGOL
Motivo del cese:
La dimisión se produce como consecuencia de la transmisión de la totalidad de las acciones de Clínica Baviera, S.A. por parte de Corporación Financiera Alba de las que ésta era titular, entidad a la que dicho consejero representaba, en el marco de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Aier Eye International (Europe), S.L.U. sobre el 100% del capital de Clínica Baviera, S.A. Dicha dimisión se produce para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 24.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
Nombre del consejero:
DON LUIS MIGUEL RAGA ROMERO
Motivo del cese:
La dimisión se produce como consecuencia de la necesidad de adaptar la dimensión del Consejo a la nueva situación de la Compañía tras el cambio de control producido como consecuencia de la OPA realizada por Aier.
Nombre del consejero:
DON PABLO DÍAZ DE RÁBAGO MAZÓN
Motivo del cese:
La dimisión se produce como consecuencia de la necesidad de adaptar la dimensión del Consejo a la nueva situación de la Compañía tras el cambio de control producido como consecuencia de la OPA realizada por Aier.
C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
Nombre o denominación social del consejero:
DON EDUARDO BAVIERA SABATER
Breve descripción:
Todas las facultades legal y estatutariamente delegables.
C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo | ¿ Tiene funciones ejecutivas? |
|---|---|---|---|
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER |
CLINICA BAVIERA ZAPATEROS, S.L. | REPRESENTANTE PERSONA FISICA |
ടി |
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER |
CLÍNICA BAVIERA MALLORCA, S.L. | REPRESENTANTE PERSONA FISICA |
ടി |
- C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
- C. 1 : 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
| SI X |
No | ||
|---|---|---|---|
| Explicación de las reglas | |||
| Los Consejeros no podrán, salvo autorización expresa del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos v Retribuciones, formar parte de más de 8 Consejos, excluyendo (i) los Consejos de Sociedades que formen parte del mismo Grupo que la Sociedad, (i) los Consejos de Sociedades familiares o patrimoniales de los Consejeros o sus familiares y (iii) los Conceine de los aug forman norto nor ou relación profesional |
- C.1.14 Apartado derogado.
- C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:
| Remuneración del consejo de administración (miles de euros) | 421 |
|---|---|
| lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) |
|
| lmporte de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) |
C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| I DON MARCOS BUESO SANCHIS | DIRECTOR GENERAL |
| Remuneración total alta dirección (en miles de euros) | A 4 |
|---|---|
| ------------------------------------------------------- | ----- |
C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social del accionista significativo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER | INVERSIONES TELESAN B.V. | ADMINISTRADOR UNICO |
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER | INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V. | ADMINISTRADOR MANCOMUNADO |
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social del accionista significativo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON BANG CHEN | AIER EYE INTERNATIONAL (HONK KONG), LTD. |
ADMINISTRADOR UNICO |
| DON BANG CHEN | AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD. | PRESIDENTE |
| DON I III | AFF EYE HOSPITAL GROUP CO. I TD. | VICEPRESIDENTE |
| DON YONGMEI ZHANG | AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U. | ADMINISTRADOR UNICO |
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER | VITO GESTION PATRIMONIAL, S.L. | ADMINISTRADOR UNICO |
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON LI LI
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD.
Descripción relación:
Ocupa el cargo de Director General
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON YONGMEI ZHANG
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD.
Descripción relación:
Ocupa el cargo de Directora de Estrategia Internacional y Desarrollo de Negocio
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON SHIJUN WU
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD.
Descripción relación:
Ocupa el cargo de Secretario del Consejo
C. 1. 18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
Si
No X
C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
De acuerdo al Articulo 22 del Reglamento del Consejo el procedimiento para la selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los conseieros es el siguiente:
Los Consejeros serán designados, reelegidos o ratificados por la Junta General o por el Consejo de Administración, según proceda, de conformidad con las previsiones conteridas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Para ser nombrado Consejero no es necesario reunir la condición de accionista de la Sociedad.
Las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el propio Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán, a su vez, estar precedidas de (i) la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de Consejeros Independientes y (ii) de previo informe de dicha Comisión, para el resto de Consejeros. En caso de reelección o ratificación, la propuesta o informe de la Comisión contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último periodo de tiempo en que lo hubiera desempeñado el Conseiero propuesto. En todo caso, si el Conseio se apartara de la propuesta, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar su decisión, dejando constancia en acta de sus razones.
En la selección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero se atenderá a que el mismo sea persona de reconocida solvencia, competencia y experiencia.
Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la Ley o los Estatutos, comprometiéndose formalmente en el momento de su aceptación a cumplir las obligaciones y deberes previstos en ellos y en este Reglamento.
El Consejo de Administración no podrá proponer designar para cubrir un puesto de Consejero Independiente a personas que no revistan tal condición.
En relación con los Consejeros Dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones estables en el capital de la Sociedad consideradas como suficientemente significativas.
El carácter de cada Consejero se explicará por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombrantos y Retribuciones. En dicho Informe se explicarán también las razones por las cuales se haya nombrado, en su caso, Consejeros Dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Conseio procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales.
No se fija ningún límite de edad para ser nombrado Consejero, así como tampoco para el ejercicio del cargo.
Cuando sea escaso o nulo el número de Consejo explicará los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras;
b) La Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
La Sociedad hará público, a través de la página de Internet de la Sociedad, y mantendrá actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:
a) Perfil profesional v biográfico:
b) Otros Consejos de Administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades con el alcance que establezca el Consejo o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
c) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezcan según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el Accionista al que representen o con quién tengan vínculos;
d) Fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Los Consejeros deberán informar puntualmente a la Sociedad sobre los anteriores extremos.
Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años y podrán ser reelegidos una o más veces.
Los Consejeros Independientes no permanecerán como tales durante un período superior a 12 años.
En el caso de que la Junta General ratifique el nombramiento de los Consejeros designados por cooptación, los mismos cesarán en la fecha en la que lo habría hecho su antecesor.
Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas, ausentándose de la sesión durante las mismas.
Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros y sin perjuicio del derecho de dejar constancia en acta del sentido de su voto
Los Conseieros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el articulo 145 del Reglamento del Registro Mercantil y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas. Además, los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad
C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
| cripción modificaciones | |
|---|---|
No se han producido cambios importantes.
C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.
El Consejo de Administración ha realizado una evaluación de su gestión para lo cual ha tomado en consideración aspectos como el contexto económico, remuneración, frecuencia de las sesiones y asistencia a las mismas, duración de las sesiones, información previa, intervención de los ejecutivos, incluyendo una evaluación del presidente del consejo y primer ejecutivo, así como de las comisiones delegadas, para lo cual toma en consideración los informes elaborados por cada una de ellas. Las comisiones delegadas se reúnen para deliberar sobre estos aspectos y fruto de las mismas se elabora un informe por cada una de ellas que se adjunta al acta de la sesión donde se aprueban. Posteriormente se elevan al Consejo, el cual delibera sobre su gestión y el de las comisiones conforme a lo expresado anteriormente, adoptárdose el correspondiente acuerdo al efecto sobre la evaluación que es objeto de incorporación al acta de la sesión.
C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.
No aplica
C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Según se indica en el articulo 24 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular:
a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurra dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresenta deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente como tal, conforme a lo previsto en este reglamento.
b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
lqualmente, de acuerdo con lo previsto en el atículo 24.3 del Reglamento del Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales, decidiendo el Consejo en tales casos si procede o no que el Consejero continúe en el cargo.
C.1.22 Apartado derogado.
C. 1.23 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
| ડા | No | ||
|---|---|---|---|
| -- | ---- | -- | ---- |
En su caso, describa las diferencias.
C. 1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
X
X ટા No C. 1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad: si No 73
| Materias en las que existe voto de calidad | |||
|---|---|---|---|
| En todos los asuntos que se sometan a anrobación nor Conseio de Administración |
C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
| ടി | No | X |
|---|---|---|
C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
| SI × |
No | |
|---|---|---|
| Número máximo de ejercicios de mandato | 12 |
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Cuando la representación sea indispensable, deberá conferirse a otro miembro del Consejo, por escrito dirigido al Presidente del Consejo, con instrucciones y con carácter especial para cada sesión. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.
C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
| imero de reuniones del consejo | ||
|---|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | |
|---|---|
| ------------------------------------------------------------------ | -- |
Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador
0 Número de reuniones
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Comisión | Nº de Reuniones |
|---|---|
| COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES | |
| Comisión de Auditoria |
C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:
| Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros | |
|---|---|
| % de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 88.57% |
C. 1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
| No | |
|---|---|
| -- | ---- |
Si
ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| DON VIRGILIO LEAL ESPI | DIRECTOR FINANCIERO |
C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.
Según el artículo 8 del Reglamento, el Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto Individuales como Consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la ley.
El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el Informe de Auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoria como los Auditores expliquen con claridad a los Accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
El Comité de Auditoría revisa las cuentas y procura evitar que se produzcan este tipo de situaciones.
A estos efectos conviene reseñar que las Cuentas Anuales Individuales y Consolidas formuladas por el Consejo de Administración no han sido presentadas a la Junta General con salvedades en el Informe de Auditoría en los ejercicios pasados.
C:1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
sí
No [
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
- C.1.34 Apartado derogado.
- C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
De acuerdo con lo recogido en el artículo 48 del Reglamento del Consejo, las relaciones del Consejo de Administración con el Auditor de cuentas de la sociedad se encauzarán a través del Comité de Auditoría. Por mediación de este Comité, el Consejo de Administración establecerá una relación de carácter estable y profesional con los Auditores de la sociedad, con estricto respeto a su independencia.
El Consejo de Administración informará públicamente en la Memoria de las cuentas anuales sobre los honorarios globales que ha satisfecho por la Auditoría externa y los abonados por otros servicios prestados, desglosando los honorarios pagados a los Auditores de cuentas y los satisfechos a cualquier otra sociedad del mismo grupo al que perteneciese dicho Auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el Auditor esté vinculado por propiedad, gestión, o control.
No se contratarán con la firma auditora otros sevicios distintos de los de Auditoría, que pudieran poner en riesgo la independencia de aquella.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría tendrá responsabilidad, de acuerdo con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, de proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los Auditores de cuentas externos.
C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
Si | | | No X
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
No X SI I
C. 1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | ||
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) |
22.22% | 30,77% |
C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
| SI X |
No |
|---|---|
| Detalle el procedimiento | |
| ser vetada por el Consejo de Administración si: | El art. 27 del Reglamento del Consejo recoge que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden acordar por mayoría la contratación con cargo a la sociedad de asesores legales, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente y puede |
- a) No se considera precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos.
- b) Cuando su coste no sea razonable a la vista de la importancia del problema.
- c) La asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la sociedad.
- d) Puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada
- C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
| Si X |
No | |||
|---|---|---|---|---|
| Detalle el procedimiento |
Los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular:
a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresanta deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.
b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
lgualmente, de acuerdo con lo previsto en el art. 24.3 del Reglamento del Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra el auto de juicio oral por alguno de los delios señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.
C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
| SI V |
No |
|---|---|
| --------- | ---- |
Explique las reglas
De acuerdo con el art. 24.3 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
Si No X
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.
C. 1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición de acciones.
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Número de beneficiarios: 4
Tipo de beneficiario:
Varios
Descripción del Acuerdo:
D. Marcos Bueso Sanchis tiene suscrito un contrato de Alta Dirección por el que se estipula que tendrá derecho a ser indemnizado en caso de resolución por la Empresa sin causa justa por un importe equivalente a una anualidad de su salario fijo, y a seis meses de su salario fijo en caso de que resuelva el contrato como consecuencia de un cambio de control de la Compañía.
D. Julio Baviera Sabater, D. Luis Miguel Raga Romero y D. Fernando Llovet Osuna tienen suscritos un contrato de trabajo laboral ordinario donde se estipula que la resolución del contrato generará a favor del empleado las indemnizaciones previstas en la normativa laboral vigente y en los mismos supuestos que los contemplados en la esta.
D. Fernando Llovet Osuna habrá de ser indemnizado en caso de su extinción de su relación laboral con la Sociedad, salvo en caso de baja voluntaria o despido disciplinario declarado procedente en sentencia firme, con la mayor de las siguientes cantidades: una anualidad de retribución o 45 días de salario neto por año de servicio, con un máximo de 42 mensualidades.
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Conseio de administración | Junta general | |
|---|---|---|
| Organo que autoriza las cláusulas | No |
| Si | No | |
|---|---|---|
| ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? |
C.2 Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
| Nombre | Cargo | Categoría | |
|---|---|---|---|
| DON RICARDO MORENO WARLETA | PRESIDENTE | Independiente | |
| DON YONGMEI ZHANG | VOCAL | Dominical | |
| DON DIEGO RAMOS PASCUAL | SECRETARIO | Independiente |
| % de consejeros dominicales | 33.33% |
|---|---|
| % de consejeros independientes | 66,67% |
| % de otros externos | 0.00% |
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los estatutos sociales o, de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administración, la combramientos y retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
d) Informar las propuestas de nombramientos de los restantes consejeros para la designación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
junta general de abellentes.
e) Infornar las propuestas de nombramientos y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
La Comisión de Nombramentos y Retribuciones deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y Altos Directivos.
Cualquier Consejero de la Sociedad podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá esta Comisión proponer la contratación del asesoramiento de profesionales externos independientes.
La Comisión se reunirá cada vez que el Consejo o el Presidente de éste soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas en el ámbito de sus funciones y en todo caso, cuando la convoque su Presidente, lo soliciten dos de sus miembros o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos. En todo caso, se reunirá para revisar, en su caso, la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública períódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión, y para preparar la información sobre las refribuciones de los Consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier Consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin. De las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
mioneros de Senego.
Durante el pasado ejercicio la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una importante labor de evaluación de los nuevos miembros del Consejo de Administración que han sido designados como consecuencia del cambio de control de la Compañía tras la OPA lanzada por la entidad Aier Eye International (Europe), S.L.U.
COMISIÓN DE AUDITORÍA
| Nombre | Cargo | Categoria | |
|---|---|---|---|
| DON RICARDO MORENO WARLETA | PRESIDENTE | Independiente | |
| DON SHIJUN WU | VOCAL | Dominical | |
| DON DIEGO RAMOS PASCUAL | SECRETARIO | Independiente |
| % de consejeros dominicales | 33,33% |
|---|---|
| % de consejeros independientes | 66.67% |
| % de otros externos | 0.00% |
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan los estatutos sociales o de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administración, el Comité de Auditoría tendrá, como mínimo las siguientes:
a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.
b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno delectadas en el desarrollo de la auditoría.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección y sustitución y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de porter en hagge en maspendonos, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará l) Emir tinadinomo, con baracer provo a litor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la ane opinio. Obre la micionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, protadien de la auditoria legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la auditoria. g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatulos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
-
La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.
-
La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, y
-
Las operaciones con partes vinculadas.
o. El Comité de Auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y ésta esté compuesta únicamente por consejeros no ejecutivos y por, al menos, dos consejeros independientes, uno de los cuales deberá ser el presidente.
ano de les edalisera en el consejo de Administración o el Presidente de éste, soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas, en el ámbito de sus funciones y, en todo caso, cuando la corvoque su Presidente, lo soliciten dos de sus miembros, o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos. En todo caso, se reunirá con periodicidad trimestral para revisar la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión. Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier Consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, pudiendo disponer el Comité la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.
El Comité de Auditoría elaborará anualmente un plan de actuación para cada ejercicio así como un Informe Anual sobre sus el ounillo do Adalena otaboral a aleno del Consejo. Del Informe Anual de Actividades se dará cuenta también en el Informe de Gestión de la Sociedad. Las conclusiones obtenidas en cada sesión se llevarán a un acta de la que se informará al pleno del Conseio.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá proponer la contratación del asesoramiento de profesionales externos independientes. De las reuniones del Comité de Auditoría se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
ldentifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.
| Nombre del consejero con experiencia | Don RICARDO MORENO WARLETA | |
|---|---|---|
| Nº de años del presidente en el cargo |
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:
| Número de consejeras | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | |||||
| Número | % | Número | 0/0 | Número | 0/0 | Número | 0/0 | |
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
33,33% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| COMISIÓN DE AUDITORIA | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
C.2.3 Apartado derogado
- C.2.4 Apartado derogado.
- C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está regulada expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la propia página web de la compañía. Durante el periodo de referencia no se han producido modificaciones.
comité de auditoría
El Comité de Auditoría está regulado expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la propia página web de la compañía. Durante el periodo de referencia no se han producido modificaciones.
C.2.6 Apartado derogado.
D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.
Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas
El Consejo de Administración tiene la facultad de aprobar, previo informe del comité de auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una o sociedados do su grapo rodiforn del von oblevis en el consejo de administración de la sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación del acuerdo en cuestión. Sólo se exceptuarán de lo acoloniación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:
- Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes.
olicines,
2. Que se realicen a precios o tariás establecidos con carácter como suministrador del bien o servicio de que se trate, y
- Que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominación | Nombre o denominación | Naturaleza | Tipo de la operación | Importe |
|---|---|---|---|---|
| social del accionista | social de la sociedad | de la | (miles de | |
| significativo | o entidad de su grupo | relación | euros) | |
| INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V. |
CLINICA BAVIERA, S.A. | Contractual Contratos de arrendamiento operativo | 289 |
- D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
- D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
0 (en miles de Euros).
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad ylo su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
El Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad establece que las personas sometidas al mismo deberán evitar, en la medida de lo posible, la aparición de cualquier situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés.
En todo caso cuando se produzca una situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés la persona sometida al Código deberá comunicarlo de forma imediata a la Unidad de Cumplimiento, poniendo a disposición de ésta cuanta información le sea solicitada para, en su caso, evaluar las circunstancias del caso.
La Unidad de Cumplimiento dará traslado a la Comisión de Auditoría para que pueda adoptar las decisiones oportunas. Cualquier duda sobre la posible existencia de un confiico de intereses deberá ser consultada con la Comisión de Auditoría antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de intereses.
La Unidad de Cumplimiento informará sobre el conficto de interés existente a la personas involucradas en la gestión de la situación o en la adopción de las decisiones a las que se refiere dicho conflicto.
La persona sometida al Código afectada por una situación de interés se abstendrá de intervenir o influir, directa o indirectamente, en la operación, decisión o situación a la que el conflicto se refiera.
En caso de conflicto de interés, y como regla derivada del deber de lealtad hacia la Sociedad, el interés de GRUPO CLINICA BAVIERA deberá prevalecer sobre el de la persona sometida al Código afectada.
D.7 ¿ Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
No X ટા
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Sociedad filial cotizada
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés
E | SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.
El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo tiene por objeto ofrecer una seguridad razonable de que la Organización está en disposición de lograr sus objetivos de negocio, a través de un enfoque sistemático y metodógico de identificación, evaluación, gestión de los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo
E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.
El Consejo de Administración será el responsable último de la elaboración de sistema de gestión de riesgos que garantice razonablemente que todos los riesgos relevantes se encuentren adecuadamente identificados y gestionados, siendo la supervisión del correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos una función delegada al Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría velará para que el sistema de gestión de riesgos del Grupo sea gestionado y controlado de forma adecuada. Las propias gerencias y responsables de área son los responsables de la gestión operativa de riesgos de la Compañía.
E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
El Grupo Clínica Baviera se encuentra expuesto a diversos inherentes a los distintos países en los que opera, y actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos con éxito.
Los principales riesgos de negocio identificados son:
Retención, fidelización y reemplazo de Equipo Humano Clave: Una inapropiada política de fidelización, retención o reemplazo del talento en puestos clave (Médicos, Directivos, Gerentes y Responsables) podría afectar tanto a la capacidad de crecimiento del Grupo como al mantenimiento de su capacidad actual de prestación de servicio.
Riesgos Operacionales: Se trata de un riesgo inherente a la compañía, referido a las potenciales pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuada actuación del personal y de los posibles fallos en los sistemas
Regulación: La apertura y explotación de las clínicas que opera el Grupo se encuentran sujetas a normativa especifica y son objeto de supervisión por las autoridades competentes, sin perjuicio de los controles previstos e instalaciones utilizados para la prestación del servicio, así como la capacitación del personal al que se le encomienda el servicio.
En Alemania la regulación del sector de la sanidad privada se encuentra en fase de desarrollo v este entrino regulatorio condiciona en cierta medida la participación de la inismo. En algunas regiones las autoridades podrían exigir a Care Vision Germany GmbH la obtención de un tipo de licencia hospitalaria complementaria a la actualidad en todos sus centros médicos. Es importante tener en cuenta que Care Vision ya dispone de la citada licencia hospitalaria complementaria en una parte importante de sus clínicas en Alemania. Los Administradores de la entidad, conjuntamente con el comité de drección y sus asesores legales y fiscales, valoran caso a caso las peticiones de este tipo de licencia hospitalaria complementaria. En los que se determine la necesidad de obtener las mencionadas licencias complementarias podría ser necesaria la realización de inversiones adicionales o incluso el traslado a una nueva ubicación.
La modificación de la normativa sanitaria estatal o autonómica, que pueda afectar de forma adversa a las actividades médicas que desarrolla el Grupo, a la forma en que se gestionan las clínicas, o el establecimiento de normativa reguladora sobre los precios o la fiscalidad de las intervenciones yo tratamientos, podría tener un efecto material adverso en los resultados operativos y la situación financiera del Grupo.
Cualquier restricción a la posibilidad de publicitar las actividades que desarrolla el Grupo, o al modo de publicitarlas, o cualquier cambio en la normativa reguladora de la publicidad, podría requerir que el Grupo modificase el modelo de gue dicha gestión fuese mas gravosa, lo que podria tener un efecto material adverso en los resultados operativos y la situación financiera del Grupo.
Por último, no puede asegurarse que, como consecuencia de futuros cambios, los sistemas de salud públicos incluyan cobertura gratuita para determinadas intervenciones y tratiza el Grupo, en cuyo caso los ingresos del Grupo se verian afectados.
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Deterioro Imagen de Marca/Producto: El Grupo obtiene una parte importante de sus ingresos de los tratamientos correctivos de patologías oftalmológicas a través de cirugía laser, dependiento del Grupo, en buena parte de la percepción entre el público de la efectividad y seguridad de dichas intervenciones.
No podemos asegurar que la corrección de patologías oftalmológicas vía láser siga teniendo el amplio grado de reconocimiento y aceptación actual por parte de oftalmólogos, optometristas y público en general, como alternativa para solventar ciertos problemas oculares. La aceptación del láser como medida correctiva ocular podría verse afectada por los siguientes factores: -Cambios tecnológicos, eficacia de nuevos métodos de corrección de disfunciones oculares refractivas.
-Opinión entre el público de falta de seguridad o efectividad en los procedimientos correctivos oculares mediante láser. -Desarrollo legislativo que impida la realización de intervenciones o imponga requisitos adicionales para su práctica.
-Imagen negativa de la técnica láser como consecuencia de operaciones oculares fallidas
Si como consecuencia de alguno de los factores anteriores, la cirugía ocular láser dejara de la que goza hoy día, la posición financiera, los resultados de incluso la imagen de Marca del Grupo podrían verse afectadas negativamente.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Clinica Baviera desarrolla su actividad en un sector altamente especializado y este hecho conlleva una naturaleza de riesgos, los cuales son afrontados desde un punto de vista conservador, asignando recursos y estableciendo procesos de controles eficaces que mitiguen los mismos. El Comité de Auditoría revisa y aprueba el mapa de riesgos de forma períódica y aprueba un plan de respuesta específico para los principales riesgos críticos de acuerdo con el nivel de tolerancia al riesgo del Grupo.
E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Los riesgos materializados durante el ejercicio son intrinsecos al modelo de negocio y a la activitad. En ningún caso estos riesgos han afectado de forma material a los resultados de la Compañía.
E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.
El Conseio de Administración de la Sociedad, esta comprometido con que los principales riesgos asociados a las actividades del Grupo Baviera se encuentren adecuadamente identificados, gestionados y controlados.
Para el desarrollo del compromiso anteriormente expresado, el Consejo de Administración cuenta con la colaboración del Comité de Auditoría, como órgano delegado, que supervisa e informa sobre la adecuación de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Adicionalmente para apoyar al Comité de Auditoría, la Sociedad cuenta con la función de Auditoría Interna que tiene como principales obietivos:
-Proporcionar a través de las conclusiones derivadas de su trabajo la existencia de sistemas de control interno y gestión de riesgos adecuados a la actividad, impulsando la mejora continua del binomio riesgo-control interno. -Realizar un seguimiento continuo sobre elementos clave de riesgo que puedan amenazar la consecución de objetivos, incentivando la
existencia de un control de riesgo adecuado. -Supervisar la alineación, tanto en tareas para los negocios nacionales, de control interno, gestión de riesgos, valores y ética con las políticas del Grupo y los objetivos del Grupo.
-Proveer al Comité de Auditoría de los recursos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
La Compañía cuenta con Mapa de Riesgos del Grupo, definido como elemento integral de la toma de decisiones del Grupo, que permite un conocimiento global de los riesgos del Grupo Baviera y permite definir las áreas prioritarias para la realización del trabajo de Auditoría Interna.
Adicionalmente el Grupo tiene habilitados distintos niveles de autorizaciones que permiten limitar la exposición al riesgo en las operaciones realizadas, así como una adecuada política de pólizas de seguro destinadas a cubrir perdidas asociadas a siniestros con impacto en la integridad de los activos del Grupo ylo posibles responsabilidades frente a terceros de administradores, directivos y profesionales.
F | SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1 Entorno de control de la entidad
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración es el encargado de la supervisión de los sistemas internos de información y control así como de la aprobación de la información financiera, que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.
Respecto al Comité de Auditoría, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 18, apartado 2, los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos v experiencia en materia de contabilidad y auditoría.
La Sociedad dispondrá de una función de Auditoría Interna (artículo 18, apartado 5, del reglamento del Consejo de Administración) que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 18, apartado 4, especifica las responsabilidades básicas del Comité de Auditoría:
-
Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
-
Supervisar el proceso de elaboración y presentación financiera preceptiva.
-
Informar, con carácter previo, al consejo de administración financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.
F. 1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (i) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
El Director General, de acuerdo siempre con las decisiones y citerios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, establecerá tanto el diseño como la revisión de la estructura organizativa, siendo además el responsable de definir las principales líneas de responsabilidad y autoridad en la compañía.
La definición de las líneas de responsabilidad y autoridad, así como la distribución de tareas y funciones se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones.
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operacion de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
Grupo Baviera, dispone de un Código Ético de Conducta aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 15 de diciembre de 2011, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.
El Código Ético de Conducta hace referencia de forma explicita en su articulo 34, apartado 2, que la información económico-financiera del Grupo, en especial las cuentas anuales, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, acorde con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internación financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables del Grupo, que será completa, precisa y veraz.
La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo -a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.- como a su exterior -a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.—, contraviene este Código Ético o de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.
Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, estando a su disposición.
La Comisión del Código Ético es la unidad encargada de:
a} Fomentar la difusión, conocimiento y cumplimiento del código.
b) Interpretar el código en la aplicación de las medidas disciplinarias así como en la resolución de consultas que se planteen.
c) Realizar los informes relativos a su cumplimiento.
o) (culizar los mormos rolarros a oa bampión del Grupo establezca y desarrolle en su área de actividad, acordes, en todo caso, con la visión y los valores del Grupo, con las Políticas Corporativas y con las normas de conducta establecidas en este código.
Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
La Compañía tiene aprobado un sistema de canal de denuncias por el cual cualquier empleado de la misma puede informar de conductas que puedan implicar la comisión de algún acto contrario a la legalidad, a las políticas y procedimientos de la compañía, o a las normas de actuación contempladas en sus códigos éticos aprobados.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Grupo Baviera, mantiene un proceso continuo de formación técnica en aquellas áreas relacionadas con la preparación y evaluación del SCIF, siendo estas áreas, Administración, Control de Gestión y Auditoría Interna. El personal perteneciente a estos departamentos asiste a seminarios de actualización sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera
Informe, al menos, de:
F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
· Si el proceso existe y está documentado.
Grupo Baviera, ha basado su metodología de identificación de riesgos en la generación de la información financiera, de acuerdo a criterios cuantitativos (evaluación de cuentas contables con impacto material en la generación de los estados financieros) y criterios cualitativos (complejidad y riesgos inherente al negocio, homogeneidad y centralización de transacciones). Tras el análisis de las masas patrimoniales con mayor riesgo, se han descrito y analizado los distintos ciclos de gestión en los que se genera dicha información financiera. Tras el análisis de estos ciclos han sido identificados los riesgos asociados a los mismos. Para la correcta supervisión y control de estos riesgos se crea una matriz de control en la que se contemplan los siguientes indicadores (objetivo del proceso y controles asociados, propietario del control, control detectivo o preventivo, control manual o automático, identifica o mitiga el fraude, frecuencia del control y si hay algún tipo de debilidad en el diseño del control).
. Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
Los ciclos descritos anteriormente han sido analizados en relación a los cinco objetivos expresados. La finalidad de los últimos Los dicios unicifica antenomento non elas cuentas contienen asientos relativos a transaciones combre as leg dielivos están dirigidos a garantizar que los derechos y obligaciones se presentan y describen correctamente en los estados financieros
Los riesgos asociados a cada ciclo son objeto de seguimiento y documentación, así como de escendica por parte E03 heogos doonado a bada enciidad de las medidas de control implantadas, en caso de ser detectada cualquier debilidad de control, serán propuestas nuevas medidas.
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, tenente entre orros as oxicional a sible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
Grupo Baviera mantiene un registro en el que recoge las participaciones del grupo, así como cualquier entidad en la que pueda ejercer un control efectivo.
El perímetro de consolidación es determinado mensualmente por la Dirección Financiera de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad y normativa contable local.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Como se ha descrito en los puntos anteriores Grupo Baviera ha basado su identificación de rierios Ocifio se na decollo en los partes con impacto material en la generación de los estados financieros) y cualitativos (riesgos inherentes al negocio, homogeneidad y centralización de transacciones). Los riesgos operativos, odalitativo (nogo innoveros a regulacionales, medioambientales etc., son considerados en la valoración cualitativa.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoria dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno.
F.3 Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La documentación de SCIF esta compuesta por descripciones de los ciclos que pueden influir de froma significativa en la generación de la información financiera, así como de una descripción detallada de los riesgos de error y los controles implementados para su mitigación.
La compañía ha identificado los ciclos de negocio que pueden tener un impacto significativo en la generación de la información financiera:
-Ciclo de Gastos -Ciclo de Ingresos -Ciclo de Inmovilizado -Ciclo de Impuestos -Ciclo de Cierre Contable -Ciclo de Consolidación y Reporting Trimestralmente Grupo Baviera facilita información financiera al mercado de valores. Esta información es generada por los departamentos de Administración y Control de Gestión.
de partamentos de Xaministración y Sontrol Interna, supervisa los ciclos que puedan influir en la generación de la información financiera, trasladando al Consejo de Administración las conclusiones obtenidas de dicho análisis.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
Los principales riesgos controlados y mitigados a través de los sistemas de información son:
-
Control de accesos y gestión de personas.
-
Salvaquarda de información y planes de continuidad.
-
Desarrollo de nuevas aplicaciones que garanticen uniformidad en todos los procesos que puedan tener incidencia en la información financiera.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros
Actualmente no se contrata ninguna actividad relevante que pueda afectar de manera material a los estados financiero, esta del Grupo Baviera. Sin embargo, en caso de ser contratadas actividades relevantes para la información financiera, estas seguirán los procesos de selección y contratación llevados a cabo en el Grupo para acreditar la competencia y capacitación ooganan los profesionales contratados, así como los procesos de seguimiento y evaluación de los resultados y conclusiones alcanzadas.
F.4 Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
Actualmente el encargado de definir y actualizar la política contable es el Director Financiero, el cual además, es el encargado de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación. Será responsabilidad del mismo mantener una comunicación fluida con los responsables de operaciones en la organización.
Las políticas contables de la compañía están debidamente documentadas en el "Manual de Procedimientos Contables", el cual se encuentra a disposición del personal de los departamentos financieros.
F 4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIF.
El Grupo Baviera cuenta con un ERP contable implantado a nivel Grupo en el que se integran los estados financiers de todas las compañías. El proceso de captura y preparación de la información financiera se realiza de forma centralizada en todo las ocimanas. El proceso de capera y propo la información contenida en los paquetes de reporte de las compañías que anomen febriida Grupo. El proceso de captura y preparación de la información financiera controles que aportan fiabilidad a dicho proceso.
F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la as actividades de Suporvición de Sontiforía interna que tenga entre sus competencias la de SCIE enduad caenta oon una fundon de sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.
apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control incluyendo en al pierciale apoyo al comic en odiabor de la evaluación del SCIFF realizada en el ciercido y del Asimismo se informara de aloanos do de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si procedimiento por el odar el ontargado que cletalles medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
Grupo Baviera cuenta con un departamento de Auditoría Interna, el cual actúa como apovo directo al Comité de Auditoría en Grupo Bavera coenta con un departanento de nuditoria nitoria, o cua avera con funciones la supervisión de SCIF.
I a supervisión de los diferentes procesos de la sociedad, inc
La planificación anual de auditoría interna esta enfocada a evaluar y supervisar el correcto funcionamiento y adecuación La plannicación anual de auditora intenta esta enfocada a evaluar o controles existentes permiten detectar o mitigar los riesgos que puedan afectar al Grupo.
Dentro de la planificación anual de auditoría interna, se encuentra una revisión específica de la efectividad de SCIF.
Estados de la provincia es del CCUE por de compañía Dentro de la planinouolor el alcance del SCIIF para la compañía.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas quedas or cuenta con an procodimionto de anción de auditoría interna y otros expertos puedan
acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría de la cotidod los acuerdo con lo estableoldo en las NY is ide auditoría o administradores de la entidad las comunicar a la alta alleoción y al control interno identificadas durante los procesos de revisión de información debilidados Sigmillos de control inte inte inte encomendado. Asimismo, informo, informo, informoria las cuentas anuales o aquenos etros que las hay meses las debilidades observadas.
de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observa
Auditoría Interna presenta sus informes al departamento auditado y a la alta dirección con las recomendaciones de mejora Auditoria interna presenta sus informo al acpartados al Comité de Auditoría.
Periódicamente las conclusiones de estos informes de estos informes de Auditoría, colobrando per oporturas. Penoucamente las concidentes de coros al Comité de Auditoria, celebrando reuniones períódicas
El Auditor de Cuentas tiene acceso a la Alta Dirección así como al Ca El Audior de Cuentas tiene acceso a la Aliz Dirocon de su runción. Anualmente el Auditor de Auditor de capo de existin de contri en las que obtiene toda la información necesana para el correcto desarrollo ao caracteris con caso de existir) de control interno detectadas en el transcurso de su trabajo.
El Comité de Auditoría ha verificado que los ciclos y pruebas establecidas para comprobar la fiabilidad de la información financiera se ajustan a las necesidades de la compañía.
F.6 Otra información relevante
Ninguna
F.7 Informe del auditor externo
Informe de:
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisionema paraya or la miormación dor SOM Tomitado abería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
Grupo Baviera no ha solicitado un informe especifico a los auditores externos sobre la información remitida del SCIFF a los mercados, por considerar que este ya ha realizado una revisión sobre control interno, el cual se ha desarrollado según las normas técnicas de auditoría, en el proceso de revisión de la auditoría de cuentas.
G | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
- Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple X
Explique
-
- Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
- b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable X | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -------- | -- | --------------------- | -- | ---------- | -- | ------------------ | -- | -- |
-
- Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
- a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
- b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple parcialmente X
Explique
Durante la celebración de la Junta General se hace un repaso de los cambios corporativos más relevantes acaecidos, y respecto a las recomendaciones se hace una remisión al Informe de Gobierno Corporativo posibilitando a los accionistas y o aclaraciones que estimen oportunas.
- Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
| Cumple i I | Cumple parcialmente X | Explique |
|---|---|---|
| La compañía mantiene una política de comunicación y contactos con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto plenamente respetuosa con las normas de abuso de mercado, siendo plenamente conscientes de que todos los agentes y actores del mercado reciban la misma información en tiempo y forma para uno pueda tomar sus decisiones de inversión en base a los mismos criterios y sin existencia de información privilegiada. Si bien explícitamente no hay se encuentra publicada en la página web de la compañía la mencionada política de comunicación, la compañía cumple con los requisitos del mercado, sí se comunica quienes para que cualquier agente financiero o inversor particular pueda ponerse en contacto con la compañía y solicitar información en caso de ser necesario. |
||||
|---|---|---|---|---|
| 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, | para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. |
|||
| Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. |
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| Cumple parcialmente | Explique | |||
| 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma | preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: |
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| a) Informe sobre la independencia del auditor. | ||||
| b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. | ||||
| c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. | ||||
| d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa. | ||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | ||
| La Sociedad publica en su página web su política de RSC así como los proyectos más relevantes, y en la web corporativa mantiene publicados el funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. |
||||
| 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de acciónistas. |
||||
| Cumple | Explique | X | ||
| En la medida que existe una muy amplía presencia de accionistas en las Juntas Generales, siendo el quórum de los últimos años superior al 70%, no se considera imprescindible su retransmisión en directo. |
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| 8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a o salvedades. |
la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones |
|||
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | ||
| 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. |
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
| Cumple | x |
|---|---|
| -------- | --- |
Cumple parcialmente Explique
-
- Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
- a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
- b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
- c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
- d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
| Cumple X | Explique | No aplicable | ||
|---|---|---|---|---|
| sea estable. | 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política |
|||
| Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |
|---|---|---|---|
| -- | --------------------- | ---------- | -------------- |
- Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
Cumple parcialmente
Explique
- Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Explique
-
- Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
- a) Sea concreta y verificable.
- b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
- c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.
Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
| Cumple | Cumple parcialmente | IXI | Explique | ||
|---|---|---|---|---|---|
| de administración, tendiendo en cuenta sus necesidades. Dicho proceso no adolece de sesgos que obstaculicen la selección de consejeras. Actualmente el Consejo está compuesto procedentes de diferentes ambitos profesionales. En el pasado total de consejeros actuales. |
El proceso de selección de consejeros se basa en el análisis de competencia necesarios para el consejo ejercicio, de cuatro vacantes existentes una fue ocupada por una consejera, lo que supuso un 25% del total de vacantes y un 14,28% del |
||||
| capital de la sociedad. | 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el |
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| Cumple parcialmente | Explique | ||||
| del capital. | 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto |
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| Este criterio podrá atenuarse: | |||||
| que tengan legalmente la consideración de significativas. | a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales | ||||
| b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí. |
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| 17. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros. | |||||
| número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. | Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el |
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| Cumple | |||||
| controla el 86% del capital social, no siendo además una compañía de elevada capitalización. | Actualmente, los consejeros independientes representan el 28,57% del total de consejeros. Ello se debe a que existe un accionista que |
-
- Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico.
- b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
| Cumple | Cumple parcialmente | X | Explique | ||
|---|---|---|---|---|---|
| En la página web de la compañía se incluye una amplia información sobre sus consejeros, como su perfil profesional, categoría de consejero a la que pertenecen, cargo que ostentan dentro del consejo, y fecha del último nombramiento. |
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| 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. |
|||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | X No aplicable |
- Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
| Cumple XI | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |
|---|---|---|---|
| ------------ | --------------------- | ---------- | -------------- |
- Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple | X
Explique
- Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple parcialmente
Explique
- Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.
| Cumple parcialmente Cumple ! XI |
Explique | No aplicable | |
|---|---|---|---|
| ------------------------------------ | -- | ---------- | -------------- |
- Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
| Cumple X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |
|---|---|---|---|
| ------------ | --------------------- | ---------- | -------------- |
- Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.
| Cumple X | Cumple parcialmente | Explique | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ie el consejo de administración se reúna con la frecuencia para desempeñar con eficacia su | |||||
| cianas y al mones, ocho vocos al oño, siguiondo el programa de fechas y asuntos que establezo. |
S 26. Qu funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que estable al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del día inicialmente no previstos.
Cumple parcialmente
Explique
- Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple X
Cumple parcialmente ||||
Explique
- Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
| Cumple IXI | Cumple parcialmente | Explique I | No aplicable |
|---|---|---|---|
| ------------ | --------------------- | ------------ | -------------- |
- Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener en Que la Socieda Voltableza los casosos no de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
| X Cumple |
Cumple parcialmente | Explique | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. | 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de |
|||||
| Cumple | Explique | No aplicable | ||||
| 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o |
||||||
| recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. |
||||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | ||||
| sociedad y su grupo. | 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la |
|||||
| Cumple | Cumple parcialmente | |||||
| 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar, organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. |
||||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique |
- Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de Que counto Oxicta un oensejer administración, adomias de instración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de presidir el consejo de administraciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos contactos contactos contactos contactos contactos contactos contactos que existir, naccios coo de las procupablenes no a formase una opinión sobre sus
inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de la concided, y concided, inversoros y acolemetas paración con el gobierno corporativo de la sociedad, y coordinar el plan de sucesión del presidente.
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable X | |
|---|---|---|---|---|
- Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones ade el serietano dor sonsejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple (X)
Explique | |
-
- Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto des
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
- b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
- c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
- d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
- e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven r al la realización de la vira abien la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan na sociedad Eus rolucionos de nogoso qeberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple
3
Cumple parcialmente X
Explique
El Consejo de Administración realiza una evaluación de su gestión teniendo en cuenta aspectos como el contexto esonómico, El Consejo de Administración realización de con con con con construción previa, intervención prevención de las comisiones remunerador de sus milientos, llectionos, diracter y consejero Consejero-Delegado, así como de las comisiones.
Les omisiones haciendo igualmente una valoración del Presiden ejeculivos, liaciento igitalife una varia esta comisiones por cada una de las comisiones delegadas. Las comisiones por cada una de elle delegadas, para lo cual tuna en consideración no mormo en labora un informe po cada un a de ella
delegadas se reúnen para deliberar sobre estos aspectos, y fruto de taleso a delegadas se reuner para de la socció, y mato de talos el calca sinformes e elevan al Consejo, el cual delibera sobre la que se adjunta al acta de la sestor una vos aprobar. Ena vos aprespondiente acuerdo al efecto sobre la evaluación que es objeto de incorporación al acta de la sesión.
- Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de las diferentes categorías Que odando oxiota una com del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | X No aplicable |
|
|---|---|---|---|---|
| reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. | 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración |
|||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | X No aplicable |
|
| 39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, |
Explique Cumple [X] Cumple parcialmente
y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
- Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de Que bajo la ouper holon de la comien funcionamiento de información y control interno y auditoría interna que volo per el bacesidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
| Cumple parcialmente Cumple X |
Explique |
|---|---|
| ----------------------------------- | ---------- |
-
- Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión due el roopono anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
- No aplicable Explique | | Cumple parcialmente Cumple [X]
-
- Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
-
- En relación con los sistemas de información y control interno:
- a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
- b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; ociooner el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
- c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
-
- En relación con el auditor externo:
- a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
- b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
- c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo Alogarar que ción para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
- e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
| Cumple | Cum |
|---|---|
ple parcialmente X
Explique []
Que si bien el Comité de Auditoría de la compañía no tiene específicamente atribuidas las informes descrita en lapartea y recilizacións y reciliza Que si bien el Comite de Addicia de la combana no los control de la información de la información in proprisidades y propris pracita realiza parte de las fundonos se recibe información sobre sus actividades, y especialmente en materia de riesgos relevantes de la compañía.
de llesgos relevalites de la compania.
El Comité de Auditoría eleva al Consejo de Alministración informaciones esperamente e vindonomionia. En aquello El Conille de Huditoria el Obliojo de Faninistrado in viela que su retribución no comprometa su independencia. En aquellos
casos que se ha producido un cambio del auditor externo, se han examinado las circunstancias del mismo y se ha publicado un hecho relevante anunciando dicho cambio así como los motivos del mismo.
- Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
| Cumple | মা | |
|---|---|---|
| -------- | ---- | -- |
Cumple parcialmente
Explique
44, Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales Que la comisión de adultona sociedad para su análisis e informe previo al consejo de consejo de consejo de y corporativas que proyoto roalizar la originicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
| Cumple parcialmente Cumple Xi |
Explique | No aplicable | |
|---|---|---|---|
| ----------------------------------- | -- | ---------- | -------------- |
-
- Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
- a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, Eos distintos tipos de nocgo) infances, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, legales, solialos, modio ambientales, provincos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
- c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple parcialmente Cumple ×
-
Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada Que bajo la supervisión diroción de la comienta de control y gestión de riesgos ejercida por del consejo de administración, oxieta ana rociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
-
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que Asegurar el bach anonamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
- b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
- c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple ਕ Cumple parcialmente
Explique
Explique
- Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de un Que Tos miembros de Ta Genieren separadas— se designen separadas— se designen procurando que est nombrantes y la comisión do remactiones nos considerados a las funciones que estén llamados a
tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones a tengan los conformentes de dichos miembros sean consejeros independientes.
| Cumple X | Cumple parcialmente | Explique |
|---|---|---|
- Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
Explique Cumple
ਕਿ No aplicable
- Que la comisión de nombramientos consulte al presidente de ad-ministración y al primer Que la comisión de nombramiento esne cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, r que cualidader conogoro pada considar otenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Explique Cumple parcialmente ನ Cumple
- Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
- c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, rrevisar penodicamento la política de lomaciones y su aplicación, así como garantizar que su incididos los sistemas rombarros con ada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
- d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en veniloar la información corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
그 Cumple
Cumple parcialmente
Explique
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, además de las atribuciones establecidas por leya a cabo un armilia labor en la la Comisión de Nombramientes, acentas de las anticiones o expresamente artinutas, leva a cabo un examen y
relacion con las funciones delalladas en el presente aparado, si relación con las tunciones detalladas en el presente apartado, si bien rokano anobada se cumple y verifica el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
51 Que la comisión de retribuciones consulte al primer ejecutivo de la sociedad, Que la oomilion de retias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple |X
Cumple parcialmente | |
Explique |
-
- Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el Que las regita de componilerni initistantes con las aplicables a las comisiones a las comisiones legalmente abligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
- a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
- b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
- c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes Que el consejo de daminientación aconsejeros y los consejeros y los comisión, los comisón, los comisón, los comisón, los confolimontos, aptituas y enformes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de delibere sobre odo propacetas e memos, que respondan del trabajo realizado.
- d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
- e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | |
|---|---|---|---|
No aplicable X
-
- Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de Que la Super Molor de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias conducita y de la pontida de reopentración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nominamientos, comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que
la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de estan a la la confisión de responsabilidad control por por facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas: - a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
- b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
- c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con Ea Calidadon ponodica de la aboromover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
- d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
- e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
- f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
- g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
- h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
- Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de Que la Super Molor de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias conducita y de la pontida de reopentración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nominamientos, comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que
| Cumple parcialmente X Cumple |
Explique | |||
|---|---|---|---|---|
| ------------------------------------- | -- | ---------- | -- | -- |
Algunas de las funciones detalladas han sido delegadas a específicas como son la Unidad de Compimiento del Codigo de control de control de contril de riesdo Algunas de las turiciones dellados llaristo de la Contonio, o la supervisión del sistema del ontrol de issema del control de rissos Elico, encargada de evaluar el cumpimento de los boujos el resto de funciones no han sido encomendadas a órganos específicos.
-
- Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que las Que la política de respensabilidad con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
- a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
- b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
- c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, Las "proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
- d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
- e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
- f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
- g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aceptadas internacionalmente. | 55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías |
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| Cumple | Cumple parcialmente | X | Explique | ||||
| La Sociedad informa sobre sus asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa a través de su página web, si bien para ello no utiliza las metodologias aceptadas internacionalmente. |
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| elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. | 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan |
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| Cumple | Explique | ||||||
| previsión social. | 57 . Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de |
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| con su adquisición. | Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados |
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| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | |||||
| Si bien se contempla en los estatutos sociales la posibilidad de entregar a los consejeros no ejecutivos acciones, de opción sobre las mismas o aplicar sistemas de retribución referenciados al valor de las acciones, en la vigente política retributiva aprobada por la Compañía no se prevé dicha posibilidad, ni nunca se ha aplicado. Unicamente de los consejeros no que tiene la condición de independientes perciben una cantidad fija anual. |
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| 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. |
- Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
- a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
- b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financios que sean adecuados Promuevan la sostemblidad de la ompresos en cumplimiento de las reglas y los procedimientos para la creación ao ano políticas para el control y gestión de riesgos.
- c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo Se comiguren sobre la baso do un aquilibriento por un desempeño continuado durante un período plazo, que permitan romanerar or loriantribución a la creación sostenible de valor, de forma que
| ocasionales o extraordinarios. | los elementos de medida de ese rendimento no giren unicamente en torno a nechos puntuales, | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | ||
| rendimiento previamente establecidas. | 59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de |
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| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | ||
| salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. | 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales | |||||
| Cumple | Cumple parcialmente | No aplicable | X | |||
| la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. | 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a | |||||
| Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | |||
| transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución. | 62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta |
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| satisfacer los costes relacionados con su adquisición. | Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para | |||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |||
| acreditada con posterioridad. | 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede |
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| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | ||
| consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos. | 64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el |
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| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | × | ||
| H OTRAS INFORMACIONES DE INTERES | ||||||
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Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades Slexiste algun aspecto relevante en materia de apartados del presente informe, pero que seas
del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados cobre la ostructura v del grupo que no se naya recogido on or recto de aparante y razonada sobre la estructura y necesano friolar para 1000getidad o su grupo, detállelos brevemente. -
Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración y no Dentro de este apartado, lambién poura del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia Ell concreto, se indicara o la obelodad sem oriente de los
de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
- La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios La sociedad también podra muloar el 60 hles o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.
En relación al apartado A.2 a efectos aclaratorios se explica de la oferta piblica de adquisición de actiones
Carines de Californa de confinativos conifectivos (revisesment En relación al apartado A. 2 a electos acidades en los consocimentes Ballo Moriano, BV. Inversiones Dario 3
lanzada durante el año 2017 por el grupo Aier, los accinitas sign lanzada durante el ano 2017 pol el grupo Aler, los aconneres antaler. D. Fernano Sabater Osuna y
B.V., e Inversiones Telesan, B.V., sociedades vehiculo deserativanente de D. B.V., e Inversiones Telesan, E.V., sociedades venculo respectrativente de Broals (10 Gestion Patrimonial, S.L. que es titular del 10% del capital social de Clínica Baviera, S.A.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/03/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí
No (X)
Clínica Baviera, S.A
Informe de Auditoría, Cuentas Anuales e Informe de Gestión al 31 de diciembre de 2017
Informe de auditoría de cuentas anuales emitido por un auditor independiente
A los accionistas de Clínica Baviera, S.A.:
Informe sobre las cuentas anuales
Opinion
Hemos auditado las cuentas anuales de Clínica Baviera, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2017, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.
En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2017, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
Fundamento de la opinión
Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.
Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se hava visto comprometida.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.
Cuestiones clave de la auditoría
Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juício profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es
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Clínica Baviera, S.A.
Cuestiones clave de la auditoría
Reconocimiento del importe neto de la cifra de negocios
La Sociedad presta toda clase de servicios en el campo de la medicina oftalmológica, incluyendo consultas externas e internas, tratamientos quirúrgicos y rehabilitación. Los ingresos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la prestación real del servicio, estimando el ingreso y el coste asociado a cada operación, consulta o tratamiento, tal y como se indica en la nota 4.0) de las cuentas anuales adjuntas.
El proceso de reconocimiento de ingresos es objeto de atención especial de auditoria de cara a comprobar que el importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad está adecuadamente soportada. Consideramos como asunto clave de la auditoría que los ingresos se registren como consecuencia de transacciones efectivamente realizadas dentro del periodo auditado.
Hemos actualizado nuestro entendimiento de los procedimientos de control interno que la Sociedad tiene establecidos en el proceso de reconocimiento de ingresos.
Modo en el que se han tratado en la auditoría
Se realiza una actualización de la descripción, evaluación y testeo del ciclo de ingresos, así como de los controles generales informáticos de la aplicación operativa de facturación, con el objetivo de analizar la eficacia de los controles clave que mitigan el riesgo de fraude y el riesgo de error en el reconocimiento de ingresos.
Adicionalmente, realizamos pruebas de detalle de los ingresos ordinarios registrados durante el ejercicio empleando técnicas de muestreo para las distintas tipologías de transacciones que la Sociedad reconoce como importe neto de la cifra de negocios, en concreto, las referidas a la valoración y diagnóstico médico tanto patológico como preoperatorio o a la prestación de un servicio quirúrgico y consultas postoperatorias, mediante la selección de expedientes y cobros. Comprobamos también que los ingresos se han registrado en el periodo correcto.
En la revisión general de asientos no estándares o inusuales, se procede a un análisis en detalle de aquellos que afecten al reconocimiento de ingresos para determinar si es su correcto registro.
Tras la realización de nuestros procedimientos de auditoría no se han puesto de manifiesto observaciones significativas con respecto al reconocimiento de ingresos por parte de Sociedad.
Clínica Baviera, S.A.
Cuestiones clave de la auditoría
Modo en el que se han tratado en la auditoría
Análisis de la valoración de las inversiones en empresas del grupo.
Como se indica en la nota 1 de la memoria adjunta, Clínica Baviera, S.A. ostenta y ejerce como accionista de control la titularidad de un grupo de sociedades cuya actividad fundamental se desarrolla en el sector sanitario. Al 31 de diciembre de 2017, el valor contable conjunto de las sociedades del grupo asciende a 16.740 miles de euros, tal y como se indica en la nota 7 de la memoria adjunta.
La Dirección de Clínica Baviera, S.A., realiza un análisis de la potencial pérdida de valor de las inversiones en sociedades del grupo que tienen registradas respecto a su valor contable. Dicho análisis se realiza individualmente utilizando diferentes parámetros permitidos por la norma como son el valor patrimonial más, en su caso, plusvalías tácitas y el valor recuperable, el cual es obtenido a partir del valor actual de las estimaciones de los flujos de caja esperados por dichas sociedades. Estos flujos de efectivo se calculan en base a los planes de negocio aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad. Las hipótesis clave utilizadas se detallan en la nota 7.1 de las cuentas anuales adjuntas. En relación con estos últimos cálculos, la Dirección ha realizado un análisis de sensibilidad sobre las hipótesis clave y ha solicitado el informe de un experto independiente que evalúe la razonabilidad de las pruebas de recuperabilidad y posible deterioro realizadas.
Como consecuencia de los análisis anteriores, la Dirección de la Sociedad ha concluido que no es necesario registrar deterioro alguno en el ejercicio 2017.
Este área resulta clave debido a que implica la aplicación por parte de la Dirección y de los administradores de juicios críticos y estimaciones significativas sobre las hipótesis clave utilizadas en los cálculos realizados para la estimación de los flujos de caja y de la evaluación de la recuperación del valor de las inversiones realizadas en las sociedades en las que participa, cuyos cambios significativos futuros, de producirse, podrían tener un impacto significativo en las cuentas anuales de la Sociedad.
Nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, la revisión del proceso y la metodología implantada por la Sociedad para la evaluación del potencial deterioro en las inversiones en empresas del grupo.
Para las inversiones cuya recuperabilidad se ha analizado a través de su valor patrimonial más plusvalías tácitas, hemos obtenido los balances auditados de las sociedades participadas más relevantes y hemos evaluado la razonabilidad de las plusvalías identificadas.
Para las inversiones cuya recuperabilidad se analiza a través de estimaciones de flujos de caja, hemos comprobado que las proyecciones de flujos de efectivo realizadas por la Dirección en el pasado, se han ajustado razonablemente con los datos reales acaecidos, lo que incluye el seguimiento de la consecución de los distintos planes de negocio.
Adicionalmente, hemos obtenido el informe del experto independiente solicitado por la Dirección, habiendo realizado, entre otros, los siguientes procedimientos:
- Comprobación de la competencia, capacidad e independencia del experto
- Discusión de los principales aspectos del informe emitido, incluyendo la evaluación de la adecuación de los modelos de valoración empleados, las hipótesis y estimaciones utilizadas en los cálculos, que abordan tanto estimaciones a corto como a largo plazo sobre la evolución de los ingresos, los costes asociados y las tasas de descuento.
Igualmente, hemos comprobado la precisión matemática de los cálculos y modelos preparados y hemos realizado un análisis de los cálculos de sensibilidad. Finalmente, hemos considerado la suficiencia de la información revelada en las cuentas anuales adjuntas respecto a la evaluación de valor recuperable de estos activos.
Tras la realización de nuestros procedimientos de auditoría, consideramos coherentes las estimaciones y conclusiones de la Dirección de la Sociedad, que están soportadas por la evidencia disponible.
Otra información: Informe de gestión
La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2017, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.
Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:
- a) consolidado, así como a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión, o en su caso, que se haya incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado sobre la información no financiera en la forma prevista en la normativa, y en caso contrario, a informar sobre ello.
- b) consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.
Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2017 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.
Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales.
Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.
En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.
La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.
Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.
Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.
Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:
- · Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
- · Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
- Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
- · Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
- · Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.
Clínica Baviera, S.A.
También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.
Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.
Informe sobre otros requisitos legales y reglamentarios
Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante
La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 16 de abril de 2018.
Periodo de contratación
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2017 nos nombró como auditores para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.
Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General de Accionistas para un periodo de tres años y hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.
Servicios prestados
El único servicio prestado ha sido la presente auditoría de cuentas, sin que hayamos prestado servicios distintos ni a la entidad auditada, ni a sus sociedades dependientes.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (So242)
Rafael Sanmartín (15.869)
16 de abril de 2018
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.
Año 2018 Nº 01/18/04869 sello corporativo: 96,00 EUR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional ......................
CLÍNICA BAVIERA, S.A.
CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 de diciembre de 2017
CLÍNICA BAVIERA, S.A. Balance al 31 de diciembre de 2017 (Expresado en Euros)
| ACTIVO | Notas | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| ACTIVO NO CORRENTE | 33.044.632 | 28.842.667 | |
| Inmovilizado intangible | 5 | 460.880 | 306.367 |
| Aplicaciones informáticas | 460.880 | 306.367 | |
| Inmovilizado material | 6 | 15.086.436 | 12.323.264 |
| Terrenos y construcciones | 1.528.921 | 1.528.921 | |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 13.557.515 | 10.794.343 | |
| Inversiones en Empresas Grupo y Asociadas a Largo Plazo | 7 | 16.748.944 | 15.381.711 |
| Instrumentos de Patrimonio | 7.2 | 16.471.603 | 15.137.667 |
| Créditos a empresas | 18 | 277.341 | 244.044 |
| Inversiones financieras a largo plazo | 8 | 585.128 | 544.700 |
| Otros activos financieros | 585.128 | 544.700 | |
| Activos por Impuesto diferido | 15 | 163.244 | 286.625 |
| ACTIVO CORRIENTE | 9.42 13 5 | 10. 926 Kr | |
| Existencias | 9 | 651.598 | 458.020 |
| Comerciales | 651.598 | 458.020 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 497.276 | 221.043 | |
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 8 | 263.260 | 206.846 |
| Deudores varios | 8 | 14.197 | 14.197 |
| Activos por impuesto corriente | 15 | 219.819 | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 8, 18 | 798.515 | 1.241.072 |
| Créditos a empresas | 798.515 | 1.241.072 | |
| Inversiones financieras a corto plazo | 8 | 6.538.319 | 7.799.045 |
| Otros activos financieros | 6.538.319 | 7.799.045 | |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 10 | 936.248 | 1.206.957 |
| TOTAL ACTIVO | 42,466,588 | 39.768.804 |
Las notas 1 a 20 de la memoria forman parte integrante de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2017.
CLÍNICA BAVIERA, S.A. Balance al 31 de diciembre de 2017 (Expresado en Euros)
| PATRIMONIO NETO Y PASIVO | Notas | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|
| PATRIMONIO NETO | 18.625.634 | 15 747 748 | |
| FONDOS PROPIOS | 18.508.341 | 15.115.729 | |
| Capital | 11.1 | 1.630.758 | 1.630.758 |
| Capital escriturado | 1.630.758 | 1.630.758 | |
| Prima de emisión | 11.2 | 4.893.814 | 4.893.814 |
| Reservas | 4.928.701 | 4.473.232 | |
| Legal y estatutarias | 11.3 | 326.152 | 326.152 |
| Reserva de capitalización | 11.3 | 111.319 | |
| Otras reservas | 11.3 | 4.602.549 | 4.035.761 |
| Acciones y participaciones en patrimonio propias | 11.4 | (9.239) | (5.410) |
| Resultado del ejercicio | 3 | 7.064.307 | 6.811.884 |
| Dividendo a cuenta | 3.1 | - | (2.768.889) |
| Otros instrumentos de patrimonio neto | 17 | 80.340 | |
| AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR | |||
| Activos financieros disponibles para la venta | 12 | 117.293 | 122.019 |
| PASIVO NO CORRIENTE | 10.514.171 | 12.234.809 | |
| Provisiones a largo plazo | 13 | 474.305 | 474.305 |
| Deudas a largo plazo | 14 | 9.449.383 | 11.067.382 |
| Deudas con entidades de crédito | 9.232.719 | 11.016.343 | |
| Otros pasivos financieros | 216.664 | 51.039 | |
| Pasivo por impuesto diferido | 15 | 590.483 | 693.122 |
| PASIVO CORRIENTE | 13.326.783 | 12.296.247 | |
| Deudas a corto plazo | 5.848.080 | 5.774.046 | |
| Deudas con entidades de crédito | 14 | 5.515.589 | 5.516.564 |
| Otros pasivos financieros | 13 y 14 | 332.491 | 257.482 |
| Deudas con empresas del grupo | 300.725 | 102.229 | |
| 7.177.978 | 6.419.972 | ||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Proveedores |
14 | 3.120.184 | 2.153.625 |
| Acreedores varios | 14 | 2.174.729 | 1.495.397 |
| Personal (remuneraciones pendientes de pago) | 14 | 711.679 | 987.374 |
| Otras deudas con las Administraciones Públicas | 15 | 1.171.386 | 1.465.630 |
| Pasivos por impuesto corriente | 15 | 317.946 | |
| TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 42.466.588 | 39.768.804 |
Las notas 1 a 20 de la memoria forman parte integrante de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2017.
CLÍNICA BAVIERA, S.A. Cuenta de pérdidas y ganancia correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 (Expresada en Euros)
| Notas | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| OPERACIONES CONTINUADAS | |||
| lmporte neto de la cifra de negocios | 16.1 | 66.046.694 | 63.800.702 |
| Prestaciones de servicios | 66.046.694 | 63.800.702 | |
| Aprovisionamientos | (7.808.979) | (8.278.154) | |
| Consumo de mercaderías | 16.2 | (7.725.439) | (8.189.296) |
| Consumo de materias primas y otras materias consumibles | 16.2 | (83.540) | (88.858) |
| Otros Ingresos de explotación | 18.1 | 1.076.173 | 515.457 |
| Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 1.076.173 | 515.457 | |
| Gastos de personal | (27.986.225) | (26.512.233) | |
| Sueldos, salarios y asimilados | (23.576.885) | (22.437.837) | |
| Cargas sociales | 16.3 | (4.409.340) | (4.074.396) |
| Otros gastos de explotación | (19.033.147) | (17.110.009) | |
| Servicios exteriores | 16.4 | (18.643.929) | (16.761.046) |
| Tributos | (177.470) | (166.938) | |
| Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales | 8.2 | (52.719) | (6.6/9) |
| Otros gastos de gestión corriente | (159.029) | (175.346) | |
| Amortización del inmovilizado | 5 y 6 | (2.732.815) | (2.856.723) |
| Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado | 6 | 3.985 | |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 9.565.686 | 9.559.040 | |
| Ingresos financieros | 16.5 | 121.956 | 141.496 |
| De participaciones en instrumentos de patrimonio | 106.623 | 91.562 | |
| En empresas del grupo | |||
| De valores negociables y otros instrumentos financieros | 18.1 | 11.386 | 24.251 |
| En empresas del grupo | 3.947 | 25.683 | |
| De terceros | |||
| Gastos financieros | 16.6 | (207.695) | (288.554) |
| Por deudas con terceros | (201.602) | (276.961) | |
| Por deudas con empresas del grupo y asociadas | (6.093) | (603) | |
| Por actualización de provisiones | (10.990) | ||
| AI ANTANIENALAIL NA KI ALLALLAR | |||
|---|---|---|---|
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Deterioros y perdidas |
16.7 | (2.142) (2.142) |
(5.227) (5.227) |
| RESULTADO FINANCIERO | (87.881) | (152.285) | |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | 9.477.805 | 9.406.755 | |
| Impuesto sobre beneficios | 15 | (2.413.499) | (2.594.871) |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS | 7.064.306 | 6.811.884 | |
| RESUI TADO DEL EJERCICIO - Reneficio | 7.064.306 | 6.811.884 |
Las notas 1 a 20 de la memoria forman parte integrante de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2017.
CLÍNICA BAVIERA, S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 (Expresado en Euros)
A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017
| Notas | 2017/7/ | 20116 | |
|---|---|---|---|
| RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS | ST | 7.064 306 | 6.811.884 |
| Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Por valoración de instrumentos financieros |
|||
| Activos financieros disponibles para la venta | 12 | (2.255) | 527 |
| Efecto Impositivo | 12 | 564 | (132) |
| TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS | 12 | (1.691) | 3.5 |
| lngresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto | |||
| Por valoración de instrumentos financieros | |||
| Activos financieros disponibles para la venta | 12 | (4.060) | 16.028 |
| Efecto impositivo | 12 | 1.025 | (4.017) |
| TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO | (3.035) | 172.03 K | |
| TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONÓCIDOS | 7.0-3.330 | 6 : 24 : 30 |
Las notas 1 a 20 de la memoría forman parte integrante de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2017.
CLÍNICA BAVIERA, S.A. OEntrioA en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017
(Expresado en Euros)
B) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017
| Capital escritura do (Nota 11.1) |
Prima de emisión (Nota 11.2) |
Reservas (Nota 11.3) |
Acciones y participacion u6 99 patrimonio propias (11.4) |
Resultado del ejercicio (Nota 3) |
Dividendos a Cuenta (Nota 3.1) |
Otros instrumen tos de patrimoni o (Nota 17) |
Ajustes de cambio valor (Nota 12) |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SALDO, INICIO DEL ANO 2016 |
1.630.758 | 4.893 814 | 8.502.443 | (40.380) | 4 912 105 | (1.467.196) | 259 632 | 109 613 | 18,800 789 |
| Total ingresos y gastos reconocidos |
6.811.884 | 12.406 | 6.824.290 | ||||||
| Distribución de dividendos |
(7.494.476) | (2.768.889) | - | (10.263.365) | |||||
| Operaciones con socios o propietarios |
|||||||||
| Operaciones con acciones propias (netas) |
34.970 | 34.970 | |||||||
| Otras variaciones de patrimonio neto |
3.465.265 | (4.912.105) | 1.467.196 | (179.292) | (1.538.936) | ||||
| SALDO, FINAL DEL ANO 2016 |
1.630 758 | 4.893.814 | 4 48 7872 | (5.410) | 6.811.884 | (2.768.889) | 80.340 | 122.0419 | 15.237.748 |
| Total ingresos y gastos reconocidos |
7.064.307 | (4.726) | 7.059.581 | ||||||
| Distribución de dividendos |
(6.356.414) | 2.768.889 | (3.587.525) | ||||||
| Operaciones con socios o propietarios Operaciones con |
|||||||||
| acciones propias (netas) |
(3.829) | (3.829) | |||||||
| Otras variaciones de patrimonio neto |
6.811.884 | (6.811.884) | (80.340) | (80.340) | |||||
| SALDO, FINAL DEL AÑO 2017 |
1.630.758 | 4.893.814 | 4.928.702 | (9.239) | 7.064.307 | 117.293 | 18.625.635 |
Las notas 1 a 20 de la memoria forman parte integrante de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2017.
7
CLÍNICA BAVIERA, S.A. Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017
(Expresado en Euros)
| Notas | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION | |||
| Resultado del ejercício antes de impuestos | 9.477.805 | 9.406.755 | |
| Ajustes del resultado | 2.730.057 | 3.065.662 | |
| Amortización del inmovilizado | 5 y 6 | 2.732.815 | 2.856.723 |
| Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros | 16.7 | 2.142 | 5.227 |
| Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado | 6 | (3.985) | |
| Ingresos financieros | 16.5 | (121.956) | (141.495) 288.554 |
| Gastos financieros | 16.6 | 207.694 -86.653 |
56.653 |
| Otros ingresos y gastos | |||
| Cambios en el capital corriente | 879.510 | 538.376 | |
| Existencias | (193.578) | 135.437 | |
| Deudores y otras cuentas a cobrar | (56.414) | (80.561) | |
| Acreedores y otras cuentas a pagar | 1.699.443 (569.941) |
(336.713) 820.213 |
|
| Otros activos y pasivos corrientes | |||
| (3.018.733) | (2.825.166) | ||
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Pagos de intereses |
(202.474) | (266.190) | |
| Cobros de dividendos | 16.5 y 18 | 106.623 | 88.927 |
| Cobros de intereses | 15.333 | 52.569 | |
| Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios | (2.938.215) | (2.700.472) | |
| 10.068.689 | 10.185.627 | ||
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION | |||
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION | |||
| Pagos por inversiones | (7.733.577) | (8.723.958) | |
| Empresas del grupo y asociadas | (1.444.486) | (249.003) | |
| Inmovilizado intangible | 5 | (343.330) | (196.546) |
| Inmovilizado material | (5.375.115) (449.597) |
(4.844.982) | |
| Otros activos financieros Otros activos |
(121.049) | (3.312.378) (121.049) |
|
| Cobros por desinversiones | 2.628.635 | 5.656.831 | |
| Empresas del grupo y asociadas | 953.524 | 1.908.085 | |
| Inmovilizado material | 5.215 1.669.896 |
3.748.746 | |
| Otros activos financieros | |||
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION | (5.104.942) | (3.067.127) | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio | (3.829) | (15.975) | |
| Adquisición de instrumentos de patrimonio propio | (3.829) | (35.975) | |
| Enajenación de instrumentos de patrimonio propio | 20.000 | ||
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero | (1.643.052) | 2.709.060 | |
| Emisión | 4.309.348 | 8.694.447 | |
| Deudas con entidades de crédito | 4.000.000 | 8.500.000 | |
| Otras deudas | 309.348 | 194.447 | |
| Devolución y amortización de | (5.952.400) | (5.985.387) | |
| Deudas con entidades de crédito Otras deudas |
(5.784.599) (167.801) |
(5.882.389) (102.998) |
|
| Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio | (3.587.525) | (10.263.365) | |
| Dividendos | (3.587.525) | (10.263.365) | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | (5.234.406) | (7 570 280) | |
| AUMENTO / DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES | (270.709) | (451.780) | |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | 10 | 1.206.957 | 1.658.737 |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 10 | 936.248 | 1.206.957 |
Las notas 1 a 20 de la memoria forman parte integrante de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2017.
ACTIVIDAD DE LA EMPRESA 1.
Clínica Baviera, S.A. (en adelante la Sociedad) fue constituida el 5 de febrero de 1992, con el nombre originario de Clínica Oftalmológica Baviera, S.L., cambiando su denominación social por el nombre actual en el año 2000.
La Sociedad tiene su domicilio social en Madrid y su actividad consiste en la prestación de toda clase de servicios en el campo de la medicina oftalmológica, incluyendo consultas externas, tratamientos quirúrgicos y rehabilitación.
Con fecha 3 de abril de 2007 se produjo la admisión a cotización de las acciones representativas del capital social de Clínica Baviera, S.A. en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.
Clínica Baviera, S.A., es la sociedad dominante de un Grupo de Sociedades de acuerdo con la legislación vigente.
La presentación de las cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo.
BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES 2.
Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan general de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010 y Real Decreto 602/2016, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.
Estas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.
Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en euros, salvo que se indique lo contrario.
2.1 Imagen fiel
U/001
Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros auxiliares de contabilidad de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia con la finalidad de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de la Sociedad. El estado de fujos de efectivo se ha preparado con el fin de informar verazmente sobre el origen y la utilización de los activos monetarios representativos de efectivo y otros activos líquidos equivalentes de la Sociedad.
De acuerdo con la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado separadamente las cuentas anuales consolidadas del Grupo Clínica Baviera al Sociedad Dominante. Los Administradores de la Sociedad dominante han preparado dichas cuentas anuales de acuerdo con las Normas internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIF- UE). Estas cuentas anuales son formuladas por el Consejo de Administración el 27 de Marzo de 2018 conjuntamente con las presentes cuentas anuales individuales.
Las cuentas anuales consolidadas de Clínica Baviera, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2017 muestran unos beneficios consolidados de 9.875.249 euros y un patrimonio neto consolidado de 24.878.606 euros (7.944.882 euros y 18.574.964 euros respectivamente en 2016)
2.2 Comparación de la información
De acuerdo con la legislación mercantil, la Sociedad presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del
estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2017, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.
2.3
Dado el ámbito internacional de las operaciones del grupo, los Administradores de la Sociedad conjuntamente con el comité de dirección y los asesores legales y fiscales realizan interpretaciones sobre aspectos concretos de la normativa de aplicación en cada uno de los países donde la Sociedad presta sus servicios. Los Administradores de la Sociedad y sus asesores estiman que dichas interpretaciones están sujetas a derecho y cumplen con las normativas legales y fiscales, si bien estas interpretaciones pueden diferir de las que puedan desarrollar las autoridades competentes.
Adicionalmente, en la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
Deterioro del valor de los activos no corrientes
La valoración de los activos no corrientes, distintos de los financieros, requiere la realización de estimaciones con el fin de determinar su valor recuperable, a los efectos de evaluar un posible deterioro. Para determinar este valor recuperable los Administradores de la Sociedad estiman los flujos de efectivo futuros esperados de los activos o de las unidades generadoras de efectivo de las que forman parte y utilizan una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual de esos flujos de efectivo.
El cálculo de los valores recuperables, valores actuales implica el cálculo de flujos de efectivo futuros y la asunción de hipótesis relativas a los valores futuros de efectivo así como las tasas de descuento aplicables a los mismos. Las estimaciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias.
Activos por impuesto diferido
Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas bases imponibles negativas de compensar para las que es probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. Para determinar el importe de los activos por impuesto diferido que se pueden registrar, los Administradores estiman los importes y las fechas en que se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles.
Provisiones
La Sociedad ha realizado juicios y estimaciones en relación con la probabilidad de ocurrencia de riesgos susceptibles de originar el registro de provisiones, así como, en su caso, la cuantía de los mismos, registrando una provisión únicamente cuando el riesgo se considera como probable estimando, en ese caso, el coste que le originaría dicha obligación. En particular, ver nota 13.2 sobre compromisos y contingencias.
Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio
La Sociedad determina el coste de las transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio en base al valor razonable de las opciones a entregar en la fecha de acuerdo de la concesión. La estimación del valor razonable de estas transacciones requiere la determinación del modelo de valoración más apropiado, dependiendo de los términos y condiciones de la concesión. Esta estimación también debe tener en cuenta la vida estimada de la opción, el precio de las acciones subyacentes, la volatilidad esperada del precio de la acción, una estimación de los pagos de dividendos y el tipo de interés libre de riesgo para la vida de la opción, para lo que se requiere la realización de las hipótesis correspondientes. Los modelos de valoración de opciones utilizados para los distintos planes y las hipótesís empleadas se detallan en la nota 17.
2.4 Agrupación de partidas
A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambio en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.
3. APLICACIÓN DE RESULTADOS
La propuesta de aplicación del ejercicio 2017, formulada por los Administradores y que se espera sea aprobada por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:
| (Euros) | 2017 |
|---|---|
| Base de reparto Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (beneficios) |
7.064.306 |
| Aplicación A dividendos |
7.064.306 |
| A reservas voluntarias | 7.064.306 |
3.1 Dividendo a cuenta
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Dividendos de acciones ordinarias: Dividendo propuesto/distribuido con cargo a resultados |
7.064.306 | 6.356.414 |
| Dividendo propuesto/distribuido con cargo a reservas | 763.332 | 5.049.150 |
| Dividendo total | 7.827.638 | 11.405.564 |
| Número de acciones | 16.307.580 | 16.307.580 |
| Dividendo ordinario por acción Dividendo con cargo a reservas por acción |
0.43 0.05 |
0.39 0.31 0.70 |
| Dividendo total por acción | 0.48 |
El Consejo de Administración de la Sociedad dominante propondrá a la Junta General de la Sociedad la distribución de un dividendo correspondiente al ejercicio 2017 que ascenderá a 0,48 euros por occión en circulación, 0,43 con cargo al resultado del ejercicio de la Sociedad dominante (correspondientes al docien en circultado de ésta) y 0,05 con cargo a reservas de libre disposición, equivalentes en su conjunto a un 0% del resultado consolidado. Los derechos económicos inherentes a las acciones propias serán atribuidos o lo focultado conomiador las acciones. En el ejercicio 2016 se distribuyó un dividendo de 6.356.414 el libros proportiendinomo en 2016 fue pagado un dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición, acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante en su reunión de 20 de dicionismo a oraza e 231 euros por acción en circulación, que fue pagado el 12 de diciembre de 2016 por importe de 5.049 miles de euros.
El 20 de octubre de 2016, el Consejo de Administración, considerando la previsión de resultados para el El 20 de Goldbro de 2010, el "Sellecio de resultado del ejercicio 2016 de 2.768.889 euros. Este dividendo se pagó el 12 de diciembre de 2016. Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducida la estimación del Impuesto sobre sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo establecido en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (Texto Refundido) de RD 1/2010 de 02 de julio de 2010.
El estado contable provisional formulado de acuerdo con los requisitos legales y que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del mencionado dividendo se expone a continuación:
| 2016 | |
|---|---|
| Beneficio estimado del ejercicio Estimación del Impuesto de Sociedades |
6.878.529 (1.719.632) |
| Distribución máxima posible Cantidad propuesta para distribuir Excedente |
5-158.897 (2.768.889) 2.390.008 |
| Liguidez de tesorería antes del pago lmporte dividendo a cuenta Remanente de tesorería |
3.872.738 (2.768.889) 1.103.849 |
3.2 Limitaciones para la distribución de dividendos
La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas.
Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.
NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN 4.
Los principales citerios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales son los siguientes:
4.1 Inmovilizado intangible
El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción.
Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.
Para cada inmovilizado intangible se analiza y determina si la vida útil es definida o indefinida.
Los activos intangibles que tienen vida útil definida se amortizan sistemáticamente en función de la vida útil estimada de los bienes y de su valor residual. Los métodos y periodos de amortización aplicados en cada cierre de ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan.
Aplicaciones informáticas
La partida de aplicaciones informáticas incurridos por el acceso a la propiedad o al derecho de uso de programas informáticos. Su amortización se realiza de forma lineal a largo de su vida útil estimada de 3 años.
Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen.
Inmovilizado material 4.2
El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción.
Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora por su coste, menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.
Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a un aumento de la capacidad productiva o a un alargamiento de la vida útil de los bienes, son incorporados al activo como mayor valor del mismo, dándose de baja, en su caso, el valor contable de los elementos sustituidos.
Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.
La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza, desde el momento en el que están disponibles para su puesta en funcionamiento, de forma lineal durante su vida útil estimada.
Los años de vida útil estimada para los distintos elementos del inmovilizado material son los siguientes:
| Años de vida útil | |||
|---|---|---|---|
| Construcciones | 50 años | ||
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 7-10 años | ||
| Mobiliario | 8-10 años | ||
| Equipos para procesos de información | 4 años | ||
| Elementos de transporte | 4-8 años | ||
| Otro inmovilizado | 4-8 años |
En cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa los valores residuales, las vidas útiles y los métodos de amortización del inmovilizado material.
Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable, y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.
4.3 # Deterioro del valor de los activos no financieros
Al menos en la fecha de cierre de cada ejercicio, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos no corrientes para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera).
El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados o grupos de activos, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos.
Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdicias y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir, excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente ei correspondiente deterioro del valor.
La Sociedad no mantiene en su balance activos intangibles con vida útil indefinida.
4.4 Arrendamientos
Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones económicado de lugares ind que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los contratos se clasifican como arrendamientos operativos.
Sociedad como arrendatario
Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran de acuerdo con su naturaleza, por e Eos actros acquirados modial del activo y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mínimos acordados, contabilizándose un pasivo financiero por el mismo importe. No se incluye en el cálculo de los pagos mínimos acordados las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercuítibles por el arrendador. Los pagos por el arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción del pasivo. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. A los activos se les aplican los mismos criterios de amortización, deterioro y baja que al resto de activos de su naturaleza.
Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se devengan.
Activos financieros 4.5
Clasificación y valoración
Préstamos y partidas a cobrar
En esta categoría se registran los créditos por operaciones comerciales y no comerciales, que incluyen los activos financieros cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que no se negocian en un mercado activo y para los que se estima recuperar todo el desembolso realizado por la Sociedad, salvo, en su caso, por razones imputables a la solvencia del deudor.
En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, En ou roconomiente misuro, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste amortizado.
No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los tipo de interco contractada, asobre insporte se espera recibir en en conto placo, se valoran inicialmente y posteriormente por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
La diferencia entre el valor razonable y el importe entregado de las fianzas por arrendamientos operativos se considera un pago anticipado por el arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias durante el periodo del arrendamiento. Para el cálculo del valor razonable de las fianzas se toma como periodo remanente el plazo contractual mínimo comprometido.
Activos financieros mantenidos para negociar
Incluyen los activos financieros originados o adquiridos con el objetivo de obtener ganancias a corto plazo.
En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción. Los costes de transacción que les sean directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Tras su reconocimiento inicial, los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonale, e sin deducir los costes de transacción en los que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se producen en el valor razonable se imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Activos financieros disponibles para la venta
Incluyen los valores representativos de deuda y los instrumentos de patrimonio que no se han incluido en las categorías anteriores.
En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contro, El su reconformento mior en el balaro, e el valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. Para los instrumentos de patrimonio se incluye en el valor inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción y similares que se han adquirido.
Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valor razonable, sin deducir los costes rruo ou rootilosimente mos que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produen en el valoren de transación en 100 que os parera mostrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance
razonable se registran directamente en el patrimonio noto, noto es razonable so roglamento en el que el importe reconocido en patrimonio neto se imputará en la cuentía en la cuentía en notivos pérdidas y ganancias. No obstante, las pérdidas y ganancias que resulten por diferencias de cambio en activos peranado y gana tarios en moneda extranjera se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Asimismo, cuando un descenso en el valor razonable de un activo financiero disponible para la venta haya sido Asmismo, bathao un abooneo en el rultado global, y existiese evidencia objetiva de que el activo ha sufridori ad reconocido directamento on or or oro rocatado greconente en el patrimonio neto se eliminará del delono, la peralua acamado del ejercicio, aunque el activo financiero no haya sido dado de baja en cuentas.
Los instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede ser estimado de manera fiable se valoran por su Eos mericinera de paramento de las correcciones valorativas por deterioro de su valor.
En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos.
Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas
Incluyen las inversiones en el patrimonio de las empresas sobre las que se tiene control, se tiene control conjunto mediante acuerdo estatutario o contractual o se ejerce una influencia significativa.
En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable que, salvo evidencia en contrerio, En ou roconformo mistar en el adilivo, e equivo, e el valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
En el caso de inversiones en empresas del grupo se consideran, cuando resultan aplicables, los criterios incluidos en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo (Nota 4.18).
Tras su reconocimiento inicial, estos activos financieros se valoran a su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existe evidencia objetiva de que el valor en libro Ano es recuperable, efectuándose las oportunas correcciones por la diferencia entre no vo rocuperable, encuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor su valor en libros y el importo todaporable, al los flujos de efectivo de la la corimenión, de la dotrino de razunable mentos los costos de importe recuperable, en la estimación del delerioro de infortiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías existentes en la fecha de la valoración. La corección de p conegro por las plavando cabitas en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.
En el caso de la venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuirá el valor contable de los respectivos activos.
Cancelación
Los activos financieros se dan de baja del balance de la Sociedad cuando fan expiracos que en digir Eos activos municieros es aze efectivo del activo financiero o cuando se transfieren, siempre que en dicha transferencia se transmitan sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Si la Sociedad no ha cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios del activo financiero, éste se da de baja cuando no se retiene el control. Si la Sociedad mantiene el control del activo, continúa reconociendolo por el importe al que está expuesta por las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación continuada, reconociendo el pasivo asociado.
La diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero transferido, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o pérdida surgida al dar de baja el activo financiero y forma parte del resultado del ejercicio en que se produce.
La Sociedad no da de baja los activos financieros en las cesiones en las que retiene sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, las operaciones de factoring, las ventas de activos financieros con pacto de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la Sociedad retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas. En estos casos, la Sociedad reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida.
Intereses y dividendos recibidos de activos financieros
Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos.
A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos por el órgano competente hasta el momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.
4.6 Deterioro del valor de los activos financieros
El valor en libros de los activos financieros se corrige por la Sociedad con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro.
Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, la Sociedad evalúa las posibles pérdidas tanto de los activos individuales, como de los grupos de activos con características de riesgo similares.
Instrumentos de deuda
Existe una evidencia objetiva de deterioro en los instrumentos de deuda, entendidos como las cuentas a cobrar, los créditos y los valores representativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento que supone un impacto negativo en sus flujos de efectivo estimados futuros.
La Sociedad considera como activos deteriorados (activos dudosos) aquellos instrumentos de deuda para los que existen evidencias objetivas de deterioro, que hacen referencia fundamentalmente a la existencia de impagados, incumplimientos, refinanciaciones y a la existencia de datos que evidencien la posibilidad de no recuperar la totalidad de los flujos futuros pactados o que se produzca un retraso en su cobro.
En el caso de los activos financieros valorados a su coste amortizado, el importe de las pérdidas por deterioro es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo existente en el momento del reconocimiento inicial del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo a la fecha de cierre de las cuentas anuales. Para los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad considera como activos dudosos aquellos saldos que tienen partidas a más de seis meses para las que no existe seguridad de su cobro.
La reversión del deterioro se reconoce como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias y tiene como límite el valor en libros del activo financiero que estaría registrado en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.
Instrumentos de patrimonio
Existe una evidencia objetiva de que los instrumentos de patrimonio se han deteriorado cuando después de su reconocimiento inicial ocurre un evento o una combinación de ellos que suponga que no se va a poder recuperar su valor en libros debido a un descenso prolongado o significativo en su valor razonable.
En el caso de instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable e incluidos en la cartera de "Activos En el caso de monte", la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su oste de adquisición y su valor razonable menos las pérdidas por deterioro previamente reconccidas. Las minusvalías latentes reconocidas como "Ajustes por cambios de valor" en el patrimonio neto se registran inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se determina que el descenso del valor razonable se debe a su deterioro. Si con posterioridad se recuperan todas o parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconoce en "Ajustes por cambios de valor" en el patrimonio neto.
En el caso de instrumentos de patrimonio valorados al coste incluidos en la categoría de "Activos financieros disponibles para la venta", y de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, que es el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia, en la estimación del deterioro se toma en consideración raccer con la entidad participada, corregido por las plusvalias tácitas existentes en la fecha de la valoración.
La reversión de las correcciones valorativas por deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias, con el límite del valor en libros que tendría la inversión en la fecha de reversión si no se hubiera registrado el deterioro de valor, para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
4.7 Pasivos financieros
Clasificación y valoración
Débitos y partidas a pagar
Incluyen los pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la Sociedad y los débitos por operaciones no comerciales que no son instrumentos derivados.
En su reconocimiento inicial en el balance, se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, En de recensantente mes mese al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.
Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los débitos por operaciones con vencimiento no superior a un año y que no tengan un rto obtarito, los aconos por ep-op-op-sigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
Cancelación
La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido.
Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero. Se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el
prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo el mismo método.
La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero, o de la parte del mismo que se haya dado de baja, y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transación atribuibles, y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.
Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El nuevo coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.
A estos efectos, se considera que las contratos son sustancialmente diferentes cuando el prestamista es el mismo que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo del nuevo pasivo financiero, incluyendo las comisiones netas, difiere al menos en un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pago del pasivo financiero original, actualizados ambos al tipo de interés efectivo del pasivo original.
4.8 Patrimonio neto
El capital social está representado por acciones ordinarias.
Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto como menos reservas.
Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los ingresos y gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas.
4.9 Existencias
Las existencias se valoran a su precio de adquisición. El precio de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor, después de deducir cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares, y todos los gastos adicionales producidos hasta que los bienes se hallan ubicados para su uso, tales como transportes, aranceles de aduanas, seguros y otros directamente atribuibles a la adquisición de las existencias.
Dado que las existencias de la Sociedad no necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser vendidas, no se incluyen gastos financieros en el precio de adquisición o coste de producción.
La Sociedad utiliza el coste de adquisición para la asignación de valor a las existencias.
Cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición, se efectúan las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.
4.10 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos:
- Son convertibles en efectivo.
- En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
- No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.
A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.
4.11 Provisiones
Los pasivos que resultan indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelaría se resonocen EOS pasivos que rounian indoterminado la Sociedad tiene una obligación actual (ya sea por una disposiciones) en queses pensados, que or el calarros como por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucestos, que se estima probable que suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar Eda provisión os valorar por or ideiracias a un ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inforior obino an gaceo maneiero no es significativo, no se lleva a cabon ningún tipo de descuento. Las palos o liguar a un ano, y el cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.
Las compensaciones a recibir de un tercero en el momento de liquidar las provisiones, se reconocen como un Edivo, simpensadente a restista, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso va a sentroduco lo activo, en minora de la obligación registrada. Cuando existe un vinculo legal o contractual de la minculo de l rodibio, y oli ollocuor de importud del cual la Sociedad no esté obligada a responder del mismo, el importe de dicha compensación se deduce del importe de la provisión.
Por otra parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están do casosos pacados, et you de la Sociedad y aquellas obligaciones presentes, surgidas como no es enceramento bajo or omror de la estisado y a que naya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente frabilidad. Estos pasivos no son objeto de registro contable, detallándose los mismos en la memoria, excepto cuando la salida de recursos es remota.
Compromisos con el personal 4.12
De acuerdo con lo estipulado en los diferentes convenios colectivos, la Sociedad tiene la obligación de satisfacen De dodero ou no ocipalido on ros anorento en el momento que cumplan los requisitos de permanencia en la empresa establecidos en dichos convenios.
Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el pasivo estimado devengado por estos conceptos no era significativo.
Por otra parte, durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, la Sociedad no ha realizado aportaciones discrecionales a ningún plan de pensiones.
Planes de participación en beneficios y bonus.
La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y/o participación en beneficios cuando Ea Sociodad rocentos an práctica en el pasado ha creado ha creado una obligación implícita.
4.13
La Sociedad al 31 de diciembre de 2017 y 2016 tiene planes de opciones para personal directivo Ea Golodar el 11 de acientifo de el infos planes en acciones de la Sociedad, por lo que el gersonal y mostemina en base al valor razonable de las opciones a entregar en la fecha del acuerdo de concesión. El oo decimina on base al varia a medida que se prestan los servicios en el periodo de cuatro años estipulados con gacto de provinar el regional el patrimonio neto". El valor razonable de las opciones establecido en la fecha del acuerdo de concesión no se modifica.
El valor razonable de las opciones se determina utilizando modelos internos de valoración de opciones y
teniendo en cuenta el precio de la opción, la vida de la opción, el precio de la acción, la volatilidad esperada del precio de la acción y el tipo de interés libre de riesgo para la vida de la opción. Los modelos de valoración de opciones utilizados para los distintos planes y las hipótesis empleadas se detallan en la Nota 17.2.
Al final de cada periodo contable, el Grupo revisa las estimaciones sobre el número de opciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado y las condiciones de servicio. Én su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.
Cuando se ejercitan las opciones la sociedad emite acciones nuevas o bien entrega acciones que la Sociedad dominante tiene en autocartera. Los ingresos recibidos, una vez descontado cualquier coste de la transación directamente atribuible, se abonan al capital (valor nominal) y a la prima de emisión o se registran las acciones propias entregadas con los efectos consecuentes en patrimonio.
4 14 lmpuesto sobre beneficios
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, y en la contabilización inicial de las combinaciones de negocios en las que se registra como los demás elementos patrimoniales del negocio adquirido.
Los impuestos diferidos se registran para las diferencias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.
El efecto impositivo de las diferencias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del balance.
La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.
La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.
En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.
Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.
La Sociedad tributa desde el ejercicio 2005 en el Régimen de Declaración Consolidada del Impuesto sobre Sociedades bajo el número 214/05, encabezando el grupo que forma junto a las siguientes sociedades:
- · Clínica Baviera Zapateros, S.L.
- Clínica Baviera Alicante, S.L.
- Castellana Intermediación Sanitaria, S.L.
Los derechos u obligaciones de las sociedades dependientes con la Hacienda Pública por el Impuesto sobre
Sociedades, son registrados, según corresponda, como cuentas deudoras o acreedoras con Clínica Baviera, S.A., siendo esta última la responsable de liquidar a la Hacienda Pública el correspondiente Impuesto.
4.15 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes
Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, Eco activos y pasivos es problementes cuando están vinculados al ciclo nomal de la prime y que veniminato Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo y su vencimiento, de enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año; se mantienen con fines de ondonación o roalización de estivos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un negoliderer o so trans no. En caso contrario se clasifican como activos y pasivos no corrientes.
4.16 Ingresos y gastos
De acuerdo con el principio de devengo, los ingresos y gastos se registran cuando ocurren, con independencia de la fecha de su cobro o de su pago.
Ingresos por ventas y prestaciones de servicios
Los ingresos se reconocen cuando es probable que la Sociedad reciba los beneficios o rendimientos Eco figrosos de rocención vanacción y el importe de los ingresos y de los costes incurridos o a incurri occinemicos do fiabilidad. Los ingresos se valoran al valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, deduciendo los descuentos, rebajas en el precio y otras partidas similares que la Sociedad piracia rodin, así como, en su caso, los intereses incorporados al nominal de los créditos. Los impuestos indirectos que gravan las operaciones y que son repercutibles a terceros no forman parte de los ingresos.
Por la actividad que realiza la Sociedad, en algunos casos los contratos con los cientes pueden incluir más de un servicio, por ejemplo, una cirugía suele llevar implícita un número de revisiones en los siguientes frías, an ocinio, por ojompió, alta definitiva. En estos casos, la Sociedad reconoce los ingresos de forma la oomanas o mosos nacia esperados incurridos en cada momento, registrando como anticipos de clientes la diferencia entre el importe facturado y el de los servicios todavía no prestados.
4.17 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Los gastos relativos a las actividades de descontaminación y restauración de lugares contaminados, eliminación de residios y otros gastos derivados del cumplimiento de la legislación medioambiental se registran como do roduces y oros gación en que correspondan al coste de compra de elementos que se ganto do ajorillizado en que os sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera, en cuyo caso se inoorporor ar polantes partidas del epígrafe "Inmovilizado material", siendo amortizados con los oomabilizan en lao conceptarentes parte la Sociedad no ha incurrido en este tipo de gastos ni tiene registrado inmovilizado material de esta naturaleza en el activo del balance.
Transacciones con partes vinculadas 4.18
A efectos de presentación de las cuentas anuales, se entenderá que otra empresa fue hay entrel A croceso ao probana astén vinculadas por una relación de control. Se presume que hay control grapo cuando ambio es superior a la mitad de los derechos de voto o, en el caso que sea inferio, si partelpación os control de existencia de control (por ejempo los acuerdos siguifostia entre accionistas). Asociadas son todas las entidades sobre las que la Sociedad ejerce influencia significativa entro acolonicas). Asociació influencia significativa cuando la participación se encuentra entre entre v pero no tien. Os produno que ento o, en caso de que la participación sea menor, existen hechos y circunstancias que demuestren el ejercicio de influencia significativa
Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente, excepto para las siguientes transacciones:
· Las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran, en general, por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación.
En las operaciones de fusión y escisión de un negocio, los elementos adquiridos se valoran, en general, por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas. Las diferencias que se originan se registran en reservas.
Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados, por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que pudieran originar pasivos fiscales significativos.
Indemnizaciones por despido 4.19
De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales.
La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese, como consecuencia de una oferta realizada para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.
Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto del ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros afectados.
4.20 Política de Gestión de riesgos
Factores de riesgo financiero
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.
La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de la Sociedad que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de denvados e inversión del exceso de liquidez.
Las operaciones de la Sociedad están expuestas a distintas tipologías básicas de riesgo financiero:
a) Riesgo de mercado
El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado. Todos los productos financieros han sido contratados con entidades financieras de reconocido prestigio.
A efectos ilustrativos se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en la s inversiones financieras a corto plazo de la Sociedad de las fluctuaciones en los tipos de interés.
Para la realización del citado análisis de sensibilidad, partimos de la deuda financiera y de las inversiones financieras a corto plazo a 31 de diciembre de 2017 y de 2016 y tomando como referencia el Euribor mes a la citada fecha, aplicamos una variación +- 100 puntos básicos.
El análisis de sensibilidad realizado, demuestra que las variaciones en el tipo de interés aplicado a la deuda financiera y a las inversiones financieras a corto plazo, tendrían un impacto a 31 de diciembre de 2017 y 2016, que en todo caso no sería significativo y que afectaría exclusivamente al resultado financiero.
| Tipo de Referencia (Euribor mes) |
Deuda Financiera (1) ========================================================================================================================================================================== |
Intereses anuales (1) 100 p.b. anuales (1) -100 p.b. |
Intereses | Intereses anuales (1) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-17 | (0.186) | (14.748) | 0.814 | (120) | (1,186) | ||
| 31-12-16 | (0,037) | (16.533) | 0.963 | (159) | (1.037) |
(1) Miles de euros.
| Tipo de Referencia financieras a (Euribor mes) corto plazo(1) anuales (1) 100 p.b. anuales (1) |
Inversiones | Intereses | Intereses | -100 p.b. | Intereses anuales (1) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-17 | (0,186) | 6.538 | 0.814 | 53 | (1,186) | i | |
| 31-12-16 | (0,037) | 7.799 | 0.963 | 75 | (1,037) | L |
(1) Miles de euros.
En lo referente al riesgo de tipo de cambio, la Sociedad opera en el ámbito de la Unión Europea por lo que no mantiene derechos de cobro ni compromisos con terceros en moneda diferente a la funcional (Euro).
b) Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédito surge de efectivo y otros activos líquidos equivalentes al efectivo, los instrumentos financieros derivados y los depósitos en bancos e instituciones financieras, así como por la exposición al riesgo de crédito con clientes mayoristas incluyendo las cuentas comerciales a cobrar y las transacciones comprometidas. En relación con los bancos e instituciones financieras, únicamente se aceptan entidades de reconocido prestigio.
El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.
La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre es la siguiente:
| Euros | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 277.341 | 244.044 |
| Inversiones financieras a largo plazo | 585.128 | 544.700 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 497.276 | 221.043 |
| Créditos a empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 798.515 | 1.241.072 |
| Total | 2.158.260 | 2.250.859 |
Para gestionar el riesgo de crédito la Sociedad distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión.
Actividades operativas
La mayor parte del saldo correspondiente a este epígrafe se refiere a operaciones con empresas del Grupo que por lo tanto presentan riesgo reducido.
En cuanto a los saldos correspondientes a Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad no tiene
concentraciones significativas de riesgo de crédito, pues la prestación de servicios a particulares constituye la mayoría de la cifra de negocios, realizándose el cobro, fundamentalmente, en efectivo o por medio de tarjetas de n ó transferencias. En cuanto a la venta con pago aplazado, realizada fundamentalmente a Sociedades Médicas y Mutualidades, la gestión de riesgo se efectúa de acuerdo con las directrices de la Dirección del Grupo.
Actividades de inversión
La Sociedad realiza sus actividades de inversión de acuerdo con los siguientes criterios:
- · Se realizan con entidades de reconocida solvencia
- Se invierte en productos de naturaleza conservadora
· Las autorizaciones para las inversiones correspondientes están delimitadas en función de los apoderamientos otorgados a los altos directivos de la Sociedad, y en todo caso, están enormemente restringidas.
c) Riesgo de liquidez
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.
La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez de la Sociedad y el efectivo y equivalentes al efectivo en función de los flujos de efectivo esperados.
La estructura financiera de la Sociedad presenta un bajo riesgo de liquidez dado el moderado nivel de Ea Costractar "mancera" de "la elevados flujos de tesorería derivados del ciclo de explotación. Coyunturalmente, apalancamiento manolo y 100 de Maniobra negativo de 3.904.827 euros (en 2016 presentaba un Fondo de Maniobra negativo de 1.308.672).
Manobra leganvo de 1.000.012).
La elevada diferencia entre el periodo medio de cobro (6 días) y de pago (33 días) hace que el fondo de maniobra negativo no presente un riesgo significativo para la liquidez del Grupo.
El riesgo de liquidez vendría motivado por la posibilidad de que la Sociedad no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a las obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener las disponibilidades líquidas necesarias.
Las políticas de la Sociedad establecen límites razonables de liquidez que han de ser mantenidos en todo momento:
Los excesos de liquidez sólo se pueden invertir en determinados tipos de activos (ver apartado anterior sobre riesgo de créditos-actividades de inversión) que garanticen su liquidez.
Adicionalmente, la Sociedad sigue políticas prudentes en su financiación externa, acudiendo a la misma de forma muy puntual y, normalmente, solo para financiar proyectos de inversión o combinaciones de negocios. En este sentido, durante el ejercicio 2017 la Sociedad suscribió varios contratos de préstamo con diferentes entidades bancarias, cuyo importe total asciende a 4 millones de euros, con la finalidad de financiar las inversiones en reforma de clínicas y renovación de equipamiento y el pago de dividendos extraordinarios realizado contra reservas. Durante el ejercicio 2016 la Sociedad suscribió varios contratos de préstimo con diferentes entidades bancarias, cuyo importe total ascendió a 8,5 millones de euros. La práctica totalidad de la deuda se encuentra referida a tipo variable y su plazo de vencimiento es de entre 5 y 6 años.
· Los préstamos suscritos durante 2017 y 2016 fueron contratados en unas condiciones financieras muy competitivas considerando la difícil situación del mercado, lo que avala la percepción de solvencia y solidez de que goza la Sociedad en el ámbito financiero.
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La previsión de amortizaciones futuras se ha detallado en la Nota 14.
INMOVILIZADO INTANGIBLE 5.
El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado intangible son los siguientes:
| Ejercicio 2017 (Euros) | Saldo inicial |
Altas v dotaciones |
Bajas | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Coste | ||||
| Patentes, licencias, marcas y similares | 2.899 | 2.899 | ||
| Fondo de comercio | 60.395 | 60.395 | ||
| Aplicaciones informáticas | 1.637.248 | 343.330 | (1.988) | 1.978.590 |
| 1.700.542 | 343.330 | (1.988) | 2.041.884 | |
| Amortización acumulada | ||||
| Patentes, licencias, marcas y similares | (2.899) | (2.899) | ||
| Fondo de comercio | (755) | (6.040) | (6.795) | |
| Aplicaciones informáticas | (1.390.521) | (182.777) | 1.988 | (1.571.310) |
| (1.394.175) | (188.817) | 1.988 | (1.581.004) | |
| Valor neto contable | 306.367 | 460,880 |
| Ejercicio 2016 (Euros) | Salop inicia |
Altas y dotaciones |
Bajas | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Coste | ||||
| Patentes, licencias, marcas y similares | 2.899 | 2.899 | ||
| Fondo de comercio | 60-395 | 60.395 | ||
| Aplicaciones informáticas | 1.501.096 | 136.152 | 1.637.248 | |
| 1-503 995 | 196.547 | 1.700.542 | ||
| Amortización acumulada | ||||
| Patentes, licencias, marcas y similares | (2.899) | (2.899) | ||
| Fondo de comercio | (755) | (755) | ||
| Aplicaciones informáticas | (1.242.951) | (147.570) | (1.390.521) | |
| 1.245.850) | (148.325 | (1.394.175) | ||
| Valor neto contable | 258.145 | 306.367 |
Las altas del ejercicio 2017 se deben fundamentalmente a la actualización y renovación de licencias informáticas Edo unacio de l'ojordelo 2017 00 dobon la informáticas las correspondientes al ejercicio 2016).
A 31 de diciembre de 2017, existen elementos totalmente amortizados por importe de 1.284.620 euros (1.164.905 euros en el ejercicio 2016).
INMOVILIZADO MATERIAL 6.
El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen el inmovilizado material son los siguientes:
| Ejercicio 2017 (Euros) | Saldo inicial |
Altas V dotaciones Traspasos |
Bajas | Saldo final |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Coste l errenos y construcciones |
2.084.856 | 30.453 | 2.115.309 | ||
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material |
59.513.313 | 5.375.115 | (30.453) (1.838.752) | 63.019.223 | |
| 61.598.169 | 5.375.115 | (1.838.752) | 65.134.532 | ||
| Amortización acumulada Construcciones Instalaciones técnicas y otro inmovilizado |
(555.935) | (30.453) | (586.388) | ||
| material | 48.718.970) | (2.513.545) | 1.770.807 | (49.461.708) | |
| 49.274.905) | (2.543.998) | 1.770.807 | (50.048.096) | ||
| Valor neto contable | 12.323.264 | 15.086.436 |
| Ejercicio 2016 (Euros) | Saldo inicial |
Altas y dotaciones |
Bajas | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Coste Terrenos y construcciones |
1.856.440 | 228.711 | (295) | 2.084.856 |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 56.581.563 | 4.616.271 | (1.684.521) | 59.513.313 |
| 58.438.003 | 4.844.982 | (1.684.816) | 61.598.169 | |
| Amortización acumulada Construcciones |
(527.457) | (28.478) | (555.935) | |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | (47.723.866) | (2.679.918) | 1.684.814 | (48.718.970) |
| (48.251.323) | (2.708.396) | 1.684.814 | (49.274.905) | |
| Valor neto contable | 10.186.680 | 12.323.264 |
Las adiciones de 2017 y 2016 corresponden fundamentalmente a adquisiciones y renovaciones de equipos para clínicas.
El inmueble propiedad de la Sociedad sobre el que hay constituida una garantía hipotecaria, cuyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2017 asciende a 1.278.303 euros (de los que 589.416 euros corresponden a ocinablo di el alsiembro a construcciones), aproximadamente, se encuentra afecto como torrentía hipotecaria del préstamo indicado en la nota 14.1 de la presente memoria (valor neto contable al 31 de diciembre de 2016, 1.250.064 euros).
Arrendamientos Operativos 6.1
La Sociedad tiene arrendados la mayor parte de los locales donde desarrollan su actividad las clínicas. Los gastos de dichos contratos han ascendido a 4.266.737 euros en el ejercicio 2017 (3.946.681 euros en el ejercicio 2016).
Los pagos futuros mínimos de los contratos de arrendamiento no cancelables al 31 de diciembre son:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Hasta un año | 678.991 | 657.020 |
| Entre uno y cinco años | 702.066 | 301.270 |
| Más de cinco años | 480.526 | |
| 1.861,583 | 958 290 |
6.2 Otra información
A 31 de diciembre de 2017, existen elementos totalmente amortizados por importe de 38.320.568 euros (32.447.229 euros en el ejercicio 2016).
La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros que cubren el valor neto contable del inmovilizado material.
A 31 de diciembre de 2017, no tiene compromisos de compra de inmovilizado.
7.
El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen este epígrafe son los siguientes:
| Ejercicio 2017 (Euros) | Saldo inicial |
Allas | Bajas | Traspasos | (Dotacion)/ Reversion (Nota 16.7) |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos de patrimonio | ||||||
| Coste | 25,233,398 | 1.363.936 | (30.000) | 26.567.334 | ||
| Correcciones valorativas por deterioro | 10.095.731) | (10.095.731 | ||||
| Créditos a empresas del grupo (nota 18.1) | ||||||
| Créditos | 244.044 | 33.297 | 277.341 | |||
| Correcciones valorativas por deterioro | ||||||
| Valor neto contable | 15.381.711 | 1.397.233 | (30.000) | 16.748.944 |
| Ejercicio 2016 (Euros) | Saldo inicial |
Altas | Bajas | Traspasos | (Dotacion)/ Reversion (Nota 16.7) |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos de patrimonio | ||||||
| Coste | 24 872 925 | 360.473 | 25,233,398 | |||
| Correcciones valorativas por deterioro | (10.095.731) | (10.095.731) | ||||
| Créditos a empresas del grupo (nota 18.1) | ||||||
| Créditos | 191.860 | 52.184 | 244 044 | |||
| Correcciones valorativas por deterioro | ||||||
| Valor neto contable | 14.969.054 | 412.657 | 15.381.711 |
7.1 Descripción de los principales movimientos
Durante el ejercicio 2017, Clínica Baviera, S.A. acordó la transformación en capital del préstamo concedido a la sociedad filial Clínica Baviera Italia S.r.l., por importe de 250.000 euros, siendo su valor razonable igual a su valor nominal (84.473 euros a 31 de diciembre de 2016).
Durante el ejercicio 2017, Clínica Baviera S.A. disminuyó su participación en Clínica Baviera Alicante, S.L., en un 5%, alcanzando a 31 de diciembre de 2017 una participación total del 90%. Esta operación no ha producido ningún resultado.
Con fecha 19 de mayo de 2017 se consitutyó la sociedad Clínica Baviera San Sebastián S.L., en la que Clínica Baviera participa en un 80%. La aportación total realizada por parte de Clínica Baviera S.A. totaliza 1.113.936 euros, de los cuales 66.715 suponen el valor neto contable de los activos aportados.
Durante el ejercicio 2017 Clínica Baviera, S.A. acordó la concesión de un préstamo participativo a la sociedad filial Clínica Baviera Zapateros, S.L., por importe de 33.297 euros (52.184 euros concedidos durante 2016). Las características de este préstamo están descritas en la nota 18.
La Sociedad determina el valor recuperable de sus inversiones a través del test de deterioro de las diferentes sociedades:
- Para la Sociedad Care Vision Germany GmbH, al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se ha calculado en base al valor en uso de dicha sociedad. Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años. La tasa de descuento aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo es el 6% (8% en el ejercicio 2016) y los flujos de efectivo posteriores al periodo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 0% (1,75% en el ejercicio 2016), que es la tasa de crecimiento media a largo plazo para el sector en el que opera la sociedad. De la realización del citado test de deterioro no se ha puesto de manifiesto la necesidad de constituir corrección valorativa por deterioro.
- Para la Sociedad Clínica Baviera Zapateros, S.L., al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se ha calculado en base al valor en uso. Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años. La tasa de descuento aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo es el 6% (8% en el ejercicio 2016) y los flujos de efectivo posteriores al periodo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 0% (1,75% en el ejercicio 2016), que es la tasa de crecimiento media a largo plazo para el sector en el que opera la sociedad. De la realización del citado test de deterioro no se ha puesto de manifiesto la necesidad de constituir corrección valorativa por deterioro.
- Para la Sociedad Clínica Baviera Mallorca, S.L., al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se ha calculado en base al valor en uso. Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años. La tasa de descuento aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo es el 6% (8% en el ejercicio 2016) y los flujos de efectivo posteriores al periodo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 0% (1,75% en el ejercicio 2016), que es la tasa de crecimiento media a largo plazo para el sector en el que opera la sociedad. De la realización del citado test de deterioro no se ha puesto de manifiesto la necesidad de constituir corrección valorativa por deterioro.
- Para la Sociedad Clínica Baviera Italia, S.r.l., al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se ha calculado en base al valor en uso. Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años. La tasa de descuento aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo es el 6% (8% en el ejercicio 2016) y los flujos de efectivo posteriores al periodo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 0% (1,75% en el ejercicio 2016), que es la tasa de crecimiento media a largo plazo para el sector en el que opera la sociedad. Al 31 de diciembre de 2017 la corrección valorativa por deterioro asciende a 10.096 milles de euros (10.096 miles de euros al 31 de diciembre de 2016).
- Para la Sociedad Clínica Baviera Alicante, S.L., al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se ha calculado en base al valor en uso. Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años. La tasa de descuento aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo es el 6% (8% en el ejercicio 2016) y los flujos de efectivo posteriores al periodo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 0% (1,75% en el ejercicio 2016), que es la tasa de crecimiento media a largo plazo para el sector en el que opera la sociedad. De la realización del citado test de deterioro no se ha puesto de manifesto la necesidad de constituir corrección valorativa por deterioro.
- Para la Sociedad Clínica San Sebastián, S.L., al 31 de diciembre de 2017 se ha calculado en base al valor en uso. Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años. La tasa de descuento aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo es el 6% y los flujos de efectivo posteriores al periodo de 5 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 0%, que es la tasa de crecimiento media a largo plazo para el sector en el que opera la sociedad. De la realización del citado test de deterioro no se ha puesto de manifiesto la necesidad de constituir corrección valorativa por deterioro.
En la realización de los test de deterioro se ha realizado un análisis de sensibilidad aplicando un crecimiento de las ventas en un escenario negativo obteniente la conclusión de la no apiicabilidad de deterioro.
Los créditos a empresas del grupo a 31 de diciembre de 2017 y 2016 recogen los préstamos participativos mantenidos con Clínica Baviera Zapateros, S.L. con vencimiento a iargo plazo (ver nota 18.1).
7.2 Descripción de las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas
La información relativa a las empresas del grupo, multigrupo y asociadas es la siguiente:
| (Euros) | Valor neto contable |
Porcentaje de participación directa |
Porcentaje de participación indirecta (1) |
Capital | Otras reservas |
Resultado del ejercicio |
Total fondos propios |
Dividendos (nota 16.5) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clínica Baviera Italia S.R.L Clínica Baviera Zapateros, |
334.473 | 100% | 1.753.389 | (920.126) | 436.547 | 1.269.810 | ||
| S.L. Clínica Baviera Mallorca |
519.480 | 80% | 3.020 | (278.850) | 3.242 | (272.588) | ||
| S.L. Care Vision Germany |
444.000 | 74% | 150.000 | 30.000 | 263.811 | 443.811 | 102.527 | |
| GmbH * Clinica Baviera Alicante, |
12.772.714 | 100% | - | 25.000 | 4.156.807 | 2.017.930 | 6.199.737 | |
| S.L. Castellana Intermediación |
1.281.000 | 90% | 1.380.000 | (507.571) | 29.084 | 901.513 | ||
| Sanitaria S.L. Clínica Baviera San |
6.000 | 100% | 6.000 | 748 | 1.930 | 8.677 | 4.096 | |
| Sebastian, S.L. | 1.113.936 | 80% | 100.000 | 450.428 | 165.020 | 715 448 | ||
| TOTAL | 16.471.603 |
*Sociedad auditada por PwC Alemania
Ejercicio 2016
Fiorcicio 2017
| (Euros) | Valor neto contable |
Porcentaje de participación directa |
Porcentaje de participación indirecta (1) |
Capital | Otras reservas |
Resultado del ejercicio |
Total fondos propios |
Dividendos (nota 16.5) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clínica Baviera Italia | ||||||||
| S.R.L | 84.473 | 100% | - | 1.503.389 | (493.420) | (426.706) | 583.263 | |
| Clínica Baviera | ||||||||
| Zapateros, S.L. | 519.480 | 80% | 3.020 | (245.553) | (33.297) | (275.830) | ||
| Clínica Baviera Mallorca | ||||||||
| S.L. | 444.000 | 74% | - | 150.000 | 30.000 | 138.550 | 318.555 | 88.927 |
| Care Vision Germany | ||||||||
| GmbH * | 12.772.714 | 100% | 25.000 | 2.636.572 | 1.520.234 | 4.181.806 | ||
| Clínica Baviera Alicante, | ||||||||
| S.L. | 1.311.000 | 95% | 1.380.000 | (529.552) | 21.981 | 872.429 | 11 | |
| Castellana | ||||||||
| Intermediación Sanitaria | ||||||||
| S.L. | 6.000 | 100% | 6.000 | 293 | 4.551 | 10.844 | 2.635 | |
| TOTAL | 15.137.667 |
*Sociedad auditada por PwC Alemania
- · Clínica Baviera Italia S.R.L. fue constituída con fecha 20 de noviembre de 2000, tiene su sede social en Milán, Via Trenno nº 12 y tiene como actividad principal la prestación de medicina y cirugía oftalmológica.
- Clínica Baviera Zapateros, S.L. tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana, 20 de Madrid y tiene como actividad principal la prestación de servicios de medicina y cirugía offalmológica.
- · Clínica Baviera Mallorca, S.L. tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana, 20 de Madrid y tiene como actividad la prestación de servicios de medicina oftalmológica.
- · Clínica Baviera Alicante, S.L., tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana, 20 de Madrid y tiene como actividad la prestación de servicios de medicina oftalmológica.
- · Clínica Baviera San Sebastián, S.L. tiene su domicilio social en el Paseo de la Castellana, 20 de Madrid y tiene como actividad la prestación de servicios de medicina oftalmológica.
- · Care Vision Germany GmbH, tiene su domicilio social en Frankfurt, Rüsterstrasse, 1 y tiene como actividad principal la prestación de servicios de medicina oftalmológica.
- · Castellana Intermediación Sanitaria, S.L. tiene su domicilio social en la Calle Serrano, 41 de Macild y Ouotoliana interniciación ou la prestación de servicios de intermediación relacionados con la salud, estética y bienestar. Esta sociedad ha sido constituida en el ejercicio 2016.
La Sociedad ha efectuado las comunicaciones correspondientes a las sociedades participadas, indicadas Ea Sociedado 155 de la Ley de Sociedades de Capital, y no existe ningún compromiso por el que se pueda incurrir en contingencias respecto a dichas empresas.
ACTIVOS FINANCIEROS 8.
La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 7), es la siguiente:
| Valores representativos de deuda |
Créditos y otros |
Total | |
|---|---|---|---|
| Ejercicio 2017 (Euros) | |||
| Activos financieros a largo plazo | |||
| Créditos a empresas | 277.341 | 277.341 | |
| Préstamos y partidas a cobrar | 585.128 | 585.128 | |
| 862 469 | 862.469 | ||
| Activos financieros a corto plazo | |||
| Activos disponibles para la venta valorados a valor razonable | 6.538.319 | 6.538.319 | |
| Préstamos y partidas a cobrar | 1-075-972 | 1.075.972 | |
| 6.538.319 | 1.075.972 | 7.614.291 | |
| Ejercicio 2016 (Euros) | Valores representativos de deuda |
Créditos y otros |
Total |
| Activos financieros a largo plazo | |||
| SAN CHA | SAN UNA |
| Créditos a empresas | 744 ()44 | 244 044 | |
|---|---|---|---|
| Préstamos y partidas a cobrar | 544.700 | 544.700 | |
| 1 | 788.744 | 788.744 | |
| Activos financieros a corto plazo | |||
| Activos disponibles para la venta valorados a valor razonable | 7.799.045 | 7.799.045 | |
| Préstamos y partidas a cobrar | 1.462.115 | 1.462.115 | |
| 7.799.045 | 1.462.115 | 9.261.160 | |
Estos importes se incluyen en las siguientes partidas de balance:
| Ejercicio 2017 (Euros) | Valores representativos de deuda |
Créditos y otros |
Total |
|---|---|---|---|
| Activos financieros no corrientes | |||
| Créditos a empresas | 277.341 | 277.341 | |
| inversiones financieras a largo plazo | 585.128 | 585.128 | |
| 862 469 | 862.469 | ||
| Activos financieros corrientes | |||
| Inversiones financieras a corto plazo | 6.538.319 | 6.538.319 | |
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 263.261 | 263.261 | |
| Otros Activos financieros | 219.818 | 219.818 | |
| 14.197 | 14.197 | ||
| Otros deudores Créditos a empresas del grupo y asociadas a corto plazo |
798.515 | 798.515 | |
| 6.538.319 | 1.295.791 | 7.834.110 | |
El detalle de los Activos financieros disponibles para la venta es como sigue:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| A 1 de enero Altas |
7.799.045 400.000 |
8.179.604 3.195.000 |
| Bajas Variación en el valor razonable de los activos financieros |
(1.654.411) (6.315) 6.538.319 |
(3.592.114) 16.555 7.799.045 |
| A 31 de diciembre Menos: Parte no corriente Parte corriente |
6.538.319 | 7.799.045 |
Los activos financieros disponibles para la venta incluyen fundamentalmente inversiones en carteras diversificadas de valores todos ellos sujetos a cotizaciones oficiales y denominados en euros.
| Valores representativos de deuda |
Créditos y otros |
Total |
|---|---|---|
| 244 044 | ||
| 544.700 | ||
| 788.744 | ||
| 7.799.045 | 7.799.045 | |
| 206.846 | ||
| - | 14.197 | |
| 1.241.072 | 1.241.072 | |
| 7.799.045 | 1.462.115 | 9.261.160 |
| - | 244.044 544.700 788.744 206.846 14.197 |
8.1 Préstamos y partidas a cobrar
| (Euros) | 2017 | 20116 |
|---|---|---|
| Activos financieros a largo plazo | ||
| Créditos a empresas del grupo (nota 18.1) | 277.341 | 244 044 |
| Créditos a terceros | ||
| Fianzas entregadas | 585.128 | 544.700 |
| 862469 | 7:33 744 | |
| Activos financieros a corto plazo | ||
| Créditos a empresas del grupo (nota 18.1) | 798.515 | 1.241.072 |
| Créditos a terceros | ||
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 497.276 | 221.043 |
| Otros activos financieros (nota 18.1) | 6.538.319 | 7.799.045 |
| 7.834.110 | 9.261.160 |
Los movimientos del ejercicio de fianzas se corresponden con altas por importe de 49.647 euros relativas principalmente a los traslados de clínicas a nuevos locales con mejores condiciones financieras así como la apertura de nuevas clínicas y con bajas por importe de 9.219 euros relativas principalmente a devoluciones parciales de fianzas por renegociación de las contratos de arrendamiento (93.378 euros de altas y 80.187 euros de bajas en el ejercicio 2016).
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
La composición de este epígrafe es la siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 263.260 | 206.846 |
| Activos por impuesto corriente | 219.819 | |
| Deudores varios | 14.197 | 14.197 |
| 497.276 | 221.043 |
Correcciones valorativas
El saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios se presenta neto de las correcciones por deterioro. Los movimientos habidos en dichas correcciones son los siguientes:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Saldo inicial | (131.871) (147.535) | |
| Dotaciones netas | (52.719) | (6.679) |
| Aplicación de provisiones | 23.163 | 22.343 |
| Saldo final | (161.427) (131.871) |
EXISTENCIAS 9.
Las existencias se componen principalmente de lentes intraoculares, productos farmacéuticos y consumibles de quirófano.
No se han producido movimientos de las correcciones valorativas por deterioro en los ejercicios 2017 y 2016.
10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Caja | 275.277 | 264.644 |
| Cuentas corrientes a la vista | 660.971 | 942.313 |
| 936.248 1.206.957 |
Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas.
No existen restricciones a la disponibilidad de estos saldos.
11. PATRIMONIO NETO - FONDOS PROPIOS
11.1 Capital escriturado
El Capital Social a 31 de diciembre de 2017 y de 2016 asciende a un millón seiscientos mil setecientos cincuenta y ocho euros (1.630.758 euros) dividido en 16.307.580 acciones nominativas de euro de valor nominal cada una, estando totalmente suscrito y desembolsado, y teniendo, todas ellas, los mismos derechos y obligaciones.
La totalidad de las acciones están representadas por el sistema de anotaciones en cuenta y están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Por otra parte la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2017, acordó autorizar y facultar al Consejo de Administración de la Sociedad dominante para que la Sociedad dominante, directamente o a través de cualquiera de sus Sociedades filiales, pudiera adquirir acciones de la Sociedad dominante en las siguientes condiciones:
-
- Modalidades de la adquisición: Compraventa de la Sociedad dominante que el Consejo de Administración de la Sociedad dominante considere convenientes dentro de los límites establecidos en los apartados siguientes.
- Número máximo de acciones a adquirir: Acciones representativas, sumadas a las que ya se posean, de 2. hasta el 10% del capital social.
-
- Precio mínimo y máximo de adquisición no será inferior al valor nominal de las acciones ni superior en más de un ciento veinte por ciento (120%) al precio de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición.
- Duración de la autorización: cinco años, a partir de la adopción del presente acuerdo. 4.
El detalle de los accionistas más significativos de la Sociedad y su participación en el capital al 31 de diciembre es el siguiente:
| Ejercicio 2017 | % del Capital | |||
|---|---|---|---|---|
| Denominación Social del Accionista | Participación directa | Participación indirecte |
Total | |
| Aier International (Europe) S.L.U. | 86.83% | 1 | 86.83% | |
| Vito Gestión Patrimonial. S.I. | 10.00% | 10.00% |
| Ejercicio 2016 | % del Capital | |||
|---|---|---|---|---|
| Denominación Social del Accionista | Participación directa | Participación indirecta |
Total | |
| Corporación Financiera Alba | 20.002% | 20,002% | ||
| Investment Ballo Holding, BV | 14.755% | 14.755% | ||
| Inversiones Dario 3. BV | 9.290% | 9.290% | ||
| Inversiones Grupo Zriser, S.L. | 10.013% | 10.013% | ||
| Inversiones Telesan BV | 5.504% | 5.504% | ||
| South American Farming, BV | 5.000% | 5.000% |
Con fecha 8 de abril de 2017, Aier International (Europe) S.L.U. comunico a la CNMV su intención de realizar una Oferta Pública de Adquisición sobre la Sociedad. Dicha solicitud se presentó el 8 de mayo de 2017 y contaba con el compromiso de venta del 59,343% de las acciones, todas ellas propiedad de accionistas significativos. El 10% de las acciones, todas ellas propiedad de Investment Ballo Holding, BV, Inversiones Dario 3, BV e Inversiones Telesan BV, quedó excluido de la OPA, ya que adquirieron el compromiso irrevocable de no acudir a ella, por lo que el porcentaje máximo del capital al que se dirigía era del 90%. El día 4 de agosto de
2017 la CNMV comunicó el resultado de la OPA, por la cual Aier International (Europe) S.L.U. adquiría el 86,83% de la Sociedad.
Prima de emisión 11.2
No ha habido movimientos en la prima de emisión en los ejercicios 2016 y 2017.
El saldo de la prima de emisión procede fundamentalmente de los sucesivos aumentos de capital social realizados, así como de los procesos de fusión producidos en 1999.
El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital, siendo de libre disposición.
11.3 Reservas y resultados de ejercicios anteriores
El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen las reservas son los siguientes:
| Ejercicio 2017 (Euros) | Saldo inicial | Distribución Dividendo |
Distribución Resultado Ejercicio 2016 |
Otros movimientos | Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Reserva legal | 326.152 | 326.152 | |||
| Reservas voluntarias | 4.035.761 | 455.469 | 111.319 | 4.602.549 | |
| de Reserva |
|||||
| capitalización | 111.319 | (111.319) | |||
| 4.478 337 | 8 | 455.469 | 4.928.701 |
| Ejercicio (Euros) |
2016 | Saldo inicial | Distribución Dividendo |
Distribución Resultado Ejercicio 2015 |
Otros movimientos | saldo inal |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Reserva legal | 326.152 | 326.152 | ||||
| Reservas voluntarias Reserva |
de | 8.176.291 | (5.049.150) | 888.263 | 20.357 | 4.035.761 |
| capitalización | - | 111.319 | 111.319 | |||
| 8.502.443 | (5.049.150) | 999.582 | 201357 | 4.4789X7 |
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la reserva legal, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas y sólo podrá destinarse, en el caso de no tener otras reservas disponibles, a la compensación de pérdidas. Esta reserva podrá utilizarse igualmente para aumentar el capital social en la parte que excede del 10% del capital ya aumentado.
Reserva de capitalización
Durante el ejercicio 2016 la Sociedad procedió a dotar una reserva de capitalización en los términos del artículo 25 de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, por importe de 111 miles de euros con el fin de que la Sociedad pueda beneficiarse de una reducción en su base imponible en los términos regulados en el Artículo 25.1, apartado b) de la Ley anteriormente descrita.
Dicho importe se corresponde con el 10% del incremento de los fondos propios de la Sociedad durante el ejercicio 2015. Este incremento de los fondos propios procede de los beneficios obtenidos en el ejercicio 2015, los cuales ascendieron a 111 miles de euros.
Durante el ejercicio 2017 la sociedad ha procedido a cancelar la reserva de capitalización dotada, al no poder
beneficiarse de dicha reducción, ya que el importe del incremento de los fondos propios de la Sociedad no se ha mantenido durante el plazo de cinco años requerido por la ley previamente mencionada.
11.4 Acciones y participaciones en patrimonio propias
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2017 autorizó al Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. a la compra de valores propios, durante un plazo de cinco años desde la Adminicadorer de emilibar a enciones, sumadas a las que ya se posean, del 10% del capital social, a un precio mínimo por acción no inferior al valor nominal de las acciones y máximo del 120% del valor de cotización en el momento de la adquisición.
Esta autorización sustituyó a la concedida en la Junta General Ordinaria de Accionistas del 11 de mayo de 2016, que autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad dominante a la compra de valores propios en los mismos términos.
El movimiento del epígrafe de acciones propias durante los ejercicios 2017 y 2016 ha sido el siguiente:
| 2017 | 2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Número de acciones propias |
Euros | Número de acciones propias |
Euros | |
| Al inicio del ejercicio | 647 | 5.410 | 5.401 | 40.380 |
| Aumentos/compras | 449 | 3.829 | 5.246 | 35.974 |
| Disminuciones/ventas | (10.000) | (70.944) | ||
| Al cierre del ejercicio | 1.096 | 9.239 | 647 | 5.410 |
Durante el ejercicio 2017 la Sociedad dominante adquirió 449 acciones propias valoradas en 3.749 euros (5.246 durante el ejercicio 2016). El número y valoración de las acciones propias en poder de la sociedad dominante son los siguientes:
| 31 de diciembre de 2017 |
31 de diciembre de 2016 |
||
|---|---|---|---|
| Número de acciones propias | 1.096 | 647 5.410 |
|
| Valoración % de capital escriturado |
9.239 0.01% |
0.00% |
Las disminuciones se corresponden con las entregas realizadas como consecuencia de la materialización del plan sobre acciones.
12.
El detalle y los movimientos de los ajustes por cambios de valor son los siguientes:
| Ejercicio 2017 (Euros) | Saldo Inicial |
Adiciones | Pérdidas | Efecto impositivo de las adiciones y pérdidas |
Transferencias a la cuenta de perdidas y ganancias |
Efecto impositivo de las transferencias |
Saldo Final |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activos financieros disponibles para la venta | 122.019 | (4.060) | 1.025 | (2.255) | 564 | 117.293 | |
| Ejercicio 2016 (Euros) | Saldo inicial |
Adiciones | Pérdidas | Efecto impositivo de las adiciones y perdidas |
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias |
Efecto impositivo de las transferencias |
Saldo Final |
| Activos financieros disponibles para la venta | 109.613 | 16.028 | (4.017) | 527 | (132) | 122.019 |
Ajustes por valoración
El importe de las variaciones en el valor razonable de otros activos líquidos equivalentes que se reconocen como parte integrante del patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre.
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Otros activos líquidos equivalentes | (6.315) | 16.555 |
| Efecto impositivo | 1.589 | (4.149) |
| Ajustes por cambios de valor | (4.726) | 12.406 |
13. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS
13.1 Provisiones
El detalle de provisiones al 31 de diciembre es el siguiente:
| Ejercicio 2017 (Euros) | મ વિભિગ plazo |
A GUITU plazo |
Total |
|---|---|---|---|
| Provisiones Provisiones para otras responsabilidades |
474.305 | 88.392 | 562.697 |
| 474.305 | 88.392 | 562.697 |
| Ejercicio 2016 (Euros) | A largo plazo |
A corto plazo |
Total |
|---|---|---|---|
| Provisiones Provisiones para otras responsabilidades |
474.305 | 474.305 | |
| 474.305 | 474.305 |
En el ejercicio 2017 se han dotado 88.392 euros en concepto de provisión por otras responsabilidades (0 euros en 2016).
Contingencias 13.2
A 31 de diciembre de 2017, la Sociedad mantiene avales otorgados por entidades financieras por importe de 119.500 euros, como garantía fundamentalmente, de los alquileres de determinados locales (286.400 euros a 31 de diciembre de 2016).
La Compañía dispone de varios informes favorables emitidos por asesores especializados en la materia sobre la idoneidad de la aplicación de la referida exención, a partir de los cuales los administradores de la sociedad no consideran en este momento la existencia de un riesgo probable de materialización de dicha contingencia.
14. PASIVOS FINANCIEROS
La composición de los pasivos financieros al 31 de diciembre es la siguiente:
| Ejercicio 2017 (Euros) | Deudas con entidades de crédito |
Otros | Total |
|---|---|---|---|
| Pasivos financieros a largo plazo Débitos y partidas a pagar |
9.232.719 | 216.664 | 9.449.383 |
| 9 232 719 | 216.664 | 9 449 383 | |
| Pasivos financieros a corto plazo Deudas con empresas del grupo |
300.725 | ||
| Débitos y partidas a pagar | 5.515.589 | 6.339.083 | 11.854.672 |
| 5.515.589 | 6.639.808 | 11.854.672 | |
| 14.748.308 | 6.555.747 | 21.304.055 |
| Deudas con entidades de |
|||
|---|---|---|---|
| Ejercicio 2016 (Euros) | credito | Otros | Total |
| Pasivos financieros a largo plazo Débitos y partidas a pagar |
11.016.343 | 51.039 | 11.067.382 |
| 11.016.343 | 51.039 | 11.067.382 | |
| Pasivos financieros a corto plazo Débitos y partidas a pagar |
5.516.564 | 4.893.878 | 10.410.442 |
| 5.516.564 | 4.893.878 | 10.410.442 | |
| 16.532.907 | 4 944.917 | 21.477.824 |
14.1 Deudas con entidades de crédito
El detalle de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre es el siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| A largo plazo Préstamos y créditos de entidades de crédito |
9.232.719 | 11.016.343 |
| 9.232.719 | 11.016.343 | |
| A corto plazo Préstamos y créditos de entidades de crédito |
5.515.589 | 5.516.564 |
| 5.515.589 | 5.516.564 | |
| 14.748.308 | 16.532.907 |
Préstamos y créditos de entidades de crédito
El desglose por vencimientos de los préstamos y créditos de crédito al 31 de diciembre es el siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| 2017 | 5.516.564 | |
| 2018 | 5.515.589 | 4.536.993 |
| 2019 | 4.438.953 | 3.671.505 |
| 2020 | 2.516.564 | 1.741.070 |
| 2021 | 1.984.651 | 1.068.530 |
| 2022 y siguientes | 292.551 | |
| 14.748.308 | 16.534.661 |
Contablemente, dentro de la deuda a largo plazo se incluyen los gastos de formalización, por un importe aproximado de 8.875 euros (17.867 euros a 31 de diciembre de 2016) derivados fundamentalmente de los préstamos existentes cuya valoración a fecha de cierre se ha realizado a coste amortizado, teniendo en cuenta un tipo de interés efectivo en función de las condiciones de cada préstamo.
Adicionalmente, al cierre del ejercicio 2017 el importe de los intereses devengados no pagados registrados bajo el epígrafe de deudas a corto plazo asciende a 17.810 euros (16.113 euros a 31 de diciembre de 2016),
El inmueble propiedad de la Sociedad ubicado en Valencia (nota 6) está afecto como garantía de un préstamo cuyo nominal pendiente al cierre del ejercicio ascendía a 287.531euros (442.918 euros en el ejercicio 2016).
Los gastos por intereses devengados durante el ejercicio 2017 han ascendido a 185.354 euros (Nota 16.6) (242.985 euros en el ejercicio 2016).
El tipo de interés medio devengado por los préstamos y créditos ascendió al 1,04% en 2016.
14.2 Otros
El detalle de los pasivos financieros clasificados en esta categoría al 31 de diciembre es el siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| A largo plazo | ||
| Otros Proveedores | 216.664 | 51.039 |
| 216.664 | 51.039 | |
| A corto plazo | ||
| Proveedores inmovilizado | 130.778 | |
| Provisiones a corto plazo (ver nota 13) | 88.392 | |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 6.119.913 | 4.893.878 |
| 6.339.083 | 4.893.878 | |
| 6.555.747 | 4.944.917 |
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2017 es la siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Proveedores | 3.120.184 2.153.625 | |
| Acreedores varios | 1.888.050 | 1.752.879 |
| Personal (remuneraciones pendientes de pago) | 711.679 | 987.374 |
| Anticipos de clientes | 400.000 | |
| 6.119.913 4.893.878 |
15. SITUACIÓN FISCAL
El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales al 31 de diciembre es el siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Activos por impuesto diferido (nota 15.2) | 163.244 | 286.625 |
| Activos por impuesto corriente (nota 15.1) | 219.819 | |
| 383 063 | 286.625 | |
| (Euros) | 2017 | 2016 |
| Pasivos por impuesto diferido (nota 15.2) | 590.483 | 693.122 |
| Pasivos por impuesto corriente | 317.946 | |
| Otras deudas con las Administraciones Públicas | ||
| IRPF | 591.348 | 998.290 |
| Seguridad Social | 455.267 | 422.140 |
| IVA | 124.771 | 45.200 |
| 1.761.868 | 2.476.698 |
Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son aplicables. En opinión de los Administradores de la Sociedad, no existen contingencias fiscales de importes significativos que pudieran derivarse, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad.
La Sociedad tributa desde el ejercicio 2005 en el Régimen de Declaración Consolidada del Impuesto sobre Sociedades bajo el número 214/05, encabezando el grupo que forma junto a las siguientes sociedades:
- · Clínica Baviera Zapateros, S.L.
- Clínica Baviera Alicante, S.L.
- Castellana Intermediación Sanitaria, S.L.
- · Clínica Baviera San Sebastián S.L.
Los derechos u obligaciones de las sociedades dependientes con la Hacienda Pública por el Impuesto sobre Sociedades, son registrados, según corresponda, como cuentas deudoras o acreedoras con Clínica Baviera, S.A., siendo esta última la responsable de liquidar a la Hacienda Pública el correspondiente Impuesto. A cierre del ejercicio 2017 el importe por este concepto asciende a 0 euros registrado en el epígrafe de deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (10.165 euros a 31 de diciembre de 2016).
El Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 17 de diciembre de 2007, acordó por unanimidad que Clínica Baviera, S.A. se acogiera al Régimen Especial del grupo de entidades establecido en el Capítulo IX Título IX de la Ley 27/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido con efectos a partir del 1 de enero de 2008.
15.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades
La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
| Ejercicio 2017 | Cuenta de pérdidas y ganancias | Ingresos y gastos directamente Imputados al patrimonio neto (nota 12) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Euros) | Aumentos | Disminuciones | liotal | Aumentos | Disminuciones | Total |
| Saldo de ingresos y gastos del ejercició Operaciones continuadas |
7.064.306 | 7.064.306 | (6.315) | (6.315) | ||
| Impuesto sobre Sociedades Operaciones continuadas |
2 413 499 | 2.413.499 | ||||
| Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos |
9 477 805 | 9 477 805 | (6 315) | (6 315) | ||
| Diferencias permanentes Diferencias temporarias |
1-477.631 | 1.477.631 | ||||
| Con origen en el ejercicio Con origen en ejercicios anteriores |
3.020 407.667 |
(359.296) | 3.020 48.371 |
6.315 | = | 6.315 |
| Base imponible (resultado fiscal) | 11 366.17% | (359.296) | 11.006.827 |
| Ejercicio 2016 | Cuenta de pérdidas y ganancias | Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Euros) | Aumentos | Disminuciones | Total | Aumentos | Disminuciones | Total |
| Saldo de ingresos y gastos del ejercicio | ||||||
| Operaciones continuadas | 6.811.884 | 6.811.884 | 12.406 | 12.406 | ||
| Impuesto sobre Sociedades | ||||||
| Operaciones continuadas | 2.594.871 | 2.594.871 | ||||
| Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes | ||||||
| de impuestos | 9 406.755 | 9.406.755 | 12.406 | 12 406 | ||
| Diferencias permanentes Diferencias temporarias |
1.475.340 | 1.475.340 | ||||
| Con origen en el ejercicio | 266.614 | (129.312) | 137.302 | (12.406) | (12.406) | |
| Con origen en ejercicios anteriores | 675.021 | (164.811) | 510.210 | - | ||
| Base imponible (resultado fiscal) | 11.823.730 | (294.123) | 11.529.607 | 1 |
El importe de las diferencias permanentes se compone principalmente de pérdidas no deducibles procedentes de inversiones en empresas del grupo a largo plazo así como a la constitución de la reserva de capitalización.
El gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios se desglosa como sigue:
| Ejercicio 2017 | Cuenta de pérdidas y ganancias |
Cambio de tipo |
Total |
|---|---|---|---|
| 2.391.168 | 2.391.168 | ||
| Impuesto corriente | |||
| Variación de impuestos diferidos | |||
| Libertad de amortización | (4.638) | (4.638) | |
| Libertad de amortización 2012 | (10.929) | (10.929) | |
| Libertad de amortización 2011 | (40.060) | (40.060) | |
| Libertad de amortización 2010 | (33.082) | (33.082) | |
| Libertad de amortización 2009 | (11.384) | - | (11.384) |
| Ley 16/2013 30% amortización no deducible | 32.651 | 32.651 | |
| Otras variaciones de impuestos diferidos | (2.579) | - | (2.579) |
| Remuneraciones pendientes de liquidación | 30.695 | 30.695 | |
| Plan de Opciones sobre acciones | 31.920 | 31.920 | |
| Regularización impuesto 2015 | 29.737 | 29.737 | |
| 2.413.499 | 2.413.499 |
| Cuenta de pérdidas y ganancias |
Cambio de tipo |
1 of a | |
|---|---|---|---|
| Ejercicio 2016 | |||
| Impuesto corriente | 2.753.239 | 2.753.239 | |
| Variación de impuestos diferidos | (4.638) | ||
| Libertad de amortización | (4.638) | ||
| Libertad de amortización 2012 | (28.924) | - | (28.924) |
| Libertad de amortización 2011 | (86.533) | (86.533) | |
| Libertad de amortización 2010 | (34.464) | (34.464) | |
| Libertad de amortización 2009 | (12.142) | (12.142) | |
| Ley 16/2013 30% amortización no deducible | 49.444 | - | 49.444 |
| Otras variaciones de impuestos diferidos | (2.148) | (2.148) | |
| Remuneraciones pendientes de liquidación | (30.695) | (30.695) | |
| 3.251 | - | 3.251 | |
| Plan de Opciones sobre acciones | (11.519) | ||
| Regularización impuesto 2015 | 11.519) | ||
| 2.594.871 | 2.594.871 |
Debido a la modificación introducida por la Ley 27/2015 de 27 de noviembre, según la cual el tipo general de portodos pordo a la modificado para los sido modificado pasando del 28% al 25%, para los períodos graramen do impacte son ministra en 2016, al 31 de diciembre de 2015, se ajustó el importe de los impostros inforado a partir a y pasivos en función del importe por el que se esperan recuperar o pagar, respectivamente.
El cálculo del Impuesto sobre Sociedades a devolver/pagar es el siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| lmpuesto corriente Retenciones Pagos a cuenta Cuota líguida del resto de sociedades del grupo fiscal |
2.391.168 (691) (2.619.578) 9.282 |
2.753.239 (4.829) (2.426.355) (4.109) |
| Impuesto sobre Sociedades a Pagar/(a devolver) | (219.819) | 317.946 |
15.2 Activos y pasivos por impuestos diferidos
El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos y pasivos por impuestos diferidos son los siguientes:
| Ejercicio 2017 | Variaciones reflejadas en | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (Euros) | Saldo inicial | Traspasos | Cuenta de perdidas y ganancias |
Patrimonio neto |
Saldo final |
| Activos por impuesto diferido | |||||
| Provisiones a largo plazo | 118.776 | 118.776 | |||
| Diferencia temporal Fondos |
de | 2.176 | |||
| Inversión | 1.309 | 867 | 849 | ||
| Cartera pacientes adquirida | ਉਪ | 755 | |||
| Remuneraciones pendientes |
de 30.695 |
||||
| liquidación | 61.657 | (30.695) (61.657) |
|||
| Plan de Opciones sobre acciones Ley 16/2013 30% amortización |
no | ||||
| deducible | 74.094 | (32.651) | 41.443 | ||
| TOTAL | 286.625 | - | (124.248) | 867 | 163.244 |
| Pasivos por impuesto diferido | |||||
| Libertad de amortización | (130.937) | 4.639 | (126.298) | ||
| Libertad de amortización 2009 | (30.112) | 11.384 | (18.728) | ||
| Libertad de amortización 2010 | (175.545) | 33.082 | (142.463) | ||
| Libertad de amortización 2011 | (190.380) | 40.059 | (150.321) | ||
| Libertad de amortización 2012 | (54.212) | 10.929 | (43.283) | ||
| Reparto de dividendos | (49.560) | (49.560) | |||
| Leasing vehículos | (1.937) | 1.824 | (113) | ||
| Otros pasivos por impuesto diferido | (60.439) | - | 722 | (59.717) | |
| FOTTAL | (693.122) | 101.917 | 722 | (590.483) |
De los 61.657 correspondientes al plan de opciones sobre acciones, 29.737 corresponden a regularizaciones del impuesto de 2016 registradas en 2017.
| Ejercicio 2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (Euros) | Saldo inicial | Traspasos | Cuenta de pérdidas y ganancias |
Patrimonio neto |
Saldo final |
| Activos por impuesto diferido | |||||
| Provisiones a fargo plazo | 118.776 | 118.776 | |||
| Fondos de Diferencia temporal |
|||||
| Inversión | 31.631 | (31.093) | 538 | ||
| Provisión créditos comerciales | |||||
| Plan de Opciones sobre acciones | 38.641 | 26.267 | 64.908 | ||
| 30% amortización Ley 16/2013 no |
|||||
| deducible | 264.584 | (141.046) | 123.538 | ||
| TOTAL | 453.632 | (114.779) | (31.093) | 307.760 | |
| Pasivos por impuesto diferido | |||||
| Libertad de amortización | (140.770) | 5.195 | (135.575) | ||
| Provisiones Cartera artº LSA 12.3 | |||||
| Libertad de amortización 2009 | (55.854) | 13.600 | (42.254) | ||
| Libertad de amortización 2010 | (277.480) | 67.471 | (210.009) | ||
| Libertad de amortización 2011 | (425.116) | 148.203 | (276.913) | ||
| Libertad de amortización 2012 | (115.531) | 32.395 | (83.136) | ||
| Reparto de dividendos | (37.118) | (12.441) | (49.560) | ||
| Leasing vehículos | (6.292) | 2.465 | (3.827) | ||
| Otros pasivos por impuesto diferido | (183.512) | (166) | 127.994 | (55.683) | |
| TOTAL | (1.241.673) | 256.722 | 127.994 | (856.957) |
El impuesto sobre beneficios diferido relativo a la libertad de amortización, corresponde a la parte de la parte de la parte de la parte de la parte de la parte de la partido diferencia entre la amortización contable y fiscal de los elementos adquiridos entre 1994 y 1996, acogidos a libertad de amortización para inversiones generadoras de empleo en virtud de las disposiciones legales que se libertad de anientización para inversios generos en libresto sobre beneficios diferido relativo a la libertad de rovogor en lo 12, 2011, 2010 y 2009, corresponde a la parte de la diferencia entre la amortización contable y fiscal de los elementos adquiridos en 2012, 2011, 2010 y 2009, respectivamente acogidos a libertad de novar acción para inversiones generadoras de empleo en virtud de las disposiciones legales que se recogen en el Real Decreto Ley 4/04 (añadida por la Ley 4/2008) y Real Decreto Ley 6/2010 y Real Decreto Ley 13/2010. El impuesto diferido derivado de la limitación de la deducibilidad fiscal del 30% de las amortizaciones durante los impados anonas aombres aonación de la aplicación de la Ley 16/2013, de 27 de diciembre, por la que se perfodos 2016 y 2011 os consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica.
16. INGRESOS Y GASTOS
16.1 Importe neto de la cifra de negocios
El importe neto de la cifra de negocios corresponde prácticamente en su totalidad a la actividad de medicina oftalmológica, desarrollándose la totalidad de la misma en territorio Español.
Los servicios prestados por la Sociedad se han dirigido al sector privado.
16.2 Aprovisionamientos
El detalle de consumos de mercaderías es el siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Compras de mercaderías Compras nacionales Descuentos por pronto pago |
7.734.249 (9.210) |
8.196.860 7.564) |
| 7.725.439 | 8.189.296 |
El detalle de consumo de materias primas y otras materias primas consumibles es el siguiente:
| (Euros) | 2017 | 20415 |
|---|---|---|
| Compras de materias primas y otras materias consumibles Compras nacionales Variación de materias primas y otras materias consumibles |
83.540 | 88.858 |
| 83.540 | 88.858 |
16.3 Cargas sociales
El detalle de cargas sociales es el siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Seguridad social | 4.288.695 120.645 |
3.970.652 103.744 |
| Otras cargas sociales | 4.409.340 | 4.074.396 |
Bajo el epígrafe de gastos de personal se incluyen indemnizaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2017 por importe de 61.876 euros (312.969 euros en el ejercicio 2016).
16.4 Servicios exteriores
El detalle de servicios exteriores es el siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| 4 467 947 | 4.148.224 | |
| Arrendamientos | ||
| Reparaciones y conservación | 1.335.788 | 1.304.699 |
| Servicios profesionales | 4 174.616 | 3.788.163 |
| Primas de seguros | 256.824 | 125.392 |
| Servicios bancarios | 88.652 | 97.965 |
| Publicidad, propaganda y relaciones públicas | 5.078.477 | 4.253.989 |
| Suministros | 1.242.125 | 1.186.994 |
| Otros servicios | 1.999.505 | 1.855.620 |
| 18.643.029 | 16.761.046 |
Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 el Grupo ha satisfecho 3.429 miles de euros (3.242 miles de euros en el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016) en concepto de (olaboraciones con diferentes servicios profesionales sanitarios quirúrgicos, que se encuentran registrados en el epígrafe de "Servicios profesionales".
16.5 Ingresos financieros
El detalle de ingresos financieros es el siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Dividendos de empresas del grupo (notas 7.2 y 18.1) Intereses de créditos a empresas del grupo (nota 18.1) |
106.623 11.386 |
91.562 24.251 |
| Intereses a terceros Valores representativos de deuda a corto plazo |
3.947 | 25.683 |
| 121.956 | 141 496 |
16.6 Gastos financieros
El detalle de gastos financieros es el siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Intereses de créditos de empresas del grupo (nota 18.1) | 6.093 | 603 |
| Intereses por deudas a terceros Préstamos y créditos con entidades de crédito (nota 14.1) |
201.602 | 276.961 |
| Otros gastos financieros | 10.990 | |
| 207.695 | 288.554 |
16.7 Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros
El detalle de deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros es el siguiente:
| (Euros) | 2017 | 2018 |
|---|---|---|
| Pérdidas por enajenaciones de instrumentos de patrimonio (nota 7) Correcciones valorativas de instrumentos de patrimonio (nota 7) |
1 | |
| Correcciones valorativas de créditos a empresas del grupo (nota 7) | ||
| Otros | 2.142 | 5.227 |
| 2.142 | 5 227 |
TRANSACCIONES CON PAGOS BASADOS EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO 17.
El gasto de personal registrado por transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio es el siguiente:
| some | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Plan de opciones sobre acciones de Clinica Baviera, S.A. para directivos y personal médico | ||
| Gastos de personal | (80.340) | 57.319 |
| Gastos financieros | 10.990 | |
| (80.340) | 68.309 |
Los movimientos registrados en la cuenta de otros instrumentos de patrimonio neto en el 2017 son los siguientes:
| (Euros) | Saldo Inicial |
Altas | Bajas Correspondientes al ejercicio del plan de opciones |
Bajas correspondientes a opciones no ejercitadas |
Saldo final |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| de Plan acciones |
opciones | sobre | 80.340 | (80.340) | |||
| 80 340 | (80.340) |
Los movimientos registrados en el 2016 fueron los siguientes:
| (Euros) | Saldo Inicial |
Altas | Bajas Correspondientes al ejercicio del plan de opciones |
Bajas correspondientes a opciones no ejercitadas |
Saldo tinal |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| de Plan acciones |
opciones | sobre | 259.632 | 51.089 | (54.300) | (176.081) | 80.340 |
| 259 632 | 51.089 | (54.300) | (176.081) | 80 340 |
17.1 Plan de opciones sobre acciones de Clínica Baviera S.A. para directivos y personal médico
El Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. aprobó el 24 de marzo de 2014 un plan de opciones sobre acciones para determinados directivos de Clínica Baviera S.A. Éstas son las principales características del mismo:
- · Se podrá ejercer el plan durante los dos años siguientes desde la aprobación del acuerdo en Junta General. Con fecha 31 de mayo de 2014 se entregó finalmente un total de 29.000 opciones.
- · El precio del ejercicio de las opciones es de 2 euros.
- El periodo de irrevocabilidad de las opciones será de cuatro años, durante los cuales no podrá procederse a su ejercicio.
- El número máximo de opciones que Clínica Baviera, S.A. podrá conceder en virtud a este plan es de 43.000, si bien se concedieron un total de 29.000 opciones.
La Junta General de Accionistas de Clínica Baviera, S.A. aprobó el 7 de mayo de 2012 un plan de opciones sobre acciones para determinados directivos de Clínica Baviera S.A. Estas son las principales características del mismo:
- · Se podrá ejercer el plan durante los dos años siguientes desde la aprobación del acuerdo en Junta General. Con fecha 31 de mayo de 2012 se entregó finalmente un total de 34.000 opciones.
- El precio del ejercicio de las opciones es de 2 euros.
- El periodo de irrevocabilidad de las opciones será de cuatro años, durante los cuales no podrá procederse a su ejercicio.
- El número máximo de opciones que Clínica Baviera, S.A. podrá conceder en virtud a este plan es de 43.000, el número de opciones finalmente concedidas asciende a 34.000
17.2 Movimientos en el número de opciones y modelo de valoración
En el ejercicio 2017:
| (Numero de acciones) | 31.12.2016 | Ejercitadas | Bajas | 31.12.2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Plan para los directivos y personal médico Nümero |
15.000 | (15.000) | |||
| Media ponderada del precio de ejercicio de la opción (en euros) |
En el eiercicio 2016:
| (Número de acciones) | 31.12.2015 | - Ejercitadas | Balas | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|
| Plan para los directivos y personal médico Número |
63.000 | (10.000) | (38.000) | 15.000 |
| Media ponderada del precio de ejercicio de la opción (en euros) |
N |
En el ejercicio 2017 se han dado de baja las 15.000 opciones que había pendientes de ser ejercitadas a 31 de diciembre de 2016 (todas ellas correspondientes al plan de 2014), por lo tanto a 31 de diciembre de 2017 no hay ninguna opción concedida pendiente de ser ejercitada.
En el ejercicio 2016 se han ejercitado 10.000 opciones del plan del año 2012. Asimismo, se han dado de baja un total de 38.000 opciones sin haber sido ejercitadas, 24.000 concedidas en 2012 y 14.000 en 2014.
El valor razonable de las opciones se determina en la fecha de concesión utilizando un modelo de valoración de opciones Black-Scholes, que considera los términos y condiciones de los planes.
Los datos utilizados en el modelo de valoración son los siguientes:
| Hipótesis Plan 2014 |
Hipotesis Plan 2012 |
||
|---|---|---|---|
| Volatilidad esperada Tipo de interés libre de riesgo Precio de la acción (euros) Tiempo hasta el ejercicio (años) Precio de ejercicio (euros) |
43% 5% 10 4 2 |
46% 5% ব 2 |
La volatilidad esperada refleja la hipótesis de que la volatilidad histórica en un periodo similar a la vida de las opciones es indicativa de tendencias futuras, lo cual puede no llegar a producirse realmente.
OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS 18.
Las partes vinculadas con las que la Sociedad ha realizado transacciones durante los ejercicios 2017 y 2016, así como la naturaleza de dicha vinculación, es la siguiente:
| Naturaleza de la vinculación | |
|---|---|
| Entidades financieras y otras sociedades | Accionistas significativos |
| Otras empresas del Grupo Clínica Baviera, S.A. | Empresas del grupo |
| Administradores | Conseieros |
| Alta Dirección | Directivos |
La facturación de los servicios se calcula en base al tiempo efectivo dedicado a la prestación de los servicios. Los costes a facturar a la Sociedad se calcularán inicialmente sobre la base de los honorarios del empleado encargado.
El resto de transacciones realizadas con partes vinculadas corresponden a operaciones del tráfico normal de la Sociedad y se realizan a precios de mercado, los cuales son similares a los apicados a entidades no vinculadas.
Entidades vinculadas 18.1
Los saldos mantenidos con entidades vinculadas son los siguientes:
| Ejercicio 2017 (Euros) | Créditos a largo plazo (nota 7) Créditos a corto plazo (nota 8.2) | ||
|---|---|---|---|
| Clínica Baviera Italia S.R.L | 402.122 | ||
| Clínica Baviera Zapateros S.L. | 140.701 | 277.341 | |
| Care Vision Germany | 60.627 | ||
| Clínica Baviera Alicante S.L. | 85.793 | ||
| Clínica Baviera San Sebastián S.L. | 109.272 | ||
| 798 515 | 277.341 |
| Ejercicio 2016 (Euros) | Créditos a largo plazo (nota 7) Créditos a corto plazo (nota 8.2) | |
|---|---|---|
| Clínica Baviera Italia S.R.L | 439.415 | |
| Clinica Baviera Zapateros S.L. | 155.525 | 244.044 |
| Clínica Baviera Mallorca S.L. | 29.032 | |
| Care Vision Germany | 616.600 | |
| Clínica Baviera Alicante S.L. | ||
| Clínica Baviera San Sebastián S.L. | 500 | |
| 1.241.072 |
Los créditos con empresas del grupo a largo plazo al 31 de diciembre de 2017 incluyen préstamos participativos formalizados entre Clínica Baviera, S.A. y sus filiales los cuales tienen una duración de 5 años devengando un tipo de interés anual de Euribor a un año más 1% sobre la deuda pendiente y, en caso de que la filial tenga beneficios, un tipo de interés variable consistente en un tipo de interés anual de Euribor a un año más 3 %, con el límite del 50 % de los beneficios que obtenga el prestatario en el ejercicio de su actividad.
Los vencimientos de estos préstamos participativos son los siguientes:
| Importe | Vencimiento | ||
|---|---|---|---|
| Ejercicio 2017 (Euros) | |||
| Clinica Baviera Zapateros, S.L. | 83.728 | 2018 | |
| Clinica Baviera Zapateros, S.L. Clínica Baviera Zapateros, S.L. |
108.132 52.184 |
2019 2020 |
|
| Clínica Baviera Zapateros, S.L. | 33.297 | 2021 | |
| Total | 277.341 | ||
| Ejercicio 2016 (Euros) | Importe | Vencimiento | |
| Clínica Baviera Zapateros, S.L. | 83.728 | 2018 | |
| Clínica Baviera Zapateros, S.L. Clínica Baviera Zapateros, S.L. |
108.132 52.184 |
2019 2020 |
|
| Total | 191.860 |
Los créditos a corto plazo con empresas del grupo al 31 de diciembre de 2017 y 2016 incluyen cuentas LOS creultos a corto plazo con empresas del grapo un or us alocidad es 2017 a 11:45
corrientes entre Clínica Baviera, S.A. y sus filiales. Dichas cuentas corrientes devengan del 0,97% sobre la deuda pendiente.
Las transacciones realizadas con entidades vinculadas son las siguientes:
| Ejercicio 2017 (Euros) | Ingresos por servicios de gestion (Otros ingresos de explotacion) |
Dividend os (nota 16.5) |
Ingresos financieros por intereses (nota 16.5) |
Gastos financieros (nota 16.6) |
Ingresos / Gastos por arrendamientos |
|---|---|---|---|---|---|
| Clínica Baviera Italia S.R.L | 25.000 | 4.161 | |||
| Care Vision Germany | 60.000 | 4.270 | |||
| Clínica Baviera Zapateros S.L. | 117.208 | 2.905 | (232) | ||
| Clínica Baviera Mallorca S.L. | 196.339 | 102.527 | (3.257) | ||
| Clínica Baviera Alicante S.L. | 219.643 | (2.442) | |||
| Clínica Baviera San Sebastián S.L. |
215.070 | 50 | (162) | 72.322 | |
| Castellana Intermediación | 13.000 | 4.096 | |||
| Investment Ballo Holding | (288.877) | ||||
| 846.260 | 106.623 | 11.386 | (6.093) | (216.555) |
| Ejercicio 2016 (Euros) | Ingresos por servicios de gestion (Otros ingresos de explotación) |
Dividendos (nota 16.5) |
Ingresos financieros por intereses (nota 16.5) |
Gastos financieros (nota 16.6) |
Ingresos / Gastos por arrendamientos |
|---|---|---|---|---|---|
| Clinica Baviera Italia S.R.L. | 25.000 | 2.814 | |||
| Care Vision Germany | 60.000 | 1- | 18.781 | 1 | |
| Clínica Baviera Zapateros S.L. | 96.847 | 2.656 | |||
| Clínica Baviera Mallorca S.L. | 147.191 | 88.927 | (406) | ||
| Clínica Baviera Alicante S.L. | 87.328 | (197) | |||
| Clínica Baviera San Sebastián S.L. |
- | ||||
| Castellana Intermediación | 2.635 | ||||
| Investment Ballo Holding | - | (277.870) | |||
| 416.366 | 91.562 | 24.258 | (603) | (277.870) |
18.2
Durante el ejercicio 2017 las remuneraciones de los administradores por sus funciones ejecutivas, del personal de la alta dirección, así como de las representantes de personas jurídicas miembros del órgano de administración que han percibido por el desempeño en la Sociedad de sus funciones asciende a 1.040.224 euros (1.123.063 euros en 2016).
Ningún miembro de la Alta Dirección se encuentra dentro del Plan de opciones sobre acciones detallado en la nota 17.1 a 31 diciembre de 2017 o a 31 de diciembre de 2017.
Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad no tiene obligaciones contraídas ni ha efectuado pagos en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016 el Grupo no tiene ningún préstamo o crédito concedido a miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración de la Sociedad dominante ni a los componentes de la Alta Dirección del Grupo.
Al 31 de diciembre de 2017 existe un contrato de consejero ejecutivo en el que no se prevé ningún tipo de indemnización en caso de extinción del contrato y un contrato de alta dirección en el que se prevé indemnización pactada para el caso de extinción de la relación laboral.
Los Administradores tienen el deber de evitar situaciones de conflicto de interés tal y como establece en el Reglamento del Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A. y en los artículos 228 y 229 de la Ley de Sociedades de Capital. Adicionalmente, dichos artículos establecen que las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en las cuentas anuales.
Los Administradores de Clínica Baviera, S.A. no han comunicado ninguna situación de interés que haya de ser informada.
Los Administradores de la Sociedad, o personas actuando por cuenta de esto, no han realizado durante el ejercicio operaciones con la Sociedad, o con otras sociedades de su grupo, ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado.
OTRA INFORMACIÓN 19
19.1 Estructura del personal
Las personas empleadas por la Sociedad distribuidas por categorías son las siguientes:
| Ejercicio 2017 | Número de personas empleadas al | Número medio de personas empleadas en |
||
|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | el ejercicio | |
| Directivos | 6 | 3 | 9 | 9 |
| Licenciados sanitarios | 55 | 38 | છેરે | 77 |
| Técnicos sanitarios y auxiliares | 12 | 298 | 310 | 266 |
| Otro personal no sanitario | 26 | 175 | 201 | 176 |
| 00 | 514 | હને રે | 528 |
| Ejercicio 2016 | Número de personas empleadas al final del ejercicio |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | el ejercicio | ||
| Directivos | 6 | 3 | 0 | 9 | |
| Licenciados sanitarios | 51 | 34 | 85 | 72 | |
| Técnicos sanitarios y auxiliares | 10 | 284 | 294 | 248 | |
| Otro personal no sanitario | 27 | 166 | 193 | 167 | |
| 94 | 4:7 | 581 | 496 |
El Consejo de Administración está formado por 7 personas en el ejercicio 2016).
A 31 de Diciembre de 2017, la Sociedad dominante tiene 1 empleado con discapacidad igual o superior al 33% (0 a 31 de diciembre de 2016). Adicionalmente el Grupo sigue desarrollando un proceso de contratación de discapacitados en diversas clínicas de España.
19.2 Honorarios de auditoría
Los honorarios devengados en el ejercicio por los servicios prestados por el auditor de cuentas son los siguientes:
| (Euros) | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Honorarios por la auditoria de las cuentas anuales | 48.000 |
19.3 Información sobre medioambiente
Los Administradores de la Sociedad estiman que no existen contingencias significativas a la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar provisión alguna en tal sentido.
Adicionalmente se indica que la Sociedad no ha incurrido en gastos, ni ha adquirido activos de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las Cuentas Anuales respecto a la información de cuestiones medioambientales de acuerdo con la Orden del Ministerio de Economía de 8 de octubre de 2001.
19.4
En relación con la Disposición adicional 3ª, "Deber de información", de la Ley 15/2010, de 5 de julio, el detalle de la información requerida en relación con el periodo medio de pago a proveedores para el ejercicio 2017 y 2016 es el siguiente:
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Dias | Dias | |
| Periodo medio de pago a proveedores | 33 | 31 |
| Ratio de operaciones pagadas | 34 | 32 |
| Ratio de operaciones pendientes de pago | 20 | 25 |
| Euros | Euros | |
| Total pagos realizados | 29.914.533 | 24.509.122 |
| Total pagos pendientes | 4.253.750 | 3.370.678 |
20. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
Desde la fecha de cierre del ejercicio hasta la formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad de estas Cuentas Anuales no se ha producido ningún hecho significativo digno de mención.
Las presentes Cuentas Anuales de Clínica Baviera, S.A. del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, contenidas en el Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, el Estado de cambios en el patrimonio neto, el Estado de flujos de efectivo y las notas numeradas correlativamente de la 1 a la 20 ambas inclusive, de la Memoria, han sido formuladas en la reunión del Consejo de Administración de Clínica Baviera S.A., celebrada el 27 de marzo de 2018 con asistencia de todos los Consejeros que, para debida constancia, firman los mismos.
Presidente del Consejo de Administración D. Bang Chen
Consejero delegado D. Eduardo Baviera Sabater
Vocal D. Li Li Vocal D. Shijun Wu
Vocal Dña. Yongmei Zhang Vocal D. Ricardo Moreno Warleta
Secretario consejero D. Diego Ramos Pascual
CLÍNICA BAVIERA, S.A.
Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, (Expresado en Euros)
1. Evolución de la Sociedad
Clínica Baviera, S.A. es la Sociedad líder en España en el campo de la cirugía refractiva con láser y otros tratamientos oftalmológicos. Con más de 20 años de experiencia en medicina oftalmológica, ofrece las técnicas más avanzadas para el tratamiento de la mayor parte de las patologías oculares, incluyendo cirugía refractiva con láser para miopía, hipermetropía y astigmatismo, implantes de lentes intraoculares para cataratas, tratamientos de glaucoma, retina y presbicia, etc. Los servicios a través de una amplia red de clínicas en las principales ciudades y capitales de provincia del territorio nacional.
En el ejercicio 2017 se ha continuado con el proceso de expansión completando la apertura de 3 clínicas en España. Teniendo en cuenta estas aperturas, la red de clínicas en España alcanza actualmente 55.
En el ejercicio 2017, la cifra de negocio de Clínica Baviera, S.A. alcanzó los 66.047 miles de euros, mientras que el EBITDA (definido como el resultado operativo más las amortizaciones) ascendió a 12.299 miles de euros. Estas cifras suponen un incremento de la cifra de negocio del 3,5% respecto al ejercicio 2016, contribuyendo a la consolidación del liderazgo en España de la Sociedad.
2. Acontecimientos importantes con posterioridad a la fecha de cierre del ejercicio
Desde la fecha de cierre del ejercicio hasta la formulación por el Consejo de Administración de la Sociedad del presente Informe de Gestión, no se han producido hechos significativos dignos de mención.
3. Indicadores
En un entorno económico complejo, la Sociedad ha conseguido incrementar su cifra de negocio de forma significativa. La continua actualización tecnológica de nuestros equipos, unido al mantenimiento de una política comercial innovadora han sido catalizadores básicos para lograr este crecimiento.
La Sociedad ha obtenido unos resultados positivos en el ejercicio 2017 de 7.064 miles de euros. Los hechos más significativos reflejados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2017 son los siguientes:
- · La cifra de "Importe neto de la cifra de negocios" se incrementa en 2.246 miles de euros respecto al mismo periodo del año anterior debido a la mayor actividad registrada en nuestras clínicas.
- En Alemania la regulación del sector de la sanidad privada se encuentra en fase de desarrollo y este entorno regulatorio condiciona en cierta medida la participación de la iniciativa privada en el mismo. En algunas regiones las autoridades podrían exigir a Care Vision Germany GmbH la obtención de un tipo de licencia hospitalaria complementaria a la que dispone en la actualidad en todos sus centros médicos. Es importante tener en cuenta que la Sociedad ya dispone de la citada licencia hospitalaria complementaria en una parte importante de sus clínicas en Alemania. Los Administradores de la entidad, conjuntamente con e! comité de dirección y sus asesores legales y fiscales, valoran caso a caso las peticiones de este tipo de licencia hospitalaria complementaria. En los casos en los que se
determine la necesidad de obtener las mencionadas licencias complementarias podría ser necesaria la realización de inversiones adicionales o incluso el traslado a una nueva ubicación.
A 31 de diciembre de 2017, la cotización de la acción era de 8,64 euros, siendo la capitalización bursátil de 140.897.491 euros.
La evolución de la plantilla ha sido lineal de acuerdo con la evolución del negocio, considerando la Sociedad que la evolución de la misma durante el ejercicio 2017 seguirá el mismo criterio de crecimiento lineal de acuerdo con la evolución esperada de la cifra de negocio. A 31 de diciembre de 2017 el detalle de plantilla era el siguiente:
| Ejercicio 2017 | Número de personas empleadas al final del ejercicio |
Número medio de personas empleadas en |
||
|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | el ejercicio | |
| Directivos | 6 | 3 | 9 | 9 |
| Licenciados sanitarios | 55 | 38 | 03 | 77 |
| Técnicos sanitarios y auxiliares | 12 | 298 | 310 | 266 |
| Otro personal no sanitario | 26 | 175 | 201 | 176 |
| 99 | 514 | 613 | 578 |
La Sociedad estima que no existen contingencias significativas a la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar provisión alguna en tal sentido.
El futuro de Clínica Baviera, S.A. mantiene las líneas de actuación marcadas en los últimos años: inversión y liderazgo tecnológico, implantación nacional, excelencia por la calidad, etc., en el área oftalmológica con los objetivos inmediatos de crecer en las que se encuentra presente y potenciar la imagen de marca. En el año 2018, la Sociedad adaptará su plan de aperturas a la actual situación económica.
En cuanto a la oferta de productos, la Sociedad, continuará garantizando a sus pacientes, al igual que ha hecho durante el ejercicio 2017, las técnicas más avanzadas para el tratamiento de todo tipo de patologías oculares, dentro de las que destaca, el tratamiento de la presbicia o "vista cansada"; patología que afecta a una inmensa mayoría de adultos de más de 45 años y que contribuirá al crecimiento de nuestra cifra de negocio a mediolargo plazo.
Dividendos 4.
El Consejo de Administración de la Sociedad dominante propondrá a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la distribución de un dividendo correspondiente al ejercicio 2017 que ascenderá a 0,48 euros por acción en circulación, 0,4332 con cargo al resultado del ejercicio (equivalentes al 100% de éste) y 0,0468 con cargo a reservas, equivalentes en su conjunto a un 80% del resultado. En el ejercicio 2016 se distribuyó un dividendo de 6.356.414 euros (0,39 euros por acción). Asimismo, en 2016 fue pagado un dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición, acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante en su reunión de 20 de octubre de 2016, de 0,31 euros por acción en circulación, que fue pagado el 12 de diciembre de 2016 por importe de 5.049 miles de euros.
- Actividades de I+D
El departamento de I+D sigue fiel a su importante misión en la investigación, desarrollo e innovación tecnológica de nuevos proyectos científicos con el objetivo de ofrecer nuevas posibilidades quirúrgicas a los pacientes, mejorar procesos existentes y ampliar el número de servicios, todo ello con el objetivo global de profundizar en el conocimiento del ojo humano. Una de las tareas fundamentales de nuestro departamento de I+D es la formación continua de nuestros doctores y personal médico, con la finalidad de seguir prestando los máximos niveles de calidad a nuestros pacientes.
6. Adquisiciones de acciones propias.
Las adquisiciones y entregas de acciones propias durante el ejercicio han sido realizadas atendiendo a las necesidades contempladas en los planes de acciones y de opciones que tiene instaurados la compañía
A fecha de formulación de las Cuentas Anuales, la Sociedad posee 1.096 acciones propias de 0,10 euros de valor nominal, valoradas en 9.239 euros, que representan el 0,01% del capital escriturado.
El movimiento de las acciones y participaciones en patrimonio propias son las siguientes:
| Ejercicio 2017 (Euros) | Saldo inicial | Altas | Bajas / | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Acciones Propias | 5.410 | 3,829 | 9.239 | |
| 5.410 | 3 879 | 9.289 |
Durante el ejercicio 2017 la Sociedad ha adquirido 449 acciones propias valoradas en 3.829 euros (5.246 acciones propias adquiridas en el ejercicio 2016).
7. Uso de instrumentos financieros derivados
No se ha producido el uso de instrumentos financieros derivados por parte de la Sociedad que resulte relevante para la valoración de sus activos, pasivos, situación financiera y resultados de la Sociedad.
8. Política de gestión de riesgos
8.1 Factores de riesgo financiero
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.
La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería de la Sociedad que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados e inversión del exceso de liquidez.
Las operaciones de la Sociedad están expuestas a distintas tipologías básicas de riesgo financiero:
a) Riesgo de mercado
El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado.
A efectos ilustrativos se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en las inversiones financieras a corto plazo de la Sociedad de las fluctuaciones en los tipos de interés.
Todos los productos financieros han sido contratados con entidades financieras de reconocido prestigio.
Para la realización del citado análisis de sensibilidad, partimos de la deuda financiera y de las inversiones financieras a corto plazo a 31 de diciembre de 2017 y de 2016 y tomando como referencia el euribor mes a la citada fecha, aplicamos una variación +- 100 puntos básicos.
El análisis de sensibilidad realizado, demuestra que las variaciones en el tipo de interés aplicado a la deuda financiera y a las inversiones financieras a corto plazo, tendrían un impacto a 31 de diciembre de 2017 y 2016, que en todo caso no sería significativo y que afectaría exclusivamente al resultado financiero.
| Tipo de Referencia (euribor mes) |
Deuda Financiera |
Intereses anuales (1) |
Intereses 100 p.b. anuales (1) |
-100 p.b. | Intereses anuales (1) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-17 | 1.040 | (14.748) | (153) | 2.040 | (301) | 0.040 | (6) |
| 31-12-16 | 1.230 | (16.533) | (181) | 2.230 | (329) | 0.230 | (34) |
(1) Miles de euros.
| Tipo de Referencia corto plazo (euribor mes) |
Inversiones financieras a (1) |
Intereses anuales (1) |
Intereses 100 p.b. anuales (1) |
-100 p.b. | Intereses anuales (1) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-17 | 0.060 | 6.538 | ব | 1.060 | ല്ലേ | (0,940) | (61) |
| 31-12-16 | 0.370 | 7.799 | 24 | 1.370 | 90 | (0.630) | (41) |
(1) Miles de euros.
En lo referente al riesgo de tipo de cambio, la Sociedad opera en el ámbito de la Unión Europea por lo que no mantiene derechos de cobro ni compromisos con terceros en moneda diferente a la funcional (Euro).
b) Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédivo y otros activos líquidos equivalentes al efectivo, los instrumentos financieros derivados y los depósitos en bancos e instituciones financieras, así como por la exposición al riesgo de crédito con clientes mayoristas, incluyendo las cuentas comerciales a cobrar y las transacciones comprometidas. En relación con los bancos e instituciones financieras, únicamente se aceptan entidades de reconocido prestigio.
El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.
La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre es la siguiente:
| curos | 2017 | 2016 |
|---|---|---|
| Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 277.341 | 244.044 |
| Inversiones financieras a largo plazo | 585.128 | 544.700 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 497.276 | 221.043 |
|---|---|---|
| Créditos a empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 798.515 | 1.241.072 |
| Ilotal | 2.158.260 | 2.250.859 |
Para gestionar el riesgo de crédito la Sociedad distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión.
Actividades operativas
La mayor parte del saldo correspondiente a este epigrafe se refiere a operaciones con empresas del Grupo que por lo tanto presentan riesgo reducido.
En cuanto a los saldos correspondientes a Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito, pues la prestación de servicios a particulares constituye la mayoría de la cifra de negocios, realizándose el cobro, fundamentalmente, en efectivo o por medio de tarietas de crédito o transferencias. En cuanto a la venta con pago aplazado, realizada fundamentalmente a Sociedades Médicas y Mutualidades, la gestión de riesgo se efectúa de acuerdo con las directrices de la Dirección del Grupo.
Actividades de inversión
La Sociedad realiza sus actividades de inversión de acuerdo con los siguientes criterios:
- · Se realizan con entidades de reconocida solvencia
- Se invierte en productos de naturaleza conservadora
· Las autorizaciones para las inversiones correspondientes están delimitadas en función de los apoderamientos otorgados a los altos directivos de la Sociedad, y en todo caso, están enormemente restringidas.
c) Riesgo de liquidez
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.
La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez de la Sociedad y el efectivo y equivalentes al efectivo en función de los flujos de efectivo esperados.
La estructura financiera de la Sociedad presenta un bajo riesgo de liquidez dado el moderado nivel de apalancamiento financiero y los elevados flujos de tesorería derivados del ciclo de explotación. Coyunturalmente, la sociedad presenta un Fondo de Maniobra negativo de 3.904.827 euros.
El riesgo de liquidez vendría motivado por la posibilidad de que la Sociedad no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a las obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener las disponibilidades líquidas necesarias.
Las políticas de la Sociedad establecen limites razonables de liquidez que han de ser mantenidos en todo momento:
8
• • Los excesos de liquidez sólo se pueden invertir en determinados tipos de activos (ver apartado anterior sobre riesqo de créditos-actividades de inversión) que garanticen su liquidez.
· Adicionalmente, la Sociedad sigue políticas prudentes en su financiación externa, acudiendo a la misma de forma muy puntual y, normalmente, solo para financiar proyectos de inversión o combinaciones de negocios. En este sentido, durante el ejercicio 2017 la Sociedad suscribió varios contratos de préstamo con diferentes entidades bancarias, cuyo importe total asciende a 4 millones de euros, con la finalidad de financiar las inversiones en reforma de clínicas y renovación de equipamiento y el pago de dividendos realizado contra reservas. Durante el ejercicio 2016 la Sociedad suscribió varios contratos de préstamo con diferentes entidades bancarias, cuyo importe total ascendió a 8,5 millones de euros. La práctica totalidad de la deuda se encuentra referida a tipo variable y su plazo de vencimiento es de entre 5 y 6 años.
Los préstamos suscritos durante 2017 y 2016 fueron contratados en unas condiciones financieras muy competitivas considerando la difícil situación del mercado, lo que avala la percepción de solvencia y solidez de que goza la Sociedad en el ámbito financiero.
8.2 Riesgos operacionales
El negocio del Grupo Baviera se ve condicionado tanto por factores exclusivos del Grupo, como por factores que son comunes a cualquier empresa de su sector. Los riesgos e incertidumbres más significativos a los que se enfrenta la Compañía y que podrían afectar a su negocio, a su situación financiera, a su reputación, imagen corporativa y marca, y a sus resultados, deben ser considerados con la información recogida en los estados financieros y son los siguientes.
9. Periodo medio de pago
Durante el ejercicio 2017 el periodo medio de pago a proveedores ha sido de 33 días
10. Información no financiera
De conformidad a lo establecido en el Real Decreto-ley 18/2017 del 25 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de cuentas en materia de información no financiera y de diversidad, el presente capítulo tiene como finalidad presentar información acerca del modelo de negocio del Grupo así como de la gestión de aspectos no financieros relevantes (medio ambiente, lucha contra la corrupción y el soborno, personal y derechos humanos).
Con una red de clínicas que cubre las ciudades más importantes de los países donde está presente, el Grupo Baviera centra su actividad en ofrecer las técnicas más avanzadas para el tratamiento de la mayor parte de las patologías oculares, incluyendo cirugía refractiva con láser para miopía, hipermetropía y astigmatismo, implantes de lentes intraoculares para cataratas, tratamientos de glaucoma y presbicia, etc.
Cuestiones Ambientales
Para Clínica Baviera, es importante desarrollar diversas acciones en aspectos relacionados con el cuidado del medio ambiente, tales como uso de energía renovable, gestión de residuos, limpieza de los quirófanos y el uso de los gases de quirófano.
Clínica Baviera ha asumido el compromiso con el medio ambiente de forma progresiva durante todo el 2016 en materia de energía en sus clínicas, consumiendo desde 2017 electricidad procedente de fuentes 100% renovables en origen, certificado por la CNMC (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia).
Además, durante este mismo período, Clínica Baviera ha llevado a cabo en sus clínicas, una modernización progresiva de los equipos de alumbrado, instalando luminarias LED. A 31 de diciembre de 2017, el 95% de las clínicas tenían tecnología LED.
Como consecuencia del desarrollo de nuestra actividad se generan determinados residuos. La gestión de los mismos se desarrolla bajo dos premisas fundamentales; máximo respeto de la seguridad del paciente por un
lado, y protección del medio ambiente por otro. De este modo para asegurar la correcta eliminación de estos residuos existe un acuerdo con una compañía especializada en la recogida, tratamiento de residuos higiénico sanitanos y peligrosos de diversa naturaleza que cuentan con las autorizaciones necesarias para la correcta gestión de los mismos.
Desarrollamos la correcta limpieza de todos nuestros centros, y en especial los quirófanos, con productos que, previa autorización de Dirección Médica, son especialmente sensibles con la protección de los pacientes, siendo además productos plenamente respetuosos con el medio ambiente.
Los gases de quirófano necesarios en nuestras clínicas para poder desarrollar tanto las operaciones como las revisiones de los pacientes, se instalan en las clínicas mediante la contratación de proveedores especializados, a través de los cuales y mediante la adecuada formación del personal en lo referente a las medidas preventivas e instrucciones de manejo y mantenimiza cualquier riesgo de fuga, protegiendo de este modo el medio ambiente así como la seguridad de las personas que los traten.
Cuestiones sociales y relativas al personal
El Área de Recursos Humanos es responsable de proveer el talento que necesita la empresa para alcanzar sus objetivos estratégicos. Entre los objetivos principales se encuentra el desarrollo profesional de los empleados y potenciar su empleabilidad y bienestar a través del desarrollo de sus capacidades. Todo ello en un ambiente de compromiso y respeto mutuo, libre de ofensas, intimidación, acoso o discriminación, con un entorno de trabajo que garantiza la seguridad y la estabilidad en el empleo.
Adicionalmente, el Grupo cuenta con un Código Etico o de Conducta (en adelante, el "Código") que obliga a todos los profesionales del mismo, con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica o funcional. Este Código fue aprobado por el Consejo de Administración de Clinica Baviera, S.A. en su sesión del 15 de diciembre de 2011.
En el artículo 5 del citado Código se incluyen los principios fundamentales del Grupo:
- · Principio de Respeto y Dignidad: Se trata a todas las personas con respeto y dignidad, valorando las diferencias culturales y particulares y reconociendo sus derechos como profesionales.
- · Principio de Privacidad: Se compromete a respetar y proteger la privacidad de la información personal de sus profesionales con independencia del formato o soporte en el que se encuentre, así como adoptar las medidas oportunas para proteger dicha información personal frente a su uso indebido, acceso no autorizado, modificación, revelación o destrucción.
- · Principio de Igualdad: El Grupo es una organización que cumple con los principios de igualdad y que se compromete a garantizar que su entorno de trabajo está exento de cualquier tipo de discriminación. Por ello, el Grupo contrata, forma a las personas con total independencia de rasgos específicos de cada individuo como puedan ser la raza, religión, edad, género, nacionalidad, discapacidad, orientación sexual o estado civil.
- Principio contra el acoso: El Grupo no tolerará ningún tipo de acoso hacia sus profesionales por parte de ninquna persona. Las prácticas de acoso de tipo discriminatorio atentan contra las personas por razón de raza, religión, edad, género, nacionalidad, discapacidad, orientación sexual o estado civil.
La gestión de las personas y su bienestar es una de las áreas más importantes en la estrategia de la compañía, por lo que desde Recursos Humanos se impulsa especialmente la comunicación interna para hacer llegar a todos los empleados la estrategia, los objetivos y los valores corporativos.
Clinica Baviera es una empresa de personas y nuestro equipo es el activo fundamental que tenemos.
En este sentido, es un orgullo para nosotros haber aparecido en una posición destacada en el estudio de "Las Mejores Empresas para Trabajar" que el prestigioso semanario Actualidad Económica publicó en Septiembre de 2017. La puntuación en este estudio se basa en la valoración por parte de un grupo de consultores expertos en
recursos humanos de 6 áreas fundamentales: Gestión del Talento, Retribución y Compensación, Ambiente Laboral, RSC, Formación y Valoración de su trabajo por parte de los empleados. Clinica Baviera aparece en este ranking como la 3ª empresa del sector sanitario.
Nuestra Política Retributiva persigue establecer retribuciones adecuadas de acuerdo a la función, puesto de trabajo y grado de desempeño de cada uno de los profesionales, siendo un elemento motivador y de satisfacción que permita alcanzar los objetivos marcados y cumplir con la estrategia del Grupo. Esta política es competitiva con respecto al mercado, garantiza la equidad interna, es flexible y se adapta a los distintos colectivos y circunstancias de mercado, y está alineada con la estrategia.
Por otra parte, la Evaluación del Desempeño permite a los empleados conocer sus objetivos y recibir feedback continuo sobre cómo están desarrollando su trabajo y mejorar la comunicación con su responsable, consensuando con él un plan de acción enfocado a su desarrollo profesional. Durante el año 2017 se evaluaron 669 empleados, un 72% de la plantilla del Grupo.
En nuestro sector, un indicador muy importante de la satisfacción y bienestar de los empleados es el nivel de absentismo y bajas laborales. De acuerdo con los datos facilitados por Umivale, mutua colaboradora con la Seguridad Social, los datos de absentismo y bajas laborales por accidente de trabajo y enfermedad profesional de Clínica Baviera se encuentran significativamente por debajo del conjunto de la población protegida por la mutua en el mismo sector de actividad. Así, la Tasa de Absentismo (jornadas de ausencia por cada 100 jornadas de trabajo teórico) en la contingencia profesional en Clínica Baviera se situó en el 0,05% en el ejercicio 2017, prácticamente una séptima parte de la media del mismo sector de actividad protegido por la mutua en ese mismo periodo (0,36%).
Clinica Baviera tiene un compromiso firme con la defensa de igualdad de oportunidades, evitando cualquier tipo de discriminación por cuestión de género. A 31 de diciembre de 2017, un 82% de la plantilla del Grupo lo formaban mujeres.
Derechos Humanos
La Compañía cuenta con un Código Ético que tienen por objeto desarrollar y formalizar la visión y los valores de la Compañía y a servir de guía para la actuación de sus profesionales. De acuerdo con el Código Ético la Compañía se compromete a:
- · Tratar a todas las personas con respeto y dignidad.
- Respetar la privacidad de sus accionistas y profesionales.
- · Promover un entorno en el que los profesionales puedan conseguir un equilibrio personal y profesional.
- · Proporcionar un entorno de trabajo exento de discriminaciones de acoso, uso indebido de determinadas sustancias y situaciones de inseguridad.
Dentro de su art. 7 se expresa que la Compañía manifiesta su compromiso y vinculación con los derechos humanos y laborales reconocidos en la legislación nacional y con los principios en los que se basa el Pacto Mundial de Naciones Unidas. En particular, el Grupo manifiesta su total rechazo al trabajo infantil y al trabajo forzoso u obligatorio y el empleo ilegal de trabajadores.
lgualmente, y en este sentido la Compañía ha aprobado un Código de Prevención de Acoso Laboral que tiene por objeto la implantación de las medidas necesarias que prevengan, detecten y erradiquen el acoso laboral; determinando aquellas actuaciones que sean necesarias para la investigación, persecución y sanción de dichas conductas en caso de que se produzcan.
De esta forma se pretende desarrollar un marco de actuación eficaz frente a los riesgos psicosociales en los lugares de trabajo, estableciendo de forma clara y documentada las distintas fases que deben seguirse para asegurar una acción preventiva y también resolutiva frente a dichos conflictos laborales.
Para asegurar el cumplimiento de tales principios, valores y objetivos, la Compañía ha designado una Comisión de Cumplimiento encargado, entre otras funciones, del controlar la aplicación de los mismos, habiéndose establecido un régimen disciplinario para sancionar todos aquellos comportamientos y conductas contrarios a lo establecido en los códigos mencionados.
La Compañía ha diseñado e implantado un Canal de Denuncias por el que cualquier empelado podrá comunicar cualquier comportamiento contrario al Código Ético y Código de Prevención de Acoso Laboral, y por ende, de cualquier conducta contraria a los derechos humanos.
lgualmente la Compañía ha diseñado un Modelo de Prevención y Detección de Delitos (MPDD) que incluye abundantes medidas y controles diseñados para prevenir o mitigar al máximo posible el riesgo de que se cometa cualquier actuación delictiva en la Compañía, y que garanticen en todo momento la legalidad de los actos que, en el ejercicio de sus actividades profesionales, realicen los empleados y directivos de la sociedad, donde se incluye la protección de los derechos de los trabajadores.
La Compañía ha aprobado un Manual de Funciones del MPDD donde se describe la estructura organizativa del MPDD de Clínica Baviera, se describe los objetivos del Órgano Responsable de Cumplimiento Penal, se definen las bases de funcionamiento del Órgano Responsable de Cumplimiento Penal en relación con el MPDD y se definen las líneas y actividades de reporting entre todas las partes responsables de! MPDD.
La Compañía cuenta también con una función de Auditoría interna que funcionalmente depende de la Comisión de Auditoría.
Además, para detectar la existencia de cualquier vulneración de los derechos humanos, además de la existencia del Canal de Denuncias antes comentado, el Dpto. de RR.HH realiza periódicamente encuestas de clima laboral para poder identificar comportamientos o conductas que puedan constituir una violación de tales derechos. Durante 2017, no se registró ninguna denuncia relativa a prácticas contrarias a los derechos humanos en el Canal de Denuncias.
Lucha contra la corrupción y el soborno
El Código Ético aprobado por la Compañía defiende la integridad como uno de los valores que ha de presidir en la actuación de sus empleados, considerando ésta como la actuación leal, honrada, de buena fe, objetiva y alineada con los intereses del Grupo.
Dentro de esta lucha contra la corrupción y el soborno se establece que todos los profesionales de la Compañía no podrán dar ni aceptar regalos u obsequios en el desarrollo de su actividad profesional, salvo excepciones muy concretas.
De forma paralela, el MPDD establecido por la Compañía previene la comisión de cualquier delito relacionado con el soborno y la corrupción, como el tráfico de influencias, el cohecho, la corrupción entre particulares, etc.
Como se ha explicado en el apartado anterior, la Compañía cuenta con:
- · Canal de Denuncias, por el cual cualquier conducta que pudiera constituir un supuesto de corrupción y/o soborno podrá ser comunicado al órganos correspondiente para iniciar el proceso de investigación y en su caso adopción de las medidas oportunas.
- Unidad de Cumplimiento Penal, encargado de la supervisión, control y evaluación del correcto funcionamiento del MPDD, y por ello de las medidas y controles diseñados para evitar o mitigar el riesgo de comisión de los delitos relativos con las prácticas de soborno y corrupción.
- · Auditoría interna, para comprobar la efectiva aplicación de las medidas implementadas.
Finalmente, se informa que la Compañía está trabajando en el desarrollo e implantación de un Protocolo de Interacción con las Administraciones Públicas, que se implantará durante el año en curso, dirigido a establecer principios de actuación claros, que orienten las acciones de toda la organización y, en particular, de aquellos que tengan trato con funcionarios públicos o autoridades, y que sirvan para prevenir la comisión de prácticas ilícitas, proteger la libre competencia y el correcto funcionamiento de los mercados mediante la prevención y eliminación de prácticas que supongan o parezcan ventajas competitivas ilícitas así como velar por la aplicación de los principios de transparencia y corrección en las relaciones con funcionarios y autoridades públicas. Durante 2017, no se registró ninguna denuncia relativa a temas de corrupción en el Canal de Denuncias.
Cadena de suministro y subcontratación
En relación con la cadena de suministro y subcontratación, los departamentos del grupo interaccionan, tras un proceso aprobado internamente, con proveedores que suministran una amplia variedad de productos y servicios, ayudando al buen funcionamiento y centrándose en la óptima aplicación de los servicios contratados para nuestro trabajo. Basándose, en el código de conducta establecido por el grupo, siguiendo las para obtener los mejores resultados posibles, garantizando siempre la transparencia del proceso, además de confidencialidad, integridad y respeto mutuo. Siempre debemos buscar un mayor beneficio para el grupo independientemente de las relaciones personales; la conducta del trabajo debe cumplir absolutamente, ser honesto, cortes y profesional; ser un ejemplo y ser consecuentes con la toma de decisiones.
Clínica Baviera se rige por una política de compras, aprobada internamente; que analiza el mercado previa selección del proveedor adjudicatario para el servicio. Esta política garantiza el proceso de transparencia, manteniendo la confidencialidad en precios, características y propuestas.
La selección de proveedores se realiza en base al cumplimiento de calidad, el conccimiento del mercado, la adecuación del producto a las necesidades de la compañía y la mejor relación calidad precio, sin olvidar los criterios de compra sostenible.
Se rechaza cualquier tipo de discriminación de un proveedor por razones de raza, religión, nacionalidad o sexo; además no se permite la aceptación de ningún presente, a no ser que cumpla, sin excepción, que sea de valor irrelevante o simbólico, que no responda a atenciones comerciales usuales, y que no estén prohibidas por la lev o prácticas comerciales generalmente aceptadas.
Nombramiento y selección de Consejeros. Composición del Consejo
Las normas y políticas de la Compañía sobre el nombramiento y selección de Consejeros se encuentran recogidas en el Reglamento del Consejo de Administración. En el IAGC se explican y detallan algunas de estas normas y políticas, expresándose a continuación las más relevantes:
Los Consejeros serán designados, reelegidos o ratificados por la Junta General o por el Consejo de Administración, según proceda, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales. Para ser nombrado Consejero no es necesario reunir la condición de la Sociedad.
En la selección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero se atenderá a que el mismo sea persona de reconocida solvencia, competencia y experiencia.
No se fija ningún límite de edad para ser nombrado Consejero, así como tampoco para el ejercicio del cargo
Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años y podrán ser reelegidos una o más veces. Los Consejeros Independientes no permanecerán como tales durante un periodo superior a 12 años.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que al proveerse nuevas vacantes:
- a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
- b) La Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que exista una amplia mayoría de Consejeros externos, Dominicales e Independientes y que el número de Consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario para el correcto funcionamiento de la Sociedad.
Dentro de los Consejeros externos, se procurará que la relación entre el número de Consejeros Dominicales y el de Independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los Consejeros Dominicales y el resto del capital. Este criterio de proporcionalidad podrá atenuarse en el caso de que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo.
Los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular:
a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.
b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
Los Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. De todo ello el Consejo dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
La actual composición del Consejo de Administración es fruto del cambio accionarial producido durante el ejercicio 2017 por el que la mercantil Aier Eye International (Europe), S.L.U. adquirió una posición mayoritaria en la Compañía como consecuencia de la oferta pública de adquisición de acciones lanzada sobre el 100% del capital social de Clínica Baviera, S.A.
Dicha composición del Consejo de Administración es respetuosa con los criterios de diversidad. Sus miembros proceden de diversos sectores, existiendo actualmente ingenieros, auditores, abogados ... lqualmente existe una clara diversidad en lo que se refiere a la edad de sus miembros, y como se ha expresado anteriormente, no existe límite de edad para ser nombrado Consejero ni para el desempeño del cargo.
Actualmente el Consejo está compuesto por siete miembros de los cuales uno de ello es mujer, lo cual representa el 14,28% de representación. Si bien es cierto que este porcentaje no implica una representación equilibrada entre hombres, se ha de destacar que de las cuatro vacantes producidas en el ejercicio una de ellas se ocupó por una mujer, lo que implica el 25% de las vacantes producidas, consecuencia de la aplicación por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración de los criterios y políticas de la selección antes reseñadas.
11. Informe Anual de Gobierno Corporativo
El Informe Anual de Gobierno Corporativo se adjunta como anexo y forma parte integrante del informe de gestión de Clínica Baviera, S. A. correspondiente al ejercicio 2017
El presente informe de gestión de Clínica Baviera, S.A. del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, El procento miorno adjuntos numerados correlativamente de la 1 a la 11 ambos inclusive, más los formulado omulado on 100 partos dejarios Anual de Gobierno Corporativo, escritos por su anverso, ha sido formulado apartados de la Franco de Administración de Clínica Baviera S.A. celebrada el 27 de marzo de 2018 con asistencia de todos los Consejeros que, para debida constancia, firman los mismos.
Presidente del Consejo de Administración D. Bang Chen
Consejero delegado D. Eduardo Baviera Sabater
Vocal D. Li Li Vocal D. Shijun Wu
Vocal Dña. Yongmei Zhang Vocal D. Ricardo Moreno Warleta
Secretario consejero D. Diego Ramos Pascual
CLÍNICA BAVIERA, S.A.
DECLARACIÓN DE RESPONABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES A EFECTOS DE LO DISPUESTO EN EL ART. 8.1.b) DEL REAL DECRETO 1362/2007, DE 19 DE OCTUBRE, POR EL QUE SE DESARROLLA LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE VALORES.
Los miembros del Consejo de Administración de Clínica Baviera, S.A., en su reunión celebrada el 27 de marzo de 2018 declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales individuales han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Clínica Baviera, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto y que el informe de gestión aprobado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Clínica Baviera, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Y en prueba de su conformidad así lo firman en Madrid, a 27 de marzo de 2018.
Bang Chen Presidente del Consejo Eduardo Baviera Sabater Consejero Delegado
Li Li Vocal Yongmei Zhang Vocal
Shijun Wu Vocal
Ricardo Moreno Warleta Vocal
Diego Ramos Pascual Secretario-Consejero
ANEXO I
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA
31/12/2017
C.I.F.
A-80240427
DENOMINACIÓN SOCIAL
CLINICA BAVIERA, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DE LA CASTELLANA, 20, (MADRID)
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS
A | ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
| Fecha de última modificación |
Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 12/02/2007 | 1.630.758.00 | 16.307.580 | 16.307.580 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
sí
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:
No
| Nombre o denominación social del accionista | Número de | Número de | % sobre el total |
|---|---|---|---|
| derechos de | derechos de | de derechos | |
| voto directos | voto indirectos | de voto | |
| DON JULIO BAVIERA SABATER | 1.630.758 | 10.00% |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participacion |
Número de derechos de voto |
|---|---|---|
| Dón Julio Baviera Sabater | VITO GESTION PATRIMONIAL, S.L. | 1.630.758 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social del accionista | Fecha de la operación |
Descripción de la operación |
|---|---|---|
| CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A. | 07/08/2017 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
| INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L. | 07/08/2017 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
| NETSA INVESTMENTS BV | 07/08/2017 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
| SANTANDER SMALL CAPS ESPANA, FI | 07/08/2017 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
| INVERSIONES TELESAN B.V. | 07/08/2017 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
| INVERSIONES DARIO 3, BV | 07/08/2017 | Se ha descendido el 3% del capital Social |
| DON JULIO BAVIERA SABATER | 07/08/2017 | Se ha descendido el 10% del capital Social |
| DON BANG CHEN | 07/08/2017 | Se ha superado el 80% del capital Social |
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del Consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON RICARDO MORENO WARLETA | 0 | 0 | 0.00% |
| DON DIEGO RAMOS PASCUAL | 50 | 0 | 0.00% |
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER | O | 0 | 0.00% |
| DON BANG CHEN | 0 | 14.159.510 | 86.83% |
| DON YONGMEI ZHANG | 0 | 0 | 0.00% |
| DON SHIJUN WU | 0 | 0 | 0.00% |
| DON LI LI | O | 0 | 0.00% |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto |
|---|---|---|
| DON BANG CHEN | AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U. | 14.159.510 |
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad
- A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
- A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
- A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
ડા No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
ટા
No X
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
Ninguna
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
| SI X |
No | ||
|---|---|---|---|
| Nombre o denominación social | |||
| DON BANG CHEN |
D. Bang Chen controla el 57,87% de Aier Eye Hospital Group Co. LTD, que controla el 100% de Aier Eye International (Hong Kong) Limited, que controla a su vez el 100% de Aier Eye International (Europe), S.L.U. que ostenta el 86,83% del capital de Clínica Baviera, S.A.
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 1.096 | 0,00% |
(*) A través de:
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
| Explique las variaciones significativas | |
|---|---|
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.
De acuerdo con el Acuerdo Quinto adoptado por la Junta General de fecha 10-05-2017, las condiciones y plazos son los siguientes:
1.-Modalidades de la adquisición: compraventa de la Sociedad que el Consejo de Administración considere convenientes dentro de los límites establecidos en los apartados siguientes. 2 - Número máximo de acciones a adquirir acciones representativas, sumadas a las que ya se posean, de hasta el 10% del capital
social.
3 - Precio mínimo y máximo de adquisición no será inferior al valor nominal de las acciones ni superior al ciento veinte por ciento (120%) del valor de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición. 4 .- Duración de la autorización: 5 años, a partir de la adopción del presente acuerdo.
La adquisición deberá permilir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles. Las acciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas.
Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse. en todo o en parte, a su entreca o verta a los trabajadores, administradores o prestadores de servicios de Grupo Clínica Baviera, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia de lejercios de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
La presente autorización para la adquisición de acciones propias, sustituirá, en su caso, a la anteriormente concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 11 de mayo de 2016.
A.9.bis Capital flotante estimado:
| Capital Flotante estimado | . 17 |
|---|---|
A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
- Si X
- A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
sí No X
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.
SI ﺘﻨﺎﻭﻝ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪ No X
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
B | JUNTA GENERAL
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
sí No (X)
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
ડા X No
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .
De acuerdo con el Art. 18.2 de los Estatutos Sociales de Clínica Baviera, S.A., los mismos no previsto en la Ley de Sociedades de Capital respecto a la modificación de la sociedad y respecto a la tutela de derechos de los socios en la modificación de estatutos.
B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:
| Datos de asistencia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha junta | % de presencia | % en | % voto a distancia | Total | |
| general | fisica | representación | Voto electrónico | Otros | |
| 11/05/2016 | 39.32% | 36.95% | 0.00% | 0.00% | 76,27% |
| 29/11/2016 | 29,90% | 48,74% | 0.00% | 0.00% | 78.64% |
| 10/05/2017 | 51.48% | 28.39% | 0.00% | 0.00% | 79.87% |
B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
| ડા × |
No |
|---|---|
| --------- | ---- |
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
B.6 Apartado derogado.
B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.
Las dos vías por las que se puede acceder a la información sobre gobierno corporativo son:
- http://www.clinicabaviera.com, se accede a través de "Accionistas e Inversores" y posteriormente en "Gobierno Corporativo" o en "Junta General"
-http://www.grupobaviera.es/ se accede directamente en "Gobierno Corporativo" o en "Junta General"
C |ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1 Consejo de administración
C. 1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:
| Numero maximo de conseieros | 1 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros |
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
| Nombre o denominacion social del consejero |
Representante | Categoria del consejero |
Cargo en el consejo |
Fecha Primer nomb. |
Fecha Ultimo nomb. |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON RICARDO MORENO WARLETA |
Independiente | CONSEJERO | 12/02/2007 | 13/05/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON DIEGO RAMOS PASCUAL |
Independiente | SECRETARIO CONSEJERO |
21/07/2008 | 13/05/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER |
Ejecutivo | CONSEJERO DELEGADO |
01/09/1994 | 13/05/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON BANG CHEN | Dominical | PRESIDENTE | 31/08/2017 | 31/08/2017 | COOPTACION | |
| DON LI LI | Dominical | CONSEJERO | 31/08/2017 | 31/08/2017 | COOPTACION | |
| DON SHIJUN WU | Dominical | CONSEJERO | 31/08/2017 | 31/08/2017 | COOPTACION | |
| DON YONGME! ZHANG | Dominical | CONSEJERO | 31/08/2017 | 31/08/2017 | COOPTACION |
Número total de consejeros
Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
| Nombre o denominación social del consejero | Categoria del consejero en el momento de cese |
Fecha de baja |
|---|---|---|
| INVERSIONES DARIO 3, BV | Dominical | 01/09/2017 |
| INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V. | Dominical | 01/09/2017 |
| DON LUIS MIGUEL RAGA ROMERO | Ejecutivo | 01/09/2017 |
| DON TOMÁS HEVIA ARMENGOL | Dominical | 31/08/2017 |
| Nombre o denominación social del consejero | Categoría del consejero en el momento de cese |
Fecha de baja |
|---|---|---|
| DON PABLO ĐIAZ DE RABAGO MAZÓN | Independiente | 31/08/2017 |
| INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L. | Dominical | 31/08/2017 |
| DON PABLO GÓMEZ GARZÓN | Dominical | 31/08/2017 |
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
| Nombre o denominación social del consejero | Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|
| ' DON EDUARDO BAVIERA SABATER | CONSEJERO DELEGADO |
| Número total de consejeros ejecutivos | |
|---|---|
| % sobre el total del consejo | 14.29% |
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
||
|---|---|---|---|
| DON BANG CHEN | AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U. | ||
| DON LI LI | AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U. | ||
| DON YONGMEI ZHANG | AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U. | ||
| DON SHIJUN WU | AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U. |
| Número total de consejeros dominicales | |
|---|---|
| % sobre el total del consejo | 57,14% |
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero:
DON RICARDO MORENO WARLETA
Perfil:
Licenciado en Ingeniería Civil por la Universidad de Buenos Aires (1986) y MBA (Cum Laude) por el Instituto de Empresa (1988). Actualmente es miembro del consejo asesor de SATEC, una empresa de ingeniería de comunicación y BPO, y de FULLSTEP, empresa consultora líder en la optimización de la gestión de Compras. Adicionalmente es profesor de Análisis de Estados Financieros en el IE Business School. Anteriormente fue Director Financiero y Director General de Desarrollo Corporativo de Codere, Ochoon Antonomento fao Director de la gestora fondos de inversión Abraxa Financial Solutions, Coe ... , coole no ejectora de fondos de capital riesgo Apax Partners España, S.A. y Director de Kleinwort Benson Ltd.
Nombre o denominación del consejero:
DON DIEGO RAMOS PASCUAL
Perfil:
Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. Dirige actualmente el Departamento de Derecho de las Tecnologías del despacho internacional DLA Piper en España. Anteriormente ocupó funciones similares en el grupo Banco Popular y en PriceWaterhouseCoopers.
| Número total de conseieros indenendientes | |
|---|---|
| % total del conseio | 28,57% |
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
NO
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:
| Número de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada tipología | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
|
| Ejecutiva | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0.00% | 0.00% | 0,00% |
| Dominical | 0 | 25,00% | 20,00% | 20,00% | 0,00% | |||
| Independiente | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0,00% | 0,00% |
| Otras Externas | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0,00% | 0,00% |
| Total: | 0 | 14.29% | 10.00% | 10,00% | 0.00% |
C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.
Explicación de las medidas
El art. 22.9 del Reglamento del Consejo se establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar para que al proveerse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícios que obstaculicen la selección de conseieras y que la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfii profesional buscado. En este sentido, durante el ejercicio 2017 se ha producido un cambio en la composición del Consejo de Administración como consecuencia del cambio de la estructura accionarial tras la OPA lanzada por la entidad Aier Eye International (Europe), S.L.U. sobre la Compañía. Dentro de este proceso de selección de consejeros, se ha tenido en cuenta el interés en incluir consejeras, de modo que finalmente entre existentes se ha designado la inclusión de una consejera en el Consejo de Administración.
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C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:
Explicación de las medidas
De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración en su art. 22.9 se establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y la Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. De esta forma la referida Comisión, en los procesos de selección de candidatos, se evalúan determinados requisitos necesarios para valorar la aptitud de los candidatos sin que en ningún momento el género sea un factor a tener en cuenta en dicho proceso.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
En la actualidad el porcentaje de consejeras sobre el total de miembros del Consejo es del 14,28%, lo que supone un incremento respecto al del año anterior que era del 10%. Durante el pasado ejercicio se produjeron cuatro vacantes de las cuales una de ellas finalmente fue cubierta con una consejera, lo cual supone por ello el 25% del total de las vacantes.
C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
| Explicación de las conclusiones | |
|---|---|
| Existe en la Compañía una tendencia a tener mayor representatividad femenina en los puestos del Consejo de Administración, habiendo pasado del 0% de representación hace escasos años a un 10% hace dos años, y en el pasado ejercicio habiéndose incrementado ese porcentaje hasta un 14,28%. Es por ello que de acuerdo con dicha tendencia es posible que se pueda alcanzar o al menos aproximar al porcentaje citado en la recomendación. |
C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.
Aier Eye International (Europe), S.L. está representada en el Consejo de Administración a través de los consejeros:
- D. Bang Chen D. Li Li Dña. Yongmei Zhang D. Shijun Wu
- C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
ડા No
C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
Nombre del consejero:
INVERSIONES DARIO 3, BV
Motivo del cese:
La dimisión se produjo como consecuencia de la transmisión de las acciones de Clínica Baviera, S.A. de las que era titular, en el marco de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Aier Eye International (Europe), S.L.U. sobre el 100% del capital social de Clínica Baviera, S.A.. Dicha dimisión se produce para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 24.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, al quedar en poder de dicha entidad y de forma indirecta un significativo de capital social social de la Compañía.
Nombre del consejero:
INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V.
Motivo del cese:
La dimisión se produjo como consecuencia de la transmisión de las acciones de Clinica Baviera, S.A. de las que era titular, en el marco de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Aier Eye International (Europe), S.L.U. sobre el 100% del capital social de Clínica Baviera, S.A.. Dicha dimisión se produce para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 24.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, al quedar en poder de dicha entidad y de forma indirecta un porcentaje no significativo de capital social de la Compañía.
Nombre del consejero:
INVERSIONES GRUPO ZRISER, S.L.
Motivo del cese:
La dimisión se produjo como consecuencia de la transmisión de la totalidad de las acciones de Clínica Baviera, S.A. de las que era titular, en el marco de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Aier Eye International (Europe), S.L.U. sobre el 100% del capital social de Clínica Baviera, S.A.. Dicha dimisión se produce para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 24.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, al no tener ninguna participación en la Compañía.
Nombre del consejero:
DON PABLO GOMEZ GARZON
Motivo del cese:
La dimisión se produce como consecuencia de la transmisión de la totalidad de las acciones de Clínica Baviera, S.A. por parte de Corporación Financiera Alba de las que ésta era titular, entidad a la que dicho consejero representaba, en el marco de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Aier Eye International (Europe), S.L.U. sobre el 100% del capital de Clínica Baviera, S.A. Dicha
Nombre del consejero:
DON TOMAS HEVIA ARMENGOL
Motivo del cese:
La dimisión se produce como consecuencia de la transmisión de la totalidad de las acciones de Clínica Baviera, S.A. por parte de Corporación Financiera Alba de las que ésta era titular, entidad a la que dicho consejero representaba, en el marco de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Aier Eye International (Europe), S.L.U. sobre el 100% del capital de Clínica Baviera, S.A. Dicha dimisión se produce para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 24.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
Nombre del consejero:
DON LUIS MIGUEL RAGA ROMERO
Motivo del cese:
La dimisión se produce como consecuencia de la necesidad de adaptar la dimensión del Consejo a la nueva situación de la Compañía tras el cambio de control producido como consecuencia de la OPA realizada por Aier.
Nombre del consejero:
DON PABLO DÍAZ DE RÁBAGO MAZÓN
Motivo del cese:
La dimisión se produce como consecuencia de la necesidad de adaptar la dimensión del Conseio a la nueva situación de la Compañía tras el cambio de control producido como consecuencia de la OPA realizada por Aier.
C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
Nombre o denominación social del consejero:
DON EDUARDO BAVIERA SABATER
Breve descripción:
Todas las facultades legal y estatutariamente delegables.
C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo | ت Tiene funciones ejecutivas? |
|---|---|---|---|
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER |
CLINICA BAVIERA ZAPATEROS, S.L. | REPRESENTANTE PERSONA FISICA |
ടി |
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER |
CLÍNICA BAVIERA MALLORCA. S.L. | REPRESENTANTE PERSONA FISICA |
ટા |
- C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
- C. 1. 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
| SI X |
No | |||
|---|---|---|---|---|
| Explicación de las reglas | ||||
| Los Consejeros no podrán, salvo autorización expresa del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formar parte de 8 Consejos, excluyendo (i) los Consejos de Sociedades que formen parte del mismo Grupo que la Sociedad, (i) los Consejos de Sociedades familiares o patrimoniales de los Consejeros o sus familiares y (ii) los Consejos de los que formen parte por su relación profesional. |
- C.1.14 Apartado derogado.
- C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:
| Remuneración del consejo de administración (miles de euros) | 421 |
|---|---|
| lmporte de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) |
|
| Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) |
C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON MARCOS BUESO SANCHIS | DIRECTOR GENERAL |
| Remuneración total alta dirección (en miles de euros) | 06 |
|---|---|
C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social del accionista significativo |
Cargo | |
|---|---|---|---|
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER | INVERSIONES TELESAN B.V. | ADMINISTRADOR UNICO |
|
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER | INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V. | ADMINISTRADOR MANCOMUNADO |
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social del accionista significativo |
Cargo | |
|---|---|---|---|
| DON BANG CHEN | AIER EYE INTERNATIONAL (HONK KONG), LTD. |
ADMINISTRADOR UNICO |
|
| DON BANG CHEN | AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD. | PRESIDENTE | |
| DON LI LI | AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD. | VICEPRESIDENTE | |
| DON YONGMEI ZHANG | AIER EYE INTERNATIONAL (EUROPE), S.L.U. | ADMINISTRADOR UNICO |
|
| DON EDUARDO BAVIERA SABATER | VITO GESTION PATRIMONIAL, S.L. | ADMINISTRADOR UNICO |
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON LI LI
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD.
Descripción relación:
Ocupa el cargo de Director General
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON YONGMEI ZHANG
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD.
Descripción relación:
Ocupa el cargo de Directora de Estrategia Internacional y Desarrollo de Negocio
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON SHIJUN WU
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
AIER EYE HOSPITAL GROUP CO. LTD.
Descripción relación:
Ocupa el cargo de Secretario del Consejo
C. 1. 18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
sí
No
C. 1. 19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
De acuerdo al Artículo 22 del Reglamento del Consejo el procedimiento para la selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros es el siguiente:
Los Conseieros serán designados o ratificados por la Junta General o por el Conseio de Administración, según proceda, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Para ser nombrado Consejero no es necesario reunir la condición de la Sociedad.
Las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Jurta General y las decisiones de nombramiento que adopte el propio Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán, a su vez, estar precedidas de (i) la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de Conseieros Independientes y (ii) de previo informe de dicha Comisión, para el resto de Consejeros. En caso de reelección la propuesta o informe de la Comisión contendrá una evaluación del trabajo y dedicación efectiva al cargo durante el último periodo de tiempo en que lo hubiera desempeñado el Consejero propuesto. En todo caso, si el Consejo se apartara de la propuesta, en su caso, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar su decisión, dejando constancia en acta de sus razones.
En la selección de quien haya de ser propuesto para el cargo de Consejero se atenderá a que el mismo sea persona de reconocida solvencia, competencia v experiencia.
Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la Ley o los Estatutos, comprometiéndose formalmente en el momento de su aceptación a cumplir las obligaciones y deberes previstos en ellos y en este Reglamento
El Consejo de Administración no podrá proponer designar para cubrir un puesto de Consejero Independiente a personas que no revistan tal condición.
En relación con los Consejeros Dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones estables en el capital de la Sociedad consideradas como suficientemente significativas.
El carácter de cada Consejero se explicará por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En dicho Informe se explicarán también las razones por las cuales se haya nombrado, en su caso, Consejeros Dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expondrán las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros Dominicales.
No se fija ningún límite de edad para ser nombrado Consejero, así como tampoco para el ejercicio del cargo.
Cuando sea escaso o nulo el número de Consejo explicará los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de Consejeras; b) La Sociedad busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
La Sociedad hará público, a través de la página de Internet de la Sociedad, y mantendrá actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros Consejos de Administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, con el alcance que establezca el Consejo o la Comisión de Nombramientos y Retribuciones;
c) Indicación de la calegoria de Consejero a la que pertenezcan según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el Accionista al que representen o con quién tengan vínculos:
d) Fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Los Consejeros deberán informar puntualmente a la Sociedad sobre los anteriores extremos.
Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años y podrán ser reelegidos una o más veces.
Los Consejeros Independientes no permanecerán como tales durante un período superior a 12 años.
En el caso de que la Junta General ratifique el nombramiento de los Consejeros designados por cooptación, los mismos cesarán en la fecha en la que lo habría hecho su antecesor.
Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas, ausentándose de la sesión durante las mismas.
Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de Consejeros serán secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros y sin perjuicio del derecho de dejar constancia en acta del sentido de su voto.
Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, con aplicación de lo previsto en el artículo 145 del Registro Mercantil y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas. Además, los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad
C. 1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
| Descripción modificaciones | |
|---|---|
| No se han producido cambios importantes |
C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.
El Consejo de Administración ha realizado una evaluación de su gestión para lo cual ha tomado en consideración aspectos como el contexto económico, remuneración, frecuencia de las sesiones y asistencia a las mismas, duración de las sesiones, información previa, intervención de los ejecutivos, incluyendo una evaluación del presidente del consejo y primer ejecutivo, así como de las comisiones delegadas, para lo cual toma en consideración los informes elarorados por cada una de ellas. Las comisiones delegadas se reúnen para deliberar sobre estos aspectos y fruto de las mismas se elabora un informe por cada una de ellas que se adjunta al acta de la sesión donde se aprueban. Posteriormente se elevan al Consejo, el cual delibera sobre su gestión y el de las comisiones conforme a lo expresado anteriormente, adoptár dose el correspondiente acuerdo al efecto sobre la evaluación que es objeto de incorporación al acta de la sesión.
C. 1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.
No aplica
C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Según se indica en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular:
a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurra dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresarial al que representa una participación accionarial significativa en el capital social de la compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la radución del numero de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de onsiderarse como al, conforme a lo previsto en este reglamento.
b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Retribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
lgualmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 24.3 del Reglamento del Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales, decidiendo el Consejo en tales casos si procede o no que el Consejero continúe en el cargo.
C.1.22 Apartado derogado.
C. 1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
SI No
En su caso, describa las diferencias.
N
- C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
- Si No |X C. 1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad: ડા X No Materias en las que existe voto de calidad
En todos los asuntos que se sometan a aprobación por Consejo de Administración.
- C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
- SI 7 No | X
- C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
| SI X |
No | |
|---|---|---|
| úmero máximo de ejercicios de mandato | 12 |
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Cuando la representación sea indispensable, deberá conferirse a otro miembro del Consejo, por escrito dirigido al Presidente del Consejo, con instrucciones y con carácter especial para cada sesión. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.
C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
| Número de reuniones del conseio | |
|---|---|
| --------------------------------- | -- |
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | |
|---|---|
Sí el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador
Número de reuniones 0 :
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Comisión | Nº de Reuniones | |
|---|---|---|
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES | ||
| Comisión de Auditoría |
C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:
| Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros | |
|---|---|
| % de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 88.57% |
C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
| X |
|---|
| --- |
ટા
No
ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| Don Virgilio Leail Fspí | I DIRECTOR FINANCIERO |
C: 1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.
Según el artículo 8 del Reglamento, el Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto Individuales como Consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, conforme a lo previsto en la ley.
El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el Informe de Auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los Auditores expliquen con claridad a los Accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
El Comité de Auditoría revisa las cuentas y procura evitar que se produzcan este tipo de situaciones.
A estos efectos conviene reseñar que las Cuentas Anuales Individuales y Consolidas formuladas por el Consejo de Administración no han sido presentadas a la Junta General con salvedades en el Informe de Auditoría en Ios ejercicios pasados.
C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
sí No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
- C.1.34 Apartado derogado.
- C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
De acuerdo con lo recogido en el artículo 48 del Reglamento del Consejo, las relaciones del Consejo de Administración con el Auditor de cuentas de la sociedad se encauzarán a través del Comité de Auditoría. Por mediación de este Comité, el Consejo de Administración establecerá una relación de carácter estable y profesional con los Auditores de cuentas externos de la sociedad, con estricto respeto a su independencia.
El Consejo de Administración informará públicamente en la Memoria de las cuentas anuales sobre los honorarios globales que ha satisfecho por la Auditoría externa y los abonados por otros servicios prestados, desglosando los honorarios pagados a los Auditores de cuentas y los satisfechos a cualquier otra sociedad del mismo grupo al que perteneciese dicho Auditor de cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el Auditor esté vinculado por propiedad, gestión, o control.
No se contratarán con la firma auditora otros servicios distintos de los de Auditoría, que pudieran poner en riesgo la independencia de aquella.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría tendrá responsabilidad, de acuerdo con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, de proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los Auditores de cuentas externos.
C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
C. 1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
C. 1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
SI No
C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | ||
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) |
22.22% | 30,77% |
C. 1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
| Sí | No | |
|---|---|---|
| Detalle el procedimiento | ||
| ser vetada por el Consejo de Administración si: | El art. 27 del Reglamento del Consejo recoge que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden acordar por mayoría la contratación con cargo a la sociedad de asesores legales, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y compiejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar dichos servicios ha de ser comunicada al Presidente y puede |
|
| b) Cuando su coste no sea razonable a la vista de la importancia del problema. | a) No se considera precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos. c) La asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la sociedad. |
- d) Puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.
- C. 1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:
Los Consejeros deberán informar y, dimitir, en su caso, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad v. en particular:
a) Cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un Consejero Dominical cuando la entidad o grupo empresanta deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o reduzca su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales, o cuando, tratándose de un Consejero Independiente deje de considerarse como tal, conforme a lo previsto en este Reglamento.
b) Cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría o por la de Nombramientos y Refribuciones por haber incumplido alguna de sus obligaciones como Consejeros.
lgualmente, de acuerdo con lo previsto en el art. 24.3 del Reglamento del Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra el auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.
C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
| SI X |
No |
|---|---|
| --------- | ---- |
Explique las reglas
De acuerdo con el art. 24.3 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros estarán obligados a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
SI No
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.
C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición de acciones.
C. 1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Número de beneficiarios: 4
Tipo de beneficiario:
Varios
Descripción del Acuerdo:
D. Marcos Bueso Sanchis tiene suscrito un contrato de Alta Dirección por el que se estipula que tendrá derecho a ser indemnizado en caso de resolución por la Empresa sin causa justa por un importe equivalente a una anualidad de su salario fijo, y a seis meses de su salario fijo en caso de que resuelva el contrato como consecuencia de un cambio de control de la Compañía.
D. Julio Baviera Sabater, D. Luis Miguel Raga Romero y D. Fernando Llovet Osuna tienen suscritos un contrato de trabajo laboral ordinario donde se estipula que la resolución del contrato generará a favor del empleado las indemnizaciones previstas en la normativa laboral vigente y en los mismos supuestos que los contemplados en la esta.
D. Fernando Llovet Osuna habrá de ser indemnizado en caso de su extinción de su relación laboral con la Sociedad, salvo en caso de baja voluntaria o despido disciplinario declarado procedente en sentencia firme, con la mayor de las siguientes cantidades: una anualidad de retribución o 45 días de salario neto por año de servicio, con un máximo de 42 mensualidades.
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Consejo de administración | Junta general | |
|---|---|---|
| Organo que autoriza las clausulas | No |
| Sí | ||
|---|---|---|
| ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? |
C.2 Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DON RICARDO MORENO WARLETA | PRESIDENTE | Independiente |
| DON YONGMEI ZHANG | VOCAL | Dominical |
| DON DIEGO RAMOS PASCUAL | SECRETARIO | Independiente |
| % de consejeros dominicales | 33,33% |
|---|---|
| % de consejeros independientes | 66.67% |
| % de otros externos | 0.00% |
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los estatutos sociales o, de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administración, la combramientos y retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas
d) Informar las propuestas de nombramientos de los restantes consejeros para la designación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
e) Informar las propuestas de nombramientos y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta directión bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y Altos Directivos.
Cualquier Consejero de la Sociedad podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá esta Comisión proponer la contratación del asesoramiento de
profesionales externos independientes. La Comisión se reunirá cada vez que el Presidente de éste soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas en el ámbito de sus funciones y en todo caso, cuando la convoque su Presidente, lo soliciten dos de sus miembros o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos. En todo caso, se reunirá para revisar, en su caso, la información que sea de su competencia y que vaya a incluise en la información pública períódica a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión, y para preparar la información sobre las retribuciones de los Consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier Consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin. De las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
Durante el pasado ejercicio la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una importante labor de evaluación de los nuevos miembros del Consejo de Administración que han sido designados como consecuencia del cambio de control de la Compañía tras la OPA lanzada por la entidad Aier Eye International (Europe), S.L.U.
COMISIÓN DE AUDITORÍA
| Nombre | Cargo | Categoría | ||
|---|---|---|---|---|
| DON RICARDO MORENO WARLETA | PRESIDENTE | Independiente | ||
| DON SHIJUN WU | VOCAL | Dominical | ||
| DON DIEGO RAMOS PASCUAL | SECRETARIO | Independiente |
| % de consejeros dominicales | 33,33% |
|---|---|
| % de consejeros independientes | 66,67% |
| % de otros externos | 0.00% |
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.
a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.
b) Supervisar la eficacia del control interna v los sistemas de gesión de riesgos, incluidos los fiscales, así como disculir con el auditor de cuentas las debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.
c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación financiera preceptiva.
d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e) Establecer las oportunas con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidades vinculadas a esta directamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto. distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la auditoría. g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
-
La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.
-
La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, y
-
Las operaciones con partes vinculadas.
El Comité de Auditoría no ejercerá las funciones previstas en esta letra cuando estén atribuidas estatutariamente a otra comisión y ésta esté compuesta únicamente por consejeros no ejecutivos y por, al menos, dos consejeros independientes, uno de los cuales deberá ser el presidente.
El Comité de Auditoría se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o el Presidente de éste, soliciten la emisión de informes o la adopción de propuestas, en el ámbito de sus funciones y, en todo caso, cuando la convoque su Presidente, lo soliciten dos de sus miembros, o sea procedente la emisión de informes para la adopción de los correspondientes acuerdos. En todo caso, se reunirá con periodicidad trimestral para revisar la información que sea de su competencia y que vaya a incluirse en la información pública a comunicar a los mercados y a sus órganos de supervisión. Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier Consejero ejecutivo o miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, pudiendo disponer el Comité la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.
El Comité de Auditoría elaborará anualmente un plan de actuación para cada ejercicio así como un Informe Anual sobre sus actividades, que se presentará al pleno del Consejo. Del Informe Anual de Actividades se dará cuenta también en el Informe de Gestión de la Sociedad. Las conclusiones obteridas en cada sesión se llevarán a un acta de la que se informará al pleno del Conseio.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá proponer la contratación del asesoramiento de profesionales externos independientes. De las reuniones del Comité de Auditoría se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Conseio.
ldentifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan los estatutos sociales o de conformidad con ellos, el reglamento del consejo de administración, el Comité de Auditoría tendrá, como mínimo las siguientes:
| Nombre del consejero con experiencia | DON RICARDO MORENO WARLETA | |
|---|---|---|
| Nº de años del presidente en el cargo |
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:
| Número de consejeras | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | |||||
| Número | % | Número | 0/0 | Número | % | Número | % | |
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
33,33% | 0 | 0,00% | O | 0.00% | O | 0,00% | |
| COMISIÓN DE AUDITORIA | 0 | 0,00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | O | 0,00% |
C.2.3 Apartado derogado
C.2.4 Apartado derogado.
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está regulada expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la propia página web de la compañía. Durante el periodo de referencia no se han producido modificaciones.
COMITÉ DE AUDITORÍA
El Comité de Auditoría está regulado expresamente en el Reglamento del Consejo, que se encuentra disponible en la propia página web de la compañía. Durante el periodo de referencia no se han producido modificaciones.
C.2.6 Apartado derogado.
D | OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.
El Consejo de Administración tiene la facultad de aprobar, previo informe del comité de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de la sociedad o de otras sociedados que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Sólo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:
- Que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.
1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
2. Que se realicen a precios o tarífas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, v
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominación | Nombre o denominación | Naturaleza | Tipo de la operación | Importe |
|---|---|---|---|---|
| social del accionista | social de la sociedad | de la | (miles de | |
| significativo | o entidad de su grupo | relación | euros) | |
| INVESTMENTS BALLO HOLDING B.V. |
CLINICA BAVIERA, S.A. | Contractual Contratos de arrendamiento operativo | 289 |
- D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
- D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
0 (en miles de Euros).
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
El Reglamento interno de Conducta de la Sociedad establece que las personas sometidas al mismo de lo posible, la aparición de cualquier situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés.
En todo caso cuando se produzca una situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés la persona sometida al Código deberá comunicarlo de forma inmediata a la Unidad de Cumplimiento, poniendo a disposición de ésta cuanta información le sea solicitada para, en su caso, evaluar las circunstancias del caso.
La Unidad de Cumplimiento dará traslado a la Comisión de Auditoria para que pueda adoptar las decisiones oportunas. Cualquier duda sobre la posible existencia de un conficto de intereses deberá ser consultada con la Comisión de Auditoría antes de adoptar cualquier decisión que pudiera resultar afectada por dicho conflicto de intereses.
La Unidad de Cumplimiento informará sobre el conflicto de interés existente a la personas involucradas en la gestión de la situación o en la adopción de las decisiones a las que se refiere dicho conflicto.
La persona sometida al Código afectada por una situación de interés se abstendrá de intervenir o influir, directa o indirectamente, en la operación, decisión o situación a la que el conflicto se refiera.
En caso de conflicto de interes, y como regla de carácter general derivada la Sociedad, el interés de GRUPO CLÍNICA BAVIERA deberá prevalecer sobre el de la persona sometida al Código afectada.
D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
Si No
ldentifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Sociedad filial cotizada
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés
E | SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E. 1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.
El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo tiene por objeto ofrecer una seguridad razonable de que la Organización está en disposición de lograr sus objetivos de negocio, a través de un enfoque sistemático y metodológico de identificación, evaluación, gestión de los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo
E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.
El Consejo de Administración será el responsable último de la elaboración de isistema de gestión de riesgos que garantice razonablemente que todos los riesgos relevantes se encuentren adecuadamente identificados y gestionados, siendo la supervisión del correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos una función delegada al Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría velará para que el sistema de gestión de riesgos del Grupo sea gestionado y controlado de forma adecuada. Las propias gerencias y responsables de área son los responsables de la gestión operativa de nesgos de la Compañía.
E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
El Grupo Clínica Baviera se encuentra expuesto a diversos riesgos inherentes a los que opera, y actividades que desarrolla, que pueden impedirle lograr sus objetivos con éxito.
Los principales riesgos de negocio identificados son:
Retención, fidelización y reemplazo de Equipo Humano Clave: Una inapropiada política de fidelización, retención o reemplazo del talento en puestos clave (Médicos, Directivos, Gerentes y Responsables) podría afectar tanto a la capacidad de crecimiento del Grupo como al mantenimiento de su capacidad actual de prestación de servicio.
Riesgos Operacionales: Se trata de un riesgo inherente a las actividades de la compañía, referido a las potenciales pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuada actuación del personal y de los posibles fallos en los sistemas.
Regulación: La apertura y explotación de las clínicas que opera el Grupo se encuentran sujetas a normativa especifica y son objeto de supervisión por las autoridades competentes, sin perjuicio de los controles previstos e instalaciones utilizados para la prestación del servicio, así como la capacitación del personal al que se le encomienda el servicio.
En Alemania la regulación del sector de la sanidad privada se encuentra en fase de desarrollo y este entorno regulatorio condiciona en cierta medida la participación de la iniciativa privada en el mismo. En altoridades podrían exigir a Care Vision Germany GmbH la obtención de un tipo de licencia hospitalaria complementaria a la que dispone en la actualidad en todos sus centros médicos. Es importante tener en cuenta que Care Vision ya dispone de la citada licencia hospitalaria complementaria en una parte importante de sus clínicas en Alemania. Los Administradores de la entidad, conjuntamente con el comité de dirección y sus asesores legales y fiscales, valoran caso a caso las peticiones de este tipo de licencia hospitalaria. En los casos en los que se determine la necesidad de obtener las mencionadas licencias podría ser necesaria la realización de inversiones adicionales o incluso el traslado a una nueva ubicación
La modificación de la normativa sanitaria estatal o autonómica, que pueda afectar de forma adversa a las actividades médicas que desarrolla el Grupo, a la forma en que se gestionan las clínicas, o el establecimiento de normativa reguladora sobre los precios o la fiscalidad de las intervenciones y/o tratamientos, podría tener un efecto material adverso en los resultados operativos y la situación financiera del Grupo.
Cualquier restricción a la posibilidad de publicitar las actividades que desarrolla el Grupo, o al modo de publicitarlas, o cualquier canbio en la normativa reguladora de la publicidad, podría requerir que el Grupo modificase el modelo de gue dicha gestión fuese mas gravosa, lo que podría tener un efecto material adverso en los resultados perativos y la situación financiera del Grupo.
Por último, no puede asegurarse que, como consecuencia de futuros cambios, los sistemas de salud públicos incluyan cobertura gratuita para determinadas intervenciones y tratamientos que realiza el Grupo, en cuyo caso los ingresos del Grupo se verían afectados
Deterioro Imagen de Marca/Producto: El Grupo obtiene una parte importante de sus ingresos de los tratamientos correctivos de patologías oftalmológicas a través de cirugía láser, dependiento del Grupo, en buena parte de la percepción entre el público de la efectividad y seguridad de dichas intervenciones.
No podemos asegurar que la corrección de patologías vía láser siga teniendo el ambio grado de reconocimiento v aceptación actual por parte de offalmólogos, optometristas y público en general, como alternativa para solventar ciertos problemas oculares. La aceptación del láser como medida correctiva ocular podría verse afectada por los siguientes factores -Cambios tecnológicos, eficacia de nuevos métodos de corrección de disfunciones oculares refractivas.
-Opinión entre el público de falta de seguridad o efectividad en los procedimientos correctivos oculares mediante láser.
-Desarrollo legislativo que impida la realización de intervenciones o imponga requisitos adicionales para su práctica.
-Imagen negativa de la técnica láser como consecuencia de operaciones oculares fallidas
Si como consecuencia de alguno de los factores anteriores, la cirugía ocular láser dejara de la que goza hoy día, la posición financiera, los resultados de las operaciones e incluso la imagen de Marca del Grupo podrían verse afectadas negativamente.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Clínica Baviera desarrolla su actividad en un sector altamente especializado y este hecho conlleva una naturaleza de riesaos. los cuales son afrontados desde un punto de vista conservador, asignando recursos de controles eficaces que mitiguen los mismos. El Conité de Auditoría revisa y aprueba el mapa de riesgos de forma periódica y aprueba un plan de respuesta específico para los principales riesgos críticos de acuerdo con el nivel de tolerancia al riesgo del Grupo.
E.5 Indique qué riesgos, incluídos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Los riesgos materializados durante el ejercio son intrínsecos al modelo de negocio y a la actividad. En ningún caso estos riesgos han afectado de forma material a los resultados de la Compañía.
E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.
El Consejo de Administración de la Sociedad, esta comprometido con que los principales riesgos asociados a las actividades del Grupo Baviera se encuentren adecuadamente identificados, gestionados y controlados.
Para el desarrollo del compromiso anteriormente expresado, el Consejo de Administración del Comité de Auditoría, como órgano delegado, que supervisa e informa sobre la adecuación de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. Adicionalmente para apoyar al Comite de Auditoría, la Sociedad cuenta con la función de Auditoría Interna que tiene como principales obietivos:
-Proporcionar a través de las conclusiones derivadas de su trabajo la existencia de sistemas de control interno y gestión de riesgos adecuados a la actividad, impulsando la mejora continua del binomio riesgo-control interno.
-Realizar un seguimiento continuo sobre elementos clave de riesgo que puedan amenazar la consecución de objetivos, incentivando la existencia de un control de riesgo adecuado.
-Supervisar la alineación, tarto en tareas para los negocios nacionales, de control interno, gestión de riesgos, valores y ética con las políticas del Grupo y los objetivos del Grupo.
-Proveer al Comité de Auditoría de los recursos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
La Compañía cuenta con Mapa de Riesgos del Grupo, definido como elemento integral de la toma de decisiones del Grupo, que permite un conocimiento global de los riesgos del Grupo Baviera y permite definir las áreas prioritarias para la realización del trabajo de Auditoría Interna.
Adicionalmente el Grupo tiene habilitados distintos niveles de autorizaciones que permiten limitar la exposición al riesgo en las operaciones realizadas, así como una adecuada política de pólizas de seguro destinadas a cubrir perdidas asociadas a siniestros con impacto en la integridad de los activos del Grupo ylo posibles responsabilidades frente a terceros de administradores. directivos y profesionales.
SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1 Entorno de control de la entidad
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración es el encargado de la supervisión de los sistemas internos de información y control así como de la aprobación de la información financiera, que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.
Respecto al Comité de Auditoría, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 18, apartado 2, los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y auditoría.
La Sociedad dispondrá de una función de Auditoría Interna (artículo 18, apartado 5, del reglamento del Conseio de Administración) que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
En relación con los sistemas de información y control interno, el reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 18, apartado 4, especifica ias responsabilidades básicas del Comité de Auditoría:
-
Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
-
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva
-
Informar, con carácter previo, al consejo de administración financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.
F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (i) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
El Director General, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, establecerá tanto el diseño como la revisión de la estructura organizativa, siendo además el responsable de definir las principales líneas de responsabilidad y autoridad en la compañía.
La definición de las líneas de responsabilidad y autoridad, así como la distribución de tareas y funciones se realizan con el fin de maximizar la eficiencia y eficacia de los procesos, garantizando en todo caso una correcta segregación de funciones.
. Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
Grupo Baviera, dispone de un Código Ético de Conducta aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 15 de diciembre de 2011, que recoge el compromiso del Grupo con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta, dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los empleados, directivos y administradores de la organización.
El Código Etico de Conducta hace referencia de forma explicita en su articulo 34, apartado 2, que la información económico-financiera del Grupo, en especial las cuentas anuales, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, acorde con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internación financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables del Grupo, que será completa, precisa y veraz.
La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior del Grupo -a empleados, sociedades controladas, departamentos y órganos internos, órganos de administración, etc.- como a su exterior -a auditores, abogados, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.—, contraviene este Código Elico o de conducta. En dicha falta de honestidad se incurre también al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.
Este código es objeto de comunicación a todos los miembros de la organización, estando a su disposición.
La Comisión del Código Ético es la unidad encargada de:
a) Fomentar la difusión, conocimiento y cumplimiento del código.
b) Interpretar el código en la aplicación de las medidas disciplinarias así como en la resolución de consultas que se planteen.
c) Realizar los informes relativos a su cumplimiento.
d) Aprobar las normas de actuaciones específicas que cada Dirección del Grupo establezca y desarrolle en su área de actividad, acordes, en todo caso, con la visión y los valores del Grupo, con las Políticas Corporativas y con las normas de conducta establecidas en este código.
· Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
La Compañía tiene aprobado un sistema de canal de denuncias por el cualquier empleado de la misma puede informar de conductas que puedan implicar la comisión de algún acto contrario a la legalidad, a las políticas y procedimientos de la compañía, o a las normas de actuación contempladas en sus códigos éticos aprobados.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Grupo Baviera, mantiene un proceso continuo de formación técnica en aquellas áreas relacionadas con la preparación y evaluación del SCIF, siendo estas áreas, Administración, Control de Gestión y Auditoría Interna. El personal perfeneciente a estos departamentos asiste a seminarios de actualización sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera
Informe, al menos, de:
- F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- · Si el proceso existe y está documentado.
Grupo Baviera, ha basado su metodología de identificación de riesgos en la generación de la información financiera, de acuerdo a criterios cuantitativos (evaluación de cuentas contables con impacto material en la generación de los estados financieros) y criterios cualitativos (complejidad y riesgos inherente al negocio, homogeneidad y centralización de transacciones). Tras el análisis de las masas patrimoniales con mayor riesgo, se han descrito y analizado los distintos ciclos de gestión en los que se genera dicha información financiera. Tras el análisis de estos ciclos han sido identificados los riesgos asociados a los mismos. Para la correcta supervisión y control de estos riesgos se crea una matriz de control en la que se contemplan los siguientes indicadores (objetivo del proceso y controles asociados, propietario del control, control detectivo o preventivo, control manual o automático, identifica o miliga el fraude, frecuencia del control y si hay algún tipo de debilidad en el diseño del control).
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; infegridad; valoración, presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
Los ciclos descritos anteriormente han sido analizados en relación a los cinco objetivos expresados. La finalidad de los tres primeros objetivos es asegurar que las cuentas contienen asientos relativos a transacciones reales. Los dos últimos objetivos están dirigidos a garantizar que los derechos y obligaciones se presentan y describen correctamente en los estados financieros.
Los riesqos asociados a cada ciclo son objeto de sequimiento v documentación, así como de revisión sistemática por parte de Auditoría Interna. Una vez evaluada la efectividad de las medidas de control implantadas, en caso de ser detectada cualquier debilidad de control, serán propuestas nuevas medidas.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
Grupo Baviera mantiene un registro en el que recoge las participaciones del grupo, así como cualquier entidad en la que pueda ejercer un control efectivo.
El perímetro de consolidación es determinado mensualmente por la Dirección Financiera de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad y normativa contable local.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, legales, reputacionales, medicambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Como se ha descrito en los puntos anteriores Grupo Baviera ha basado su identificación de riterios cuantitativos (evaluación de cuentas contables con impacto material en la generación de los estados financieros) y cualitativos (riesgos inherentes al negocio, homogeneidad y centralización de transacciones). Los riesqos operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales etc., son considerados en la valoración cualitativa.
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera la realiza el Comité de Auditoría dentro de sus funciones en relación con los sistemas de información y control interno.
F.3 Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La documentación de SCIIF esta compuesta por descripciones de los ciclos que pueden influir de forma significativa en la generación de la información financiera, así como de una descripción detallada de los riesgos de error y los controles implementados para su mitigación.
La compañía ha identificado los cicios de negocio que pueden tener un impacto significativo en la generación de la información financiera:
-Ciclo de Gastos -Ciclo de Ingresos -Ciclo de Inmovilizado -Ciclo de Impuestos -Ciclo de Cierre Contable -Ciclo de Consolidación y Reporting Trimestralmente Grupo Baviera facilita información financiera al mercado de valores. Esta información es generada por los departamentos de Administración y Control de Gestión.
E! Comité de Auditoría con el apoyo de Auditoría Interna, supervisa los ciclos que puedan influir en la generación de la información financiera, trasladando al Conseio de Administración las conclusiones obtenidas de dicho análisis.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
Los principales riesgos controlados y mitigados a través de los sistemas de información son:
-
Control de accesos y gestión de personas.
-
Salvaguarda de información y planes de continuidad.
-
Desarrollo de nuevas aplicaciones que garanticen uniformidad en todos los procesos que puedan tener incidencia en la información financiera
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
Actualmente no se contrata ninguna actividad relevante que pueda afectar de manera material a los estados financieros del Grupo Baviera. Sin embargo, en caso de ser contratadas actividades relevantes para la información financiera, estas sequirán los procesos de selección v contratación llevados a cabo en el Grupo para acreditar la competencia y capacifación técnica de los profesionales contratados, así como los procesos de seguimiento y evaluación de los resultados y conclusiones alcanzadas.
F.4 Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
Actualmente el encargado de definir y actualizar la política contable es el Director Financiero, el cual además, es el encargado de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación. Será responsabilidad del mismo mantener una comunicación fluida con los responsables de operaciones en la organización.
Las políticas contables de la compañía están debidamente documentadas en el "Manual de Procedimientos Contables", el cual se encuentra a disposición del personal de los departamentos financieros.
F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El Grupo Baviera cuenta con un ERP contable implantado a nivel Grupo en el que se integran los estados financieros de todas las compañías. El proceso de captura y preparación de la información financiera se realiza de forma centralizada en base a la recepción, tratamiento y consolidación de la información contenida en los paquetes de reporte de las compañías del Grupo. El proceso de captura y preparación de la información financiera controles que aportan fiabilidad a dicho proceso.
F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIFF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
Grupo Baviera cuenta con un departamento de Auditoría Interna, el cual actúa como apoyo directo al Comité de Auditoría en la supervisión de los diferentes procesos de la sociedad, incluyendo entre sus funciones la supervisión de SCIF.
La planificación anual de auditoría interna esta enfocada a evaluar y supervisar el correcto funcionamiento y adecuación de los sistemas de control interno, asegurando así, que los controles existentes permiten detectar o miligar los riesgos que puedan afectar al Grupo.
Dentro de la planificación anual de auditoría interna, se encuentra una revisión específica de SCIF. El Comité de Auditoría considera adecuado el alcance del SCIIF para la compañía.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoria interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
Auditoría Interna presenta sus informes al departamento auditado y a la alta dirección con las recomendaciones de mejora oportunas. Periódicamente las conclusiones de estos informes son reportados al Comité de Auditoría. El Auditor de Cuentas tiene acceso a la Alta Dirección así como al Comité de Auditoría, celebrando reuniones periódicas en las que obtiene toda la información necesaria para el correcto desarrollo de su función. Anualmente el Auditor de Cuentas presenta al Comité de Auditoría un informe en el que expone las deficiencias (en caso de existir) de control interno detectadas en el transcurso de su trabaio.
El Comité de Auditoría ha verificado que los ciclos y pruebas establecidas para comprobar la fiabilidad de la información financiera se ajustan a las necesidades de la compañía.
F.6 Otra información relevante
Ninguna
F.7 Informe del auditor externo
Informe de:
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
Grupo Baviera no ha solicitado un informe especifico a los auditores externos sobre la información remitida del SCIIF a los mercados, por considerar que este ya ha realizado una revisión sobre control interno, el cual se ha desarrollado según las normas técnicas de auditoría, en el proceso de revisión de la auditoría de cuentas.
G | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
- Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [X]
Explique
-
- Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
- b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
| Cumple parcialmente | Explique | No aplicable XI | |
|---|---|---|---|
| -- | --------------------- | ---------- | ------------------- |
-
- Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
- a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
- b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
| Cumple ! | Cumple parcialmente X | Explique | |
|---|---|---|---|
Durante la celebración de la Junta General se hace un repaso de los cambios más relevantes acaecidos, y respecto a las recomendaciones se hace una remisión al Informe de Gobierno Corporativo posibilitando a los accionistas y o aclaraciones que estimen oportunas.
- Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique |
|---|---|---|
| La compañía mantiene una política de comunicación y contactos con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto plenamente respetuosa con las normas de abuso de mercado, siendo plenamente conscientes de que todos los agentes y actores del mercado reciban la misma información en tiempo y forma para uno pueda tomar sus decisiones de inversión en base a los mismos criterios y sin existencia de información privilegiada. Si bien explicitamente no hay se encuentra publicada en la página web de la compañía la mencionada política de comunicación, la compañía cumple con los requistios del mercado, sí se comunica quienes para que cualquier agente financiero o inversor particular pueda ponerse en contacto con la compañía y solicitar información en caso de ser necesario. |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. |
||||||||
| Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. |
||||||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | ||||||
| 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: |
||||||||
| a) Informe sobre la independencia del auditor. | ||||||||
| b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. | ||||||||
| c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. | ||||||||
| d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa. | ||||||||
| Cumple | Explique | |||||||
| Cumple parcialmente | ||||||||
| La Sociedad publica en su página web su política de RSC así como los proyectos más relevantes, y en la web corporativa mantiene publicados el funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. |
||||||||
| de accionistas. | 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales | |||||||
| Cumple | Explique | |||||||
| En la medida que existe una muy amplia presencia de accionistas en las Juntas Generales, siendo el quórum de los últimos años superior al 70%, no se considera imprescindible su retransmisión en directo. |
||||||||
| o salvedades. | 8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones |
|||||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique |
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
| Cumple | × |
|---|---|
| -------- | --- |
Explique
-
- Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
- a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
- b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega™ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
- c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
- d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
| Cumple X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | ||
|---|---|---|---|---|---|
| sea estable. | 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política |
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable XI |
|---|---|---|---|
| -------- | --------------------- | ---------- | ------------------ |
- Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se quíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
Cumple ×
Cumple parcialmente | |
Explique
- Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple |X
Explique
-
- Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
- a) Sea concreta y verificable.
- b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
- c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.
Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratficación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple Cumple parcialmente [X] Explique El proceso de selección de consejeros se basa en el análisis de competencias, conocimientos y experiencia necesarios para el consejo de administración, tendiendo en cuenta sus necesidades. Dicho proceso no adolece de sesgos que obstaculicen la selección de consejeras. Actualmente el Consejo está compuesto procedentes de diferentes ámbitos profesionales. En el pasado ejercicio, de cuatro vacantes existentes una fue ocupada por una consejera, lo que supuso un 25% del total de vacantes y un 14,28% del total de consejeros actuales. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Cumple X Cumple parcialmente Explique 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí. Cumple X Explique 17. Que el número de consejeros independientes represente, al mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple Explique
Actualmente, los consejeros independientes representan el 28,57% del total de consejeros. Ello se debe a que existe un accionista que controla el 86% del capital social, no siendo además una compañía de elevada capitalización.
-
- Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico.
- b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
En la pági
consejero
| Cumple | Cumple parcialmente X | Explique |
|---|---|---|
| na web de la compañía se incluye una amplia información sobre sus consejeros, como su perfil profesional, categoría de a la que pertenecen, cargo que ostentan dentro del consejo, y fecha del último nombramiento. |
||
| el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombrami |
- Que en e ientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
| Cumple " | Cumple parcialmente | Explique i | No aplicable X | |
|---|---|---|---|---|
| ua loo aanaaloroo damunion progantan au ammaa ol goolaniato a quonameta a quian |
- Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
| Cumple XI | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |
|---|---|---|---|
- Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple X
Explique
- Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.
| Cumple | × | |
|---|---|---|
| -------- | --- | -- |
Cumple parcialmente |||
Explique
- Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.
| Cumple X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | ||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | ------------ | --------------------- | -- | ---------- | -------------- |
- Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
| Cumple X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |
|---|---|---|---|---|
- Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.
| 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día |
Cumple X | Cumple parcialmente | Explique | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| inicialmente no previstos. |
| Cumple Cumple parcialmente |
Explique |
|---|---|
| ------------------------------- | ---------- |
- Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple ×
Cumple parcialmente
Explique
- Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preccupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
| Cumple XI | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |
|---|---|---|---|
| ------------ | --------------------- | ---------- | -------------- |
- Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | ||
|---|---|---|---|---|
| conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. | 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de |
|||
| Cumple | Explique | No aplicable | ||
| recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. | 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o |
|||
| constancia en el acta. | Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida |
|||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | ||
| sociedad y su grupo. | 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la |
|||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | ||
| de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. | 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar, organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización |
|||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |
| 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir, hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con |
plan de sucesión del presidente.
inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple
×
| Explique | |
|---|---|
-
- Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
- b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
- c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
- d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
- e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partira del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
| mple | Cump |
|---|---|
Cu
ole parcialmente |X
Explique
El Consejo de Administración realiza una evaluación de su gestión teniendo en cuenta aspectos como el contexto económico, remuneración de sus miembros, frecuencia de las sesiones, duración y asistencia a las mismas, información de ejecutivos, haciendo igualmente una valoración del Presidente y Consejero-Delegado, así como de las comisiones delegadas, para lo cual toma en consideración los informes elaborados por cada una de las comisiones delegadas. Las comisiones delegadas se reúnen para deliberar sobre estos aspectos, y fruto de tales deliberaciones se elabora un informe por cada una de ellas que se adjunta al acta de la sesión donde se aprueban. Una vez aprobadas tales informes se elevan al Consejo, el cual delibera sobre su gestión y el de las comisiones conforme lo expresado anteriormente, adoptándose el correspondiente acuerdo al efecto sobre la evaluación que es objeto de incorporación al acta de la sesión.
- Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | × | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. |
||||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | ||
| 39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. |
| Cumple X | Cumple parcialmente | Explique |
|---|---|---|
| ----------- | --------------------- | ---------- |
- Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del de la comisión de auditoría.
| Cumple | × |
|---|---|
Cumple parcialmente ||||
Explique
-
- Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoria interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
- Cumple |X Cumple parcialmente | | Explique | | No aplicable
-
- Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
-
- En relación con los sistemas de información y control interno:
- a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
- b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y venticar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
- c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
-
- En relación con el auditor externo:
- a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
- b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
- c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
- e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
| Cumple ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
|
|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ | -- |
Cumple parcialmente X
Explique
Que si bien el Comité de Auditoría de la compañía no tiene específicamente atribuidas las funciones descrita en el apartado 1 y 2. en la práctica realiza parte de las funciones desoritas; lleva a cabo un control de la información financiera, y realiza reuniones períódicas con el servicio de auditoría información sobre sus actividades, y especialmente en materia de riesgos relevantes de la compañía.
El Comité de Auditoría eleva al Consejo de Administración detallada sobre el trabajo realizado por aquel, sobre la evolución de la situación contable y sobre los riesgos de la sociedad, y vela que su retribución no comprometa su independencia. En aquellos
casos que se ha producido un cambio de audior externo, se han examinado las circunstancias del mismo y se ha publicado un hecho relevante anunciando dicho cambio así como los motivos del mismo.
- Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
| Cumple [X] | ||
|---|---|---|
Cumple parcialmente
Explique
- Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
| Cumple XI | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |
|---|---|---|---|---|
| ------------- | --------------------- | ---------- | -- | -------------- |
-
- Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
- a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie - ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
- c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple | X Cumple parcialmente
Explique
-
- Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
- a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
- b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
- c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple |X Cumple parcialmente ||||| Explique
- Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas-se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
| Cumple XI | Cumple parcialmente | Explique |
|---|---|---|
| ----------- | --------------------- | ---------- |
- Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
| Cumple | Explique | No aplicable X |
|---|---|---|
| -------- | ---------- | ----------------- |
- Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Explique Cumple | X Cumple parcialmente ||||
-
- Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
- a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los altos directivos.
- b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
- c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
- d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple Cumple parcialmente [X]
Explique
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, además de las atribuciones establecidas por ley, lleva a cabo una amplia labor en relación con las funciones detalladas en el presente apartado, si bien no están expresamente atribuidas; lleva a cabo un examen y control de los contratos de los altos directivos, comprueba que la política retribuliva aprobada se cumple y verifica el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
- Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple |X
Cumple parcialmente |||
Explique E
-
- Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
- a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
- b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
- c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
- d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
- e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable X |
|---|---|---|---|
| -------- | --------------------- | ---------- | ------------------ |
-
- Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
- a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
- b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
- c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
- d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
- e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
- f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
- g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
- h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
Cumple - Cumple parcialmente | X
Explique
Algunas de las funciones detalladas han sido delegadas a específicas como son la Unidad de Cumplimiento del Código Elico, encargada de evaluar el cumplimiento de la Compañía, o la supervisión del sistema del control de riesgos de la Compañía que corresponde a la Comisión de Auditoría, si bien, el resto de funciones no han sido encomendadas a óganos específicos.
-
- Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
- a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
- b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
- c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
- d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
- e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
- f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
- g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
| Cumple X | Cumple parcialmente | Explique |
|---|---|---|
| O OCCUSACO INSENAS, AN UN ORDUMENTO ANDREWAS & SH A INSENNES OF SEPRING, AF |
- Que la sociedad intorne, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.
| Cumple | Cumple parcialmente | |
|---|---|---|
x
La Sociedad informa sobre sus asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa a través de su página web, si bien para ello no utiliza las metodologías aceptadas internacionalmente.
- Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro-meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple | X
Explique
Explique
57, Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple
Cumple parcialmente X
Explique
Si bien se contempla en los estatutos la posibilidad de entregar a los consejeros no ejecutivos acciones, derechos de opción sobre las mismas o aplicar sistemas de retribución referenciados al valor de las acciones, en la vigente política retributiva aprobada por la Compañía no se prevé dicha posibilidad, ni nunca se ha aplicado. Únicamente de los consejeros no ejecutivos, los que tiene la condición de independientes perciben una cantidad fija anual.
- Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
- a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
- b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
- c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas. |
|||||||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | |||||
| 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. |
|||||||||
| Cumple | Cumple parcialmente | No aplicable | X | ||||||
| 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. |
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| Cumple | Cumple parcialmente | No aplicable | . X | ||||||
| 62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución. |
|||||||||
| Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. |
|||||||||
| Cumple | Cumple parcialmente | No aplicable | |||||||
| 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. |
|||||||||
| Cumple | Cumple parcialmente { | Explique | No aplicable | IX | |||||
| 64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos. |
|||||||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | |||||
| H OTRAS INFORMACIONES DE INTERES |
1, Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
- Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
- La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.
En relación al apartado A.2 a efectos aclaratorios se explica que como consecuencia de adquisición de aciones lanzada durante el año 2017 por el grupo Aier, los accionistas significativos Investments Ballo 3, en 1 B.V., e Inversiones Telesan, B.V, sociedades vehículo respectivamente de D.Julio Baviera Sabater Osuna y D.Eduardo Baviera Sabater, constituyeron una sociedad mercantil denominada Vito Gestión Patrimonial, S.L. que es titular del 10% del capital social de Clínica Baviera, S.A.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/03/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
SI
No (X