Berling S.A.

Quarterly Report • May 23, 2018

Grupa Kapitałowa BERLING

Skrócony skonsolidowany raport kwartalny

za I kwartał 2018 roku

sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

sPls TREś cl

A'	ŚnooRoczlvE sKRÓcoNE sKoNsoL DoWANE SPRAWoZDANIE F NANSoWE GRUPY
	KAP TAŁoWEJ BERL NG ZA oKREs 3 M Es Ę cY ZAKoŃcZoNY 31 MARCA 2018 RoKU '3
B'	INFoRMACJA DoDATKoWA Do ŚnÓonoczltlEGo sKRocoNEGo sKoNsoL DoWANEGo
	SPRAWoZDANIA F NANsoWEGo GRUPY KAP TAŁoWEJ BERL NG ZA I KWARTAŁ 2018 RoKU.'.' 13

c. ŚnooRoczruE sKRocoNE JEDNosTKoWE sPRAWoZDANIE FINANSoWE BERL|NG s'A. ZA oKRES 3 M|Es|Ę cY ZAKoŃcZoNYcH 31. MARCA 2018 RoKU. ..................19

BERLING S.A. .erezes,Zarządu 4r5a,,l*Y Hanna Berling '

Hanna Berling Prezes Zarządu

o'affiffit/

Paweł Marcin Ciechański Vice Prezes Zarzadu

Warszawa, dnia22 maja 2018 roku

tlJ o = !{o ()E Nil Y o .z o N o z (Y) =.9 rJJ t 9 J O =5 oP) Ń; ó= AU fJ'd_ -) mE uJ .q uJ o.g (L€ tr9 == oh" RA z'Y gĘ trE z9) z.ó AV o= =3 uJ* o9 v;l J(E L Y Y ó LX -ńś 9 9n == I o.x z9 IJJ O) aó Y X oó za @ = da qó OP =ń zo) U ó == ż U ł = x ż 6 ; P 4s O o EtE t t zE .o o t' uJg 'v) (r

t. óŃ = oE == >= <E z:,

Ń ff k iF 'o r uJH trP

	dane w tys. PLN		dane w tys. EUR
	I kwartał od 2018-01-01 do 2018-03-31	I kwartał od 2017-01-01 do 2017-03-31	IV kwartały od 2017-01-01 do 2017-12-31	I kwartał od 2018-01-01 do 2018-03-31	I kwartał od 2017-01-01 do 2017-03-31	IV kwartały od 2017-01-01 do 2017-12-31
Przychody netto ze sprzedaży	13 056	12778	72 559	3 1 2 5	2979	17 094
Zysk (strata) ze sprzedaży	1 1 3 3	501	8 5 0 8	271	117	2 0 0 4
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 1 3 6	516	8762	272	120	2 0 6 4
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1708	131	7762	409	31	1829
Zysk (strata) netto	1 3 8 0	64	6218	330	15	1 4 6 5
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5433	2 3 0 4	5 5 0 9	1 300	537	1 2 9 8
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	$-813$	$-79$	428	$-195$	$-18$	101
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	$-26$	$\overline{1}$	$-5636$	$-6$	$\mathbf{0}$	$-1328$
Przepływy pieniężne netto – razem	4 5 9 4	2 2 2 7	301	1 100	519	71
Aktywa/Pasywa razem	99 639	96 435	94 323	23 676	22 853	22 6 15
Aktywa trwałe	13 650	13 804	13 195	3 2 4 3	3 2 7 1	3 1 6 3
Aktywa obrotowe	85 989	82 631	81 129	20 432	19582	19 4 51
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Berling	88 471	86 202	87 091	21 0 22	20 4 28	20 881
Zobowiązania razem	11 169	10 233	7 2 3 3	2654	2425	1 7 3 4
Zobowiązania długoterminowe	121	160	153	29	38	37
Zobowiązania krótkoterminowe	11 048	10 073	7080	2625	2 3 8 7	1697
Liczba akcji (tys. szt.)	17 550	17 550	17 550	17 550	17 550	17 550
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,08	0,00	0,35	0,02	0,00	0,08
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	5.04	4,91	4,96	1,20	1,16	1,19

N =- 9 '=v -

.C G N o c ś € ż iN-E FI t :? ś Ń2E r E6 L ON =t: u ń-9 N ó óŃ F >9 o ó } 9 ł , '6 E Eo: .Ń n = = Ńś ?gŃ o o_ oJ -B E': 3+ s'R ON Or I >6 '5@ ó-BR H! Rrs ;: óE = Y O.v 3.c oo )a r'9 ?ij e"- E ę f gź RE td RĘ fiPE: >> hv 3i =! 3P iR Ę: 15 iE r: R r > ó ijo o6 P9 Źo Nts o€ P7 tiU PE N.- NJ X _ R E .e8 -73d;g EE=gfi 6?i:; ę.Ho:ER 9Ę Eg t^o= 9* gił i: srp*x ć ór Ę.i 9.:: ,ElvXn q'-*ł o ' o g\$E\$Ę Ń o'E o ^ :ń.;8E 6>ęsxl 3?;?s

Ed N Z EĘ !(E .o 6 P N ó I &;'* ó ń o E = p -?il Ę > .óP 3! E E c ń a E .ó9 EŃ v, > i j e i> i ę ól .=tr !.= l'oój > ó, U,o'Ń

,s ł J i ł '.< i \ :{) i.*. '{ x Ęi B0

sKoNsoL| DoWAN E SPRAWoZDAN! E z cAŁKoWlTYcH Doc HoDÓW

	l kwartał od 2018-01-01 do 2018-03-31	I kwartał od 2017-01-01 do 2017-03-31
Dzi ał a l n oś ć kontyn uowan a
Pzychody ze sprzedaż y towarów	9220	I 571
Przychody ze sprzedaż y produktóW i usł ug	3 836	3 207
Kosztwł asny sprzedanych towarów, produktów i usł ug	-9 434	-9 9s2
Koszty sprzedaż y	-1 871	-1752
Koszty zarządu	-618	-601
Zyskze sprzedaż y	1 133	501
Pozostał e przychody operacyjne	1 4	4'l
Pozostał e koszty operacyjne	-'t0	-25
Zysk (strata) na dział a noś ci operacyjnej	I 136	516
Pzychody finansowe	574	67
Koszty finansowe	-z	-453
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 708	131
Podatek dochodowy	-328	-o/
Zysk (strata) netto z dział a noś ci kontynuowanei	1 380
Dział al noś ć zan iechan a
Wynik netto z dział a noś ci zaniechanej
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy	I 380	64
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 380	64
Udział om niesprawującym kontroIi
nne cał kowite dochody netto
Cał kowity dochód za okres sprawozdawczy	1 380
PzypadĄący:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	I 380	64
Udział om niesprawującym kontroIi

Zysk na jedną akcję

Przypadajqcy: Akcjonariuszom podmiotu dominującego Udział om niesprawującym kontroIi

rtrł #ffi, Hanna Berthg A

0,08 0,00 ";.0,00 0,00

hł &'uł 's

SKONSOLI DOWAN E SPRAWOZDANI E Z SYTUACJ I FI NANSOWEJ

	na dzień 31 marca 2018	na dzień 31 grudnia 2017
Aktywa trwał e
Wartoś ć firmy	5 987	5 987
Rzeczowe aktywa trwał e	5 654	5 026
Aktywa z tytuł u odroczonego podatku dochodowego	2 007	2 180
Wańoś ci niemateria ne i prawne	2	z
Aktywa tnvał e razem	13 650	13 195
Aktywa obrotowe
Zapasy	30 2J3	29 535
Należ noś ci handIowe oraz pozostał e na eż noś ci	9 1 1 8	9 907
NaIeż noŚci z tytuł u podatku dochodowego	654	447
Środki pienięż ne i ich ekwiwa enty	44 367	39 773
Pozostał e aktywa	1 638	1 466
Aktywa obrotowe razem	85 989	81 129
Aktywa razem	99 639	94 323

BEFILII'VG S.A. F/rezes zarzadu lr\^ n - /trJa.u w Hanna Berling V

SKONSOLI DOWAN E SPRAWOZDAN I E Z SYTUACJI FI NANSOWEJ

	na dzień 31 marca 20'18	na dzień 31 grudnia 2017
Kapitał wł asny
Kapitał podstawowy	't7 550	17 550
Kapitał zapasowy	69 615	69 615
Zysk (strata) z at ubiegł ych	-74	-6292
Zysk netto okresu sprawozdawczego	1 380	6 218
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	88 47',1	87 091
Kapitał przypadający udział om niesprawującym kontro i
Kapitał wł asny razem	88 471	87 091
Zobowiązanie dł ugoterminowe
Zobowiązania dł ugoterminowe z tytuł u easingu finansowógo	107	138
Rozliczane w czasie dotacje	14	1 5
Zobowiązania dł ugotermi nowe razem	121	153
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania ha nd owe o raz pozostał e zobowiqza n ia	10 478	6 503
Zobowiązania z tytuł u ś wiadczeń pracowniczych	372	363
Zobowiązania krótkote rm i nowe z tytuł u easi ng u f i na nsowego	194	210
Rozliczane w czasie dotacje	4	4
Zobowiązania krótkoterminowe razem	11 048	7 080
Zobowiązania razem	11169	7 233
Pasywa razem	99 639	94323

BEBLING S.A. ,f)ezes1Zar.ządu j/rb a/,Ji_|cT^ł ,/g I IIanna Beilils

tffi

Grupa Kapitał owa Ber|ing Strona 6 z 24

sKoNsoL| DoWAN E s PRAWoZDAN I E z PRZEPŁYWoW P| E N I EzNYcH

	Ikwańał od 2018-01-01 do 2018-03-31	l kwańał od 2017-01-O'l do 2017-03-31
P rzep}ywy pien ięż ne z dział a I noś ci operacyj nej
Zysk brutto	1 708	't31
Amortyzacja	185	207
Odsetki	-53	_29
Wynik z dział a noś ci inwestycyjnej i wycena instrumentów finansowych	_1 33	207
Na eż noś ci - zmiana stanu	789	-636
Zapasy - zmiana stanu	-678	-592
Pozostał e aktywa - zmiana stanu	-42	Ę A
Zobowiązania hand owe ipozostał e - zmiana stanu	4 020	3 259
Podatek dochodowy - zapł acony iotrzymany	-354	-zvl
Przepł ywy pienięż ne netto z dział a noś ci operacyjnej	5 433	2304
P rzepł ywy pien ięż ne z dział a noś ci i nwestycyj nej
Wpł ywy ze sprzedaż y ś rodkÓw truvał ych	0	1 5
Wydatki na zakup ś rodków trwał ych	-8'13	-94
Przepł ywy pienięż ne netto z dział a noś ci inwestycyjnej	-813	-79
PrzepĘwy pienięż ne z dział a noś ci finansowej
S pł ata zobowiązań z tytuł u easi n g u f i n a nsoweg o	-79	-27
Odsetki		ZY
Przepł ywy pienięż ne netto z dział a noś ci finansowej
Zwiększenielzm n iejszen ie netto ś rodków pienięż nych i ich ekwiwaIentów	4 594	2 227
Sa do otwarcia ś rodków pienięż nych i ich ekwiwa entów		39 472
Saldo zamknięcia ś rodków pienięż nych i ich ekwiwa entów	44 367	41 699

BERLING S.A. .Ęrezes Zarządu TTL n ó/ł ,J 0Ą)(*ą Hanna Berling I

sKoNsoLlDoWANE SPRAWoZDAN|E zE zMlAN W KAPITALE WŁASNYM

	za okres od 2018-01-01 do 2018-03-31	za okres od 2017-01-01 do 2017-03-31
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	17 550	17 550
Stan na koniec okresu	17 550	17 550
Kapita'ł zapasowy/rezerwowy
Na poczqtek okresu	69 615	67 569
Na koniec okresu	69 615	67 569
Zyski zatrzymane
Na początek okresu	-74	1 019
- Wynik finansowy wypracowany w okresie	1 380	64
Stan na koniec okresu	1 305	1 082

Kapitał wł asny razem Stan na początek okresu Stan na koniec okresu

87 091 86 138 88 47',1 86 202

,BEHLING S.A. ti[ezes fiarządu Ąrs Wu II Hanna Berlins U

WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE

1. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły:

Wyszczególnienie	I kwartał od 2018-01-01 do 2018-03-31	I kwartał od 2017-01-01 do 2017-03-31
Przychody ze sprzedaży towarów	9 220	9 571
Przychody ze sprzedaży produktów	3 836	3 207
Razem	13 056	12 778

Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów i towarów:

I kwartał od 2018-01-01 do 2018-03-31	I kwartał od 2017-01-01 do 2017-03-31
11 370	11 639
1 136	843
550	296
13 056	12 778

Struktura przychodów ze sprzedaży wg asortymentu:

I kwartał od 2018-01-01 do 2018-03-31	I kwartał od 2017-01-01 do 2017-03-31
1 743	2 129
2 040	2 509
744	897
2 928	1 889
1 767	2 147
3 836	3 207
13 056	12 778

2. Zapasy

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2018	stan na dzień 31 grudnia 2017
Materiały	8 466	8 141
Produkcja w toku	1 561	542
Wyroby gotowe	523	309
Towary	24 177	25 056
Wartość odpisów aktualizujących (–)	4 514	4 514
Razem	30 213	29 535

Koszty zapasów w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zostały ujęte w pozycji "Koszt własny sprzedanych towarów, produktów i usług".

3. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Specyfikacja należności ogółem:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2018	stan na dzień 31 grudnia 2017
Należności handlowe	9 706	10 416
Odpis aktualizujący wartość należności (–)	842	848
Należności handlowe netto	8 864	9 568
Inne należności	254	340
Razem	9 118	9 907

Wartości bilansowe należności ogółem (netto) są wyrażone w następujących walutach:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2018	stan na dzień 31 grudnia 2017
PLN	3 443	3 173
EUR	5 675	6 734
Razem	9 118	9 907

Zmiany stanu odpisu aktualizującego wartości należności handlowych:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2018	stan na dzień 31 grudnia 2017
Stan na BO	848	863
Utworzenie odpisów	–	14
Odwrócenie odpisów (–)	6	29
Stan na BZ	842	848

4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Struktura środków pieniężnych według walut:

	Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2018	stan na dzień 31 grudnia 2017
PLN		18 292	19 077
EUR		26 010	20 643
USD		65	54
Razem		44 367	39 773

5. Pozostałe aktywa

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2018	stan na dzień 31 grudnia 2017
Ubezpieczenia majątkowe	80	117
Wycena kontraktów terminowych/opcji	1 454	1 322
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe kosztów	103	27
Razem	1 638	1 466

Najistotniejszą pozycją pozostałych aktywów na koniec I kwartału 2018 oraz na koniec 2017 roku były wycena na dzień bilansowy zawartych instrumentów finansowych. Instrumenty te na 31 marca 2018 roku to kontrakty walutowe na zakup 250 tys. USD oraz kontrakty terminowe zabezpieczające wartość godziwą posiadanej miedzi, w związku z dużą zmiennością cen tego surowca na światowych rynkach.

6. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2018	stan na dzień 31 grudnia 2017
Zobowiązania handlowe	9 264	5 629
Zobowiązania publiczno-prawne	1 092	759
Pozostałe zobowiązania	123	115
Razem	10 478	6 503

Wartości bilansowe zobowiązań krótkoterminowych są wyrażone w następujących walutach:

Wyszczególnienie	stan na dzień 31 marca 2018	stan na dzień 31 grudnia 2017
PLN	4 977	1 453
EUR	5 500	5 050
Razem	10 478	6 503

7. Wynagrodzenie kluczowego personelu Spółek Grupy

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających oraz nadzorujących jednostki dominującej wypłacone lub należne:

Wyszczególnienie	I kwartał od 2018-01-01 do 2018-03-31	I kwartał od 2017-01-01 do 2017-03-31
Organy zarządzające	218	207
Organy nadzorujące	12	8
Razem	230	215

8. |stotne zmiany wielkoś ci szacunkowych

Nie stwierdzono istotnych zmian wie|koś ci szacunkowych w I kwarta|e 2018 roku'

9. Segmenty dział aInoś ci operacyjnej

W oparciu o definicję zawartąw MSSF 8 dział a|noś ć Grupy opańa jest na dystrybucji towarów i produktów chł odniczych, materiał ów eksp|oatacyjnych i sterowników e|ektronicznych i został a zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ :

• _ przychody ze sprzedazy oraz rea|izowane zyski z tej dział alnoś ci przekracza1ą ł ącznie 75%o wańoŚci generowanych przez Grupę Kapitał ową;
• _ nie są sporządzane oddzielne Informacje finansowe d|a poszczegÓ|nych kanatów sprzedazowych' co jest związane z charakterystyczną d|a branzy współ pracą z dostawcami, których produkty są dystrybuowan eprzez wszystkie kanaĘ sprzedazowe;
• _ w związku z brakiem wydzielonych segmentÓw, tj' brakiem dostępnoś ci odrębnych informacji finansowych d|a poszczegó|nych grup produktowych, decyzje operaryjne podejmowane są na podstawie wie|u szczegÓł owych ana|iz i wyników finansowych osiąganych na sprzedazy wszystkich produktów we wszystkich kanał ach dystrybucji;
• _ Zarząd BERL|NG S.A., z uwagi na specyfikę dystrybucji, dokonuje decyzji o a|okowaniu zasobów na podstawie osiągniętych ipzewidywanych wyników Grupy Kapitał owejjako cał oś ci, jak również p|anowanych zwrotóW z zaa|okowanych zasobów oraz ana|izy otoczenia.

€Efit.i|iG S.A, rJreze.j ZafZadu ,ł Ą p,,ą'*^-1 ł tanż ,ą Berling a

h'ffifi:\r./

B. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

1 Informacje podstawowe

BERLING S.A., jednostka dominująca Grupy Kapitałowej BERLING, powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa spółka jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od kwietnia 1993 roku.

Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sadowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.

Numer Identyfikacji Podatkowej nadany został spółce przez Urząd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 - NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993.

Siedziba jednostki dominującej mieści się w Warszawie przy ulicy Zgoda 5/8.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej Grupy Kapitałowej jest:

• − handel hurtowy i detaliczny urządzeniami chłodniczymi,
• − usługi w zakresie napraw, montażu i kompletacji urządzeń przemysłowych, w szczególności związanych z chłodnictwem,
• − wynajem sprzętu chłodniczego.

Czas trwania spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Berling jest nieoznaczony.

Spółki nie posiadają wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe.

12 października 2012 roku Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Warszawie dokonał rejestracji umowy z dnia 11 września 2012 o utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej Berling (akt notarialny Repertorium A nr 16581/2012) w rozumieniu art. 1a ust. 3 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na okres pięćdziesięciu lat podatkowych tj. od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2062 roku.

Prezentowane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 marca 2018 roku.

Skład Zarządu Berling S.A. na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień sporządzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

• − Hanna Berling Prezes Zarządu,
• − Paweł Marcin Ciechański Vice Prezes Zarządu.

W okresie objętym niniejszym raportem nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień sporządzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco

• − Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Anna Berling Członek Rady Nadzorczej,
• − Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej,
• − Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej,
• − Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej.

W okresie objętym niniejszym raportem nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2 Przyjęte zasady rachunkowości

Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe stanowiące jego część zostały sporządzone zgodnie z:

• − Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), a w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• − a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i wydanych na jej podstawach przepisów wykonawczych,
• − wymogami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185 poz.1439) oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33. poz.259. z późn. zm.).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy Kapitałowej Berling w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Berling za rok 2017.

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji wszystkich pozycji sprawozdania finansowego jest PLN.

Sprawozdanie finansowe i wszystkie dane objaśniające są podawane w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej Berling S.A. w dniu 22 maja 2018 roku.

3 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Grupa Kapitałowa Berling S.A. obejmuje:

• jednostkę dominującą Berling S.A.,
• jednostkę zależną Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Arkton Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów,
• jednostkę zależną Berling Promotions Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów.

Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

4 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W I kwartale 2018 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Berling.

5 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd jednostki dominującej nie publikował skonsolidowanych prognoz na rok 2018.

6 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Struktura akcjonariuszy na dzień 31 marca 2018 roku:

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	61,37%
TFI Aviva Investors Poland	1 053 216	6,00%	1 053 216	1 053 216	6,00%
OFE PKO BP Bankowy	878 000	5,00%	878 000	878 000	5,00%
Pozostali	4 848 984	27,63%	4 848 984	4 848 984	27,63%
Razem	17 550 200	100%	17 550 200	17 550 200	100%

Znaczącym akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym 61,37% akcji jest DAO Sp. z o.o.

• Udziałowcami spółki DAO Sp. z o.o. są:
• − Prezes Zarządu Hanna Berling 50% udziałów,
• − Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling 25% udziałów,
• − Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling 25% udziałów.

Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku.

Zarząd na dzień sporządzenia raportu nie posiada żadnych informacji o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Od przekazania poprzedniego raportu za 2018 rok, według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia raportu, nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze istotnych akcjonariuszy.

7 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Prezes Zarządu Hanna Berling posiada bezpośrednio 120 akcji Berling S.A. Vice Prezes Zarządu Paweł Ciechański posiada bezpośrednio 150 000 akcji Berling S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling posiada bezpośrednio 90 730 akcji Berling S.A. Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling posiada bezpośrednio 40 akcji Berling S.A.

Ponadto ww. osoby, za wyjątkiem Vice Prezesa Zarządu Pawła Ciechańskiego, są udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji Berling S.A., które stanowią 61,37% kapitału zakładowego jednostki dominującej, uprawniających do 10 770 000 głosów, które stanowią 61,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Prezes Zarządu Hanna Berling – posiada 50% udziałów DAO Sp. z o. o. Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling - posiada 25% udziałów DAO Sp. z o. o. Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling – posiada 25% udziałów DAO Sp. z o. o.

Od przekazania ostatniego raportu okresowego nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania przez ww. osoby.

Program motywacyjny

Obecnie w Grupie nie obowiązuje żaden program motywacyjny.

8 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

10 sierpnia 2016 roku została złożona skarga kasacyjna od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, dotyczącego decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym 03/2016 z 10 maja 2016 roku. Szczegółowy opis przebiegu sprawy znajduje się w raportach bieżących publikowanych przez Emitenta oraz sprawozdaniach Zarządu za 2017 rok. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania sprawa nie została rozpatrzona.

Poza tym nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko Spółce.

9 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

Wszystkie transakcje w Grupie Berling są zawierane na zasadach rynkowych.

10 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta

Grupa Berling nie udzielała poręczeń kredytów, pożyczek ani gwarancji.

11 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W I kwartale 2018 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmianę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej, a także istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

12 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zdaniem Zarządu jednostki dominującej Berling S.A. stagnacja gospodarcza obserwowana w branży chłodniczej w poprzednich okresach zaczyna ustępować, co może uzasadniać umiarkowany optymizm dotyczący przyszłych wyników. Czynnikiem ryzyka pozostają zmiany legislacyjne związane z wycofywaniem z użycia niektórych czynników chłodniczych (freonów). Zmiany te utrudniają odbiorcom produktów i towarów oferowanych przez Grupę Kapitałową Berling podjęcie decyzji inwestycyjnych.

13 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Zdaniem Zarządu Berling nie wystąpiły istotne dokonania i niepowodzenia w Grupie w I kwartale 2018 roku.

14 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Zdaniem Zarządu Berling S.A. stagnacja gospodarcza, jaką można było zaobserwować na rynku chłodniczym w poprzednich okresach raportowych zaczyna wykazywać symptomy poprawy, co znalazło odzwierciedlenie w lepszych wynikach niż w porównywalnym okresie 2017 roku.

15 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Rynek dystrybucji sprzętu i urządzeń chłodniczych charakteryzuje się sezonowością. Zimą wykonuje się mało nowych instalacji, a dodatkowo ciężka zima utrudnia montaż urządzeń. Zdecydowana większość instalacji chłodniczych wykonywana jest w okresie od kwietnia do listopada. Gorące lato powoduje również wzrost sprzedaży na cele serwisowe. Największe przychody notowane są w II i III kwartale.

16 Informację dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W Grupie nie wystąpiła emisja, wykup i/lub spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

17 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W I kwartale 2018 roku w Grupie Kapitałowej nie była wypłacana dywidenda. Zarząd Jednostki Dominującej w raporcie rocznym za 2017 rok, opublikowanym 21 marca 2018 roku, zaproponował wypłatę dywidendy w kwocie 1 755 tys. zł, tj. 10 groszy na każdą akcję.

18 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Po dniu bilansowym nie nastąpiły takie zdarzenia.

19 lnformacje dotyczące zmian zobowięań warunkowych lub aktywów Warunkowych, które nasĘpił y od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W I kwarta|e 2018 roku nie wystąpity zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych w porównaniu do dnia 31 grudnia 2017 roku.

20 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpł ywających na aktywa, zobowiązania, kapitał , wynik finansowy netto lub przeptywy ś rodków pienięż nych, które są nietypowe ze wzg|ędu na ich rodzaj, wie|koś ó |ub czestotliwoś ó

W I kwańa|e 2018 roku nie wystąpity nietypowe pozycje mające istotny wpł yw na sytuację majątkową oraz wynik finansowy Grupy.

.ę5#t'9u\$i, ,ŁQ,,*",,r1

o-ż N.9 6= 9u ł osF 3s FE @ 9 t. o Y :) lrJ o= c'lB =€ IJJ E 6.o SE N ó xx oP) .Zo tJJ M E rfr zę OE oE Ń9 Oo Y o tE_ ?, =.F r.lJ o=^ Ke EH eq Nro ś .; ZP E9 tr5 Z E ąfr z 8s FO_ Yó o9 =E uJ o\$'.8 r= g trE U ilE 'p ń tr6 Pąó .6 == o

-) == lJJ o Ń 6 9:, ó -uE 2 =E9i

ś E !o R t, = .(u llJ ż !

	dane w tys. PLN		dane w tys. EUR
	I kwartał od 2018-01-01 do 2018-03-31	I kwartał od 2017-01-01 do 2017-03-31	IV kwartały od 2017-01-01 do 2017-12-31	I kwartał od 2018-01-01 do 2018-03-31	I kwartał od 2017-01-01 do 2017-03-31	IV kwartały od 2017-01-01 do 2017-12-31
Przychody netto ze sprzedaży	12 3 5 7	12 164	66 481	2957	2836	15 662
Zysk (strata) ze sprzedaży	360	67	3 9 9 0	86	16	940
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	368	74	4 0 7 0	88	17	959
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	581	$-172$	3 0 8 7	139	$-40$	727
Zysk (strata) netto	468	$-168$	2448	112	$-39$	577
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 5 8 7	2648	2 166	1 0 9 8	617	510
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$	138	$\Omega$	$\overline{0}$	33
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	$-41$	$-9$	$-5604$	$-10$	$-2$	$-1320$
Przepływy pieniężne netto – razem	4 5 4 6	2639	$-3300$	1 0 8 8	615	$-777$
Aktywa/Pasywa razem	70 516	72 583	67 310	16756	17 201	16 138
Aktywa trwałe	26 604	26 712	26 785	6 3 2 2	6 3 3 0	6422
Aktywa obrotowe	43 911	45 871	40 525	10 4 34	10870	9716
Kapitał własny	61757	63 937	61 289	14 674	15 152	14 694
Zobowiązania razem	8759	8646	6 0 21	2 0 8 1	2049	1444
Zobowiązania długoterminowe	107	124	138	25	29	33
Zobowiązania krótkoterminowe	8652	8 5 2 3	5883	2056	2 0 2 0	1411
Liczba akcji (tys. szt.)	17 550	17 550	17 550	17 550	17 550	17 550
Zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł / EUR)	0,03	$-0,01$	0,14	0,01	0,00	0,03
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR)	3,52	3,64	3,49	0,84	0,86	0,84

• o ę: }P ę

.c 6 N o c ę il P PT J >;: (L O N Ń O Y'F o Po v N o - C Ó Y s ^ L i ó H o - @ H o - .6 ó 2t'= rl Pry E1E 9 €o - IE> 6 Eo ii5 l s ON O ffir s! >6 6J 9Y .5@ ó-EH g! L= E3 xó = = gE *!. 9; Ę = o E 5ś óE 8E Pz ?= c.. oń ET FF B3 X >> xv Ńg xp i-= :ż N x ^(ł Ń iN E-* YY X - > ó óo 3: *a Bg Pt o'B 9g N-> -a lo@ N- X - R E Es 9Ę E g ts=ę }d = 9 E i t E=Eif; ć ó=9-Y 9P|.Eój Yś 'ęrur ŃĘ xEo ;1*-96 ś Ę\$\$ ;tEaE= 6b991?

.E Ntr .o. UJ óoź J Ńz 5 ;Ń. jĘY 3 o 9E | Śl - > >9 óŃ .Bg 5 .as ęa .3r ats .óq f = sd I .99 i o N I .=E E E o i.ó

ujg <1r ) { .Y I'sa E --ro J S ncs \$ s Ho-gs Ę

i.5. mFź 5'4 ff>i LLi' ##ł r./ m3J -i< -

J EDNosTKoWE sPRAWozDAN l E z cAŁKoWlTYcH DocHoDoW

	I kwartał od 2018-01-01 do 201 8-03-31	Ikwartał od 2017-01-01 do 20'l7-03-31
Dzi ał al n oś ć kontyn uowana
Przychody ze spzedazy towaróW, produktÓw	12357	12 164
Koszt wł asny sprzedanych towarów, produktów	-9 635	-9 809
Koszty sprzedaż y	-1 997	-1 872
Koszty zarządu	-364	-4't6
Zyskze sprzedaż y	360	67
Pozostał e pzychody operacyjne	7	25
Pozostał e koszty operacyjne	0	-18
Zysk (strata) na dział a noś ci operacyjnej	f,ss	74
Przychody finansowe	216	1 9
Koszty finansowe	-z	-264
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	581	-172
Podatek dochodowy	-113	4
Zysk (strata) netto z dział a noś ci kontynuowanej	468	-168
Dzi ał al n oś ć zan i echan a
Wynik netto z dział a noś ci zaniechanej
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy	468	-168
lnne cał kowite dochody netto
Cał kowiĘ dochód za okres sprawozdawczy	468	-168

€EBL||'{G S'A. |rreze\$ nćarządu 1).Uuc' Hanna Berling ł

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	na dzień 31 marca 2018	na dzień 31 grudnia 2017
Aktywa tnvał e
Udział y	24 809	24 809
Rzeczowe aktywa trwał e	1 158	1 251
Aktywa z tytuł u odroczonego podatku dochodowego	637	724
Aktywa tnvał e razem	26 604	26 785
Aktywa obrotowe
Zapasy	2'l487	22 317
Na eż noś ci hand owe i inne	7 6ą6	I 271
Na eż noś ci z tytuł u podatku dochodowego	654	447
Środki pienięż ne i ich ekwiwa enty	'12 614	8 068
Pozostał e aktywa	1 550	1 422
Aktywa obrotowe razem	43 9't 1	40 525
Aktywa tnł ał e przeznaczone do sprzedaż y
Aktywa razem	70 516	67 310

ski BEBLING S.A. Prezes Zarzadu lJrt A ' /{r),{#,w

A. rzą

J EDNOSTKOWE S PRAWOZDANI E Z SYTUACJI FI NANSOWEJ

	na dzień 3't marca 2018	na dzień 31 grudnia 2017
Kapitał wł asny
Kapitał podstawowy	17 550	17 550
Kapitał zapasowy	47 582	47 582
Zysk (strata) z at ubiegł ych	-3 843	-6292
Zysk netto okresu sprawozdawczego	468	2 448
Kapitał wł asny razem	61 757	61 289
Zobowiązanie dł ugoterminowe
Zobowiązania dł ug oterm in owe z tytuł u leas i n g u f i na nsowego	107	138
Zobowiązania dł ugoterminowe razem	---------.-----. 107	138
Zobowiązania krótkoterm i nowe
Zobowiąza n ia ha nd owe oraz pozostał e zobowiązania	I 419	5 635
Zobowiązania z tytuł u ś wiadcze ń p racown iczych	?o	39
Zobowiązan ia krótkoterminowe ztytuł u easingu finansowego	194	210
Zobowiązania krótkoterminowe razem	I 652	5 883
Zobowiązania razem	I 759	6 021
Pasywa razem	70 516	67 310

BEBLING S.A. ł hrezes /.arządu 4',) blL Hanna Berting A

J E DNosTKowE sPRAWozDAN l E z PMEPŁYWoW Pl EN l EzNYcH

	Ikwartał od 2018-01-01 do 2018-03-31	Ikwańał od 2017-0't-01 do 2017-03-31
Przeptywy pienięż ne dział a noś ci operacyjnej
Zysk brutto	581	-172
Amońyzacja	94	95
Odsetki	-o	-18
Wyn ik z dział a noś ci inwestycyj nej	_1 33	218
Na eż noŚci - zmiana stanu	665	487
Zapasy - zmiana stanu	830	47
Pozostał e aktywa - zmiana stanu	-1 16	,tE4
Zobowiązania handlowe i pozostał e - zmiana stanu	2 888	3 021
Podatek dochodowy - zapł acony	-217	-207
Przepł ywy pienięż ne netto z dział a noś ci operacyjnej	4ts7	2648
Przeptywy pienięż ne z dział a noś ci i nwestycyj nej
Wptywy ze sprzedaŻy Środków tnlvał ych
Przepł ywy pienięż ne netto z dział a noś ci inwesĘcyjnej
Przepł ywy pienięż ne dział a noś ci fi nansowej
Spł ata zobowiązań z t\^uł u easingu finansowego	-47	-27
Odsetki	o	'18
Przepł ywy pienięż ne netto z dział alnoś ci finansowej
zwiększenie netto ś rodków pienięż nych i ich ekwiwa entów	4 546	2 639
Sa do otwarcia ś rodków pienięż nych i ich ekwiwa entów	8 068	11 368
Sa do zamknięcia ś rodków pienięż nych i ich ekwiwa entów		14 ___l!!0?	/

n REBLING F^.Ą*,1 \ l, v-cETrezes La(+c.YF u e(Ą^"o/oł 'ltiil BEBLING S.A.

, Preze,s farzadu AĄtil^Y Hanna Berling ;J

JEDNoSTKoWE SPRAWoZDAN|E zE ZM|AN W KAP|TALE WŁASNYM

	za okres od 2018-01-01 do 2018-03-31	za okres od 2017-01-01 do 201 7-03-31
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	17 550	17 550
Stan na koniec okresu	17 550	17 550
Kapitał zapasowy/rezerwowy
Na początek okresu	47 582	50 212
Na koniec okresu	47 582	50 2'.12
Zyski zatrzymane
Na początek okresu	-3 843	-3 657
- Wynik finansowy w okresie	468	-168
Stan na koniec okresu	-3 375	-3 826
Kapitał wł asny razem
Stan na początek okresu	61 289	64 {05
Stan na koniec okresu	61 757	63 937

Zdaniem Zaządu emitenta wszystkie istotne informacje objaś niające dotyczące Emitenta został y przedstawione w wybranych informacjach objaś niajqcych do skróconego skonso|idowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za I kwańał 2018 roku.

BEHLING S.A. f,,;ezesn hrządu ,,{J t* u-4

Hanna Berting I

Hanna Berling Prezes Zarzadu Paweł Marcin Ciechański Vice Prezes Zazadu

Warszawa, dnia22 maja 2018 roku