Rawlplug S.A.

Board/Management Information • May 23, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ RAWLPLUG S.A.

Z UWZGLĘDNIENIEM PRACY KOMITETU AUDYTU, OCENY SPRAWOZDAŃ ZA ROK OBROTOWY 2017 ORAZ OCENY SYTUACJI SPÓŁKI RAWLPLUG S.A.

SPIS TREŚCI

• 1. Wstep
• 1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej. i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcje roku obrotowego.
• 1. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.
• 1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał.
• Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w 2017 roku. $5.$
• 1. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.
• 1. Ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2017 rok.
• 1. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• 1. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• 1. Wnioski do Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza Rawlplug S.A. (dalej Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017.

Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej.
• sytuacji spółki, z uwzglednieniem oceny systemów kontroli wewnetrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
• racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza w wykonaniu zasad określonych w Dobrych Praktykach 2016, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione oceny, zawarte w niniejszym sprawozdaniu.

Równocześnie w ramach niniejszego sprawozdania przedstawia się szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w roku obrotowym 2017.

Informacia o kadencii Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcje roku obrotowego

Rada Nadzorcza Spółki, działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Rawlplug S.A., w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pieciu do ośmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na trzyletnią wspólną kadencję.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2017 r.

Krystyna Koelner	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Janusz Pajka	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Zbigniew Szczypiński	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku:

W dniu 08.05.2017 r. Janusz Pajka złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. która została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwata nr 18 z dnia 09.06.2017 r.

W dniu 13.11.2017 r. Zbigniew Szczypiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z dniem 13.12.2017 r. Rezvgnacją została przyjeta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwała nr 4 z dnia 14.12.2017 r.

W dniu 20.11.2017 r. Wojciech Heydel złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z dniem 13.12.2017 r. Rezygnacja została przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwała nr 5 z dnia 14.12.2017 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rawlplug S.A. w dniu 14.12.2017 r. powołało w skład Rady Nadzorczej Janusza Pajkę i Włodzimierza Frankowicza.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2017 r.

Krystyna Koelner	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)
Janusz Pajka	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	Członek Rady Nadzorczej (niezależny)

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się.

INFORMACJA O SPEŁNIENIU PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności (niezależni członkowie Rady Nadzorczej). Określenie niezależny członek rady nadzorczej oznacza niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2016 oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza zgodnie z zasadą II.Z.6. Dobrych Praktyk 2016 dokonała oceny czy istnieją związki i okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2017 roku.

FORAWLPLUG®

Tabela nr.1

Spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w 2017 r.

Krystyna Koelner	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	nie spełnia
Tomasz Mogilski	Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	nie spełnia
Zbigniew Szczypiński	Członek Rady Nadzorczej	nie spełnia*
Zbigniew Pamuła	Członek Rady Nadzorczej	nie spełnia
Zbigniew Stabiszewski	Członek Rady Nadzorczej	spełnia
Wojciech Heydel	Członek Rady Nadzorczej	spełnia*
Janusz Pajka	Członek Rady Nadzorczej	nie spełnia
	Włodzimierz Frankowicz Członek Rady Nadzorczej	spełnia

* Członkowie Rady Nadzorczej, którzy złożyli rezygnacje przyjęte przez NWZA w dniu 14.12.2017.

INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH, KTÓRYMI ZAJMOWAŁA SIĘ RADA NADZORCZA ORAZ ILOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Główną formą wykonywania przez organ nadzoru swoich funkcji, były posiedzenia Rady Nadzorczej, które odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Uczestnictwo członków Rady Nadzorczej w poszczególnych posiedzeniach udokumentowane jest stosownymi protokołami z jej posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń:

• $\blacksquare$ 24.03.2017 r.,
• $\blacksquare$ 08.05.2017 г.,
• $\blacksquare$ 05.10.2017 г.
• $\blacksquare$ 06.12.2017 r.
• $14.12.2017$ r.

Tabela nr.2

W 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 38 uchwał:

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RSA PODJETE W 2017 ROKU

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
24.03.2017.	01/24032017	01/20170324	zatwierdzenia planu audytu we- wnętrznego na rok 2017
08.05.2017.	02/08052017	01/20170508	oceny i zatwierdzenia sprawozda- nia Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016
		02/20170508	oceny i zatwierdzenia sprawozda- nia finansowego Spółki za 2016 rok

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RSA PODJĘTE W 2017 ROKU

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
08.05.2017	02/08052017	03/20170508	oceny i zatwierdzenia sprawozda- nia Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2016
		04/20170508	oceny i zatwierdzenia skonsolido- wanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. w roku obrotowym 2016
		05/20170508	oceny i zatwierdzenia wniosku Za- rządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy
		06/20170508	przyjęcia sprawozdania z działalno- ści Rady Nadzorczej w roku obroto- wym 2016
		07/20170508	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Człon- kom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obroto- wym 2016 (Radosław Koelner)
		08/20170508	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Człon- kom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obroto- wym 2016 (Piotr Kopydłowski)
		09/20170508	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku ob- rotowym 2016 (Krystyna Koelner)
		10/20170508	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku ob- rotowym 2016 (Tomasz Mogilski)

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RSA PODJĘTE W 2017 ROKU

$\mathbf{r} = \mathbf{r}^{\mathrm{H}} - \mathbf{r}$

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
08.05.2017	02/08052017	11/20170508	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku ob- rotowym 2016 (Zbigniew Pamuła)
		12/20170508	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obro- towym 2016 (Zbigniew Szczypiński)
		13/20170508	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku ob- rotowym 2016 (Zbigniew Stabi- szewski)
		14/20170508	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku ob- rotowym 2016 (Wojcieh Heydel)
		15/20170508	wystąpienia z wnioskiem do Zwy- czajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku ob- rotowym 2016 (Janusz Pajka)
		16/20170508	wyboru podmiotu dokonującego przeglądu oraz badania jednostko- wego i skonsolidowanego sprawoz- dania finansowego za rok 2017
		17/20170508	przyznania członkom Zarządu premii pieniężnej za osiągnięte przez Spół- ke wyniki finansowe w roku 2016
		18/20170508	przyznania członkom Zarządu premii pieniężnej za osiągnięte przez Spół- kę wyniki finansowe w roku 2016

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RSA PODJĘTE W 2017 ROKU

$\eta = 0.01$

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
08.05.2017.		19/20170508	wyrażenia zgody na połaczenie tran- sgraniczne Rawlplug S.A. we Wrocła- wiu ze spółką pod firmą Farmlord Tra- ding Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr)
		20/20170508	rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	uchwała pisemna	1/P/2017	wyrażenia zgody na utworzenie spółki na terenie Stanów Zjednoczo- nych Ameryki Północnej
	uchwała pisemna	2/P/2017	wyrażenia zgody na utworzenie spółki na terenie Kanady
05.10.2017	03/05102017	1/20171005	przyjęcia Regulaminu Komitetu Au- dytu Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu
		2/20171005	przyjęcia dokumentacji przewidzia- nej regulacjami Ustawy o Biegłych
		3/20171005	zmian na stanowisku Przewodniczą- cego Komitetu Audytu
		4/20171005	wyrażenia zgody na sprzedaż udziałów Fabryki Pił i Narzędzi "Wapienica" sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku - Białej
06.12.2017	04/06122017	1/20171206	zarekomendowania Walnemu Zgro- madzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
		2/20171206	zarekomendowania Walnemu Zgro- madzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki
		3/20171206	rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
		4/20171206	wyrażenia zgody na zawartą przez Rawlplug S.A. we Wrocławiu w dniu 25.10.2017r. umowę kredytu obro- towego nieodnawialnego w walucie polskiej z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie

data posiedzenia	numer protokołu	numer uchwały	w sprawie
14.12.2017	05/12142017	1/20171214	ustalenia porządku obrad posie- dzenia Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 14.12.2017 г.
		2/20171214	powołania członków Komitetu Audy- tu (powołanie W. Frankowicza)
		3/20171214	powołania członków Komitetu Audy- tu (powołanie Janusza Pajki)
	uchwała pisemna	3/P/2017	wyrażenia zgody na sprzedaż nieru- chomości położonej we Wrocławiu
	uchwała pisemna	4/P/2017	wyrażenia zgody na sprzedaż nieru- chomości położonej w Straszynie
	uchwała pisemna	5/P/2017	wyrażenia zgody na utworzenie spółki na terenie Indii
	uchwała pisemna	6/P/2017	wyrażenia zgody na ustanowienie służebności gruntowej

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ RSA PODJETE W 2017 ROKU

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z wymogów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki jak również z potrzeb sprawowanego nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki.

Na wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej byli zapraszani członkowie Zarządu Spółki. Przewodnicząca oraz Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej, utrzymywali stały kontakt roboczy z Zarządem Spółki, dzięki czemu mogli odpowiednio planować porządek obrad oraz częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej.

Najważniejszym obszarem zainteresowania Członków Rady Nadzorczej było śledzenie kondycji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza analizowała jednostkowe wyniki ekonomiczne Rawlplug S.A. na tle przyjętego przez Zarząd budżetu oraz wyniki skonsolidowane. Prezentacja wyników oraz omówienie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek zależnych były stałym punktem porządku obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej. Wszelkie rozbieżności względem planu oraz zdarzenia istotne z punktu widzenia Spółki i akcjonariuszy były na bieżąco szczegółowo wyjaśniane przez Zarząd. Zakres i forma przekazywanych informacji finansowych dawały pełny obraz sytuacji w Spółce. Rada Nadzorcza miała możliwość porównywania poszczególnych danych z wielkościami planowanymi oraz z wykonaniem za analogiczny okres roku ubiegłego.

Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. Członkowie Rady Nadzorczej wspierając Zarząd, uczestniczyli w roboczych spotkaniach i konsultacjach. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w pracach wewnetrznego organu doradczego, jakim jest Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 koncentrowała się przede wszystkim wokół nastepujących kwestii:

• kontroli realizacji założeń budżetowych Rawlplug S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. na rok 2017:
• a analizy ryzyka dla spółki Koelner Łańcucka Fabryka Śrub sp. z o.o. wchodzacej w skład Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.,
• zasad funkcjonowania Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w świetle nowej ustawy . o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017r.,
• dokumentacji przewidzianej regułacjami ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017r. tj.:
• · dostosowania działalności i składu Komitetu Audytu do wymogów prawnych i wewnątrzkorporacyjnych Spółki;
• analizy ryzyka przeprowadzonej w spółkach Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. usytuowanych we Wrocławiu:
• E zmian w Statucie Spółki;

Service

• El przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki;
• • rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14.12.2017 r.;
• M. dotyczących audytu energetycznego przeprowadzanego w Spółce;

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2017 r. znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczei, które wraz z podietymi uchwałami sa przechowywane w siedzibie Spółki.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU W 2017 ROKU

1. Skład Komitetu

Od początku 2017 roku w skład Komitetu wchodzili z

Zbigniew Szczypiński	Przewodniczący Komitetu
Wojciech Heydel	Członek Komitetu
Zbigniew Stabiszewski	Członek Komitetu

Uchwalona w dniu 11.05.2017 roku przez Seim RP ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym wprowadziła wymóg niezależności przewodniczącego Komitetu Audytu.

Pan Zbigniew Szczypiński w związku z faktem, iż nie spełniał tego wymogu, złożył w dniu 31.05.2017 r. rezygnację z funkcji przewodniczącego, a Komitet wybrał na to stanowisko Zbigniewa Stabiszewskiego. Wybór ten został potwierdzony stosowną uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej (rezygnacje Panów Zbigniewa Szczypińskiego, Wojciecha Heydel) oraz wyborem przez Walne Zgromadzenie nowych jej członków. Rada Nadzorcza powołała w dniu14.12.2017 r. nowých członków Komitetu Audytu.

Aktualny skład Komitetu:

	Zbigniew Stabiszewski Przewodniczący Komitetu
Włodzimierz Frankowicz Członek Komitetu
Janusz Pajka	Członek Komitetu

Przepisy ustawy z 11.05.2017 roku wprowadziły szereg wymogów dotyczących niezależności oraz kompetencji członków Komitetu Audytu. Aktualny skład Komitetu w pełni spełnia te wymogi.

1. Prace nad dostosowaniem do wymogów prawa i opracowaniem nowych regulacji wewnętrznych wynikających z wdrożenia nowych przepisów.

Komitet Audytu niezależnie od bieżącej działalności aktywnie uczestniczył w pracach na rzecz zapewnienia Spółce pełnej zgodności regulacji wewnetrznych z wymogami Ustawy o biegłych i regulacji unijnych związanych z jego działalnością. W efekcie tych prac Komitet przyjął w formie uchwały projekty:

• Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A.,
• Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego Rawlplug S.A.

FORAWLPLUG®

• Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego Rawlplug S.A.
• Regulaminu Komitetu Audytu Rawlplug S.A.

$\cdots$

Komitet pracował również nad zgodnymi z wymogami prawa zmianami w regulaminie Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. oraz zmianami Statutu Spółki.

Cały pakiet zmian regulacyjnych opracowanych z udziałem Komitetu Audytu został uchwalony przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rawlplug S.A. oraz Radę Nadzorczą Spółki.

1. Bieżąca działalność Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w okresie objętym sprawozdaniem na co dzień współpracował z Zarządem Spółki, Radą Nadzorczą, audytorem wewnętrznym oraz pionami finansowym i prawnym Spółki. Komitet miał również bieżący kontakt z audytorem – firmą Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. komandytowa. Jednocześnie na swoje posiedzenia, niezależnie od ich wiodącej tematyki zapraszał członków Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki, audytora wewnętrznego, radcę prawnego i główną księgową Spółki. Przedmiotem obrad obok spraw wynikających z bieżącej działalności Spółki były następujące zagadnienia:

• forma i zakres współpracy Komitetu Audytu z firmą audytorską w kontekście wdrożenia ustawy z 11.05.2017 roku.
• monitorowanie niezależności firmy audytorskiej poprzez zapoznanie się z systemem zapewnienia niezależności funkcjonującym w Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. i uzyskanie stosownego formalnego zapewnienia w zakresie niezależności tej firmy jak i jej audytorów badających sprawozdania Rawlplug S.A.,
• ≅ kluczowe kwestie wynikające z przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za I półrocze 2017 r. – omówione z udziałem audytorów z Grant Thornton Polska sp. $Z$ 0.0. sp.k.,
• kluczowe kwestie związane z planowanym badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. i Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za 2017 rok - omówione z udziałem audytorów z Grant Thornton Polska sp. z o.o. sp. k. z uwzględnieniem kwestii podejścia do badania podmiotów Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A., strategii badania, obszarów zwiększonego ryzyka, progów istotności i reakcji na ewentualne nieprawidłowości,
• wnioski płynące z badania wstępnego sprawozdania za 2017 rok w zakresie znaczących kwestii - na tym etapie badania - przedstawione przez firmę audytorską dotyczące:

a) wyników wstępnego przeglądu danych finansowych i ewentualnych korekt na tym etapie badania,

b) wyników efektywności przeprowadzonych testów kontrolnych,

c) przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i kluczowych procesów Spółki,

• d) aktualizacji strategii badania.
• zasady funkcjonowania audytu wewnętrznego omówione z udziałem zarządzającego audytem wewnętrznym Rawlplug S.A.,

• = przegląd i ocena Regulaminu Komitetu Audytu Rawlplug S.A. pod względem adekwatności – stosownie do § 2 pkt 10 Regulaminu Komitetu Audytu,

• przegląd i ocena polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki – stosownie do § 3 ust. 1 pkt 5 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz punktu 6 "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego – Rawlplug S.A. z siedziba we Wrocławiu".

• przeglad i ocena polityki świadczenia usług nie bedacych badaniem pod wzgledem adekwatności – stosownie do § 3 ust. 1 pkt 6 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki i do § 6 pkt 8 "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członków sięci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebedacych badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego Rawlplug S.A.",
• przegląd i ocena procedury wyboru firmy audytorskiej stosownie do § 3 ust. 1 pkt 7 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki oraz punktu 8 "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego – Rawlplug S.A.,

W ramach bieżącej pracy w trakcie obrad Komitet Audytu pracował nad planem pracy. a także nastąpiło wprowadzenie przez Przewodniczącego Komitetu Audytu nowych członków Komitetu w ich obowiązki oraz sprawy organizacyjne – stosownie do § 2 pkt 10 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki.

Reasumując rok 2017 był okresem istotnych zmian w działalności Komitetu Audytu Raw-Iplug S.A. Wynikało to przede wszystkim z wejścia w życie nowych regulacji prawnych. Wprowadziły one ustawowe obowiązki, uprawnienia, kompetencje i odpowiedzialność członków komitetów audytu spółek publicznych. Spółka Rawlplug S.A. sprawnie wdrożyła rozwiązania formalne i personalne wynikające z wymogów prawa. Współpraca Komitetu Audytu z organami statutowymi i jednostkami organizacyjnymi Spółki przebiegała sprawnie. Komitet Audytu pracował zgodnie z obowiązującymi regulacjami mając na uwadze jakość i bezpieczeństwo prowadzonej przez Spółke działalności.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

$\overline{\mathfrak{m}}$

Rada Nadzorcza potwierdza, że w całym 2017 roku wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki prawa handlowego. Rada Nadzorcza jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je we właściwy sposób, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2017. Członkowie Rady Nadzorczej zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań, aby powierzone im obowiązki sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonać należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Rawlplug S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ RAWLPLUG S.A. ZA 2017 ROK

Badanie sprawozdania finansowego Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zostało przeprowadzone przez biegłych rewidentów z Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 4055 na liste Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu Grant Thornton Polska spółka z ograniczona odpowiedzialnościa sp. k. badaniem sprawozdania finansowego Spółki kierował biegły rewident Jan Letkiewicz, nr ewidencyjny 9530.

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. została wybrana w dniu 8 maja 2017 roku do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku przez Radę Nadzorczą. Badanie tego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy zawartej w dniu 14 czerwca 2017 roku z Zarządem Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej na bieżąco współpracował z firma audytorską. W ramach trzech posiedzeń Komitetu Audytu przedyskutowano przedstawione przez firmę audytorską najistotniejsze tematy związane ze strategią badania rocznych i przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych, ich szczegółowego zakresu, progów istotności, wyniki badań i rekomendacje audytora. W posiedzeniach Komitetu Audytu z udziałem firmy audytorskiej brali również udział członkowie Rady Nadzorczej spoza Komitetu. Zgodnie z ustawą o biegłych z 11.05.2017 r. firma audytorska złożyła do Komitetu Audytu Sprawozdanie dodatkowe z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok Rawlplug S.A. Raport ten został przez Komitet Audytu przyjęty i przedstawiony Radzie Nadzorczej Spółki.

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz zapisów Statutu, Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz opinią audytora w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku, dokonała oceny sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku składającego się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2017 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 634 507 tysięcy złotych (słownie: sześćset trzydzieści cztery miliony pięćset siedem tysięcy złotych),
• 1. rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazującego zysk netto w wysokości 36 887 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017r., wykazującego zwiekszenie kapitału własnego o kwote 33 645 tysiecy złotych (słownie: trzydzieści trzy miliony sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych).
• 1. rachunku przepływów pienieżnych za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazujacy zmniejszenie stanu środków pienieżnych w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. o kwotę 5 711 tysięcy złotych (słownie: pieć milionów siedemset jedenaście tysięcy złotych).
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień,

j po zapoznanju sie z opinja i raportem biegłego rewidenta, stwierdziła iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu oraz opinią audytora w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku składającego się z:

• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31.12.2017r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 868 846 tysięcy złotych (słownie: osiemset sześćdziesiat osiem milionów osiemset czterdzieści sześć tysiecy złotych).
• 1. skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazującego zysk netto w wysokości 34 507 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony piećset siedem tysiecy złotych).
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazującego całkowity dochód - zysk w kwocie 20 601 tysięcy złotych (słownie: dwadzieścia milionów sześćset jeden tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazującego zwiekszenie kapitału własnego o kwote 8 684 tysiące złotych (słownie: osiem milionów sześćset osiemdziesiat cztery tysiace złotych),
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pienieżnych za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 475 tysięcy złotych (słownie: pięć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
• 1. informacji dodatkowej

i po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, stwierdziła iż powyższe sprawozdanie jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, tym samym postanowiła je zatwierdzić.

Zdaniem Rady Nadzorczej, zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majatkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.
• sporządzone zostało zgodnie z określonymi w ustawie o rachunkowości zasadami $\mathbf{m}$ (polityka) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami),
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa ٠ i postanowieniami Statutu Spółki.

Biorac powyższe pod uwage, Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja finansowa Spółki jest bezpieczna. Dzieki podejmowanym działaniom zmierzającym do zwiekszania przychodów i dywersyfikacji rynków zbytu - bieżąca i przyszła działalność pozwala zrealizować długoterminowe cele Spółki. Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2017 r.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI. Z UWZGLEDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNETRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNETRZNEGO

Oceniając sytuację Rawlplug S.A., Rada Nadzorcza wskazuje, iż w roku obrotowym 2017 nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.

• Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny skutecz-۰ ności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcii audytu wewnetrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
• Ponadto zgodnie z rekomendacją III.R.1. Dobrych Praktyk 2016 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadą III.Z.3 Dobrych Praktyk 2016 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu.
• W Grupie Kapitałowej Rawlplug S.A. funkcjonuje stanowisko Zarządzającego Audytem Wewnętrznym, którego celem jest planowanie i realizacja zadań audytowych między innymi o charakterze doradczym, a także wykonywanie zleconych kontroli doraźnych. Sposoby i zasady jego realizowania określa Karta Audytu Wewnetrznego zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 27 marca 2015 r.
• BRITIS Zarządzający Audytem Wewnętrznym realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu obejmujące swoim zakresem Rawlplug S.A. – docelowo wszystkie spółki Grupy

Kapitałowej Rawlplug S.A. Do oceny ryzyk Spółka posługuje się mapami ryzyka – graficzna prezentacją oceny ryzyka - na podstawie których dokonuje analizy zagrożeń i ocenę ich skutków. Identyfikacja, analiza i ocena ryzyk strategicznych jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyniki prac audytu wewnetrznego zawierają rekomendacje korygujące mechanizmy kontrolne w Spółce, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance) poszczególnych jednostek . organizacyjnych Rawlplug S.A. jest sprawowany przez osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie tych jednostek wspierane przez służby prawne i audytorskie w tych jednostkach. Ten system nie jest sformalizowany i funkcjonuje w oparcju o ogólne zasady formalne i prawne.

Sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest jch weryfikacja przez niezależnego audytora zewnetrznego. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Rawlplug S.A. poddawane sa audvtowi dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Sprawozdania Spółki za 2017 rok były audytowane przez Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka posiada systemy zarzadzania kluczowymi ryzykami ti. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi. Na funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej oraz audyt wewnętrzny, składają się mechanizmy kontroli ryzyka (zawarte w requlacjach wewnętrznych Spółki oraz w systemach informatycznych) wraz z kontrola funkcionalna (sprawowana przez każdego pracownika).

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH ORAZ STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO.

Rada Nadzorcza Spółki, pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółke ciążących na niej obowiązków informacyjnych w roku 2017. Spółka w drodze publikacji raportów bieżących i okresowych z wykorzystaniem systemu ESPJ przekazywała w roku 2017 informacje o wszystkich istotnych zdarzeniach dotyczących Spółki w sposób rzetelny oraz wyczerpujący. Rada Nadzorcza jest zdania, że polityka informacyjna realizowana przez Spółke, jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa oraz zapewnia należyty dostęp do wszelkich istotnych informacji o Spółce i jej działalności.

W 2017 r. Spółka wypełniała większość zasad ładu korporacyjnego opisanych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Stosowny wykaz, aktualizowany i upubliczniony przez Spółke, dostepny jest na stronie internetowej, pod adresem:

www.rawlplug.pl/pl/relacje-inwestorskie/ad-korporacyjny /stosowanie-ladu-korporacyjnego/

Podkreślić należy, iż w okresie od dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu do dnia 31 grudnia 2017 r. nie stwierdzono przypadków naruszenia przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE.

Odpowiedzialność społeczna jest wartością trwale wpisaną w strategie rozwoju Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A.

W 2017 roku miało miejsce szereg działań z tego zakresu:

Szlachetna Paczka

Jak co roku, również teraz Spółka zaangażowała się w "weekend cudów" w dniach 9-10 grudnia 2017, wydarzenie, które finalizuje uznana w całym kraju akcje Szlachetna Paczka. Wybrana rodzina przygotowała listę potrzeb, których wartość wynosiła ok. 5000 zł. Podstawowe artykuły jak proszek do prania, mleko, mąka czy cukier został uzupełniony o laptop, biurko, ale też słodycze.

Pomoc podopiecznym schroniska Św. Brata Alberta

Kolejna inicjatywa, której pomysłodawcą byli pracownicy Rawlplug. W ramach Wigilii przekazano podopiecznym Schroniska Św. Brata Alberta dla Bezdomnych Mężczyzn ponad 50 ciepłych kolacji.

Wsparcie dla Polskiego Związku Niewidomych

Na pomoc Spółki mogli również liczyć podopieczni Polskiego Związku Niewidomych z Okręgu Lubelskiego. Wsparcie finansowe potrzebne było do organizacji pielgrzymki osób niewidomych i słabowidzących z całego kraju do Sanktuarium Matki Boskiej Płaczącej w Lublinie. W dniach 8 i 9 września 2017 roku ponad 1000 osób wzięło udział w nabożeństwach oraz specjalnych konferencjach, które wpisane były w plan wydarzenia.

Teatr dla małych pacientów

Rawlplug podjął decyzję o wsparciu organizacji przedstawienia dla maluchów, przedstawienia o wyjątkowej tematyce – ekologia i zdrowe odżywianie. Spektakl, który odbył się 26 września 2017 roku, przygotowali i odegrali aktorzy Teatru Prekursor Artystyczny, miał na celu opowiedzieć dzieciom, jak warzywa i owoce są nie tylko zdrowe, ale również smaczne, w jaki sposób przygotować wartościowy posiłek z jarzyn sezonowych, które pobudzą apetyt i kulinarną wyobraźnię oraz że nie wszystko, co pachnie i smacznie wygląda jest dla naszych organizmów najlepsze.

Spotkanie rodzinne na Ukrainie

$\overline{a}$

Zespół jednej ze spółek – Koelner Ukraina – po raz kolejny spotkał się w gronie swoich najbliższych na całodniowym spotkaniu integracyjnym we Lwowie. Ponad 150 osób wzjeło udział w specjalnie na ten czas przygotowanych atrakcjach, których kluczowym celem był team building oraz po prostu – kreatywne i zabawne spedzenie wspólnego czasu.

Integracia z lokalna społecznościa

Festyn na Kowałach i Galeria Młodych. To dwie iniciatywy bezpośrednio powiązane ze spotecznością lokalną, społeczności z dzielnicy Wrocławia, gdzie znajduje się siedziba Spółki. Festyn na Kowalach to wydarzenie, którego celem była integracja mieszkańców rejonu, podczas którego miały miejsce różnego rodzaju atrakcje, a Rawlplug zaznaczył swoją obecność finansując nagrody w konkursąch przeprowadzanych dla mieszkańców.

Dla sportowego ducha koszykówki.

Klub Koszykarski WKK Wrocław – wspierany przez Rawlplug – został doceniony w rankingu polskikosz.pl, poprzez przyznanie mu tytułu najlepszego klub szkolacego koszykarska młodzież. Decyzja serwisu miała solidne podstawy, aby wydać taką opinie - w latach 2011-2017 drużyny reprezentujące WKK zdobyły 10 złotych medali Mistrzostw Polski w różnych kategoriach wiekowych, a 2017 to dla klubu rok wyjatkowy: drużyny reprezentujące wszystkie grupy wiekowe awansowały do finałów rozgrywek centralnych PZKosz, a koszykarze U16 zdobyli mistrzostwo Polski w wielkim stylu, przegrywając tylko jeden mecz w sezonie.

Dotleniamy Wrocław

Rawlplug S.A. – wspólnie z Urzędem Miasta i innymi, największymi firmami z Wrocławia - wsparł finansowo akcję przeprowadzoną w maju i czerwcu 2017 roku przez Fundację Dotlenieni.org. Projekt polegał na sadzeniu drzew, jako wsparcia w poprawę jakości powietrza w mieście, a tym samym polepszania warunków życia mieszkańcom Wrocławia oraz budowaniu ich świadomości, jak ważne jest świeże powietrze dla ich zdrowia i samopoczucia. Drzewa ufundowane przez Rawlplug sadzili uczniowie ze Szkoły Podstawowej nr 83 im. Jana Kasprowicza, na terenie szkoły właśnie.

Cel to wyobraźnia

Finały młodzieżowej olimpiady Destination Imagination w 2017 roku odbyły się w Knoxyille, w stanie Tennessee. W zawodach wzieło udział około 8 tysiecy uczniów z całego świata. a Polskę reprezentowała drużyna dziewcząt ze Szkoły Podstawowej Nr 82 we Wrocławiu. Udział ambitnych, młodych Polek wspierał polski biznes, w tym Grupa Rawlplug.

Udział we wrocławskim Biegu Firmowym – imprezie charytatywnej.

W maju 2017 r. RAWLPLUG S.A., Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. oraz Koelner Polska Sp. z o.o. sfinansowały udział dwóch drużyn, które uczestniczyły w Biegu Firmowym. W ich składzie znaleźli się pracownicy spółek należących do Grupy RAWLPLUG. Misją tej imprezy, oprócz propagowania aktywności fizycznej, jest pomoc dzieciom chorym i niepełnosprawnym. W majowej edycji biegu uczestniczyło 6000 biegaczy z wrocławskich firm, a w specjalnym Biegu krasnala wzięło udział 500 dzieci.

Raport Zrównoważonego Rozwoju Grupy Rawlplug S.A. za rok 2017 zawierający wyczerpującą informacie w tym zakresie jest opracowywany zgodnie z miedzynarodowym standardem Global Reporting Initiative (GRI) i poddawany zwenętrznej weryfikacji przez firmę Deloite. Raport zostanie opublikowany na stronie internetowej www.rawlplug.com W ocenie Rady Nadzorczei w 2017 r. Spółka racionalnie realizowała polityke prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o zbliżonym charakterze.

WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

$\mathbb{R}$

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. sprawozdania finansowego Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji tj. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rawlplug S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku, Rada Nadzorcza uznaje ww. sprawozdania za zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia pozytywnie ocenić wniosek Zarządu Rawlplug S.A. aby:

1. zysk netto Spółki za rok obrotowy 2017 obejmujący okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. w kwocie 36 886 539,03 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć złotych trzy grosze) oraz wynik z lat ubiegłych w kwocie 7 064 618,80 zł (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemnaście złotych osiemdziesiąt groszy), powstały w wyniku połączenia transgranicznego w 2017 roku Rawlplug S.A. oraz Farmlord Trading Limited, przeznaczyć na:

vypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki w kwocie 10 744 800,00 zł (słownie: dziesięć milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące osiemset złotych),

zwiększenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 33 206 357,83 (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt trzy grosze).

• 1. Ustalić wysokość dywidendy w kwocie 10 744 800,00 zł (słownie: dziesieć milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące osiemset złotych) ti. kwote 0.33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) na 1 (jedną) akcję.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia także pozytywnie ocenić wniosek Zarządu Rawlplug S.A., zgodnie z którym Zarząd Spółki proponuje ustalić:
• a) dzień ustalenia prawa do dywidendy na dzień 08.08.2018 r.,
• b) termin wypłaty dywidendy na dzień 24.08.2018 r.

Rada Nadzorcza Spółki oceniła pozytywnie działalność Zarządu, w zakresie osiągnietych wyników finansowych i zrealizowanych zadań gospodarczych. Polityka realizowana przez Zarząd Spółki mająca na celu długofalowy wzrost i rozwój Spółki jest racjonalna i przynosi założone efekty. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnioskuje o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku:

• 1. Panu Radosławowi Koelner za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku,
• 1. Panu Piotrowi Kopydłowskiemu za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z treścią zasady II.Z.11 oraz postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z propozycjami Zarządu, postanawia pozytywnie zaopiniować przedstawione przez Zarząd Spółki sprawy mające być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Krystyna Koelner Tomasz Mogilski Zbigniew Stabiszewski Włodzimierz Frankowicz Janusz Paika Zbigniew Pamuła

$\sim 2\gamma$

Wrocław 2018