Wawel S.A.

AGM Information • May 24, 2018

Projekty uchwał na ZWZA w dniu 20.06.2018 r.

Uchwała nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..........................................................

Uchwała nr 2

w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..........................................

Uchwała nr 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

Uchwała nr 4

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2017 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza: sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2017 rok, obejmujące przedstawione przez Zarząd Wawel S.A. w Krakowie i zbadane przez Radę Nadzorczą Spółki oraz biegłych rewidentów z firmy Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie (nr ewid. 130):

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 732 315 537,29 zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące sumę w kwocie 110 391 448,39 zł, w tym: zysk netto w kwocie 113 322 471,66 zł,

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 80 396 348,59 zł,

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. o kwotę 16 766 581,77 zł,

• noty objaśniające wraz z informacjami dodatkowymi.

Uchwała nr 5

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r., sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2017 r. oraz propozycji Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady w 2017 r.

Uchwała nr 6

w sprawie przeznaczenia zysku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 4 Statutu Spółki uchwala, że zysk netto Spółki za 2017 rok obrotowy w kwocie: 113.322.471,66 zł zostanie przeznaczony na:

• dywidendę w kwocie : 37.493.875,00 PLN
• kapitał zapasowy w kwocie : 75.828.596,66 PLN

Postanawia się, że:

• a) dywidenda na 1 akcję wynosi : 25,00 PLN brutto
• b) dniem ustalenia prawa do dywidendy jest dzień 02.07.2018 r.,
• c) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 10.07.2018 r.

Uzasadnienie:

Powyższy sposób podziału zysku wynika z propozycji Rady Nadzorczej, która uchwałą nr 2 z dnia 23.05.2018 r. zaproponowała podany w powyższej uchwale sposób podziału zysku, tj. aby dywidenda na jedną akcję wynosiła 25,00 PLN. Zarząd złożył Radzie Nadzorczej propozycję aby dywidenda na jedną akcję wynosiła 20,00 PLN. Zdaniem Zarządu, wypłata dywidendy w wysokości zaproponowanej przez Radę Nadzorczą nie osłabi pozycji rynkowej Spółki.

Uchwała nr 7

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2017 rok udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Uchwała nr 8

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2017 rok udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Uchwała nr 9

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Hermannowi Opferkuchowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2017 rok udziela Panu Hermannowi Opferkuchowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Uchwała nr 10

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2017 rok udziela Panu Eugeniuszowi Małkowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Uchwała nr 11

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Baładze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2017 rok udziela Panu Pawłowi Baładze – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Uchwała nr 12

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Nicole Opferkuch absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2017 rok udziela Pani Nicole Opferkuch – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2017 roku.

Uchwała nr 13

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Christoph Koehnlein absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2017 rok udziela Panu Christoph Koehnlein – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Uchwała nr 14

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2017 rok udziela Panu Pawłowi Brukszo – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2017 roku.

Uchwała nr 15

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Laurze Weiss absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2017 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 pkt 3 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2017 rok udziela Pani Laurze Weiss – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2017 roku.

Uchwała nr 16

w sprawie powołania Prezesa Zarządu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z § 11 pkt 2 Statutu Spółki, w wyniku tajnego głosowania, powołuje na Prezesa Zarządu....................................... na następną kadencję

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcie uchwały wynika z upływu kadencji Prezesa Zarządu.

Uchwała nr 17

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji na..........osób.

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcie uchwały wynika z upływu kadencji Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 18

w sprawie powołania Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie § 11 pkt 2 Statutu Spółki w wyniku tajnego głosowania, powołuje na kolejną kadencję do Rady Nadzorczej:

.......................................................................................................................

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcie uchwały wynika z upływu kadencji Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 19

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości położonej w Niezdowie 20,

gmina Dobczyce.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie działając zgodnie z art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 pkt 9 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. wyraża zgodę na nabycie dla Spółki nieruchomości położonej w Niezdowie 20, województwo małopolskie, powiat myślenicki, gmina Dobczyce, dla której Sąd Rejonowy w Myślenicach, V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Dobczycach prowadzi księgę wieczystą nr KR2Y/00030511/2, składającej się z niezabudowanej działki o numerze ewidencyjnym 125/3 oraz zabudowanej działki o numerze ewidencyjnym 125/4 o łącznej pow. 1,4482 ha oraz naniesień w postaci murowanego budynku biurowo – administracyjnego o łącznej powierzchni użytkowej 468,02 m² .

§ 2

Nabycie nieruchomości, o wartości 3.046.600,00 zł (słownie trzy miliony czterdzieści sześć tysięcy

sześćset ) złotych netto nastąpi na warunkach ustalonych przez Zarząd.

§ 3

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia działań faktycznych i prawnych celem

realizacji czynności wskazanych w § 1 powyżej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

W związku z położeniem wyżej opisanej nieruchomości w bliskim sąsiedztwie zakładów produkcyjnych Spółki w Dobczycach mając na uwadze potrzebę zapewnienia dodatkowej przestrzeni biurowej na cele związane z administrowaniem i zarządzaniem Spółką, Zarząd Spółki postanowił zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na jej nabycie. Zdaniem Zarządu nabycie wyżej opisanej nieruchomości jest naturalnym krokiem będącym konsekwencją koncentracji działalności Spółki w Dobczycach i przyczyni się do usprawnienia działalności Spółki.

Uchwała nr 20

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości położonych w Dobczycach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie działając zgodnie z art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 pkt 9 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. wyraża zgodę na nabycie dla Spółki nieruchomości położonych w Dobczycach, województwo małopolskie, powiat myślenicki, a to:

• 1) działki o numerze ewidencyjnym 1185/4 o powierzchni 0.0078 ha i działki o numerze ewidencyjnym 1186/13 o powierzchni 0.0646 ha dla których Sąd Rejonowy w Myślenicach, V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Dobczycach prowadzi księgę wieczystą nr KR2Y/00019824/6
• 2) działki o numerze ewidencyjnym 1186/17 o powierzchni 0.0900 ha dla której Sąd Rejonowy w Myślenicach, V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Dobczycach prowadzi księgę wieczystą nr KR2Y/00015490/7

§ 2

Nabycie nieruchomości, o których mowa powyżej nastąpi na warunkach ustalonych przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

§ 3

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia działań faktycznych i prawnych celem realizacji czynności wskazanych w § 1 powyżej.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

W związku z położeniem wyżej opisanych nieruchomości w bezpośrednim sąsiedztwie zakładów produkcyjnych Spółki ich zakup zapewni lepszą komunikację z nieruchomościami, o których mowa w uchwale nr 19 powyżej, a także zapewnieni lepszy dojazd i połączenie z zakładami produkcyjnymi, stąd Zarząd Spółki postanowił zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na ich nabycie.