Patentus S.A.

AGM Information • May 24, 2018

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego czwartego maja dwa tysiące osiemnastego roku (24.05.2018 r.), w Pszczynie, przy ulicy Łowieckiej 5, ja notariusz Dariusz Celiński, prowadzący Kancelarię Notarialną Beniamin Skaba Dariusz Celiński Spółka cywilna w Tychach, przy alei Niepodległości 49, wziąłem udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, działającej pod firmą PATENTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092392, z którego to Zgromadzenia sporządziłem poniższy -------

PROTOKÓŁ

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie o godzinie 903 pod nieobecność Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej otworzył Prezes Zarządu Pan Józef Makary Duda, który stwierdził, że w tutejszym miejscu Zarząd Spółki zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad, podanym na stronie internetowej Spółki. ------------------------------------Następnie Prezes Zarządu zaproponował przeprowadzenie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. ------------------------------------

II. Po przeprowadzeniu głosowania Prezes Zarządu stwierdził, że w głosowaniu tajnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 1, o poniższej treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

$§ 1.$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. powołuje Krzysztofa Stanisława Worynę na Przewodniczącego Zgromadzenia. -------------------- $§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------

III. Tożsamość wybranego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Stanisława Woryny (Woryna), syna Norberta i Bronisławy, zamieszkałego:

---

stwierdziłem na podstawie dowodu osobistego:

IV. W tym miejscu wyłożono zgodnie z art. 410 § 1 Kodeksu spółek handlowych sporządzoną listę obecności, zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia, a podpisana przez Przewodniczącego. ----------------------------

V. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie to odbywa się w trybie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, są na nim obecni uprawnieni do głosowania akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy, posiadający łącznie 23.265.800 akcji, na ogólną ilość 29.500.000 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, na które to reprezentowane akcje przypada łącznie 41.390.800 głosów, na ogólną ilość głosów 47.625.000 głosów, co stanowi 86,91 % ogólnej ilości głosów, ponadto Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie to zostało zwołane prawidłowo zgodnie z artykułami 395, 399 § 1, 402¹, 402² i 402³ Kodeksu spółek handlowych, a zatem władne jest ono do powzięcia wiążących uchwał w przedmiotach objętych porządkiem obrad, podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. ------------------------------------

VI. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 2, o poniższej treści: ------------------------

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej niniejszego Zgromadzenia

$81.$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PATENTUS S.A. postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej niniejszego Zgromadzenia.

$\S$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------

VII. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Żgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych powzięto uchwałę numer 3, o poniższej treści: --------------------------

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej niniejszego Zgromadzenia

$§ 1.$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PATENTUS S.A. postanawia powołać Komisję Skrutacyjną niniejszego Zgromadzenia w następującym składzie: ----

1) Joanna Duda-Szymczak, ------------------------------------2) Agnieszka Niegodzisz, ------------------------------------3) Anna Gotz. ------------------------------------

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------

VIII. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 4, o poniższej treści: ------------------------

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

$§ 1.$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. postanawia przyjąć następu-
jący porządek obrad: ------------------------------------
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
i jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------
4. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji
Skrutacyjnej. ------------------------------------
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------
6. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------
7. Przedstawienie i rozpatrzenie: -----------------------------------
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, ۰
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, - - ۰
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej ۰
PATENTUS S.A. za rok obrotowy 2017, ----------------------
sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A. ٠
w roku obrotowym 2017, ----------------------------------
sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017 oraz ۰
z wyników oceny: sprawozdania jednostkowego Spółki i skonsolidowa-
nego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy
2017, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym

2017, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2017; wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz z dokonywanej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki i oceny pracy Rady Nadzorczej. ------------------------------------

1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego PATENTUS S.A. za rok obrotowy 2017. --------------9. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności PATENTUS S.A. w roku obrotowym 2017. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -10. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku PATENTUS S.A. za rok obrotowy 2017. ------------------------------------11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PATENTUS S.A. za rok obrotowy 2017. ------------------------------------12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w roku obrotowym 2017. --------13. Podjęcie uchwał w sprawach: ------------------------------------

2. udzielenia członkom Zarządu PATENTUS S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, --------------------------

3. udzielenia członkom Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. absolutorium z $\bullet$ wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017. ----------------

4. Podjecie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. -------

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki PATENTUS S.A. -----

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Rady Nadzor-CZCj. ------------------------------------

7. Zamknięcie obrad. ------------------------------------

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------

W tym miejscu na wniosek obecnych akcjonariuszy uznano materiały sprawozdawcze za przedstawione i rozpatrzone. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

IX. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził,

że w głosowaniu jawnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych. powzięto uchwałę numer 5, o poniższej treści: ------------------------

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Spółki za rok obrotowy 2017

trwający od 01 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

$§ 1.$

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości, po uwzględnieniu oceny sprawozdania finansowego dokonanej przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, trwający od 01 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r., na które składaja się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego, -----------------------

• bilans sporządzony na dzień 31.12.2017 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 149 044 tys. zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów czterdzieści cztery tysiące złotych); ------------------------------

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujący zysk netto w kwocie 1 697 tys. zł (słownie: jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych); ---------------------------

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 1 712 tys. zł (słownie: jeden milion siedemset dwanaście tysięcy złotych), ------------

• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1 712 tys. zł (słownie: jeden milion siedemset dwanaście tysięcy złotych), ---------------

• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 960 tys. zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiat tysiące złotych), ----------- informacja dodatkowa wraz z opinią biegłego rewidenta oraz raportem uzupełniającym opinię z badania jednostkowego sprawozdania finansowego. -------

$§$ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

X. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 6, o poniższej treści: -----------------------

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 trwającym od 01 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

$§ 1.$

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A., po uwzględnieniu oceny sprawozdania Zarządu dokonanej przez Radę Nadzorczą, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 trwającym od 01 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. ------------------------------------

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------

XI. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 7, o poniższej treści: ------------------------

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017.

$§ 1.$

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczaine Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A., po uwzględnieniu wyników oceny wniosku Zarządu, dokonanej przez Radę Nadzorczą, uchwala co następuje: ---Postanawia się zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2017 trwajacym od 01 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. w wysokości 1 696 893,61 złotych (słownie: jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt trzy złote 61/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

W tym miejscu na wniosek pełnomocnika akcjonariusza Małgorzaty Barbary Duda poddano pod głosowanie projekt uchwały Nr 8 zmieniony w ten sposób, że w tiret piątym wyraz "zmniejszenie" zastąpiono wyrazem "zwiększenie", co stanowiło oczywistą omyłkę. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XII. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 8, o poniższej treści: ------------------------

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2017

trwający od 01 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

$§$ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, po uwzględnieniu oceny sprawozdania fi-

nansowego dokonanej przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej PATENTUS S.A. za rok obrotowy 2017 trwający od 01 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r., na które składają się: - - - - - - - - - - - - - - - - - -- wprowadzenie do sprawozdania finansowego, ----------------------- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2017r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 153 219 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt trzy miliony dwieście dziewiętnaście tysięcy złotych), ----------------- skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujący zysk netto w kwocie 1 873 tys. zł (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysięcy złotych), --------------------- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujące całkowity dochód ogółem w wysokości 1 888 tys. zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), ------------------------------------- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwote 1 888 tys. zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), ------------------------------------- skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 960 tys. zł (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt tysiące złotych), ------------------------------------

• informacja dodatkowa wraz z opinią biegłego rewidenta oraz raportem uzupełniającym opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ----

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. $------------------------$

XIII. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych,

powzięto uchwałę numer 9, o ponizszej treści:------------------------

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

grupy kapitałowej PATENTUS S.A.

w roku obrotowym 2017 trwającym od 01 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r.

$\delta$ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 c ust. 4 w zw. z art. 55 ust. 2 Ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A., po uwzględnieniu oceny sprawozdania Zarzadu dokonanej przez Rade Nadzorczą, zatwierdza sprawozdanie Zarzadu z działalności grupy kapitałowej PATENTUS S.A. w roku obrotowym 2017 trwającym od 01 stycznia 2017r. do 31 grudnia 2017r. -----------------------

$§ 2.$ Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

XIV. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym, w którym udziału nie wziął akcjonariusz Pan Józef Makary Duda, w którym to głosowaniu oddano 33.711.450 ważnych głosów z 18.940.625 akcji, co stanowi 64,21 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 33.711.450 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych powzięto uchwałę numer 10, o poniższej treści: ----------------------

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu PATENTUS S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

$81.$

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. udziela Panu Józefowi Duda, Prezesowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. ------------------------------------

$§$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

XV. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 11, o poniższej treści: ---------------------

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu PATENTUS S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

$§$ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. udziela Panu Stanisławowi Duda, Wiceprezesowi Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. ------------------------------------

$§$ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

XVI. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 12, o poniższej treści: ----------------------

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2017 roku do 27.04.2017 roku.

$\S$ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. udziela Panu Maciejowi Markiel, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2017r. do dnia 27 kwietnia 2017r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

$\S$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------

XVII. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym, w którym udziału nie wziął pełnomocnik akcjonariuszki Pani Urszuli Gotz, w którym to głosowaniu oddano 33.207.500 ważnych głosów z 18.436.650 akcji, co stanowi 62,50 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 33.207.500 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i braku głosów przeciwnych, powzięto uchwałę numer 13, o poniższej treści: ---------

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2017r. do 27.04.2017r.

$§$ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. udziela Pani Urszuli Gotz, Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2017r. do dnia 27 kwietnia 2017r., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017. ------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

XVIII. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 14, o poniższej treści: -----------------------

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. z wykonania obowiązków w okresie od dnia 27.04.2017r. do 31.12.2017 roku.

$§ 1.$

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. udziela Panu Bartłomiejowi Niemiec Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 27 kwietnia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. -----------------------------------

$\S$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

XIX. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 15, o poniższej treści: ----------------------

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. z wykonania obowiązków w okresie od dnia 01.01.2017 roku do dnia 27.04.2017 roku oraz absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. z wykonania obowiązków w okresie od 27.04.2017 ro-

ku do dnia 31.12.2017 roku

$§ 1.$

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. udziela Panu Łukaszowi Duda, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obro-- - - - - - - - - - - - - - - - - - - towym 2017. ------------------

$82.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

XX. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 16, o poniższej treści: -----------------------

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

$81.$

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. udziela Panu Jakubowi Szymczak, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. ------------------------------------

$§ 2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

XXI. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 17, o poniższej treści: ----------------------

Uchwala Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

$§ 1.$

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. udziela Pani Annie Gotz, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 01 stycznia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017. ------------------------------------

$§ 2.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

XXII. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 18, o poniższej treści: -----------------------

Uchwala Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PATENTUS S.A. z wykonania obowiązków w okresie od dnia 27.04.2017r. do

31.12.2017r.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. udziela Pani Alicji Saller - Pawełczyk, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 27 kwietnia 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------

XXIII. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, większościa 27.832.500 głosów "za", przy 13.558.300 głosach wstrzymujących się i braku głosów przeciwnych, powzięto uchwałę numer 19, o poniższej treści: -------

Uchwala Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A. z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej PATENTUS S.A.

$§ 1.$

Działając na podstawie art. 385 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w zwiazku z rezygnacją z funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Panią Alicię Saller-Pawełczyk, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. powołuje Panią Edytę Głombek do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej PATENTUS S.A.

$\delta$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------

XXIV. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 20, o poniższej treści: -----------------------

Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki.

$§ 1.$

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek handlowych Zwyczajne Walne

Zgromadzenie PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób: $------------------------------------------------------------------------------------------------------------$ Postanowienia paragrafów 14 oraz 16 otrzymują następujące brzmienie: -----

$, 814$

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. ------------------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy na nim, a podczas jego nieobecności Wiceprzewodniczący. ------------
• 1. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarzadu. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się w terminie 2 (dwa) tygodni od dnia złożenia wniosku przez uprawniony podmiot. -----------
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez członków Rady Nadzorczej. ----------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem ust. 6. – – – – – – – – – – – – – – – – – –
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ---------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------
• 1. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej ustanawiany jest w jej strukturze Komitet Audytu, funkcjonujący na podstawie własnego Regulaminu oraz przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. -----------------------------

• Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określi Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie. -----------------------------------

$§16$

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. - - - - - - - -2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednakże nie rzadziej niż 4 (cztery) razy w roku obrotowym. --------------------3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, poza innymi sprawami określonymi przepisami prawa: -----------------------------------1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, ------------2) ustalanie liczby członków Zarządu, ----------------------------3) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu, ---------------4) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań, 5) coroczne sporządzenie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, 6) coroczne sporządzenie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy, --------------------------------7) wydawanie opinii w sprawach mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada Nadzorcza uzna to za stosowane, ---------8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spółki, ------------------------------------9) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, --------------------------10) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości o wartości powyżej 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych), --------------------11) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

12) wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd transakcji z podmiotem powiązanym; nie podlegają temu obowiązkowi transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. ------------------------------------

• 1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swojego grona Komitet Audytu i w drodze uchwały ustala regulamin jego działania. Komitet Audytu składa się, z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu, powołanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej, z czego: ------------------------------------
• 1) przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejetności z zakresu branży, w której działa Spółka PATENTUS S.A. lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży; ------------------------
• 2) co najmniej dwóch Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależnych od Spółki, tzn. spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym: -
• 3) przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. ------------------------------------
• 1. Do zadań Komitetu Audytu, powołanego w ramach Rady, należą w szczególności:
• 1) monitorowanie: -----------------------------------
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej, ---------------------
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, ------------------------------------

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej; ---------------------

d) relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, -------------------2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; -----------------3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania: ------------------------------------

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; ------------------------------------

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; - - - - - - - -8) przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6:

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.". ------------------------

$§$ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian uchwalonych przez Zgromadzenie. -

$§ 3.$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------

XXV. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził,

że w głosowaniu jawnym, w którym oddano 41.390.800 ważnych głosów z 23.265.800 akcji, co stanowi 78,87 % kapitału zakładowego, jednogłośnie 41.390.800 głosów "za", przy braku głosów wstrzymujących się i przeciwnych, powzięto uchwałę numer 21, o poniższej treści: ----------------------

Uchwała Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PATENTUS S.A.

z dnia 24 maja 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A.

$81.$

Działając na podstawie § 21 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie PATENTUS S.A. z siedzibą w Pszczynie, zatwierdza zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej PATENTUS S.A., przyjęte przez Radę Nadzorcza uchwała nr 6 w dniu 20.04.2018r. w sprawie zmiany postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej. ------------------------------------

$\S$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------

XXVI. Na tym wobec braku dalszych wniosków o godzinie 10⁰³ Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie. ---------------------------Do protokołu dołączyłem listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia.------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że koszty tego aktu ponosi: PATENTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie, o adresie 43-200 Pszczyna, ulica Górnośląska 11, o nadanym NIP-ie: 6381435033, a jego wypisy mogą być wydawane również Spółce, Akcjonariuszom oraz członkom komisji skrutacyjnej.

A k t ten został odczytany, przyjęty i podpisany przez Przewodniczącego Zgromadzenia i notariusza.