4Mass S.A.

Audit Report / Information • May 24, 2018

SPRAWOZDANIE BIEGLEGO REWIDENTA Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

zA oKRES 01.01€1 .12.2017 Grupa Kapitalowa ARCUS S.A.

Gdafsk, kwiecief 2018

SPRAWOZDANIE NIEZALEZNEGO BIEGLEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO S KONSOLI DOWAN EGO S PRAWOZDAN IA FINANSOWEGO

dla Rady Nadzorczej i Akcjonariuszy Arcus Sp6tka Akcyjna z siedzibq w Warszawie przy ulicy Kolejowej ⁵¹⁷

Sprawozdan ie z badan ia rocznego skonso I idowanego sprawozdan ia fi nansowego

PzeprowadziliSmy badanie zalqczonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitalowej Arcus S.A., w kt6rejjednostkq dominujqcq jest Arcus S.A. z siedzibq w Warszawie, na kt6re skladajq sig:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzien 31.12.2017r., ktore po stronie aktyw6w i pasyw6w zamyka sig kwotq 114.378 tys. zl,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysk6w i strat za rok obrotowy od 01 .01.2017r. do 31.12.2017r., wykazujqcy zysk netto w wysokoSci 403 tys. zl,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z calkowitych dochod6w za rok obrotowy od 01.01.2017r. do 31 .12.2O17r. wykazujqce calkowite dochody w kwocie 403 tys. zl,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale wlasnym za okres obrotowy od 01.01.2017r. do 31 .12.2017r. wykazujqce zmniejszenie kapitalu wlasnego o kwotg 153 tys. zl,
• 5) skonsolidowany rachunek przeplywow pienig2nych za okres obrotowy 01.01.2017r. do 31.12.2017r.,vtykazujqcy zwigkszenie stanu Srodk6w pienig2nych o kwotg 744tys. zl,
• 6) opis znaczqcych zasad (polityki) rachunkowoSci oraz dodatkowe informacje ⁱ obja5nienia.

OdpowiedzialnoSc Zazqdu I Rady Nadzorczej Spolki dominujqcej za skonsolidowane sp rawozdani e fin ansowe

Zarzqd Arcus S.A. jest odpowiedzialny za spozqdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelnq prezentacjg zgodnie z Migdzynarodowymi Standardami Rachunkowo6ci, Migdzynarodowymi Standardami SprawozdawczoSci Finansowej oraz zwiqzanymi z nimi interpretacjami ogloszonymi w formie rozporzqdzefi Komisji Europejskiej oraz innymi obowiqzujqcymi przepisami prawa, a takZe ze statutem Spotki dominujqcej. Zarzqd Sp6lki dominujqcej jest r6wnie2 odpowiedzialny za kontrolg wewngtrznq, kt6rq uznaje za niezbgdnq dla sporzqdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierajqcego istotnego znieksztalcenia spowodowanego oszustwem lub blgdem.

Zgodnie z pzepisami ustawy o rachunkowoSci Zarzqd SpoNki dominujqcej oraz czlonkowie Rady Nadzorczej Sp6lki dominujqcej sq zobowiqzani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spelnialo wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowo6ci.

DORADCA Auditors Sp. z o.o

Odpowiedzial no56 bieglego rewidenta

Naszym zadaniem bylo wyra2enie opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny ijasny obraz sytuacji majqtkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy kapitalowej zgodnie z majqcymi zastosowanie Miqdzynarodowymi Standardami RachunkowoSci, Migdzynarodowymi Standardami SprawozdawczoSci Finansowej oraz niqzanymi z nimi interpretacjami ogloszonymi w formie rozpozqdzefi Komisji Europejskiej i pzyjgtymi zasadami (politykd rachunkowo6ci.

Badanie przeprowadzilismy stosownie do postanowiefl :

• 1) ustawy z dnia 11 mala 2O17 roku o biegtych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku poz. 1089 z p62n. zm.) (ustawa o bieglych rewidentach),
• 2) Krajowych Standard6w Rewizji Finansowej w brzmieniu Migdzynarodowych Standard6w Badania przyjgtych uchwalq nr 278315212015 Krajowej Rady Biegtych Rewident6w z dnia 10 lutego 2015r. z p62n. zm. w zwiqzku z uchwalq nr 2041t37at2018 zdnia 5 marca 2O18r. w sprawie krajowych standard6w wykonywania zawodu,
• 3) rozporzqdzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537t2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie szczegolowych wymog6w dotyczqcych ustawowych badah sprawozdafi fi nansowych jednostek i nteresu pu bl icznego, uchylajqcym decyzj g Komisj ⁱ 2005/909M/E (Dz. Uz. UE L 158 z 27.05.2Q14, str. 77 oraz Dz. lJrz. UE L 170 z 1 1 .06.201 4, str. 66) (Rozporzqd zenie 537 t2Q1 4).

Regulacje te wymagajq przestzegania wymogow etycznych oraz zaplanowania ⁱ pzeprowadzenia badania w taki spos6b, aby uzyska6 wystarczajqcq pewnos6, 2e skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego znieksztalcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczalqcej pewnoSci co do tego czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako calo56 nie zawiera istotnego znieksztafcenia spowodowanego oszustwem lub blgdem, oraz wydanie sprawozdania niezaleznego biegtego rewidenta zawieraiqcego naszE opinig. Wystarczajqca pewnoS6 jestwysokim poziomem pewnosci, ale nie gwarantuje, 2e badanie przeprowadzone zgodnie z powyzej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejqce istotne znieksztalcenie. Znieksztalcenia mog€l powstawa6 na skutek oszustwa lub btgdu i sq uwa2ane za istotne, je2eli mo2na racjonalnie oczekiwae,2e pojedynczo lub lqcznie mogtyby wptynqc na decyzje gospodarcze uzytkownikow podjgte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego znieksztalcenia, powstalego na skutek oszustwa jest wyzsze ni2 ryzyko niewykrycia istotnego znieksztalcenia powstalego na skutek blgdu, poniewa2 moze obejmowa6 zmowy, falszerstwo, celowe pominigcia, wprowadzanie w blqd lub obejScie kontroli wewngtrznej i mo2e dotyczy6 ka2dego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpo6redn io wptywajqcego na sprawozda n ie fi na nsowe.

Badanie polegalo na pzeprowadzeniu procedur sluzqcych uzyskaniu dowod6w badania kwot i ujawnieh w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dob6r procedur badania zale2y od osqdu biegtego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego znieksztalcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub blgdem. Dokonujqc oceny tego ryzyka biegty rewident bierze pod uwagg dzialanie kontroli wewngtrznej, w zakresie dotyczqcym sporzqdzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkg dominujqcq skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okoliczno6ciach procedur badania, nie zai; v,tyra2enia opinii na temat skutecznoSci kontroli wewngtrznej. Badanie obejmuje tak2e oceng odpowiednio5ci pzyjgtych zasad (polityki) rachunkowo5ci, racjonalnoSci ustalonych przez Zarzqd Sp6lki

dominujqcej warto5ci szacunkowych, jak r6wniez oceng og6lnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszlej rentownoSci grupy kapitalowej lniefektywnoSci lub skutecznoSci prowadzenia spraw grupt kapitalowej pzdZazqd Arcui S.A. obecnie lub w przyszloSci.

Wyrazamy przekonanie, ze uzyskane przez nas dowody badania stanowiq wystarczajqcq ⁱ odpowiedniq podstawg do wyra2enia pzez nas opinii z badania. Opinia jest spOjna'z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z bniem ninilszego sprawozdania z badania.

Niezale2no5c

Wtrakcie przeprowadzania badania kluczowy biegty rewident ifirma audytorska pozostawali niezale2ni od jednostek wchodzqcych w sklad grupy kapitalowej Arius S.A. zgodnie z pzepisami ustawy o biegtych rewidentach, Rozporzqdzenia 53712014 orazzasad-mietyki zawodowej przyjgtymi uchwalami Krajowej Rady Biegtych Rewident6w.

Zgodnie z naszq najlepszq wiedzq i pzekonaniem o6wiadczamy, ze nie Swiadczylismy uslug niebgdqcych badaniem, ktore sq zabronione pzepisami art. t gO ustawy o biegtycfi rewidentach oraz "tt. I ust. 1 Rozpozqdzenia 537t2014, dla jednostek wcn-oOzqcyin ^w sklad grupy kapitalowej.

Wvb6r fi rmy audvtorskie i

Zostali6my wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego uchwalq Rady Nadzorczq z dnia 9 czerwca 2017 roku. Sprawozdania finansowe jednoJtki badamy po raz pienruszy.

Naibardziei znaczace rodzaie rvzvka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowali6my poni2ej opisane najbardziej znaczqce rodzaje ryzyka istotnego znieksztalcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowalismy stosowne procedury badania dotyczqce tych rodzaj6w ryzyk. ^W pzypadkach, w ktorych uznalismy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego-ryzyka oraz wykonanych przez bieglego rewidenta procedur badania, zamie6ciliSmy rOwniez najwazniejsze spostrze2enia zwiqzane z tymi rodzajami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego znieksztalcenia

Procedury bieglego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz najwa2niejsze spostrze2enia zutiqzane z tymi rodzajami ryzyka

Wvcena warto6ci firmv, kt6rej wartoSc bilansowa wynosi 13.8 mln. zl, co stanowi 12 o/o aktyw6w bilansu (noty 5.5 i 17). Potwierdzeniem prawidlowoSci wyceny pozyqi bilansowych sq tych pzeprowadzone testy na trwalq utratg warto6ci. Testy te oparto na szacunkach dotyczqcych przysztych oczekiwanych przeplyw6w pienigznych co ju2 w zalo2eniu stwarza niepewno6i dotyczqcq ich realizacji.

W ramach badania przeprowadzilismy oceng realno6ci pzyjqtych zalo2ert w testach na trwalq utratg wartoSci. Nasze procedury obejmowaly: . analize sytuacji finansowej i maiqtkowej spolek zale2nych, . porownanie wyceny bilansowej z warto5ciq aktyw6w netto i wycenE dochodowq, r wnioski z ptzeptowadzonego badania sprawozdah finansowych spolek zale2nych w kontekScie ewentua lnych zagr o2efi kontyn uacji dzialalno5ci lu b ograniczenia dziatalno6ci,

DORADCA Auditors Sp. z o.o.

	. analize dostgpnych projekcji finansowych sp6tek zale2nych i ich strategii.
	W wyniku paeprowadzonych procedur, w oparciu o zebranq dokumentacjg rewizyjnq uznaliSmy, Ze wystgpuje w tym obszarze niepewnoS6 aniqzana z pzyjqtymi zalo2en iam i przeplyw6w pien ie2nych.
Ryzyko zwiqzane z toczqcym sig sporem sqdowym z Energa Operator S.A. dotyczqcym realizaqi um6w opisanym w nocie 30 sprawozdania finansowego.	W ramach badania prawidlowo6ci ustalenia ewentualnych rezerw na ryzyko z tym sporem zwiqzane'.
	. zapoznali5my sie z dokumentami prawnymi odnoszqcymi sig do toczqcego sig postgpowania sqdowego,
	. zapoznali6my sig ze stanowiskiem Kierownictwa Sp6fki w tej sprawie odbywajqc rozmowy z Zarzqdem i osobami odpowiedzialnymi za toczqce sig postgpowanie,
	. uzyskaliSmy opinie prawne dotyczqce tego postgpowania.
	W wyniku pzeprowadzonych procedur rewizyjnych zdecydowaliSmy sig na wprowadzenie dodatkowego objaSnienia do niniejszej opinii.

Opinia

Naszym zdan iem, zalEczone roczne skonsolidowa ne sprawozda n ie fi na nsowe:

• . przedstawia zetelny i jasny obraz sytuacji majqtkowej i finansowej grupy kapitalowej Arcus S.A. na dzieri 31 .12.2Q17r., oraz jej wyniku finansowego za rck obrotowy od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., zgodnie z Migdzynarodowymi Standardami RachunkowoSci, Migdzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo5ci Finansowej oraz atuiEzanymi z nimi interpretacjami ogloszonymi w formie rozporzqdzefi Komisji Europejskiej i przyjgtymi zasadami (politykq) rachunkowoSci,
• o jest zgodne co do formy i treSci z obowiqzujqcymi grupe kapitalowq przepisami prawa, w tym z wymogami Rozporzqdzenia Ministra Finans6w z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji biezqcych i okresowych przekazywanych przez emitent6w papier6w wartoSciowych oraz warunk6w uznawania za r6wnowazne informacji wymaganych p.zepisami prawa pahstwa niebgdqcego pafistwem czlonkowskim (Dz.U. 22014 t. poz. 133 z p62n. zm.) i statutem Spotki dominujqcej.

Paragraf objahniajqcy

Nie zglaszajqc zastze2eri do zbadanego sprawozdania finansowego, pragniemy zwr6cie uwage na kwestie przedstawione w nocie obja6niajqcej nr 30 do zaprezentowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Arcus S.A. Zgodnie z ujawnionymi tam informacjami, Arcus S.A. oraz sp6lka od niej zale2na T-MATIC Systems S.A. (dalej:TS) sq stronq sporu sqdowego z Energa Operator S.A. (dalej: EOP) zwiqzanego z realizaqqum6w na dostawg infrastruktury licznikowej, wykonanie infrastruktury po5redniczqcej oraz dostawg i monitorowanie pojazd6w w oparciu o GPS.

DORADCA Auditors Sp. z o.o

W grudniu 2014 roku Arcus S.A. oraz TS zlo2yly pozew przeciwko EOP z roszczeniem na kwotg 4,7 mln zl tytulem zaplaty za dodatkowo wykonane prace. W kwietniu 2015 roku Arcus S.A. oraz solidarnie TS otrzymaly od EOP pozew o zaplatg kwoty 23,1 mln zl tytulem zaplaty kar umownych za zwlokg w realizacji zawartych um6w. W listopadzie 2015 roku EOP poinformowala o naliczeniu dodatkowych kar umownych z tytulu zwloki w realizacji umowy w kwocie 157 mln zl. Arcus S.A. posiada gwarancjq ubezpieczeniowq udzielonq przez ERGO Hestia S.A. na zecz EOP do kwoty 9,6 mln A kt6ra mo2e by6 wykorzystana w sytuacj i n iekozystnego rozstzyg ni gci a wyni kleg o sporu.

We wrzeSniu2OlT roku Sp6lka wystqpita zroszczeniem w stosunku do EOP o zaplatq kwoty 174 mln zN tytulem zwrotu poniesionych szk6d.

Zdaniem Zazqdu Arcus S.A. naliczone przez EOP kary sq bezpodstawne, w zwiqzku z czym nie zostanq zasqdzone. Opisany spor sqdowy jest wielowqtkowy i na dzieri spozqdzenia sprawozdania finansowego nie jest mo2liwe okreSlenie pzyszlych skutk6w ani terminu jego rozstrzygnigcia. W konsekwencji Arcus S.A. nie utworzyla rezerw na ewentualne negatywne skutkijego zakoficzenia. Takich negatywnych skutk6w nie mo2na jednak wykluczyc.

Ponadto z'rracamy uwagg, 2e szacunki dokonane przez Arcus S.A. dotyczqce prognoz finansowych sluzqcych przeprowadzeniu test6w na tnivalq utratg warto6ci odnoszqcych sig do wykazanej w aktywach wartoSci firmy (noty 5.5 i 17) zostaly oparte na oczekiwaniach pzyszlych przeptywow pienigznych, ktore z natury rzeczy sq niepewne i uzaleznione od zdarzefi przyszNych. Na sp6lkg T-MATIC SYSTEMS S.A., w kt6rej wystgpuje zagro2enie kontynuacji dzialalno6ci przypada w skonsolidowanym sprawozdaniu finansovyym 3 mln zl wartoSci firmy. Ogotem warto66 firmy wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nara2ona na utratg wartoSci wynosi 13,8 mln zl.

Sprawozdanie na temat innych wymog6w prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z dzialalnoSci

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania ^z dzialalno5ci grupy kapitalowej.

Za spozqdzenie sprawozdania z dzialalno5ci grupy kapitalowej zgodnie z pzepisami ustawy o rachunkowoSci oraz innymi obowiqzujqcymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zazqd Sp6lki dominujqcej. Ponadto Zarzqd Arcus S.A. oraz czlonkowie Rady Nadzorczej Spolki dominujqcej sq zobowiqzani do zapewnienia, aby sprawozdanie z dzialdnoSci grupy kapitalowej spelnialo wymagania pzewidziane w ustawie o rachunkowoSci.

Naszym obowiqzkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegtych rewidentach bylo wydanie opinii, czy sprawozdanie z dzialalnoSci grupy kapitalowej, zostalo sporzqdzone zgodnie z pzepisami prawa oruz, 2e jest ono zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiqzkiem bylo tak2e zlo2enie oSwiadczenia, czy w Swietle naszej wiedzy o grupie kapitalowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdzili6my w sprawozdaniu z dzialalno5ci grupy kapitalowej istotne znieksztalcenia oraz wskazanie, na czym poleg a ka2de ta kie istotne zn ieksztalcen ie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z dzialalnoSci grupy kapitalowej Arcus S.A. zostalo spozqdzone zgodnie z majqcymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, o6wiadczamy, i2w Swietle wiedzy o grupie kapitatowej ijej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliSmy w sprawozdaniu z dzialalno5ci grupy kapitalowej Arcus S.A. istotnych znieksztalceh.

DOMDCA Auditors Sp. z o.o.

Opinia na temat o6wiadczenia o stosowaniu ladu korporacyjnego

Zarzqd Sp6lki dominujqcej oraz cAonkowie Rady Nadzorczel sq odpowiedzialni za spozqdzenie oSwiadczenia o stosowaniu ladu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W zwiqzku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiqzkiem zgodnie z wymogami ustawy o bieglych rewidentach bylo wydanie opinii, czy emitent obowiqzany dozlo2enia oSwiadczenia o stosowaniu ladu korporacyjnego, stanowiqcego wyodrgbnionq czgS6 sprawozdania z dzialalno6ci grupy kapitatowej, zawarl w tym o6wiadczeniu informacje wymagane pzepisami prawa oraz w odniesieniu do okreSlonych informacji wskazanych w tych pzepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy sq one zgodne z majqcymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oSwiadczeniu o stosowaniu ladu korporacyjnego jednostka dominujqca zawarla informacje okre5lone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. ^I Rozpozqdzenia Ministra Finans6w z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji biezqcych i okresowych przekazywanych pzez emitent6w papier6w warto5ciowych oraz warunk6w uznawania za r6wnowa2ne informacji wymaganych przepisami prawa paristwa niebgdqcego pahstwem czlonkowskim (Dz. U. z 2Q14 r., poz. 133 z p62n. zm). Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporzqdzenia zawarlew o5wiadczeniu o stosowaniu ladu korporacyjnego sq zgodne z malqcymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Kluczowy biegty rewident:

Zygmunt Cichocki bieglych rewident6w pod nq/ftBrem 9896

Firma audytorska wpisana na listg uprawnionych do badania sprawozdai finansowych pod numerem 913:

DORADCA Auditors Sp. z o.o. 80-266 Gdafisk. ul. Grunwaldzka2l2

Gdahsk, 27 kwietnia 2018r.

DoRADCA Aud(tors SP' z o"o'

ul. Grunwald zka 21'2' 80-266 Gdansk' *', (our) 553 81 58 tel /fax: (058) 558 13 ⁹⁴ NIP: 586-001-74-39