Drozapol-Profil S.A.

AGM Information • May 25, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DROZAPOL-PROFIL S.A. ZWOŁANEGO NA 22.06.2018 R.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ………………………………………...

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

• …………………………….., - ……………………………., - ……………………………...

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2017 roku oraz Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2017 rok.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2017 rok.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za 2017 rok.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdania z działalności Drozapol-Profil S.A. Grupy Kapitałowej i Drozapol-Profil S.A. w 2017 roku, sprawozdań finansowych Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A.

za 2017 rok, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za rok 2017 oraz sytuacji Drozapol-Profil S.A..

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Drozapol-Profil S.A. oraz Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2017 roku,
• 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2017 rok,
• 3) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2017 rok,
• 4) podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za 2017 rok,
• 5) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdania z działalności Drozapol-Profil S.A. Grupy Kapitałowej i Drozapol-Profil S.A. w 2017 roku, sprawozdań finansowych Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2017 rok, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za rok 2017 oraz sytuacji Drozapol-Profil S.A..
• 6) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Drozapol-Profil S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku,
• 7) udzielenia Członkom Zarządu Drozapol-Profil S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Sprawy inne.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2017 roku oraz z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 29 pkt 18 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2017 roku oraz z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2017 zawierające: 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 94 193 653,98 zł (słownie: dziewięćdziesiąt cztery miliony sto dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt trzy złote dziewięćdziesiąt osiem groszy),

2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zysk netto w kwocie 199 936,88 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć złotych osiemdziesiąt osiem groszy),

3) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 140 196,95 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy),

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8 910 155,89 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset dziesięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt dziewięć groszy),

5) informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2017

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2017 zawierające:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 83 087 303,45 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzy złote czterdzieści pięć groszy),

2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zysk netto w kwocie 320 750,44 zł (słownie: trzysta dwadzieścia tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych czterdzieści cztery grosze),

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 127 457,35 zł (słownie: sto dwadzieścia siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych trzydzieści pięć groszy),

4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9 030 889,45 zł (słownie: dziewięć milionów trzydzieści tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści pięć groszy), 5) informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zysk netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za 2017 rok w kwocie 199 936,88 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć złotych osiemdziesiąt osiem groszy) w całości przeznacza się na kapitał zapasowy.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna z działalności w 2017 roku

Na podstawie § 29 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna z działalności w 2017 roku oraz z wyników dokonanej oceny:

• 1) sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w 2017 roku,
• 2) sprawozdań finansowych Spółki Drozapol-Profil Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za 2017 rok,
• 3) wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2017.
• 4) sytuacji Drozapol-Profil S.A..

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Bożydarowi Dubalskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Bożydarowi Dubalskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Tomaszowi Ziamek, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Tomaszowi Ziamek z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 16 października 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Robertowi Włosińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Robertowi Włosińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Andrzejowi Rona, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Andrzejowi Rona z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Anecie Rybka-Rosner, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Anecie Rybka-Rosner z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 roku w tym jako Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 16 października 2017 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Marcinowi Hanyżewskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Marcinowi Hanyżewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 16 października do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Wojciechowi Rybka, Członkowi Zarządu Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Wojciechowi Rybka z wykonania obowiązków Członka Zarządu - Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Agnieszce Łukomskiej, Członkowi Zarządu Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Agnieszce Łukomskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01 września do 30 września 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 11 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

§ 19 Statutu otrzymuje brzmienie:

Do składania oświadczeń oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni:

1) samodzielnie - Prezes Zarządu

2) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu

3) łącznie: Członek zarządu z prokurentem łącznym,

4) samodzielnie - prokurent samoistny,

5) łącznie - dwóch prokurentów łącznych

§ 2.

Po § 24 dodaje się 24a o następującej treści:

• 1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków trzyosobowy Komitet Audytu, o którym mowa w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• 1. Dokonując wyboru członków Komitetu Audytu Rada Nadzorcza ma na uwadze wymogi jakie musi spełniać Komitet Audytu oraz jej członkowie zgodnie z przywołaną powyżej ustawą.
• 1. Dokonując wyboru członków Komitetu Audytu Rada Nadzorcza rozstrzyga o pełnionych przez członków funkcjach.
• 1. Zasady funkcjonowania, organizacji pracy, zadania określa Rada Nadzorcza w Regulaminie Komitetu Audytu.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez Sąd.

Uzasadnienie:

1. Aktualne brzmienie art. 19 Statutu to:

Do składania oświadczeń oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu

2) jednoosobowo – Prokurent samoistny

3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym.

Proponowana zmiana treści na:

Do składania oświadczeń oraz do podpisywania w imieniu Spółki są upoważnieni:

• 1) samodzielnie Prezes Zarządu
• 2) łącznie dwaj Członkowie Zarządu
• 3) łącznie: Członek zarządu z prokurentem łącznym,
• 4) samodzielnie prokurent samoistny,
• 5) łącznie dwóch prokurentów łącznych

ma charakter redakcyjny.

1. Dodawany § 24a jest zapisem nowym.

Dodawany jest do statutu dla porządku, w związku obowiązkiem powoływania w Spółce Komitet Audytu, o którym mowa w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.