ZUE S.A.

AGM Information • May 25, 2018

UCHWAŁA NR 1/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

_________________________________________________________________________________________________

w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej przez Walne Zgromadzenie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie § 20 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. […]
• 1. […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana/Panią […] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbywanego w dniu 21 czerwca 2018 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

_________________________________________________________________________________________________

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru składu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór składu Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE w roku 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia ujemnych zysków zatrzymanych z lat poprzednich.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do miejsca odbywania walnych zgromadzeń oraz ustalania większości w głosowaniach organu nadzoru.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki w 2017 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2018 r. poz. 395 ze zm.), uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, na które składa się:

• a) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujący stratę w wysokości 5 776 tys. zł.
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 574 682 tys. zł.
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące całkowity dochód w wysokości -5 776 tys. zł.
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9 724 tys. zł.
• e) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego do kwoty 270.585 tys. zł.
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE w 2017 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

_________________________________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2018 r. poz. 395 ze zm.), uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE za rok obrotowy 2017, na które składa się:

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujący stratę w wysokości 5 922 tys. zł.;
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 586 412 tys. zł.;
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące całkowity skonsolidowany dochód w wysokości -5 922 tys. zł.;
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 17 650 tys. zł.;
• e) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego do kwoty 282 023 tys. zł.
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy 2017

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedziba we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 lit. "e" Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, postanawia powstałą w roku 2017 stratę w wysokości 5 776 244,24 zł (słownie: pięć

milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści cztery złote dwadzieścia cztery grosze) pokryć w całości z kapitału zapasowego.

_________________________________________________________________________________________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: pokrycia ujemnych zysków zatrzymanych z lat poprzednich

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedziba we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 lit. "e" Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Zważywszy na ujawnione ujemne zyski z lat poprzednich, w ramach korekty retrospektywnej dokonanej przez Spółkę w roku 2017, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powstałą w związku z tym stratę w kwocie 5 007 764,74 zł pokryć w całości z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Grzybkowi

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Andrzejowi Grzybek z wykonania przez niego obowiązków:

• 1) Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 stycznia 2017 roku;
• 2) V-ce Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 lutego 2017 roku do 24 sierpnia 2017 roku;
• 3) Członka Zarządu Spółki w okresie od 24 sierpnia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.
• § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Januszowi Petrykowskiemu

§ 1

_________________________________________________________________________________________________

Udziela się absolutorium Panu Januszowi Petrykowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu ZPUE S.A. w okresie od 1 lutego 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Stępniowi

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Stępniowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 sierpnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Gajos

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Gajos z wykonania przez niego obowiązków:

1) Członka Zarządu ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 24 sierpnia 2017 roku;

2) V-ce Prezesa Zarządu ZPUE S.A. w okresie od 24 sierpnia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Iwonie Dobosz

Udziela się absolutorium Pani Iwonie Dobosz z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu ZPUE S.A. w okresie od 1 września 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Kosińskiemu

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Kosińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Bogusławowi Wypychewicz

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Bogusławowi Wypychewicz z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Wypychewicz

Udziela się absolutorium Pani Małgorzacie Wypychewicz z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 19/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Kukurba

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Kukurba z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku oraz w okresie od 26 września 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 20/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Michałowi Wypychewicz

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Wypychewicz z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 21/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Katarzynie Wypychewicz

Udziela się absolutorium Pani Katarzynie Wypychewicz z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od 31 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 22/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Myjak

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jarosławowi Myjak z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. w okresie od 30 czerwca 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 23/06/2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do miejsca odbywania walnych zgromadzeń oraz ustalania większości w głosowaniach organu nadzoru

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt "l" Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1 1) W § 5 Statutu Spółki dotychczasowy ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne i odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie."

2) W § 12 Statutu Spółki dotychczasowy ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie:

"1. Decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał, podejmowanych bezwzględną większością głosów. Jeżeli głosowanie wykaże równość głosów za i przeciw uchwale, decydującym jest głos Prezesa Rady Nadzorczej."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR 24/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 21 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt "l" Statutu Spółki, postanawia, co następuje:

§ 1

Dokonuje się zmiany przedmiotu działalności ZPUE S.A. w drodze zmiany § 2 Statutu Spółki, w którym po punkcie 89 dodaje się punkty 90 – 101 w brzmieniu:

• "90. 16.10.Z Produkcja wyrobów tartacznych;
• 1. 16.21.Z Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna;
• 1. 16.24.Z Produkcja opakowań drewnianych;
• 1. 16.23.Z Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa;
• 1. 16.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania;
• 1. 25.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej
• 1. 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 1. 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej;
• 1. 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych;

• 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego;

• 1. 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;
• 1. 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 21 czerwca 2018 roku

_________________________________________________________________________________________________

Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W świetle tego, nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych typowymi uchwałami podejmowanymi w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są: uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdań Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, uchwała w sprawie podziału zysku, uchwały w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uwzględnienie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Uchwały Nr 10/06/2018 wynika z konieczności rozliczenia straty z lat poprzednich z tytułu utworzenia rezerw na zaległe urlopy. Stosownie do zalecenia audytora w zakresie utworzenia rezerw na zaległe urlopy, Spółka utworzyła rezerwę na powyższe świadczenie w łącznej kwocie 6087837,54 zł, z czego kwota 1.080.072,80 zł została odniesiona w wynik roku 2017, a kwota 5.007.764,74 zł została wykazana w sprawozdaniu finansowym za rok 2017 jako strata z lat poprzednich.

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do miejsca odbywania walnych zgromadzeń oraz ustalania większości w głosowaniach organu nadzoru, ma na celu dostosowanie aktu wewnętrznego Spółki do wymogów jest powszechnie obowiązującej regulacji prawnej. Natomiast podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie przedmiotu działalności ma na celu możliwość ewentualnego podjęcia prowadzenia działalności w nowych obszarach.