Audit Report / Information • May 25, 2018
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
za rok obrotowy 2017
Warszawa, maj 2018
Rada Nadzorcza CIECH S.A. składa sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2017 zawierające m.in. sprawozdanie z wyników oceny, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj. z oceny: Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2016, Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2016, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2016 rok.
Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku nie zmieniał się i na 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:
W ramach Rady Nadzorczej CIECH S.A. w 2017 roku funkcjonowały dwa komitety:
Informacje nt. działalności ww. komitetów zostały przedstawione w kolejnych częściach niniejszego Sprawozdania.
W 2017 roku odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej CIECH S.A.
Rada Nadzorcza w 2017 roku podjęła łącznie 32 uchwał, w tym:
Działając na podstawie § 21 ustęp 1 Statutu CIECH S.A. oraz § 3 ustęp 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza CIECH S.A. sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki.
Poniżej przedstawiono ważniejsze zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2017.
W dniu 14 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z Planem Finansowym Grupy CIECH na 2017 rok, którego ostateczne zatwierdzenie zostało odłożone do następnego posiedzenia Rady.
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 4 kwietnia 2017 roku Zarząd CIECH S.A. przedstawił najważniejsze zmiany do Planu Finansowego Grupy CIECH na 2017 rok (dalej "Plan"), zaprezentowanego Radzie Nadzorczej w dniu 14 grudnia 2017 roku, które zostały szczegółowo omówione.
Zarząd CIECH S.A. przedstawił także priorytety na 2017 rok dla Grupy CIECH i CIECH S.A. ujęte w Planie, w tym: ryzyka 2017 roku, działania strategiczne oraz inicjatywy z Programu wzrostu wartości, działania projektu Reshape (zmiany modelu biznesowego), plan wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego klasy ERP.
Rada Nadzorcza CIECH S.A. postanowiła zatwierdzić Plan Finansowy Grupy CIECH na 2017 rok.
Na posiedzeniu w dniu 4 grudnia 2017 roku Radzie Nadzorczej przedstawiony został projekt Planu Finansowego Grupy na 2018 rok, ze wskazaniem tematów, które są jeszcze otwarte, w tym kontraktacji, która będzie miała największy wpływ na Plan Finansowy Grupy CIECH na 2018 rok.
Rozpatrzeniem Planu Finansowego Grupy CIECH na 2018 rok Rada Nadzorcza zajmie się po zamknięciu na wszystkich tematów mających wpływ na przedstawiane wyniki.
Na posiedzeniu w dniu 4 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdania, które przedstawione zostały przez Spółkę do zatwierdzenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj.:
Tematy dotyczące oceny wniosku Zarządu CIECH S.A. w sprawie przeznaczenia wypracowanego przez CIECH S.A. zysku netto w roku 2016 oraz przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2016 rok zostały odłożona do kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza, po dokonaniu powyższych ocen, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie sprawozdań wskazanych w pkt. 1-3.
Ponadto Rada Nadzorcza CIECH S.A. zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. udzielenie absolutorium następującym członkom Zarządu pełniącym obowiązki w roku 2016:
Na posiedzeniu w dniu 24 maja 2017 roku Rada Nadzorcza poddała ocenie wniosek Zarządu w sprawie propozycji przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2016 w wysokości 152.439.960, 97 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych 97/100), w całości, na kapitał zapasowy.
Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu CIECH S.A. i dokonaniu analizy sytuacji finansowej Spółki, postanowiła rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2016 w wysokości 152.439.960, 97 złotych, w całości, na kapitał zapasowy Spółki.
Następnie Rada Nadzorcza omówiła Sprawozdanie Rady Nadzorczej CIECH S.A. z działalności w 2016 roku zawierające sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań z działalności CIECH S.A. i Grupy CIECH w 2016 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2016 oraz uwzględniające ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, które, po przeprowadzonej dyskusji, przyjęła.
W ramach nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki przedmiotem systematycznych analiz Rady Nadzorczej była sytuacja finansowa i wyniki działalności operacyjnej.
Podstawą analiz przeprowadzanych przez Radę Nadzorczą był Plan Finansowy Grupy CIECH na 2017 rok pozytywnie zaopiniowany przez Komitet Audytu i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 4 kwietnia 2017 roku Uchwałą Nr 97/IX/2017.
Rada Nadzorcza zajmowała się również tematami wynikającymi z bieżącej działalności Spółki, w tym pożyczkami wewnątrzgrupowymi dla spółek Grupy CIECH oraz zwiększeniem limitu faktoringowego posiadanego przez jedną ze spółek Grupy – CIECH Trading S.A, które rozpatrzone zostały na posiedzeniu w dniu 30 marca 2016 roku.
Rada Nadzorcza zapoznała się z propozycją zmiany Strategii Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR"), przyjętej Uchwałą Nr 82/IX/2016 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 26.04.2016 roku, w zakresie ryzyka rynkowego w obszarze CO2, poprzez wydłużenie maksymalnego terminu zapadalności transakcji dotyczących CO2 z 3 lat do 10 lat.
Rada Nadzorcza, po przeprowadzonej dyskusji oraz uwzględniając opinię Komitetu Audytu, w celu aktualizacji zasad zarządzania ryzykiem rynkowym w Grupie CIECH, pozytywnie zaopiniowała SZRR, uwzględniającą zmianę terminu zapadalności transakcji dotyczących CO2 do 10 lat oraz wyraziła zgodę na zawieranie transakcji zabezpieczających zgodnych ze SZRR o wartościach przewyższających limit określony w § 21 ust. 2 pkt. 10) Statutu CIECH S.A.
Powyższa zmiana została zaproponowana przez Zarząd CIECH S.A., z uwagi na istniejące ryzyko wzrostu kosztów Grupy związanych z emisją CO2, w związku z prowadzonymi pracami legislacyjnymi dotyczącymi reformy unijnego systemu pozwoleń na emisję CO2. Komitet Audytu pozytywnie zaopiniował propozycję zmiany SZRR w obszarze CO2.
Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 24 maja 2017 roku, zapoznała się z wnioskiem Zarządu CIECH S.A. w sprawie zawarcia przez spółkę CIECH Soda Polska S.A. z firmą Fugor Sp. z o.o. umowy na budowę instalacji do produkcji soli granulowanej i lizawek solnych dla zwierząt.
Budowa instalacji umożliwi rozwój biznesu solnego, poprzez wprowadzenie nowych wyrobów, tj. granulatu solnego i lizawek solnych, przy jednoczesnym wykorzystaniu do ich produkcji pyłu solnego, który stanowi obecnie część produktu trudno zbywalnego, mieszanego z solą mokrą.
Po przeprowadzonej dyskusji, Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie przez CIECH Soda Polska S.A. umowy z firmą Fugor Sp. z o.o. na budowę instalacji do produkcji soli granulowanej i lizawek solnych dla zwierząt.
Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 19 października 2017 roku, zapoznała się z wnioskiem Zarządu CIECH S.A. w sprawie zawarcia przez spółkę CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG umowy na budowę instalacji krystalizacji do produkcji sody oczyszczonej gruboziarnistej (bikarbonat) w ramach projektu Golden Eye.
Rada Nadzorcza, po omówieniu i przeanalizowaniu powyższego wniosku Zarządu CIECH S.A., wyraziła zgodę na zawarcie przez CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG z siedzibą w Stassfurcie umowy z firmą Chemnieanlagenbau Chemnitz GmbH na budowę instalacji krystalizacji do produkcji sody oczyszczonej gruboziarnistej (bikarbonat). Umowa stanowi drugi Etap wdrożenia sprzedaży sody do dializ przez Grupę CIECH. Powyższa zgoda została wyrażona pod warunkiem, iż Chemnieanlagenbau Chemnitz GmbH oraz główny dostawca technologii GEA MESSO GmbH zobowiążą się w Umowie do nie wprowadzania na rynek technologii krystalizacji do produkcji sody oczyszczonej gruboziarnistej w okresie 1 roku od dnia gdy Parametry Gwarantowane zawarte w Umowie osiągnęły poziomy co najmniej 75 %. Warunek, przedstawiony powyżej, został zrealizowany.
Zarząd CIECH S.A. przedstawili również projekt Grain, mający na celu wzrost sprzedaży produktów solnych poprzez uruchomienie nowych mocy produkcyjnych w spółce CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG z siedzibą w Stassfurcie na poziomie 450.000 t/rok.
Rada Nadzorcza CIECH S.A., po przedyskutowaniu planowanych działań w ramach projektu Grain, przyjęła do akceptującej wiadomości plan przeprowadzenia powyższego projektu.
Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 24 maja 2017 roku:
Ponadto, w związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej "Ustawa"), Rada Nadzorcza CIECH S.A., dostosowując się do wymagań Ustawy, na posiedzeniu w dniu 19 października 2017 roku zatwierdziła nowy Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.
Regulacje wprowadzone do nowego Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. zobowiązały Komitet Audytu do opracowania poniższych polityk, które Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 19 października 2017 roku, przyjęła, tj.:
Sprawozdanie Komitetu Audytu obejmuje:
Na dzień 1 stycznia 2017 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Mariusz Nowak, z uwagi na fakt, iż nie spełnia kryterium niezależności wprowadzonego przez ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa") złożył do protokołu swoją rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.
W związku z powyższym Komitet Audytu w dniu 19 października 2017 roku dokonał wyboru nowego Przewodniczącego Komitetu Audytu, który spełnia kryterium niezależności i Uchwałą Nr 2/2017 powierzył Panu Piotrowi Augustyniakowi pełnienie obowiązków Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:
Zadania Komitetu Audytu określał Regulamin Komitetu Audytu, który zatwierdzony został Uchwałą Nr 57/IV/2005 Rady Nadzorczej z dnia 16 lutego 2005 roku, następnie zmieniony został Uchwałą Nr 148/VI/2010 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 29 listopada 2010 roku.
Uchwałą Nr 116/IX/2017 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 19 października 2017 roku wprowadzony został nowy Regulamin Komitetu Audytu (dalej "Regulamin Komitetu Audytu") dostosowujący zadania Komitetu Audytu do Ustawy z 11 maja 2017 roku.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
W 2017 roku odbyło się 9 (dziewięć) posiedzeń Komitetu Audytu.
Podstawowym przedmiotem prac Komitetu Audytu w 2017 roku była analiza i ocena zarówno rocznych, jak i okresowych sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH oraz strategia zabezpieczania ryzyk rynkowych. Ponadto, w związku z nowymi wymaganiami nałożonymi przez Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu opracował:
Powyższe dokumenty, które szczegółowo określają warunki i kryteria wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych oraz warunki świadczenia przez audytora usług niebędących badaniem i procedurę zlecania tych sług, a także organizację, zasady funkcjonowania i sposób wykonywania czynności przez Komitet Audytu, zostały przedstawione Radzie Nadzorczej CIECH S.A. do zatwierdzenia (dokumenty zostały zatwierdzone na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 19 października 2017 roku).
Ustalona została również procedura wyrażania przez Komitet Audytu opinii w zakresie świadczenia przez PwC dodatkowych dozwolonych usług, nie będących badaniem ustawowym, zarówno w trakcie posiedzenia Komitetu Audytu, jak i poza posiedzeniem Komitetu Audytu (za pośrednictwem poczty elektronicznej), na podstawie której Zarząd CIECH S.A. będzie podejmował decyzję.
Komitet Audytu w 2017 roku spotykał się z biegłym rewidentem CIECH S.A., z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (dalej "PwC"), z którym na bieżąco omawiał zakres przeprowadzanych badań i przeglądów sprawozdań okresowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za I półrocze 2017 roku, a także jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016.
Członkowie Komitetu Audytu informowani byli o postępach z przebiegu prac związanych z badaniem przez PwC sprawozdań finansowych.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 20 lipca 2017 roku, wyraził zgodę na świadczenie przez spółkę niemiecką powiązaną z PwC Sp. z o.o. – audytorem CIECH S.A. usługi dotyczącej weryfikacji informacji składanych przez spółkę nalężącą do Grupy CIECH - CIECH Energy Deutschland GmbH z siedzibą w Stassfurcie (Niemcy), o ilości energii elektrycznej dostarczonej konsumentowi końcowemu, zgodnie z niemieckim prawem odnośnie energii odnawialnej (The German Renewable Energy Law). Powyższa decyzja wynikała ze zmiany przepisów prawnych i ustalenia nowej procedury udzielania zleceń podmiotom powiązanym z audytorem, na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 4 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Ponadto Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie przez PwC dodatkowych usług (innych niż badanie) na rzecz CIECH S.A. i spółek zależnych. Lista dodatkowych usług obejmuje:
Komitet Audytu w 2017 roku zajmował się proponowaną przez Zarząd CIECH S.A. zmianą Strategii Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR"), przyjętej Uchwałą Nr 82/IX/2016 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 26.04.2016 roku, w zakresie ryzyka rynkowego w obszarze CO2, poprzez wydłużenie maksymalnego terminu zapadalności transakcji dotyczących CO2 do 10 lat.
Powyższa zmiana została zaproponowana przez Zarząd CIECH S.A., z uwagi na istniejące ryzyko wzrostu kosztów Grupy związanych z emisją CO2, w związku z prowadzonymi pracami legislacyjnymi dotyczącymi reformy unijnego systemu pozwoleń na emisję CO2.
Komitet Audytu pozytywnie zaopiniował propozycję zmiany SZRR w obszarze CO2, która przedstawiona została do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
Ponadto, Zarząd CIECH S.A., co kwartał przedstawia raporty o transakcjach zabezpieczających do omówienia przez Komitet Audytu.
Komitet Audytu, analizując i omawiając okresowe sprawozdania CIECH S.A. oraz Grupy CIECH, zapoznaje się również szczegółowo ze źródłami finansowania działalności Grupy CIECH, w tym ze stanem zadłużenia zewnętrznego oraz stanem zadłużenia wynikającego z wykorzystania środków w ramach programu pożyczek wewnątrzgrupowych oraz umów leasingu finansowego i umów faktoringu.
Plan Finansowy Grupy CIECH na 2017 rok przedstawiony został na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 9 grudnia 2016 roku. Projekt Planu zawierał m.in. priorytety na 2017 rok, poczynając od priorytetów Grupy CIECH obejmujących realizację strategii oraz inicjatyw z Programu wzrostu wartości, poprzez priorytety w podziale na segmenty towarowe, a kończąc na priorytetach dla poszczególnych produktów.
Plan Finansowy Grupy CIECH na 2017 rok, po jego omówieniu i wprowadzeniu do niego zmian na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 16 marca 2017 roku, otrzymał rekomendację przedłożenia go Radzie Nadzorczej Spółki.
Natomiast Plan Finansowy Grupy CIECH na 2018 rok został zaprezentowany i szczegółowo omówiony na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 4 grudnia 2017 roku, otrzymał rekomendację przedstawienia go Radzie Nadzorczej wyłącznie informacyjnie. Kolejna prezentacja Planu Finansowego na 2018 rok nastąpi po zakończeniu trwającej jeszcze kontraktacji na 2018 rok.
Komitet Audytu zapoznał się z Listem do Zarządu CIECH S.A. przygotowanym przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. zawierającym zagadnienia, na które audytor zwrócił uwagę podczas przeprowadzonego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku wraz z odpowiedziami Zarządu na ww. zagadnienia.
Komitet Audytu zajmował się również tematami, które podlegały kontroli prowadzonej przez Biuro Kontroli i Audytu w 2016 roku oraz planem kontroli na 2017 rok, a także zapoznał się ze sprawozdaniem z działalności Biura Kontroli i Audytu w 2016 roku.
Komitet Audytu na posiedzeniu w dniu 16 marca 2017 roku omówił przedstawione przez Zarząd CIECH S.A. sprawozdania Spółki i Grupy CIECH dotyczące roku obrotowego 2016, tj.:
Komitet Audytu, po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi sprawozdaniami oraz opinią audytora z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok, a także informacją audytora o tematach poruszanych z Zarządem CIECH S.A. podczas badania wymienionych wyżej sprawozdań, nie wniósł żadnych uwag do sprawozdań, które zostały przedstawione do oceny Rady Nadzorczej CIECH S.A.
Komitet Audytu zapoznał się z propozycją przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016 w wysokości 152.439.960, 97 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt dwa miliony czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych 97/100), w całości, na kapitał zapasowy Spółki, która przedstawiona została w omawianym Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym CIECH S.A. za rok obrotowy 2016 i nie zgłosił uwag do propozycji podziału zysku netto za 2016 rok.
Komitet Audytu w trakcie 2017 roku dokonywał przeglądu i badania sprawozdania okresowego CIECH S.A. i Grupy CIECH, tj. Rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy CIECH za I półrocze 2017 roku oraz omawiał poniżesz raporty okresowe:
✓ Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy CIECH za I kwartał 2017 roku,
✓ Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy CIECH za III kwartał 2017 roku, do których Komitet Audytu nie zgłosił uwag.
Komitet Rady Nadzorczej CIECH S.A. ds. Wynagrodzeń składa sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym 2017 zawierające m.in.:
Pierwszy Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej został powołany Uchwałą Nr 66/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 16 marca 2005 roku.
Przez cały 2017 rok skład Komitetu ds. Wynagrodzeń nie zmieniał się i przedstawia się następująco:
Zgodnie z Regulaminem Komitetu ds. Wynagrodzeń, przyjętym Uchwałą Nr 66/IV/2005 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 16 marca 2005 roku, głównym zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w kwestiach związanych z określaniem zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu CIECH S.A., w tym w szczególności:
W 2017 roku , z uwagi na brak zmian w zasadach i warunkach wynagradzania członków Zarządu CIECH S.A., Komitet ds. Wynagrodzeń nie spotykał się, natomiast prowadził stałą analizę wynagrodzeń Zarządu CIECH S.A w stosunku do warunków rynkowych.
OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY CIECH ORAZ CIECH S.A. W ROKU 2017 WRAZ Z RAPORETEM NIEFINANSOWYM ZA 2017 ROK ORAZ JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CIECH S.A. ZA ROK 2017 I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2017 W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI I DOKUMENTAMI, JAK RÓWNIEŻ ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENA WNIOSKU ZARZĄDU CIECH S.A. DOTYCZĄCEGO PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO SPÓŁKI ZA ROK 2017
Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2017 wraz z Raportem niefinansowym za 2017 rok oraz Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok 2017 i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2017 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu CIECH S.A. dotyczącego podziału zysku netto za rok 2017.
Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za rok 2017 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2017 rok w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w 2017 roku wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2017 rok oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH i Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A., które zawierały opinię o Łącznym Sprawozdaniu z działalności.
W odniesieniu do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w roku 2017 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2017 rok (dalej "Sprawozdanie"), biegły rewident stwierdził, że Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 91 i § 92 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn, zm.) i jest zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Ponadto biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Jednostce dominujące i Grupie i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w Łącznym Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 22 marca 2018 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta nie zgłosił uwag do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w 2017 roku wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2017 rok.
Rada Nadzorcza CIECH S.A. stwierdziła, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2017 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2017 rok w sposób wyczerpujący przedstawia funkcjonowanie Spółki i Grupy CIECH w 2017 roku. Sprawozdanie jest zgodne z danymi finansowymi zawartymi w Jednostkowym i Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za 2017 rok oraz spełnia wymagania przewidziane w art. 49 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.
Rada Nadzorcza CIECH S.A. na posiedzeniu w dniu 24 maja 2018 roku, po dokonaniu oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. w roku 2017 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2017 rok, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.
Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2017 rok w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Badanie Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2017 przeprowadziła firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (zwana dalej także "PwC"). Przedstawiciele PwC w 2017 roku uczestniczyli w wybranych posiedzeniach Rady Nadzorczej i na bieżąco współpracowali z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A.
Rada Nadzorcza zapoznała się z Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym CIECH S.A. za 2017 rok oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Rocznego Sprawozdania Finansowego, zgodnie z którym:
Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 22 marca 2018 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego, nie zgłosił uwag do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2017.
Rada Nadzorcza CIECH S.A., po zapoznaniu się z Jednostkowym Sprawozdaniem Finansowym CIECH S.A. za 2017 rok, stwierdziła, że sporządzone ono zostało zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2018r. poz. 395, z późniejszymi zmianami).
Rada Nadzorcza CIECH S.A. na posiedzeniu w dniu 24 maja 2018 roku, po dokonaniu oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2017, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.
Zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 21 ust. 2 pkt 1) Statutu CIECH S.A., Rada Nadzorcza CIECH S.A. dokonała oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok 2017 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2017 rok przeprowadziła firma PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (zwana dalej także "PwC").
Rada Nadzorcza zapoznała się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy CIECH za 2017 rok oraz Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania Rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zgodnie z którym:
Komitet Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A., w dniu 22 marca 2018 roku, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie zgłosił uwag do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2017 rok.
Rada Nadzorcza stwierdziła, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy CIECH za 2017 rok zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz spełnia wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.
Rada Nadzorcza CIECH S.A. na posiedzeniu w dniu 24 maja 2018 roku, po dokonaniu oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za 2017 rok, zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.
Rada Nadzorcza CIECH S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki przedkładanym na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wyrażonym w Uchwale Nr 70/2018 Zarządu CIECH S.A. z dnia 23 maja 2018 roku, w sprawie:
3) wypłacenia dywidendy w wysokości 300.389.481,30 zł (słownie: trzysta milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt jeden złotych 30/100), to jest 5,70 złotych na jedną akcję z zysku netto Spółki za 2017 rok powiększonego o wskazaną w pkt 2) kwotę przeniesioną z utworzonego z zysków kapitału zapasowego
oraz po dokonaniu analizy sytuacji finansowej Spółki, postanowiła zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A.:
1) przeznaczenie zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2017 w wysokości 243.907.228,06 zł (słownie: dwieście czterdzieści trzy miliony dziewięćset siedem tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych 6/100 groszy), w całości na wypłatę dywidendy,
Rada Nadzorcza CIECH S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w 2017 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
W roku 2017 spółka CIECH S.A. osiągnęła dodatni zysk netto w wysokości 243 907 tys. zł, suma bilansowa wyniosła 3 652 664 tys. zł, a stan środków pieniężnych wykazał zwiększenie o kwotę 32 786 tys. zł do poziomu 375 393 tys. zł. Istotny wpływ na pozytywne wyniki Spółki miały zarówno czynniki wewnętrzne jak i zewnętrzne. Do kluczowych czynników wewnętrznych mających pozytywny wpływ na wynik na działalności operacyjnej należy zaliczyć wzrost sprzedaży sody kalcynowanej pomimo rosnącej podaży ze strony konkurencji w Turcji, wzrost cen sprzedaży w czwartym kwartale 2017 na rynkach dolarowych a także rozwój produktów specjalistycznych w obszarze sody oczyszczonej oraz soli. Negatywny wpływ na wynik na działalności operacyjnej miały czynniki jak spadek cen sody na rynkach europejskich oraz umocnienie PLN i RON wobec EUR i USD. Pozytywnie na wynik netto wpłynęła wypłata dywidend ze spółek zależnych w wysokości 127 873 tys. zł. Negatywnie na wynik netto wpłynęło utworzenie odpisów aktualizujących wartość inwestycji na kwotę per saldo 107 427 tys. zł, odpisy te dotyczyły głównie odpisu na zaangażowanie w spółce CIECH Soda Deutschland GmbH na kwotę 100 237 tys. zł.
W roku 2017 przychody ze sprzedaży CIECH S.A. wyniosły 2 365 764 tys. zł i były wyższe (o 7,9%) w stosunku do 2016 roku. Główne przyczyny tego wzrostu to wzrost wolumenów sprzedaży sody, wzrost cen sprzedaży sody na rynkach dolarowych w czwartym kwartale 2017 roku, rozwój produktów specjalistycznych w sodzie oczyszczonej oraz soli a także wzrost sprzedaży surowców do produkcji tworzyw oraz środków ochrony roślin. Negatywnie na zmianę przychodów oddziaływały spadek cen sody kalcynowanej na rynku europejskim, spadek wolumenu sprzedaży oraz cen dla soli a także umocnienie PLN i RON wobec EUR i USD.
W 2017 roku zysk brutto na sprzedaży wyniósł 502 418 tys. zł, a w analogicznym okresie roku ubiegłego 541 804 tys. zł, natomiast zysk z działalności operacyjnej (EBIT) za 2017 rok ukształtował się na poziomie 242 213 tys. zł oraz 300 774 tys. zł za okres porównawczy, co dało rentowność EBIT za 2017 rok na poziomie 10,2% (w roku poprzednim 13,7%). EBITDA znormalizowana wyniosła 246 185 tys. zł za 2017 rok oraz odpowiednio 310 404 tys. zł za 2016 rok, co dało rentowność EBITDA znormalizowana na poziomie odpowiednio 10,4% za 2017 rok oraz 14,2% za 2016 rok.
Kapitały własne na dzień 31 grudnia 2017 roku były równe 1 549 028 tys. zł (na koniec 2016 roku 1 296 766 tys. zł). Wzrost poziomu kapitału własnego to głównie efekt zysków zatrzymanych z 2016 roku w efekcie decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o braku wypłaty dywidendy za wyniki za 2016 rok.
Zobowiązania (długo i krótkoterminowe łącznie) CIECH S.A. wyniosły na dzień 31.12.2017 roku 2 103 636 tys. zł, co oznacza spadek stanu zobowiązań o 199 570 tys. zł w porównaniu do poziomu sprzed roku. Spadek ten wynikał głównie ze spłaty w grudniu 2017 roku obligacji denominowanych w PLN w wysokości 160 000 tys. zł.
Zadłużenie netto CIECH S.A. liczone jako suma zobowiązań długo- i krótkoterminowych z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych pomniejszone o stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosło na 31 grudnia 2017 roku 1 110 621 tys. zł i spadło w porównaniu ze stanem na koniec grudnia 2016 roku o 179 845 tys. zł.
Przepływy z działalności operacyjnej w 2017 roku wyniosły 300 288 tys. zł i były o 44 314 tys. zł niższe jak przypływy z tej działalności wygenerowane w 2016 roku. Spadek ten to głównie efekt niższych wyników z działalności operacyjnej (EBITDA znormalizowana niższa o 64 219 tys. zł).
W 2017 roku nadwyżka wydatków inwestycyjnych nad wpływami wyniosła 131 486 zł. W ramach tej działalności największe pozycje stanowiły wpływy z dywidend otrzymanych ze spółek zależnych w wysokości 127 874 tys. zł, wydatki na podwyższenie i dopłaty do kapitałów w wysokości 100 500 tys. zł (do spółek Janikosoda S.A, CIECH Nieruchomości S.A, CIECH R&D Sp. z o.o. oraz BOSTEN S.A.) oraz wydatki/wypływ (per saldo) z udzielanych pożyczek wysokości 151 140 tys. zł, gdzie największe pozycje stanowiły pożyczki udzielone do CIECH Soda Polska S.A. w wysokości 150 000 tys. zł oraz CSD GmbH &CO KG w wysokości 23 400 tys. EUR.
Saldo przepływów z działalności finansowej było ujemne i wyniosło 137 479 tys. zł. Główna pozycja dotyczyła spłaty w grudniu 2017 roku obligacji denominowanych w PLN w wysokości 160 000 tys. zł.
Na system kontroli w Grupie CIECH składają się :
Biuro Kontroli i Audytu w roku 2017 działając na podstawie Regulaminu Organizacyjnego CIECH S.A. przeprowadziło na podstawie przyjętego Planu kontroli i audytów szereg audytów i kontroli, zarówno w CIECH S.A. jak i spółkach Grupy CIECH. Biuro to prowadziło również kontrole i audyty doraźne na zlecenie Zarządu CIECH S.A.
Raporty z audytów i kontroli, wraz z wnioskami przedstawiane są na bieżąco Zarządowi CIECH S.A. oraz odpowiednim jednostkom organizacyjnym, a ich realizacja jest monitorowana.
Zarówno plan kontroli i audytów jak również informacja o ich realizacji i wynikach są przedstawiane i omawiane na posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CIECH S.A. W ramach corocznego przeglądu systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem informacja przedstawiana jest na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
CIECH S.A. posiada system kontroli wewnętrznej obejmujący istotne obszary działalności w całej Grupie CIECH, który jest dostosowany do struktury organizacyjnej Grupy i obejmuje również podmioty zależne. Wymaga jednak ciągłego doskonalenia poprzez cykliczne audyty i kontrole obszarów zidentyfikowanych jako najbardziej podatne na różnego rodzaju nieprawidłowości.
W Grupie CIECH proces zarządzania ryzykiem realizowany jest na wszystkich poziomach zarządzania strategicznego i operacyjnego. Realizacja zadań z tego zakresu prowadzona jest w sposób ciągły przez jednostki organizacyjne wchodzące w skład Grupy, koordynowane przez Biuro Kontroli i Audytu oraz Pełnomocnika Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Szereg instrukcji, procedur oraz wewnętrznych regulacji jest podstawą efektywnego działania kompleksowego systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji, zarządzania ciągłością biznesową i zarządzania ryzykiem finansowym.
Sposób zarządzania ryzykiem w Grupie CIECH określa przyjęta przez Zarząd CIECH S.A. w 2017 roku nowa Polityka Zarządzania Ryzykiem w Grupie CIECH, w której opisane i przyjęte są procedury, model oraz struktura i odpowiedzialność za funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Grupie CIECH.
Na poziomie strategicznym ciągły monitoring i ocenę ryzyk działalności prowadzi Zarząd CIECH S.A.
Na poziomie operacyjnym zadania realizowane są przez szereg jednostek organizacyjnych. Główne obszary działań to:
Za nadzór nad bezpieczeństwem informacji odpowiada Biuro Bezpieczeństwa oraz Biuro IT. Zadania realizowane są w obszarach bezpieczeństwa organizacyjnego, prawnego, fizycznego, osobowego oraz teleinformatycznego. Plan postępowania z ryzykiem reguluje kwestie procedur i działań zabezpieczających.
W obszarze zapewnienia bezpieczeństwa w zakresie ciągłości biznesowej analiza i monitoring obejmuje czynniki wpływu na biznes, strategie ciągłości biznesowej, plany utrzymania ciągłości biznesowej, zgodności z przepisami i plany awaryjne. Koordynacja tych działań prowadzona jest przez Biuro Bezpieczeństwa.
Sposób zarządzania ryzykiem finansowym określa przyjęta 27 kwietnia 2016 r. przez Radę Nadzorczą Strategia Zabezpieczania Ryzyk Rynkowych (dalej "SZRR") dla Grupy CIECH, zaktualizowana 9 października 2017 r., w której opisane i przyjęte są procedury i podział zadań w zakresie zarządzania ryzykiem kursu walutowego, ryzykiem stóp procentowych oraz ryzykiem zmiany cen surowców (węgla, gazu, energii elektrycznej oraz certyfikatów emisji CO2). Dokument określa cel zarządzania ryzykiem rynkowym, definiuje ryzyka dla których stosowane są instrumenty zabezpieczające, określa zasady identyfikacji, kwantyfikacji oraz ustalania sposobu postepowania z ryzykami rynkowymi, w tym maksymalne dopuszczalne wartości transakcji zabezpieczających. W SZRR określone są instrumenty stosowane dla poszczególnych rodzajów ryzyk rynkowych oraz zasady działania komitetu ryzyka rynkowego.
System Zarządzania ryzykiem Grupy CIECH pozwala na efektywne zarządzanie ryzykami w prowadzonej działalności. Biorąc jednak pod uwagę dynamikę globalnych procesów gospodarczych oraz pojawianie się nowych obszarów ryzyk wymagających identyfikacji i reagowania, system ten winien być w najbliższych latach rozwijany i doskonalony.
W ocenie Rady Nadzorczej realizowane przez Spółkę działania w ramach kontroli wewnętrznej są dostosowane do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki. Jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Spółki jest realizowane w sposób adekwatny, z zastrzeżeniem, że doskonalenie metod zarządzania ryzykiem powinno być realizowane oraz być procesem ciągłym.
Wobec powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia potencjał Spółki CIECH SA posiadającej właściwe zasoby do przeprowadzenia planowanych zmian modelu działalności biznesowej, które zapewnią długoterminowy rozwój Spółki oraz jej całej Grupy Kapitałowej
Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2017 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2017 rok, Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za 2017 rok oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2017 rok, pozwoliła na sformułowanie wniosku, że informacje zawarte w tych dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna.
Rada Nadzorcza CIECH S.A., mając na uwadze powyższą ocenę, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu CIECH S.A. zatwierdzenie:
Rada Nadzorcza CIECH S.A., po przeprowadzonej analizie, dokonała oceny wniosku Zarządu CIECH S.A. w sprawie:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.