4 Mobility Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ

Zarząd spółki pod firmą 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przekazuje treść projektów uchwał, które będą przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 25 czerwca 2018 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 w zw. z art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zostaje wybrany Pan/Pani [...].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: Pan/Pani [...] oraz Pan/Pani [...].

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 25 czerwca 2018 r. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
• a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku,
• b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
• c) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
• d) wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:

• a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku,

• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,

• c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, oraz wniosku Zarządu o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
• d) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
• e) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku,
• f) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku,
• g) zmiany w Statucie Spółki,
• h) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mobility S.A. ("Spółka"), postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności 4Mobility S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mobility S.A. ( "Spółka"), postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe 4Mobility S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. obejmujące:

• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 13 562 912,50 zł (trzynaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy),
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., który wykazuje stratę netto w kwocie 2 351 081,26 zł (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia sześć groszy),
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące przepływy pieniężne netto w kwocie 2 778 637,65 zł (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych sześćdziesiąt pięć groszy),
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 012 630,74 zł (trzy miliony dwanaście tysięcy sześćset trzydzieści złotych, siedemdziesiąt cztery grosze),
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, oraz wniosku Zarządu o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, oraz wniosku Zarządu o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mobility S.A. ( " Spółka") postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku obejmujące sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki, oraz wniosku Zarządu o pokrycie straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na wniosek Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mobility S.A. ( "Spółka") postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto w wysokości 2 351 081, 26 zł ( słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia sześć groszy) zyskami, które zostaną przez Spółkę osiągnięte w kolejnych latach obrotowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Błaszczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mobility S.A. ( " Spółka") postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pawłowi Błaszczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: udzielenia Panu Sławomirowi Błaszczak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mobility S.A. ( " Spółka") postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Sławomirowi Błaszczak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: udzielenia Panu Jarosławowi Michalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mobility S.A. ( " Spółka") postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Jarosławowi Michalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: udzielenia Panu Tomaszowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mobility S.A. ( " Spółka") postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Tomaszowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: udzielenia Panu Maciejowi Lipińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mobility S.A. ( " Spółka") postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Maciejowi Lipińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: udzielenia Pani Sylwii Błaszczak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mobility S.A. ( " Spółka") postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Sylwii Błaszczak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez nią funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego

Działając na podstawie art. 430 § 1Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mobility S.A. ( " Spółka") postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że §6a w brzmieniu:

"1.Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 90 000 zł, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.

4. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.

5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.

6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.

7. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 8 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;

3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

8. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej."

otrzymuje następujące brzmienie:

"1.Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 120 000 zł, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.

4. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.

5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.

6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może, w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.

7. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 8 oraz o ile przepisy ustawy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;

3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

8. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: 4Mobility Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2018 r.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4Mobility S.A. ( " Spółka") postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 4Mobility S.A. uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2018 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.