AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Starhedge S.A.

Quarterly Report May 30, 2018

5825_rns_2018-05-30_d8af2467-3341-4e80-a590-79305f48cd93.pdf

Quarterly Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

GRUPA KAPITAŁOWA STARHEDGE ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RAPORT FINANSOWY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 31 MARCA 2018 ROKU

Zawierający śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Warszawa, 29 maja 2018 roku

Spis treści

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ6
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM9
INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA
OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 31 MARCA 2018 ROKU 10
I. Informacje ogólne10
II. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej16
III. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych16
IV. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny16
V. Zmiany zasad rachunkowości i ich wpływ na wynik finansowy i kapitał własny 17
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO
ZA OKRES OD 1 SYCZNIA 2018 DO 31 MARCA 201818
1. Sprawozdawczość według segmentów działalności 18
2. Odroczony podatek dochodowy19
3. Przychody działalności operacyjnej 19
4. Koszty działalności operacyjnej19
5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne20
6. Przychody i koszty finansowe 20
7. Odpisy aktualizujące wartość aktywów21
8. Wartości niematerialne21
9. Rzeczowe aktywa trwałe22
10. Nieruchomości inwestycyjne 22
11. Długoterminowe aktywa finansowe22
12. Zapasy 23
13. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności23
14. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 24
15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania25
16. Transakcje z podmiotami powiązanymi25
17. Połączenie jednostek 26
18. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie , którego dotyczy raport wraz z wykazem
najważniejszych zdarzeń ich dotyczących, z wyłączeniem zdarzeń opisanych w innych częściach raportu.33
19. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów34
  1. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ ma osiągnięte wyniki...........................................................................................................................................34 21. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie ..........................................................................................................................................................34 22. Informacje dotyczące emisji , wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych ..............................................................................................................................................34 23. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane..................................................................................34 24. Wskazanie zdarzeń , które wystąpiły po dniu , na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe , nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe ..............................................................................34 25. Zmiany zobowiązań lub aktywów warunkowych , które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego...........................................................................................................................................36 26. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom rady Nadzorczej Grupy ... .........................................................................................................................................................37 POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO.......................................37 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji....................................................................................................................................................37 2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.....................................................................................37 3. Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych...........................................................................................................................................38 4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób......38 5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.................................................................................................38

  2. Zawarte przez STARHEDGE S.A. lub jednostkę zależną od STARHEDGE S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości..........................................................................39

  3. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. .............................................................................................................39

8. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji
zobowiązań39
9. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 39
KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA STARHEDGE S.A. 39
SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2018 STARHEDGE S.A39
Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego
(również przeliczone na euro)39
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ41
SPRAWOZDANIE Z RACHUNKÓW ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 42
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH43
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM44
1. INFORMACJE OGÓLNE 45
2. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU46
3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ48
4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE48
5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE49
6. ZMIANY WARTOŚCI BILANSOWEJ PORTFELA INWESTYCYJNEGO50
7. ZAPASY 50
8. NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE51
9. KREDYTY, POŻYCZKI I DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE51
10. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE52
11. INFORMACJE
O
ODPISACH
AKTUALIZUJĄCYCH
Z
TYTUŁU
UTRATY
WARTOŚCI
AKTYWÓW
FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWOW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNCYH I PRAWNYCH LUB
INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW52
12. WSKAZANIE KOREKT POPRZEDNICH OKRESÓW 52
13. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH 52
14. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKTYWÓW WARUNKOWYCH, ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH ORAZ
ZABEZPIECZEŃ NA MAJĄTKU SPÓŁKI 53

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

wzł w EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE 31.03.2018 31.03.2017 31.03.2018 31.03.2017
3 miesiące 3 miesiące 3 miesiące 3 miesiące
31.03.2018 r. 31.03.2017r. 31.03.2018 r. 31.03.20187r.
Przychody łącznie całkowite 3 096 772,21 863,41 741 138,28 201,30
Przychody ze sprzedaży 3 079 112,11 736 911,76
Koszty działalności operacyjnej (3 290 756,85) (64425,96) (787 563,86) (15020, 86)
Amortyzacja (19983, 23) (254,79) (4782, 51) (59, 40)
Zysk (strata) na sprzedaży (211644,74) (64425,96) (50652,10) (15020,86)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (247 031,28) (63584, 12) (59121,02) (14824,58)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (323 942,04) (113 368, 96) (77527,77) (26431,88)
Zysk (strata) netto (323 942,04) (113 368, 96) (77527,77) (26 431,88)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (564 527,82) (35048, 34) (135 106, 22) (8171, 49)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (150000,00) (35898,91)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 325 000,00 317 107,03
31.03.2018 31.12.2017 31.03.2018 31.12.2017
Aktywa trwałe 14 843 209,90 14 853 293,13 3 558 754,68 3 561 172,20
Aktywa obrotowe 45 180 001,19 42 999 937,73 10 832 194,78 10 309 510,59
Pożyczki udzielone długoterminowe
Pożyczki udzielone krótkoterminowe 174 000,00 41 717,61
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1945340,39 1334868,21 466 407,82 320 043,21
Kapitał własny 35 569 817,63 35 893 759,67 8 528 091,69 8 605 758,87
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 17 085 684,15 15 539 773,57 4 096 402,25 3725760,28
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 7 367 709,31 6 419 697,62 1766 455,52 1 539 163,64
Rezerwy długoterminowe 1996962,00 1996962,00 478 784,44 478 784,44
Rezerwy krótkoterminowe 15 000,00 15 000,00 3 596,35 3 596,35
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.) 0,40 0,41 0,10 0,10
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.) (0,00) 0,01 (0,00) 0,00
Liczba akcji na dzień bilansowy* 88 000 000 88 000 000 88 000 000 88 000 000
Średnia ważona liczba akcji 88 000 000 88 000 000 88 000 000 88 000 000
*po uwzględnieniu rejestracji emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku oraz rejestracji emisji akcji serii D w dniu 1 grudnia 2017

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio 4,2085 zł / EURO na 31 marca 2018 roku, 4,1709 zł / EURO na 31 grudnia 2017 roku), poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio 4,1784 zł / EURO za 3 miesiące 2018 roku i 4,2891 zł / EURO za 3 miesiące 2017 roku).

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

31.03.2018 31.12.2017
A Aktywa trwałe NOTA 14 843 209,90 14 853 293,13
Wartości niematerialne 7 16 449,76 19 050,41
Rzeczowe aktywa trwałe 8 312 984,59 330 367,17
Nieruchomości inwestycyjne 9 14 130 000,00 14 130 000,00
Wartość firmy
Długoterminowe aktywa finansowe 10 5 060,00 5 060,00
Prawa wieczystego użytkowania gruntów
Pożyczki udzielone
Akcje i udziały w jednostkach zależnych 9 900.00 ÷
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 363 000,00 363 000,00
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5815,55 5 815,55
В Aktywa obrotowe NOTA 45 180 001,19 42 999 937,73
Zapasy 11 39 018 626,35 37 753 381,51
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 12 3790773,43 3 488 099,38
Pożyczki udzielone 174 000,00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1945 340,39 1334868.21
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 350 000,00
Rozliczenia miedzyokresowe 251 261.02 73 588.63
Suma aktywów 60 023 211,09 57 853 230,86
31.03.2018 31.12.2017
A. Kapitał własny NOTA 35 569 817,63 35 893 759,67
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej 30 406 397,33 30 743 639,69
Kapitał zakładowy 26 875 565,98 26 875 565,98
Pozostałe kapitały rezerwowe 3 463 443,70 3 463 443,70
Zyski zatrzymane 404 630,01 129 011,35
Zysk (strata) netto za rok obrotowy 337 242,36 533 641,36
Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących 5 163 420,29 5 150 119,98
B. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe NOTA 17 085 684,15 15 539 773,57
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 13 15 088 722,15 13 542 811,57
Rezerwy na podatek odroczony 1996962.00 1996962,00
C. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe NOTA 7367709,31 6 419 697,62
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 14 5 097 648,01 4 432 340,74
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 13 871 458,03 822 196,89
Rezerwy 15 000,00 15 000,00
Rozliczenia międzyokresowe 1 383 603,27 1 150 159,99
Suma pasywów 60 023 211,09 57853230,86
Wartość księgowa 35 569 817,63 35 893 759,67
Liczba akcji na dzień bilansowy 88 000 000,00 88 000 000,00
Wartość księgowa na jedną akcję
*po uwzględnieniu rejestracji emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku oraz rejestracji emisji akcji
0,40 0,41

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów NOTA 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 2 3 079 112,11 ٠
ı. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 282 312,81 ÷
н. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 2 645 698,39 ۰
Ш. Zmiana stanu produktów 151 100,91 ÷,
в Koszty działalności operacyjnej 3 (3290756,85) (64 425,96)
ı. Amortyzacja (19 983,23) (254, 79)
н. Zużycie surowców i materiałów (137 917,41) (757,00)
Ш. Usługi obce (299 905,23) (27887,16)
IV. Podatki i opłaty (264 124,36) (3287,00)
v. Wynagrodzenia (511037, 48) (25 530,62)
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (75331,23) (2709, 39)
VII. Pozostałe koszty rodzajowe (34 813,58) (4000,00)
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów (1947644,33) $\blacksquare$
C Zysk (strata) ze sprzedaży (211644,74) (64 425,96)
Ι. Pozostałe przychody operacyjne 4 10 097,80 841,84
н. Pozostałe koszty operacyjne 4 (45 484,34)
D. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (247031,28) (63 584,12)
ı. Przychody finansowe 5 7 562,30 21,57
н. Koszty finansowe 5 (84 473,06) (49806, 41)
Е. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (323 942,04) (113 368,96)
F. Podatek dochodowy ÷
ı. część bieżąca
н. część odroczona ۰
G. ZYSK Z OKAZYJNEGO NABYCIA JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ
H. ZYSK (STRATA) ZA OKRES (323942,04) (113 368,96)
ь. Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej (323942,04) (113 368,96)
Akcjonariuszom Jednostki Dominującej (337 242, 36) ۰
Udziałom niedającym kontroli 13 300,32 ۰
J. Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej ۰
Pozostałe całkowite dochody:
Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku
Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w późniejszych
okresach:
Suma całkowitych dochodów: (323 942,04) (113 368,96)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) (323 942,04) (113 368,96)
- podstawowy za okres obrotowy (0,00) (0,00)
- rozwodniony za okres obrotowy (0,00) (0,00)
- średnia ważona liczba akcji* 88 000 000,00 50 000 000,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) (323 942,04) (113 368,96)
- podstawowy za okres obrotowy (0,00) (0,00)
- rozwodniony za okres obrotowy (0,00) (0,00)
- średnia ważona liczba akcji * 88 000 000,00 50 000 000,00
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) ۰
- podstawowy za okres obrotowy
- rozwodniony za okres obrotowy ÷.
- średnia ważona liczba akcji
*po uwzględnieniu rejestracji emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku oraz rejestracji
emisji akcji serii D w dniu 1 grudnia 2017 roku

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
L. Zysk / Strata przed opodatkowaniem (337 242,36) (113368,96)
IL. Korekty razem (227 285, 46) 78 320,62
1. Amortyzacja 19983.23 254,79
2. Zysk (straty) z tytułu różnie kursowych
з. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 405,95
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej $\blacksquare$
5. Zmiana stanu rezerw 3 850 000,00
6.
7.
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
(1 299 098,28)
(482 949,47)
(17392,32)
(3 934 632,91)
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 1 401 444,64 246 243,92
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 55 770,89 (66 152,86)
10. Inne korekty
Ш. Gotówka z działalności operacyjnej (HII) (564 527,82) (35 048,34)
IV. Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty
V. (35048, 34)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (HII) (564527,82)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
L Wpływy ٠
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych $\blacksquare$ ٠
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne ÷ $\overline{\phantom{a}}$
з. Z aktywów finansowych, w tym: $\overline{\phantom{a}}$
a) w jednostkach powiązanych ۰
ы w pozostałych jednostkach: ÷
4. Inne wpływy inwestycyjne ÷ $\blacksquare$
II. Wydatki 150 000,00
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych ÷ ×
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne ÷
з. Na aktywa finansowe, w tym: 150 000,00
a) w jednostkach powiązanych $\blacksquare$ $\blacksquare$
ы w pozostałych jednostkach:
- nabycie aktywów finansowych 150 000,00
4. Inne wydatki inwestycyjne $\blacksquare$
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (150 000,00)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
L Wpływy 1325000,00
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych
oraz doptat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki ÷
з. Emisja dłużnych papierów wartościowych 1325000,00
4. Inne wpływy finansowe $\blacksquare$ $\blacksquare$
IL. Wydatki ÷,
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych ٠
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
з. lnne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek ۰
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych $\overline{\phantom{a}}$
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych $\blacksquare$
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego ۰
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe ۰
Ш. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 1325000,00
D. Przepływy pieniężne netto razem 610 472,18 (35 048,34)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 610 472,18 (35 048,34)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu 1334868,21 41 559,01
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym 1945340,39
6 510,67
- o ograniczonej możliwości dysponowania 1095 132,40 ۰.

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym
kapitale własnym
01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
A. KAPITAŁ WŁASNY AKCJONARIUSZY JEDNOSTKI DOMINUJACEJ
L Kapitał własny na początek okresu (BO) 35 893 759,67 21 089 998,33
Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów
podstawowych
La Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach 35 893 759,67 21 089 998,33
1. Kapitał podstawowy na początek okresu 7438302,70
1.1 Zmiany kapitału podstawowego 26 875 565,98 10 317 263,28
a) zwiększenie (z tytułu) 10 317 263,28
- rejestracja emisji akcji serii C 10 317 263,28
b) zmniejszenie (z tytułu)
1.2 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 26 875 565,98 17755565,98
2. Udziały (akcje) własne na początek okresu
a). zwiększenie (z tytułu)
b) zmniejszenie (z tytułu)
2.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu
$\overline{\phantom{a}}$ ٠
۰
з. Kapitał zapasowy na początek okresu 3 463 443,70
3.1 Zmiany kapitału zapasowego ۰
a) zwiększenie (z tytułu) ٠
b). zmniejszenie (z tytułu) $\tilde{\phantom{a}}$
3.2 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 3 463 443,70 ä,
4. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu ٠
4.1 Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
a) zwiekszenie (z tytułu) ÷ ۰
b) zmniejszenie (z tytułu) ٠
4.2 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu ٠
5. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 13 520 609.36
5.1 Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych ۰ (10317263,28)
a) zwiększenie (z tytułu) $\blacksquare$
b) zmniejszenie (z tytułu) $\blacksquare$ (10 317 263,28)
- rejestracja emisji akcji serii C
- pokrycie strat z lat ubiegłych
ä, (10317263,28)
5.2 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 3 203 346,08
5. Zyski zatrzymane na początek okresu (129011, 35) (129011,35)
6.1 Zmiany zysków zatrzymanych 533 641,36 260 097,62
a) zwiększenie (z tytułu) 533 641.36 260 097,62
- wynik finansowy 2017 roku 533 641,36
- wynik finansowy 2015 roku 260 097.62
b) zmniejszenie (z tytułu)
6.2 Zyski zatrzymane na koniec okresu 404 630,01 131 086,27
7. Całkowite dochody ogółem (337 242, 36) (113368,96)
a) Zysk netto (337 242,36) (113368,96)
b) Strata netto ÷ ۰
C) Odpisy z zysku
п. Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec 30 406 397,33 20 976 629,37
okresu (BZ)
в. KAPITAŁ WŁASNY UDZIAŁOWCÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH
L Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących na początek okresu BO 5 150 119,98
a) zwiększenie (z tytułu) 13 300,32 $\sim$
- zyski netto okresu przypadający akcjonariuszom niekontrolującym 13 300,32 $\sim$
b). zmniejszenie (z tytułu) $\sim$ $\sim$
- strata netto okresu przypadająca akcjonariuszom niekontrolującym $\blacksquare$ ÷
п. Kapitał własny akcjonariuszy niekontrolujących na koniec okresu
(BZ)
5 163 420,29
c. KAPITAŁ WŁASNY NA KONIEC OKRESU 35 569 817,63 20 976 629,37

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 31 MARCA 2018 ROKU

I. Informacje ogólne

Jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest Starhedge S.A. której siedziba znajduje się w Warszawie przy ulicy Łączyny 5.

Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000017849. Spółce nadano numer statystyczny REGON: 970517930 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP: 9260001337.

W dniu 29 września 2017 roku, raportem bieżącym nr 26/2017, STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie przekazała do publicznej wiadomości, iż w dniu 29 września 2017 roku Spółka zawarła umowę, na mocy której doszło do przeniesienia własności udziałów w Spółce SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi. 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,31 % w kapitale zakładowym przejmowanej spółki, zostało przeniesionych na rzecz Emitenta w ramach zapłaty ceny za nabyty weksel inwestycyjny, opiewający na sumę wekslową 9 200 000,00 złotych.

STARHEDGE S.A. przejęła udziały w zamian za zwolnienie z długu (datio in solutum ) w zakresie kwoty 8 500 000,00 złotych , który to skutek nastąpił jednocześnie z chwilą podpisania umowy .

Jednostka dominująca na dzień 31 marca 2018 roku posiadała udziały w następujących spółkach zależnych:

  • 68,31 % udziałów w SURTEX Sp. z o.o.
  • 99,00 % udziałów w STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o.
  • 99,00 % udziałów w STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.

Jednostki pośrednio kontrolowane na dzień 31 marca 2018 roku przez STARHEDGE S.A.

  • Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
  • Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 700 000 zł
  • Zakład Handlowy SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 350 000 zł

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 marca 2018 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku dla

skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie "Grupą" są:

  • działalność deweloperska;
  • usługi wynajmu nieruchomości;
  • sprzedaż tkanin technicznych i artykułów elektroizolacyjnych.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej STARHEDGE S.A. jest działalność deweloperska.

Informacje ogólne
Giełda Papierów Wartościowych S.A.
Giełda w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Symbol na GPW SHG
Sektor na GPW Finanse Inne (fin)
LEI 259400SO1WQPETY92977
ISIN PLHRDEX00021
Krajowy Depozyt
System depozytowo - rozliczeniowy: Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Warszawa, ul. Łączyny 5
Kontakty z inwestorami:
e-mail: [email protected]

Ponadto zwracamy uwagę że początkowe rozliczenie księgowe połączenia z Surtex Sp. z o.o. nie jest zakończone, dlatego Starhedge S.A. w sprawozdaniu skonsolidowanym, prezentuje przybliżone, oszacowane wstępnie przez Zarząd jednostki dominującej kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niezakończone, w tym w szczególności nieruchomości inwestycyjne. Po uzyskaniu w okresie wyceny wartości godziwych przejętych aktywów i zobowiązań, nastąpi retrospektywna korekta ujętych na dzień przejęcia prowizorycznie kwot, aby odzwierciedlić nowe informacje uzyskane o faktach i okolicznościach, które istniały na dzień przejęcia, które, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na wycenę kwot ujętych na ten dzień.

Okres wyceny skończy się, gdy tylko jednostka dominująca otrzyma informacje, których poszukiwała na temat faktów i okoliczności, które istniały na dzień przejęcia lub przekonuje się, że nie można uzyskać więcej informacji. Jednakże okres wyceny nie przekroczy jednego roku od dnia przejęcia.

Połączenie jednostek, które nastąpiło w 2017 roku opisane jest w pozostałych informacjach i notach objaśniających w punkcie 17 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Schemat grupy kapitałowej STARHEDGE S.A. na 31 marca 2018 roku :

Jednostki kontrolowane przez STARHEDGE S.A. :

Lp Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Udział w kapitale
zakładowym na
dzień 31 marca 2018
Metoda
Konsolidacji
1. SURTEX Sp. z o. o. Łódź Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin technicznych
68,31 % Pełna
2. Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe
SURTEX Sp. z o.o.
Gdynia Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin technicznych
100 % Pełna
3. Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe
SURTEX Sp. z o. o.
Poznań Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin technicznyc
100 % Pełna
4. Zakład Handlowy SURTEX Sp. z o. o. Wrocław Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin technicznych
100 % Pełna
5. STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o. Warszawa Kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny
rachunek
99% Pełna
6. STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o. Warszawa Pozostała finansowa
działalność usługowa
99% Pełna

Jednostki nie kontrolowane przez STARHEDGE S.A. :

Lp Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Udział w kapitale
zakładowym na
dzień 31 marca
2018
Metoda
Konsolidacji
1. Sosnowieckie Przedsiębiorstwo
Handlowe SURTEX Sp. z o. o.
Sosnowiec Wynajem nieruchomości,
Sprzedaż tkanin technicznych
100 % Brak konsolidacji

Zmiany w strukturze jednostki pod dniu bilansowym:

W dniu 25 kwietnia 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000728197 MODUS CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. Surtex Sp. z o.o.. objęła 100 udziałów w MODUS CAPITAL Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł.

W dniu 25 kwietnia 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000729525 STARCOM INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.. objęło 99 udziałów w STARCOM INVEST Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4 950,00 zł a Surtex Sp. z o.o.. objęła 1 udział w STARCOM INVEST Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 50,00 zł.

W dniu 30 kwietnia 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000730430 FERMECCO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni. Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.. objęło 99 udziałów w FERMECCO INVESTMENT Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4 950,00 zł a Surtex Sp. z o.o.. objęła 1 udział w FERMECCO INVESTMENT Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 50,00 zł.

Schemat grupy kapitałowej STARHEDGE S.A. na 29 maja 2018 roku :

SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI WG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2018 ROKU

Zarząd STARHEDGE S.A.
Lp. Imię i Nazwisko Funkcja
1. Tomasz Bujak Członek Zarządu
Rada Nadzorcza STARHEDGE S.A.
Lp. Imię i Nazwisko Funkcja
1. Mateusz Kaczmarek Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Marcin Rumowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Anna Korwin – Kochanowska Członek Rady Nadzorczej
4, Rafał Reczek Członek Rady Nadzorczej
5. Agnieszka Katarzyna Witkowska Członek Rady Nadzorczej

Skład organów STARHEDGE S.A. na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 3 miesiące 2018 roku nie uległ zmianom od 31 marca 2018 roku.

Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej:

Stan na dzień 31.03.2018 roku
Nazwa Liczba akcji w szt.*
Nominalna Wartość w zł
Udział w kapitale
zakładowym
RESTATA INVESTMENTS LIMITED z
siedzibą na Gibraltarze
28 900 623 6 936 149,52 32,84%
GOODMAX sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
28 088 597 6 741 263,28 31,91%
Andrzej Witkowski 25 678 000 6 162 720,00 29,17%
Pozostali 5 332 780 1 279 867,20 6,08%
RAZEM 88 000 000 21 120 000 100,00%

II. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 31 marca 2018 roku.

III. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej.

Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 marca 2017 roku oraz 31 grudnia 2017 r. dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. dla sprawozdania z całkowitych dochodów, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. dla sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wraz z informacjami dodatkowymi.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31 marca 2018 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku, zawarte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym STARHEDGE S.A. nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2017 roku podlegały badaniu, a opinia biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017 została wydana dnia 27 kwietnia 2018 roku.

Dane porównywalne za 3 miesiące 2017 roku zaprezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym z dotyczą tylko i wyłącznie danych jednostkowych STARHEDGE S.A.

IV. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny

STARHEDGE S.A., jako podmiot dominujący, sporządza śródroczne sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.starhedge.pl

Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były w jednostce dominującej w prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.

Podstawa sporządzenia

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalną i prezentacyjną Spółki. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej: nieruchomości inwestycyjnych, instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej z odniesieniem wpływu na wynik finansowy.

Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. Sprawozdania jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w złotych, o ile nie wskazano inaczej. Złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną wszystkich Spółek w Grupie Kapitałowej.

Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w innej walucie niż złoty polski są przeliczane według kursu średniego NBP.

Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia ujmowane są łącznie w przychodach lub kosztach finansowych.

V. Zmiany zasad rachunkowości i ich wpływ na wynik finansowy i kapitał własny

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem są stosowane te same zasady (polityki) rachunkowości i metody obliczeniowe co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017.

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 1 SYCZNIA 2018 DO 31 MARCA 2018

1. Sprawozdawczość według segmentów działalności

W związku z połączeniem jednostek gospodarczych zostały zidentyfikowane następujące segmenty operacyjne :

  • Działalność deweloperska obejmuje całą działalność związaną z budową i sprzedażą nieruchomości;
  • Tekstylia obejmuje całą działalność związaną z handlem hurtowym i detalicznym w zakresie artykułów technicznych (tkaniny techniczne, filce techniczne, płyty i szczeliwa uszczelniające, taśmy techniczne, gazy i siatki poliamidowe, włókniny, wyroby powroźnicze, hydroizolacyjne i elektroizolacyjne, płyty filtracyjne, tworzywa konstrukcyjne, geosyntetyki).
  • Nieruchomości komercyjne obejmuje całą działalność związaną z usługami najmu powierzchni biurowych i magazynowych.

Wyniki segmentów za I kwartał 2018 roku prezentują się następująco:

01.01.-31.03.2018
Wyszczególnienie Działalność kontynuowana Pozostałe segmenty/
korekty
Działalność Razem
Działalnośc
deweloperska
Tekstylia Nieruchomości
komercyjne
konsolidacyjne
Wynik finansowy segmentów branżowych
Przychody segmentu ogółem 2 796 799,30 282 312,81 3 079 112,11
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 2 796 799,30 282 312,81 3 079 112,11
Sprzedaż pomiędzy segmentami
Koszty operacyjne (2951035, 12) (101 283, 66) (238 438, 07) (3 290 756,85)
Zysk (strata) segmentu (154235,82) 181 029,15 (238 438,07) (211644,74)
Pozostełe przychody operacyjne 9 597,80 500,00 10 097,80
Pozostałe koszty operacyjne (45285,22) (199, 12) (45484,34)
Przychody finansowe 850.21 6712,09 7 562,30
Koszty finansowe (22478,00) (61995,06) (84473,06)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (211551,03) 181 029,15 (293 420, 16) (323942,04)
Podatek dochodowy
Wynik mniejszości
Zysk (strata) netto za okres (211551,03) 181 029,15 (293 420, 16) (323942,04)
Zysk z okazyjnego nabycia
Zysk (strata) netto z działalności (211551,03) 181 029,15 (293 420.16) (323942,04)
kontynuowanej za okres
Aktywa segmentów branżowych
Wartości niematerialne 16 449,76 16 449,76
Rzeczowe aktywa trwałe 312 399,79 584.80 312 984,59
Nieruchomości inwestycyjne 14 130 000,00 14 130 000,00
Długoterminowe aktywa finansowe 5 060,00 5 060,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku 363 000,00 363 000,00
dochodowego
Zapasy 37 679 606,70 1 339 019,65 39 018 626,35
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności
1863 598,03 1371178,65 417 057,37 138 939,38 3790773,43
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1708 047,81 184 767,12 52 525,46 1945 340,39
Rozliczenia międzyokresowe 235 678,13 15 582,89 251 261,02

2. Odroczony podatek dochodowy

Wysokość aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w stosunku do 31 grudnia 2017 nie uległa zmianie.

3. Przychody działalności operacyjnej

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) wyroby gotowe
b) usługi 282 312,81
c) zmiana stanu produktów
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 282 312,81
a) sprzedaż kraj 282 312,81
b) sprzedaż zagranica
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) towary 2 645 698,39
b) materiały
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 2645698,39
a) sprzedaż kraj 2 645 698,39
b) sprzedaż zagranica ۰

4. Koszty działalności operacyjnej

Koszty według rodzaju 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) amortyzacja (19 983,23) (254,79)
b) zużycie materiałów i energii (137 917,41) (757,00)
c) usługi obce (299 905,23) (27887,16)
d) podatki i opłaty (264 124,36) (3 287,00)
e) wynagrodzenia (511 037,48) (25530, 62)
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (75 331,23) (2 709,39)
g) pozostałe koszty rodzajowe (34 813,58) (4000,00)
h) wartość sprzedanych towarów i materiałów (1 947 644,33)
Koszty według rodzaju ogółem (3 290 756,85) (64425, 96)
Koszty zatrudnienia 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) Koszty wynagrodzeń (511 037,48) (25 530,62)
b) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (75 331,23) (2 709,39)
Suma kosztów świadczeń pracowniczych (586 368,71) (28 240,01)

5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne (wg tytułów) 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
b) dotacje 1750,14
c) aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych
d) pozostałe przychody operacyjne, w tym: 8 3 4 7,66 841,84
- inne 8 2 8 4, 47 841,84
- rozwiązanie odpisu aktualizaującego należności 63,19 ۰
Pozostałe przychody operacyjne, razem 10 097,80 841,84
Pozostałe koszty operacyjne (wg tytułów) 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
c) pozostałe koszty operacyjne, w tym: (45 484,34)
- koszty sądowe (3440,00)
- odszkodowania i kary NKUP (1200,00)
- inne (10044, 14)
- koszty lat ubiegłych (30800, 20)

6. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) Przychody z tytułu odsetek: 7562,30 21,57
- od pozostałych jednostek 21,05
- odsetki od lokat bankowych 6 714,48 0,52
- odsetki wekslowe 847,82
b) Inne $\overline{\phantom{a}}$
c) Zysk ze zbycia inwestycji ٠
d) Pozostałe przychody finansowe, w tym:
RAZEM 7562,30 21,57

Koszty finansowe 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) Koszty z tytułu odsetek w tym: (75 379,84) (49 806,41)
- odsetki bankowe (13363, 64)
- odsetki od zobowiazań (437, 35)
- odsetki wekslowe NKUP (61578, 85) (49 806,41)
b) Koszty związane z wyceną aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy
c) Strata netto z ujemnych różnic kursowych z tyt. realizacji i
wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków (5258, 26)
pieniężnych
d) Strata ze zbycia inwestycji, w tym: (3 835,00)
- przychody ze sprzedaży aktywów finansowych 350 000,00
- koszty sprzedaży (po uwzględnieniu wyceny) (353 835,00)
e) Pozostałe koszty finansowe
RAZEM (84473, 10) (49 806,41)

7. Odpisy aktualizujące wartość aktywów

W I kwartale 2018 roku nie wystąpiły zmiany w wysokości odpisów aktualizujących aktywa Grupy Kapitałowej.

8. Wartości niematerialne

Zmiany wartości niematerialnych za okres 01.01.2018 do 31.03.2018
Wyszczególnienie Wartości
niematerialne
Inne wartości
niematerialne
RA7FM
wartość brutto wartości 12 540,00 238 508,03 251 048,03
niematerialnych na początek okresu
zwiększenia (z tytułu)
- połączenie jednostek gospodarczych
zmniejszenia (z tytułu)
wartość brutto wartości
niematerialnych na koniec okresu
12 540,00 229 080,87 241 620,87
skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na początek okresu
12 540,00 219 457,62 231 997,62
amortyzacja za okres (z tytułu) 2600,65 2600,65
zwiększenie - umorzenia
- połączenie jednostek gospodarczych
skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na koniec okresu
12 540,00 212 631,11 225 171,11
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
na początek okresu
zwiększenie
zmniejszenie
odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
na koniec okresu
wartość netto wartości
niematerialnych na koniec okresu
16 449.76 16 449,76

9. Rzeczowe aktywa trwałe

Zmiany środków trwałych wg grup rodzajowych (bez śr. trwałych przeznaczonych do sprzedaży) za okres 01.01.2018 do 31.03.2018
Wyszczególnienie grunty urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe środki trwałe w
budowie
RAZEM
wartość brutto środków trwałych
na początek okresu
500,00 764 688,66 338 488,39 71 079,25 23 949,00 1 198 705,30
zwiększenia (z tytułu) ۰
zmniejszenia (z tytułu) ÷,
wartość brutto środków trwałych
na koniec okresu
500,00 764 688,66 338 488,39 71 079,25 23 949,00 1 198 705,30
skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na początek okresu
÷ 612 411.70 200 145,37 55 781.06 868 338,13
amortyzacja za okres ۰ 9 119,64 7435,84 827,10 17 382,58
Zmniejszenie - umorzenia, w tym: ł, ٠ ٠
zwiększenia umorzenia (z tytułu) ٠ ٠ ٠ ۰ ٠
skumulowana amortyzacja
(umorzenie) na koniec okresu
٠ 621 531,34 207 581,21 56 608,16 885 720,71
odpis z tytulu trwałej utraty
wartości na początek okresu
٠ ٠ ٠ ٠ ۰
- zwiekszenie ٠
- zmniejszenie
odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości na koniec okresu
٠ $\overline{a}$ ٠ ٠ ٠
wartość netto środków trwałych
na koniec okresu
500,00 143 157,32 130 907,18 14 471,09 23 949,00 312 984,59

10. Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne 31.03.2018 31.12.2017
Bilans otwarcia 14 130 000,00
Zwiększenia stanu $\sim$ 14 480 000,00
-połączenie jednostek gospodarczych $\overline{\phantom{0}}$ 14 480 000,00
Zmniejszenia stanu 350 000,00
-przeznaczenie do sprzedaży 350 000,00
Bilans zamknięcia 14 130 000,00 14 130 000,00

11. Długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe 31.03.2018 31.12.2017
Udziały: 5 060,00 5 060,00
- w jednostkach powiązanych $\overline{\phantom{a}}$
- w jednostkach pozostałych 5 060,00 5 060,00
Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalnośc $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{a}}$
Instrumenty zabezpieczające wartość godziwą $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$
Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$
Należności długoterminowe $\overline{\phantom{0}}$ -
RAZEM 5 060,00 5 060,00

12. Zapasy

Zapasy 31.03.2018 31.12.2017
a) materialy 212,66
b) półprodukty i produkty w toku 37 679 655,24 37 753 381,51
c) produkty gotowe 9 263,92
d) towary 1 329 494,53
Zapasy ogółem 39 018 626,35 37 753 381,51

13. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności handlowe 31.03.2018 31.12.2017
od jednostek powiązanych
od pozostałych jednostek 3 008 537,42 2888083,42
Należności z tytułu dostaw i usług brutto 3 008 537,42 2888083,42
Odpisy aktualizujące wartość należności 1 133 110,51 1 133 173,70
Należności z tytułu dostaw i usług netto 1875 426,91 1754 909,72
Odpisy aktualizujące należności handlowe 31.03.2018 31.12.2017
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na
początek okresu
1 133 173,70
Zwiekszenia w tym: 1 172 328,27
- z tytułu połaczenia jednostek gospodarczych 1 172 328,27
- Dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne
Zmniejszenia w tym: 63,19 39 154,57
- Rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności 63,19 39 154,57
Zakończenie postępowań
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych 1 133 110,51 1 133 173,70
Należności pozostałe 31.03.2018 31.12.2017
Należności z tytułu podatków,ceł i ubezpieczeń 1606013,98 1 406 651,28
Należności z tytułu sprzedaży akcji/udziałów
Kaucje 14 900,00
Pozostałe 309 332.53 311 638,38
Pozostałe należności (brutto) 1915346,51 1733 189,66
Odpisy aktualizujące należności
Pozostałe należności (netto) 1915346,51 1733 189,66
Wyszczególnienie 31.03.2018 31.12.2017
a) należności w walucie polskiej 1915346.51 1733 189,66
b) należności w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
Należności brutto, razem 1915 346,51 1733 189,66

14. Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe

Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 31.03.2018 31.12.2017
Kredyty w rachunku bieżącym 871 458,03 729 196,89
Kredyty bankowe
Pożyczki ۰ ÷
Zobowiązania wekslowe 15 088 722,15 13 635 811,57
Razem zobowiązania finansowe, w tym: 15 960 180,18 14 365 008,46
długoterminowe 15 088 722,15 13 542 811,57
krótkoterminowe 871 458,03 822 196,89
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 31.03.2018 31.12.2017
Płatne na żądanie lub w okresie do 1 roku 871 458,03 729 196,89
Powyżej 12 miesięcy - do 3 lat
W okresie od 3 do 5 lat ۰
Powyżej 5 lat
Suma kredytów i pożyczek 871 458,03 729 196,89
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych 31.03.2018 31.12.2017
Płatne na żądanie lub w okresie do 1 roku 93 000,00
Powyżej 12 miesięcy - do 3 lat 15 088 722,15 13 542 811,57
W okresie od 3 do 5 lat
Powyżej 5 lat
Suma zobowiązań z tytułu wyemitownych papierów dłużnych 15 088 722,15 13 635 811.57

15. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe i pozostałe 31.03.2018 31.12.2017
wobec jednostek powiązanych
wobec pozostałych jednostek 5 097 648,01 4 432 340,74
Zobowiązania z tytułu dywidend
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 3 033 028,40 2 623 924,05
Zaliczki otrzymane na dostawy
Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń, w tym: 435 495,03 316 338,73
- podatek VAT 25 222,81 34 404.80
- podatek dochodowy od osób prawnych
- podatek dochodowy od osób fizycznych 24 165,00 32 970,20
zobowiazania wobec ZUS 113 533.31 112 971,01
- pozostałe 152 327.36 1 2 1 0, 8 1
- podatek od nieruchomości 120 246,55 134 781,91
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 129 897,41 97 893,20
Zobowiązania z tytułu zakupu nieruchomości
Pozostałe zobowiązania 1499 227,17 1 394 184.76
Zobowiązania krótkoterminowe handlowe i pozostałe, razem 5 097 648,01 4 432 340,74
Struktura walutowa 31.03.2018 31.12.2017
a) zobowiązania w walucie polskiej 4998387,71 4 432 340.74
b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 99 260,30
Zobowiązania krótkoterminowe handlowe i pozostałe, razem 5 097 648,01 4 432 340,74

16. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółkami powiązanymi, podlegały eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

31.03.2018
Pozostałe j. powiązane z Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z
0.0.
Należności Zobowiązania Przychody Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź 287 132.45 26 699.19 292 381.64 264 135,85
Pozostałe j. powiązane z Zakład Handlowy Surtex Wrocław Sp. z o.o. Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź 360975.83 0,00 32 380,18
Pozostałe j. powiązane z SURETX Poznań Sp. z o.o. Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź 84884 68 184,06 171324,71 157 831,60
Pozostałe j. powiązane z SURETX ŁódźSp. z o.o. Należność Zobowiazanie Przychody Koszty
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. 26 699.19 287 132,45 21706,65 21 405,95
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. 68 184,06 84883,82 55 434,20 55 732,03
Zakład Handlowy SURTEX Sp. z o.o. (Wrocław) 360 975,83 ۰ 1630,18
STARHEDGE
31.12.2017
Pozostałe j. powiązane z Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z
0.0.
Należności Zobowiązania Przychody Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź 111375,00 969,05
Pozostałe j. powiązane z Zakład Handlowy Surtex Wrocław Sp. z o.o. Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź 85924,69 ٠ 69916,76
Pozostałe j. powiązane z SURETX Poznań Sp. z o.o. Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
SURTEX Sp. z o.o Łódź ۰ 5662,92 21883,10
Pozostałe j. powiązane z SURETX ŁódźSp. z o.o. Należność Zobowiązanie Przychody Koszty
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. 111375,00 969,05
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. 5662,92 ٠ 21883.10
Zakład Handlowy SURTEX Sp. z o.o. (Wrocław) 85924,69 52 990,04
Razem: 202 962,61 202 962,61 92 768,91 75 842,19

17. Połączenie jednostek

a) nazwę i opis jednostki przejmowanej, SURTEX Sp. z o.o.

Główną działalnością podmiotu jest handel hurtowy i detaliczny w zakresie artykułów technicznych (tkaniny techniczne, filce techniczne, płyty i szczeliwa uszczelniające, taśmy techniczne, gazy i siatki poliamidowe, włókniny, wyroby powroźnicze, hydroizolacyjne i elektroizolacyjne, płyty filtracyjne, tworzywa konstrukcyjne, geosyntetyki) oraz usługi najmu powierzchni biurowych i magazynowych.

Na moment przejęcia SURTEX Sp. z o.o. posiada udziały w czterech spółkach – po 100 % :

  • Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
  • Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 700 000 zł
  • Zakład Handlowy SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 350 000 zł
  • Sosnowieckie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 600 000 zł
  • b) datę przejęcia, 30 września 2017 roku
  • c) procent przejętych udziałów kapitałowych z prawem głosu, 68,31 %
  • d) główne przyczyny połączenia jednostek oraz opis tego, w jaki sposób jednostka przejmująca objęła kontrolę nad jednostką przejmowaną,

Głównymi przyczynami połączenia jednostek była możliwość dywersyfikacji ryzyka prowadzenia działalności poprzez wejście na nowy rynek, a także możliwość zarządzania posiadanymi przez SURTEX Sp. z o.o. oraz spółki zależne nieruchomościami położonymi m.in. w Łodzi, Gdyni , Poznaniu Przemyślu i Wałbrzychu.

Starhedge S.A. pośród swojej działalności innowacyjno - inwestycyjnej powziął wiedzę o nowej i innowacyjnej technologii z branży tekstylnej umożliwiającej rozwój Grupy Kapitałowej poprzez inwestycje zarówno know-how jak i w środki trwałe.

Oprócz zawartych w bilansie składników aktywów i pasywów SURTEX Sp. z o.o. wraz z jednostkami zależnymi posiada wiele wartości niematerialnych, które nie są tam wykazywane, takich jak: know-how, reputacja firmy, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, kontrakty, projekty produktów, dostęp do rynków. Znaczącym powodem decyzji o przejęciu SURTEX Sp. z o.o. przez Emitenta była możliwość wzrostu wartości firmy po połączeniu, która ma wynikać z osiągnięcia korzyści skali, dywersyfikacji ryzyka oraz wzmocnienia pozycji rynkowej. Należy zaznaczyć, że motyw wzrostu wartości ma charakter strategiczny. Wpisuje się ono przede wszystkim w perspektywie wewnętrznej reorganizacji, gdzie Emitent stara się połączyć posiadane już zasoby. Przejęcie ma również przynieść oszczędności eliminujące dublujące się obszary, a także likwidują niektóre stanowiska bądź pozbycia się zbędnych aktywów oraz co istotne zwiększają i stabilizują przychody. Decyzja o nabyciu innego podmiotu została podjęta po analizie, że deweloperska działalność przedsiębiorstwa wiąże się z koniecznością poniesienia znaczących nakładów, które w krótkoterminowym okresie nie przełożą się na zyski z realizowanych inwestycji.

Dlatego nabycie Surtex Sp. z o. o wraz z jednostkami zależnymi Emitent traktuje jako najskuteczniejszą metodę osiągnięcia dynamicznego tempa wzrostu, a łączące się przedsiębiorstwa spodziewają się uzyskać różnego rodzaju korzyści. Motywów było wiele (rynkowe i marketingowe, techniczne i operacyjne, finansowe, inwestycyjne.) Celem tego przejęcia jest także zwiększanie rynków sprzedaży, ograniczanie kosztów oraz motywy finansowe takie jak : obniżenie kosztów finansowych, korzyści podatkowe, zwiększenie zdolności kredytowej, a także wzrost wartości akcji na rynku kapitałowym. Przejęcie Surtex Sp. z o. o wraz z jednostkami zależnymi wpisuje się także w strategiczny sposób ekspansji stosowany przez Emitenta, w tym również planowane wejście do nowego segmentu rynku dywersyfikującego ryzyko działalności.

Celem przejęcia jest zapewnienie niezbędnej infrastruktury oraz logistyki zmierzającej do przywrócenia znaczącej pozycji SURTEX Sp. z o.o. na rynku tekstylnym.

Emitent objął kontrolę nad SURTEX Sp. z o .o. poprzez zakup udziałów, dającego kontrolę nad jednostką przejętą.

e) jakościowy opis czynników, które doprowadziły do ujęcia wartości firmy, takich jak oczekiwana synergia łączących się działalności jednostki przejmowanej i jednostki przejmującej, wartości niematerialne niekwalifikujące się do osobnego ujęcia oraz inne czynniki,

W ocenie Emitenta konsolidacja sprzedaży produktów prowadzonych przez SURTEX Sp. z o.o. wraz z jednostkami zależnymi przez jeden z podmiotów w grupie spowoduje znaczące ograniczenie kosztów ogólnego zarządu co m.in. spowoduje wg planów Emitenta uzyskanie trwałej rentowności sprzedaży

Koszt wyceny wartości niematerialne niekwalifikujące się do osobnego ujęcia , w ocenie Zarządu Emitenta, przewyższa ich wartość. Z uwagi na ten fakt Zarząd odstąpił od ich wyceny.

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartość firmy może zostać retrospekcyjnie skorygowana w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

f) wartość godziwą na dzień przejęcia całkowitej przekazanej zapłaty oraz wartość godziwą na dzień przejęcia każdej głównej kategorii zapłaty takiej jak: i) środki pieniężne,

ii) inne materialne (rzeczowe) i niematerialne aktywa, w tym przedsięwzięcie lub jednostka zależna jednostki przejmującej,

iii) zaciągnięte zobowiązania, na przykład zobowiązanie dotyczące zapłaty warunkowej oraz

iv) udziały kapitałowe jednostki przejmującej, w tym liczba instrumentów lub udziałów wyemitowanych oraz metodę ustalania wartości godziwej tych instrumentów lub udziałów.

Emitent w dniu 29 września 2017 roku zawarł umowę na mocy której doszło do przeniesienia własności Udziałów w Spółce Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Na mocy zawartej umowy 1.261 udziałów w kapitale zakładowym Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy stanowiących 68,31% w kapitale zakładowym przejmowanej Spółki zostało przeniesionych na rzecz Emitenta w ramach zapłaty za nabyty weksel inwestycyjny. Emitent przejął Udziały w zamian za zwolnienie Inwestora z długu w zakresie kwoty 8 500 000,00 złotych. Z chwilą podpisania Umowy prawo własności do wszystkich Udziałów przeszło na Emitenta tj. Emitent stał się ich wyłącznym właścicielem i dysponentem. Zgodnie z założeniami Emitenta inwestycja kapitałowa w Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ma charakter inwestycji długoterminowej. Starhedge S.A. nie wyklucza zwiększenia bądź zmniejszenia ilości posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

g) w przypadku umów dotyczących zapłaty warunkowej i aktywów z tytułu odszkodowania: i) kwotę ujętą na dzień przejęcia,

ii) opis umowy oraz podstawę ustalenia kwoty płatności oraz

iii) szacunek przedziału wyników (niezdyskontowanych), lub jeśli przedział nie może być oszacowany, stwierdzenie tego faktu wraz z podaniem powodu, dla którego było to niemożliwe. Jeżeli kwota maksymalnej płatności jest nieograniczona, jednostka przejmująca ujawnia ten fakt.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie rozpoznał umów warunkowych bądź aktyw z tytułu odszkodowania, niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać

retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

h) w przypadku nabytych należności: i) wartość godziwą należności,

ii) wartość brutto kwot należności wynikających z zawartych umów oraz

iii) najlepszy szacunek na dzień przejęcia określonych w umowach przepływów pieniężnych, których wpływu nie można oczekiwać.

Wyszczególnie nie SURTEX Sp. z o.o. Gdwiskie PH
SURTEX Sp. 20.0.
Poznańskie PH
SURTEX Sp. zo.o.
Zakład Handlowy
SURTEX Sp. zo.o.
Razem jednostka
przejmowana wraz
ze spółkami
zależnymi
Wartość godziwa należności 1420903.19 434 641.46 796 596 41 99 501.58 2751642.64
Wartość brutto kwot na leżności wynikających
z zawa rtych umów
1841333.72 434 641.46 886 532.70 226 237.16 3388745.04
Najlepszyszacunek na dzień przejęcia
określonych wumowach przepływów
pienięnych, któych wpływu nie można
oczeki wać
420 43 0.53 $\sim$ 89 936.29 126 735.58 637 102.40
Wyszczególnie nie SURTEX Sp. z o.o. Gdwiskie PH
SURTEX Sp. 20.0.
Poznańskie PH
SURTEX Sp. zo.o.
Zakład Handlowy
SURTEX Sp. zo.o.
Razem jednostka
przejmowana wraz
ze spółkami
zależnymi
Należności z tytułu dostaw i usług 1 390 690.74 431 966.01 767 619.28 84 815 .03 2675091.06
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń 25 91 1.42 155,25 25 514.93 4562.92 56 144.52
Kaucje ۰ ۰ ۰ $\overline{\phantom{a}}$
Pożyczki ۰ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$
Należności z tytułu leasingów fina nsowych ۰ ۰ ۰ ۰
Pozos tale należności 4301.03 2520.20 3462.20 10 123.63 20 407.06

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

i) kwoty ujętych na dzień przejęcia głównych klas nabytych aktywów i przejętych zobowiązań.

Wyszczególnie nie SURTEX Sp. z o.o. Gdyńskie PH
SURTEX 5p. 20.0.
Poznańskie PH
SURTEX Sp. zo.o.
Zakład Handlowy
SURTEX Sp. 20.0.
Razem jednostka
przejmowana wraz
ze spółkami
zależnymi
Wartości niematerialne 17 29 6,06 4355,01 ۰ 21651,07
Rzeczowe aktywa trwałe 55 24 5,62 187998,38 84 161,15 11 730,08 339 135,23
Nieruchomości inwestycyjne 7 500 000,00 3 830 000,00 2 800 000,00 350 000,00 14 4 80 000,00
Długoterminowe aktywa finansowe 2 550 500.00 4560.00 2 55 5 0 60.00
Zapasy 505 845,87 439 47 3, 27 405 596,67 240 661,06 1591576,87
Należności z tytułu dostaw i usług 1 390 690,74 431966,01 767 619.28 84 815.03 2 675 091,06
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń 25911.42 155.25 25 514.93 4562.92 56 144,52
Pozos tałe należności 4301.03 2520.20 3 4 6 2 . 2 0 10 123,63 20 407.06
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 92 814,13 12 12 9,76 9387.73 90 011,43 204 343.05
Rozliczenia międzyokresowe (aktywa) 47670.04 23 33 7.01 48923.13 1568.00 121498.18
Rezerwy na podatek odroczony 1 286 53 4.00 369 166,00 341 262,00 2 2 2 5 .00 1999 187,00
Zobowiązania z tytułu dostawi usług 884 900,24 422 671.00 753 821.90 52 841.16 2 114 234,30
Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
124 79 7,63 166 77 0.83 43 923 90 46 953,21 382 445,57
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 33 39 5.92 9070.01 22 052 .70 17815.22 82333,85
Zobowiązania pozostałe 51034,77 40723,44 81 523,95 608.37 173890,53
Kredyty w rachunku bieżącym 152 106,45 274 27 0,45 385 745 93 812122,83
Pozos tałe kredyty bankowe 6000,00 6000,00
Pożyczki 110 79 3.35 110793,35
Rezerwy 80 49 3,57 6000,00 86 493,57
Rozliczenia międzyokresowe (pasywa) 45 91 6,34 45916,34

j) w przypadku każdego zobowiązania warunkowego, które ujęto zgodnie z paragrafem 23, informacje wymagane w paragrafie 85 MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Jeżeli zobowiązanie warunkowe nie może być ujęte, gdyż jego wartości godziwej nie można wiarygodnie wycenić, jednostka przejmująca ujawnia:

i) informacje wymagane przez paragraf 86 MSR 37 oraz

ii) powód, dla którego zobowiązania nie można wycenić.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie rozpoznał rezerw, zobowiązań i aktyw warunkowych , niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

k) kwotę wartości firmy, co do której oczekuje się, że dla celów podatkowych będzie stanowić koszt uzyskania przychodu,

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie rozpoznał wartości firmy co do której oczekuje się, że dla celów podatkowych stanowić będzie koszt uzyskania przychodów . Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest

to rozpoznanie wstępne i wartości te mogą zostać retrospekcyjnie skorygowane w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

l) w przypadku transakcji, które są ujmowane odrębnie od nabycia aktywów i przejęcia zobowiązań w ramach połączenia jednostek, zgodnie z paragrafem 51: i) opis każdej transakcji,

ii) w jaki sposób jednostka przejmująca rozliczyła każdą transakcję,

iii) kwoty ujęte dla każdej transakcji i pozycję w sprawozdaniu finansowym, w której każda kwota jest ujęta oraz

iv) jeżeli transakcja stanowi ostateczne rozliczenie wcześniej istniejącego powiązania, metodę przyjętą do ustalenia kwoty rozliczenia.

Nie wystąpiły transakcje opisane w paragrafie 51 MSSF 3.

m) ujawnienie odrębnie ujętych transakcji wymaganych przez punkt l) obejmuje kwotę kosztów związanych z przejęciem oraz odrębnie kwotę tych kosztów ujętych jako koszt okresu oraz pozycję lub pozycje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w których te koszty są ujęte. Ujawnieniu podlegają także koszty emisji nieujęte jako koszty okresu oraz sposób ich ujęcia.

Nie dotyczy

n) w przypadku okazyjnego nabycia: i) kwotę zysku ujętego zgodnie z paragrafem 34 oraz pozycję w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w której taki zysk ujęto oraz

ii) podanie przyczyn, które doprowadziły do powstania zysku z transakcji,

Spółka oszacowała kwotę zysku na okazyjnym nabyciu jednostki gospodarczej w wysokości 51.369,72zł.

Z uwagi na wielkość zysku na okazyjnym nabyciu w ocenie Zarządu nie zaistniały czynniki mające istotny wpływ na powstanie zysku z transakcji.

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartość ta może zostać retrospekcyjnie skorygowana w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I).

o) w każdym połączeniu jednostek, w którym jednostka przejmująca posiada mniej niż 100 % udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej na dzień przejęcia:

i) kwotę niekontrolującego udziału w jednostce przejmowanej ujmowanego na dzień przejęcia oraz podstawę wyceny tej kwoty oraz

ii) w przypadku każdego udziału niekontrolującego w jednostce przejmowanej wycenianego w wartości godziwej, technikę(techniki) wyceny i istotne dane wejściowe wykorzystane do ustalenia tej wartości.

STARHEDGE S.A. przejęła 68,31 % udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o.o. zatem kwota niekontrolującego udziału w jednostce przejmowanej wynosi 5.150.119,98 zł . Podstawą wyceny wartości niekontrolującego udziału była wartość aktywów netto związana do wartości godziwej przejętej spółki wraz ze spółkami zależnymi.

Niemniej jednak należy pamiętać , iż jest to rozpoznanie wstępne i wartość ta może zostać retrospekcyjnie skorygowana w ciągu jednego roku od dnia przejęcia, o czym Spółka informuje wcześniej w niniejszym rozdziale (pkt I)

p) w połączeniu jednostek zrealizowanym etapami: i) wartość godziwa na dzień przejęcia udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej należącego do jednostki przejmującej tuż przed dniem przejęcia oraz

ii) kwotę zysku lub straty ujętych na skutek przeszacowania do wartości godziwej udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej należącego do jednostki przejmującej przed połączeniem jednostek oraz pozycję w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, w której zysk lub strata są ujmowane.

Nie dotyczy

q) następujące informacje:

i) kwoty przychodu oraz zysku lub straty jednostki przejmowanej od dnia przejęcia, uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy oraz

ii) przychody oraz zysk lub stratę połączonej jednostki za bieżący okres sprawozdawczy, wyliczone w taki sposób, jak gdyby datą przejęcia w przypadku wszystkich połączeń jednostek przeprowadzonych w trakcie roku był początek rocznego okresu sprawozdawczego.

Z uwagi na datę przejęcia przez Emitenta SURTEX Sp. z o.o. jak tj. 30 września 2017 roku , nie zostały ujęte przychody i koszty spółek przejętych w skonsolidowanym rachunku zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017.

Natomiast zestawienie przychodów i kosztów a także zysków czy strat połączonej jednostki wraz z jednostkami zależnymi wyliczone w taki sposób jakby datą przejęcia był początek okresu sprawozdawczego tj. 1 stycznia 2017 roku przedstawia poniżej tabela.

STARHEDGE
Wyszczególnienie SURTEX Sp. z o.o. Gdynskie PH
SURTEX Sp.zo.o.
Poznańskie PH
SURTEX Sp.zo.o.
Zakład Handlowy
SURTEX Sp. 20.0.
Razem jednostka
przejmowana wraz
ze spółkami.
zależnym I
STARHEDGE S.A. Razem STARHEDGE
S.A.
I le dnost ka
przejmowana wraz
ze spółkam I
zale zuvml
Przychody netto ze sprzedaży 4717512,74 3029310,52 2806797.97 1272 634,70 11 826 255.93 420000.00 12246255,93
Koszty działa iności operacyjnej (4738782.33) (3 0 70 929.58) (2.786587,03) (1242330.77) (11.838629.71) (575109.87) (12413739.58
w tym amortyzacja (44 99 2.97) (3858310) (28676, 13) (12, 549, 42) (124776, 62) (764,33) (125540.95)
Zysk (strata) ze sprzedaży (21, 269.59) (4161906) 20210.94 30 30 3,93 (12373,78) (155 109.87) (16748365)
Pozostałe przychody operacyjne 6896697.24 1962 400.72 1806559.31 18 864.22 10 684 5 21 .49 864293.75 11548815.24
Pozostałe koszty operacyjne $(17\;191.96)$ (406, 74) (10786,09) (8, 43, 7, 69) (36822.48) (5.484.79) (4230727
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 6858235,69 1920374,92 1815984,16 40 730,46 10 635 3 25 23 703 699,09 11339 024.32
Przychody finansowe. 43369.42 3902.09 360.82 $\blacksquare$ 47632.33 27.53 47 659.86
Koszty finansowe (670 672.08) (1992631) (22258, 26) (1010.38) (713867.03) (2, 417, 51) (71628454)
ZYSK (STRATA) ZA OKRES 6 2 30 93 3.03 1904 350.70 1794086.72 39 720,08 9 969 090.53 701309.11 10670399.64

18. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie , którego dotyczy raport wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących, z wyłączeniem zdarzeń opisanych w innych częściach raportu

Sprzedaż nieruchomości w Wałbrzychu

W dniu 24 stycznia 2018 roku Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o. podpisał akt notarialny na mocy którego dokonał sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działki gruntu znajdującej się w Wałbrzychu nr 103/39 o powierzchni 0,1913 ha oraz prawa własności znajdującego się na niej budynku magazynowego z zapleczem biurowo-socjalnym w zabudowie wolnostojącej o powierzchni użytkowej 495,69 m2, stanowiącego odrębną nieruchomość.

Przyznanie statusu zakładu pracy chronionej

W dniu 31 stycznia 2018 roku Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował o powzięciu wiadomości o przyznaniu Spółce na podstawie wynikającej z art. 28 ust. 1 i art. 30 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych statusu zakładu pracy chronionej. Decyzja Wojewody Mazowieckiego nr 135/2018 przyznająca Emitentowi status zakładu pracy chronionej od dnia 14 grudnia 2017 roku została wydana w dniu 22 stycznia 2018 roku.

Objęcie udziałów w Starhedge Capital Sp. z o. o.

W dniu 29 marca 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla M.ST. Warszawy została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000725284 STARHEDGE CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

STARHEDGE S.A. objęła 99 udziałów w STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4 950,00 zł.

Objęcie udziałów w Starhedge Development Sp. z o. o.

W dniu 29 marca 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla M.ST. Warszawy została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000725446 STARHEDGE DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

STARHEDGE S.A. objęła 99 udziałów w STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4 950,00 zł.

19. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W opisywanym okresie nie występowały korekty błędów przynależne do poprzednich okresów sprawozdawczych.

20. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ ma osiągnięte wyniki

W prezentowanym okresie brak zdarzeń o nietypowym charakterze mających wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

21. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie jest działalność deweloperska, a także sprzedaż tekstyliów i wynajem nieruchomości. Żadna z powyższych działalności nie charakteryzuje się znacząco sezonowością.

22. Informacje dotyczące emisji , wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Grupa kapitałowa w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 marca 2018 dokonała emisji papierów wartościowych o łącznej kwocie w wartości nominalnej 1 516 250,00 zł.

23. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Podział wyniku finansowego Spółki jest dokonywany na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego.

  • 24. Wskazanie zdarzeń , które wystąpiły po dniu , na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe , nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe
  • Wykonanie zobowiązania na wykreślenie hipoteki

W dniu 6 kwietnia 2018 roku Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował, iż otrzymał zawiadomienie o wykreśleniu z księgi wieczystej oznaczonej numerem LD1M/00007619/5 dział IV Hipoteka zobowiązania na rzecz Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Tym samym Spółka Viart Sp. z o.o. zobowiązała się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką, o nieruchomości oraz formie zabezpieczenia, której Emitent informował raportami bieżącymi ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016 roku, oraz ESPI nr 22/2017 z dnia 23 września 2017 roku. Tym samym VIART spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dokonała wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia hipoteką umowną łączną do kwoty 15.000.000,00 ustanowioną na rzecz Central Fund of lmmovables Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką wykonując zobowiązanie doręczenia przed terminem, który upływał w dniu31 grudnia 2020 roku. W związku z tym VIART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zwolniła się z zawartej w Umowie kary umownej w kwocie 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych). Pomiędzy Emitentem, a Spółką Viart Sp. z o.o. nie zachodzą powiązania osobowe ani kapitałowe.

Zawarcie Umowy na wykonanie prac remontowo budowlanych dla inwestycji mieszkaniowej Emitenta w Bełchatowie

W dniu 21 kwietnia 2018 roku Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym ESPI nr 5/2018, że otrzymał podpisaną przez wykonawcę Umowę na wykonanie prac remontowo budowlanych.Przedmiotowa Umowa przekazuje całość prac związanych z wyremontowaniem stanowiącego własność Emitenta budynku mieszkalnego położonego na prawie użytkowania gruntu, obejmującego działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 583, dla której Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW PT1B/00034352/1 wykonawcy, który częściowo wykonywał prace na obiekcie przy ul. Czaplinieckiej 44b w Bełchatowie w oparciu o zlecenia Emitenta. Przedmiot Umowy obejmuje zakres Robót budowlanych, w szczególności:

  • prace remontowe oraz budowlane
  • zapewnienie koordynacji między wszystkimi branżami,
  • pełnienie nadzoru autorskiego,

Strony ustaliły Termin Zakończenia Realizacji Inwestycji na dzień 31 października 2019 roku, przy czym Wykonawca nie wykluczył wcześniejszego zakończenia prac. Wykonawca otrzyma za realizację przedmiotu Umowy Wynagrodzenie w wysokości 6.035.705,05 zł netto, przy czym kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług VAT wg stawki obowiązującej w dniu powstania obowiązku podatkowego. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 będzie całkowitym Wynagrodzeniem ryczałtowym, nie podlega indeksowaniu, ani nie może być podnoszone w żaden inny sposób. Pozostałe warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu.

Objęcie udziałów w Modus Capital Sp. z o. o.

W dniu 25 kwietnia 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000728197 MODUS CAPITAL Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. Surtex Sp. z o.o.. objęła 100 udziałów w MODUS CAPITAL Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł.

Objęcie udziałów w Starcom Invest Sp. z o. o.

W dniu 25 kwietnia 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000729525 STARCOM INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.. objęło 99 udziałów w STARCOM INVEST Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4 950,00 zł a Surtex Sp. z o.o.. objęła 1 udział w STARCOM INVEST Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 50,00 zł.

Objęcie udziałów w Fermecco Investment Sp. z o. o.

W dniu 30 kwietnia 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000730430 FERMECCO INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni. Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.. objęło 99 udziałów w FERMECCO INVESTMENT Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4 950,00 zł a Surtex Sp. z o.o. objęła 1 udział w FERMECCO INVESTMENT Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 50,00 zł.

25. Zmiany zobowiązań lub aktywów warunkowych , które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

  • weksel własny in blanco wystawiony przez Surtex Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową (umowa kredytowa)
  • weksel własny in blanco wystawiony przez Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową (umowa kredytowa)
  • weksel własny in blanco wystawiony przez Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową (umowa kredytowa)
  • weksel własny in blanco wystawiony przez Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową (umowa kredytowa)
  • w związku z podpisaną umową sprzedaży przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. Emitent wykazuje zobowiązanie warunkowe jako zabezpieczenie obniżenia ceny przedsiębiorstwa w przypadku nie przeniesienia akcji spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie o kwotę 2.430.000,00 zł z powodu nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przeniesienia akcji na wskazany przez kupującego rachunek inwestycyjny w terminie i na warunkach określonych w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z dn. 2 grudnia 2016 r. Na dzień 29 maja 2018 roku nie wystąpiły przesłanki do wykonania zobowiązania warunkowego.

Na dzień 29 maja 2018 roku Grupa Kapitałowa posiadała następujące zabezpieczenia na swoim majątku:

  • hipoteka umowna łączna na nieruchomości w Łodzi ul. Plac Zwycięstwa 2 LD1M/00081734/9 na kwotę 750 000,00 zł oraz na kwotę 81 000,00 zł
  • hipoteka umowna łączna na nieruchomości w Poznaniu ul. Główna 10; PO2P/00100046/6 PO2P/00138907/5 na kwotę 600 000,00 zł

hipoteka umowna łączna na nieruchomości w Gdyni ul. Krzywoustego 8; GD1Y/00005119/0, GD1Y/00024584/9 na kwotę 536 000,00 zł

26. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom rady Nadzorczej Grupy

Wynagrodzenia 31.03.2018 31.12.2017
Zarząd jednostki dominujacej
Rada Nadzorcza jednostki dominujacej
Zarządy jednostek zależnych 44 133,75 574 150,89
- Justyna Baranowska - Owczarek 22 230.00
- Paweł Oleszczak 21 903.75
Rady Nadzorcze jednostek zależnych
Razem: 44 133,75 574 150,89

Wynagrodzenia 31.03.2018 31.12.2017
Zarząd jednostki dominujacej - -
Rada Nadzorcza jednostki dominujacej - -
Zarządy jednostek zależnych 44 133,75 574 150,89
- Justyna Baranowska - Owczarek 22 230,00
- Paweł Oleszczak 21 903,75
Rady Nadzorcze jednostek zależnych - -
Razem: 44 133,75 574 150,89

POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Struktura Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. oraz jednostki podlegające konsolidacji zostały ujawnione w pkt.I Dodatkowych informacji do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Emitent w dniu 29 września 2017 roku zawarł umowę na mocy której doszło do przeniesienia własności Udziałów w Spółce Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Na mocy zawartej umowy 1 261 Udziałów w kapitale zakładowym Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy stanowiących 68,31% w kapitale

zakładowym przejmowanej Spółki zostało przeniesionych na rzecz Emitenta w ramach zapłaty za nabyty weksel inwestycyjny. Emitent przejął Udziały w zamian za zwolnienie Inwestora z długu w zakresie kwoty 8. 500.000,00 złotych. Z chwilą podpisania Umowy prawo własności do wszystkich Udziałów przeszło na Emitenta tj. Emitent stał się ich wyłącznym właścicielem i dysponentem. Zgodnie z założeniami Emitenta inwestycja kapitałowa w Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ma charakter inwestycji długoterminowej. Starhedge S.A. nie wyklucza zwiększenia bądź zmniejszenia ilości posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Szczegółowy opis przyczyn i skutków połączenia opisany został w punkcie 17 Dodatkowych not objaśniających do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W dniu 29 marca 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla M.ST. Warszawy została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000725284 STARHEDGE CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. STARHEDGE S.A. objęła 99 udziałów w STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4 950,00zł.

W dniu 29 marca 2018 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla M.ST. Warszawy została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000725446 STARHEDGE DEVELOPMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. STARHEDGE S.A. objęła 99 udziałów w STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4 950,00 zł.

3. Stanowisko Zarządu co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. nie publikowała prognoz wyników na I kwartał 2018 roku.

4. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Na dzień przekazania śródrocznego sprawozdania finansowego za I kwartał 2018 r., wg informacji posiadanych przez Spółkę, akcje Emitenta nie były w posiadaniu żadnego z członków wchodzących w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Nie toczą się postępowania sądowe o wartości 10 % kapitałów własnych Emitenta .

6. Zawarte przez STARHEDGE S.A. lub jednostkę zależną od STARHEDGE S.A. jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

W prezentowanym okresie nie miały miejsca tego rodzaju transakcje.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

W prezentowanym okresie nie miały miejsca poręczenia kredytu , pożyczek lub udzielenia gwarancji o wartości wyższej niż 10 % kapitałów Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

8. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Poza przedstawionymi informacjami w niniejszym sprawozdaniu nie zaistniały istotne zdarzenia dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

9. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Emitent na dzień publikacji sprawozdania nie posiada wiedzy o ww. czynnikach.

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA STARHEDGE S.A.

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2018 STARHEDGE S.A.

Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro)

wzł w EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE 31.03.2018 r. 31.03.2017 r. 31.03.2018 r. 31.03.2017 r.
3 miesiace 3 miesiące 3 miesiace 3 miesiące
31.03.2018 r. 31.03.2017 r. 31.03.2018 r. 31.03.2017 r.
Przychody łącznie całkowite 7 212,09 863,41 1726,04 201,30
Przychody ze sprzedaży
Koszty działalności operacyjnej (238 438, 07) (64425,96) (57064, 44) (15020,86)
Amortyzacja (254, 78) (254, 79) (60, 98) (59, 40)
Zysk (strata) na sprzedaży (238 438,07) (64425,96) (57064, 44) (15020,86)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (238 137,19) (63584, 12) (56992, 43) (14824,58)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (293 420,16) (113 368, 96) (70223,09) (26431,88)
Zysk (strata) netto (293 420,16) (113 368, 96) (70223,09) (26431,88)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (718555,21) (35048, 34) (171968,99) (8171, 49)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 325 000,00 317 107,03
31.03.2018 r. 31.12.2017 r. 31.03.2018 r. 31.12.2017 r.
Aktywa trwałe 8 873 484.80 8 863 839.58 2 108 467,34 2 125 162,33
Aktywa obrotowe 41 266 709,43 39 568 474,02 9 805 562,42 9 486 795,18
Pożyczki udzielone długoterminowe
Pożyczki udzielone krótkoterminowe
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1708 047,81 1 101 603,02 405 856,67 264 116,38
Kapitał własny 30 991 950,15 31 285 370,31 7 364 132,15 7 500 867,99
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 15 088 722,15 13 542 811,57 3 585 296,93 3 246 975,85
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 2 769 356,72 3 604 131,72 658 038,90 864 113,67
Rezerwy długoterminowe
Rezerwy krótkoterminowe 15 000,00 15 000,00 3 5 6 4 2 2 3 596,35
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.) 0,35 0,36 0,08 0,09
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.) (0,00) (0,00) (0,00) (0.00)
Liczba akcji na dzień bilansowy* 88 000 000 88 000 000 88 000 000 88 000 000
Średnia ważona liczba akcji* 88 000 000 88 000 000 88 000 000 88 000 000
the property of the property of the property of the property of the property of the property of the contract of
max 1

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio 4,2085 zł / EURO na 31 marca 2018 roku, 4,1709 zł / EURO na 31 grudnia 2017 roku), poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio 4,1784 zł / EURO za 3 miesiące 2018 roku i 4,2891 zł / EURO za 3 miesiące 2017 roku).

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej 31.03.2018 31.12.2017
A Aktywa trwałe NOTA 8873484,80 8863839,58
Wartości niematerialne
Rzeczowe aktywa trwałe 584,80 839,58
Akcje i udziały w jednostkach zależnych 6 8 509 900.00 8 500 000,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 363 000,00 363 000,00
B Aktywa obrotowe 41 266 709,43 39 568 474,02
Zapasy 7 37 679 606.70 36 283 604.60
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 8 1863 598,03 2 174 344,26
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1708 047.81 1 101 603,02
Rozliczenia międzyokresowe 15 45 6,89 8922.14
Suma aktywów 50 140 194,23 48 432 313,60
Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej 31.03.2018 31.12.2017
А. Kapitał własny NOTA 30 991 950,15 31 285 370,31
Kapitał zakładowy 26 875 565,98 26 875 565,98
Pozostałe kapitały rezerwowe 3 463 443,70 3 463 443,70
Zyski zatrzymane 946 360,63 (129011,35)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy (293 420, 16) 1075371,98
B. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 15 088 722,15 13 542 811,57
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 9 15 088 722.15 13 542 811,57
C. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 4 059 521,93 3 604 131,72
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 10 2754356,72 2 431 194,29
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 93 000,00
Rezerwy 15 000,00 15 000,00
Rozliczenia międzyokresowe 1 290 165.21 1064937,43
Suma pasywów 50 140 194,23 48 432 313,60
Wartość księgowa 30 991 950,15 31 285 370,31
Liczba akcji na dzień bilansowy* 88 000 000 88 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję
*po uwzględnieniu rejestracji emisji akcji serii Cw dniu 17 lutego 2017 roku oraz rejestracji emisji akcji serii Dw dniu 1 grudnia 2017 roku
0,35 0,36

SPRAWOZDANIE Z RACHUNKÓW ZYSKÓW I STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów NOTA 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
ı. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
н. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
в Koszty działalności operacyjnej з (238 438, 07) (64 425,96)
ı. Amortyzacja** (254,78) (254, 79)
н. Zużycie surowców i materiałów (217, 91) (757,00)
III. Usługi obce (45057, 17) (27 887,16)
IV. Podatki i opłaty (536,00) (3287,00)
V. Wynagrodzenia (174234,92) (25 530,62)
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (14695,06) (2 709,39)
VII. Pozostałe koszty rodzajowe (3, 442, 23) (4 000,00)
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
c Zysk (strata) ze sprzedaży (238 438, 07) (64 425,96)
ı. Pozostałe przychody operacyjne 4 500,00 841,84
н. Pozostałe koszty operacyjne 4 (199, 12)
D. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (238 137, 19) (63584, 12)
ı. Przychody finansowe 5 6712.09 21,57
н. Koszty finansowe 5 (61 995,06) (49 806,41)
Е. Zysk (strata) przed opodatkowaniem (293 420, 16) (113 368,96)
F. Podatek dochodowy
G. ZYSK (STRATA) ZA OKRES (293 420, 16) (113 368,96)
H. Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej (293 420, 16) (113 368,96)
I. Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Pozostałe całkowite dochody:
Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku ۰
Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach:
Suma całkowitych dochodów: (293 420, 16) (113 368,96)
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) (293 420, 16) (113 368,96)
- podstawowy za okres obrotowy* (0,00) (0,00)
- rozwodniony za okres obrotowy* (0,00) (0,00)
- średnia ważona liczba akcji* 88 000 000 50 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) (293 420, 16) (113 368,96)
- podstawowy za okres obrotowy* (0,00) (0,00)
- rozwodniony za okres obrotowy* (0,00) (0,00)
- średnia ważona liczba akcji* 88 000 000 50 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)
- podstawowy za okres obrotowy*
- rozwodniony za okres obrotowy*
- średnia ważona liczba akcji* 88 000 000 50 000 000

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
L Zysk / Strata przed opodatkowaniem (293 420,16) (113 368,96)
IL. Korekty razem (425 135,05) 78 320,62
1. Amortyzacja 254,78 254.79
2. Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych
з. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw 3 850 000,00
6. Zmiana stanu zapasów (1396002,10) (17392,32)
7. Zmiana stanu należności 310746,23 (3 934 632,91)
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 441 173,01 246 243,92
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 218 693.03 (66152,86)
10. Inne korekty
Ш. Gotówka z działalności operacyjnej (HII) (718 555,21) (35048,34)
IV. Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpiaty
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (IHI) (718555,21) (35048, 34)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
L Wpływy ۰
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne ÷. ÷
з. Z aktywów finansowych, w tym:
a) w jednostkach powiązanych ٠
ы w pozostałych jednostkach:
4. Inne wpływy inwestycyjne ۰
II. Wydatki ٠
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
з. Na aktywa finansowe, w tym: ٠
a) w jednostkach powiązanych ٠
ы w pozostałych jednostkach: ٠
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) $\overline{\phantom{0}}$ ٠
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
L Wpływy 1325000,00 $\blacksquare$
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych
oraz doptat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki $\blacksquare$
з. Emisja dłużnych papierów wartościowych 1325000,00 $\tilde{\phantom{a}}$
4. Inne wpływy finansowe ٠
IL. Wydatki ٠
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli ÷ ٠
з. lnne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku $\blacksquare$ ٠
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych ٠ ٠
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych $\blacksquare$ $\sim$
7.
8.
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
$\blacksquare$
$\blacksquare$
$\blacksquare$
$\sim$
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 1325000,00
D. Przepływy pieniężne netto razem 606 444,79 (35048, 34)
Е. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 606 444,79 (35048,34)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Srodki pieniężne na początek okresu 1 101 603,02 41 559,01
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym 1708 047,81 6510,67
- o ograniczonej możliwości dysponowania 1340719,50

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
L Kapitał własny na początek okresu (BO) 31 285 370.31 21 089 997.63
Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów
podstawowych
La Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach 31 285 370.31 21 089 997.63
1. Kapitał podstawowy na początek okresu 26 875 565.98 7438302.70
1.1 Zmiany kapitału podstawowego 10 317 263,28
a) zwiększenie (z tytułu) ä, 10 317 263.28
- podwyższenie kapitału - pokrycie z kapitału rezerwowego ä,
- podwyższenie kapitału z tytułu rejestracji emisji akcji serii C ÷ 10 317 263,28
b). zmniejszenie (z tytułu) ä,
- obniżenie kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji
1.2 Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 26 875 565,98 17755565,98
2. Udziały (akcje) własne na początek okresu ÷
a) zwiekszenie $\tilde{\phantom{a}}$
b) zmniejszenie ä, 0,00
2.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu ä, $\mathbf{r}$
з. Kapitał zapasowy na początek okresu
3.1 Zmiany kapitału zapasowego
a) zwiekszenie (z tytułu) ä, ä,
b) zmniejszenie (z tytułu) ÷, $\tilde{\phantom{a}}$
3.2 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu ÷ $\tilde{\phantom{a}}$
4. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu ä, ٠
4.1 Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny ÷ ×,
a) zwiększenie ä, $\tilde{\phantom{a}}$
b) zmniejszenie ÷ $\blacksquare$
4.2 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu ÷
5. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 3 463 443,70 13 520 609,36
5.1 Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych (10317263,28)
a) zwiekszenie ä,
d). zmniejszenie L, (10 317 263,28)
- rejestracja emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku (10317263,28)
- pokrycie strat lat ubiegłych
5.2 Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 3 463 443,70 3 203 346,08
5. Zyski zatrzymane na początek okresu 946 360.63 (129011, 35)
6.1 Zmiany zysków zatrzymanych ÷ 260 097.62
a) zwiekszenie 260 097,62
- wynik finansowy z roku ubiegłego ÷ 260 097.62
b) zmniejszenie (z tytułu)
6.2 Zyski zatrzymane na koniec okresu 946 360,63 131 086,27
7. Całkowite dochody ogółem (293 420, 16) (113368,96)
a) Zysk netto
b) Strata netto (293 420, 16) (113368,96)
C) Odpisy z zysku
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 30 991 950.15 20 976 629.37
Ш. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku
(pokrycia straty)
30 991 950,15 20 976 629,37

1. INFORMACJE OGÓLNE

Starhedge S.A. jest Spółką akcyjną, której siedziba znajduje się w Warszawie przy ulicy Łączyny 5. Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000017849. Spółce nadano numer statystyczny REGON: nr 970517930 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP: 9260001337.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność deweloperska.

Czas działania Spółki jest nieoznaczony.

Informacje ogólne
Giełda Papierów Wartościowych S.A.
Giełda w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Symbol na GPW SHG
Sektor na GPW Finanse Inne (fin)
Krajowy Depozyt
System depozytowo - rozliczeniowy: Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Warszawa, ul. Łączyny 5
Kontakty z inwestorami:
e-mail: [email protected]

SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI WG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2018 ROKU

Zarząd STARHEDGE S.A.
Lp. Imię i Nazwisko Funkcja
1. Tomasz Bujak Członek Zarządu
Rada Nadzorcza STARHEDGE S.A.
Lp. Imię i Nazwisko Funkcja
1. Mateusz Kaczmarek Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Marcin Rumowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Anna Korwin - Kochanowska Członek Rady Nadzorczej
4, Rafał Reczek Członek Rady Nadzorczej
5. Agnieszka Katarzyna Witkowska Członek Rady Nadzorczej

Skład organów Jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za I kwartał 2018 roku nie uległ zmianom od 31 marca 2018 roku.

Struktura akcjonariatu STARHEDGE S.A. na dzień 31.03.2018 r.

Stan na dzień 31.03.2018 roku
Nazwa Liczba akcji w szt.* Nominalna Wartość w zł Udział w kapitale
zakładowym
RESTATA INVESTMENTS LIMITED z
siedzibą na Gibraltarze
28 900 623 6 936 149,52 32,84%
GOODMAX sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie
28 088 597 6 741 263,28 31,91%
Andrzej Witkowski 25 678 000 6 162 720,00 29,17%
Pozostali 5 332 780 1 279 867,20 6,08%
RAZEM 88 000 000 21 120 000 100,00%

** Wartość kapitału zakładowego Emitenta różni się od wykazanego w "sprawozdania z sytuacji finansowej" ze względu na "hiperinflacyjne przeszacowanie za lata 1992 – 1996". Szczegółowy podział kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. został zaprezentowany w nocie nr 33.

2. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

a) Zgodność z wymogami MSSF

Niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało z zachowaniem zasady istotności, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE).

Sprawozdanie Finansowe składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów (wersja porównawcza), sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz not objaśniających.

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do stosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji rocznego sprawozdania finansowego. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności. Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że prezentowane roczne sprawozdanie finansowe rzetelnie przedstawia sytuację majątkową, finansowe wyniki działalności oraz przepływy środków pieniężnych.

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w złotych polskich, z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku.

b) Informacje dotyczące działalności Spółki

Obecnie głównym przedmiotem działalności STARHEDGE S.A. jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych.

Pełny zakres działalności operacyjnej Emitenta skupia się wokół:

I. Działalności inwestycyjnej – która obejmuje działalność w obszarze nieruchomości (inwestycje deweloperskie, budowa i wyposażenie apartamentowców, inwestycje w grunty, realizacja projektów komercyjnych).

II. Działalności doradczej, która obejmuje dokonywanie okresowych analiz sektorowych

STARHEDGE przeprowadza na potrzeby własne oraz zlecenia kontrahentów własne analizy sektorowe, w których opiera się na badaniu atrakcyjności projektów deweloperskich i ich efektywności, oraz prowadzi działalność doradczą w zakresie promocyjnym, reklamowym i informacyjnym.

Klienci STARHEDGE otrzymują wyniki przeprowadzanych analiz , oraz zalecenia, a także wsparcie w realizacji poszczególnych projektów w zakresie promocji , reklamy oraz w działaniach informacyjnych.

c) Dane porównawcze i okresy prezentowane w sprawozdaniu.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 marca 2017 roku oraz 31 grudnia 2017 r. dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. dla sprawozdania z całkowitych dochodów, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. dla sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 r. dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wraz z informacjami dodatkowymi.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31 marca 2018 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku, zawarte w niniejszym sprawozdaniu finansowym STARHEDGE S.A. nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2017 roku podlegały badaniu, a opinia biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym za rok 2017 została wydana dnia 27 kwietnia 2018 roku.

d) Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów.

Zgodnie z MSR 36 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości Spółka przeprowadza jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże taką konieczność.

Zgodnie ze stanem na dzień 31 marca2018 roku, Emitent prezentuje aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Na dzień bilansowy w STARHEDGE S.A. nie wystąpiły dodatnie różnice przejściowe, które spowodują zwiększenie podstawy opodatkowania w przyszłości w związku z tym Spółka nie zawiązała rezerwy z tytułu podatku odroczonego.

e) Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał znaczącego nabycia i sprzedaży aktywów trwałych.

f) Założenie kontynuacji działalności

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że jednostka będzie kontynuowania działalność gospodarczą w okresie co najmniej 12 miesięcy id daty, na którą sporządzono niniejsze sprawozdanie

3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Koszty według rodzaju 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) amortyzacja (254, 78) (254,79)
b) zużycie materiałów i energii (217, 91) (757,00)
c) usługi obce (45057, 17) (27887,16)
d) podatki i opłaty (536,00) (3287,00)
e) wynagrodzenia (174 234,92) (25530, 62)
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (14695,06) (2709, 39)
g) pozostałe koszty rodzajowe (3442, 23) (4000,00)
h) wartość sprzedanych towarów i materiałów
Koszty według rodzaju ogółem (238438,07) (64 425,96)
Koszty zatrudnienia 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) Koszty wynagrodzeń (174 234,92) (25530, 62)
b) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia (14695,06) (2 709,39)
Suma kosztów świadczeń pracowniczych (188 929,98) $(28\ 240, 01)$

4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Pozostałe przychody operacyjne 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
b) dotacje
c)zysk ze zbycia przedsiębiorstwa
d) pozostałe przychody operacyjne, w tym: 500,00 841,84
- inne 500,00 841,84
Pozostałe przychody operacyjne, razem 500,00 841,84
Pozostałe koszty operacyjne 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
c) pozostałe koszty operacyjne, w tym: (199,12)
- inne (199, 12)
Pozostałe koszty operacyjne, razem (199, 12)

5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) Przychodny z tytułu odsetek: 6712,09 21,57
- od pozostałych jednostek 21,05
- odsetki od lokat bankowych 0,52
- odsetki bankowe 6712,09
b) Zysk netto z dodatnich różnic kursowych z tyt.
realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych
c) Inne
d) Zysk ze zbycia inwestycji
e) Pozostałe przychody finansowe, w tym:
f) Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość
sprzedanych akcji:
RAZEM 6 712,09 21,57
Koszty finansowe 01.01.-31.03.2018 01.01.-31.03.2017
a) Koszty z tytułu odestek w tym: (61995,06) (49806, 41)
- odestki od zobowiązań (416, 21)
- odsetki NKUP (61578,85) (49806, 41)
b) Koszty związane z wyceną aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik
finansowy
c) Strata netto z ujemnych różnic kursowych z tyt.
realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych
d) Odpisy z tytułu wyceny
e) Strata ze zbycia inwestycji, w tym:
f) Pozostałe koszty finansowe

6. ZMIANY WARTOŚCI BILANSOWEJ PORTFELA INWESTYCYJNEGO

Zmiana wartości bilansowej portfela
inwestycyjnego
Akcje i udziały w
iednostkach
zależnych
Akcje i udziały w
iednostkach
współzależnych
Akcje i udziały w
iednostkach
stowarzyszonych
Akcje i udziały w
pozostałych
jednostkach
Razem
Wartość bilansowa na 01.01.2018 r. 8 500 000,00 8 500 000,00
a. Zwiększenia (z tytułu) 9 900,00 ٠ ٠ $\overline{\phantom{a}}$ 9 900,00
- zakup (Spółki notowane) ٠ ٠
- zakup (Spółki nienotowane) 9 900,00 ۰ ٠ ÷ 9 900,00
- wycena (Spółki notowane) ÷ ۰
b. Zmniejszenia (z tytułu) $\overline{\phantom{a}}$ ۰ ٠ $\overline{\phantom{a}}$
- sprzedaż (Spółki notowane) $\overline{\phantom{a}}$ ۰
- sprzedaż (Spółki nienotowane) $\overline{\phantom{a}}$ ۰
- wycena (Spółki notowane) $\tilde{\phantom{a}}$ ٠ ÷
- strata na sprzedaży (Spółki notowane) $\overline{a}$ ۰
Wartość na dzień 31.03.2018 R. 8 509 900,00 $\tilde{\phantom{a}}$ $\overline{\phantom{a}}$ 8 509 900,00
Zmiana wartości bilansowej portfela
inwestycyjnego
Akcje i udziały w
iednostkach
zależnych
Akcje i udziały w
iednostkach
współzależnych
Akcje i udziały w
iednostkach
stowarzyszonych
Akcje i udziały w
pozostałych
jednostkach
Razem
Wartość bilansowa na 01.01.2017 r. ٠
a. Zwiększenia (z tytułu) 8 500 000,00 $\overline{\phantom{a}}$ ۰ ۰ 8 500 000,00
- zakup (Spółki notowane) ۰
- zakup (Spółki nienotowane) 8 500 000,00 $\blacksquare$ ۰ ۰ 8 500 000,00
- wycena (Spółki notowane) ÷ $\blacksquare$
b. Zmniejszenia (z tytułu) $\overline{\phantom{a}}$ $\blacksquare$ ٠ ۰
- sprzedaż (Spółki notowane) $\blacksquare$ $\sim$ ÷
- sprzedaż (Spółki nienotowane) ۰ $\blacksquare$ ۰
- wycena (Spółki notowane) $\blacksquare$ $\sim$ ۰
- strata na sprzedaży (Spółki notowane) ۰
Wartość na dzień 31.12.2017 R. 8 500 000,00 ۰ ۰ 8 500 000,00

7. ZAPASY

Zapasy 31.03.2018 31.12.2017
a) materiały $\overline{\phantom{0}}$
b) półprodukty i produkty w toku 37 679 606,70 36 283 604,60
c) produkty gotowe $\overline{\phantom{0}}$ $\overline{\phantom{a}}$
d) towary $\sim$ -
Zapasy ogółem 37 679 606,70 36 283 604,60

8. NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE

Należności handlowe 31.03.2018 31.12.2017
od jednostek powiązanych
od pozostałych jednostek 498 150,00
Należności z tytułu dostaw i usług brutto 498 150,00
Odpisy aktualizujące wartość należności
Należności z tytułu dostaw i usług netto 498 150,00
Wyszczególnienie 31.03.2018 31.12.2017
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń 1554429,65 1 367 025,88
Należności z tytułu sprzedaży akcji/udziałów
Kaucje
Pozostałe 309 168,38 309 168,38
Pozostałe należności (brutto) 1863 598,03 1676 194,26
Odpisy aktualizujące należności
Pozostałe należności (netto) 1863 598,03 1676 194,26
Wyszczególnienie 31.03.2018 31.12.2017
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Wyszczególnienie 31.03.2018 31.12.2017
a) należności w walucie polskiej 1863 598,03 1676 194,26
b) należności w walutach obcych (wg walut i po
przeliczeniu na zł)
Należności brutto, razem 1863 598,03 1676 194,26

9. KREDYTY, POŻYCZKI I DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE

Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 31.03.2018 31.12.2017
Debet w rachunku bieżącym
Kredyty bankowe
Pożyczki
Zobowiązania wekslowe 15 088 722,15 13 635 811,57
Suma kredytów, pożyczek i dłużnych papierów wartościc 15 088 722.15 13 635 811,57
długoterminowe 15 088 722,15 13 542 811,57
krótkoterminowe 93 000,00
Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe - wyszczo 31.03.2018 31.12.2017
Płatne na żadanie lub w okresie do 1 roku 93 000,00
Powyżej 12 miesięcy - do 3 lat 15 088 722.15 13 542 811,57
W okresie od 3 do 5 lat
Powyżej 5 lat
Suma kredytów, pożyczek i dłużnych papierów wartościc 15 088 722,15 13 635 811,57

10. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE

Zobowiązania handlowe i pozostałe 31.03.2018 31.12.2017
wobec jednostek powiązanych
wobec pozostałych jednostek 2754356,72 2 431 194,29
Zobowiązania z tytułu dywidend
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 393 159,84 1 083 665,52
Zaliczki otrzymane na dostawy
Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń, w tym:
44 991,25 33 842,92
- podatek dochodowy od osób fizycznych 4472,00 8 159,00
- zobowiązania wobec ZUS 26 623,25 25 683,92
- pozostałe 13 896,00
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 52 612,68 47 493,90
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych
instrumentów finansowych
Zobowiązania z tytułu zakupu nieruchomości
Pozostałe zobowiązania 1 263 592,95 1 266 191,95
Zobowiązania krótkoterminowe razem
(bez
kredytów)
2754356,72 2 431 194,29

11. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWOW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNCYH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawiązywał odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz nie odwracał takich odpisów.

12. WSKAZANIE KOREKT POPRZEDNICH OKRESÓW

W opisywanym okresie nie występowały korekty błędów przynależne do poprzednich okresów sprawozdawczych.

13. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

STARHEDGE S.A. w okresie od 1 stycznia 2018 do 31 marca 2018 dokonała emisji papierów wartościowych o łącznej kwocie w wartości nominalnej 1 516 250,00 zł.

14. INFORMACJE DOTYCZĄCE AKTYWÓW WARUNKOWYCH, ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ NA MAJĄTKU SPÓŁKI

Na dzień bilansowy Starhedge S.A. nie posiada żadnych aktywów warunkowych. Na dzień bilansowy Starhedge S.A. posiadała następujące zabezpieczenia na swoim majątku:

hipoteka umowna łączna na nieruchomości w Łodzi ul. Mackiewicza 5; LD1M/00007619/5 na kwotę 15 000 000,00 zł

Na dzień 29 maja 2018 roku Starhedge S.A. nie posiada zabezpieczeń na swoim majątku

Imię i Nazwisko Pełniona funkcja
Tomasz Bujak Członek Zarządu
Anna Jakubowicz Osoba sporządzająca sprawozdanie
finansowe

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.