Brand 24 S.A.

AGM Information • May 30, 2018

Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

Zarząd BRAND 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Strzegomskiej 138, (54-429 Wrocław), zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS: 0000395367 [dalej: Spółka], działając w oparciu o przepis art. 399 par. 1, art. 402 ind. 1 par.1 i 2 oraz art. 402 ind. 2 Kodeksu spółek handlowych [dalej: KSH] oraz Statut Spółki zwołuje na dzień 25 czerwca 2018 r. na godz. 14:30. w siedzibie Spółki tj. we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2017
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.
• 1. Powzięcie uchwały o pokryciu straty/podziale zysku Spółki za rok 2017.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2017.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2017.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. na dzień 9 czerwca 2018 r.

Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 9 czerwca 2018 r., w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki BRAND 24 S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. dnia 11 czerwca 2018 r., zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

• b) liczbę akcji,
• c) rodzaj i kod akcji,
• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje,
• e) wartość nominalną akcji,
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• h) cel wystawienia zaświadczenia,
• i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Prawo akcjonariusza żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 4 czerwca 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 7 czerwca 2018 r., ogłasza zmiany porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: wza@brand24.com Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres mailowy: wza@brand24.com.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@brand24.com, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób).

Udzielone pełnomocnictwo powinno również zawierać wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca (akcjonariusz).

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, iż w powyższym przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone. Formularze, o których mowa w art. 402 ind. 3 par. 1 pkt. 5) KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem http://relacje.brand24.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Dokumentacja

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest umieszczony od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://relacje.brand24.pl. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138.

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Lista uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 138 w godzinach od 10:00 do 14:00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie, czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnictwo (wykonywanie prawa głosu, sposób wypowiadania się) w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i drogą korespondencyjną

Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje również możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres email wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie konkretnego akcjonariusza.

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BRAND 24 S.A. zwołane na dzień 25 czerwca 2018 r.

(Projekt)

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia 25 czerwca 2018 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 par. 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia panią/pana ....................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 25 czerwca 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.
• 1. Powzięcie uchwały o pokryciu straty/podziale zysku Spółki za rok 2017.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2017.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2017.
• 1. Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 S.A. z 25 czerwca 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 25 czerwca 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2017.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 25 czerwca 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe BRAND 24 S.A. za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., obejmujące:

§1

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2017r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 745 440,87 zł (słownie: cztery miliony siedemset czterdzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści złotych osiemdziesiąt siedem groszy),
• c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2017r. do dnia 31.12.2017r. wykazujący stratę netto w wysokości 700 174,20 zł (słownie: siedemset tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy),
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego w okresie od dnia 01.01.2017r. do dnia 31.12.2017r. o kwotę 2 524 980,35 zł (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych trzydzieści pięć groszy),
• e) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2017r. do dnia 31.12.2017r. o kwotę 2 343 993,33 zł (słownie: dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy złote trzydzieści trzy grosze),
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 25 czerwca 2018 r. w sprawie pokrycia straty/podziału zysku za rok obrotowy 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, postanawia stratę netto za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. w kwocie 700 174,20 zł pokryć w całości z zysków z okresów przyszłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 25 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Michałowi Sadowskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 25 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Piotrowi Wierzejewskiemu - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 25 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Mikołajowi Konradowi Chruszczewskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2017.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 25 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Mariuszowi Ciepłemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2017.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 25 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Jarosławowi Roszkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2017.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z 25 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Maciejowi Małyszowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2017.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.