Tax Net Spolka Akcyjna

AGM Information • May 30, 2018

"UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S. A. z siedzibą w Katowicach z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

• 1. Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust.1 i ust. 2 statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umarza: ------------------
• 112.500 (sto dwanaście tysięcy pięćset) akcji spółki TAX-NET S.A. serii "A" o nr od A 2 475 001 do A 2 587 500, o wartości nominalnej: 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariusza oraz Zarządu, zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 23.05.2018 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego Repertorium A 1552/2018 Anny Myszki, notariusz w Lędzinach, za łączną wartość nabycia 1.125,00 zł (jeden tysiąc sto dwadzieścia pięć złotych) na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.05.2018 roku, ----------
• 444.285 (czterysta czterdzieści cztery tysiace dwiescie osiemdziesiat pięć) akcji spółki TAX-NET S.A. serii "F", zapisanych na rachunku papierów wartościowych Spółki o numerze: 17002402, prowadzonym przez: mBank Dom Maklerski, o wartości nominalnej: 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariusza, zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 23.05.2018 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego Repertorium A 1552/2018 Anny Myszki, notariusz w Lędzinach, za łączną wartość nabycia 4.442,85 zł (cztery tysiące czterysta czterdzieści dwa złote i osiemdziesiąt pięć groszy) na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.05.2018 roku, ----------
• 5.715 (pięć tysięcy siedemset piętnaście) akcji spółki TAX-NET S.A. serii "F", zapisanych na rachunku papierów wartościowych Spółki o numerze: 17002402, prowadzonym przez: mBank Dom Maklerski, o wartości nominalnej: 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, które Spółka nabyła, za

zgodą akcjonariusza, zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 23.05.2018 r., sporządzonej w formie aktu notarialnego Repertorium A 1549/2018 Anny Myszki, notariusz w Lędzinach, za łączną wartość nabycia 57,15 zł (pięćdziesiąt siedem złotych i piętnaście groszy) na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.05.2018 roku. -----------------------------------------------------------------------------

• 1. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, to jest o kwotę: 281.250,00 zł (dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) z kwoty 1.453.882,50 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy) do kwoty: 1.172.632,50 zł (jeden milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści dwa złote i pięćdziesiąt groszy). -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnych uchwał." ---------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 1 687 500 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 58,03 % (pięćdziesiąt osiem i trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 3 375 000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, w tym: 3 375 000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ----------------------------------------

"UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S. A. z siedzibą w Katowacach z dnia 30 maja 2018 r.

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych serii A i F

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TAX-NET Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką") działając na podstawie art. 455 § 1 w związku z art. 430 § 1 oraz art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z podjęciem uchwały nr 7 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki postanawia, co następuje: --------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.453.882,50 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy) do kwoty 1.172.632,50 zł (jeden milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści dwa złote i pięćdziesiąt groszy), tj. o kwotę 281.250,00 zł (dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych Spółki. -----------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie 112.500 (sto dwanaście tysięcy pięćset) akcji imiennych serii "A" o nr od A 2 475 001 do A 2 587 500 oraz 450000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii "F", zapisanych na rachunku papierów wartościowych Spółki o numerze: 17002402, prowadzonym przez: mBank Dom Maklerski, o wartości nominalnej: 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej: 281.250,00 zł (dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych). -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych

nabytych przez Spółkę tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia akcji własnych Spółki.--------

• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału. -------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd." -------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 1 687 500 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 58,03 % (pięćdziesiąt osiem i trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 3 375 000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, w tym: 3 375 000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ----------------------------------------

"UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAX-NET S. A. z siedzibą w Katowicach z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie: zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 i ust. 2 statutu Spółki, w związku z podjęciem przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał nr 7 i 8 w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę i uchwały nr 9 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych serii A oraz F

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmianę § 6 Statutu Spółki, który w zamian dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------------

"§6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 1.172.632,50 zł (jeden milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: -----------------------------------------------------------------------------------------

• 1) 1.687.500 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji imiennych serii A, o kolejnych numerach od A 0 450 001 do A 0 900 000, od A 1 350 001 do A 2 475 000 oraz od A 2 587 501 do A 2 700 000, o wartości nominalnej po 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, ------------------------------------
• 2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od B 000 001 do B 300 000, o wartości nominalnej po 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda, ----------------------------------------------------------------
• 3) 232.765 (dwieście trzydzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od D 000 001 do D 232 765, o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda, ------------

• 4) 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od E 000 001 do E 125 000, o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda. -----------------------------------------------------

• Akcje serii "A" o kolejnych numerach A 0 450 001 do A 0 900 000, od A 1 350 001 do A 2 475 000 oraz A 2 587 501 do A 2 700 000 są uprzywilejowane w ten sposób, iż na każdą z nich przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu." -------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 1 687 500 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 58,03 % (pięćdziesiąt osiem i trzy setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 3 375 000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) ważnych głosów, w tym: 3 375 000 (trzy miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ----------------------------------------