Magna Polonia S.A.

Annual Report • May 30, 2018

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MAGNA POLONIA S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

OBEJMUJĄCE SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY: SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MAGNA POLONIA, SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO MAGNA POLONIA ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI W PRZEDMIOCIE POKRYCIA STRATY ZA 2017 ROK

$\mathbf{I}$ . Ocena pracy Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. ("MP", "Spółka",) funkcjonowała w składzie pięcioosobowym.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. skład Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. przedstawiał się w następujący sposób:

Imię i nazwisko	Funkcja
Mirosław Skrycki	Przewodniczący Rady Nadzorczej od 26 listopada 2013
Przemysław Wipler	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 9 czerwca 2016 roku
	(od 21 listopada 2015 roku do 10 grudnia 2015 - Członek Rady Nadzorczej, od 10 grudnia 2015 roku do 27 kwietnia 2016 roku - Sekretarz Rady Nadzorczej)
Bogusław Piwowar	Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku
Piotr Brudnicki	Członek Rady Nadzorczej od 16 grudnia 2016 roku
Łukasz Wielec	Członek Rady Nadzorczej od 8 września 2017 roku

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

W dniu 4 sierpnia 2017 r. Pan Marian Szołucha złożył rezygnacje z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniu 8 września 2017 r. Rada Nadzorcza dokooptowała do swojego składu nowego członka Rady Nadzorczej Pana Łukasza Wielec.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 30 maja 2018 roku skład Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Mirosław Skrycki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Przemysław Wipler	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Piwowar	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Brudnicki	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Wielec	Członek Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej Magna Polonia S.A.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Spółki oraz sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami ustawy Kodeks Spółek Handlowych, Statutem Magna Polonia S.A. oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. Działała zgodnie z przyjętymi do stosowania przez Spółke zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW". Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. brała aktywny udział w procesach oceny kluczowych inicjatyw realizowanych przez Zarząd Spółki, mając na względzie budowę wartości ekonomicznej Spółki oraz Grupy Kapitałowej dla akcionariuszy.

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza odbyła w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku 7 posiedzeń, w trakcie których podjęła szereg uchwał oraz zajmowała stanowiska w sprawach objetych porządkiem obrad. Posiedzenia odbyły się w terminach: 1 lutego 2017r., 11 kwietnia 2017r., 13 czerwca 2017r., 3 sierpnia 2017r., 8 września 2017 r., 17 października 2017 r. oraz 30 listopada 2017 r.

Porządek posiedzeń oraz podjęte uchwały dotyczyły w szczególności:

• $1.$ Omówienia bieżącej sytuacji Spółki.
• $\overline{2}$ . Omówienie pisma audytora skierowanego do Rady Nadzorczej Spółki.
• Omówienia przez biegłego rewidenta istotnych zagadnień dotyczących sprawozdawczości 3. finansowej Grupy Kapitałowej Magna Polonia w związku z przeprowadzanym badaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Magna Polonia za 2016 r.
• 1. Zmiany wysokości wynagrodzenia Prezesa Zarzadu.
• 1. Omówienia, oceny i zatwierdzenia:
• sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia sporządzonych na dzień 31 grudnia 2016 roku
• sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy $01.01.2016 - 31.12.2016$ ;
• $\bullet$ sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2016 roku:
• 1. Oceny wniosku Zarządu Magna Polonia w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2016 roku.
• Rekomendacji udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Magna Polonia S.A. za rok obrotowy 7. kończący się 31 grudnia 2016 roku.
• Wyrażenia opinii w sprawach mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. 8.
• 1. Wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę udziałów w kapitale zakładowym Agroimmoinvest Sp. z o.o. oraz pokrycie ich aportem.
• 1. Wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe 2017 r. i 2018 r.
• 1. Dokooptowania nowego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wyboru członków Komitetu Audytu.
• 1. Przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu.
• Wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę udziałów w kapitale zakładowym Slede Sp. z o.o. oraz 14. Agroimmoinvest Sp. z o.o. oraz pokrycie ich aportem, a także wyrażenia zgody na cofnięcie przez Spółkę oświadczenia złożonego dnia 19.07.2017r. o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o.
• 1. Zmiany zasad wynagrodzenia Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza MAgna Polonia SA przy udziale Komitetu Audytu wykonywała stały nadzór nad działalnością Magna Polonia i Grupy Kapitałowej oraz pracą Zarządu Spółki, poprzez:

analizę i ocenę informacji i materiałów otrzymywanych od Zarządu,. $\bullet$

uzvskanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu Magna Polonia S.A. $\bullet$ w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. dokonywała analizy bieżących wyników finansowych, w szczególności w zakresie:

• przychodów Spółki, $\bullet$
• $\bullet$ poziomu kosztów ponoszonych przez Spółke.
• $\bullet$ kształtowania się wyniku finansowego,
• $\bullet$ stanu należności i zobowiązań, gospodarki środkami finansowymi oraz utrzymywania płynności finansowej,
• realizacji strategii Magna Polonia S.A i rozwoju Grupy Kapitałowej.

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. rzetelnie prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki, należycie wykonywała swoje obowiązki odbywając regularnie posiedzenia, podczas których zajmowała się wszystkimi sprawami w ramach swoich kompetencji zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Magna Polonia i Regulaminem Rady Nadzorczej. Z udziałem Komitetu Audytu Rada Nadzorcza systematycznie monitorowała rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę oraz proces jej sprawozdawczości.

II. Informacja o składzie i funkcjonowaniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Magna Polonia SA

Rada Nadzorcza Magna Polonia S.A. na posiedzeniu w dniu 17 października 2017 r. działając na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa) powołała Komitetu Audytu w następującym składzie:

• Łukasz Wielec Przewodniczący Komitetu Audytu
• $\bullet$ Bogusław Piwowar - Członek Komitetu Audytu
• · Piotr Brudnicki Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania pozostał niezmienny.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym prace Komitetu Audytu związane były m.in. z dostosowaniem dokumentów korporacyjnych Spółki do wymogów ustawy o której mowa powyżej - w tym zakresie Komitet Audytu opracował i przedstawił Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projekt Regulaminu Komitetu Audytu, przyjął Politykę oraz Procedure wyboru firmy audytorskiej obowiązującą w Spółce, a także przyjął Politykę świadczenia dodatkowych usług przez firme audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci obowiązującą w Spółce. Ponadto Komitet dokonał weryfikacji jego składu pod kątem spełniania wymogów prawnych w zakresie niezależności oraz posiadania stosownych kompetencji przez jego członków.

$III.$ Zwięzła ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia

Rada Nadzorcza Magna Polonia SA przeanalizowała sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia, jak również wydała opinię w sprawie zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r.

Przedstawiona ocena sytuacji Magna Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia została przygotowana przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z zasadą III.1.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Ocena przygotowana została w oparciu o wyniki finansowe osiągnięte w roku 2017 oraz na podstawie informacji uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.

ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W ROKU OBROTOWYM 2017:

Do najbardziej istotnych procesów związanych z portfelem inwestycyjnym Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2017 roku były inwestycje w udziały spółki Agroimmoinest Sp. z o.o. oraz udział w postępowaniu restrukturyzacyjnym Imagis SA i konwersja części wierzytelności wobec Imagis SA posiadanych przez Magna Polonia Sp. z o.o. na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Imagis SA.

Zmiany portfela inwestycyjnego Grupy Kapitałowej Magna Polonia przedstawiają się następująco:

INWESTYCIA W SPÓŁKE AGROIMMOINVEST SP. Z O.O. POPRZEZ WNIESIENIE APORTEM UDZIAŁÓW SPÓŁKI SELSKAP SP. Z O.O. I UDZIAŁÓW SPÓŁKI INPLUS SP. Z O.O.

W dniu 5 czerwca 2017 roku Magna Polonia SA zawiązała spółkę zależną Selskap Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w której objęła 86.700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Udziały w spółce Selskap sp. z 0.0. zostały w całości pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 1.714 udziałów spółki Inplus Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie, o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej 171.400,00 PLN, a także o łącznej wartości księgowej 8,67 mln PLN. Przeniesienie udziałów Inplus Sp. z o.o. na rzecz Selskap sp. z o.o. w wykonaniu zobowiązania do wniesienia wkładu niepieniężnego dokonane zostało w dniu 6 czerwca 2017 r.

W dniu 19 lipca 2017 r. Magna Polonia SA wniosła aportem wszystkie, tj. 86.700 udziałów w spółce Selskap Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie, o łącznej wartości nominalnej 8.670.000,00 PLN, do spółki Agroimmoinvest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w której objęła 2.239 udziałów, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN jeden udział, o łącznej wartości nominalnej 2.239.000,00 PLN, stanowiących 20,62% udziału w kapitale zakładowym Agroimmoinvest Sp. z o.o. Do rejestracji tego podwyższenia kapitału w sądzie doszło w dniu 22 sierpnia 2017 r.

INWESTYCJA W SPÓŁKE AGROIMMOINVEST SP. Z O.O. POPRZEZ WNIESIENIE APORTEM UDZIAŁÓW SPÓŁKI SLEDE SP. Z O.O. I WIERZYTELNOŚCI Z TYTUŁU POŻYCZKI UDZIELONEJ PRZEZ EMITENTA

W 2017 r. Emitent poprzez zakup spółki pod firmą SLEDE Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa z siedzibą w Warszawie (SLEDE) i wniesienie do niej aportem wierzytelności wobec Pana Mirosława Janisiewicza, z tytułu zawartej z nim umowy pożyczki z dnia 9 lipca 2014 r., dokonał relokacji aktywa w postaci wierzytelności pożyczkowej do spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o., w której posiadał już udziały reprezentujące 20,62% kapitału zakładowego tej spółki. Przeniesienie aktywa finansowego w postaci pożyczki o wartości 5.700.000,00 PLN nastąpiło w dniu 4 grudnia 2017 r. w związku z objęciem przez Magna Polonia SA 114.000 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym spółki SLEDE, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 5.700.000,00 PLN. Udziały te zostały pokryte przez Magna Polonia SA wkładem niepieniężnym w postaci ww. wierzytelności pożyczkowej.

W tym samym dniu Magna Polonia SA złożyła także oświadczenie o objeciu udziałów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki Agroimmoinvest Sp. z o.o., to jest 1.538 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 PLN jeden udział, o łacznej wartości nominalnej 1.538.000,00 PLN wszystkie udziały. Udziały te zostały pokryte wkładem niepieniężnym o wartości 5.700.000,00 PLN w postaci 114.100 udziałów SLEDE, w tym 114.000 udziałów, które zostały utworzone na mocy podwyższenia kapitału zakładowego spółki SLEDE (aport) uchwalonego w dniu 4 grudnia 2017r.

Umowa dotycząca wniesienia aportem 100 udziałów w kapitale zakładowym SLEDE została zawarta w dniu 4 grudnia 2017 r. i zarejestrowana przez sąd w dniu 23 lutego 2018 r. Umowa dotycząca wniesienia aportem pozostałych 114.000 udziałów, została zawarta po dniu bilansowym tj. w dniu 27 lutego 2018 r.

NABYCIE AKCJI IMAGIS SA

W dniu 29 czerwca 2017r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. nabyła w transakcji pakietowej 452.147 sztuk akcji IMAGIS SA o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Przed transakcją Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiadała 2.240.000 akcji IMAGIS SA, reprezentujących 19,90% kapitału zakładowego IMAGIS SA, natomiast po dokonaniu transakcji Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiadała 2.692.147 akcji IMAGIS SA reprezentujących wówczas 23,92% kapitału zakładowego tej spółki, przy czym po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Imagis SA w październiku 2017 r. udział procentowy Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A w kapitale zakładowym Imagis SA spadł do poziomu 4,38% ogólnej liczby głosów w spółce.

WIERZYTELNOŚCI BANKOWE WOBEC IMAGIS SA NABYTE PRZEZ MAGNA POLONIA SP. Z O.O.

Wierzytelności nabyte w 2015 r. przez Magna Polonia Sp. z o.o. wobec Imagis SA od Banku Zachodniego WBK SA oraz Banku BGŻ BNP Paribas S.A. w części zostały zgłoszone w przyspieszonym postępowaniu układowym Imagis SA, które zostało otwarte przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 25 maja 2016 r.

W dniu 19 stycznia 2017 r. odbyło się zgromadzenie wierzycieli Imagis SA, podczas którego wierzyciele przegłosowali propozycje układowe spółki Imagis SA w tym dotyczące części wierzytelności jakie wobec Imagis posiada Magna Polonia Sp. z o.o., tj. wierzytelności w kwocie 9.761.774PLN ("Układ"). Stosownie do Układu, odsetki należne od dnia otwarcia postępowania układowego do dnia zapłaty zostały umorzone, część wierzytelności Magna Polonia Sp. z o.o. w kwocie 3.904.709,60 PLN, została skonwertowana na akcje Imagis nowej emisji - serii J, na podstawie art. 156 ust. 5 i 6 Prawa Restrukturyzacyjnego, natomiast pozostała część zgłoszonej do Układu wierzytelności Magna Polonia Sp. z o.o. w kwocie 5.857.064,40 PLN została rozłożona na 3 równe raty:

• 1. rata I płatna najpóźniej w terminie do dwudziestego siódmego dnia 48 miesiąca, licząc jako pierwszy, miesiąc następujący po miesiącu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu.
• 1. rata II płatna najpóźniej w terminie do dwudziestego siódmego dnia 60 miesiąca, licząc jako pierwszy, miesiąc następujący po miesiącu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu,
• 1. rata III płatna najpóźniej w terminie do dwudziestego siódmego dnia 72 miesiąca, licząc jako pierwszy, miesiąc następujący po miesiącu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu.

W dniu 27 października 2017 r. Spółka powzięła informację o zarejestrowaniu przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia kapitału zakładowego Imagis S.A przewidzianego Układem zawartym dnia 19.01.2017r. W wyniku zarejestrowania przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego, spółka Magna Polonia Sp. z o.o. stała się właścicielem 39.047.096 akcji Imagis SA serii J utworzonych w wyniku konwersji (i w

konsekwencji umorzenia) wierzytelności w kwocie 3.904.709,60 PLN. Po opisanym wyżej podwyższeniu kapitału zakładowego Imagis SA, łącznie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia posiadają 41.739.243 akcje Imagis SA, reprezentujące 67,91% kapitału zakładowego tej spółki (Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 2.692.147 sztuk akcji Imagis SA a spółka Magna Polonia Sp. z o.o. posiada 39.047.096 sztuk akcji Imagis SA).

Niezależnie od wierzytelności objętych Układem Magna Polonia Sp. z o.o. posiada także wobec Imagis inne wierzytelności bankowe nie objęte Układem na kwotę ponad 4,5 mln PLN, których spłata przez Imagis SA została zabezpieczona m.in. w postaci zastawu cywilnego oraz zastawu rejestrowego na wszystkich akcjach posiadanych przez Imagis w kapitale zakładowym spółki Emapa SA.

WYNIKI FINANSOWE

Spółka Magna Polonia S.A. zakończyła rok obrotowy 2017 stratą netto w wysokości 951 tys. PLN w porównaniu do straty netto w wysokości 28 022 tys. PLN za rok 2016 r.

Głównymi przychodami Spółki nadal są przychody z tytułu odsetek od zakupionych obligacji i udzielonych pożyczek. Przychody te stanowią ponad 46% ogólnej sumy przychodów, przy czym w ubiegłym roku proporcja ta wynosiła ponad 76%. Spadek przychodów z tytułu odsetek w stosunku do poprzedniego roku wiąże się z tym, że w bieżącym roku obrotowym zmniejszył się portfel posiadanych obligacji, przy jednoczesnym spadku wartości kapitału udzielonych pożyczek.

Koszty finansowe w okresie bieżącym i porównawczym uległy zmniejszeniu. Wprawdzie w okresie porównawczym koszty finansowe stanowiły 18,82%, podczas gdy w okresie bieżacym udział kosztów finansowych w całkowitej wartości kosztów wyniósł 20%, to jednak na poziomie kwot koszty te zmalały (z kwoty 5 519 tys. PLN w 2016 roku do kwoty 466 tys. PLN w 2017 roku). Zmniejszenie wysokości kosztów w stosunku do poprzedniego roku związane jest z dokonaną w poprzednim roku operacją odpisania wartości aktywów finansowych w postaci obligacji obcych oraz utratą wartości udziałów w jednostkach powiązanych, które miały miejsce w 2016 r. W roku bieżącym Spółka nie dokonywała odpisów z tytułu utraty wartości udziałów w jednostkach powiązanych. Koszty finansowe w wysokości 466 tys. PLN wynikają głównie z podjętych w poprzednim roku obrotowym decyzii o dokonaniu odpisania wartości aktywów finansowych w postaci obligacji obcych (obligacje BNY Sp. z o.o.) i pożyczki udzielonej spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o .o. S.K.A, przy czym w roku bieżącym odpis obejmuje odsetki od tych obligacji przypadające na rok bieżący (w kwocie 229 tys. PLN) oraz odsetki od pożyczki udzielonej spółce zależnej Magna Inwestycje Sp. z o .o. S.K.A przypadające na rok bieżący (w kwocie 106 tys. PLN).

W porównaniu z rokiem 2016 koszty administracyjne, które nadal są bardzo wysokie, spadły do kwoty 1 168 tys. PLN z kwoty 2 214 tys. PLN w 2016 r., przy czym ich udział w strukturze kosztów wzrósł do poziomu ponad 50% w stosunku do poprzedniego roku, kiedy to był na poziomie 7,55%. Wysokie koszty ponoszone przez spółkę to w głównej mierze koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze sprawami sądowymi, których Spółka jest stroną.

Grupa zakończyła rok bieżący zyskiem netto w wysokości 1 669 tys. PLN. W analogicznym okresie poprzedniego roku strata wynosiła 27 026 tys. PLN. Na wyniki Grupy Kapitałowej Magna Polonia wpływ miała transakcja przejęcie kontroli nad grupą Imagis SA w IV kwartale 2017 r. Grupa ponosi wysokie koszty administracyjne obejmujące profesjonalne usług prawne i doradcze związane z działalnością Grupy.

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka powinna kontynuować działania zmierzające do realizacji kluczowych celów strategicznych wyznaczonych na rok 2018 i kolejne lata, w szczególności:

• 1. dalszego zaangażowania w proces restrukturyzacji spółki Imagis SA, wobec której Magna Polonia Sp. z o.o. posiada jeszcze wierzytelności objęte Układem, których spłata została rozłożona na raty oraz wierzytelności nieobjęte Układem, których spłata została zabezpieczona rzeczowo w postaci zastawu na akcjach spółki Emapa SA;
• 1. zaangażowania w prowadzenie postepowań sądowych, w których Emitent badź spółki z GK Emitenta sa stronami, w szczególności w postępowania cywilne o zapłate, w których Emitent wystąpił przeciwko: (1) Emitel sp. z o.o. i (2) pozew o zapłatę przeciwko T-Mobile Polska S.A.. Orange Polska S.A., Polkomtel sp. z o.o. oraz P4 sp. z o.o. oraz w postępowanie o zapłatę odszkodowania, które prowadzi Imagis SA przeciwko TUiR Allianz Polska SA:
• 1. zaangażowania po stronie Spółki w proces egzekucji należności pieniężnych Spółki w wysokości 1 mln zł (powiększonych o odsetki) zasądzonych od Sputnik FIZAN prawomocnym wyrokiem Sadu II instancji;
• 1. rozwój spółek portfelowych, jak Emapa SA, Agroimmoinvest sp. z o.o. oraz Corponet sp. z o.o.:
• 1. realizacji w 2018 roku nowych inwestycji na wczesnym etapie rozwoju.

W ocenie Rady Nadzorczej Magna Polonia SA i Grupa Kapitałowa nadal posiada znaczacy potenciał wzrostu i zaplecze umożliwiające zwiększenie swojej konkurencyjności na rynku oraz osiąganie dobrych wyników w kolejnych latach. Jednocześnie Rada Nadzorcza uważa, że Zarząd Spółki dołożył odpowiednich starań, by zrealizować cele zakładane na rok 2017 oraz pozytywnie odnosi się do zamierzeń i bieżących działań Zarządu Spółki mających na celu realizację postawionych celów w roku 2018.

IV. Ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, Rada Nadzorcza oceny dokumentów przedstawionych dokonała przez Zarząd Spółki za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej były:

• 1. Sprawozdanie finansowe Magna Polonia za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. obeimuiace:
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., który wykazuje po stronie aktywów i $(a)$ pasywów sumę równą 23 241 790,37 zł;
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. $(b)$ wykazujący stratę netto w wysokości 950 519,28 zł;
• zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki wykazujące zmniejszenie kapitałów o kwotę $(C)$ 950 519,28 zł;
• rachunek z przepływu środków pienieżnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków $(d)$ pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. o kwotę 23 029,72 zł;
• informacie dodatkowa. $(e)$
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy 2. zakończony 31 grudnia 2017 r. obejmujące:
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., $(a)$ które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 33 494 921,30 zł:

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia $(b)$ 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące zysk netto w kwocie 1669 298,52 zł;

• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 $(C)$ stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwote 2 137 322.85 zł:

• $(d)$ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwote 159 982,01 zł;
• informację dodatkową. $(e)$
• 1. Sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2017 rok.

Zgodnie z art. 24 pkt. 3a i 3d Statutu Magna Polonia i obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 3 sierpnia 2017 r. dokonała wyboru Biegłego Rewidenta. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia powierzone zostało podmiotowi Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanemu na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod nr 3704.

Sprawozdanie finansowe Magna Polonia S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. uzyskało opinię Biegłego Rewidenta bez zastrzeżeń.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. uzyskało opinię Biegłego Rewidenta z zastrzeżeniem o treści:

"Sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej Magna Polonia SA zawiera dane Grupy Kapitałowej IMAGIS SA. w skład której wchodzi podmiot dominujący IMAGIS SA pośrednio zależny od Magna Polonia SA oraz Emapa SA podmiot zależny w 100% od IMAGIS SA. Do dnia wydania niniejszego sprawozdania z badania nie zakończono obligatoryjnego badania sprawozdań finansowych podmiotów pośrednio zależnych (IMAGIS SA, Emapa SA oraz Grupa Kapitałowa IMAGIS SA).

Magna Polonia SA objęła kontrolę nad Grupą Kapitałową Imagis SA dnia 27.10.2017 roku. Bezpośrednio 63, 53% udziałów w Grupie Kapitałowej IMAGIS SA posiada Magna Polonia Sp. z .o.o. oraz 4,38% Magna Inwestycje Sp. z o.o. SKA podmioty bezpośrednio zależne od Magna Polonia SA. Dane Grupy Kapitałowej IMAGIS SA stanowią istotne wartości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Magna Polonia SA. Udział przychodów Grupy Kapitałowej IMAGIS SA w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Magna Polonia SA wynosi 93% sumy przychodów (bez pozostałych przychodów operacyjnych i finansowych) Grupy Magna Polonia SA przed wyłączeniami oraz stanowi 27% sumy bilansowej Grupy przed dokonaniem wyłączeń.

Wobec powyższego w związku brakiem dowodów z badania sprawozdań finansowych ww. trudno jest jednoznacznie określić na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skutki ewentualnych zniekształceń sprawozdań podmiotów powiązanych, objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Magna Polonia SA i jaki byłby wpływ tych zniekształceń na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Magna Polonia SA.".

Z wyjątkiem zgłoszonego zastrzeżenia, opinia Biegłego Rewidenta co do zbadanego Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia jest pozytywna.

W trakcie przeprowadzania oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się w szczególności sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 r., sprawozdaniem Biegłego Rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok zakończony 31 grudnia 2017 r., sprawozdaniem dodatkowym Biegłego Rewidenta dla Komitetu Audytu z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. oraz informacjami uzyskanymi od Zarządu Spółki.

Na podstawie przeprowadzonej analizy, podzielając wyrażone przez Zarząd Magna Polonia SA stanowisko w sprawie zastrzeżeń podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w sprawozdaniu niezależnego Biegłego Rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r., o którym mowa powyżej. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Magna Polonia, a także sprawozdanie z działalności Magna Polonia SA i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za 2017 rok zostały:

$\mathbf{r}$

• sporządzone zgodnie z obowiązującymi w spółkach Grupy Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych:
• · są zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz rzetelnie przedstawiają informacje istotne dla oceny wyniku finansowego oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia na dzień 31 grudnia 2017 r.

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę oraz pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarzadu co do pokrycia straty Spółki za 2017 rok.

V. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Każdy podmiot, w tym również oceniana Spółka, narażony jest na ryzyko. Niezbedne jest zatem zarządzanie ryzykiem, a zwłaszcza identyfikowanie czynników ryzyka, szacowanie jego poziomu i ustalenie sposób zapobiegania. Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmuje następujące obszary: ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego, ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym, ryzyko zmian w przepisach, ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowane podlegają niezależnemu badaniu oraz przegladowi przez niezależnego audytora. Audytorem Spółki w roku 2017 była spółka Misters Audytor Adviser Sp. z o.o., która dokonała przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka związane z działalnością Spółki i skutecznie nimi zarządza co pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości oraz ograniczenie ewentualnego ryzyka.

Jednocześnie zgodnie z zasadą III.Z.6 "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016" w ocenie Rady Nadzorczej z uwagi na rozmiar Emitenta nie potrzeby wyodrębnienia/wydzielenia organizacyjnego funkcji komitetu audytu wewnętrznego.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych zgodnie z zasadą II.Z.10.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

Spółka publikuje raport dotyczący stosowania i niestosowania zasad określonych w zbiorze pt. "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016", tym samym wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w sposób należyty wypełnia swoje obowiązki informacyjne oraz stosuje się do zaleceń i zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016", zgodnie z raportem nr 4/2016 opublikowanym w dniu 23 lutego 2016 r.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji VII. $I.R.2.$

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż Magna Polonia SA w 2017 roku nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze i Spółka nie posiada polityki w tym zakresie.

VIII. Podsumowanie

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., sprawozdanie Zarządu z działalności Magna Polonia SA oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia w 2017 roku oraz wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2017, rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 r. wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z jej działalności.

Warszawa, 30 maja 2018 r.

Mirosław Skrycki Przewodniczący Rady Nadzorczej

Przemysław Wipler Wiceprzewodniczący Rądy Nadzorczej

Łukasz Wielec Członek Rady Nadzorczej

Piotr Brudnicki Członek Rady Nadzorczej

$R_{init}$ $\langle . . \rangle$

Bogusław Piwowar Członek Rady Nadzorczej