Votum S.A.

Audit Report / Information • May 30, 2018

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VOTUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZA ROK OBROTOWY 2017

I. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt 4) Statutu VOTUM S.A. (dalej: "Spółka") oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: "Dobre Praktyki 2016"), Rada Nadzorcza VOTUM S.A. (dalej: "Rada Nadzorcza") niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017 (dalej: "Sprawozdanie").

Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
• sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

II. Działalność Rady Nadzorczej

Skład Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 23 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza nadzorowała pracę Zarządu Spółki działającego w następującym składzie osobowym:

• Dariusz Czyż Prezes Zarządu
• Bartłomiej Krupa Wiceprezes Zarządu
• Elżbieta Kupiec Członek Zarządu
• Mirosław Greber Członek Zarządu

W dniu 23 stycznia 2017 roku Członek Zarządu Mirosław Greber złożył rezygnację ze stanowiska Członka Zarządu. Wobec powyższego od dnia 24 stycznia 2017 roku do dnia 29 marca 2017 roku skład osobowy Zarządu przedstawiał się następująco:

• Dariusz Czyż Prezes Zarządu
• Bartłomiej Krupa Wiceprezes Zarządu
• Elżbieta Kupiec Członek Zarządu

W dniu 28 marca 2017 roku Prezes Zarządu Dariusz Czyż złożył rezygnację ze stanowiska Prezesa Zarządu z dniem 29 marca 2017 roku. Wobec powyższego od dnia 30 marca 2017 roku do dnia 04 kwietnia 2017 roku skład osobowy Zarządu przedstawiał się następująco:

• Bartłomiej Krupa Wiceprezes Zarządu
• Elżbieta Kupiec Członek Zarządu

W dniu 04 kwietnia 2017 roku na podstawie uchwał Rady Nadzorczej powierzono Bartłomiejowi Krupie funkcję Prezesa Zarządu oraz Elżbiecie Kupiec funkcję Wiceprezesa Zarządu. Wobec powyższego od dnia 04 kwietnia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku skład osobowy Zarządu przedstawiał się następująco:

• Bartłomiej Krupa Prezes Zarządu
• Elżbieta Kupiec Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcyjnej pod firmą VOTUM S.A. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 24 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza V kadencji działała w składzie:

• Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Anna Ludwig Członek Rady Nadzorczej
• Stokłosa Marek Członek Rady Nadzorczej
• Joanna Wilczyńska Członek Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę z dnia 24 kwietnia 2017 roku o powołaniu Pana Dariusza Czyża na stanowisko Członka Rady Nadzorczej. Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 1 z dnia 27 kwietnia 2017 roku Andrzej Łebek odwołany został z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jednocześnie Rada Nadzorcza uchwałą Nr 2 z dnia 27 kwietnia 2017 roku powierzyła Dariuszowi Czyżowi funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym skład osobowy Rady Nadzorczej V kadencji uległ zmianie i w okresie od 24 kwietnia 2017 roku do 01 listopada 2017 roku był następujący:

• Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Czyż Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 27 kwietnia 2017 r.)
• Andrzej Łebek Członek Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 27 kwietnia 2017 r.)
• Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Anna Ludwig Członek Rady Nadzorczej
• Stokłosa Marek Członek Rady Nadzorczej
• Joanna Wilczyńska Członek Rady Nadzorczej

W dniu 31 października 2017 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Czyż złożył z dniem 01 listopada 2017 roku rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwałą Nr 1 z dnia 04.12.2017 r. powierzyła Andrzejowi Łebek funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wobec powyższego w okresie od 02 listopada 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku skład osobowy Rady Nadzorczej V kadencji przedstawiał się następująco:

• Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 04 grudnia 2017 roku)
• Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Anna Ludwig Członek Rady Nadzorczej
• Marek Stokłosa Członek Rady Nadzorczej

• Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej

Informacje o działalności Rady Nadzorczej

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia.

W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki, plany finansowe Spółki, a także kwestie związane z notowaniem Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i jej relacjami z akcjonariuszami. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym w powyższych kwestiach, co było możliwe przy wykorzystaniu kompetencji zawodowych poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

Aktywność Rady Nadzorczej

Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku odbyło się 8 posiedzeń Rady Nadzorczej. Nadto Rada Nadzorcza 5-krotnie podejmowała uchwały w głosowaniu pisemnym bez zwoływania posiedzenia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej w roku 2017 dotyczyły m.in.:

• wyrażania zgody na nabywanie przez Spółkę udziałów i akcji,
• powołania Komitetu Audytu Spółki,
• zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu Spółki,
• powierzenia funkcji Członkom Zarządu,
• wyników finansowych Spółki,
• oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności VOTUM S.A. i Grupy Kapitałowej VOTUM za 2016 rok oraz oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2016 rok.

W całym okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, w tym przede wszystkim Przewodniczący Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki przeprowadzając konsultacje w sprawach istotnych dla działalności Spółki.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza w roku 2017 uchwałą Nr 6 Rady Nadzorczej VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 04.04.2017 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu powołała Komitet Audytu Spółki. Skład Komitetu Audytu na dzień powzięcia ww. uchwały został ustalony następująco:

• Marek Stokłosa Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Anna Ludwig Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Joanna Wilczyńska Sekretarz.

Rada Nadzorcza podjęła 07 września 2017 roku uchwały o zmianie składu Komitetu Audytu Spółki. Na mocy przedmiotowych uchwał odwołano z funkcji Członka Komitetu Audytu Spółki Joannę Wilczyńską oraz powołano do składu Komitetu Audytu Jerzego Krawczyka, powierzając mu stanowisko Sekretarza.

Wobec powyższego skład osobowy Komitetu Audytu Spółki uległ zmianie i w okresie od 07 września 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku był następujący:

• Marek Stokłosa Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Anna Ludwig Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Jerzy Krawczyk Sekretarz.

Komitetowi Audytu przekazano zadania w zakresie:

• monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W ramach swoich prac Komitet Audytu w 2017 roku odbył dwa posiedzenia, na których:

• zapoznał się z opinią niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania VOTUM S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za rok obrotowy 2016,
• przedstawił rekomendację dla Rady Nadzorczej odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w Spółce VOTUM S.A. oraz Grupie Kapitałowej VOTUM za lata 2017-2018,
• spotykał się z biegłym rewidentem z firmy 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu i omówił z biegłym organizację przebiegu badania sprawozdań,
• spotykał się osobami odpowiedzialnymi za obszar audytu wewnętrznego, sporządzania sprawozdań finansowych oraz obowiązków informacyjnych spółki notowanej na GPW,
• analizował sprawozdania finansowe, wybrane procedury oraz dokumenty przedstawiane przez Spółkę,
• opracował:
• a. politykę wyboru firmy audytorskiej w Spółce,
• b. procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę świadczenia usług przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Komitetu Audytu w 2017 roku.

Samoocena Rady i ocena niezależności członków rady nadzorczej

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2017 sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017, w Radzie Nadzorczej VOTUM S.A. zasiada dwóch członków niezależnych: Pan Marek Stokłosa (Przewodniczący Komitetu Audytu) oraz Pan Jerzy Krawczyk.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, przedstawione przez Zarząd Spółki.

Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, nr ewidencyjny 3363.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniami biegłego rewidenta dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z treścią sprawozdań podmiotu badającego sprawozdania finansowe za rok 2017, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane, przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz ich wyników finansowych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Sprawozdania finansowe za rok 2017, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane zostały sporządzone prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych, są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym między innymi Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.) oraz statutem Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z oceną Komitetu Audytu jednostkowego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM zostały sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności Ustawy o rachunkowości, i zawierają rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej VOTUM w okresie sprawozdawczym.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. akceptuje:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., na które składa się:
• a. sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., wykazujące zysk netto w wysokości 2 352 tys. zł;
• b. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 55 464 tys. zł;
• c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 688 tys. zł;
• d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5 945 tys. zł;
• e. informacja dodatkowa oraz dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., na które składa się:
• a. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujący zysk netto w wysokości 3 249 tys. zł
• b. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., które wykazuje całkowity dochód w wysokości 3 341 tys. zł;
• c. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 71 590 tys. zł;
• d. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 238 tys. zł;
• e. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5 426 tys. zł;
• f. informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdanie z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od dnia od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że zarówno sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, jak i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku są kompletne, a zawarte w nich informacje pochodzące ze zbadanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej VOTUM są z nimi zgodne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania Zarządu za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zostały sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawierają rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej w badanym okresie sprawozdawczym. Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania jako zupełne, wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w roku 2017.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium następującym osobom w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki:

• Dariuszowi Czyżowi za okres od 1 stycznia 2017 roku do 29 marca 2017 roku,
• Elżbiecie Kupiec za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku,
• Bartłomiejowi Krupie za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Badanie wniosku Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wnioski Zarządu Spółki zawarte w uchwale nr 3 z dnia 23 maja 2018 roku, co do przeznaczenia zysku za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Rada Nadzorcza uwzględniając wyjaśnienia Zarządu, przychyla się do wniosku Zarządu do niewypłacenia w roku bieżącym dywidendy z zysku za 2017 rok i przeznaczenia całości zysku za rok 2017 na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy.

Wnioski

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki dotyczący przeznaczenia zysku za rok 2017 w kwocie netto 2.352.004,84 zł (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące cztery złote osiemdziesiąt cztery grosze) wypracowany w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy.

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie przestrzegania przez VOTUM S.A. zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w spółce VOTUM S.A. przestrzegane są zasady ładu korporacyjnego zgodnie z przyjętymi "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW".

Podsumowanie

Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

• 1) zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności VOTUM S.A. w 2017 roku;
• 2) zatwierdziło jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za 2017 rok;
• 3) zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM w 2017 roku;
• 4) zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za 2017 rok;
• 5) zatwierdziło wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok obrotowy 2017;
• 6) udzieliło wskazanym w niniejszym sprawozdaniu Członkom Zarządu absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w 2017 roku.

Wszystkie opinie i wnioski Rady Nadzorczej dotyczące rozliczenia Spółki za rok 2017 zostały zawarte w podjętych w dniu 28 maja 2018 roku przez Radę Nadzorczą uchwałach.

III. Zwięzła ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Sytuacja finansowa i rynkowa Spółki.

Rada Nadzorcza po dokonaniu szczegółowej analizy jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, jak i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM pozytywnie ocenia sytuację finansową i rynkową spółki VOTUM S.A. i Grupy Kapitałowej VOTUM na koniec 2017 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza stwierdza, iż nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej VOTUM.

Rada Nadzorcza jednocześnie w oparciu o ww. analizę nie znajduje żadnego ryzyka w realizacji strategii rozwoju Spółki i Grupie Kapitałowej VOTUM założonej przez Zarządu Spółki w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM.

System Kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, ryzyko braku zgodności (compliance).

Za system kontroli wewnętrznej odpowiada Zarząd Spółki oraz Menedżer ds. sprawozdawczości i audytu wewnętrznego, oraz wyodrębnione jednostki organizacyjne w strukturze Spółki, którzy sprawują stały nadzór nad sprawozdawczością i audytem wewnętrznym Spółki i Grupy Kapitałowej VOTUM oraz sprawują kontrolę merytoryczną, formalną i rachunkową nad dokumentami finansowo-księgowymi. Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności Spółki.

W Spółce oraz Grupie Kapitałowej VOTUM funkcjonują również jednostki prawne odpowiedzialne za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa. Jednostki prawne na bieżąco śledzą zmiany otoczenia prawnego i informują osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Prawnicy uczestniczą we wszystkich istotnych procesach związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej VOTUM.

Rada Nadzorcza ocenia wprowadzone systemy kontroli wewnętrznej, oceny ryzyka istotnego dla Spółki, oceny ryzyka braku zgodności, jako właściwe i zapewniające odpowiedni poziom bezpieczeństwa. Zdaniem Rady Nadzorczej wprowadzone systemy pozwalają na aktywne zarządzanie ryzykiem, w szczególności ryzykiem mogącym mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej VOTUM.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W roku 2017 Spółka w terminie przekazywała raporty okresowe, które były sporządzane zgodnie z zasadami rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami. Spółka sporządzała też raporty bieżące, które w sposób

prawidłowy informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych i biznesowych. Spółka realizowała zapisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation - MAR).

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

V. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami przekazanymi przez Zarząd Spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Spółka nie ma sformalizowanej polityki w ww. zakresie (nie przybrała formy jednolitego dokumentu), jednakże w ocenie Rady Nadzorczej polityka w ww. zakresie w roku 2017 była prowadzona w sposób racjonalny i transparentny. Dobierane cele wpisują się w profil działalności VOTUM S.A. oraz mają pozytywny wpływ na Kontrahentów i Klientów Spółki, budujący jednocześnie korzystny wizerunek Spółki.

Na tym sprawozdanie zakończono i podpisano.

Wrocław, dnia 28 maja 2018 roku

Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej

_____________________________________________

_____________________________________________ Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

_____________________________________________

_____________________________________________

Anna Ludwig – Członek Rady Nadzorczej

Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej

Marek Stokłosa – Członek Rady Nadzorczej

_____________________________________________

_____________________________________________

Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej