Votum S.A.

AGM Information • May 30, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARUSZY VOTUM S.A.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

____________________.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z zawiadomieniem o zwołaniu zgromadzenia z dnia 30.05.2018 r.

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017, które obejmuje:

• ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM w 2017 r.,

• ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2017,
• ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2017

§ 1

Na postawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

§ 1

Na postawie art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za rok obrotowy 2017, które obejmuje:

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., wykazujący zysk netto w wysokości 2 352 tys. zł;
• sprawozdanie z całkowitych dochodów, które wykazuje całkowity dochód w wysokości 2 352 tys. zł;
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 55 464 tys. zł;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 688 tys. zł;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5 945 tys. zł;

• informację dodatkową oraz dodatkowe noty i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2017

§ 1

Na postawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2017, które obejmuje:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujący zysk netto w wysokości 3 249 tys. zł;
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., które wykazuje całkowity dochód w wysokości 3 341 tys. zł;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 71 590 tys. zł;
• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 238 tys. zł;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., które

wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 5 426 tys. zł;

• informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe noty i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2017

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przeznaczyć zysk Spółki za rok obrotowy 2017 w kwocie netto 2 352 004,84 (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące cztery złote osiemdziesiąt cztery grosze) wypracowany w okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r., na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Krupie Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Bartłomiejowi Krupie absolutorium z wykonania obowiązków:

a) jako Wiceprezesowi Zarządu za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 03.04.2017 r. oraz

b) jako Prezesowi Zarządu za okres od dnia 04.04.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Mirosławowi Greberowi

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Zarządu Mirosławowi Greberowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 23.01.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Dariuszowi Czyżowi Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Dariuszowi Czyżowi z wykonania obowiązków jako Prezesowi Zarządu za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 29.03.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Elżbiecie Kupiec

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Elżbiecie Kupiec absolutorium z wykonania obowiązków:

a) jako Członkowi Zarządu za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 03.04.2017 r. oraz

b) jako Wiceprezesowi Zarządu za okres od dnia 04.04.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Dadełło absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Łebkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Krawczykowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Annie Ludwig

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej Annie Ludwig absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej Markowi Stokłosie absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Joannie Wilczyńskiej

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej Joannie Wilczyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Dariuszowi Czyżowi

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Rady Nadzorczej Dariuszowi Czyżowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 24.04.2017 r. do dnia 01.11.2017 r.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje ……………… w skład Rady Nadzorczej V kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.