OT Logistics S.A.

Audit Report / Information • May 30, 2018

Sprawozdanie z działalności

Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. w Szczecinie, oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2017

I. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1-3 Statutu OT Logistics Spółki Akcyjnej (dalej: Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. w Szczecinie oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2017 (dalej: Sprawozdanie), które to Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, a ponadto z zastosowaniem rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk 2016, na podstawie których Rada Nadzorcza dokonała oceny:

1. sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,

2. sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

3. racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,

4. spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie zawiera również opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2017.

II. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

1. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.

Skład osobowy Rady Nadzorczej przez cały 2017 rok był stały i przedstawiał się następująco:

• Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamil Jedynak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Malinowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Komorowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej,
• Rafał Broll Członek Rady Nadzorczej.

2. Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Rada Nadzorcza dokonała oceny spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Z oświadczeń sporządzonych przez Członków Rady Nadzorczej oraz z oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą wynika, że kryterium niezależności spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• Gabriel Borg,
• Rafał Broll
• Kamil Jedynak,
• Marek Komorowski
• Andrzej Malinowski.

W związku z wejściem w życie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) określającej między innymi kryteria oceny niezależności Członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza w dniu 13 grudnia 2017 r. podjęła Uchwałę potwierdzającą wybór w skład Komitetu Audytu Pana Marka Komorowskiego oraz Pana Rafała Brolla przyjmując ich niezależność w świetle przepisów powyższej Ustawy.

3. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza oraz ilości odbytych posiedzeń.

Rada Nadzorcza prowadziła działalność w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Działalność Rady Nadzorczej regulowana jest również przez postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu swych działań, Rada Nadzorcza bierze również pod uwagę reguły określone w Dobrych Praktykach 2016.

W roku 2017 odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej (w dniach: 27.03.2017 r., 27.06.2017 r., 26.08.2017 r., 29.09.2017 r. oraz 13.12.2017 r.) W trakcie większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie nieobecni na posiedzeniu oddawali zazwyczaj swój głos na piśmie za pośrednictwem innych Członków Rady.

Rada Nadzorcza podejmowała też uchwały w trybie obiegowym.

Rada Nadzorcza podejmowała, między innymi, uchwały dotyczące:

• oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosku co do podziału zysku za rok 2016,
• oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej,
• zatwierdzenia budżetu Spółki oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na rok 2017,
• wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 i 2018,
• powołania Członków Zarządu Spółki,
• zgód na zawarcie umów kredytowych,
• zgody na emisję obligacji,
• zgody na zawarcie trójstronnych umów o współpracy z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BGK Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie oraz spółkami celowymi, a także na założenie dwóch celowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością służących realizacji postanowień powyższych umów o współpracy,
• zgody na zawarcie przez Spółkę umowy poręczenia za zobowiązania OT Port Świnoujście sp. Z o.o. względem FHU Multi Projekt sp. z o.o.,
• zgody na udzielenie pożyczki na rzecz OT Port Świnoujście sp. z o.o.,
• zgody na nabycie akcji spółki Luka Rijeka d.d.,
• zgody na założenie spółki z siedzibą na terenie Białorusi i objęcie udziałów w tej spółce,
• zawarcia umów o pracę lub też aneksów do umów o pracę z Członkami Zarządu Spółki,
• zatwierdzenia umowy wspólników spółki Luka Rijeka dd zawartej pomiędzy spółką a Alianz ZB doo i Erste doo.

Rada Nadzorcza podejmowała też inne uchwały dotyczące działalności Spółki w ramach swoich kompetencji przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki.

Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku uzyskanego w roku 2016.

W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki omawiane były również inne sprawy związane zarówno z normalnym funkcjonowaniem Spółki, jak również jej reorganizacją i rozwojem.

4. Komitety Rady Nadzorczej

W 2017 r., w ramach Rady Nadzorczej działały następujące Komitety:

a) Komitet Audytu

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu składa się z trzech członków, powoływanych i odwołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Obecny skład Komitetu Audytu powołała Rada Nadzorcza Uchwałą z dnia 26 sierpnia 2016 roku.

Skład osobowy Komitetu Audytu był stały przez cały 2017 rok:

• Marek Komorowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Rafał Broll Członek Komitetu Audytu,
• Artur Szczepaniak Członek Komitetu Audytu.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami członków komitetu, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089), spełniają Panowie Marek Komorowski oraz Rafał Broll. Osoby te spełniają również kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk 2016. Jak wskazano powyżej Rada Nadzorcza potwierdziła swoją ocenę niezależności wyżej wymienionych osób uchwałą z dnia 13 grudnia 2017 r.

W 2017 roku Komitet Audytu realizował zadania zgodnie z poniższym ustawowym zakresem:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki w szczególności dokonał:

• oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki,
• przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej,
• monitorował udostępniania przez Spółkę informacji finansowych,
• monitorował wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

Komitet Audytu w roku 2017 odbył posiedzenia w dniach: 14.02.2017, 26.05.2017, 11.07.2017 r. i 19.09.2017 r.

Członkowie Komitetu Audytu spotykali się ponadto przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej, a także utrzymywali kontakt telefoniczny i za pośrednictwem wiadomości email.

Przedmiotem obrad Komitetu Audytu było między innymi:

• 1. Omówienie stanu prac prowadzonych przez Audytora Zewnętrznego i przygotowań do publikacji Raportu Rocznego.
• 1. Omówienie wyników prac Audytora Wewnętrznego.
• 1. Omówienie stanu prac związanych z CUW.
• 1. Omówienie stanu prac związanych ze standaryzacją dokumentów korporacyjnych funkcjonujących w Grupie Kapitałowej.
• 1. Prezentacja struktury organizacyjnej i planów działania Pionu Handlowego Grupy.

Zgodnie ze wskazaniami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089) Komitet Audytu w dniu 19.09.2017 r. przyjął:

• 1. Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych w OT Logistics SA,
• 1. Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 1. Procedurę wyboru firmy audytorskiej w OT Logistics SA.

b) Komitet Strategii i Rozwoju

W dniu 13 października 2014 roku uchwałą Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Strategii i Rozwoju. Regulamin Komitetu Strategii i Rozwoju, określa iż powoływanie i odwoływanie jego członków następuje przez Radę Nadzorczą Spółki spośród jej członków.

Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju nie zmienił się przez cały 2017 rok:

• Gabriel Borg,
• Kamil Jedynak,
• Andrzej Malinowski,
• Artur Szczepaniak.

W 2017 roku Komitet Strategii i Rozwoju spotykał się przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej nie odbywając osobnych posiedzeń. Komitet Strategii Rozwoju omawiał między innymi zagadnienia związane z:

• 1. oceną w zakresie projektów rozwojowych oraz oszczędnościowych wdrażanych przez Spółkę,
• 1. oceną planów akwizycyjnych Spółki,
• 1. analizą możliwości rozwoju w poszczególnych segmentach biznesowych,
• 1. oceną wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji na kształt aktywów Spółki,

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swojej funkcji. Byli oni też zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach.

Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa, Dobrych Praktyk 2016 i wewnętrznych aktów normatywnych obowiązujących w OT Logistics SA

Ze względu na prowadzone przez Spółkę procesy akwizycyjne i reorganizacyjne zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2017 był szeroki. Na bieżąco omawiano realizację największych transakcji oraz działań biznesowych realizowanych przez Spółkę.

Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy członków Rady na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017.

III. Ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;

1. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

a) prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.

b) procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej OT Logistics

Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu odpowiedzialny ze sprawy finansowe, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

c) badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

d) nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. został powołany Komitet Audytu. Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Spółki, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Spółki informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki.

Szczegóły dotyczące działalności Komitetu Audytu w roku 2017 zostały przedstawione w punkcie II.4.a) Sprawozdania.

e) stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy Kapitałowej

Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy Kapitałowej niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu w Grupie Kapitałowej OT Logistics została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT Logistics zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości.

Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OT Logistics przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance.

Komitet Audytu analizował istotne ryzyka zidentyfikowane przez Audytora Zewnętrznego:

• Ryzyko związane z ewentualnym obchodzeniem kontroli przez kierownictwo
• Ryzyko ujęcia przychodów ze sprzedaży w nieprawidłowym okresie
• Ryzyko nieprawidłowej wyceny aktywów niematerialnych ujawnionych na nabyciu kontroli
• Udziały w jednostkach powiązanych oraz wartość firmy potencjalna utrata wartości
• Ryzyko związane z wyceną pochodnych instrumentów finansowych oraz zobowiązania z tytułu odkupu akcji GK od udziałowców niekontrolujących

Konkluzje wynikające z przeprowadzonych kontroli zostały prawidłowo zaprojektowane i zaimplementowane, osąd Zarządu nie różnił się od osądu Audytora Zewnętrznego.

Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, Dyrektora Zarządzającego ds. Korporacyjnych, zespół Radców Prawnych, Dział Finansowy w tym Dział Controllingu i Informacji Giełdowej.

W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce jest adekwatny do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.

2. Ocena sytuacji Spółki

Dokonując oceny Spółki w roku 2017 Rada Nadzorcza analizowała: osiągane wyniki finansowe, realizację strategii rozwoju, w tym prowadzone procesy akwizycyjne oraz postęp prac reorganizacyjnych prowadzących do pełnej integracji operacyjnej Grupy Kapitałowej.

Podobnie jak w roku poprzednim realizowane w ramach strategii akwizycje (oraz działania organizacyjne związane z akwizycjami dokonanymi w końcówce roku 2016) dotyczyły zarówno podmiotów krajowych jak i zagranicznych. Wiązało się to z dużym osobistym zaangażowaniem Zarządu Spółki w te procesy, zarówno po stronie negocjacji z przedstawicielami potencjalnych celów akwizycyjnych jak i dostarczycieli kapitału niezbędnego do ich przeprowadzenia. Biorąc pod uwagę złożoność omawianych transakcji Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rezultaty prowadzonych na tym polu działań.

Wymienione powyżej działania rozwojowe, restrukturyzujące strukturę kosztów oraz usprawniające operacyjne zarządzanie Grupą Kapitałową prowadzone w latach ubiegłych nie przyniosły natychmiastowej poprawy wyniku finansowego. W roku 2017 Spółka zakończyła jednak proces akwizycyjny prowadzący do uzyskania kontroli nad Luka Rijeka dd oraz prowadziła intensywne prace zmierzające do włączenia w strukturę Grupy Kapitałowej spółek Kolejowych STK SA oraz Kolej Bałtycka SA.

Między innymi w związku z powyższymi działaniami Spółka odnotowała w roku 2017 r. stratę. Jednak zdaniem Rady Nadzorczej powinny one zaprocentować istotną poprawą wyników Spółki w roku 2018 i kolejnych.

Spółka kontynuowała też działania organizacyjne zmierzające do zwiększenia integracji i poprawy funkcjonowania Grupy Kapitałowej i zmniejszenia kosztów jej działalności.

Biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki oraz kształt jej finansowania Rada Nadzorcza widzi konieczność przeprowadzenia działań zmierzających do zmiany struktury finansowania Spółki, co zapewni polepszenie jej stabilności finansowej.

Dlatego też pomimo straty odnotowanej w roku 2017 Rada Nadzorcza uważa, że sytuacja Spółki pozwala liczyć na znaczne polepszenie jej wyników w kolejnych latach działalności.

IV. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Spółka OT Logistics S.A. kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie Akcjonariuszom, Inwestorom, analitykom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji min. przez firmową stronę internetową. W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego Spółka, w stosownych terminach, złożyła oświadczenia o stosowaniu przyjętych przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. I tak, w ramach Sprawozdania z działalności Zarządu w roku 2017, zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wynikającego z Dobrych Praktyk 2016. Ponadto, OT Logistics publikuje informacje wynikające z przyjętych przez nią zasad ładu korporacyjnego na stronie internetowej: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW.

Spółka OT Logistics S.A. realizuje obowiązki informacyjne spółki publicznej poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości, w terminach i zakresie wymaganym przepisami prawa, informacji bieżących i okresowych, a także informacji poufnych w rozumieniu przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wykonuje obowiązki informacyjne wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczące publikowania informacji bieżących oraz okresowych właściwych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub wprowadzonych do obrotu na rynku zorganizowanym.

V. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza dokonała oceny działalności sponsoringowej i charytatywnej prowadzonej przez Spółkę.

W ocenie Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. uwzględnia w przyjętym modelu biznesowym odpowiedzialność przedsiębiorstwa wobec otoczenia oraz tych grup interesariuszy, na których jej działalność wywiera lub może wywierać znaczący wpływ. Dla Spółki równie istotne jak zapewnienie jej długoterminowego rozwoju, jest prowadzenie swojej działalności biznesowej w sposób etyczny, prospołeczny, propracowniczy i prośrodowiskowy. W dn. 11.09.2017 roku Zarząd OT Logistics S.A. przyjął dokument pt. "Polityka sponsoringowa Grupy Kapitałowej OT Logistics", który wszedł w życie z dniem 11.09.2017 roku. Celem dokumentu było wyjaśnienie zagadnienia i jego znaczenia, jak również prezentacja standardów prowadzenia biznesu, opartego na społecznej odpowiedzialności i zrównoważonym rozwoju w celu zapewnienia jego długofalowej efektywności ekonomicznej. Spółka wychodzi naprzeciw rosnącym potrzebom społecznym, gospodarczym, kulturowym, edukacyjnym oraz sportowym, a dzięki przyjęciu katalogu zasad realizacji polityki sponsoringowej i reguł współpracy, może koncentrować pomoc tam, gdzie będzie ona najbardziej efektywnie wykorzystana. Równocześnie, dzięki uporządkowaniu i skoordynowaniu działań sponsoringowych w Grupie, odnotowana została poprawa efektywności wydatkowanych środków finansowych przeznaczonych na działania spółek z Grupy w omawianym obszarze. Polityka sponsoringowa podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i stanowi integralną część jej komunikacji zewnętrznej.

Z uwagi na charakter działalności Grupy, Spółka promowała zapobiegawcze podejście do środowiska naturalnego, podejmuje inicjatywy propagujące większą odpowiedzialność środowiskową oraz wspiera rozwój i upowszechnianie technologii przyjaznych środowisku, równocześnie dbając, aby jej działalność nie przynosiła szkody środowisku naturalnemu i pozwoliła zachować zasoby naturalne dla przyszłych pokoleń. Współpraca na warunkach sponsoringu odbywa się przede wszystkim na obszarze kraju, w powiatach i województwach, gdzie zlokalizowane są siedziby i prowadzona jest działalność spółek Grupy Kapitałowej. W zakresie sponsoringu wizerunkowego podstawowym kryterium zaangażowania był społeczny wymiar projektów oraz ich ranga dla promocji regionów, w których Grupa lub spółki zależne funkcjonują. W sposób priorytetowy traktowane były wydarzenia o charakterze lokalnym, które wykraczają swoim oddziaływaniem poza określony region. Grupa Kapitałowa realizowała działalność z zakresu sponsoringu wizerunkowego między innymi w następujących obszarach:

• sport zawodowy na wysokim poziomie światowym,

• rozwój kultury fizycznej i promocja zdrowego trybu życia,

• mecenat nad projektami wsparcia kultury i ochrony dziedzictwa narodowego,

• propagowanie sztuki teatralnej, operowej, filmowej, muzyki i literatury,
• sponsorowanie regionalnych imprez artystycznych, które mają poziom i wydźwięk ogólnopolski,
• wspieranie różnorakich inicjatyw naukowych służących transferowi wiedzy oraz wymianie myśli i idei (kongresów, konferencji, olimpiad),
• współpraca ze szkołami branżowymi obliczona na rozwój kompetencji zawodowych i wspierająca zabezpieczanie zaplecza kadrowego Grupy,
• edukacja proekologiczna,
• wsparcie dla projektów zainicjowanych przez społeczności lokalne oraz działań przeciwdziałających wykluczeniu społecznego oraz służących wyrównywaniu szans (zwłaszcza dzieci z rodzin ubogich i dysfunkcyjnych),
• działalność charytatywna i wolontariacka (wspierająca lokalne inicjatywy, których celem jest niwelowanie barier społecznych).

W zakresie sponsoringu biznesowego Grupa Kapitałowa OT Logistics wspierała następujące wydarzenia:

• biznesowe i towarzyskie gromadzące kontrahentów i innych interesariuszy Grupy,
• umożliwiające nawiązywanie relacji z potencjalnymi klientami oraz partnerami biznesowymi, a w konsekwencji ich pozyskiwanie,
• organizowane przez strategicznych partnerów biznesowych,

Działania sponsorskie realizowane przez Grupę Kapitałową OT Logistics nie zawierają treści dyskryminujących, rasistowskich, nawołujących do nienawiści lub kontrowersyjnych, które mogłyby obrażać określone grupy społeczne. Organizacja nie angażuje się w projekty polityczne, religijne, naruszające prawo lub ogólnie przyjęte normy społeczne, mające negatywny wpływ na środowisko naturalne lub narażające na uszczerbek obiekty o znaczeniu historycznym lub artystycznym.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzone przez Spółkę wsparcie w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze jest racjonalne i optymalne, uwzględnienia potrzeby społeczne i przynosi adekwatne korzyści wizerunkowe.

VI. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2017.

Działając na podstawie przepisów art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. dokonała oceny:

• 1. sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.,
• 1. sprawozdania z Zarządu z działalności OT Logistics SA i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2017 r wraz ze sprawozdaniem Grupy Kapitałowej i Spółki na temat informacji niefinansowych,
• 1. wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę w roku 2017.

Po przeprowadzonej ocenie przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego biegłego rewidenta (Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.). Rada Nadzorcza uznaje w/w dokumenty za zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz zgodne ze stanem faktycznym. Oceniane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe obejmowało:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 677 194 513,84 zł,
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujący stratę netto 37 002 832,47 zł,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 37 002 832,47 zł
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 22 437 504,93 zł,
• 1. informację dodatkową i objaśnienia.

Rada Nadzorcza dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2017 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2017 (połączonego ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności OT Logistics SA) i w efekcie oceniła pozytywnie i uznała za zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej praz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.365.385.381 zł,

• skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 r, do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zysk netto w kwocie 42.616.779 zł oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 16.387.870 zł,

• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 158.984.469 zł,

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 15.833.881 zł,

• Informację dodatkową oraz inne informacje o zakresie określonym w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej wraz z danymi porównawczymi.

Rada Nadzorcza stwierdza, że księgowość Spółki i Grupy Kapitałowej prowadzona była zgodnie z zasadami rachunkowości i wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie wyżej opisanego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz sprawozdanie skonsolidowanego za rok 2017.

Rada Nadzorcza uznaje ponadto, że sprawozdanie Zarządu z działalności OT Logistics SA i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2017 r sporządzone zostało w sposób jasny, przejrzysty i zgodny z wymogami art. 49 ust. 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, ze zm.).

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu OT LOGISTICS S.A. i Grupy Kapitałowej OT Logistics SA za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.201 7r.

Po przeprowadzeniu oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie sposobu pokrycia straty osiągniętej w roku 2017 r. z zysków przyszłych lat obrotowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Członków Zarządu pełniących funkcje w roku 2017: Zbigniewa Nowika, Piotra Ambrozowicza, Ireneusza Miskiego, Andrzeja Klimka, Richarda Jenningsa i Radosława Krawczyka i wnosi o udzielenie im absolutorium ze sprawowania funkcji w roku 2017.

……………………………	……………………………	……………………………
Artur Szczepaniak	Kamil Jedynak	Andrzej Malinowski
…………………………….	…………………………….	…………………………
Gabriel Borg	Rafał Broll	Marek Komorowski