Lubawa S.A.

AGM Information • May 30, 2018

Załącznik do raportu bieżącego nr 07/2018 z dnia 30 maja 2018 r.

Treść projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta za rok obrotowy 2017 - jest zwołane w siedzibie Spółki w Ostrowie Wielkopolskim na dzień 28 czerwca 2018 r., godz. 10.00.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia ………………………

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walnego Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, który obejmuje:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Zatwierdzenie przedłożonego sprawozdania finansowego LUBAWA S.A. za rok obrotowy 2017 (01.01.2017-31.12.2017 r.) wraz opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej.
• 7) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2017 (01.01.2017 -31.12.2017 r.).
• 8) Zatwierdzenie przedłożonego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. z dominującą spółką LUBAWA S.A. za rok obrotowy 2017 (01.01.2017-31.12.2017 r.) wraz opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej.
• 9) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu LUBAWA S.A. z działalności Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. za rok obrotowy 2017 (01.01.2017-31.12.2017 r.).
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia ujemnego wyniku netto (straty) za rok obrotowy 2017.

• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z tytułu pełnionej funkcji w roku obrotowym 2017.

• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji w roku obrotowym 2017.

• 13) Podjęcie uchwały o ustaleniu wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
• 14) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej aktualnej kadencji.
• 15) Wolne wnioski.
• 16) Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej ………….

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej ………………...

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej ………………...

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie zatwierdzenia przedłożonego sprawozdania finansowego LUBAWA S.A. za rok obrotowy 2017 (01.01.2017-31.12.2017 r.) wraz z opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wraz z opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej Spółki, na które składa się:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej, wykazujące na dzień 31 grudnia 2017 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 199.431.209,44 zł (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy dwieście dziewięć złotych czterdzieści cztery grosze),
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące: wynik netto w kwocie (-) 3.030.346,03 zł (minus trzy miliony trzydzieści tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych trzy grosze), inne całkowite dochody w kwocie (-) 1.020.370,58 zł (minus jeden milion dwadzieścia tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych pięćdziesiąt osiem groszy) i łączne całkowite dochody w kwocie (-) 4.050.716,61 zł (minus cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy siedemset szesnaście złotych sześćdziesiąt jeden groszy),
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2017 tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 4.050.716,61 zł (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy siedemset szesnaście złotych sześćdziesiąt jeden groszy),
• 4) sprawozdanie z przepływów finansowych za rok obrotowy 2017 tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę (-) 350.617,83 zł (minus trzysta pięćdziesiąt tysięcy sześćset siedemnaście złotych osiemdziesiąt trzy grosze),
• 5) polityka rachunkowości i inne informacje do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2017 (01.01.2017-31.12.2017 r.)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017 r. (01.01.2017- 31.12.2017 r.).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie zatwierdzenia przedłożonego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. z dominującą spółką Lubawa S.A. za rok obrotowy 2017 (01.01.2017-31.12.2017 r.) wraz z opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A., w której jednostką dominującą jest LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wraz z opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej Spółki, na które składa się:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, wykazujące na dzień 31 grudnia 2017 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 381.565.406,47 zł (trzysta osiemdziesiąt jeden milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześć złotych czterdzieści siedem groszy),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące: wynik netto w wysokości 2.321.426,07 zł (dwa miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dwadzieścia sześć złotych siedem groszy), inne całkowite dochody w kwocie (-) 1.176.598,08 zł (minus jeden milion sto siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych osiem groszy) oraz łączne całkowite dochody w wysokości 1.144.827,99 zł (jeden milion sto czterdzieści cztery tysiące osiemset dwadzieścia siedem złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 1.144.827,99 zł (jeden milion sto czterdzieści cztery tysiące osiemset dwadzieścia siedem złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 14.208,94 zł (czternaście tysięcy dwieście osiem złotych dziewięćdziesiąt cztery grosze),
• 5) polityka rachunkowości i inne informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Lubawa S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Lubawa S.A. za rok obrotowy 2017 (01.01.2017-31.12.2017 r.) .

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A., w której jednostką dominującą jest LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim, w roku obrotowym 2017 r. (01.01.2017-31.12.2017 r.) .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie pokrycia ujemnego wyniku netto za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Ujemny wynik netto Lubawa S.A. w Ostrowie Wielkopolskim za rok obrotowy 2017 r. (01.01.2017-31.12.2017 r.) w wysokości 3.030.346,03 zł (trzy miliony trzydzieści tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych trzy grosze), w całości pokrywa się z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r. .

W sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki - Marcinowi Kubicy absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w charakterze Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Marcinowi Kubicy – Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie udzielenia Januszowi Cegle absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2017 r. do 27.06.2017 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Januszowi Cegle absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 27 czerwca 2017 r. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie udzielenia Andrzejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 28.06.2017 r. do 31.12.2017 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

Udziela się Andrzejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 28 czerwca 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Litwinowi z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pawłowi Litwinowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie udzielenia absolutorium Łukaszowi Litwinowi z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Łukaszowi Litwinowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie udzielenia Pawłowi Kois absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pawłowi Kois absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Wielgus z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 28.06.2017 r. do 31.12.2017 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Marcinowi Wielgus absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 28 czerwca 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie udzielenia absolutorium Zygmuntowi Politowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Zygmuntowi Politowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie ustalenia zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Działając na podstawie § 17 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Członkom Rady Nadzorczej Lubawa S.A. w Ostrowie Wielkopolskim, przysługuje następujące wynagrodzenie za każdy miesiąc pełnienia funkcji:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej 1,8 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw w Polsce, bez wypłat z zysku.
• 1. Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej 1,6 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw w Polsce, bez wypłat z zysku.
• 1. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej 1,4 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw w Polsce, bez wypłat z zysku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2018 r. Nowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki obejmują wynagrodzenie począwszy od miesiąca lipca 2018 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie odwołania z Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1 Odwołuje się z Rady Nadzorczej Lubawa S.A. w Ostrowie Wielkopolskim Pana …………………………..

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba uchwał zależna będzie od liczby odwoływanych członków Rady Nadzorczej

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 28 czerwca 2018 r.

W sprawie powołania do Rady Nadzorczej nowego członka

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 12 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1 Powołuje się z Rady Nadzorczej Lubawa S.A. w Ostrowie Wielkopolskim Pana/Panią …………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba uchwał zależna będzie od liczby powołanych lub odwoływanych członków Rady Nadzorczej