Cloud Technologies S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2018

dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Warszawa, 30 maja 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał przez Zgromadzenie,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki za 2017 rok,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za 2017 rok,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 rok,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2017 rok,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu oraz upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru,
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki za 2017 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani/Panu • absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej/Zarządzie w 2017 roku w okresie od dnia • do dnia •.

§ 2

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za 2017 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności w 2017 roku w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2017 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2017 rok za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2017 rok za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 3

w sprawie przeznaczenia zysku za 2017 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto za 2017 rok w wysokości 20.864.389 zł (słownie: dwadzieścia milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych) na kapitał zapasowy.

§ 2

w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę z lat ubiegłych w kwocie 24.415.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta piętnaście tysięcy złotych) z kapitału zapasowego.

§ 2

w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej:

1. ••••••••••

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej:

1. ••••••••••

§ 3

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela upoważnienia Zarządowi do nabywania przez Spółkę akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia akcji własnych stosownie do art. 362 § 1 pkt 2, 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych ("Upoważnienie").
• 1. Przedmiotem nabywania może być wyłącznie do 920.000 (słownie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy) w pełni pokrytych akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej do 92.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) ("Akcje").
• 1. Spółka nabędzie Akcje na poniższych warunkach:
• a. łączna wartość nominalna nabywanych Akcji nie przekroczy 20% wartości kapitału zakładowego Spółki wraz z akcjami własnymi posiadanymi przez Spółkę, a tym samym liczba Akcji nabywanych na podstawie Upoważnienia wraz z akcjami własnymi posiadanymi przez Spółkę będzie nie wyższa niż 920.000 (słownie: dziewięćset dwadzieścia tysięcy) z zastrzeżeniem, że liczba Akcji nabywanych na podstawie Upoważnienia w trybie art. 362 § 1 pkt 2 i 8 Kodeksu spółek handlowych zostanie ustalona z uwzględnieniem dodatkowego ograniczenia polegającego na tym, że cena Akcji powiększona o koszty ich nabycia nie przekroczy kwoty kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3 ust. 1;
• b. minimalna wysokość zapłaty za jedną Akcję wynosić będzie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy);
• c. maksymalna wysokość zapłaty za jedną Akcję wynosić będzie 120,00 zł (słownie: sto dwadzieścia złotych);
• d. nabywanie Akcji, w ramach Upoważnienia, może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 marca 2019 roku, przy czym może być ono realizowane w powyższym okresie jednorazowo (w całości) lub w częściach (w transzach), w terminie lub terminach określonych przez Zarząd w wykonaniu niniejszego Upoważnienia;
• e. nabyte Akcje mogą zostać przeznaczone w szczególności w celu ich umorzenia, dalszej odsprzedaży lub zaoferowania do nabycia przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub spółce powiązanej ze Spółką przez okres co najmniej trzech lat, z zastrzeżeniem, że Zarząd będzie uprawniony do swobodnego określenia celu nabycia Akcji (w tym innego niż wyżej wskazane);

f. Akcje mogą być, stosowanie do decyzji Zarządu, nabywane za pośrednictwem osób trzecich działających na rachunek Spółki oraz domów maklerskich w obrocie giełdowym oraz w obrocie pozagiełdowym.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 2, 5 i 8 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą w szczególności poprzez przyjęcie regulaminu określającego zasady nabywania Akcji. W granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba Akcji, sposób ich nabywania, cena oraz termin nabycia Akcji zostaną ustalone przez Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd do zawarcia z wybraną firmą inwestycyjną (domem maklerskim) umowy, na mocy której będzie realizowane nabycie Akcji.

§ 3

• 1. W związku z postanowieniami niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 348 § 1 w związku z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 12.000.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa wyżej w ust. 1, w łącznej kwocie 12.000.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów złotych) nastąpi poprzez przeniesienie na kapitał rezerwowy kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
• 1. Kapitał rezerwowy, o którym mowa powyżej w ust. 1, w całości przeznacza się na finansowanie nabywania przez Spółkę Akcji na podstawie niniejszej uchwały.

§ 4

w sprawie zmiany Statutu oraz upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru

§ 1

Skreśla się § 8 w dotychczasowym brzmieniu i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

• 1. "Kapitał zakładowy może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w ramach kapitału rezerwowego, zgodnie z przepisami art. 442 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w ramach kapitału docelowego, zgodnie z przepisami art. 444 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela, przy czym każda emisja akcji będzie zawierać oznaczenie serii kolejnymi literami alfabetu.
• 1. Zarząd może podwyższyć kapitał zakładowy w ramach kapitału docelowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w liczbie nie większej niż 400.000 (słownie: czterysta tysięcy).
• 1. Zarząd upoważniony jest do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia i wymaga formy aktu notarialnego.
• 1. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może:
• 1) pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego,
• 2) wydawać akcje za wkłady niepieniężne w ramach kapitału docelowego.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i jest upoważniony do:

• 1) ustalania warunków emisji akcji, w tym ceny emisyjnej akcji oraz daty od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,

• 2) podejmowania wszelkich działań mających na celu emisję i proponowanie akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej, w tym zawierania umów zabezpieczających powiedzenie emisji akcji, z zastrzeżeniem ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
• 3) podejmowania wszelkich działań mających na celu dematerializację akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
• 4) podejmowania wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku NewConnect organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 5) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i sporządzenia tekstu jednolitego."

§ 2

Upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie przewidzianym przez art. 444 Kodeksu spółek handlowych pozwoli na szybkie pozyskanie kapitału niezbędnego do realizacji strategii Spółki.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji zmian Statutu przez sąd rejestrowy.