Indos Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2018

Proponowane zmiany statutu Spółki INDOS S.A.

Niniejszym zarząd Indos S.A. przedstawia propozycję zmiany statutu Spółki zgodnie z poniższymi zapisami:

1. § 4a Statutu otrzymuje brzmienie:

"§4a

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.344.920,00 (pięć milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
• 4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
• a) samodzielnego ustalenia ceny emisyjnej akcji,
• b) określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
• c) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
• d) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• e) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
• f) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.",

zamiast:

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 5.004.375,00 (pięć milionów cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
• a) ustalenia ceny emisyjnej akcji po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej na jej wysokość,
• b) określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
• c) ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
• d) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• e) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
• f) podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Ustalić, iż akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Ustalić, iż uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej.".

2. § 8 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Dwóm spośród powołanych członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu.",

zamiast:

"2. Jednemu z powołanych członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu .".

3. § 11 ust. 7 Statutu otrzymuje brzmienie:

"7. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny, czego skutkiem jest zmniejszenie składu osobowego Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) członków, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym, że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał.",

zamiast:

"7. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym, że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał.".

4. § 13 ust. 2b Statutu otrzymuje brzmienie:

"b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach,",

zamiast:

"b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach, a także ustanowienie lub odwołanie prokurenta".

5. § 13 ust. 2c Statutu otrzymuje brzmienie:

"c) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,",

zamiast:

"c) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta".

6. § 15 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Chorzowie lub Katowicach.",

zamiast:

"1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Chorzowie, Katowicach, Siemianowicach Śląskich lub w Warszawie.".

Zarząd INDOS S.A.

Ireneusz Glensczyk - Prezes Zarządu Katarzyna Sokoła - Członek Zarządu