Skyline Investment S.A.

AGM Information • May 30, 2018

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia

"Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera się [●] na przewodniczącego zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o wyborze komisji skrutacyjnej

"Na podstawie § 8 regulaminu walnego zgromadzenia, wybiera się komisję skrutacyjną w składzie:

• [●],
• [●],
• [●]."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o przyjęciu porządku obrad

"Przyjmuje się następujący porządek obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki:

• 1. Otwarcie zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez zarząd oraz rozpatrzenie sprawozdania z działalności spółki w 2017 r., sprawozdania finansowego spółki za 2017 r. i wniosku zarządu dotyczącego pokrycia straty.
• 1. Przedstawienie przez zarząd oraz rozpatrzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w 2017 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2017 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania rady nadzorczej za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą o zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki w roku 2017.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i głosowanie nad uchwałą o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2017.
• 1. Głosowanie nad uchwałą o pokryciu straty poniesionej w roku 2017.
• 1. Głosowania nad uchwałami o udzieleniu absolutorium członkom zarządu spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.
• 1. Głosowania nad uchwałami o udzieleniu absolutorium członkom rady nadzorczej spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., akcji zwykłych na okaziciela serii G, zgody na dematerializacje akcji serii G oraz upoważnienia dla Zarządu do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, potrzebnych do wprowadzenia akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz dematerializacji akcji serii G;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie o emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie zgromadzenia.

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o zatwierdzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2017, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2017 r., wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 39.642 tys. (trzydzieści dziewięć milionów sześćset czterdzieści dwa tysiące) złotych;
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., wykazujące stratę netto w wysokości 2.171 tys. (dwa miliony sto siedemdziesiąt jeden tysięcy) złotych;
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 7 tys. (siedem tysięcy) złotych;
• 5) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 10.858 tys. (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych,
• 6) informacje dodatkowe i objaśnienia."

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki w roku 2017

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie zarządu z działalności Spółki w roku 2017."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok obrotowy 2017, obejmujące:

• 1) wprowadzenie,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2017 r., wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 73 069 tys. (siedemdziesiąt trzy miliony sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zysk netto w wysokości 7 437 tys. (siedem milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy) złotych;
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 228 tys. (dwieście dwadzieścia osiem tysięcy) złotych;
• 5) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 20 465 tys. (dwadzieścia milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych,
• 6) informacje dodatkowe i objaśnienia."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2017

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku 2017."

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o pokryciu straty poniesionej w roku 2017

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia się poniesioną w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. stratę netto w wysokości 2 171 643,43 zł (dwa miliony sto siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote i czterdzieści trzy grosze) pokryć z kapitału zapasowego spółki."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Jerzemu Rey absolutorium z wykonania obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 10 maja 2017 r. oraz wiceprezesa zarządu w okresie od 10 maja 2017 r. do 30 listopada 2017 r."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Przemysławowi Gadomskiemu absolutorium z wykonania obowiązków wiceprezesa zarządu spółki w okresie od 1 stycznia do 10 maja 2017 r."

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Waldemarowi Skarżyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków prezesa zarządu spółki w okresie od 10 maja 2017 r. do 31 grudnia 2017 r."

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Pawłowi Hanusewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków wiceprezesa zarządu spółki w okresie od 10 maja 2017 r. do 31 grudnia 2017 r."

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Krzysztofowi Szczygłowi absolutorium z wykonania obowiązków przewodniczącego rady nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2017 do 10 maja 2017 r."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Sławomirowi Halabie absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Witoldowi Witkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 01 stycznia 2017 do 10 maja 2017 r."

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Pawłowi Kwiatkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 10 maja 2017 r."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Maciejowi Reyowi absolutorium z wykonania obowiązków członka rady nadzorczej spółki w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Jarosławowi Zubrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków przewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie od 10 maja 2017 r. do 31 grudnia 2017 r."

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Maciejowi Srebro absolutorium z wykonania obowiązków wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie od 10 maja 2017 r. do 31 grudnia 2017 r."

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o udzieleniu absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r.

"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela się Tomaszowi Karaś absolutorium z wykonania obowiązków wiceprzewodniczącego rady nadzorczej spółki w okresie od 10 maja 2017 r. do 31 grudnia 2017 r."

Uchwała nr [●] zwyczajnego walnego zgromadzenia Skyline Investment S.A. w Warszawie z [●] 2018 r.

w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji zwykłych na okaziciela serii G, zgody na dematerializacje akcji serii G oraz upoważnienia dla Zarządu do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych potrzebnych do wprowadzenia akcji serii G na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii G.

• "1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji zwykłych na okaziciela serii G wyemitowanych na mocy Uchwały nr 2/2017 z dnia 29 marca 2017 r. podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Akcje Serii G") na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2017 poz. 1768 z pózn. zm.).
• 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji Akcji Serii G w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz na zawarcie przez Spółkę umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") dotyczących rejestracji Akcji Serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Uchwała nr [●]

zwyczajnego walnego zgromadzenia

Skyline Investment S.A. w Warszawie

z [●] 2018 r.

o emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Skyline Investment S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia:

§ 1

• 1) Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się emisję do 100.000.000 (słownie: sto milionów) warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne"), które mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych na okaziciela lub imiennych.
• 2) Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych lub mogą nie posiadać formy dokumentu (forma zdematerializowana).
• 3) Warranty Subskrypcyjne zostaną wydane odpłatnie lub nieodpłatnie.
• 4) Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej (1) Akcji Serii [●] (zgodnie z definicją poniżej).
• 5) Prawa do objęcia Akcji Serii [●] wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane nie później niż do dnia 30 czerwca 2019 r. Upoważnia się Zarząd do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii [●] w terminie krótszym niż maksymalny termin wskazany zdaniu poprzedzajacym.
• 6) Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii [●] nie zostało zrealizowane w terminie określonym w § 1 ust. 5, wygasają.
• 7) Warranty Subskrypcyjne wydane w formie warrantów imiennych zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie mniej niż sto (100). Warranty Subskrypcyjne wydane w formie na okaziciela i nie posiadające formy dokumentu mogą być oferowane w ramach oferty publicznej.
• 8) Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o możliwości oferowania całości lub części Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii [●] w ramach oferty publicznej oraz o możliwości ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Warrantów Subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym na GPW oraz decyduje, że tak oferowane Warranty Subskrypcyjne będą miały formę zdematerializowaną.
• 9) Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz osób wskazanych w § 1 ust. 7 powyżej, w tym do:
• a) określenia liczby wydawanych Warrantów Subskrypcyjnych wydawanych w formie na okaziciela i w formie imiennej oraz liczby Warrantów Subskrypcyjnych wydawanych w formie dokumentu i nieposiadających formy dokumentu oraz liczby Warrantów Subskrypcyjnych oferowanych w ramach oferty publicznej; zaproponowane przez Zarząd Spółki warunki oferty publicznej, w tym jej wielkość oraz cena emisyjna Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii [●] wymagać będzie uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki;
• b) określenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych wydawanych odpłatnie i nieodpłatnie oraz ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych wydawanych odpłatnie;
• c) określenia treści Warrantów Subskrypcyjnych wydawanych w formie dokumentu, w tym szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych oraz określenia treści Warrantów Subskrypcyjnych nieposiadających formy dokumentu;

• d) zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale;

• e) wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne, w tym wyłączenia lub ograniczenia zbywalności Warrantów Subskrypcyjnych; oraz

• f) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną instytucją finansową na podstawie której ta instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Warrantów Subskrypcyjnych nieposiadających formy dokumentu oferowanych w ramach oferty publicznej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW") oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW").

§ 2

• 1) Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 100.000.000 złotych (słownie: sto milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii [●], o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda ("Akcje Serii [●]").
• 2) Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii [●] posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały. Objęcie Akcji Serii [●] w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w terminie wskazanym w § 1 ust. 5 powyżej.
• 3) Akcje Serii [●] będą wydawane wyłącznie posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii [●] zgodnie z art. 451 § 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii [●].
• 4) Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii [●]. Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii [●] wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 5) Akcje Serii [●] będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• a) Akcje Serii [●] wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,
• b) Akcje Serii [●] wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 6) Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii [●]na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną instytucją finansową na podstawie której ta instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji Serii [●] w KDPW oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW.

• 7) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii [●] do obrotu na rynku regulowanym na GPW oraz decyduje, że Akcje Serii [●] będą miały formę zdematerializowaną.

• 8) Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii [●] do obrotu na rynku regulowanym, rejestracji Akcji Serii [●] w KDPW oraz złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji Serii [●] do obrotu na rynku regulowanym GPW.

§ 3

• 1) W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii [●]. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii [●], która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 2) Podjęcie niniejszej uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki dokonywane jest między innymi w związku z koniecznością:
• a) zabezpieczenia środków finansowych na działalność spółki;
• b) zabezpieczenia środków finansowych na atrakcyjne inwestycje rozwojowe;

Spółka zakłada możliwość przeprowadzenia jednej lub kilku ofert publicznych Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii [●] obejmowanych w ich wykonaniu, kierowanych do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych, na preferencyjnych warunkach rynkowych. Oferta publiczna byłaby przeprowadzona w celu umożliwienia szerokiemu gronu inwestorów budowania wartości rynkowej Spółki, jednakże w celu zapewnienia elastyczności i możliwości dostosowania się przez Spółkę do warunków rynkowych, niezbędne jest wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 4

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez dodanie p § 8 nowego §8a w następującym brzmieniu:

"§ 8a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ___________ zł (słownie: _______ złotych) i dzieli się na nie więcej niż:
• a. _________ (słownie: ________) akcji zwykłych na okaziciela serii _____ o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden) złoty każda;
• 1. Celem warunkowego kapitału, o którym mowa w § 8a ust. 1 pkt (a) powyżej, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii [●] posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia nr [●] z dnia _______ roku. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii [●]będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia Akcji Serii [●] może być wykonane do dnia ________ roku."

Załącznik nr 1 do Uchwały Walnego Zgromadzenia Skyline Investment S.A.

Działając na podstawie Art. 433 § 2 zdanie 4 oraz § 6 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Skyline Investment S.A. ("Spółka"), wobec proponowanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie więcej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów) złotych poprzez emisję odpowiednio nie więcej niż 100.000.000 (słownie sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii [●], o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda ("Akcje Serii [●]"), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie objęcia Akcji Serii [●] oraz emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy nie więcej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów) warrantów subskrypcyjnych, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 28 czerwca 2018 r. poniższą opinię:

Opinia Zarządu

Skyline Investment Spółka Akcyjna uzasadniająca powody wyłączenia w całości prawa poboru Akcji Serii

[●] i warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii [●] oraz sposób ustalania ceny emisyjnej akcji i warrantów subskrypcyjnych

Na dzień 28 czerwca 2018 roku zwołane zostało Walne Zgromadzenie spółki Skyline Investment S.A. ("Spółka") w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 100.000.000 (słownie sto milionów) złotych poprzez emisję nie więcej niż 100.000.000 (słownie sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii [●], o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda ("Akcje Serii [●]"), z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie objęcia Akcji Serii [●] oraz emisji nie więcej niż 100.000.000 (słownie sto milionów) warrantów subskrypcyjnych ("Warranty Subskrypcyjne") z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Warunkowe podwyższenie kapitału poprzez emisję Akcji Serii [●] oraz emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii [●] związane jest z wdrażaniem i realizacją nowej strategii Spółki zakładającej uzyskanie przez Spółkę w najkrótszym możliwie czasie dodatnich przepływów finansowych oraz dodatniego wyniku z prowadzonej działalności operacyjnej. Podwyższenie kapitału służy przede wszystkim uzyskaniu przez Spółkę efektywnego narzędzia umożliwiającego pozyskanie środków finansowych przede wszystkim w związku z koniecznością:

(i) zabezpieczenia środków finansowych na działalność Spółki,

(ii) umożliwienia realizacji atrakcyjnych inwestycji rozwojowych;

Według Zarządu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji nadal stanowi, uwzględniając sytuację Spółki, optymalne źródło pozyskania kapitału, zmniejszania zadłużenia Spółki w sposób nie zagrażający jej płynności finansowej, realizacji nowych projektów inwestycyjnych oraz programów motywacyjnych. Aktualna sytuacja na rynku kapitałowym oraz bieżące i przyszłe potrzeby finansowe Spółki i zamiary związane z poprawą jej wyników finansowych w drodze zmniejszania zadłużenia, uzasadniają wyłączenie w całości prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii [●]. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii [●] ma na celu ułatwienie i przyspieszenie wprowadzenia Akcji Serii [●] do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"). W opinii Zarządu zapewnienie płynności poprzez szybkie notowanie na GPW stanowi o atrakcyjności instrumentu dla jego nabywców i zwiększa prawdopodobieństwo powodzenia oferty, a co za tym idzie prawdopodobieństwo pozyskania niezbędnych dla Spółki środków finansowych lub efektywnego

zmniejszenia zadłużenia Spółki, w sposób nie mający negatywnego wpływu na finansowanie jej bieżącej działalności inwestycyjnej. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane inwestorom, którzy wyrażą zainteresowanie inwestycją w Spółkę, a także w celu pozyskiwania nowych aktywów kapitałowych, w tym akcji lub udziałów spółek, konwersji zadłużenia Spółki, realizacji nowych projektów inwestycyjnych oraz realizacji programów motywacyjnych. Ponadto, po potwierdzeniu wartości aktywów Spółki związanych z jej głównymi projektami, Spółka zakłada możliwość przeprowadzenia jednej lub kilku ofert publicznych Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii [●] obejmowanych w ich wykonaniu, kierowanych do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych, na preferencyjnych warunkach rynkowych. Oferta publiczna byłaby przeprowadzona w celu umożliwienia szerokiemu gronu inwestorów budowania wartości rynkowej Spółki, jednakże w celu zapewnienia elastyczności i możliwości dostosowania się przez Spółkę do warunków rynkowych, niezbędne jest wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zaproponowane przez Zarząd Spółki warunki oferty publicznej, w tym jej wielkość oraz cena emisyjna Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii [●] wymagać będą uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki. Decyzja o odpłatnym lub nieodpłatnym charakterze emisji Warrantów Subskrypcyjnych i wysokości ewentualnej ceny emisyjnej zostanie podjęta przez Zarząd Spółki przy uwzględnieniu sytuacji na rynku kapitałowym oraz kursu akcji Spółki. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii [●] ustalona zostanie przez Zarząd Spółki w zależności od celów emisji, w szczególności na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji lub określonej przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych metodami porównawczymi oraz wyceny opartej o metodologię zdyskontowanych przepływów pieniężnych, jak również przewidywanych wyników finansowych Spółki. Będzie brana również pod uwagę możliwość ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii [●] przy zastosowaniu innych sposobów określania wartości akcji, które zapewnią dostosowanie ceny emisyjnej do wielkości popytu na akcje albo do wymagań związanych z realizacją programów motywacyjnych lub realizowanego projektu inwestycyjnego. Cena emisyjna Akcji Serii [●] ustalona przez Zarząd wymagać będzie zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. W świetle powyższych okoliczności oraz w celu zapewnienia Spółce niezbędnej elastyczności w zakresie możliwości pozyskiwania środków finansowych pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii [●] oraz Warrantów Subskrypcyjnych jest ekonomicznie zasadne i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również sposób ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii [●] ewentualnej ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych. Mając na względzie powyższe, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału oraz emisji Warrantów Subskrypcyjnych.

UZASADNIENIE

Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 100.000.000 (słownie sto milionów) złotych poprzez emisję nie więcej niż pomiędzy 100.000.000 (słownie sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii [●], o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz emisji nie więcej niż 100.000.000 (słownie sto milionów) warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki dokonywane jest między innymi w związku z koniecznością:

(i) zabezpieczenia środków finansowych na działalność spółki,

(ii) umożliwienia realizacji atrakcyjnych inwestycji rozwojowych;

Spółka zakłada możliwość przeprowadzenia jednej lub kilku ofert publicznych Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii [●] obejmowanych w ich wykonaniu, kierowanych do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych, na preferencyjnych warunkach rynkowych. Oferta publiczna byłaby przeprowadzona w celu umożliwienia szerokiemu gronu inwestorów budowania wartości rynkowej Spółki, jednakże w celu zapewnienia elastyczności i możliwości dostosowania się przez Spółkę do warunków rynkowych, niezbędne jest wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.