4Mass S.A.

Business and Financial Review • May 30, 2018

ARCUS Spółka Akcyjna

www.arcus.pl

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

z oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego Arcus S.A. za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

oraz

Sprawozdania Zarządu z działalności spółki ARCUS S.A. za 2017 roku

Warszawa, 22 maj 2018 roku

1 Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego Arcus S.A. za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności spółki ARCUS S.A. za 2017 roku

1.1 Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Arcus S.A. za 2017 rok

Rada Nadzorcza spółki ARCUS S.A., na podstawie art. 382 par 3. Kodeksu spółek handlowych, dokonała oceny:

• Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 rok sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej obejmującego:
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonej na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 122 391 tys. złotych,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 4 075 tys. złotych,
• zestawienie całkowitych dochodów wykazujące całkowitą stratę w kwocie 4 075 tys. złotych,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4 075 tys. złotych,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 692 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• Sprawozdania Zarządu z działalności spółki ARCUS S.A. za 2017 roku.

1. OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Do badania Jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS S.A., Spółka zatrudniła firmę DORADCA Auditors Sp. z o.o., która jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta dotyczącym sprawozdania finansowego.

Zgodnie z treścią sprawozdania podmiotu badającego sprawozdania finansowe za 2017 rok, sprawozdanie finansowe Arcus S.A. obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku, jak też wyniku finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z treścią opinii niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Spółki.

W opinii niezależnego biegłego rewidenta, sporządzone wraz ze sprawozdaniem finansowym sprawozdanie z działalności ARCUS S.A. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym oraz uwzględniają przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259). Audytor zwrócił uwagę na spór Arcus SA z Energa Operator SA, który został opisany w sprawozdaniu finansowym.

1. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd

Na dzień 31.12.2017 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Michał Czeredys Prezes Zarządu,
• Rafał Czeredys Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza (RN)

Zgodnie ze Statutem ARCUS S.A. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 do 10 członków.

Na dzień 31.12.2017 roku oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

 Marek Czeredys	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
 Tomasz Konewka	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
 Krzysztof Franciszek Przybył	– Członek Rady Nadzorczej,
 Bogusław Wasilewko	– Członek Rady Nadzorczej,
 Leszek Lechowski	– Członek Rady Nadzorczej,
 Michał Łotoszyński	– Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 01.01.2017 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

 Marek Czeredys	– Przewodniczący Rady Nadzorczej,
 Tomasz Konewka	– Członek Rady Nadzorczej,
 Krzysztof Franciszek Przybył	– Członek Rady Nadzorczej,
 Bogusław Wasilewko	– Członek Rady Nadzorczej,
 Leszek Lechowski	– Członek Rady Nadzorczej,
 Michał Łotoszyński	– Członek Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej przez cały rok 2017 działał Komitet Audytu, w skład którego do dnia 10.10.2017 roku wchodziły następujące osoby:

– Michał Łotoszyński	– Przewodniczący Komitetu,
– Marek Czeredys	– Członek Komitetu,
– Tomasz Konewka	– Członek Komitetu.

W dniu 10.10.2017 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej został zmieniony skład Komitetu Audytu. W związku z tym, od 10.10 do 31.12.2017 roku skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

• Michał Łotoszyński Członek Komitetu,
• Krzysztof Przybył Członek Komitetu.

2 Wnioski z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego ARCUS S.A. za 2017 rok oraz sprawozdania Zarządu ARCUS S.A. z działalności Spółki Arcus S.A. za 2017 rok.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Jednostkowym sprawozdaniem finansowym Arcus SA za 2017 rok oraz w oparciu o treść opinii i raportu biegłego rewidenta, stwierdza, że dane zawarte w rocznym sprawozdaniu finansowym ARCUS SA, prawidłowo i rzetelnie charakteryzują sytuację majątkową, finansową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie. Informacje finansowe, zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Arcus SA za 2017 rok, zaczerpnięte są bezpośrednio ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i są z nim zgodne.

Analiza wartości i wskaźników przedstawionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, jak również w sprawozdaniu Zarządu z działalności Arcus S.A. za 2017 rok nasuwa następujące wnioski:

• przychody ze sprzedaży Spółki osiągnęły poziom 113,94 mln złotych i wzrosły w stosunku do roku poprzedniego o 16,5%,
• Spółka zrealizowała zysk na działalności operacyjnej w kwocie 4,21 mln zł oraz zysk netto w kwocie 4,07 mln zł,
• suma bilansowa Spółki osiągnęła na koniec 2017 roku poziom 122,39 mln zł.

Po dokonaniu analizy jednostkowego sprawozdania finansowego Arcus S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki Arcus S.A. w 2017 roku, Rada Nadzorcza Spółki zauważa, że sytuacja Spółki uległa w stosunku do 2016 roku znaczącej poprawie. Na pozytywne roczne wyniki miało istotny wpływ zorientowane Spółki na obszary, w których posiada największe kompetencje oraz wprowadzenie i zrealizowanie programów redukcji kosztów.

Rada Nadzorcza na bieżąco opiniowała realizację strategii i polityki inwestycyjnej Spółki.

3 Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie przestrzegania w ARCUS S.A. zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w Spółce ARCUS S.A. przestrzegane są wszystkie zasady ładu korporacyjnego opublikowanych w dokumencie "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" za wyjątkiem:

• 1. Zasady I.Z.1.15. Spółka realizuje w stosunku do kluczowych managerów i kadry zarządzającej politykę różnorodności ale nie ma ona charakteru sformalizowanego. Polityka różnorodności funkcjonuje poprzez różnicowanie wieku, płci, rodzaju wykształcenia czy też dorobku zawodowego. Tym niemniej ważnym celem Spółki jest kształtowanie środowiska pracy, w którym pracownicy mogą się rozwijać i są szanowani a cele Spółki i jej strategia są realizowane Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółka pozostałe postanowienia zbioru zasad Ładu Korporacyjnego, również tych obowiązujących dla Instytucji Nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, wypełniała w pełnym zakresie.
• 1. I.Z.1.16. Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Spółka nie przewiduje także rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. W ocenie Spółki stosowana do tej pory dokumentacja z WZA zapewnia, poprzez publikację w formie Raportów Bieżących i publikację na stronie internetowej materiałów z WZA, transparentność działalności Spółki a także chroni prawa akcjonariuszy.
• 1. I.Z.1.20. Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Spółka nie przewiduje także rejestrowania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video i umieszczania zapisu przebiegu obrad na swojej stronie internetowej. W ocenie Spółki stosowana do

tej pory dokumentacja z WZA zapewnia, poprzez publikację w formie Raportów Bieżących i publikację na stronie internetowej materiałów z WZA, transparentność

działalności Spółki a także chroni prawa akcjonariuszy.

• 1. II.Z.10.4 Spółka nie posiada sformalizowanej polityki dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej. Spółka wspiera finansowo lub rzeczowo interesujące projekty i idee. Działalność sponsoringowa ukierunkowana jest na rozwój młodzieży poprzez aktywność sportową. W miarę możliwości Spółka pomaga również ludziom ciężko doświadczonym przez zdarzenia losowe. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości powyższa zasada będzie w pełni realizowana.
• 1. III.Z.3 W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. III.Z.4 W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. VI.Z.4 W sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu. Obecnie jednak Spółka nie przedstawia raportu dotyczącego stosowanej polityki wynagrodzeń w zakresie określonym powyższą zasadą. W ocenie Spółki informacje zawarte w powyższym dokumencie byłyby nadmiernym eksponowaniem danych na działania konkurencji branżowe.

4 Podział zysku za rok obrotowy 2017.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu ARCUS S.A. w sprawie podziału zysku za rok 2017.

5 Rada Nadzorcza wnioskuje:

Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie ARCUS S.A.:

• zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Arcus S.A. za 2017 rok,
• zatwierdziło jednostkowe sprawozdanie finansowe ARCUS S.A. za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2017 roku,
• zatwierdziło wniosek Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku za rok 2017.

1. Marek Czeredys	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………
2. Tomasz Konewka	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………
3. Leszek Lechowski	-	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
4. Krzysztof Przybył	-	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
5. Bogusław Wasilewko -		Członek Rady Nadzorczej	………………………………
6. Michał Łotoszyński	-	Członek Rady Nadzorczej	………………………………