MLP Group S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 30, 2018

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL 00000000000 / KRS 0000000000

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 25 czerwca 2018 roku Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Aleje Jerozolimskie 134, 02-305 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000403289 oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Merlin Group S.A. A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

imię i nazwisko

_______________

imię i nazwisko

_______________

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 25 czerwca 2018 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY(AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: ………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: …………………….………………………………………………………
Adres: ……………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL: ……………………………………………………………………………………………
NIP: ………………………………………………………………………………………………….

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ UMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WAL-NEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 3 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 4 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania
Rady Nadzorczej z działalności w roku 2017 oraz z oceny z działalności Zarządu w roku 2017.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 5 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 6 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 7 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 8 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 9 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia starty Spółki za rok 2017.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Frydę
		członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Adamowi Jarmic
		kiego członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Rafałowi Juszcza
□ Za	□ Przeciw	kowi członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017. □ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Sergii Kravets
	członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Loose
	członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Beacie Mońka członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przemysławowi Czichon - członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 10 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Viktorii Tigipko -
	członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu
			nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 11 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Łukaszowi Szczepańskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 11 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Friedman Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 11 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Jabłczyńskiemu - członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 12 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, upoważnienia do wyłączenia prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, upoważnienia do wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: