MLP Group S.A.

AGM Information • May 30, 2018

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _____ _____.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2017 oraz z oceny z działalności Zarządu w roku 2017,
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku,
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku,
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku,
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku,
• 9/ Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017,
• 10/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017,
• 11/ Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017,
• 12/ podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, upoważnienia do wyłączenia prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, upoważnienia do wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki,

13/ zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2017 oraz z oceny działalności Zarządu w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 382 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2017 oraz z oceny :

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Merlin Group S.A. za 2017 rok;
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za 2017 rok;
• 1. sprawozdania finansowego Merlin Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku;
• 1. sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Merlin Group S.A za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Merlin Group S.A. za 2017 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Merlin Group S.A. za 2017 rok.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Merlin Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Merlin Group S.A za okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku, składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę ______________ zł;
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazującego stratę netto w kwocie ______________ zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2017 wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę ______________ zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku o kwotę ______________ zł;
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała nr __ z dnia 25 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za 2017 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, art. 55 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 25 września 1994 roku o rachunkowości, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za 2017 rok.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, art. 55 oraz 63c ust. 4 ustawy z dnia 25 września 1994 roku o rachunkowości uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Merlin Group S.A za okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku, składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę ______________ zł;
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazującego stratę netto w kwocie ______________ zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2017 wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ______________ zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku o kwotę ______________ zł;
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata Spółki za rok obrotowy 2017 w kwocie _____ zł (_____________) zostanie pokryta z zysku wypracowanego w latach następnych.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Fryda - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sergii Kravets - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Beacie Mońka - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Juszczak - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Loose - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Jarmickiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Przemysławowi Czichon - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. oraz postanowienia uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Viktorii Tigipko - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Łukaszowi Szczepańskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Markowi Friedman - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jackowi Jabłczyńskiemu - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2017.

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 25 czerwca 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, upoważnienia do wyłączenia prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, upoważnienia do wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 444 w zw. z art. 447 w zw. z art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki łącznie o kwotę nie większą niż 6.700.000,00 zł (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych w całości lub części.

§ 2.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządowi, o którym mowa w § 1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia zmienić treść § 8a Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"§ 8a

1. Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki łącznie o kwotę nie większą niż 3.850.00,00 zł (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych zero groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.

2. 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne.
3. 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
4. 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub części".

zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"§ 8a

• 1. Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki łącznie o kwotę nie większą niż 6.700.000,00 zł (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych w całości lub części".

§ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć uzasadnienie niniejszej uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych, o następującym brzmieniu:

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru (w całości lub w części) emitowanych w granicach kapitału docelowego akcji lub warrantów subskrypcyjnych, leży w najlepszym interesie Spółki z powodów, o których mowa poniżej.

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Zarząd Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki.

Wobec planów Zarządu Spółki w obszarze zwiększenia potencjału gospodarczego, poszerzenia zakresu działalności Spółki oraz osiągnięcia wielu korzyści ekonomicznych zarówno dla Spółki, jak i jej akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki jest zdania, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) emitowanych w granicach kapitału docelowego akcji lub warrantów subskrypcyjnych, wywoła pozytywne skutki dla działalności Spółki.

Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru (w całości lub w części) emitowanych w granicach kapitału docelowego akcji lub warrantów subskrypcyjnych powiązane jest z realizacją celów emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych, polegających głównie na pozyskaniu strategicznych inwestorów z zamiarem dofinansowania Spółki, poprzez podwyższenie kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału zakładowego do poziomu adekwatnego do prowadzonej przez Spółkę działalności.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podziela opinię Zarządu Spółki, że tak ukształtowane zasady emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w granicach kapitału docelowego zapewnią Spółce warunki do dalszego rozwoju, jak również umożliwią Spółce redukcję poziomu swoich zobowiązań.

Cena emisyjna bądź sposób jej ustalenia będzie określona przez Zarząd każdorazowo przy uwzględnieniu aktualnych uwarunkowań rynkowych w sposób zapewniający pozyskanie odpowiedniego kapitału.

Wobec powyższego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uznaje podjęcie niniejszej uchwały za uzasadnione.

§ 4.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru.