Ultimate Games S.A.

AGM Information • May 31, 2018

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki CREATIVEFORGE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2018 roku na godz. 12.00 w pomieszczeniach Trigon Domu Maklerskiego S.A. w Warszawie przy ul. Puławskiej 2 (budynek B, VI piętro).

Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 28 czerwca 2018 r. Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

EWENTUALNIE

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 28 czerwca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
• 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku,
• 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 rok,

• 3) pokryciu straty za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku,

• 4) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku,

• 5) udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2017 roku,
• 6) udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

• a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 9 061 097,18 złotych,

• c) Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku (wariant porównawczy) wykazujący stratę netto w kwocie 2 248 965,40 złotych,

• d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące spadek stanu kapitału własnego o kwotę 2 248 965,40 złotych,
• e) Rachunek przepływów pieniężnych sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 124 293,24 złotych,
• f) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku w kwocie 2 248 965,40 złotych pokryć z zysków Spółki wypracowanych w kolejnych latach obrotowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2017 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w 2017 roku postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Łukaszowi Żarnowieckiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Michałowi Stanisławowi Portalewskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Łukaszowi Zawadzkiemu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Radosławowi Markowi Mrowińskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku Członkowi Rady Nadzorczej Oldze Marii Żarnowieckiej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Michałowi Marcinowi Kojeckiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Łukaszowi Robertowi Niemczewskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

§ 1

§ 2

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie Art. 385 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołuje się: …………………………………………..

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie Art. 385 § 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Na Członka Rady Nadzorczej Spółki powołuje się: …………………………………………………

§ 2

§ 1

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.