Cellnex Telecom S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 22, 2019

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Cellnex Telecom, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 e Informe de Gestión

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Miles de Euros)

	Not de la as	Eje rcic io	Eje rcic io		Not de la as	Eje rcic io	Eje rcic io
AC TIV O	Me ria mo	201 8	201 7	PA SIV O	Me ria mo	201 8	201 7
AC O C TIV O N OR RIE NT E:				PAT RIM ON IO NE TO :
Inm ovi liza do inta ible ng -	Not a 6	10. 196	7.5 08	FO ND OS PR OP IOS -	Not a 1 1
inf átic Ap lica cio nes orm as		10. 196	7.5 08	Cap ital		57. 921	57. 921
Inm ovi liza do ial- ter ma	Not a 7	3.7 41	2.5 55	Pri de isió ma em n		314 .52 2	338 .73 3
Ter cio truc ren os y c ons nes		548	306	Res erv as-		152 .86 9	57. 713
Inst ala cio téc nica inm ovi liza do teri al otro nes s y ma		2.7 30	2.1 70	Leg al y tari tatu es as		11. 584	11. 584
Inm ovi liza do en cur so		463	79	Otr as res erv as		141 .28 5	46. 129
Inv ion de l gr iad rien tes ers es en em pre sas upo y a soc as no cor -		3.3 13. 122	3.0 12. 456	( Acc ion ias ) es pro p		( 5.5 72)	(1.8 59)
Inst de rim oni ent pat rum os o	Not a 8 .1	3.3 13. 122	3.0 12. 456	Res ulta do del eje rcic io		(26 .14 6)	19. 381
fina Inv ion nci ien tes ers es era s n o c orr -	Not a 9	723	837	( ta) Div ide ndo a c uen		-	(10 .19 4)
Inst de rim oni ent pat rum os o		343	294	Otr ins s d imo nio tru nto atr to os me e p ne		64. 081	-
Der ivad os	Not a 9 .1	-	164	AJU STE S P OR CA MB IOS DE VA LO R
Otr ivos fin iero act os anc s		380	379	Op cio de ber tur era nes co a		(94 1)	123
Act ivo imp to d ifer ido s p or ues	Not a 1 3.6	7.1 03	1.6 11	Tot al p imo nio atr to ne		556 .73 4	461 .81 8
Tot al a ctiv ien te o n o c orr		3.3 34. 885	3.0 24. 967
				PA SIV O N O C OR RIE NT E:
				Pro vis ion rien tes es no cor	Not a 1 6.4	2.2 46	1.4 51
				Deu das rrie nte no co s-	Not a 1 2	2.8 55. 487	2.3 69. 424
				Ob liga cio nes		2.4 10. 286	1.8 69. 145
				Deu das ntid ade s d réd ito co n e e c		443 .94 6	500 .27 9
				Der ivad os	Not a 9 .1	1.2 55	-
				Deu das del iad rien tes co n e mp res as gr upo y a soc as no cor -	Not a 1 7.3	17. 050	-
				Pas ivo imp to d ifer ido s p or ues	Not a 1 3.6	-	41
				Tot al p asi rien te vo no cor		2.8 74. 783	2.3 70. 916
AC TIV O C OR RIE NT E:
Deu dor tras ent obr es y o cu as a c ar-		17. 315	10. 365
Clie ion de vic ios nte ent tac s p or v as y p res es ser		78	58
Clie del Gr iad nte s, e mp res as upo y a soc as	Not a 1 7.3	13. 616	2.3 26
Deu dor ios es var		842	237	PA SIV O C OR RIE NT E:
Per al son		3	30	Deu das rrie nte co s-	Not a 1 2	103 .79 8	46. 228
Act ivos r im sto rrie nte po pue co		2.1 60	5.8 86	Ob liga cio nes		99. 890	29. 474
Otr cré dito n la s A dm inis ion Púb lica trac os s co es s	Not a 1 3.2	616	1.8 28	Deu das ntid ade s d réd ito co n e e c		2.6 17	1.5 88
Inv ion de l gr iad rien tes ers es en em pre sas upo y a soc as cor -		12. 338	25. 731	Otr ivos fin iero os pas anc s		1.2 91	15. 166
Cré dito de l gr iad rien tes s a em pre sas upo y a soc as cor	Not a 1 7.3	12. 338	25. 731	Deu das del iad rien tes co n e mp res as gr upo y a soc as cor -	Not a 1 7.3	83. 458	343 .12 3
ion fina nci Inv rto lazo ers es era s a co p		28	-	Gr Deu das del iad rien tes co n e mp res as upo y a soc as cor		83. 458	343 .12 3
Otr ivos fin iero lazo act rto os anc s a co p		28	-	Acr eed iale otr nta ore s c om erc s y as cue s a pa gar -		36. 952	13. 578
Per iod ific aci ien tes one s c orr		899	1.0 10	Pro dor de l G ciad vee es, em pre sas rup o y aso as	Not a 1 7.3	16. 056	-
s lí Efe ctiv otr act ivo ido iva len tes o y os qu s e qu -	Not a 1 0	290 .26 0	173 .59 0	Acr eed rios ore s va		10. 691	7.0 21
Tes ría ore		240 .26 0	118 4 .57	Per al son	Not a 1 6.4	3.7 51	5.0 63
Otr líq act ivos uid ival ent os os equ es		50. 000	55. 016	Otr Púb deu das n la s A dm inis trac ion lica as co es s	Not a 1 3.2	6.4 54	1.4 94
Tot al a ctiv ien te o c orr		320 .84 0	210 .69 6	Tot al p asi rien te vo cor		224 .20 8	402 .92 9
CT TO TA L A IVO		3.6 55. 725	3.2 35. 663	AS TO TA L P AT RIM ON IO NE TO Y P IVO		3.6 55. 725	3.2 35. 663

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2018.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2018

(Miles de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2018	2017
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios-	Nota 15.1	64.611	84.256
Dividendos		63.278	83.088
Ingresos por intereses financieros		1.333	1.168
Otros ingresos de explotación-	Nota 15.2	17.485	6.642
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		17.485	6.642
Gastos de personal-	Nota 15.3	(13.246)	(9.368)
Sueldos, salarios y asimilados		(11.998)	(8.743)
Cargas sociales		(1.248)	(625)
Otros gastos de explotación-		(37.877)	(19.589)
Servicios exteriores	Nota 15.4	(37.800)	(19.496)
Tributos		(77)	(93)
Dotación a la amortización del inmovilizado	Notas 6 y 7	(3.476)	(2.116)
Resultado de las operaciones		27.497	59.825
Ingresos financieros-		88	13
Por deudas con terceros		88	13
Gastos financieros-		(84.063)	(62.606)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 17.3	(170)	(94)
Por deudas con terceros		(83.893)	(62.512)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(1.825)	637
Diferencias de cambio		2.352	299
Resultado financiero neto	Nota 15.5	(83.448)	(61.657)
Resultado antes de impuestos		(55.951)	(1.832)
Impuestos sobre beneficios	Nota 13.5	29.805	21.213
Resultado del ejercicio		(26.146)	19.381

correspondiente al ejercicio 2018. Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2018 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS	(26.146)	19.381
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto	(1.064)	123
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
Total ingresos y gastos reconocidos	(27.210)	19.504

correspondiente al ejercicio 2018. Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2018 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

		Prima de		(Acciones	Resultado	(Dividendo a	Ajustes por cambios de	Otros instrumentos de
	Capital	Emisión	Reservas	propias)	del Ejercicio	cuenta)	valor	patrimonio neto	Total
Saldo final del ejercicio 2016	57.921	338.733	47.728	(2.694)	29.234	(10.194)	-	-	460.728
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	19.381	-	123	-	19.504
Operaciones con socios o propietarios
Distribución de dividendos	-	-	(9.806)	-	-	(10.194)	-	-	(20.000)
Operaciones con acciones propias	-	-	751	835	-	-	-	-	1.586
Distribución del resultado del ejercicio 2016	-	-	19.040	-	(29.234)	10.194	-	-	-
Saldo final del ejercicio 2017	57.921	338.733	57.713	(1.859)	19.381	(10.194)	123	-	461.818
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-		-	(26.146)	-	(1.064)	-	(27.210)
Operaciones con socios o propietarios
Distribución de dividendos	-	(24.211)	-	-	-	-	-	-	(24.211)
Otras Variaciones	-	-	85.727	-	-	-	-	-	85.727
Operaciones con acciones propias	-	-	242	(3.713)	-	-	-	64.081	60.610
Distribución del resultado del ejercicio 2017	-	-	9.187	-	(19.381)	10.194	-	-	-
Saldo final del ejercicio 2018	57.921	314.522	152.869	(5.572)	(26.146)	-	(941)	64.081	556.734

correspondiente al ejercicio 2018. Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2018

(Miles de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2.018	2017
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I):		(3.182)	20.532
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(55.951)	(1.832)
Ajustes al resultado-		86.924	63.773
Amortización del inmovilizado	Notas 6 y 7	3.476	2.116
Variación valoración instrumentos financieros		1.825	(637)
Ingresos financieros		(88)	(13)
Gastos financieros	Nota 15.5	84.063	62.606
Diferencias de cambio		(2.352)	(299)
Cambios en el capital corriente-		22.848	423
Deudores y otras cuentas a cobrar		8.605	171
Otros activos y pasivos corrientes		111	(192)
Acreedores y otras cuentas a pagar		14.132	444
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-		(57.003)	(41.832)
Pagos de intereses		(62.080)	(39.750)
Cobros de intereses		88	64
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		362	(3.588)
Otros deudores y acreedores		4.627	1.442
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)		(218.317)	(690.371)
Pagos por inversiones-		(454.248)	(690.371)
Empresas del grupo y asociadas	Nota 17.3	(445.949)	(683.119)
Inmovilizado material e intangible		(8.221)	(7.122)
Otros activos financieros		(78)	(130)
Cobros por desinversiones-		235.931	-
Empresas del grupo y asociadas		235.931	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)		338.169	686.676
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		57.445	1.586
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (neto)		(5.035)	1.586
Emision de instrumentos de patrimonio		62.480	-
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		304.935	705.090
Emisión de deudas con entidades de crédito	Nota 12.2	405.144	427.777
Emisión de obligaciones	Nota 12.1	591.615	467.159
Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 17.3	94.952	(6.569)
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito		(478.072)	-
Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 12.2	(308.704)	(183.277)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio-		(24.211)	(20.000)
Dividendos	Nota 11.4	(24.211)	(20.000)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III)		116.670	16.837
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		173.590	156.753
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		290.260	173.590

correspondiente al ejercicio 2018. Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado de flujos de efectivo

	Balance de situación 2
	Cuenta de pérdidas y ganancias 3
	Estado de ingresos y gastos reconocidos 4
	Estado de cambios en el patrimonio neto 5
	Estado de flujos de efectivo ………………………………………………………………………6
1.	Información general 7
2.	Bases de presentación 8
3.	Propuesta de distribución de resultados 10
4.	Normas de valoración 11
5.	Gestión del riesgo financiero 22
6.	Inmovilizado intangible 24
7.	Inmovilizado material 25
8.	Inversiones en empresas del grupo y asociadas 26
9.	Inversiones financieras corrientes y no corrientes 33
10.	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 36
11.	Fondos propios 36
12.	Deudas corrientes y no corrientes 41
13.	Impuesto sobre beneficios y situación fiscal 48
14.	Moneda extranjera 53
15.	Ingresos y gastos 54
16.	Contingencias y compromisos 56
17.	Operaciones con partes vinculadas 59
18.	Otra información 66
19.	Hechos posteriores al cierre 68
	ANEXO I. Participaciones directas e indirectas……………………………………………………………….…………69
	Informe de gestión del ejercicio 2018……………………………………………………………………………………82
	1. Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital82
	2. Informe anual de gobierno corporativo………………………………………………………………………… 96

Cellnex Telecom, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

1. Información general

Cellnex Telecom, S.A., (en adelante la Sociedad), fue constituida en Barcelona el 25 de junio de 2008 y tiene su domicilio social en la Calle Juan Esplandiú nº 11 (Madrid). Con fecha 1 de abril de 2015, cambió su anterior denominación social de Abertis Telecom Terrestre, S.A.U. por Cellnex Telecom, S.A.

El objeto social de la Sociedad de acuerdo con sus estatutos consiste en:

• El establecimiento y explotación de cualquier tipo de infraestructuras y/o redes de comunicaciones, así como la prestación, gestión, comercialización y distribución, para sí y para terceros, de todo tipo de servicios en base o a través de las mismas.
• La planificación, asistencia técnica, gestión, organización, coordinación, dirección, mantenimiento y conservación de tales instalaciones y servicios, bajo cualquiera de las formas contractuales permitidas en derecho, especialmente por contratación administrativa.

Las indicadas actividades podrán ser realizadas por la Sociedad bien directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones o participaciones sociales en sociedades de objeto análogo, o mediante cualesquiera otras formas admitidas en derecho.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cellnex del ejercicio 2017 fueron formuladas por los Administradores, en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 15 de febrero de 2018.

Las principales magnitudes de dichas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018, elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, son las siguientes:

	Miles de Euros
	2018
Activo total	5.133.193
Patrimonio neto (de la sociedad dominante)	477.890
Patrimonio neto (de accionistas minoritarios)	137.476
Ingresos de las operaciones consolidadas	897.871
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante – Pérdidas	(14.983)
Resultado del ejercicio atribuido a accionistas minoritarios – Beneficio	2.759

Las cifras contenidas en todos los estados contables que forman parte de las cuentas anuales (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo) y en las notas de la memoria de las cuentas anuales están expresadas en miles de euros que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad, salvo que se indique lo contrario.

2. Bases de presentación

2.1. Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, el cual ha sido modificado por el Real Decreto 602/2016, y sus adaptaciones sectoriales.
• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2. Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad el 21 de febrero de 2019, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2017 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2018.

En las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importancia relativa de acuerdo al concepto de materialidad o importancia relativa definido en el marco conceptual del Plan General Contable en vigor (PGC 2007).

2.3. Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Por contra, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han realizado estimaciones que están basadas en la experiencia histórica y en otros factores que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias actuales y que constituyen la base para establecer el valor contable de determinados activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos cuyo valor no es fácilmente determinable mediante otras fuentes. La Sociedad revisa sus estimaciones de forma continua.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2018, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

Las principales hipótesis de futuro asumidas y otras fuentes relevantes de incertidumbre en las estimaciones a la fecha de cierre, que podrían tener un efecto significativo sobre las cuentas anuales en el próximo ejercicio, han sido:

• Valor recuperable de las inversiones de patrimonio de empresas del grupo y asociadas y créditos a empresas del grupo (ver Notas 4.3 y 8).
• El criterio de reconocimiento de impuestos diferidos (ver Notas 4.4 y 13).
• Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre (ver Notas 4.6 y 16)
• Valoración de derivados y otros instrumentos financieros (ver Notas 9.1 y 12.3)

2.5. Comparación de la información

La aplicación de los criterios contables en los ejercicios 2018 y 2017 ha sido uniforme, no existiendo, por tanto, operaciones o transacciones que se hayan registrado siguiendo principios contables diferentes que pudieran originar discrepancias en la interpretación de las cifras comparativas de ambos periodos.

La información contenida en la memoria adjunta referida al ejercicio 2018 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2017.

2.6. Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2017.

2.7. Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.8. Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2018 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2017.

3. Propuesta de distribución de resultados

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2018 realizada por los Administradores de la Sociedad que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de
	Euros
Base de reparto:
Resultado del ejercicio	(26.146)
	(26.146)
Distribución:
Reservas Voluntarias	(26.146)
	(26.146)

Los dividendos a distribuir a los accionistas se registran como pasivo en las cuentas anuales en el momento en que los dividendos son aprobados por la Junta General de Accionistas (o por el Consejo de Administración, en el caso de dividendos a cuenta) hasta su pago.

Durante el ejercicio 2017 se procedió a la distribución de un dividendo a cuenta por importe de 10.194 miles de euros, lo que representa 0,044 euros brutos por cada una de las acciones que componen el capital social de la Sociedad.

De acuerdo con lo requerido por el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, se transcribe a continuación el estado contable previsional formulado por la Sociedad en el que se ponía de manifiesto la existencia de un beneficio suficiente en el período que permitía la distribución del dividendo a cuenta, y justificativo de la existencia de liquidez suficiente para poder efectuar el pago en el ejercicio 2017:

Ejercicio 2017

	Miles de
	euros
Beneficio neto del periodo 01/01/2017 al 30/09/2017	14.099
A deducir-
Reserva legal	-
Disponible para dividendo a cuenta	14.099
Total dividendo a cuenta 2017	10.194
Disponible en líneas de crédito y préstamos de Cellnex Telecom, S.A. a 30/09/2017	1.130.116
Disponible en cuentas bancarias a 30/09/2017	259.966
Cobros-Pagos previstos hasta 31/12/2017	(169.647)
Liquidez disponible antes del pago	1.220.435
Dividendo a cuenta	(10.194)
Liquidez disponible después del pago	1.210.241

4. Normas de valoración

Conforme a lo indicado en la Nota 2, la Compañía ha aplicado las políticas contables de acuerdo con los principios y normas contables recogidos en el Código de Comercio, que se desarrollan en el Plan General de Contabilidad en vigor (PGC 2007), así como el resto de la legislación mercantil vigente a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales. En este sentido, se detallan a continuación únicamente aquellas políticas que son específicas de la actividad de Sociedad y aquellas consideradas significativas atendiendo a la naturaleza de sus actividades.

4.1. Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. Cuando la vida útil de estos activos no puede estimarse de manera fiable se amortizan en un plazo de diez años.

Aplicaciones informáticas

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 4 años.

Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Al cierre de cada ejercicio la Sociedad analiza si existen indicios de deterioros de valor de sus activos o unidades generadoras de efectivo a las que haya asignado un fondo de comercio u otros activos intangibles, y, en caso de que los hubiera, comprueba, mediante el denominado "test de deterioro", la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por la dirección de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente:

Para determinar el valor en uso de un activo, las entradas de efectivo futuras que éste se estima que generará se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja el valor actual del dinero a largo plazo y los riesgos específicos del activo (prima de riesgo).

En el caso que el activo analizado no genere flujos de caja por sí mismo independientemente de otros activos, se estimará el valor razonable o en uso de la unidad generadora de efectivo (grupo más pequeño identificable de activos que genera flujos de efectivo identificables por separado de otros activos o grupos de activos) en que se incluye el activo. En el caso de existir pérdidas por deterioro en una unidad generadora de efectivo, en primer lugar, se reducirá el importe en libros del fondo de comercio asignado si lo hubiere, y a continuación el de los demás activos de forma proporcional al valor en libros de cada uno de ellos respecto a la misma.

En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de este, en segundo lugar, se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

4.2. Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza por su coste de adquisición o coste de producción minorado por la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio descrito en la Nota 4.3.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Los costes por grandes reparaciones se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los costes de conservación y mantenimiento recurrentes se imputan en la cuenta de resultados durante el ejercicio en que se incurren.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos, que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute.

Los coeficientes de amortización utilizados en el cálculo de la depreciación experimentada por los elementos que componen el inmovilizado material son los siguientes:

Elemento	Años de vida útil
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	10 a 25

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, con impacto en la cuenta de resultados del ejercicio (ver Nota 4.1).

4.3. Instrumentos financieros

4.3.1 Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a. Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que, no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.

b. Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un "test de deterioro" para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, es estimar el valor razonable de dichos saldos en función de los cobros futuros estimados.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

4.3.2 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

La deuda financiera se reconoce inicialmente por el importe del valor razonable de la misma, registrándose también los costes en que se haya incurrido para su obtención. En periodos posteriores, la diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, en el caso que la hubiese y fuera significativa, se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el tipo de interés efectivo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

4.3.3 Instrumentos de patrimonio

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero como consecuencia principalmente de variaciones de tipo de interés y de tipo de cambio (ver Nota 5). Estos instrumentos financieros derivados se han clasificado como de cobertura de flujos de efectivo y se han contabilizado a valor razonable (tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores) siendo éstas valoraciones basadas en el análisis de flujos de efectivo descontados considerando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes a fecha de balance y ajustándose por el riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como el de la contraparte.

La Sociedad documenta al inicio de la transacción la relación que existe entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. La Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados, utilizados a efectos de cobertura, se desglosa en la Notas 9.1 y 12.

La contabilización de coberturas, de considerarse como tal, es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

La clasificación de los instrumentos financieros en balance como corriente o no corriente dependerá de si el vencimiento de la relación de cobertura a la fecha de cierre es inferior o superior a un año.

Los criterios utilizados para proceder a su contabilización han sido los siguientes:

a) Cobertura de flujos de efectivo

Las variaciones positivas o negativas en la valoración de los derivados calificados de cobertura de flujos de efectivo se imputan, por la parte efectiva, netas de efecto impositivo, en el patrimonio en el epígrafe "Operaciones de cobertura", hasta que la partida cubierta afecta al resultado (o cuando el subyacente vence o se vende o deja de ser probable que tenga lugar la transacción), momento en el que las ganancias o las pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Las diferencias positivas o negativas en la valoración de los derivados correspondientes a la parte no efectiva, en caso de existir, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros".

Este tipo de cobertura corresponde principalmente a aquellos derivados contratados por la Sociedad para convertir deuda financiera de tipo de interés variable a fijo.

b) Cobertura de inversión neta en moneda distinta al euro

Con el objetivo de reducir el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad financia sus principales inversiones extranjeras en la misma moneda funcional en que están denominadas. Esto se lleva a cabo mediante la captación de recursos financieros en la divisa correspondiente o mediante la contratación de permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés.

La cobertura de inversiones netas en operaciones en el extranjero en sociedades dependientes y asociadas se trata como cobertura del valor razonable por el componente del tipo de cambio.

Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para calificarse como operaciones de cobertura de inversión neta en moneda distinta al euro, se reconocen en la cuenta de resultados del ejercicio en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros", junto con cualquier cambio en el valor razonable de la inversión en sociedades dependientes y asociadas cubierta, atribuible al riesgo de cambio.

c) Derivados que no son calificados contablemente como de cobertura

En el caso de existir derivados que no cumplan con el criterio establecido para ser calificados como de cobertura, la variación positiva o negativa surgida de la actualización a valor razonable de los mismos se contabiliza directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

La Sociedad no tiene ningún derivado que no haya sido calificado contablemente como de cobertura.

d) Valor razonable y técnica de valoración

El valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición, independientemente de si ese precio es directamente observable o estimado utilizando otra técnica de valoración.

A efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican en el nivel 1, 2 o 3 en función del grado en el cual los inputs aplicados son observables y la importancia de los mismos para la medición del valor razonable en su totalidad, tal y como se describe a continuación:

• Nivel 1 Los inputs están basados en precios cotizados (no ajustados) para instrumentos idénticos negociados en mercados activos.
• Nivel 2 Los inputs están basados en precios cotizados para instrumentos similares en mercados de activos (no incluidos en el nivel 1), precios cotizados para instrumentos idénticos o similares en mercados que no son activos, y técnicas basadas en modelos de valoración para los cuales todos los inputs significativos son observables en el mercado o pueden ser corroborados por datos observables de mercado.
• Nivel 3 Los inputs no son generalmente observables y por lo general reflejan estimaciones de los supuestos de mercado para la determinación del precio del activo o pasivo. Los datos no observables utilizados en los modelos de valoración son significativos en los valores razonables de los activos y pasivos.

Para determinar el valor razonable de los derivados, la Sociedad utiliza técnicas de valoración basadas en la exposición total esperada (que incorpora tanto la exposición actual como la exposición potencial) ajustada por la probabilidad de impago y por la severidad de cada una de las contrapartes.

La exposición total esperada de los derivados se obtiene usando inputs observables de mercado, como curvas de tipo de interés, tipo de cambio y volatilidades según las condiciones del mercado en la fecha de valoración. Los inputs aplicados para la probabilidad de impago propio y para las contrapartes se estiman a partir de los precios de los Credit Default Swaps (CDS) observados en mercado.

Asimismo, para el ajuste del valor razonable al riesgo de crédito se aplica como tasa de recuperación el estándar de mercado de un 40%, que corresponde al CDS sobre deuda senior corporativa.

4.4. Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del Impuesto sobre el Beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

4.5. Prestaciones a empleados

Atendiendo a los acuerdos laborales correspondientes, la Sociedad mantiene los siguientes compromisos con empleados:

(i) Obligaciones post-empleo:

Compromisos de aportación definida

Para los instrumentos de previsión social de aportación definida (que incluyen básicamente planes de pensiones de empleo y pólizas de seguro colectivas), la Sociedad realiza aportaciones de carácter predeterminado a una entidad externa y no tiene obligación legal ni efectiva de realizar aportaciones adicionales en el caso de que esta entidad no tenga suficientes activos para atender las retribuciones de los empleados. En consecuencia, las obligaciones en este tipo de planes se limitan al pago de las aportaciones, cuyo gasto anual se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio a medida que se incurren.

Compromisos de prestación definida

Los compromisos de prestación definida corresponden principalmente a compromisos en forma de premio o indemnización por jubilación en la empresa y en forma de rentas temporales y/o vitalicias.

En relación con los mismos, donde la empresa asume determinados riesgos actuariales y de inversión, el pasivo reconocido en balance es el valor actual de las obligaciones en la fecha del balance menos el valor razonable de los eventuales activos afectos al compromiso en esa fecha, no contratados con partes vinculadas.

La valoración actuarial de los compromisos de prestación definida se realiza anualmente por actuarios independientes, utilizándose el método de la unidad de crédito proyectada para determinar tanto el valor actual de las obligaciones, como el coste de los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se reconocen en el ejercicio en que ocurren fuera de la cuenta de pérdidas y ganancias, presentándose en el estado de ingresos y gastos reconocidos.

(ii) Indemnizaciones

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales, de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, o a proporcionar indemnizaciones por cese. En caso de que sea necesario el mutuo acuerdo, únicamente se registra la provisión en aquellas situaciones en que la Sociedad ha decidido que dará su consentimiento a la baja de los empleados, una vez solicitada por ellos.

(iii) Compromisos por planes de terminación de la relación laboral

Las provisiones correspondientes a los compromisos asociados a planes de terminación de la relación laboral de algunos empleados, tales como las prejubilaciones y otras desvinculaciones, se calculan de forma individualizada en función de las condiciones pactadas con los empleados, que en algunos casos puede requerir la realización de valoraciones actuariales, considerando hipótesis tanto demográficas como financieras.

(iv) Plan de Incentivos a Largo Plazo (ILP)

Las cantidades consideradas por la Sociedad en relación con los Planes de Incentivo a Largo Plazo que se formalizaron en 2015, 2017 y 2018 con el objetivo de retener personal clave e incentivar la creación sostenible de valor para los accionistas, se basan en las variables que se describen a continuación:

ILP (2015-2017)

Con fecha 10 de abril de 2015 se aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP. Se devengó desde mayo de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2017 y ha sido pagado durante el ejercicio 2018, una vez se han aprobado las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2017. Han sido beneficiarios el Consejero Delegado, la Alta Dirección y algunos empleados clave del Grupo Cellnex (hasta un máximo de 32 personas).

La cantidad percibida por los beneficiarios fue determinada por el grado de consecución de dos objetivos, con un peso de 50% cada uno, y que se detallan a continuación:

• La revalorización acumulada de la acción de Cellnex calculada entre el precio inicial de salida de la OPV y la cotización media del último trimestre del año 2017, ponderada por el volumen ("vwap"), siguiendo una escala de consecución.
• la consecución de ciertos parámetros de resultados de acuerdo al consenso de mercado y al perímetro constante de consolidación, siguiendo una escala de consecución.

Con respecto al ILP (2015-2017) del 10 de abril de 2015 para el beneficio de ciertos empleados, el grado promedio ponderado de cumplimiento de los dos objetivos siguientes fue del 111%. Para el primer objetivo, relacionado con la revalorización del precio de las acciones de Cellnex, el porcentaje de consecución fue del 120% y para el segundo objetivo, que estaba relacionado con la cifra de EBTIDA Ajustado obtenida al 31 de diciembre de 2017, el porcentaje de consecución fue del 102%.

El coste del Plan de Incentivos a Largo Plazo (2015 - 2017) para Cellnex fue de 4,4 millones de euros.

ILP (2017-2019)

Con fecha 27 de abril de 2017 se aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP plurianual 2017-2019, para incentivar la retención de los beneficiarios, que incluyen el Consejero Delegado, la Alta Dirección y algunos empleados clave del Grupo Cellnex (hasta un máximo de 50 empleados, aproximadamente). El ILP se divide en dos fases:

La fase I (2017-2018) se devenga desde el 1 de enero de 2017 hasta el 31 de diciembre de 2018 y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2018.

El importe que recibirán los beneficiarios de la Fase I (2017-2018) se determinará por el grado de cumplimiento de tres objetivos, cada uno con el siguiente peso:

• 1. 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y en un ámbito de consolidación constante. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más;
• 1. 30%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre del ejercicio 2018, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses; y
• 1. 20%; la consecución de cierta cifra de EBITDA Ajustado según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más.

Con respecto a la Fase I (2017-2018), el grado promedio ponderado de cumplimiento de los tres objetivos fue del 125%. Para el primer objetivo, en relación al RLFCF por acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, para el segundo objetivo, en relación con la apreciación del precio de la acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, y para el tercer objetivo, en relación con el EBTIDA ajustado, el porcentaje de consecución fue de 125%.

De acuerdo con el logro anterior, el coste de la Fase I (2017-2018) del ILP (2017-2019) para Cellnex es de 2,5 millones de euros, que se pagarán una vez que las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2018 hayan sido aprobadas.

La fase II (2018-2019) se devenga desde el 1 enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2019.

El importe que recibirán los beneficiarios de la Fase II (2018-2019) se determinará por el grado de cumplimiento de dos objetivos, cada un peso del 50% cada uno:

• 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más; y

• 50%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio de inicio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre de 2019, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses.

Al 31 de diciembre de 2018, el coste estimado de la Fase II (2018-2019) es de aproximadamente 3,9 millones de euros. El coste del ILP para Cellnex previendo la máxima consecución de los objetivos, se estima actualmente en torno a 4,9 millones de euros.

Para el ILP (2017 - 2019), la Alta Dirección, así como ciertos empleados clave de la Compañía deben recibir un mínimo del 30% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex. En relación al CEO y "Deputy CEO", la cantidad mínima de su remuneración en acciones es del 40% sobre el total de su remuneración de ILP. Para el resto de los beneficiarios, estos porcentajes se corresponden con la posición del empleado. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

ILP (2018-2020)

Con fecha 27 de septiembre de 2018, el Consejo de Administración de Cellnex aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo – ILP plurianual 2018-2020. Son beneficiarios el Consejero Delegado, la Alta Dirección y ciertos empleados clave del Grupo Cellnex (aproximadamente 55 empleados). Este plan tiene las mismas características que el ILP (2017-2019). El plan se devenga desde el 1 de enero del 2018 hasta el 31 de diciembre del 2020, y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2020.

La cantidad que recibirán los beneficiarios se determinará por el grado de cumplimiento de dos objetivos, cada uno con un peso del 50%:

• 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más; y
• 50%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre de 2020, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses.

Al 31 de diciembre de 2018, el coste estimado de la ILP (2018-2020) es de aproximadamente 5 millones de euros. El coste del ILP para Cellnex previendo la máxima consecución de los objetivos, se estima actualmente en torno a 6,3 millones de euros.

Para el ILP (2018 - 2020), toda la Alta Dirección y ciertos empleados deben recibir un mínimo del 40% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex y para el CEO y "Deputy CEO", la cantidad mínima es el 50% de remuneración en acciones sobre el total de su remuneración de ILP. Para el resto de los beneficiarios, estos porcentajes mínimos varían según la posición del empleado. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

4.6. Provisiones y pasivos contingentes

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• a. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.7. Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio. Los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.

Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuya vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.

4.8. Reconocimiento de ingresos y gastos

En base a la consulta al ICAC resuelta con fecha 23 de julio de 2009, referente a la clasificación contable en cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding, los ingresos por dividendos y los intereses devengados procedentes de financiación a sociedades participadas se han clasificado en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios".

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

4.9. Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento operativo

i. La Sociedad actúa como arrendatario

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

4.10. Efectivo y equivalentes

A efectos de la determinación del Estado de flujos de efectivo, se considera "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la tesorería de la Sociedad y los depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

4.11. Acciones propias

En caso de que la Sociedad adquiera acciones propias, éstas son presentadas en el epígrafe del balance de situación "Acciones propias" minorando el patrimonio neto, y se valoran por su coste de adquisición, sin efectuar corrección valorativa alguna.

Cuando estas acciones se venden, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y del correspondiente efecto del impuesto sobre el beneficio, se incluye en el patrimonio neto de la Sociedad.

4.12. Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éste último, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento.

4.13. Transacciones entre partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

A efectos de presentación del balance de situación se consideran empresas del Grupo aquellas sociedades dominadas directa o indirectamente por Cellnex Telecom, S.A., y se consideran empresas asociadas aquéllas que tienen esta naturaleza respecto a las sociedades dominadas por Cellnex Telecom, S.A. y, finalmente, se entiende como otras empresas vinculadas aquellas que tienen influencia significativa sobre Cellnex Telecom, S.A., aquellos con derecho a proponer consejero o con una participación superior al 5% (ver Nota 11).

4.14. Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

4.15. Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Dada la actividad y el objeto social de la Sociedad, la misma no tiene incidencia en el medio ambiente por lo que no es necesario realizar ningún tipo de gasto o inversión para cumplir con las exigencias legales en materia de medio ambiente.

5. Gestión del riesgo financiero

5.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad y del Grupo del que es sociedad dominante, están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de inflación.

La gestión del riesgo financiero de las sociedades pertenecientes al grupo Cellnex está controlado por la Dirección del Grupo, previa autorización del máximo ejecutivo de Cellnex Telecom, en el marco de la correspondiente política aprobada por el Consejo de Administración.

a) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad presenta sus cuentas en euros, por lo tanto, las fluctuaciones en el tipo de cambio de las divisas en las que se instrumentan préstamos y se realizan transacciones, pueden tener un impacto en: las futuras transacciones comerciales, el reconocimiento de activos y pasivos, así como en las inversiones en moneda diferente al euro.

Además, desde 2016 la Sociedad opera fuera de la zona Euro y tiene activos principalmente en Reino Unido y en Suiza, lo que conlleva exposición al riesgo de tipo de cambio y en particular al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del euro, la libra esterlina y el franco suizo. La estrategia de cobertura del riesgo de tipo de cambio para inversiones en moneda diferente al euro debe tender a una cobertura total del riesgo, y debe ser implementada en un plazo razonable de tiempo, dependiendo de las condiciones de mercado y del análisis previo sobre el impacto de dicha cobertura.

A pesar de que la mayoría de las transacciones de la Sociedad se realizan en euros, la volatilidad en la conversión a euros de los acuerdos formalizados en libras esterlinas y francos suizos puede comportar consecuencias negativas a la Sociedad, afectando sus perspectivas de negocio, proyecciones, estados financieros y resultados de las operaciones, así como la generación de flujos de caja.

b) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos no corrientes y corrientes.

Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo, mientras que los recursos ajenos a tipo de interés fijo exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable. Además, cualquier aumento de los tipos de interés puede incrementar el gasto financiero de la Sociedad asociado a préstamos a tipo variable, así como los costes de refinanciación de la deuda existente y de emisión de nueva deuda.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar la volatilidad en la cuenta de resultados en un horizonte plurianual.

La Sociedad podría utilizar instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero derivado principalmente de variaciones de tipo de interés. Estos instrumentos financieros derivados se han clasificado de cobertura de flujos de efectivo y se han reconocido a valor razonable (tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores). Dichas valoraciones se han calculado analizando los flujos de efectivo descontados mediante hipótesis basadas principalmente en las condiciones de mercado existentes a fecha de balance, en el caso de instrumentos derivados no cotizados (véase Notas 4.3.3, 9.1 y 12).

El 31 de diciembre de 2018 existe financiación contratada a terceros que presenta mecanismos de cobertura de tipos de interés (ver Notas 9.1 y 12).

c) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes al efectivo, depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de otras deudas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas.

A efectos de mitigar este riesgo de crédito, la Sociedad formaliza operaciones con derivados y operaciones al contado principalmente con entidades financieras de solvencia crediticia contrastada, reconocida por agencias internacionales de rating. Esta solvencia crediticia, expresada por las categorías de rating de cada entidad, se revisa periódicamente con el fin de asegurar una gestión activa del riesgo de contrapartida.

Durante los ejercicios para los que se presenta información no se excedieron los límites de crédito y la Dirección no espera que se produzcan pérdidas por incumplimiento de ninguna de las contrapartes indicadas.

d) Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, lo que implica el mantenimiento de efectivo y el acceso a financiación por un importe suficiente a través de líneas de crédito establecidas, así como la capacidad de liquidar posiciones de mercado.

e) Riesgo de inflación

La gran mayoría de los contratos de prestación de servicios de la Sociedad están indexados a la inflación por la parte de los gastos de explotación, en contratos de arrendamiento de infraestructuras, y el resto de contratos también lo están.

5.2. Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes a cada fecha de balance.

6. Inmovilizado intangible

El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación durante los ejercicios 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Aplicaciones informáticas
A 31 de diciembre de 2017
Coste	10.093
Amortización acumulada	(2.585)
Valor neto contable	7.508
Valor neto contable apertura	7.508
Altas	5.651
Traspasos	42
Dotación a la amortización	(3.005)
Valor neto contable al cierre	10.196
A 31 de diciembre de 2018
Coste	15.786
Amortización acumulada	(5.590)
Valor neto contable	10.196

Ejercicio 2017

	Miles de Euros
	Aplicaciones
	informáticas
A 31 de diciembre de 2016
Coste	5.533
Amortización acumulada	(815)
Valor neto contable	4.718
Valor neto contable apertura	4.718
Altas	4.560
Dotación a la amortización	(1.770)
Valor neto contable al cierre	7.508
A 31 de diciembre de 2017
Coste	10.093
Amortización acumulada	(2.585)
Valor neto contable	7.508

Las adiciones de los ejercicios 2018 y 2017 corresponden a la mejora y adecuación de desarrollos software.

La totalidad de los activos intangibles descritos en los cuadros anteriores, son de vida útil definida.

Al 31 de diciembre de 2018, existen activos intangibles en explotación que se encuentran totalmente amortizados por importe de 26 miles de euros (0 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado intangible.

7. Inmovilizado material

El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación durante los ejercicios 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Inmovilizado en curso	Total
A 31 de diciembre de 2017
Coste	314	2.646	79	3.039
Amortización acumulada	(8)	(476)	-	(484)
Valor neto contable	306	2.170	79	2.555
Valor neto contable apertura	306	2.170	79	2.555
Altas	256	981	463	1.700
Dotación a la amortización	(14)	(458)	-	(472)
Traspasos	-	37	(79)	(42)
Valor neto contable al cierre	548	2.730	463	3.741
A 31 de diciembre de 2018
Coste	570	3.664	463	4.697
Amortización acumulada	(22)	(934)	-	(956)
Valor neto contable	548	2.730	463	3.741

Ejercicio 2017

	Miles de Euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Inmovilizado en curso	Total
A 31 de diciembre de 2016
Coste	155	1.668	25	1.848
Amortización acumulada	-	(138)	-	(138)
Valor neto contable	155	1.530	25	1.710
Valor neto contable apertura	155	1.530	25	1.710
Altas	158	953	80	1.191
Dotación a la amortización	(8)	(338)	-	(346)
Traspasos	1	25	(26)	-
Valor neto contable al cierre	306	2.170	79	2.555
A 31 de diciembre de 2017
Coste	314	2.646	79	3.039
Amortización acumulada	(8)	(476)	-	(484)
Valor neto contable	306	2.170	79	2.555

Las adiciones de los ejercicios 2018 y 2017 corresponden principalmente, a la adecuación y mejora de las oficinas donde la Sociedad realiza su actividad.

A excepción de la partida "Terrenos", la totalidad de los activos materiales descritos en los cuadros anteriores, son de vida útil definida.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, no existen activos materiales en explotación que se encuentren totalmente amortizados.

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas

8.1. Instrumentos de patrimonio

El detalle de participaciones, directas e indirectas, en sociedades del grupo y asociadas, junto con el valor en libros de la participación de capital, el desglose de su patrimonio neto y de los dividendos percibidos de las mismas, se detallan en el Anexo I.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, no existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.

La composición de este epígrafe, así como el movimiento del ejercicio 2018 y 2017 es el siguiente:

Ejercicio 2018

Participación en Empresas del Grupo	Miles de Euros
A 31 de diciembre de 2017	3.012.456
Altas
Cellnex Italia, S.r.L.	55.700
Cellnex France, S.A.S.	390.249
Cellnex Telecom España, S.L.	977.497
Cellnex Switzerland AG	5.993
Bajas
Retevisión-I, S.A.U.	(368.938)
Tradia Telecom, S.A.U.	(127.121)
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	(395.711)
Cellnex Switzerland AG	(5.932)
Cellnex Telecom España, S.L.	(230.000)
Cellnex UK Ltd. (antes Shere Group Ltd.)	(1.071)
	300.666
A 31 de diciembre de 2018	3.313.122

Participación en	Miles de Euros
Empresas del Grupo	Coste	Deterioro	Valor Neto
Cellnex Italia, S.r.L.	845.310	-	845.310
Cellnex Netherlands, B.V.	515.151	-	515.151
Cellnex France, S.A.S.	908.341	-	908.341
Cellnex UK Ltd. (antes Shere Group Limited)	130.226	-	130.226
Cellnex France Group	1.050	-	1.050
Cellnex Switzerland AG	165.544	-	165.544
Cellnex Telecom España, S.L.U.	747.500	-	747.500
Total 31.12.2018	3.313.122	-	3.313.122

Ejercicio 2017

Participación en
Empresas del Grupo	Miles de Euros
A 31 de diciembre de 2016	1.920.731
Altas
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	367.254
Cellnex France, S.A.S.	438.091
Cellnex France Groupe, S.A.S.	1.050
Cellnex Switzerland AG	165.482
Cellnex Netherlands BV	403.085
Cellnex Telecom España, S.L.U.	3
Bajas
Shere Group Limited	(283.240)
	1.091.725
A 31 de diciembre de 2017	3.012.456

Participación en	Miles de Euros
Empresas del Grupo	Coste	Deterioro	Valor Neto
Retevisión-I, S.A.U.	368.938	-	368.938
Tradia Telecom, S.A.U.	127.121	-	127.121
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	395.711	-	395.711
Cellnex Italia, S.r.L.	789.610	-	789.610
Cellnex Netherlands, B.V.	515.151	-	515.151
Cellnex France, S.A.S.	518.091	-	518.091
Cellnex UK Ltd. (antes Shere Group Limited)	131.299	-	131.299
Cellnex France Group	1.050	-	1.050
Cellnex Switzerland AG	165.482	-	165.482
Cellnex Telecom España, S.L.U.	3	-	3
Total 31.12.2017	3.012.456	-	3.012.456

Los principales movimientos del ejercicio 2018 corresponden a las siguientes operaciones:

i) Cellnex Telecom España, S.L.U.

El 14 de febrero de 2018, se produjo la aportación no dineraria de Retevisión-I, S.A.U., Tradia Telecom, S.A.U. y On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U. (empresas españolas) dentro del perímetro de consolidación en el que Cellnex Telecom, S.A. (Socio Único de la Sociedad) poseía una participación del 100%, por un valor de 977 millones de euros generando una contribución de capital social y prima de emisión en la Sociedad por la misma cantidad (véase Nota 8.1).

El coste de cartera de las sociedades aportadas a Cellnex Telecom España, S.L.U. ascendía a 892 millones de euros, importe que Cellnex Telecom, S.A. ha dado de baja en su cartera de participaciones.

De dicha operación, se ha generado una plusvalía que ha sido registrada contra reservas en el estado de cambios de patrimonio neto adjunto, por importe de 85,7 millones de euros.

La transacción se ha definido como la aportación de un negocio entre sociedades del Grupo. Tal y como se define en el apartado 2.1 de la NRV 21ª del Plan General de Contabilidad, en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, al regular las aportaciones no dinerarias establece que en las aportaciones no dinerarias a una empresa del grupo, el aportante y receptor valorarán su inversión por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación, según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio.

Adicionalmente, con fecha 20 de julio de 2018, la sociedad Cellnex Telecom España, S.L.U. ha repartido prima de emisión por importe de 230 millones de euros.

ii) Cellnex France, S.A.S.

Con fecha 18 de diciembre de 2018, la sociedad Cellnex France, S.A.S. (sociedad unipersonal participada 100% por Cellnex Telecom, S.A.), formalizó una ampliación de capital social en la cantidad de 9.255 miles de euros con prima de emisión por un importe de 380.994 miles de euros.

iii) Cellnex Switzerland AG

Con fecha 7 de mayo de 2018, se aprobó la distribución de un dividendo por importe de 15 millones de francos suizos, cuyo impacto resultó en la reducción de la participación de Cellnex Switzerland AG por importe de 5,9 millones de euros.

iv) Cellnex Italia, S.r.L.

Con fecha 29 de noviembre de 2018, la sociedad Cellnex Italia (sociedad unipersonal participada 100% por Cellnex Telecom, S.A.), formalizó una ampliación de capital social en la cantidad de 55.700 miles de euros.

v) Variaciones en la cartera como consecuencia del tipo de cambio:

Durante el presente ejercicio 2018 la cobertura de inversión neta en negocios en el extranjero de ciertas sociedades como Cellnex UK Ltd. (antes Shere Group Ltd.) y Cellnex Switzerland ha supuesto un decremento y incremento en el coste de la inversión respectivamente, en dichas participadas por importe de 1.071 miles de euros negativos y 5.993 miles de euros, respectivamente (decremento de 5.157 miles de euros y 5.000 miles de euros respectivamente en 2017). Esta variación se ha efectuado con contrapartida en la cuenta de resultados del ejercicio (en el epígrafe "Variación del valor razonable de instrumentos financieros") por el efecto de tipo de cambio por la parte de la cobertura considerada como cobertura eficaz, siendo dicho impacto compensado por el efecto de la cobertura contratada (ver Nota 12), registrada también en el mismo epígrafe de la cuenta de resultados (ver Nota 15.5).

Por su parte, los principales movimientos registrados en 2017 fueron los siguientes:

vi) On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.

Con fecha 10 de enero de 2017, la sociedad On Tower Telecom Infraestructuras, S.A. (sociedad unipersonal participada 100% por Cellnex Telecom, S.A.), formalizó una ampliación de capital social en la cantidad de 36.725 miles de euros con una prima de emisión por un importe de 330.529 miles de euros. Dicha ampliación de capital, por importe total de 367.254 miles de euros, fue suscrita por Cellnex Telecom, S.A. mediante la compensación de los derechos de crédito derivados de un contrato de crédito a largo plazo concedido a la sociedad en fecha 17 de diciembre de 2013.

vii) Cellnex France, S.A.S.

Con fecha 11 de enero de 2017, la sociedad Cellnex France, S.A.S. (sociedad unipersonal participada 100% por Cellnex Telecom, S.A.), formalizó una ampliación de capital social en la cantidad de 1.980 miles de euros con prima de emisión por un importe de 69.309 miles de euros. Dicha ampliación de capital, por importe total de 71.289 miles de euros, fue suscrita por Cellnex Telecom, S.A. mediante la compensación de parte de los derechos de crédito derivados de un contrato de crédito a corto plazo concedido a la sociedad en fecha 29 de septiembre de 2016.

Adicionalmente, con fecha 18 de diciembre de 2017 Cellnex France, S.A.S. formalizó una segunda ampliación de capital en la cantidad de 10.288 miles de euros con prima de emisión por un importe de 356.514 miles de euros. Dicha ampliación de capital, por importe total de 366.802 miles de euros, fue suscrita por Cellnex Telecom, S.A. mediante la compensación de parte de los derechos de crédito derivados de un contrato de crédito a corto plazo concedido a la sociedad en fecha 29 de septiembre de 2016.

viii) Cellnex France Groupe, S.A.S.

Con fecha 23 de marzo de 2017, Cellnex Telecom, S.A. constituyó la Sociedad Cellnex France Groupe, S.A.S., mediante la creación de 1.050 miles de acciones con valor nominal de 1 euro totalmente desembolsadas en el momento de la constitución.

ix) Cellnex Switzerland AG

Durante el segundo trimestre de 2017, Cellnex Telecom, S.A. constituyó la sociedad suiza Cellnex Switzerland AG ("Cellnex Switzerland") con un capital social de 100 miles de francos suizos mediante la creación de 100.000 acciones con un valor nominal de 1 franco suizo por acción.

Posteriormente, con fecha 23 de mayo de 2017, la Sociedad procedió a la venta de 46.320 acciones de Cellnex Switzerland, representativas del 46% del capital social de la citada a sociedad a Swiss Life GIO II EUR Holding S.a.r.l. ("Swiss Life") y DTCP NL II C.V. ("Deutsche Telekom Capital Partners", DTCP) por un importe total de 46.320 francos suizos.

Tras la citada operación, la Sociedad mantenía una participación representativa del 54% del capital social de Cellnex Switzerland.

Adicionalmente, con fecha 24 de julio de 2017 se produjo una aportación de capital por importe de 193.594 miles de francos suizos para financiar la compra de la Sociedad Swiss Towers AG. Esta aportación de capital no supuso un incremento de las acciones que la Sociedad dispone en Cellnex Switzerland.

x) Cellnex Netherlands BV

Con fecha 7 de septiembre de 2017 la Sociedad ejecutó una aportación de capital por importe de 125.000 miles de euros sobre la sociedad Cellnex Netherlands BV ("Cellnex Netherlands ") para financiar la compra del subgrupo Infracapital Alticom. Esta aportación de capital no supuso un incremento de las acciones que la Sociedad dispone en Cellnex Netherlands.

Adicionalmente, se ha producido la adquisición por parte de Cellnex Netherlands del 100% de las acciones de Shere Masten, B.V., hasta la fecha propiedad de Shere Group Netherlands, B.V., por su valor en libros de 278 millones de euros.

Para financiar dicha adquisición Cellnex Telecom, S.A. efectuó una aportación de capital a Cellnex Netherlands por el mismo importe.

xi) Cellnex Telecom España, S.L.U.

Con fecha 2 de agosto de 2017, la Sociedad constituyó la sociedad Cellnex Telecom España, S.L.U. con un capital social de 3 miles de euros, totalmente desembolsados en el momento de la constitución.

xii) Variaciones en la cartera como consecuencia del tipo de cambio:

Durante el ejercicio 2017 la cobertura de inversión neta en negocios en el extranjero de ciertas sociedades como Shere Group Limited y Cellnex Switzerland ha supuesto un decremento en el coste de la inversión en dichas participadas por importe de 5.157 miles de euros y 5.000 miles de euros, respectivamente (incremento de 5.904 miles de euros y 0 miles de euros respectivamente en 2016). Esta variación se ha efectuado con contrapartida en la cuenta de resultados del ejercicio (en el epígrafe "Variación del valor razonable de instrumentos financieros") por el efecto de tipo de cambio por la parte de la cobertura considerada como cobertura eficaz, siendo dicho impacto compensado por el efecto de la cobertura contratada (ver Nota 12), registrada también en el mismo epígrafe de la cuenta de resultados (ver Nota 15.5).

8.2. Deterioro

Como se indica en la Nota 4.1, al cierre del ejercicio la Sociedad evalúa si alguna de las inversiones registradas en libros presenta indicios de deterioro y, en su caso, su valor recuperable.

Para ello, en primer lugar se ha utilizado el método de estimación del valor recuperable a partir del valor del patrimonio neto.

En aquellos casos en los que al aplicar dicho método se ha puesto de manifiesto que el valor en libros era superior, el importe recuperable de la inversión se ha pasado a determinar en función del valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, calculados mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se esperan sean generados por la participada, o bien el valor de mercado (precio de transacciones similares recientes en el mercado) menos los costes asociados a la venta.

En aquellos casos en los que la sociedad participada tiene como principal actividad la tenencia de participaciones de empresas se ha procedido a calcular su importe recuperable en base a la agregación del valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión de sus sociedades dependientes.

Para determinar este valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, se ha efectuado, principalmente, lo siguiente:

• Se han revisado las proyecciones de ingresos y gastos de los test de deterioro del ejercicio anterior para evaluar las eventuales desviaciones. En este sentido, de la revisión de los test de deterioro del ejercicio 2017 con respecto a los resultados del ejercicio 2018 no se han observado desviaciones significativas.
• Se han efectuado las correspondientes proyecciones de ingresos y gastos, según los siguientes criterios generales:
  • o Por lo que respecta a la actividad del negocio, se ha tomado como referencia para su estimación los crecimientos del índice de precios al consumidor (IPC) en cada país en el que opera la empresa previstos por los correspondientes organismos oficiales de cada país (afectados por los correctores que sean de aplicación en cada caso), en la actividad del negocio de Infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles se ha estimado tomando como referencia los crecimientos previstos en base a los acuerdos que mantienen con los distintos clientes y las posibilidades de coubicación en base a la configuración y distribución de la red adquirida, y otros aspectos específicos que pudieran afectar a la actividad futura.
  • o Para los gastos, se consideraron las tendencias a la luz de los cambios esperados en los respectivos IPC y el rendimiento proyectado del negocio.
  • o Adicionalmente, el Grupo consideró el impacto del mantenimiento de la infraestructura que se llevará a cabo, utilizando las mejores estimaciones disponibles basadas en la experiencia del Grupo y teniendo en cuenta el rendimiento proyectado de la actividad.
• Las proyecciones de flujos de efectivo obtenidas a partir de la proyección de ingresos y gastos realizada según los criterios antes señalados, se han actualizado a la tasa de descuento resultante de añadir al coste del dinero a largo plazo, la prima de riesgo asignada por el mercado al país donde se realiza la actividad de la sociedad y la prima de riesgo asignada por el mercado a cada negocio (ambos considerando una visión a largo plazo).
• Con carácter general, las proyecciones de los primeros años se basan en el cierre de 2018 y en la última proyección a medio plazo y, a partir del décimo año aproximadamente, en la tasa de crecimiento de la actividad, de acorde a los contratos de prestación de servicios. Las proyecciones cubren un período superior a cinco años de flujos de efectivo después del cierre, debido a la duración de los contratos de servicio existentes con los clientes.

Como consecuencia de lo anterior, durante los ejercicios 2018 y 2017 no se ha puesto de manifiesto la necesidad de registrar pérdidas por deterioro en ninguna de las inversiones registradas en este epígrafe.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existe provisión por deterioro del valor de las participaciones mantenidas en empresas del Grupo y asociadas.

Las hipótesis más significativas utilizadas para la determinación del valor razonable de las inversiones en empresas del grupo han sido las siguientes:

2018

La tasa de descuento antes de impuestos considerada para Tradia Telecom, On Tower Telecom Infraestructuras, UGE Italia (TowerCo, Galata, Commscon), UGE Holanda (Towerlink NL, Shere Masten, Alticom BV), UGE Francia (Cellnex France, S.A.S), UGE UK (Cellnex UK Ltd. (antes Shere Group Ltd.)) y UGE Suiza (Swiss Towers) ha sido 7,1%, 7,1%, 8,4%, 5,4%, 6,4%, 5,6% y 5,7% respectivamente.

La tasa de crecimiento de la actividad considerada para Tradia Telecom fue de un 1,2% anual, y para las sociedades On Tower Telecom Infraestructuras, UGE Italia (TowerCo, Galata), UGE Holanda (Towerlink NL, Shere Masten, Alticom BV), UGE UK (Cellnex UK Ltd. (antes Shere Group Ltd.)) ha sido 2,5% anual. La tasa de crecimiento utilizada en la UGE Suiza ha sido del 2,0%, en la UGE Francia ha sido del 5% y en Commscon (UGE Italia) se determinó en un 11,5% derivado del elevado dinamismo y oportunidad de crecimiento inherentes al mercado en el que opera dicha UGE.

Por su parte, la tasa de crecimiento del valor terminal "g" considerada para la totalidad de las UGE's ha sido del 1,5%, a excepción de Tradia Telecom, que ha sido del 1,0%, al incorporar el efecto del segmento de negocio "infraestructuras de difusión", y que está en línea con una tasa general de inflación.

Para la totalidad de las UGE's, a excepción de Towerco y Commscon (UGE Italia), los flujos se han proyectado hasta 2040, en línea con los años de duración de los contratos de prestación de servicios correspondientes al segmento "Servicios de infraestructuras de telecomunicaciones". En el caso de Towerco, dado que el negocio se basa en el contrato de concesión con Atlantia, los flujos han sido proyectados hasta el fin de dicha concesión, en 2038. Commscon presenta una dinámica de mercado distinta, como resultado, esta UGE ha sido proyectada hasta 2025.

2017

La tasa de descuento antes de impuestos considerada para Tradia Telecom, On Tower Telecom Infraestructuras, UGE Italia (Towerco, Galata, Commscon), UGE Holanda (Towerlink NL, Shere Masten, Alticom BV), UGE Francia (Cellnex France, S.A.S), y UGE UK (Cellnex UK Ltd. (antes Shere Group Ltd.)) fue de 7,1%, 7,5%, 8,2%, 6,1%, 7,4% y 6,3% respectivamente.

La tasa de crecimiento de la actividad considerada Tradia Telecom, On Tower Telecom Infraestructuras, Towerco, Galata, Commscon (UGE Italia), Towerlink NL, Shere Masten (UGE Holanda), UGE Francia (Cellnex France, S.A.S), y UGE UK (Cellnex UK Ltd. (antes Shere Group Ltd.)) fue de 1,3%, 1,9%, 1,5%, 1,9%, 10,2%, 1,9%, 1,8%, 2,9% y 2,4% respectivamente.

Por su parte, la tasa de crecimiento del valor terminal "g" considerada para la totalidad de las UGE's fue del 1,5%, a excepción de Tradia Telecom, que fue del 1,0%, al incorporar el efecto del segmento de negocio "infraestructuras de difusión", y que estaba en línea con una tasa general de inflación.

Para la totalidad de las UGE's, a excepción de Towerco y Commscon (UGE Italia), los flujos proyectaron hasta 2040, en línea con los años de duración de los contratos de prestación de servicios correspondientes al segmento "Servicios de infraestructuras de telecomunicaciones". En el caso de Towerco, dado que el negocio se basa en el contrato de concesión con Atlantia, los flujos se proyectaron hasta el fin de dicha concesión, en 2038. Commscon presenta una dinámica de mercado distinta y los contratos tienen una duración media de nueve años.

Sensibilidad a cambios en supuestos clave

En relación a las pruebas de deterioro de las inversiones en empresas del Grupo, el valor recuperable (determinado en base al valor razonable como se ha señalado anteriormente) que se obtiene de los mismos excede el valor contable de las participaciones registradas, de tal forma que de aplicar cambios significativos en las hipótesis utilizadas en dichos cálculos no se desprendería la existencia de un riesgo significativo de deterioro.

De acuerdo al análisis de sensibilidad realizado, ante variaciones en las tasas de descuento de +50 puntos básicos, en tasas de crecimiento del valor terminal "g" -50 puntos básicos, en tasas de crecimiento de actividad -500 puntos básicos, seguirían sin registrarse deterioro en las inversiones en empresas del Grupo registradas por la Sociedad al 31 de diciembre de 2018.

De este modo, el importe recuperable obtenido excede el valor en libros de las participaciones en empresas del Grupo, aunque el análisis de sensibilidad realizado en las proyecciones demuestra claramente una alta tolerancia (por encima del 20%) a los cambios en los supuestos clave utilizados.

8.3. Otra información

La Sociedad no tiene más compromisos respecto a sus sociedades participadas que la propia inversión financiera realizada, más allá de los saldos mantenidos con estas sociedades e indicados en la Nota 17.3.

9. Inversiones financieras corrientes y no corrientes

El análisis por categorías de las inversiones financieras corrientes y no corrientes es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018 31/12/2017
	No corrientes No corrientes
Fondo de inversión	343	294
Derivados	-	164
Depósitos y fianzas	380	379
Total	723	837

La Sociedad participa en un Fondo de Capital-Riesgo en el sector de las tecnologías de la información y la comunicación, comprometiéndose a suscribir seiscientas mil participaciones de un euro de valor nominal cada una. El desembolso inicial ascendió a 90 miles de euros, representativo del 15% del patrimonio comprometido por la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2018 se han efectuado aportaciones adicionales y reembolsos parciales por importe de 66 y 17 miles de euros, respectivamente (84 y 0 miles de euros, respectivamente a 31 de diciembre de 2017).

Por su parte, en el epígrafe de depósitos y fianzas se registra el importe de la fianza depositada en concepto del contrato de alquiler de las oficinas (véase Nota 16.3).

En el epígrafe de "Derivados" la Sociedad contabiliza el valor razonable de los derivados de cobertura de Flujos de Efectivo relacionados con la emisión de obligaciones a tipo variable emitida durante el ejercicio (ver nota 12.1).

9.1. Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad ha contratado determinados instrumentos financieros de cobertura según el siguiente detalle:

a) Cobertura de flujos de efectivo

Ejercicio 2018

			Miles de Euros
	Clasificación	Tipo	Importe Contratado	Vencimiento	Ineficacia Registrada en Resultados	Valor Razonable
						Activo	Pasivo
Swap de tipo de interés Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo Variable a fijo	60.000 20.000	07/04/2026 07/04/2026	- -	- -	(938) (317)
					-	-	(1.255)

Ejercicio 2017

			Miles de Euros
	Clasificación	Tipo	Importe Contratado	Vencimiento	Ineficacia Registrada en Resultados	Valor Razonable
						Activo	Pasivo
Swap de tipo de interés Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo Variable a fijo	60.000 20.000	07/04/2026 07/04/2026	- -	126 38	- -
					-	164	-

b) Cobertura de inversión neta en negocios en el extranjero

Ejercicio 2018

		Miles de Euros
						Valor Razonable
	Clasificación	Importe Contratado	Vencimiento(*)	Ineficacia Registrada en Resultados	Activo	Pasivo
Préstamo en libras esterlinas Préstamo en francos suizos	Cobertura de tipo de cambio Cobertura de tipo de cambio	130.226 165.544	22/05/2022 22/05/2023	- -	- -	118.387 150.495

(*) Los préstamos suscritos como instrumentos de cobertura han sido contratados con diversas entidades bancarias con vencimientos diversos. En la tabla anterior se indica el vencimiento más cercano.

Ejercicio 2017

		Miles de Euros
				Valor Razonable
	Clasificación	Importe Contratado	Vencimiento(*)	Ineficacia Registrada en Resultados	Activo	Pasivo
Préstamo en libras esterlinas	Cobertura de tipo de cambio	131.297	30/11/2019	-	-	119.361
Préstamo en francos suizos	Cobertura de tipo de cambio	165.229	30/11/2019	-	-	150.208

(*) Los préstamos suscritos como instrumentos de cobertura han sido contratados con diversas entidades bancarias con vencimientos diversos. En la tabla anterior se indica el vencimiento más cercano.

10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición del epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018 31/12/2017
Tesorería	240.260	118.574
Otros activos líquidos equivalentes	50.000	55.016
Total	290.260	173.590

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad tiene contratadas imposiciones a plazo fijo con entidades de crédito, por importe total de 50.000 miles de euros (55.016 miles de euros al 31 de diciembre de 2017). La fecha de constitución fue el 27 de noviembre de 2018 y el vencimiento a 93 días (el 19 de octubre de 2017 y vencimiento a 92 días al 31 de diciembre de 2017).

11. Fondos propios

11.1. Capital y acciones propias

Capital social

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el capital social de Cellnex está representado por 231.683.240 acciones ordinarias y nominativas de 25 céntimos de euro de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, y totalmente suscritas y desembolsadas.

De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad, tanto directo como indirecto, de más del 3% del capital social al 31 de diciembre de 2018 y 2017, son los siguientes:

	% de participación
	2018	2017
ConnecT, S.p.A.	29,90%	-
Abertis Infraestructuras, S.A.	-	34,00%
Blackrock, Inc (3)	4,75%	4,99%
MFS Investment Management (1)	-	5,11%
Criteria Caixa, S.A.U.	5,00%	5,00%
Threadneedle Asset Management Ltd (2)	5,00%	4,90%
Canada Pension Plan Investment Board	3,16%	-
Permian Investment Partners, LP	3,16%	-
Total	50, 97%	54,00%

Fuente: Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV")

(1) En 2017, MFS Investment Management controla el 4,51% de los derechos de voto a través de Massachusetts Financial Services Company. Por su parte, las instituciones colectivas restantes mantienen una participación inferior al 3%.

(2) Threadneedle Asset Management Ltd controla el 5,00% (4,90% en 2017) de los derechos de voto en varios fondos de inversión y otras cuentas. Ninguno de los fondos y/o cuentas mencionados anteriormente mantiene una participación superior al 3%.

(3) Corresponde a instituciones colectivas gestionadas con un porcentaje inferior al 5%. Por su parte, existe una participación adicional de 1,253% a través de instrumentos financieros vinculados a la Sociedad Dominante. Al cierre del ejercicio 2017, correspondía a participación a través de instituciones colectivas gestionadas con un porcentaje inferior al 5%. Por su parte, existía una participación adicional de 1,06% a través de instrumentos financieros vinculados a la Sociedad Dominante.

Adicionalmente a las participaciones significativas detalladas anteriormente, Atlantia, S.p.A. ostenta una participación del 5,98% de derechos de voto a través de instrumentos financieros, que actualmente son propiedad de ConnecT.

En el contexto de la oferta pública de adquisición de Abertis (la "OPA"), durante el ejercicio 2018, han acontecido los hechos relevantes que se detallan a continuación, en relación con la estructura accionarial de Cellnex:

Con fecha 23 de marzo de 2018, Atlantia comunicó que había solicitado a Hochtief, sujeto al resultado positivo de la OPA, que adoptase las actuaciones oportunas para la venta por parte de Abertis de toda o parte de su participación del 34% en Cellnex Telecom, en virtud de la Opción de Compra concedida a Atlantia por Hochtief.

Así mismo, Atlantia comunicó su aceptación de la propuesta de Edizione S.r.L. ("Edizione") de 20 de marzo 2018 por virtud de la cual este último había otorgado a Atlantia una Opción de Venta sobre el 29,9% de Cellnex, sujeto al resultado positivo de la OPA.

Con fecha 5 de junio de 2018, Abertis ha finalizado el proceso de colocación acelerada de acciones de Cellnex Telecom, S.A. entre inversiones cualificados. Mediante este proceso de colocación se han vendido 9.499.013 acciones de la Sociedad, representativas de un 4,1% de su capital social, a un precio de 22,45 euros por acción. Como resultado de esta colocación, a esa fecha, Abertis mantenía acciones ordinarias representativas de un 29,9% del capital social de Cellnex Telecom.

Con fecha 12 de julio de 2018, Abertis ha vendido 69.273.289 acciones ordinarias de Cellnex a Connect S.p.A., que representaban un 29,9% del capital social total de ésta, a un precio de 21,50 euros por acción. Connect es una sociedad dependiente de Sintonia S.p.A., una sociedad propiedad de Edizione, S.r.l. ("Edizione").

Por ello, a 31 de diciembre de 2018, Edizione se posiciona como accionista referente de Cellnex Telecom, S.A., con una participación del 29,9% en su capital social.

Acuerdo de accionistas celebrado entre Sintonia, ConnecT, Infinity Raffles.

Con fecha 9 de octubre de 2018, Edizione anunció mediante un hecho relevante, que Sintonia y ConnecT, ambas sociedades bajo su control, han firmado un acuerdo de accionistas con Infinity, una entidad totalmente controlada por Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA"), y Raffles, una entidad totalmente controlada por GIC Pte.Ltd. ("GIC"), que rige los términos de la inversión minoritaria de Infinity y Raffles en el capital social de ConnecT y su compromiso de inyectar hasta 1.500 millones de euros en nuevas acciones en ConnecT para respaldar el crecimiento de la sociedad en los próximos cuatro años.

Con fecha 12 de octubre de 2018, Edizione anunció mediante un hecho relevante el cierre satisfactorio de dicha inversión y la entrada en vigencia del Acuerdo de Accionistas. Una vez completado, Sintonia posee aproximadamente el 60% del capital social de ConnecT e Infinity y Raffles poseen aproximadamente el 20% del capital social de ConnecT.

Derechos de suscripción preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase

El 31 de mayo de 2018, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex, de conformidad con el artículo 297.1. (b) de la Ley de Sociedades de Capital, acordó delegar a favor del Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de aumentar el capital social, ya sea mediante una o más emisiones, hasta un importe total equivalente al 50% del capital social de la Sociedad a 31 de mayo de 2018 (la fecha de dicha resolución), hasta mayo de 2023 (es decir, la autorización tiene un plazo de 5 años). Esta autorización incluye la facultad de excluir los derechos de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, sin embargo, en tal caso, el Consejo de Administración tiene la facultad de emitir hasta un importe equivalente al 20% del capital social (este límite se incluye dentro del límite máximo del 50% mencionado anteriormente).

Adicionalmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex acordó delegar a favor del Consejo de Administración de la Sociedad (también por un plazo de 5 años, es decir, hasta mayo de 2023) la facultad de:

• i) Emitir obligaciones convertibles hasta un límite del 20% del capital social de la Sociedad de 31 de mayo de 2018 (este límite también se incluye dentro del límite máximo del 50% mencionado anteriormente);
• ii) Adquirir acciones propias hasta un límite del 10% del capital social de la Sociedad.

Por su parte, la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2016 aprobó modificar el Reglamento de la Junta General, con la finalidad de ajustar su redacción a la modificación introducida en el artículo 406 de la Ley de Sociedades de Capital por el articulo 45 cuarto de la Ley 5/2015, de forma que el Consejo será competente para acordar la emisión y la admisión a negociación de obligaciones, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones; y la Junta General de Accionistas será competente para acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, dichas competencias pueden ser delegadas por la Junta General de Accionistas al Consejo de Administración.

Acciones propias

Al amparo de la autorización concedida por el Consejo de Administración, en su reunión del 26 de mayo de 2016, la Sociedad ha realizado diversas compras y enajenaciones de acciones propias.

La adquisición de acciones propias se enmarca dentro del contrato de liquidez⁽1⁾ que Cellnex Telecom, S.A. suscribió con fecha 31 de mayo de 2016 con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A.U. para la gestión de su autocartera. Dicho contrato ha sido resuelto con efectos el 9 de mayo de 2018.

El número de acciones destinadas inicialmente a la cuenta de valores asociada a este contrato asciende a 139.000 acciones y el importe destinado a la cuenta de efectivo fue de 2.000 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2018, se ha reconocido un beneficio de 215 miles de euros (un beneficio de 743 miles de euros al 31 de diciembre de 2017), neto de comisiones derivado de dichas operaciones de compra venta, que ha sido registrado en el epígrafe de reservas del balance de situación adjunto.

⁽¹⁾ Contrato de liquidez conforme a lo establecido en la norma tercera de la circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez a los efectos de su aceptación como práctica de mercado.

Al 31 de diciembre de 2017, el número de acciones sujetas al contrato de liquidez era de 86.758 acciones. Durante el ejercicio 2018, Cellnex ha realizado compras discrecionales por importe de 250.604 acciones propias, en relación con el Plan de Incentivos a Largo Plazo "2015-2017" (Ver Nota 16), lo que representa el 0,11% del total de acciones en circulación, de las cuales 54.330 acciones ya han sido transferidas a los beneficiarios de dicho Plan.

Como consecuencia de las operaciones realizadas, las acciones propias mantenidas al 31 de diciembre de 2018 ascienden a 263.855 y representan el 0,11% del capital social de Cellnex Telecom, S.A. (0,04% al cierre del ejercicio 2017).

El uso de acciones propias en cartera al cierre del ejercicio 2018 dependerá de los acuerdos alcanzados por los órganos de Gobierno Corporativo.

El movimiento registrado en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2018 y 2017 ha sido como sigue:

	Número (miles de acciones)	Precio medio	Valor de Adquisición/Venta (miles de Euros)
A 1 de enero de 2018	87	21,427	1.859
Compras	4.365	21,921	95.680
Ventas	(4.188)	21,961	(91.967)
A 31 de diciembre de 2018	264	21,117	5.572

Ejercicio 2018

Ejercicio 2017

	Número (miles de acciones)	Precio medio	Valor de Adquisición/Venta (miles de Euros)
A 1 de enero de 2017	197	13,675	2.694
Compras	15.827	17,112	270.817
Ventas	(15.937)	17,045	(271.652)
A 31 de diciembre de 2017	87	21,427	1.859

11.2. Prima de emisión

Durante el ejercicio 2013, como consecuencia de la restructuración societaria que se produjo por la aportación del negocio de telecomunicaciones terrestres a la Sociedad, se procedió a incrementar su prima de emisión en un importe de 338.733 miles de euros.

Durante el ejercicio 2018, con el objetivo de cumplir con la política de dividendos, el Consejo de Administración, de conformidad con la autoridad otorgada por resolución de la Junta Anual de Accionistas, aprobó la distribución de un dividendo complementario por importe total de 24.211 miles de euros con cargo a la reserva de prima de emisión.

11.3. Reservas

El desglose por conceptos es el siguiente:

		Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Reserva legal	11.584	11.584
Reservas voluntarias	140.595	45.653
Otras Reservas	690	476
	152.869	57.713

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal para que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en el caso de liquidación de la Sociedad.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentos de capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la reserva legal se encuentra totalmente constituida.

Reservas voluntarias

Con fecha 14 de febrero del 2018, Cellnex Telecom España, S.L. adquirió el 100% de las acciones de Retevisión-I, S.A.U., Tradia Telecom, S.A.U. y On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U. propiedad de Cellnex Telecom, S.A., por un valor en libros de 977 millones de euros. La plusvalía generada por dicha operación asciendió a 86 millones de euros, y fue registrada con abono a reservas.

Las reservas voluntarias son de libre disposición.

Otros instrumentos de patrimonio neto

El principal impacto en este epígrafe durante el ejercicio 2018 corresponde a la emisión del Bono Convertible en enero 2018 (ver Nota 12). Las acciones subyacentes a los bonos equivalen a un 6,8% del capital de la compañía, tomando como base el precio de conversión inicial. El precio de conversión de los bonos en acciones de Cellnex se ha fijado en 38,0829 euros, una prima del 70% sobre el precio medio ponderado por volumen de cotización de la acción entre la apertura de mercado en dicha fecha (16 de enero de 2018) y la fijación de las condiciones finales de la Emisión.

Al 31 de diciembre de 2018, la reserva del bono convertible asciende a 62.480 miles de euros.

Reservas de cobertura

Esta partida incluye la reserva generada por la parte efectiva de los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados designados y clasificados como coberturas de flujos de efectivo y/o coberturas de inversión neta en operaciones en el extranjero.

11.4. Dividendo a cuenta y beneficio por acción

Los dividendos a distribuir a los accionistas se registran como pasivo en las cuentas anuales en el momento en que los dividendos son aprobados por la Junta General de Accionistas (o por el Consejo de Administración, en el caso de dividendos a cuenta) hasta su pago.

Con fecha 31 de mayo de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión por un máximo de 63 millones de euros, pagadero en una o más cuotas durante los años 2018, 2019 y 2020. También se acordó delegar al Consejo de Administración la autoridad para establecer, el importe y la fecha exacta de cada pago durante dicho período, atendiendo al importe total máximo estipulado.

Durante el ejercicio 2018, con el objetivo de cumplir con la poítica de dividendos, el Consejo de Administración, de conformidad con la autoridad otorgada por resolución de la Junta General de Accionistas de 31 de mayo de 2018, aprobó la distribución de un dividendo complementario por importe de 11.816 miles de euros con cargo a la reserva de prima de emisión, de 0,0510 euros brutos por acción. Adicionalmente, con fecha 8 de noviembre de 2018, el Consejo de Administración, aprobó la distribución de un dividendo complementario por importe de 12.395 miles de euros con cargo a la reserva prima de emisión, de 0,0535 euros brutos por acción.

Conjuntamente con el dividendo de 12 millones de euros que se pagará en 2019 (conforme a la aprobación correspondiente por parte de la Junta General de Accionistas), la distribución total de dividendos en efectivo contra los resultados o reservas de 2018 habrá aumentado un 10% en relación con el dividendo distribuido contra resultados de 2017.

12. Deudas corrientes y no corrientes

	Miles de Euros
	Débitos y partidas a pagar
		31/12/2018		31/12/2017
		No			No
	Corriente	corriente	Total	Corriente	corriente	Total
Obligaciones	99.890	2.410.286	2.510.176	29.474	1.869.145	1.898.619
Préstamos y pólizas de crédito	2.617	443.946	446.563	1.588	500.279	501.867
Instrumentos derivados financieros	180	1.255	1.435	181	-	181
Otros pasivos financieros	1.111	-	1.111	14.985	-	14.985
Total	103.798	2.855.487	2.959.285	46.228	2.369.424	2.415.652

El detalle por categorías de las deudas corrientes y no corrientes es el siguiente:

Durante el periodo finalizado el 31 de diciembre de 2018, Cellnex ha aumentado su deuda financiera bruta (que no incluye," Instrumentos financieros derivados" o "Otros pasivos financieros") en 556.253 euros miles, hasta un importe de 2.956.739 miles de euros.

El aumento en los bonos, préstamos y pólizas de crédito a 31 de diciembre de 2018 se debe principalmente a la emisión del Bono Convertible, cuyo valor asciende a 543.631 miles de euros al 31 de diciembre de 2018 y a la formalización de un Programa Euro-Commercial Paper ("ECP") por importe de 500 millones de euros.

Adicionalmente, Cellnex refinanció varias pólizas de crédito con márgenes más bajos y vencimientos más largos y modificó el préstamo sindicado de 190.000 miles francos suizos en un préstamo de 150.000 miles francos suizos y una póliza de crédito de 40.000 miles de francos suizos (después de un límite temporal de 40.449 miles de francos suizos).

Al 31 de diciembre de 2018, el coste medio anual de la financiación concedida, en caso de estar totalmente dispuesta, sería del 1,9% (2,0% en 2017). Por su parte, el tipo de interés medio ponderado en el ejercicio 2018 de las emisiones de obligaciones y deudas con entidades de crédito dispuestas ha sido de un 2,2% (2,5% en 2017).

Las deudas con entidades de crédito mantenidas por la Sociedad han sido contratadas en condiciones de mercado, por lo que su valor razonable no difiere significativamente de su valor en libros.

La finalidad de política financiera, aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, es la obtención de financiación, al menor coste y mayor plazo posible, diversificando las fuentes de financiación. Adicionalmente, se pretende fomentar el acceso al mercado de capitales y tener una mayor flexibilidad en los contratos de financiación que faciliten continuar con la estrategia de crecimiento del Grupo del que la Sociedad es cabecera.

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, el detalle de la deuda financiera (i) por vencimiento, (ii) por tipología deuda y (iii) por divisa es el siguiente:

(i) Deuda financiera por vencimiento

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	No corriente
	Límite	Corriente	2020	2021	2022	2023	2024 y años posteriores	Total
Obligaciones	2.552.835	104.445	-	-	600.000	-	1.833.631	2.538.076
Periodificación gastos de formalización obligaciones		(4.555)	(4.746)	(4.949)	(4.568)	(3.942)	(5.140)	(27.900)
Préstamos y pólizas de crédito	1.446.668	3.429	90.057	30.625	78.498	169.213	77.750	449.572
Periodificación gastos de formalización préstamos y pólizas de crédito		(812)	(676)	(629)	(431)	(146)	(315)	(3.009)
Instrumentos financieros			-	-	-	-	1.255	1.435
derivados		180
Otros pasivos financieros		1.111	-	-	-	-	-	1.111
Total	3.999.503	103.798	84.635	25.047	673.499	165.125	1.907.181	2.959.285

Ejercicio 2017

	Miles de Euros
			No corriente
	Límite	Corriente	2019	2020	2021	2022	2023 y años posteriores	Total
Obligaciones	1.890.000	32.962	-	-	-	600.000	1.290.000	1.922.962
Periodificación gastos de formalización obligaciones		(3.488)	(3.641)	(3.805)	(3.980)	(3.570)	(5.859)	(24.343)
Préstamos y pólizas de crédito	1.538.398	2.135	179.725	625	80.625	625	240.754	504.489
Periodificación gastos de formalización préstamos y pólizas de crédito		(547)	(559)	(414)	(341)	(303)	(458)	(2.622)
Instrumentos financieros derivados	-	181	-	-	-	-	-	181
Otros pasivos financieros	-	14.985	-	-	-	-	-	14.985
Total	3.428.398	46.228	175.525	(3.594)	76.304	596.752	1.524.437	2.415.652

(ii) Deuda financiera por tipología de deuda

	Miles de Euros
	Nocional a 31/12/2018(*)			Nocional a 31/12/2017(*)
	Límite	Dispuesto	No dispuesto	Límite	Dispuesto	No dispuesto
Obligaciones	2.552.835	2.552.835	-	1.890.000	1.890.000	-
Préstamos y pólizas de crédito	1.446.668	447.150	999.518	1.538.398	502.980	1.035.418
Total	3.999.503	2.999.985	999.518	3.428.398	2.392.980	1.035.418

(*) Estos conceptos incluyen el valor nocional de cada título, y no corresponden al valor bruto o neto del título. Véase "Deudas financieras por vencimiento"

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad tiene formalizados préstamos y pólizas de crédito cuyo límite total asciende a 1.446.668 miles de euros (1.538.398 miles de euros al cierre de 2017), de los cuales, 318.984 y 1.127.684 corresponden a préstamos y pólizas de crédito, respectivamente (398.865 y 1.139.533 miles de euros respectivamente al cierre de 2017).

Adicionalmente, de los 1.446.668 miles de euros de préstamos y créditos disponibles (1.538.398 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), 480.793 miles de euros (456.898 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) pueden disponerse en euros (EUR) o en otras monedas, como la libra esterlina (GBP), el franco suizo (CHF) y el dólar estadounidense (USD).

A 31 de diciembre de 2018, el importe dispuesto de préstamos y líneas de crédito era de 447.150 miles de euros (502.980 miles de euros dispuestos a 31 de diciembre de 2017).

(iii) Deuda financiera por divisa

	Miles de Euros
	31/12/2018() 31/12/2017()
EUR	2.634.128	2.100.165
GBP	167.909	175.316
CHF	188.157	167.136
Total	2.990.194	2.442.617

(*) El importe de deuda financiera que se muestra en la tabla anterior corresponde al de los flujos de efectivo estipulados en el contrato, los cuales difieren del importe en libros de la deuda financiera dado que no incluyen la periodificación de los gastos de formalización.

Tal como se describe en la Nota 4.3 de las presentes cuentas anuales, el riesgo de tipo de cambio sobre la inversión neta en participaciones de empresas del Grupo que operan en monedas distintas del euro se gestiona mediante préstamos denominados en la moneda extranjera correspondiente.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Sociedad mantiene préstamos en libras esterlinas, que actúan como una cobertura natural de la inversión neta en el Grupo Cellnex UK (antes Grupo Shere). Estos préstamos ascienden a 150.200 miles de libras con un valor en euros de 167.909 miles de euros (155.546 miles de libras con un valor en euros de 175.316 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) y se mantienen mediante diversas líneas de crédito denominadas en libras esterlinas. Estos instrumentos financieros no derivados se asignan como coberturas de inversión neta contra los activos netos del Grupo Cellnex UK (antes Grupo Shere). Los vencimientos de estos préstamos están entre 2022 y 2023.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2018, el Grupo mantiene préstamos en CHF, que actúan como cobertura natural de la inversión neta en Cellnex Switzerland. Dichos préstamos ascienden a 212.035 miles de CHF con un valor en euros de 188.157 miles de euros (195.583 miles de CHF con un valor en euros de 167.136 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) y se mantienen por medio de varias pólizas de crédito denominadas en CHF. Estos instrumentos financieros no derivados se asignan como coberturas de inversión neta contra los activos netos de Cellnex Switzerland. El vencimiento de estos préstamos es en 2023.

12.1 Emisión de obligaciones

El detalle de las obligaciones y otros instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Obligaciones	2.447.318	1.898.619
Pagarés y papel comercial	62.858	-
Obligaciones y otros préstamos	2.510.176	1.898.619

i) Emisión de obligaciones simples de la Sociedad– Programa ("EMTN")

En mayo de 2015 el Grupo formalizó, a través de la Sociedad, un programa Euro Medium Term Note Programme (Programa EMTN). Dicho Programa EMTN fue registrado en la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange) y es renovado de forma anual. Al 31 de diciembre de 2018, este Programa permite emitir bonos por un total de 3.000 millones de euros y la última fecha de renovación fue en mayo de 2018.

En marzo de 2016 Cellnex fue incorporada a la lista de compañías cuyos bonos corporativos son elegibles para el "Corporate Sector Purchase Programme" (CSPP, en sus siglas en inglés) del Banco Central Europeo (ECB, en sus siglas en inglés). Sin embargo, el ECB anunció públicamente que no incrementará el tamaño y reinvertirá los ingresos del Programa de Compras Corporativas (CSPP) a partir de diciembre de 2018.

Desde mayo de 2015 bajo el mencionado programa EMTN, Cellnex ha realizado emisiones de bonos dirigidas a inversiones cualificados, de acorde al siguiente detalle:

Ejercicio 2018

Al cierre del ejercicio 2018, no se han producido cambios con respecto a las emisiones de bonos efectuadas al 31 de diciembre de 2017.

Ejercicio 2017

							Miles de Euros
Fecha emisión	Duración	Fecha vencimiento	Fitch / S&P rating	ISIN	Cupón fijo pagadero anualmente	Importe de la emisión	Importe de la emisión al 31 de diciembre de 2017
27/07/2015	7 años	27/07/2022	BBB-/BB+	XS1265778933	3,125%	600.000	600.000
10/08/2016	8 años	16/01/2024	BBB-/BB+	XS1468525057	2,375%	750.000	750.000
16/12/2016	16 años	20/12/2032	BBB-/NA	XS1538787497	3,875%	65.000	65.000
18/01/2017	8 años	18/04/2025	BBB-/BB+	XS1551726810	2,875%	335.000	335.000
07/04/2017	9 años	07/04/2026	BBB-/NA	XS1592492125	Eur 6M+2,27%(1)	80.000	80.000
03/08/2017	10 años	03/08/2027	BBB-/NA	XS1657934714	Eur 6M+2,20%	60.000	60.000
						1.890.000	1.890.000

(1) Cupón cubierto con un derivado de cobertura de tipo de interés. Ver sección de Instrumentos financieros derivados.

Las emisiones de obligaciones efectuadas durante el presente ejercicio, supusieron unos costes para la Sociedad por importe de 7.896 miles de euros en concepto de gastos de formalización y de asesores que la Sociedad periodifica durante los años de vigencia de las obligaciones con imputación a la cuenta de resultados del ejercicio siguiendo un criterio financiero (7.841 miles de euros en 2017). En este sentido se encuentran deducidos del epígrafe "Obligaciones" del Balance de situación 27.900 miles de euros al 31 de diciembre de 2018 y 24.343 al 31 de diciembre de 2017.

Por su parte, los gastos de formalización devengados al 31 de diciembre de 2018 en relación con las emisiones de obligaciones efectuadas han ascendido a 4.339 miles de euros (3.286 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

ii) Emisión de bonos convertibles

En enero de 2018, Cellnex Telecom emitió un bono convertible cuyo valor en libros al 31 de diciembre de 2018 asciende a 543.631 euros. Las acciones subyacentes a los bonos equivalen a un 6,8% del capital de la compañía, tomando como base el precio de conversión inicial. El precio de conversión de los bonos en acciones de Cellnex se ha fijado en 38,0829 euros, una prima del 70% sobre el precio medio ponderado por volumen de cotización de la acción entre la apertura de mercado en dicha fecha (16 de enero de 2018) y la fijación de las condiciones finales de la Emisión.

Los bonos devengarán un interés fijo anual del 1,5% pagadero a año vencido. Asimismo, Cellnex puede amortizar en su totalidad (no parcialmente) si a partir del 18 de julio de 2022, el valor de mercado de las acciones subyacentes por cada 100.000 euros de nominal de cada bono excede 130.000 euros durante un periodo determinado de tiempo, o bien también si, en cualquier momento, más del 85% del importe nominal agregado de los bonos inicialmente emitidos ha sido convertidos y/o canjeados, amortizados o recomprados y cancelados. El bono convertible tiene una duración de ocho años, siendo su vencimiento en enero de 2026. La emisión fue calificada por Fitch, con una calificación de BBB-. Los bonos convertibles se negocian en el mercado abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt.

De acuerdo a lo anterior, Cellnex ha emitido el bono convertible descrito en la tabla siguiente, dirigido a inversores cualificados:

Duración inicial	Vencimiento	Fitch / S&P calificación	ISIN	Cupón	Saldo a 31 de diciembre 2018 (Miles de Euros)
8 años	16/01/2026	BBB-/NA	XS1750026186	1,5%	543.631 543.631

Cláusulas de cambio de control

Los términos y condiciones de los bonos incluyen una cláusula de cambio de control (a opción de los titulares de bonos) que implicaría su devolución anticipada.

Para los bonos emitidos bajo el Programa EMTN, la opción de venta solo se puede activar si se produjese un cambio de control y hubiese una baja de calificación causada por el cambio de control (como se define en los Términos y Condiciones del Programa EMTN). Para el bono convertible, la opción de venta solo puede activarse si se produce un cambio de control o si se produce un evento desencadenante de oferta (según se define en los Términos y condiciones de los bonos convertibles).

En ambas cláusulas, un evento de cambio de control se define como la adquisición de más del 50% de los derechos de voto con respecto a la Sociedad o el derecho de nombrar o destituir a todos o la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Obligaciones y restricciones de la emisión de obligaciones

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Sociedad no tiene restricciones con respecto al uso de los recursos de capital ni tiene garantías, y los bonos están a la par ("pari passu") con el resto de los préstamos no garantizados y no subordinados.

iii) Pagarés y papel comercial – Euro-Commercial Paper Programme ("ECP", en sus siglas en inglés)

En junio de 2018, la Sociedad formalizó un Programa ECP con la Bolsa de Valores de Irlanda. El Programa ECP tiene un límite de 500 millones de euros o su equivalente en libras esterlinas, dólares americanos, y francos suizos. Al 31 de diciembre de 2018, el importe dispuesto bajo el Programa ECP asciende a 44.200 miles de euros y a 21.000 miles de francos suizos, con un valor en euros de 18.635 miles de euros.

Obligaciones y restricciones de la emisión de obligaciones

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Sociedad no tiene restricciones con respecto al uso de los recursos de capital ni tiene garantías, y los bonos están a la par ("pari passu") con el resto de los préstamos no garantizados y no subordinados.

12.2 Préstamos y pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad tiene formalizados préstamos y pólizas de crédito cuyo límite total asciende a 1.446.668 miles de euros (1.538.398 miles de euros al cierre de 2017), de los cuales, 318.984 miles de euros corresponden a préstamos y 1.127.684 miles de euros a pólizas de crédito, respectivamente (398.865 miles de euros y 1.139.533 miles de euros respectivamente al cierre de 2017).

Durante el ejercicio 2018, Cellnex ha formalizado dos líneas de crédito por importe de 100.000 miles de euros cada una, cuyos vencimientos se han fijado en 2022 y 2023. Adicionalmente, durante este periodo, Cellnex ha reembolsado un préstamo de 50.000 miles de euros y cancelado pólizas de crédito por importe total de 50.000 miles de euros, y ha refinanciado un préstamo sindicado de 190.000 miles de francos suizos en un préstamo de 150.000 miles de francos suizos y una póliza de crédito por importe de 40.000 miles de francos suizos, después de un límite temporal de 40.449 miles de francos suizos.

Por su parte, durante el ejercicio 2017, Cellnex formalizó un préstamo con el European Investment Bank (EIB. en sus siglas en inglés) por un importe de 100.000 miles de euros y un vencimiento estimado de 12 años (2029). Dicho préstamo incluye una obligación de la Sociedad para mantener como mínimo una calificación corporativa de BB por Standard & Poor's y Fitch Ratings Ltd, y Ba2 por Moody's. A la fecha actual, Cellnex ha dispuesto un importe de 24.375 miles de euros (25.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2017) y cumple con todas sus obligaciones en virtud del citado préstamo mantenido con el EIB.

Cláusulas de cambio de control

Los préstamos y pólizas de crédito incluyen una cláusula de resolución anticipada por cambio de control, ya sea por la adquisición de más del 50% de las acciones con derecho a voto o por obtener el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Compromisos y restricciones de los préstamos y pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Sociedad no tiene compromisos ni restricciones con respecto al uso de los recursos de capital derivados de los préstamos y líneas de crédito contratados.

Garantías entregadas y ratios financieros

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, los préstamos y líneas de crédito son "no subordinados" y "no garantizados", lo que significa que no requieren otorgación de garantías y que tienen el mismo orden de prelación que el resto de deudas no subordinadas y no garantizadas. Por su parte, al 31 de diciembre de 2018, los préstamos y pólizas de crédito descritos anteriormente no requieren el cumplimiento de ningún ratio financiero.

12.3 Instrumentos financieros derivados

La Sociedad contempla la cobertura del riesgo de tipo de interés de una parte de la financiación a tipo de interés variable en euros mediante permutas financieras de tipo de interés ("IRS"). En el IRS se intercambian los tipos de interés de forma que la Sociedad recibe del banco un tipo de interés variable (Euribor) a cambio de un pago de interés fijo para el mismo nominal. El tipo de interés variable recibido por el derivado compensa el pago de intereses de la financiación. El resultado final es un pago de intereses fijo en la financiación cubierta.

Adicionalmente, la Sociedad contempla la cobertura del riesgo de tipo de cambio con el objetivo de minimizar la exposición a posibles variaciones adversas de los tipos de cambio.

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés y de tipo de cambio, la Sociedad utiliza el descuento de los flujos de efectivo en base a los implícitos determinados por la curva de tipos de interés del Euro y los tipos de cambio, según las condiciones del mercado en la fecha de valoración, y ajustándose por el riesgo de crédito bilateral, con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como el de la contraparte.

La Sociedad realizará las operaciones de cobertura de tipo de interés y tipo de cambio, de acuerdo con su política de gestión de riesgos. Estas operaciones tienen por objeto mitigar el efecto que la variación en los tipos de interés y en los tipos de cambio puede tener sobre los flujos de efectivo futuros de los bonos, préstamos y pólizas de crédito referenciados a tipo de interés variable, flujos de efectivo en divisa diferente al euro y variaciones en el valor de inversiones en divisa diferente al euro.

Tal como se ha mencionado anteriormente, el bono emitido en abril de 2017 por importe de 80 millones de euros, y con vencimiento en abril de 2026, ha sido cubierto mediante derivados de cobertura de tipo de interés, que convierten el tipo de interés del bono de variable a fijo. El importe total y vencimiento de los instrumentos financieros derivados coincide con el del bono. Mediante la utilización de dichos instrumentos financieros derivados, el tipo de interés fijo resultante del bono es de un 2,945%.

12.4 Otros pasivos financieros

El epígrafe de "otros pasivos financieros" corresponde al saldo pendiente con proveedores de inmovilizado como resultado de las adquisiciones de inmovilizado acometidas por la Sociedad durante el presente ejercicio (véase Notas 6 y 7).

Adicionalmente, durante el ejercicio 2017, la Sociedad formalizó diversos contratos de factoring con recurso por un importe total de 12.992 miles de euros al 31 de diciembre de 2017, en relación a los saldos deudores mantenidos con la Administración Pública a fecha de cierre. Corresponde al IVA generado como cabecera del grupo de consolidación fiscal a efectos del IVA derivado de la adquisición de infraestructuras de telecomunicaciones móviles, que ascendía a 8.590 miles de euros, y activos por impuesto corriente por importe de 4.402 miles de euros (ver Nota 13.2).

12.5 Rating corporativo

A 31 de diciembre de 2018, Cellnex Telecom posee la calificación de "BBB-" (Investment Grade) con perspectiva negativa para el largo plazo, otorgada por la agencia crediticia internacional FitchRatings y "BB+" con perspectiva estable para el largo plazo, otorgada por la agencia crediticia internacional Standard & Poor's Financial Services LLC.

13. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

13.1. Información de carácter fiscal

El accionista único de Cellnex Telecom, S.A. hasta el 7 de mayo de 2015, Abertis Infraestructuras, S.A., culminó en esa fecha el proceso de salida a bolsa (OPV) de la citada sociedad. Como resultado de lo anterior, Cellnex tributa en régimen de consolidación fiscal, a efectos del Impuesto sobre Sociedades, como Sociedad Dominante del grupo fiscal, que tiene como Sociedades Dependientes a aquellas participadas en, al menos, un 75% y con residencia fiscal en España.

Durante el ejercicio 2016 la Sociedad devino sociedad dominante de un nuevo grupo de consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre el Valor Añadido en España.

Situación de las inspecciones y litigios de carácter fiscal

La Sociedad tiene pendientes de comprobación todos los impuestos no prescritos legalmente. En relación con el Impuesto sobre Sociedades, los ejercicios que están pendientes de comprobación son del ejercicio 2014 en adelante. Debido a diferencias interpretativas de la normativa fiscal vigente aplicable a algunas operaciones podrían ponerse de manifiesto en el futuro pasivos fiscales de naturaleza contingente de difícil cuantificación objetiva. En cualquier caso, las consecuencias que podrían derivarse no deberían afectar significativamente a las cuentas anuales de la Sociedad.

Con fecha 3 de julio de 2018, fueron abiertas actuaciones inspectoras de carácter general en relación con el Impuesto sobre Sociedades consolidado para los ejercicios 2015 y 2016, y en relación con el Impuesto sobre el Valor Añadido del grupo de entidades para el período abril y diciembre del ejercicio 2015 (individual) y 2016 (Grupo). Además, el Impuesto sobre la Renta Corporativo y el Impuesto al Valor Agregado para el año fiscal 2014 y el Impuesto al Valor Agregado para el primer trimestre del año fiscal 2015 también serán inspeccionados por las Autoridades Tributarias debido al hecho de que Abertis Group (antiguo accionista de la Compañía) recibió aviso de inicio de inspección fiscal para los conceptos Impuesto a las ganancias corporativo (grupo consolidado) e Impuesto al valor agregado (IVA de grupo) para los ejercicios 2014, 2015 y 2016.

La Sociedad considera que no se derivaran impactos significativos derivados de la auditoría fiscal, ni posibles diferencias interpretativas en la legislación fiscal.

13.2. Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:

Saldos deudores

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Hacienda Pública, deudora por IVA	616	1.828
Total	616	1.828

Saldos acreedores

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Hacienda Pública, acreedora por IVA	6.161	-
Hacienda Pública, acreedora por retenciones de IRPF	228	309
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	65	22
Hacienda Pública, acreedora por otros conceptos	-	1.163
Total	6.454	1.494

Al 31 de diciembre de 2017, el saldo registrado en el epígrafe "Hacienda Pública, acreedora por otros conceptos" correspondía en su totalidad a la retención provisional practicada a la Sociedad en concepto de rendimientos de capital mobiliario, de acuerdo a lo establecido en el artículo 128 de la Ley 27/2014, como resultado de los dividendos a cuenta distribuidos a sus accionistas durante el ejercicio 2017.

Al cierre del ejercicio 2017, se había dispuesto un total de 8.590 miles de euros bajo contratos de factoring con recurso. En este sentido, la Sociedad mantenía un saldo deudor por IVA factorizado y presentaba una cuenta financiera a pagar por considerar que no se habían transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad a las entidades financieras.

13.3. Conciliación entre el resultado contable y la base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado contable del ejercicio			(26.146)
Impuesto sobre Sociedades del ejercicio			(29.805)
Diferencias permanentes: Multas, sanciones y donaciones	1	-	1
Dividendos (Nota 15.1)	-	(63.278)	(63.278)
Diferencias temporarias:
Con origen en el ejercicio	5.466	(4.078)	1.388
Base imponible fiscal	5.467	(67.356)	(117.840)

Ejercicio 2017

	Miles de Euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado contable del ejercicio			19.381
Impuesto sobre Sociedades del ejercicio Diferencias permanentes:			(21.213)
Donaciones Dividendos (Nota 15.1)	67 -	- (83.088)	67 (83.088)
Diferencias temporarias: Con origen en el ejercicio	4.747	(3)	4.744
Base imponible fiscal	4.814	(83.091)	(80.109)

Las diferencias temporarias corresponden, principalmente, a las cantidades dotadas durante el ejercicio relacionadas con el Plan de Incentivos a Largo Plazo las cuales no son deducibles hasta el momento de pago de las mismas (ver Nota 16.4).

13.4. Conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades

El tipo impositivo general del Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2018 y 2017 es del 25%.

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Beneficio (Pérdida) antes de impuestos	(55.951)	(1.832)
Impuesto teórico	13.988	458
Efecto en el gasto por impuesto de (diferencias
permanentes):
Multas, sanciones y donaciones	-	(17)
Dividendos (Nota 15.1)	15.819	20.772
Ingreso por impuesto del ejercicio	29.807	21.213
Otros efectos impositivos	(2)	-
Ingreso por impuesto	29.805	21.213

En los ejercicios 2018 y 2017 se consideran como diferencias permanentes los dividendos procedentes de sociedades del grupo en consolidación fiscal que han sido objeto de eliminación para la determinación de la base imponible.

13.5. Desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades

Los componentes principales del gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio son los siguientes:

		Miles de Euros
	2018	2017
Impuesto corriente	29.460	20.027
Impuesto diferido	347	1.186
Impuesto ejercicios anteriores/otros	(2)	-
Ingreso por impuesto	29.805	21.213

Las retenciones y pagos a cuenta efectuados ascienden a 9 miles de euros (14 miles de euros en 2017).

13.6. Impuestos diferidos

El saldo de los activos y pasivos diferidos reconocidos, así como su movimiento durante el ejercicio, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018		31/12/2017
	Impuesto diferido activo	Impuesto diferido pasivo	Impuesto diferido activo	Impuesto diferido pasivo
A 1 de enero	1.611	41	425	-
Cargos/(abonos) en cuenta de resultados	4.946		1.186	-
Cargos/(abonos) a patrimonio neto	546	(41)	-	41
A 31 de diciembre	7.103	-	1.611	41

	Miles de euros
	2018	2017
(Cargos)/abonos en cuenta de resultados
Impuesto diferido de activo	4.946	1.186
(Cargos)/abonos en patrimonio neto
Impuesto diferido de activo	546
Impuesto diferido de pasivo	(41)	41
Total (cargos)/abonos por impuesto diferido	5.451	1.227

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Activos por impuesto diferido:
Obligaciones prestaciones personal corrientes y no corrientes	1.769	1.611
Derivado de cobertura	314	-
Management fee Suiza	189
Bono convertible	232	-
Créditos fiscales por bases imponibles negativas	4.599	-
Total activos por impuesto diferido	7.103	1.611
Pasivos por impuesto diferido:
Derivado de cobertura	-	41
Total pasivos por impuesto diferido	-	41

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, es probable que dichos activos sean recuperados.

Los activos por impuesto diferido recogen las diferencias temporarias de activo registradas al cierre del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 la Sociedad no tiene créditos fiscales pendientes de aplicar ni deducciones no activadas.

Durante el ejercicio 2018, la Sociedad ha activado créditos por bases imponibles negativas por importe de 4.599 miles de euros, como cabecera del grupo de consolidación fiscal.

Calendario esperado de realización de los activos y pasivos por impuesto diferido

La realización de los activos por impuesto diferido de la Sociedad está condicionada, en la mayoría de los casos, por la evolución futura de la actividad que realiza la Sociedad, la regulación fiscal del país en el que opera, así como las decisiones de carácter estratégico a las que se pueda ver sometida. Bajo las hipótesis asumidas, la estimación de realización de los activos por impuesto diferido reconocidos en el balance de situación al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2018		2017
	Diferencias		Diferencias
	temporarias		temporarias
	Impuesto diferido activo	Impuesto diferido pasivo	Impuesto diferido activo	Impuesto diferido pasivo
Menos de un año	945	-	1.020	-
Más de un año	6.158	-	591	41
A 31 de diciembre	7.103	-	1.611	41

14. Moneda extranjera

El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, respectivamente, son los siguientes, en miles de euros:

	Miles de Euros
	2018	2017
Otros activos	322.104	301.796
Cuentas a Cobrar	124	308
Préstamos recibidos	364.426	346.877
Cuentas a pagar	489	284
Servicios prestados	862	29
Servicios recibidos	6.442	6.100

	Miles de Euros Por Transacciones Liquidadas en el Ejercicio
	2018	2017
Inversión de gran liquidez	45	(136)
Otros activos y pasivos	2.307	435
Total	2.352	299

El desglose de la diferencia de cambio reconocida en los ejercicios 2018 y 2017, por clases de instrumentos financieros, es el siguiente:

15. Ingresos y gastos

15.1. Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Dividendos (Nota 17.3)	63.278	83.088
Ingresos por intereses financieros (Nota 17.3)	1.333	1.168
Total	64.611	84.256

Los "Ingresos por intereses financieros" se generan por la operativa de cash pooling que la Sociedad posee con las sociedades del Grupo así como por los préstamos concedidos a dichas sociedades (véase Nota 17.3). El tipo de interés estipulado en dichas operaciones es el de mercado.

15.2. Otros ingresos de explotación

El importe del epígrafe "Otros ingresos de explotación" corresponde principalmente a los servicios prestados a sociedades del Grupo y otras empresas vinculadas en concepto de Servicios Corporativos, así como refacturación de los gastos de alquiler y suministros del edificio y otros gastos (véase Notas 16.3 y 17.3).

15.3. Gastos de personal

El desglose de gastos de personal por conceptos es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Sueldos y salarios	11.998	8.728
Indemnizaciones	-	15
Cotizaciones a la Seguridad Social	477	169
Otros gastos sociales	771	456
Gastos de personal	13.246	9.368

El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2018 y 2017, distribuido por categorías, así como su distribución entre hombres y mujeres es el siguiente:

	2018			2017
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejero Delegado	1	-	1	1	-	1
Alta Dirección	5	-	5	4	-	4
Otros directores, gerentes y jefes	11	3	14	4	4	8
Resto empleados	12	5	17	1	-	1
	29	8	37	10	4	14

El número de empleados de la Sociedad al término de los ejercicios 2018 y 2017 distribuido por categorías y géneros es el siguiente:

	2018			2017
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejero Delegado	1	-	1	1	-	1
Alta Dirección	6	-	6	4	-	4
Otros directores, gerentes y jefes	12	3	15	6	3	9
Resto empleados	19	12	31	3	1	4
	38	15	53	14	4	18

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2018 y 2017, con discapacidad mayor o igual del 33% ha sido de 0 para ambos ejercicios.

Al cierre del ejercicio 2018, el Consejo de Administración está compuesto por ocho Consejeros de sexo masculino y cuatro Consejeras con sexo femenino (nueve Consejeros de sexo masculino y una Consejera con sexo femenino al cierre del ejercicio 2017).

15.4. Otros gastos de explotación

El epígrafe "Servicios Exteriores" de la cuenta de resultados presenta la siguiente composición:

	Miles de Euros
	2018 2017
Arrendamientos y cánones	3.310	2.509
Servicios profesionales independientes	14.446	11.904
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	2.471	1.971
Resto de servicios exteriores	17.573	3.112
Total Servicios exteriores	37.800	19.496

15.5. Resultado financiero neto

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018		2017
	Ingreso Gasto		Ingreso	Gasto
Ingresos e intereses asimilados	88		13	-
Gastos financieros y asimilados	-	83.893	-	62.512
Gastos financieros y asimilados, empresas del		170		94
Grupo y asociadas (Nota 17.3)	-		-
Variación del valor razonable en instrumentos	106.712	108.537	80.779	80.142
financieros
Diferencias de cambio	3.297	945	493	194
	110.097	193.545	81.285	142.942
Resultado financiero		(83.448)		(61.657)

El epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" de los ejercicios 2018 y 2017 se indica a continuación:

	Miles de Euros
	2018	2017
Beneficio/(Pérdida) en instrumentos de cobertura	(1.825) (1.825)	637 637

Este epígrafe incluye los impactos netos derivados de la contabilización como cobertura de las inversiones netas en negocios en el extranjero (ver Notas 8 y 12).

16. Contingencias y compromisos

16.1. Pasivos contingentes

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad tiene avales ante terceros por importe de 33,0 millones de euros (33 millones de euros en 2017) (ver Nota 16.5).

16.2. Compromisos de compra

A la fecha 31 de diciembre de 2018 la Sociedad tiene contratos de compra firmados en concepto de inmovilizado material e intangible por importe de 187 y 0 miles de euros, respectivamente (670 y 400 miles de euros respectivamente en 2017).

16.3. Compromisos por arrendamiento operativo

La Sociedad alquila espacios, equipos y vehículos bajo contratos de arrendamiento operativo.

La mayoría de estos contratos tienen una duración anual siendo la mayor parte de los mismos renovables a su vencimiento en condiciones de mercado. En algunos casos, la duración establecida en contrato es superior a un año, también con posibilidades de renovación.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos son recurrentes considerando que todos los arrendamientos actuales son imprescindibles para la operación de la compañía.

Arrendamientos operativos cuotas	Miles de Euros
mínimas	2018	2017
Menos de un año	2.113	2.041
Entre uno y cinco años	5.434	6.729
Más de cinco años	1.814	2.418
Total	9.361	11.188

El importe de las cuotas por arrendamientos operativos comprometidos que tiene la Sociedad es el siguiente:

El principal arrendamiento operativo que posee la Sociedad es el siguiente:

Con fecha 20 de julio de 2015, se suscribió un contrato entre Parc Logísitic de la Zona Franca, S.A. y la Sociedad para la prestación de servicios de gestión de edificios corporativos, entendiéndose por los mismos, el alquiler de las oficinas corporativas de Parc Logístic de la Zona Franca (Barcelona), con una duración de 6 años. La renta pagada durante el ejercicio 2018 ha ascendido a 1.723 miles de euros (1.660 miles de euros en 2017).

16.4. Obligaciones por prestación al personal

ILP (2015-2017)

Tal y como se describe en la nota 4.5, la Sociedad, al 31 de diciembre de 2017 registró una provisión de 4,4 millones de euros en el epígrafe de "Personal" a corto plazo del balance de situación.

Al 31 de diciembre de 2018, el Plan de Incentivos a Largo Plazo (2015-2017) ha sido pagado en su totalidad a sus beneficiarios, por lo tanto, a la fecha no se ha registrado ninguna provisión con respecto a este Plan, dado que se ha extinguido.

ILP (2017-2019)

Tal y como se describe en la nota 4.5, la Sociedad, en base a la mejor estimación posible de la obligación asociada a dicho plan y tomando en consideración toda la información disponible, a 31 de diciembre de 2018 la Sociedad ha registrado una provisión de 1.959 y 2.457 miles de euros en el epígrafe de "Provisiones no corrientes" y "Personal" respectivamente, del balance de situación adjunto (1.451 miles de euros en "provisiones no corrientes" al cierre del ejercicio 2017). Por lo tanto, el impacto en la cuenta de resultados adjunta al cierre del ejercicio 2018 asciende a 2.965 miles de euros (1.451 miles de euros al cierre del ejercicio 2017).

ILP (2018-2020)

Tal y como se describe en la nota 4.5, la Sociedad, en base a la mejor estimación posible de la obligación asociada a dicho plan y tomando en consideración toda la información disponible, a 31 de diciembre de 2018 la Sociedad ha registrado una provisión de 1.688 miles de euros en el epígrafe de "Provisiones no corrientes" del balance de situación adjunto.

16.5. Otras contingencias

Como consecuencia de la escisión de Abertis Telecom, S.A.U. (actualmente denominada Abertis Telecom Satélites, S.A.U.) realizada el 17 de diciembre de 2013, la Sociedad se subroga en los derechos y obligaciones que puedan derivarse de los procedimientos judiciales a los que se hace mención a continuación por corresponder a la rama de actividad escindida (negocio de telecomunicaciones terrestre). Por ello, existe un acuerdo firmado entre la Sociedad y Abertis Telecom Satélites, S.A.U. en que en caso de que se tengan que abonar las cantidades referidas posteriormente, Retevisión-I, S.A.U. será la que asumiría dichas sanciones. Al 31 de diciembre de 2018 Cellnex Telecom, S.A. tiene constituidos tres avales por importe de 32,5 millones de euros (32,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2017) para cubrir los contenciosos con la Comisión Nacional de la Competencia explicados a continuación.

En fecha 19 de mayo de 2009 el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) impuso a Abertis Telecom, S.A.U. (actualmente denominada Cellnex Telecom, S.A.) una sanción de 22,7 millones de euros por presunto abuso de dominio en el mercado español de transporte y difusión de señal de TV en contra del artículo 2 de la Ley de Defensa de la Competencia y del artículo 102 del Tratado de Funcionamiento la Unión Europea. La Sociedad interpuso recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional contra la sanción de la CNC, que fue desestimado en la sentencia dictada el 16 de febrero de 2012. Esta sentencia fue recurrida en casación ante el Tribunal Supremo el 12 de junio de 2012. El 23 de abril de 2015 se resolvió dicho recurso estimando la casación y anulando la resolución de la CNC en lo que se refiere al importe de la sanción, ordenando a la actual CNMC que recalcule dicho importe ciñéndose a lo previsto en la ley 16/89. La CNMC ha dictado Resolución recalculando dicho importe y reduciéndolo a 18,7 millones de euros, habiéndose recurrido ante la Audiencia Nacional dicha Resolución el 29 de septiembre de 2016. En base a la opinión de sus asesores legales, Retevisión-I, S.A.U. tiene registrada a 31 de diciembre de 2018 una provisión por un importe total de 16 millones de euros (16 millones de euros al cierre del ejercicio 2017).

Con fecha 8 de febrero de 2012 el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) impuso a Abertis Telecom, S.A.U. (actualmente denominada Cellnex Telecom, S.A.) una sanción de 13,7 millones de euros por abuso de posición dominante, en contra del artículo 2 de la Ley de Defensa de la Competencia y del artículo 102 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, consistente en abusar de su posición de dominio en los mercados de servicios mayoristas de acceso a infraestructuras y centros de emisión de Cellnex, para la difusión de señales de TDT en España y de servicios minoristas de transporte y distribución de señales de TDT en España, mediante una práctica de estrechamiento de márgenes. El 21 de marzo de 2012 la Sociedad interpuso recurso contencioso administrativo contra la decisión de la CNC ante la Audiencia Nacional, solicitando asimismo la suspensión del pago de la multa hasta que el tribunal se pronunciase sobre el asunto. La suspensión fue concedida el 18 de junio de 2012. El 20 de febrero 2015 la Audiencia Nacional estimó parcialmente el recurso ordenando a la CNMC a proceder al recálculo de la sanción por considerar que los criterios aplicados en su día por la CNC no eran adecuados. Sin perjuicio de ello, contra la sentencia de la Audiencia Nacional en fecha 26 de mayo de 2015, se interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo por considerar que, no solo procede el recálculo del importe sino que la Sociedad no infringió ninguna normativa de competencia.

Con fecha 23 de marzo de 2018, el Tribunal Supremo dictó una sentencia desestimando el recurso de casación y está a la espera de la devolución del expediente a la CNMC para el recálculo de la sanción. Cellnex Telecom, S.A., presentó incidente de nulidad, que fue desestimado el 19 de julio de 2018. Con fecha 10 de octubre de 2018, Cellnex Telecom, S.A., presentó un recurso de amparo ante el Tribunal Constitucional contra la sentencia. En relación con lo anterior, al 31 de diciembre de 2018 la sociedad del Grupo Retevisión-I, S.A.U. ha reconocido un importe de 7 millones de euros bajo el epígrafe "variación de provisiones" de la cuenta de resultados (0 millones de euros al 31 de diciembre de 2017).

17. Operaciones con partes vinculadas

17.1. Administradores y Alta Dirección

La retribución devengada por los consejeros de la Sociedad durante el ejercicio 2018, ha sido la siguiente:

• i. Los miembros del Consejo de Administración, han devengado 1.373 miles de euros en el ejercicio de las funciones inherentes a la condición de consejeros de Cellnex Telecom, S.A. (1.108 miles de euros en 2017).
• ii. En el ejercicio de funciones de Alta Dirección, el Consejero Delegado ha devengado 1.225 miles de euros que corresponden a retribución fija y variable (1.120 miles de euros en 2017) 1.282 miles de euros por la consecución de los objetivos plurianuales establecidos en todos los "Planes de Incentivos a Largo Plazo" (1.273 miles de euros en 2017 correspondientes a todos los "Planes de Incentivos a Largo Plazo" ).
• iii. Asimismo, el Consejero Delegado de Cellnex Telecom, S.A. ha devengado como otros beneficios, aportaciones por obligaciones contraídas en materia de previsión social y de otras retribuciones en especie por importe de 175 y 7 miles de euros, respectivamente (175 y 14 miles de euros, respectivamente en 2017).

Cellnex Telecom, S.A. define la Alta Dirección como los directores que desarrollan sus funciones de dirección bajo dependencia directa del Consejero Delegado. La retribución fija y variable correspondiente al ejercicio 2018 de los miembros que componen la Alta Dirección, ha ascendido a 2.247 miles de euros (1.148 miles de euros en 2017).

Asimismo, la Alta Dirección ha devengado como otros beneficios, aportaciones por obligaciones contraídas en materia de previsión social y de otras retribuciones en especie por importe de 134 miles de euros y 118 miles de euros, respectivamente (83 miles de euros y 89 miles de euros en 2017).

Por otro lado, de acuerdo a la Política de Retribución de la Sociedad para los ejercicios 2017, 2018 y 2019, se aprobó un plan de incentivos plurianual vinculado a la consecución de los objetivos del plan trianual de la Sociedad para el mismo período (ver Nota 16.4).

La Sociedad tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil de directivos y consejeros para los miembros del Consejo de Administración, el Consejero Delegado y todos los directores del Grupo Cellnex Telecom con un coste que asciende hasta 31 de diciembre de 2018 a 114,5 miles de euros (98,7 miles de euros en 2017).

17.2. Otra información referente a los Consejeros

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

17.3. Empresas del Grupo y asociadas

Los activos y pasivos mantenidos por la Sociedad al cierre de los ejercicios 2018 y 2017 con sociedades del Grupo Cellnex y asociadas, a excepción de los instrumentos de patrimonio (ver Nota 8), son los siguientes:

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Activos		Pasivos
	Créditos	Cuentas por	Cuentas por	Deudas	Deudas no
	corrientes	cobrar	pagar	corrientes	corrientes
Adesal Telecom, S.L.	8	-	-	-	-
Alticom, BV	-	7	-	-	-
Cellnex France, S.A.S.	106	2.379	-	-	-
Cellnex France Groupe, S.A.S.	100	1	-	-	-
Cellnex Italia, S.r.L.	-	3.455	2	-	-
Cellnex Netherlands, BV	-	1.088	-	7.301	-
Cellnex Telecom España, S.L.	12	5.518	47	65.755	17.050
SGL Reserve, Ltd. (antes Cellnex UK, Ltd)	-	892	-	-	-
Cellnex Switzerland, AG	-	63	-	-	-
Commscon Italia S.R.L.	-	-	501	-	-
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	2.034	2	-	-	-
Retevisión-I, S.A.U.	7.828	116	11.445	-	-
Cellnex UK, Ltd (antes Shere Group, Ltd)	-	4	149	10.402	-
Tradia Telecom, S.A.U.	2.250	91	3.912	-	-
Total	12.338	13.616	16.056	83.458	17.050

Ejercicio 2017

	Miles de Euros
	Activos	Pasivos
	Créditos corrientes	Cuentas por cobrar	Deudas corrientes
Adesal Telecom, S.L.	313	-	-
Alticom, BV	-	6	-
Cellnex France, S.A.S.	-	807	-
Cellnex France Groupe, S.A.S.	100	-	-
Cellnex Italia, S.r.L.	-	27	4.303
Cellnex Netherlands, BV	-	5	-
SGL Reserve, Ltd. (antes Cellnex UK, Ltd)	-	307	-
Cellnex Switzerland, AG	-	63	-
Galata, S.p.A.	-	4	-
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	16.342	305	9.582
Retevisión-I, S.A.U.	6.559	342	260.332
Cellnex UK, Ltd (antes Shere Group, Ltd)	-	73	5.556
Swiss Towers, AG	-	209	-
Tradia Telecom, S.A.U.	2.417	178	63.350
Total	25.731 2.326 343.123

Dentro del epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas corrientes", la Sociedad tenía registrada una póliza de crédito con On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U., que fue renegociada durante el ejercicio 2015, lo que supuso la ampliación del límite hasta 60 millones de euros, con vencimiento el 31 de diciembre de 2017 renovable tácitamente por periodos anuales. Durante el ejercicio 2018, dicha póliza ha sido cancelada. El saldo dispuesto al cierre del ejercicio 2017 era de 16.014 miles de euros y los intereses devengados y no cobrados ascendían a 9 miles de euros.

Asimismo, el epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas corrientes" incorpora la cuenta a cobrar derivada del importe dispuesto de la póliza de crédito que la Sociedad suscribió con fecha 1 de junio de 2017 con Cellnex France Groupe, S.A.S., con límite 5 millones de euros y vencimiento 31 de diciembre de 2018, renovable tácitamente por periodos semestrales, a un tipo de interés de mercado. A fecha de cierre de las presentes cuentas anuales el importe dispuesto de esta póliza es de 100 miles de euros (100 miles de euros al cierre del ejercicio 2017).

Con fecha, 29 de septiembre de 2016, la Sociedad suscribió una póliza de crédito con la sociedad del Grupo Cellnex France, S.A.S., con límite 30 millones de euros y vencimiento semestral desde la fecha de disposición, renovable tácitamente por periodos de la misma duración. Con fecha 1 de noviembre de 2017 se procedió a la ampliación del límite de a 400 millones. El saldo dispuesto al cierre del ejercicio 2018 ha sido de 0 miles de euros (0 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) y los intereses devengados y no cobrados han sido de 106 miles de euros (0 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

Por último, al cierre del ejercicio 2018, este epígrafe incluye el saldo deudor corriente de la cuenta a cobrar con las sociedades del Grupo que forman parte del grupo de consolidación fiscal, por régimen de tributación consolidada por importe de 3.768 miles de euros (1.499 miles de euros al cierre de 2017).

Dentro del epígrafe "Deudas con empresas del grupo y asociadas corrientes" la Sociedad tiene registrados los importes correspondientes a:

• a) Importe dispuesto de la póliza de crédito que la Sociedad suscribió con fecha 17 de diciembre de 2013 con Retevisión-I, S.A.U., con límite 300 millones de euros y vencimiento 31 de diciembre de 2017 renovable tácitamente por periodos anuales, a un tipo de interés de mercado. Durante el ejercicio 2018, dicha póliza ha sido cancelada. Al 31 de diciembre de 2017 el importe dispuesto de esta póliza es de 258.842 miles de euros y los intereses devengados y no pagados a Retevisión-I, S.A.U. por los importes utilizados de la póliza anteriormente descrita, por importe de 2 miles de euros.
• b) Importe dispuesto de la póliza de crédito que la Sociedad suscribió con fecha 17 de diciembre de 2013 y modificada con fecha 1 de agosto de 2017 con Tradia Telecom, S.A.U., con límite 100 millones de euros y vencimiento 31 de diciembre de 2017, renovable tácitamente por periodos anuales, a un tipo de interés de mercado. Durante el ejercicio 2018, dicha póliza ha sido cancelada. Al 31 de diciembre de 2017, el importe dispuesto de esta póliza ascendió a 61.544 miles de euros y los intereses devengados y no pagados a Tradia Telecom, S.A.U. por los importes utilizados de la póliza anteriormente descrita, por importe de 1 miles de euros.
• c) Importe dispuesto de la póliza de crédito que la Sociedad suscribió con fecha 23 de junio de 2015 con Cellnex Italia, S.r.L., con límite 30 millones de euros y vencimiento anual desde a fecha de disposición, renovable tácitamente por periodos anuales, a un tipo de interés de mercado. Durante el ejercicio 2016, se renegoció dicha póliza de crédito, lo que supuso la ampliación del límite hasta 150 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2018 el importe dispuesto de esta póliza es de 0 miles de euros (4.300 miles de euros al cierre del ejercicio 2017), y los intereses devengados y no pagados ascienden a 0 miles de euros (0 miles de euros al cierre del ejercicio 2017).
• d) Importe dispuesto de la póliza de crédito que la Sociedad suscribió con fecha 15 de enero de 2017 con Cellnex UK Ltd. (antes Shere Group Limited), con límite 20 millones de libras y vencimiento 15 de enero de 2018 renovable tácitamente por periodos semestrales, a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre de 2018 el importe dispuesto de esta póliza es de 10.396 miles de euros (9.300 miles de GBP) (5.552 miles de euros (4.800 miles de GBP) al cierre del ejercicio 2017), y los intereses devengados y no pagados ascienden a 6 miles de euros (4 miles de euros al cierre del ejercicio 2017). Adicionalmente, con fecha 15 de enero de 2017 se suscribió con Cellnex UK Ltd. (antes Shere Group Limited), una segunda póliza de crédito con límite 25 millones de euros y vencimiento 15 de enero de 2018 renovable tácitamente por periodos semestrales, a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre del 2018 y 2017 la póliza no se encontraba dispuesta.
• e) Saldos acreedores con las sociedades del Grupo que forman parte del grupo de consolidación fiscal, por régimen de tributación consolidada por importe de 369 miles de euros (4.103 miles de euros al cierre de 2017).
• f) Con fecha, 15 de enero de 2017, la Sociedad suscribió una póliza de crédito con la sociedad del Grupo Cellnex Netherlands, B.V., con límite 20 millones de euros y vencimiento semestral desde la fecha de disposición, renovable tácitamente por periodos de la misma duración. Al 31 de diciembre de 2018, el importe dispuesto de esta póliza es de 7.300 miles de euros (0 miles de euros al cierre de 2017), y los intereses devengados y no cobrados han ascendido a 1 miles de euros (0 miles de euros al cierre de 2017).

Con fecha 24 de julio de 2018, se firmó un contrato de gestión centralizada de Tesorería entre Cellnex Telecom, S.A. y Cellnex Telecom España, S.L.U., con límite de 200 millones de euros, que contempla disposiciones tanto a corto como a largo plazo, y con una duración de un año, renovable tácitamente por periodos anuales. En relación a este contrato, a 31 de diciembre de 2018, Cellnex Telecom, S.A. mantiene una deuda a largo plazo por importe de 17.050 miles de euros.

Las deudas con empresas del Grupo y asociadas, anteriormente descritas, tienen vencimiento a corto plazo a excepción de la deuda con la sociedad Cellnex Telecom España, S.L.U. mencionada anteriormente.

Las transacciones mantenidas por la Sociedad durante los ejercicios 2018 y 2017 con sociedades del Grupo Cellnex y asociadas son las siguientes:

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Ingresos			Gastos
	Dividendos	Servicios prestados	Intereses devengados	Servicios recibidos	Intereses devengados
Cellnex France, S.A.S.	-	2.485	1.249	-	-
Cellnex France Groupe, S.A.S.	-	-	1	-	-
Cellnex Italia, S.r.L.	30.798	3.455	-	-	-
Cellnex Netherlands, BV	3.976	1.087	-	-	1
Cellnex Telecom España, S.L.	20.000	4.565	1	-	87
SGL Reserve Ltd. (antes Cellnex UK, Ltd.)	-	892	-	230	-
Cellnex Switzerland, AG	810	-	-	-	-
Commscon Italia S.R.L.	-	-	-	501	-
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	-	33	82	-	-
Retevisión-I, S.A.U.	-	2.250	-	9.459	15
Cellnex UK Ltd. (antes Shere Group, Ltd.)	7.694	-	-	301	63
Swiss Towers, AG	-	1.550	-	-	-
Tradia Telecom, S.A.U.	-	992	-	3.233	4
Total	63.278	17.309	1.333	13.724	170

Ejercicio 2017

	Miles de Euros
	Ingresos			Gastos
	Dividendos	Servicios prestados	Intereses devengados	Servicios recibidos	Intereses devengados
Alticom, BV	-	7	-	-	-
Cellnex France, S.A.S.	-	889	1.143	-	-
Cellnex Italia, S.r.L.	7.156	647	-	2	8
Cellnex Netherlands, BV	-	5	-	-	-
SGL Reserve Ltd. (antes Cellnex UK, Ltd.)	-	-	-	311	-
Cellnex Switzerland, AG	-	329	-	-	-
Galata, S.p.A.	-	4	-	-	-
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	-	501	25	-	1
Retevisión-I, S.A.U.	59.558	2.777	-	-	41
Cellnex UK Ltd. (antes Shere Group, Ltd.)	-	73	-	-	34
Swiss Towers, AG	-	191	-	-	-
Tradia Telecom, S.A.U.	16.374	1.023	-	-	10
Total	83.088	6.446	1.168	313	94

Los intereses financieros con las diferentes sociedades del grupo son los devengados por los créditos y la deuda financiera que posee la Sociedad, mencionados anteriormente.

Durante el ejercicio 2018, la Dirección del Grupo Cellnex Telecom ha procedido a centralizar las transacciones entre empresas del grupo en relación a los servicios corporativos.

17.4. Otras empresas vinculadas

Se entiende como otras empresas vinculadas, adicionales a las empresas del grupo y asociadas mencionadas en la Nota 17.3 anterior y en los términos establecidos por el Plan General de Contabilidad, aquellos accionistas (incluidas sus sociedades dependientes) de Cellnex Telecom, S.A. que tienen influencia significativa en la misma, aquellos con derecho a proponer consejero o con una participación superior al 3%.

Con fecha 12 de julio de 2018, ConnecT adquirió el 29,9% del capital social de la Compañía. ConnecT es controlada por Sintonia, una sociedad subholding, controlada por Edizione y, a su vez, Sintonia es el mayor accionista de Atlantia. Como resultado, a partir del 31 de diciembre de 2018, Edizione, junto con su grupo de empresas, se considera una parte relacionada con la Sociedad.

Durante el tercer trimestre de 2017, se produjo un cambio de control en CaixaBank por el que Criteria Caixa (accionista significativo de Cellnex) ya no ejercía el control o una influencia dominante sobre CaixaBank. En este sentido, al 31 de diciembre de 2017, Caixabank no tenía la consideración de empresa vinculada de Cellnex. No obstante, de acorde a los desgloses requeridos por la normativa, a continuación, se detallan las transacciones realizadas con Caixabank durante el ejercicio 2017:

Las principales transacciones mantenidas por la Sociedad con las empresas vinculadas VidaCaixa, S.A. Seguros y Reaseguros y SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros Generales y Reaseguros durante el ejercicio 2017 corresponden a los pagos por importe de 101 y 4 miles de euros, respectivamente, en concepto de indemnizaciones y aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida.

Prestación y recepción de servicios

Las transacciones realizadas por la Sociedad con sociedades del grupo Abertis y asociadas durante el ejercicio 2018 y 2017 son las siguientes:

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Ingresos	Gastos
	Servicios prestados	Servicios recibidos
Abertis Autopistas España, S.A.	47	-
Abertis Infraestructuras, S.A.	-	-
Autopistas, concesionaria española, S.A.	-	-
Autopistes de Catalunya, S.A.	-	-
Infraestructures Viàries de Catalunya, S.A.	-	-
Total	47	-

Ejercicio 2017

	Miles de Euros
	Ingresos	Gastos
	Servicios prestados	Servicios recibidos
Abertis Autopistas España, S.A.	197	-
Abertis Infraestructuras, S.A.	-	47
Autopistas, concesionaria española, S.A.	-	22
Autopistes de Catalunya, S.A.	-	1
Infraestructures Viàries de Catalunya, S.A.	-	13
Total	197	83

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que se estima que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

Otros

Los otros activos y pasivos mantenidos por la Sociedad con sociedades del grupo Abertis y asociadas, son los siguientes:

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Activos	Pasivos
	Cuentas por	Cuentas por
	cobrar	pagar
Abertis Autopistas España, S.A.	50	-
Total	50	-

Ejercicio 2017

	Miles de Euros
	Activos	Pasivos
	Cuentas por	Cuentas por
	cobrar	pagar
Abertis Autopistas España, S.A.	177	-
Abertis Infraestructuras, S.A.	-	14
Autopistas, concesionaria española, S.A.	-	21
Infraestructures Viàries de Catalunya, S.A.	-	13
Total	177	48

18. Otra información

18.1. Honorarios de auditores de cuentas

Durante los ejercicios 2018 y 2017, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	2018	2017
Servicios de auditoría	816	562
Otros servicios de verificación	496	282
Total servicios de auditoría y relacionados	1.312	844
Servicios de asesoramiento fiscal	105	21
Otros servicios	-	19
Total servicios profesionales	1.417	884

18.2 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores

A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	Miles de Euros
	2018	2017
Total pagos realizados	22.190	18.009
Total pagos pendientes	1.309	2.085
Periodo medio de pago a proveedores (días)	42 días	45 días
Ratio de operaciones pagadas (días)	43 días	46 días
Ratio de operaciones pendientes de pago (días)	29 días	36 días

Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del periodo medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación.

Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

18.3. Modificación o resolución de contratos

No se ha producido la conclusión, modificación o extinción anticipada de ningún contrato entre la Sociedad y cualquiera de sus socios o Administradores o persona que actúe por cuenta de ellos, que afecte a operaciones ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o que no se haya realizado en condiciones normales.

19. Hechos posteriores al cierre

Bono convertible 2019

Con fecha 8 de enero de 2019, Cellnex Telecom logró la colocación de 200 millones de euros adicionales en bonos senior convertibles y no garantizados con vencimiento en 2026 (los "Nuevos Bonos") que fueron fungibles, desde la Fecha de Emisión (21 de enero de 2019), con la emisión de bonos senior, no garantizados y convertibles y/o canjeables de la Sociedad por importe de 600 millones de euros al 1,50% de interés y con vencimiento 2026 llevada a cabo por Cellnex el 16 de enero de 2018 (los "Bonos Originales" y, junto con los Nuevos Bonos, los "Bonos").

Cada Nuevo Bono fue emitido a un precio de 100.270,55 euros (incluyendo el interés devengado desde el 16 de enero de 2019, inclusive, hasta 21 de enero de 2019, excluida). Los Nuevos Bonos devengarán un interés fijo anual del 1,50% (resultando en un rendimiento implícito al vencimiento de c.1,45%) pagadero a año vencido y el precio de conversión vigente al que los Nuevos Bonos se podrán convertir en acciones de Cellnex fue de 38,0829 euros, esto es, al mismo precio de conversión fijado para los Bonos Originales (emitidos en enero 2018). Este precio de conversión, que está sujeto a los ajustes habituales, representa una prima de un c. 60% sobre el precio de cotización en Bolsa de las acciones de Cellnex a cierre de mercado en el día de la emisión (7 de enero de 2019). Las acciones subyacentes a los Nuevos Bonos equivalen a un c.2,3% del capital de la compañía, tomando como base el precio de conversión vigente.

Al igual que los Bonos Originales, los Nuevos Bonos serán convertibles en acciones ordinarias de Cellnex a decisión de los bonistas. Asimismo, Cellnex podrá amortizar los Bonos en su totalidad (no parcialmente) el, o a partir del, 18 de julio de 2022, si el valor de mercado de las Acciones subyacentes por cada 100.000 euros de nominal de cada Bono excede 130.000 euros durante un periodo determinado de tiempo y, en cualquier momento, si más del 85% del importe nominal agregado de los Bonos emitidos ha sido convertido y/o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado.

Con la nueva emisión, Cellnex alarga el vencimiento medio de su deuda, mejora el coste medio de la deuda y sigue manteniendo su nivel de liquidez.

La nueva emisión cuenta con una calificación de BBB- de Fitch, coincidente con el actual "rating" de la compañía.

Cellnex Telecom, S.A. Anexo I a la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2018 (Miles de Euros)

Participación Directa

						Pat	rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Dir ect a	Va lor de to ne la tici ión par pac	Au dit or	Ca ital p	Pri de Em isió ma n y Re ( ded uci do ser vas div ide ndo ta) a c uen	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio	Div ide ndo s ibi dos rec
20 18:
	Via Ca rlo Ve ian i 5 8, 00 148 nez
Ce lln Ital ia, S.r .L. ( *) ex	Ital ia) Ro ( ma	Ho ldi ng	100 %	845 .31 0	De loit te	845 .31 0	( 305 )	( 3.0 84)	31. 544	30. 79 8
Ce lln Ne the rla nd BV ( *) ex s,	Dr . L ely kad e 2 2, Un it 9 , 258 3C M' Gr nha s - ave ge	Ho ldi ng	100 %	515 .15 1	De loit te	-	330 .77 8	( 719 )	4.7 27	3.9 76
Ce lln Fra S.A .S. ( *) ex nce ,	1, Av e d e la Cr ista ller ie, enu 923 10 Sèv res	Ho ldi ng	100 %	908 .34 1	De loit te	21 .54 3	875 .88 7	( 4.7 88)	( 13. 575 )	-

(*) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 auditados.

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	mi cili Do o	Ac tiv ida d	% tici ión Par pac Dir ect a	Va lor de to ne la tici ión par pac	Au dit or	Ca ital p	Pri de Em isió ma n y ( ded uci do Re ser vas div ide ndo ta) a c uen	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio	Div ide ndo s ibi dos rec
20 18:
Ce lln UK Lt d. ( She Gro ant ex es re up Ltd .) ( *)	Riv er C Alb Dr Wo kin t, ert our g , GU 21 5R P, Re ino Un ido	Ho ldi ng	100 %	130 .22 6	De loit te	-	59 .47 1	( 1.1 22)	6.6 12	7.6 94
Ce lln Gr S.A .S. ( **) Fra ex nce oup e,	1, Av e d e la Cr ista ller ie, enu 923 10 Sèv res	ldi Ho ng	100 %	1.0 50	-	1.0 50	( 906 )	( 2)	( 140 )	-
Ce lln Tel m E ña, S. L.U . ( *) ex eco spa	Jua n E lan diú 11 280 07 sp , dri d Ma	Ho ldi ng	100 %	747 .50 0	De loit te	97 .75 3	669 .71 9	( 1.8 43)	23 .73 2	20 .00 0
Ce lln Sw itze rla nd AG ( *) ex	Po 12 CH -63 01, Zu sta stra sse g, Sw itze rla nd	ldi Ho ng	54%	165 .54 4	loit De te	88	299 .57 3	( 59 1)	3.1 29	810
ón To tal rti cip aci pa				3.3 13. 122						63. 278

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

Cellnex Telecom, S.A. Anexo I a la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2018 (Miles de Euros)

Participación Indirecta

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	mi cili Do o	Ac tiv ida d	% tici ión Par pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión par pac ind ire cta	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	sul tad Re o lot aci ón exp	sul tad Re o eje rci cio
20 18:
ció Pa rtic ipa n i nd ire cta
Re isió n I S.A .U. ( *) tev ,	Jua n E lan diú 11 280 07 Ma dri d sp ,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Tel m Esp ex eco aña S.L ,	De loit te	81. 270	85. 912	44 .77 8	32. 668
dia lec S.A ( *) Tra Te .U. om ,	Av eni da del Pa rc L ísti c 1 2-2 0 og 080 40 Ba lon rce a	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Tel m Esp ex eco S.L aña ,	loit De te	131 .48 8	26 .09 8	14. 614	12. 028
On To r T ele In fra est tur we com ruc as, S.A .U. ( *)	Jua n E lan diú 11 280 07 Ma dri d sp ,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Tel m Esp ex eco aña S.L ,	De loit te	72 .72 5	385 .66 4	15. 297	11. 186
rCo S.p ( *) To .A. we ,	Via Al ber to B min i 5 0, Ro erg am me Ital y	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	loit De te	20 .10 0	6.2 53	10. 180	6.2 63
Ga lata S.p .A( *) ,	Via Ca rlo Ve ian i 56 L, 00 148 nez Ro Ita ly me ,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	De loit te	1.0 00	249 .94 7	64. 896	32. 029
Ad l T ele S.L .( *) esa com ,	sia h 2 len cia Au s M 0, Va arc	Pro rvi cio lac ion ado vee r se s re s c on ion ado de con ces es y o per res tele uni ion es t est com cac err res	60, 08%	Tra dia Te lec om , S.A .U.	loit De te	3.2 28	1.4 93	332	22 1

(*) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 auditados.

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						rim oni Pat eto o n
ied ad Soc	mi cili Do o	tiv ida d Ac	% tici ión Par pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión par pac ind ire cta	dit Au or	ital Ca p	Pri de ma isió Em n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
20 18:
Ge del Es S.L . ( **) sto tro ra pec ,	Jua n E lan diú 11 280 07 Ma dri d sp ,	rol lo, imp lem aci ón, De ent sar ani ión ark etin de vic ios org zac y m g ser de tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Tel m Esp ex eco S.L aña ,	-	3	-	-	-
rLi nk lia, S. ( **) To Ita r.L we	Via Ca rlo Ve ian i 5 8, 00 148 Ro nez me , Ital y	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	-	-	-	-	-
Co n I tali S.r .L. ( *) mm sco a,	Via Ca rdu cci 32 20 123 M ilan o ,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	De loit te	100	1.6 50	775	534
To rlin k N eth erla nds B.V . ( *) we ,	Dr . L ely kad e 2 2, Un it 9 258 3C M' s - , Gr nha ave ge	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ne the rla nd ex s, BV	De loit te	-	67. 507	4.3 12	3.8 86
She Mi dco Li mit ed( *) re	Riv Alb kin GU 21 Dr Wo t, ert er c our g , 5R P, Un ited Ki dom ng	Ho ldi ng	100 %	Ce lln UK Li mit ed ex (an Sh Gr tes ere oup Lim ited )	De loit te	-	67. 016	( 15)	54

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

							rim oni Pat eto o n
	Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión par pac ind ire cta	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma isió Em n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
	20 18:
	She ( *) Ma B. V. sten re	Le hw 21 28 11 DT ate rstr aat eg , Re iik Ne the rla nds euw ,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ne the rla nd ex s BV	loit De te	18	199 .87 3	15. 815	12. 87 1
	site ldi Lim ited ( *) Wa Ho ter ng	Riv Alb Dr Wo kin GU 21 t, ert er c our g , 5R P, Un ited Ki dom ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She Mi dco d Lt re	loit De te	29 .70 3	( 13. 595 )	1.9 49	1.6 71
	Ra dio site Li mit ed ( *)	Riv Alb Dr Wo kin GU 21 t, ert er c our g , 5R P, Un ited Ki dom ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She Mi dco Lt d re	De loit te	31. 878	( 8.9 99)	3.2 79	2.3 94
Q	S4 Lim ited ( *)	Riv Alb Dr Wo kin GU 21 t, ert er c our g , 5R P, Un ited Ki dom ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She Mi dco Lt d re	De loit te	1.9 77	1.4 41	422	359
	She re C ult ing Li mit ed ( *) ons	Riv Alb kin Dr Wo GU 21 t, ert er c our g , 5R P, Un ited Ki dom ng	dor de in fra Op est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She Mi dco d Lt re	loit De te	2.5 98	( 2.4 18)	433	44 1

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión par pac ind ire cta	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
20 18:
Alt ico m B V( *)	Bra nde 7, 804 2 P D, Zw olle rw eg	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ne the rla nd ex s BV	De loit te	18	188 .49 5	5.1 98	3.9 39
Bre edl ink BV ( *)	Bra nde 7, 804 2 P D, Zw olle rw eg	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ne the rla nd ex s BV	De loit te	-	304	( 332 )	( 333 )
iss Sw To rs A G( *) we	Bin ühl 130 805 0 Z úri ch, est zm ras se , Sw itze rla nd	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	54%	Ce lln nd AG Sw itze rla ex	loit De te	880	49 .29 4	18. 086	10. 807
Di ital dio S.L .( **) Ze Ra non g ,	C/D Ca 20 Zar oct or sas ago za ,	Co rci aliz aci ón, de rol lo, me sar ins tala ció eni mi o d ant ent n y m e sist TE TR A em as	100 %	Tra dia Te lec om , S.A .U.	-	32	1.3 98	480	354
Xa Ob a d e C uni ió i ert rxa om cac Te log ia d e C lun S. A.( *) ata cno ya,	Av . Pa rc L ísti c 1 2-2 0, Ba lon og rce a	Ge stió eni mi ant ent n, m o y cci ón de la r ed de fib ra ó tica stru con p de la G ral itat de Ca talu ene nya	100 %	Tra dia Te lec om , S.A .U.	De loit te	6.8 25	5.5 34	5.3 47	3.7 17
Sin tel S.r .L( **)	Via Ca rlo Ve ian i 5 8, 00 148 Ro nez me , Ital y	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L ex	-	90	41	149	100

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						rim Pat	oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión par pac ind ire cta	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma isió Em n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
20 18:
BR T T er S .r.L ( **) ow	Via Ca rlo Ve ian i 5 8, 00 148 Ro nez me , Ital y	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	lln Ital ia, Ce S.r .L ex	-	20	70	12	9
DF A T ele uni ion i S .r.L ( **) com caz	Via Ca rlo Ve ian i 5 8, 00 148 Ro nez me , Ital y	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L ex	-	100	12	14	10
To rlin k F SA S ( **) we ran ce,	1, a de la C rist alle rie ( 9th flo or) ven ue , Sèv ( 923 10) res	Ad isic ión des lieg de tro qu y p ue cen s de tele uni ion ég ico est rat com cac es s ida d p alb con ca pac ara erg ar aci dad de ien to d cap es pro ces am e dat os.	100 %	Ce lln fra S.A .S ex nce ,	-	20	-	( 5)	( 5)

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

Cellnex Telecom, S.A. Anexo I a la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2018 (Miles de Euros)

Participación Directa

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Dir ect a	Va lor de to ne la tici ión par pac	Au dit or	Ca ital p	Pri de Em isió ma n y Re ( ded uci do ser vas div ide ndo ta) a c uen	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio	Div ide ndo s ibi dos rec
20 17:
isió Re n I S.A .U. ( *) tev ,	Jua n E lan diú 11 280 07 sp , Ma dri d	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	368 .93 8	loit De te	81. 270	268 .07 4	77 .74 0	61. 838	59 .55 8
dia lec Tra Te S.A .U. ( *) om ,	Av eni da del Pa rc L ísti c 1 2- og 20 080 40 lon Ba rce a	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	127 .12 1	loit De te	131 .48 8	11. 141	20 .19 5	19. 857	16. 374
On ele fra To r T In est tur we com ruc as, S.A .U. ( *)	lan diú 11 280 07 Jua n E sp , Ma dri d	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	395 .71 1	De loit te	66. 725	322 .96 8	12. 707	9.3 16	-
Ce lln Ital ia, S.r ( *) .L. ex	Via Ca rlo Ve ian i 5 8, 00 148 nez Ro ( Ital ia) ma	ldi Ho ng	100 %	789 .61 0	loit De te	789 .61 0	( 14)	( 1.3 17)	30. 557	7.1 56
Ce lln UK Li mit ed ( **) ex	55 Old Br oad St Lo ndo t, ree n, EC 2M 1R X, Re ino Un ido	Ho ldi ng	100 %	-	-	-	5	38	38	-
Ce lln the rla nd ( *) Ne BV ex s,	Dr . L ely kad e 2 2, Un it 9 , 258 3C M' Gr nha s - ave ge	ldi Ho ng	100 %	515 .15 1	loit De te	-	467 .60 7	( 129 )	( 127 )	-
Ce lln S.A .S. ( *) Fra ex nce ,	e d e la ista ller ie, 1, Av Cr enu Sèv 923 10 res	ldi Ho ng	100 %	518 .09 1	loit De te	12. 288	505 .24 9	( 8.0 58)	( 9.5 01)	-

(*) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 auditados.

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Dir ect a	lor de Va to ne la tici ión par pac	Au dit or	Ca ital p	Pri de isió Em ma n y Re ( ded uci do ser vas div ide ndo ta) a c uen	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio	Div ide ndo s ibi dos rec
20 17:
She re G Lim ited ( *) rou p	Riv er C Alb Dr Wo kin t, ert our g , GU 21 5R P, Re ino Un ido	Ho ldi ng	100 %	131 .29 9	De loit te	-	( 90 .41 0)	( 114 .80 1)	163 .26 3	-
Ce lln Fra Gr S.A .S. ( **) ex nce oup e,	1, Av e d e la Cr ista ller ie, enu 923 10 Sèv res	Ho ldi ng	100 %	1.0 50	-	1.0 50	-	( 895 )	( 895 )	-
Ce lln Tel m E ña, S. L.U ex eco spa ( **)	lan diú Jua n E 11 280 07 sp , Ma dri d	ldi Ho ng	100 %	3	-	3	-	-	-	-
Ce lln Sw itze rla nd AG ( *) ex	Po 12 CH -63 01, Zu sta stra sse g, Sw itze rla nd	Ho ldi ng	54%	165 .48 2	De loit te	88	313 .77 3	( 2.3 57)	( 3.4 92)	-
rti cip aci ón To tal pa				3.0 12. 456						83. 088

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

Cellnex Telecom, S.A.

Anexo I a la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2018

(Miles de Euros)

Participación Indirecta

						Pat rim	oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión par pac ind ire cta	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma isió Em n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	sul tad Re o lot aci ón exp	sul tad Re o eje rci cio
20 17:
ció Pa rtic ipa n i nd ire cta
To rCo S.p .A. ( *) we ,	Via Al ber to B min i 5 0, Ro erg am me Ital y	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	De loit te	20 .10 0	5.8 26	9.4 24	6.5 72
Ga lata S.p .A( *) ,	Via rlo ian i 56 Ca Ve L, 00 148 nez Ro Ita ly me ,	dor de in fra Op est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	De loit te	1.0 00	266 .68 0	33. 902	25 .13 2
Ad l T ele S.L .( *) esa com ,	Au sia s M h 2 0, Va len cia arc	rvi cio lac ion ado Pro vee r se s re s c on ion ado de con ces es y o per res tele uni ion es t est com cac err res	60, 08%	Tra dia Te lec om , S.A .U.	De loit te	3.2 28	2.3 39	1.3 23	1.1 79

(*) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 auditados.

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						Pat rim	oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión par pac ind ire cta	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	sul tad Re o lot aci ón exp	sul tad Re o eje rci cio
20 17:
Ge del S.L . ( **) Es sto tro ra pec ,	lan diú 11 280 07 dri d Jua n E Ma sp ,	De rol lo, imp lem aci ón, ent sar ani ión ark etin de vic ios org zac y m g ser de tele uni ion es t est com cac err res	100 %	isió S.A Re n-I .U. tev ,	-	3	( 1)	-	-
To rLi nk Ita lia, S. r.L ( **) we	Via Ca rlo ian i 5 8, 00 148 Ve Ro nez me , Ital y	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	-	10	-	-	-
tali Co n I S.r .L. ( *) mm sco a,	Via rdu cci ilan Ca 32 20 123 M o ,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	lln Ital ia, Ce S.r .L. ex	loit De te	100	95 1.7	1.0 61	739
rlin k N eth erla nds . ( *) To B.V we ,	ely kad it 9 Dr . L e 2 2, Un 258 3C M' s - , Gr nha ave ge	dor de in fra Op est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	lln the rla nd Ce Ne ex s, BV	loit De te	-	71 .25 9	3.7 66	3.8 86
On To r It alia S.r .L. ( **) we ,	Via Ca rlo ian i 56 00 148 Ve L, nez Ro Ita ly me ,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	-	40	103	198	142
She Mi dco Li mit ed( *) re	Riv Alb Dr Wo kin GU 21 t, ert er c our g , 5R ited Ki dom P, Un ng	ldi Ho ng	100 %	She Lim ited re G rou p	loit De te	-	( 92 .56 1)	( 112 .56 1)	165 .57 7

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						Pat rim	oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión par pac ind ire cta	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ded uci do ( div ide ndo a ) nta cue	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
20 17:
She re G Ne the rla nd s B .V. ( *) rou p	Le hw 21 28 11 DT ate rstr aat eg , Re iik Ne the rla nds euw ,	Ho ldi ng	100 %	She Mi dco Lt d re	De loit te	18	( 76 .74 9)	( 189 .02 9)	89. 913
She Ma B. V. ( *) sten re	Le hw 21 28 11 DT ate rstr aat eg , iik the rla nds Re Ne euw ,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She re G p Ne rou the rla nd s B V	De loit te	18	191 .36 0	15. 109	10. 280
Wa site Ho ldi Lim ited ( *) ter ng	Riv Alb kin GU 21 Dr Wo t, ert er c our g , 5R ited Ki dom P, Un ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She Mi dco Lt d re	De loit te	29 .70 3	( 11. 900 )	197	( 130 )
Ra dio site Li mit ed ( *)	Riv Alb kin GU 21 Dr Wo t, ert er c our g , 5R P, Un ited Ki dom ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She Mi dco Lt d re	De loit te	31. 878	( 9.0 02)	2.3 27	1.6 49
Q S4 Lim ited ( *)	Riv Alb kin GU 21 Dr Wo t, ert er c our g , 5R P, Un ited Ki dom ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She Mi dco Lt d re	De loit te	1.9 77	2.8 29	410	370
She ult ing Li mit ed re C ( *) ons	Riv Alb Dr Wo kin GU 21 t, ert er c our g , 5R P, Un ited Ki dom ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She Mi dco d Lt re	loit De te	2.5 98	( 2.2 88)	( 17)	( 16)

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión par pac ind ire cta	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma isió Em n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
20 17:
Inf r'as Ma S.A .S. ( **) set ent nag em ,	1 A de la C rist alle rie 923 10 ven ue , Sèv res	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Fra ex nce Gro S.A .S. upe ,	-	60	( 112 )	( 116 )	( 118 )
Inf ital Al tico m B V( *) rac ap	Bra nde 7, 804 2 P D, Zw olle rw eg	Ho ldi ng	100 %	Ce lln Ne the rla nd ex s, BV	De loit te	50	70 .52 8	( 14)	565
Alt ico m H old ing BV ( *)	Bra nde 7, 804 2 P D, Zw olle rw eg	Ho ldi ng	100 %	Inf ital Al tico rac ap m BV	De loit te	18	45 .90 9	-	13
Alt ico V( *) m B	nde 804 2 P olle Bra 7, D, Zw rw eg	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Alt ico old ing m H BV	De loit te	18	45 .60 5	485	473
Bre edl ink BV ( *)	Bra nde 7, 804 2 P D, Zw olle rw eg	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Alt ico m H old ing BV	De loit te	-	469	( 149 )	( 167 )
Sw iss To rs A G( *) we	Bin ühl 130 805 0 Z úri ch, est zm ras se , Sw itze rla nd	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	54%	Ce lln nd AG Sw itze rla ex	De loit te	880	55 .29 0	4.9 27	3.0 84
TM I, S.r .L. ( **)	Via Ca rlo Ve ian i 56 L, 00 148 nez Ro Ita ly me ,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	-	10	-	-	-

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

Cellnex Telecom, S.A.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

1. Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital

1.1 Situación de la Sociedad

Cellnex Telecom, S.A., en adelante la Sociedad, es la cabecera de un grupo empresarial que presta servicios en el ámbito de la gestión de infraestructuras para las telecomunicaciones terrestres a los siguientes mercados:

• Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles ("Telecom Infrastructure Services").
• Infraestructuras de Difusión ("Broadcasting Infrastructure").
• Otros servicios de red ("Other Network Services").

La estructura organizativa del Grupo Cellnex, en adelante Cellnex o el Grupo, a 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

El detalle de participaciones, directas e indirectas, en sociedades del grupo y asociadas, se detallan en el Anexo I de las cuentas anuales adjuntas.

1.2 Hechos destacados del ejercicio 2018

El modelo de negocio de Cellnex se centra en la prestación de servicios de telecomunicaciones a los operadores, actuando como un proveedor neutral² de infraestructuras. Dicho modelo de negocio se basa en una gestión innovadora, eficiente, sostenible, independiente y de calidad, de tal forma que genera valor para sus accionistas, clientes, empleados y el conjunto de sus grupos de interés.

Al 31 de diciembre de 2018, Cellnex ha conseguido con éxito ser el operador líder europeo de infraestructuras de telecomunicaciones con 25.032 infraestructuras ubicadas en Italia, España, Francia, Holanda, Reino Unido y Suiza, incluyendo emplazamientos y nodos. De esta manera, el Grupo presta servicios a través de sus clientes, a más de 200 millones de personas en Europa.

Los hechos más destacados ocurridos durante el ejercicio 2018 han sido los siguientes:

Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles

Para Cellnex los servicios de infraestructuras que se ofrecen a los operadores móviles sigue siendo una de las principales actividades de la compañía. Durante 2018 hemos estado trabajando en los diferentes aspectos que permitan evolucionar la infraestructura a los nuevos retos del futuro. Con especial foco en entender como la tecnología 5G cambiará el rol de un proveedor de infraestructuras.

5G impactará no sólo en la red de acceso si no en el corazón de la red del operador móvil y las conexiones entre sus diferentes componentes. En este sentido, Cellnex está desarrollando iniciativas con el objetivo de adaptar las torres actuales y las small cells, así como la conexión mediante fibra de toda la infraestructura.

Adicionalmente, la tecnología 5G proporciona una amplia variedad de capacidades que habilitan una gran diversidad de casos de uso que pueden variar desde los vehículos autónomos hasta servicios avanzados de emergencia.

Cada nueva generación de tecnología móvil ha proporcionado un aumento en la velocidad de conexión y comunicaciones más fiables, pero en el caso de esta quinta generación existen tres beneficios principales:

• Mejora del ancha banda móvil: No solo por el aumento de la capacidad, también por la mejora en la conectividad (acceso a banda ancha siempre disponible) y por permitir una mayor movilidad de los usuarios (habilitando nuevos servicios en automóviles, trenes o aviones)
• Incremento de la conectividad: aumento en el número de dispositivos que pueden comunicarse a la vez en un área concreta (hasta un millón de dispositivos por kilómetro cuadrado) lo que proporciona la posibilidad de crear nuevos servicios relacionados principalmente con Internet de las Cosas (IoT, Internet of Things, por sus siglas en inglés)
• Disminución del tiempo de respuesta: el tiempo que pasa desde que se envía un dato hasta que el dato se recibe no es siempre apreciable. Este tiempo, denominado latencia, se ve reducido a valores tan bajos que abre la posibilidad a una nueva serie de servicios que en las generaciones previas era imposible plantearse como control remoto de maquinaria o vehículos autónomos.

Una de las múltiples piezas que habilitará 5G es la computación de borde de acceso múltiple (MEC, Multi-Access Edge Computing, por sus siglas en inglés). Este modelo de arquitectura coloca los recursos tecnológicos (computación, almacenamiento…) más cerca del usuario final para aumentar el rendimiento de las aplicaciones o servicios y expandir las capacidades técnicas como, por ejemplo, la disminución de la latencia.

² Neutral: sin operadores de telefonía móvil como accionistas con (i) más del 50% de los derechos de voto o (ii) el derecho de nombrar o destituir la mayoría de los miembros del Consejo.

El MEC, por lo tanto, abre la posibilidad de crear nuevas oportunidades de negocio para Cellnex no solo como un elemento más a tener en cuenta tanto por espacio, potencia,… si no también la posible creación de valor por parte por un socio como Cellnex en las nuevas infraestructuras de telecomunicaciones.

En este sentido, al final del año 2018, Cellnex ha entrado en el capital de Nearby Sensor, start-up tecnológica dedicada al despliegue del Internet de las Cosas (IoT), la computación distribuida (Edge Computing), y la automatización de procesos híbridos IT-OT (Information Technology / Operational Technology). Por lo tanto, Nearby Sensor se inscribe en nuestra estrategia de innovación abierta y colaborativa, identificando iniciativas emprendedoras que, partiendo de una estrecha colaboración con las universidades y centros de conocimiento, acaba teniendo una traducción en propuestas de valor y servicio innovadoras dentro del ámbito de la conectividad y las telecomunicaciones.

- Hitos 2018

Francia

Acuerdos formalizados en 2016 y 2017

Al 31 de diciembre de 2018, en relación a los acuerdos formalizados con Bouygues durante 2016 y 2017 el Grupo, a través de su filial Cellnex France, tiene el compromiso de adquirir hasta un máximo de 5.100 emplazamientos que se irán transfiriendo gradualmente a Cellnex hasta 2022. Al cierre de 2018, ya se han transferido a Cellnex un total de 2.803 emplazamientos sobre total de 5.100 emplazamientos citado anteriormente.

Durante 2018, se adquirieron un total de 1.205 emplazamientos por un importe de 350 millones de euros, aproximadamente. Adicionalmente, existen activos fijos en curso correspondientes a aquellos emplazamientos en construcción al cierre de 2018, por un total de 44 millones de euros. De este modo, la inversión total en Francia en 2018 es de aproximadamente 400 millones de euros.

Extensión de los acuerdos en 2018

Con fecha 10 de diciembre de 2018, Cellnex y Bouygues Telecom han alcanzado un acuerdo que refuerza y amplía la colaboración que iniciaron en 2016 y 2017, tras los acuerdos entre ambas compañías que preveían la adquisición y despliegue, por parte de Cellnex, de más de 5.000 emplazamientos hasta 2022.

El nuevo acuerdo, que está previsto desplegar a lo largo de los próximos cinco años, prevé la construcción de hasta 88 Oficinas Metropolitanas (Metropolitan Offices o "MO") y Oficinas Centrales (Central Offices o "CO"), que podrán albergar capacidad de proceso de datos. Se espera que estas transacciones se lleven a cabo hasta 2024, con una ejecución esperada más intensa hacia el final del periodo. La inversión total prevista alcanza los 250 millones de euros. Además, bajo este acuerdo, Cellnex también podría adquirir hasta 62 Centros de Commutación móviles (Mobile Switching Centers o "MSC") y Oficinas Metropolitanas, que serían transferidos gradualmente a Cellnex France entre 2020 y 2021. Por lo tanto, jugará un papel clave en el futuro despliegue de redes 5G, ya que también proporcionarán capacidades de procesamiento para reducir la latencia de los datos.

Bouygues Telecom será el principal cliente de estos nuevos centros. En este sentido, se ha formalizado un acuerdo de prestación de servicios en línea con los contratos ya en vigor entre ambas partes.

En relación con el contrato mencionado, durante el ejercicio 2018 no se han transferido emplazamientos a Cellnex.

Como resultado de lo anterior, al 31 de diciembre de 2018, de acuerdo con los acuerdos alcanzados con Bouygues durante 2016, 2017 y 2018, Cellnex, a través de su subsidiaria Cellnex France, se comprometió a adquirir y construir hasta 5.250 emplazamientos que serán transferidos gradualmente a Cellnex hasta 2024.

Suiza

Con fecha 19 de diciembre de 2018, se ha acordado ampliar el acuerdo con Sunrise de fecha 24 de mayo de 2017, en los términos que se detallan a continuación:

• Una adquisición adicional de 133 emplazamientos en Suiza por importe de 39 millones de francos suizos (34 millones de euros), que se han transferido a Swiss Towers el 1 de enero de 2019.
• La ampliación del proyecto para la construcción de 75 emplazamientos adicionales, lo que supone ampliar el acuerdo inicial, que consistía en la construcción de un máximo de 400 emplazamientos, hasta un máximo de 475 emplazamientos.

España

Adquisición de Xarxa Oberta de Catalunya

Durante el tercer trimestre de 2018, Cellnex adquirió el 100% de las acciones que conforman el capital social de la sociedad Xarxa Oberta de Comunicació i Tecnologia de Catalunya, S.A ("XOC") a Imagina, una filial del Grupo Mediapro. El precio de adquisición ha ascendido, aproximadamente, a 33 millones de euros. Adicionalmente, mediante dicho acuerdo, Cellnex adquiere un conjunto de activos, propiedad hasta la citada fecha de adquisición, de sociedades del grupo al que pertenece Imagina, y en los términos acordados por ambas partes, por importe de 3 millones de euros.

La XOC, es una sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la red de la Generalitat de Cataluña, y el vencimiento de la concesión se sitúa en 2031.

Otros nuevos acuerdos

Con fecha 18 de diciembre de 2018, el Grupo ha adquirido a operadores de telecomunicaciones móviles 375 emplazamientos por importe de 45 millones de euros que, al 31 de diciembre de 2018, han sido transferidos a Cellnex en su totalidad.

Adicionalmente, con fecha 31 de enero de 2018, Cellnex ha alcanzado un acuerdo con MASMOVIL a través del cual el Grupo adquiere 85 emplazamientos en España por un importe total de 3,4 millones de euros, aproximadamente.

Otros proyectos

• Proyecto Vocel: En 2017, Cellnex firmó un contrato marco con un importante operador de telecomunicaciones móviles, en el que se regula la prestación del servicio de coubicación en sites de Cellnex, distinguiendo en cuatro tipos de infraestructuras: infraestructuras de optimización, infraestructuras de adquisición, infraestructuras de crecimiento e infraestructuras PostBarter. Dicho contrato marco tiene una vigencia de desde 10 años hasta 25 años, según el tipo de infraestructura. Hasta el momento, Cellnex ha llevado a cabo 170 desmantelamientos y comprado 70 emplazamientos.
• Contrato marco de coubicación en sites de Cellnex con un importante operador de telecomunicaciones móviles, en el que se regula la prestación del servicio, distinguiendo en tres tipos de infraestructuras: infraestructuras de Legacy, infraestructuras de crecimiento e infraestructuras PostBarter. Este contrato marco tiene una vigencia de 5 años, ampliable a 5 años más.
• Proyecto Pokemon: contrato de externalización de infraestructuras por parte de un importante operador de telecomunicaciones móviles, con una vigencia de 21 años. En el perímetro de este proyecto, se distinguen tres líneas de actuación: adquisición por parte de Cellnex de todo el portfolio de emplazamientos del operador, despliegue de 160 nuevos nodos de infraestructura conectada y renovación con Cellnex de todos los contratos que la operadora tiene con su anterior proveedor de infraestructuras móviles.
• Prestación de los servicios de operación, mantenimiento, instalación e ingeniería asociados a la red corporativa de telecomunicaciones de una gran corporación española. Este contrato cuenta con una vigencia de 3 años, ampliable hasta 2 años más.

Durante 2018, Cellnex ha organizado talleres de trabajo con operadores de telecomunicaciones móviles con el objetivo de reducir el Time to Market de las operaciones. Gracias a dichos workshops, se ha podido reducir el número de ineficiencias de las diferentes fases comerciales, agilizando el proceso y mejorando la ratio de éxito de las operaciones y la coordinación con los operadores.

Además, a lo largo de 2017 y 2018, el Grupo ha incorporado una práctica innovadora de relación con los propietarios de las ubicaciones, llamada Land Aggregation, dedicada a aportar eficiencia en las rentas de los edificios y propiedades donde están situados los emplazamientos a través de un "cash advance" de la capitalización de rentas.

Concretamente en DAS:

• Saba y Bamsa han adjudicado a Cellnex, mediante licitación, el contrato para dotar de cobertura móvil (de voz y datos) a un total de 43 aparcamientos en España durante 2018 a través de tecnología DAS. En total, Cellnex desplegará más de 500 pequeñas antenas en las distintas plantas de estos aparcamientos, que permitirán mejorar la experiencia de los usuarios y evitar la pérdida de cobertura que se suele producir en zonas subterráneas.
• Las ventajas asociadas a esta mayor conectividad permitirán desarrollar y desplegar nuevas aplicaciones bajo una óptica de "Smart Parking", habilitando el uso de dispositivos móviles y aplicaciones con múltiples finalidades. Entre estas, se incluyen las aplicaciones de carsharing y de mapas para planificar la ruta o la posibilidad de canjear productos y bonificaciones a través de apps como la de Saba, así como facilitar la recogida de e-commerce operado por Pudo. Además, es escalable y, por ello, está preparada para responder a la demanda de un mayor tráfico de datos con el futuro 5G.
• Cellnex ha equipado el Liceu con un sistema Smart Wi-Fi, formado por un conjunto de medio centenar de antenas de acceso Wi-Fi, ubicadas en los principales espacios del Teatro. La cobertura de señal inalámbrica, que llega a todo el conjunto de espacios e instalaciones públicos del Liceu, permite mejorar la experiencia de conectividad de los espectadores, que podrán acceder a través del portal web a servicios de valor añadido como ofertas y promociones exclusivas.
• En el marco de las acciones para la mejora de la conectividad, Cellnex también ha equipado el Liceu con tecnología DAS para reforzar la cobertura móvil y en el futuro proveer el despliegue del 5G. De esta forma, ya sea vía red Wi-Fi o bien vía banda ancha móvil, el usuario podrá disfrutar de total conectividad a través de su dispositivo móvil durante su estancia.
• Cellnex Italia diseñó e instaló en el centro comercial más grande de Europa, situado en Milán (Centro di Arese), un sistema DAS específico, compuesto por muchos dispositivos activos (unidades remotas) conectados a antenas, que constituyeron equipos radiantes. Con el fin de garantizar la máxima eficiencia del sistema, Cellnex Italia proporcionó servicio y apoyo en todas las fases del proyecto, de manera que se asegura de que ningún usuario del centro pierda nunca la conexión.

Infraestructuras de difusión

El negocio de las infraestructuras de difusión es la segunda línea de actividad del Grupo, por volumen de facturación, y la primera en España, siendo el único operador que ofrece la cobertura del servicio de TDT a nivel nacional.

El modelo de generación de valor, en la actividad de infraestructuras de difusión, se basa en la compartición de la red de transmisión entre los radiodifusores, que no disponen de redes propias como en el caso de los operadores de telefonía móvil.

Sus servicios consisten en la distribución y transmisión de señales de televisión y radio, así como en la operación y mantenimiento de redes de radiodifusión, la provisión de conectividad para contenidos de medios, servicios híbridos de banda ancha, servicios OTT (en sus siglas en inglés, "Over The Top") entre otros. Cellnex, mediante la prestación de servicios de difusión, ha desarrollado un know-how único que permite apoyar al desarrollo de otros servicios de su portfolio.

Adicionalmente, Cellnex ha establecido como objetivo estratégico posicionarse como líder en la tecnología Ultra Alta Definición, o Ultra High Definition Video (UHD), 4K. Esta tecnología proporciona una imagen con una resolución significativamente superior a la Alta Definición (1280x720), hasta dieciséis veces superior.

A finales de marzo de 2017 se publicó la Decisión UHF del Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea que regula el uso de la banda de Espectro 470 – 790 MHZ para la próxima década, siendo de obligatorio cumplimiento para todos los Estados miembros de la Unión Europea. Es una Decisión equilibrada ya que garantiza que la TV terrestre mantendrá el uso prioritario de la Banda Sub700 MHz (470 – 694MHz) al menos hasta 2030 y, al mismo tiempo, atribuye la Banda de 700 MHz (694 – 790 MHz) a los operadores de red móvil. La Decisión UHF supone un calendario realista tanto para el sector de la radiodifusión, ofreciendo seguridad a largo plazo en el uso del espectro y para las inversiones a realizar, como para la industria móvil que dispondrá de la banda 700MHz en un horizonte temporal razonable (2020 con posibilidad de retrasarlo 2 años con razones justificadas). La Decisión también apunta a que los Estados miembro deberán compensar los costes derivados de la migración forzosa de los servicios relacionados con la reasignación del espectro.

El pasado 29 de junio de 2018 se publicó la "Hoja de ruta del proceso de autorización de la banda de frecuencias de 700 MHz para la prestación de servicios de comunicaciones electrónicas de banda ancha inalámbrica" por la Administración Española. Como resultado del trabajo previo de construcción de consenso en el sector, que se vio reflejado en los resultados de la consulta pública realizada pocos meses antes, el documento plantea un proceso razonable al cual la industria ha reaccionado positivamente. Referente a la banda de 700MHz (694 – 790MHz), la Hoja de ruta prevé finalizar el proceso de liberación 700MHz antes del 30 de junio de 2020, dentro del calendario establecido en la normativa comunitaria. Para el caso de la banda inferior a 700 MHz (470-694 MHz), la Hoja de ruta incluirá garantías, como mínimo hasta 2030, la prestación de servicios de TDT.

La Hoja de ruta también plantea aprobar una serie de instrumentos normativos en los próximos tres meses que piloten el proceso de migración de las actuales emisiones de TDT en la banda de 700MHz. Destacan la aprobación de un nuevo Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrestre que mantendrá la oferta actual del servicio y el número actual de múltiples nacionales y autonómicos, así como el régimen de compensaciones compatible con el régimen comunitario para las adaptaciones necesarias tanto en edificios como para los equipamientos de transmisión de los radiodifusores.

Durante el 2018, el Grupo ha continuado con su labor de colaboración con la Administración Europea en relación a la hoja de ruta, así como en la investigación y la implementación de mejoras técnicas, tanto en la prestación de los servicios de TDT, como en la distribución on-line de contenidos audiovisuales. Entre dichos avances tecnológicos, destacan la interactividad de la TDT Híbrida, o la mejora de calidad que aporta la UHD.

En este sentido, el Grupo es el proveedor tecnológico de LOVEStv, la nueva plataforma audiovisual de TDT basada en HbbTV desarrollada por el radiodifusor público RTVE y los dos grandes grupos de radiodifusión públicos españoles, Atresmedia y Mediaset España. Esta plataforma permite ofrecer al espectador la posibilidad de acceder desde el televisor los contenidos de la última semana, además de la visualización de programas desde su inicio, aunque éste ya haya empezado.

Cellnex, como agente independiente, ha trabajado conjuntamente con los radiodifusores y desarrolladores en la implementación de las soluciones necesarias para estos nuevos servicios audiovisuales, ya que reúne las condiciones que lo convierten en el partner adecuado dada su capacidad tecnológica y amplio knowhow en servicios de plataforma OTT y HbbTV.

Adicionalmente, Cellnex actúa como agente neutral y es referente internacional en foros que trabajan en el desarrollo del sector audiovisual HbbTV Association, DVB, EBU, BNE.

- Hitos 2018

LOVEStv

El 28 noviembre de 2018, una semana después del Día Mundial de la Televisión, se presentó la plataforma de streaming LOVEStv, que Cellnex, como proveedor tecnológico, ha desarrollado junto con el radiodifusor público RTVE y los dos grandes grupos de radiodifusión privados españoles, Atresmedia y Mediaset España. En junio tuvo lugar el lanzamiento en pruebas del proyecto.

Este nuevo servicio se basa en la tecnología TDT Híbrida y permite a los espectadores disfrutar de las ventajas de la TDT lineal a la vez que pueden acceder a contenidos y nuevos servicios no lineales. LOVEStv permite, aprovechando la capacidad de internet, mejorar la experiencia de telespectador, ofreciéndole más funcionalidades:

• Visualización de los contenidos de la última semana.
• Comenzar un programa desde el inicio cuando éste ya haya empezado.
• Guía de programación mejorada.

LOVEStv está diseñada como una plataforma abierta que permita integrar a todos los radiodifusores que deseen enriquecer su oferta de contenidos. Cabe que la plataforma LOVEStv fue premiada con el galardón Grand Prix del jurado de los prestigiosos HbbTV Awards, el cual reconoce la innovación en las aplicaciones de descubrimiento de contenido.

Pruebas piloto Ultra Alta Definición

A lo largo del 2018 se ha seguido llevando a cabo distintas pruebas piloto en el ámbito de la Ultra Alta Definición, mediante proyectos de colaboración como:

• Emisión del canal de pruebas UHD TDT desde Torrespaña (Madrid), Valencia (Sevilla) y Collserola (Barcelona).
• Demostraciones durante el Mobile World Congress de emisión TDT en UHD.
• Demostraciones durante la feria del BIT Broadcast de emisión TDT en UDH.
• Primeras emisiones en TDT de una señal UDH completas con HFR, HDR y WCG en colaboración con RTVE.
• Demostraciones en el 4K Summit de Málaga.

Otros servicios de red

En Cellnex el concepto "smart" es compartición, eficiencia, seguridad, resiliencia y conectividad ubicua. Cellnex proporciona la infraestructura necesaria para el desarrollo de la sociedad conectada, mediante la prestación de los siguientes servicios de red: transporte de datos, seguridad y control, redes de comunicación Smart incluyendo IoT, Smart services y servicios gestionados y consultoría.

Cellnex, como operador de infraestructuras, facilita, racionaliza y acelera el despliegue de estos servicios a través de una conectividad eficiente de objetos y personas, en entornos rurales y urbanos, facilitando la creación de territorios Smart.

La actividad de servicios de red y otros constituye un negocio especializado que genera valor a través de soluciones innovadoras y flujos financieros estables con un atractivo potencial de crecimiento. Dada la naturaleza crítica de estos servicios los clientes de esta actividad exigen un profundo know-how técnico y unos exigentes acuerdos sobre el nivel de servicio.

En un futuro próximo, la conectividad de objetos crecerá de manera muy significativa. La red Internet of Things (IoT) se basa en un modelo que conecta objetos físicos y los mantiene integrados en red. La alianza entre Cellnex y Sigfox, proveedor de redes IoT, muestra el compromiso del Grupo con el desarrollo de esta tecnología, en la actualidad, así como en el futuro más próximo. En este sentido, se consolida la posición de Cellnex como operador de referencia en el mundo de IoT con más de un millón de objetos conectados en España a la mayor red dedicada a Internet de la Cosas.

La actividad va a seguir creciendo en el mercado de la seguridad a través de nuestro principal cliente en los ámbitos de hogar, personas y vehículos. Adicionalmente se están desarrollando principalmente los mercados de metering de agua y servicios inteligentes para la ciudad.

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Seguridad y Control

• La Sociedad de Salvamento y Seguridad Marítima (SASEMAR) del Ministerio de Fomento firmó en 2017 el contrato de "Prestación de los servicios englobados dentro del Sistema Mundial de Socorro y Seguridad Marítima", dando continuidad al servicio que Cellnex viene prestando desde el año 2009. El contrato entró en vigor en agosto de 2018 y tiene una vigencia inicial de cuatro años, prorrogables a dos más. Cellnex opera a través de su red de Estaciones Costeras distribuidas a lo largo de todo el litoral español, permitiendo garantizar el "Servicio de Escucha permanente" en los canales marítimos 24 horas al día los 365 días del año. Entre los servicios prestados están la recepción de alertas automáticas y llamadas de socorro, para su traslado inmediato a los coordinadores de salvamento, así como la difusión de información para la seguridad marítima e información meteorológica, conforme a las directrices establecidas por Salvamento Marítimo y la conexión entre el Centro Radio Médico Español y los buques que soliciten ese servicio. La prestación del servicio da cumplimiento a los Convenios internacionales suscritos por España, en particular el Convenio SOLAS (Safety of Life at Sea) y el Convenio Internacional sobre la búsqueda y salvamento marítimos SAR (Search And Rescue), los más importantes de todos los tratados internacionales sobre la seguridad de los buques. En relación con lo anterior, Cellnex cuenta con una amplia experiencia en la gestión de redes y servicios de comunicaciones de seguridad y emergencia.
• Ampliación del contrato con la Generalitat Valenciana para la ampliación de los servicios de la red de Comunicaciones Móviles Digitales de Emergencias y Seguridad (Red COMDES), durante 4 años más (2018-2022). La ampliación del contrato da continuidad al servicio que Cellnex viene prestando desde 2007 y contempla mejorar la cobertura urbana, incluyendo las zonas costeras y espacios subterráneos como el Metro y túneles, la capacidad de tráfico y el acceso para aplicaciones de usuario. En total, se estima que más de 50 municipios verán mejorada la cobertura actual.

Redes de comunicaciones Smart

• Acuerdo con Parcmotor de Castellolí para el equipamiento del circuito de velocidad con las infraestructuras y la tecnología necesarias para que los agentes y las empresas que trabajan en el desarrollo de la movilidad del futuro, soluciones avanzadas de tráfico y la fabricación de vehículos, puedan desarrollar productos y servicios innovadores vinculados a la movilidad inteligente y al vehículo conectado y autónomo. El objetivo es convertir el Parcmotor de Castellolí en un entorno de referencia y un espacio de pruebas innovador para el desarrollo de soluciones tecnológicas ITS (Intelligent Transport Systems), especialmente en el ámbito de las comunicaciones vehículo a vehículo (V2V) y del vehículo con la infraestructura (V2I), que posteriormente se puedan implantar en vehículos (future mobility), en pueblos y ciudades (smart cities) y en carreteras y autopistas (smart roads).
• Crecimiento del 10,6%, respecto a 2017, de la actividad de comercialización de Corporate, que consiste en facilitar a los clientes la infraestuctura necesaria, para ofrecersela, a su vez, al cliente final.
• Crecimiento del 61,6%, respecto a 2017, de la actividad de Backhaul dedicada a conectar estaciones base MNOs..

Infraestructuras de comunicaciones – Smart

• Acuerdo con Heliot, el operador de Sigfox en Suiza, para desplegar la primera red global de IoT (Internet of Things) en el país alpino. El despliegue de esta red IoT se llevará a cabo a través de más de 350 emplazamientos de Cellnex en Suiza, con una cobertura prevista en una primera fase del 50% de la población, con el objetivo de llegar al 90% en 2019. Dicha red será la segunda que Cellnex despliega en Europa en colaboración con Sigfox. La primera red orientada a Internet de las Cosas da servicio en todo el territorio español desde 2015, con una cobertura nacional del 93% de la población mediante más de 1.500 emplazamientos y más de 1 millón de dispositivos conectados, prestando servicios de telemetría de agua, seguridad, gestión de residuos o tracking, entre otros.

• Adquisición de Xarxa Oberta de Catalunya (XOC), una empresa concesionaria de la Generalitat de Catalunya dedicada al despliegue, operación y mantenimiento de redes de fibra óptica, la cual actúa como operador neutro poniendo a disposición del mercado mayorista de operadores el excedente de capacidad de la red. Esta adquisición, permite a Cellnex reforzar y ampliar sus capacidades y knowhow para el desarrollo de la conectividad de sus emplazamientos mediante una red neutra de telecomunicaciones de gran ancho de banda basada en fibra óptica (Fiber to the Antenna - FTTA). Asimismo, con la integración de XOC, Cellnex continúa incrementando las adquisiciones llevadas a cabo por con vistas al futuro despliegue del 5G, entre las que destacan Commscon en Italia (2016) y Alticom en Holanda (2017). Un proceso necesario para anticiparse a la red 5G con una mayor demanda de capacidades de transmisión, asociado también a la necesidad de dotar de conectividad de fibra óptica a los servidores remotos o "caché" ("caching servers") que acerquen físicamente la capacidad de procesamiento de datos y almacenamiento a los usuarios finales de las aplicaciones basadas en el 5G.

1.3 Actividad y principales riesgos e incertidumbres

Los estados financieros de Cellnex Telecom, S.A. reflejan las consecuencias de su actividad inversora y de cabecera de grupo, tanto desde el punto de vista del balance (inversiones y financiación) como de la cuenta de resultados (aportaciones vía dividendos de las distintas sociedades y costes de la financiación y estructura).

El balance de la sociedad está formado, básicamente, por la cartera de participaciones en sociedades así como por la financiación necesaria para su adquisición vía endeudamiento.

Por su actividad inversora, la sociedad se encuentra expuesta a diversos riesgos financieros, siendo los más significativos: el riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de inflación.

El grupo Cellnex ha implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría y Control, de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países donde desarrolla su actividad. Dicho modelo de gestión de riesgos pretende asegurar la consecución de los principales objetivos del Grupo.

La información referente a los riesgos de la Sociedad se presenta, con esta misma fecha y en el mismo Registro Mercantil, en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Cellnex, la cual ha sido preparada siguiendo estándares internacionalmente reconocidos. Para más detalle, ver nota 5 de las cuentas anuales adjuntas.

1.4 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores

Ver datos incluidos en la Nota 18.2 de las cuentas anuales adjuntas.

1.5 Uso de instrumentos financieros

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, Cellnex Telecom, S.A. ha mantenido la política de uso de instrumentos financieros descrita en la Nota 5 de la memoria de las cuentas anuales adjuntas.

1.6 Actividades en investigación y desarrollo

La Sociedad como cabecera del Grupo Cellnex no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo, ya que las mimas se realizan en cada una de las sociedades operativas del mismo. La información referente a las actividades de investigación y desarrollo del Grupo se presentan en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Cellnex.

1.7 Responsabilidad Corporativa

El principal objetivo de Cellnex es la generación de valor sostenido a corto, medio y largo plazo, a través de la gestión responsable del negocio, integrando los intereses y expectativas de todos los grupos de interés del Grupo.

Cellnex cuenta con una política de Responsabilidad Corporativa (RC), aprobada en 2016 por el Consejo de Administración de la compañía, que recoge la estrategia en materia de RC y el compromiso de Cellnex con la aplicación de las mejores prácticas en los países en los que opera y en base a los estándares de referencia a nivel internacional. Este compromiso se desarrolla en el Plan Director de RC 2016-2020 de la compañía, que constituye el marco de referencia y la herramienta de sistematización de los objetivos estratégicos, los indicadores de seguimiento y las acciones y programas en ejecución para cada uno de los ejes del Plan. Concretamente, el plan se compone de seis ejes de actuación:

Con este Plan Director, Cellnex pretende contar con un instrumento que integre todas las iniciativas éticas, ambientales y sociales de la compañía. Además, incorpora una visión a largo plazo, estableciendo compromisos de acuerdo con estándares internacionalmente reconocidos que la coloquen al nivel de las principales empresas de infraestructuras que operan en el entorno europeo y, específicamente, en el sector de las telecomunicaciones. Este Plan tiene también como objetivo, mejorar el diálogo bidireccional entre Cellnex y todas las partes interesadas, principalmente el equipo humano de la compañía, clientes, empresas proveedoras y contratadas, administraciones, los accionistas, la comunidad y los partners de proyectos compartidos.

En 2017, Cellnex realizó una declaración sobre esclavitud y trata de seres humanos (actualmente publicada en su web corporativa), en respuesta a la Ley de Esclavitud Moderna del Reino Unido, mediante la cual condena cualquier práctica de explotación laboral y se compromete a prevenirla tanto en su actividad como en su cadena de suministro. Este compromiso se desarrolla a través de la Política de Responsabilidad Corporativa del Grupo donde se establecen directrices básicas y líneas de actuación en esta materia. Igualmente, en su Código Ético, Cellnex expresa su compromiso con el cumplimiento con los derechos humanos y manifiesta su total rechazo al trabajo infantil y al trabajo forzoso u obligatorio, y se compromete a respetar la libertad de asociación y negociación colectiva.

En 2018, Cellnex ha elaborado su Política de Derechos Humanos de aplicación a toda la organización, en la que se establece que Cellnex vela y se compromete en la protección y respeto de los Derechos Humanos.

En la cadena de suministro, Cellnex evalúa anualmente a sus proveedores más críticos en materia de derechos humanos. Asimismo, en 2017 Cellnex elaboró la Política de Compras que establece la obligatoriedad a sus proveedores de cumplir con la protección y respeto a los Derechos Humanos, y conocer el Código Ético y compartirlo con sus empleados y subcontratistas

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Este año 2018, Cellnex ha llevado a cabo un nuevo análisis de materialidad, con el fin de identificar y actualizar los asuntos más relevantes para el grupo, así como adaptarlos a la nueva dimensión de la compañía. Dicho análisis permite detallar los temas prioritarios de acuerdo con la percepción interna de la compañía, las expectativas e inquietudes de los grupos de interés de Cellnex y los temas relevantes en relación a Responsabilidad Corporativa en el sector. A partir del estudio de materialidad, Cellnex es capaz de detectar los cambios experimentados tanto internamente, como en las expectativas de los grupos interés, lo cual permite priorizar los esfuerzos de la compañía en aquellos programas que generan un mayor valor compartido.

1.8 Otra Información

Información no financiera

La información no financiera presentada en este Informe de Gestión se complementa con la información presentada, con esta misma fecha y en el mismo Registro Mercantil, en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Cellnex, la cual ha sido preparada siguiendo estándares internacionalmente reconocidos.

Retribución al accionista

Con fecha 31 de mayo de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión por un máximo de 63 millones de euros, pagadero en una o más cuotas durante los años 2018, 2019 y 2020. También se acordó delegar al Consejo de Administración la autoridad para establecer, el importe y la fecha exacta de cada pago durante dicho período, atendiendo al importe total máximo estipulado.

Durante 2018, en cumplimiento de la política de dividendos de la compañía, el Consejo de Administración, de conformidad con la autoridad otorgada en la resolución de la Junta General de Accionistas del 31 de mayo de 2018, aprobó la distribución de un dividendo complementario del ejercicio 2017 de 11.816 miles de euros, que representan 0,0510 euros por acción. Este dividendo se ha efectuado con cargo a la prima de emisión de Cellnex Telecom, S.A. Adicionalmente, con fecha 8 de Noviembre de 2018, el Consejo de Administración, aprobó la distribución de un dividendo con cargo a prima de emisión de 12.395 miles de euros, que representan 0,0535 euros por acción.

De esta forma, el dividendo total distribuido con cargo a prima de emisión ha sido de 0,1045 euros brutos por acción, que representan 24.211 miles de euros.

De esta forma, conjuntamente con el dividendo complementario por importe de 12 millones de euros que será pagadero en 2019 (conforme a la aprobación correspondiente por parte de la Junta General de Accionistas), la distribución total de dividendos con cargo a resultados del ejercicio 2018 o reservas, habrá aumentado en un 10% con respecto al dividendo distribuido con cargo a resultados del ejercicio 2017 o reservas.

Política de Dividendos 2017 – 2019

La Política de Dividendos aplicable es la siguiente:

• 2017: el dividendo a distribuir contra el resultado neto 2017, será equivalente al de 2016 (€20Mn contra el resultado neto de 2016), incrementado un 10%.
• 2018: el dividendo a distribuir contra el resultado neto 2018, será equivalente al de 2017, incrementado un 10%.
• 2019: el dividendo a distribuir contra el resultado neto 2019, será equivalente al de 2018, incrementado un 10%.

El pago de dividendos será realizado en las fechas especificadas que serán determinadas en cada caso y debidamente anunciadas.

No obstante lo mencionado, la capacidad de la Sociedad para distribuir dividendos está condicionada por diversos factores y circunstancias, de manera enunciativa y no limitativa, al beneficio atribuible a la Sociedad, a posibles limitaciones incluidas en contratos de financiación y a la política de crecimiento de la Sociedad. En consecuencia, dichos factores y circunstancias podrían hacer modificar la presente Política de Dividendos, En cualquier caso, la Sociedad difundirá con suficiente antelación cualquier modificación de la misma.

El objetivo de la presente Política de Dividendos es mantener un equilibrio adecuado entre, la remuneración al accionista, la generación de beneficios de la Sociedad y su estrategia de crecimiento, asegurando una estructura de capital adecuada.

Perspectivas del negocio

Tras un intenso periodo de expansión del grupo Cellnex en Europa, este año 2018, Cellnex ha trabajado para consolidar su estructura corporativa y adaptarse al crecimiento experimentado. Asimismo, el grupo ha continuado analizando oportunidades de inversión y crecimiento y ha mantenido su objetivo de continuo crecimiento.

Este 2018, el crecimiento del grupo se ha caracterizado sobre todo por su vía de crecimiento orgánico en los países donde el grupo está presente, llegando a nuevos acuerdos con clientes actuales, ofreciendo servicios que les permiten racionalizar su red y optimizar costes, vía desmantelamiento de infraestructura duplicada o construyendo nueva infraestructura en emplazamientos estratégicos que pueden dar servicio a uno o más clientes.

De cara a las perspectivas de negocio de la compañía, Cellnex persigue una estrategia de crecimiento que tiene como principales objetivos, los siguientes: ampliar su base de clientes, diversificación geográfica en países con buena calificación crediticia, crear una plataforma europea de crecimiento, estar preparado para la implantación de las redes 5G, y de esta manera mejorar el perfil de riesgo del negocio.

Referente al día a día de las operaciones, Cellnex continuará con el proceso de consolidación del grupo, el contacto permanente con todos los clientes de las tres áreas de negocio (Servicios de Infraestructuras de Telecomunicaciones, Infraestructura de Difusión y Otros Servicios de Red) con el fin de mejorar y ampliar los servicios actualmente ofrecidos, y asegurar la renovación de todos los contratos.

Acciones propias

De acuerdo con la autorización aprobada por el Consejo de Administración, las acciones propias mantenidas al 31 de diciembre de 2018 ascendieron a 264 mil acciones, y representaron el 0,11% del capital social de Cellnex Telecom, S.A. El uso de acciones propias en cartera al cierre del periodo dependerá de los acuerdos alcanzados por los órganos de Gobierno Corporativo.

Durante 2018, Cellnex ha llevado a cabo una compra de 250.604 acciones propias, principalmente para atender al Plan de Incentivos a Largo Plazo ("ILP"), (ver Nota 16.4 de las cuentas anuales adjuntas), que representan el 0,11% del total de acciones, de las cuales, 54.330 han sido transferidas a sus beneficiarios.

Las transacciones de autocartera acometidas durante el ejercicio 2018, son las detalladas en la Nota 11.1 de las presentes cuentas anuales adjuntas.

Medio Ambiente

Gestión ambiental responsable

Cellnex basa su actividad en los principios de sostenibilidad y responsabilidad, por ello, ha definido como uno de los pilares básicos del Plan Director de RC el Desarrollo Sostenible del Negocio. Esta formalización implica el compromiso por parte de la compañía con la sostenibilidad, la preservación del medio ambiente y la eficiencia a través de la fijación de metas, y más específicamente, a través de la puesta en marcha de acciones y programas específicos para todas las sociedades del Grupo.

Así, la compañía dispone de una Política Ambiental, basada en el respeto al medio ambiente, la protección de la biodiversidad, la utilización de energías renovables, la mitigación y adaptación al cambio climático, y la contribución al desarrollo sostenible, mediante el uso eficiente de los recursos, así como promoviendo actuaciones preventivas y de movilidad.

El pilar Desarrollo Sostenible del Negocio está definido en base a las siguientes metas, cada una de las cuales se compone de varias acciones concretas:

1. Equiparar el nivel de gestión ambiental de Cellnex en España al resto de las empresas del grupo Cellnex;

2. Promover la Eficiencia Energética, incrementando, en la medida de lo posible, el uso de energía renovable, así como impulsando la implantación de medidas de eficiencia en las instalaciones de la compañía;

3. Apostar por la movilidad sostenible;

4. Desarrollar un marco de gestión de carbono en España, que incluya las perspectivas estratégicas a trabajar y centrado en un conjunto de actuaciones que, enmarcadas en diferentes líneas de gestión, se deberán aprobar, dotar e implantar para conseguir los objetivos de gestión de carbono establecidos;

5. Minimizar los riesgos y potenciar las oportunidades de negocio derivados del cambio climático identificados en relación a la actividad de Cellnex en España;

6. Reducir progresivamente la huella de carbono en España,Italia y Francia;

7. Proteger y respetar los ecosistemas afectados por la actividad de Cellnex;

8. Promover la cultura sostenible dentro de la organización de Cellnex; medir y comunicar el desempeño ambiental, así como reportarlo anualmente en organismos internacionales (CDP, GRI, DJSI, UNGC, FSTE, etc.).

Dentro de los objetivos ambientales de la organización (Cellnex España) definidos durante 2018, se han establecido 31 metas dirigidas a mejorar o paliar impactos ambientales. Del total, se han implementado 24 metas y el resto están casi implementadas o en trámites de finalización.

Sistemas de gestión

El modelo organizativo de Cellnex se sustenta en un Sistema de Gestión Integrado que proporciona un marco que permite llevar a cabo un enfoque sistemático en la realización de procesos, garantizando su eficacia. Igualmente, permite establecer una operativa que asegura la calidad de los servicios prestados y que garantiza que la actividad se desarrolla cumpliendo con los requisitos de las normas de referencia ambientales, de seguridad y salud laboral y de seguridad de la información, así como la legislación vigente.

Con el objetivo de adaptar las compañías recientemente incorporadas a dicho Sistema de Gestión, se han definido unas directrices comunes en materia de calidad, prevención y sostenibilidad junto con un método de autoevaluación, que permite de manera fácil y rápida evaluar el grado de madurez del Sistema de Gestión de cada una de ellas.

El enfoque del Sistema de Gestión de se basa en el proceso iterativo de Planificar-Hacer-Verificar-Actuar (PHVA) para lograr la mejora continua.

El subgrupo Cellnex España, como impulsora del Sistema de Gestión Integrado y dando respuesta a su compromiso con la calidad y excelencia, mantiene las certificaciones siguientes, expedidas por TÜV Rheinland:

• Norma ISO 9001: del Sistema de Gestión de Calidad
• Norma ISO 14001: del Sistema de Gestión Ambiental
• Norma OHSAS 18001 del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Laboral
• Norma ISO 27001 del Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información
• Norma ISO 14064-1 de Gases de efecto invernadero. Parte 1: Especificación con orientación, a nivel de las organizaciones, para la cuantificación y el informe de las emisiones y remociones de gases de efecto invernadero.
• Acreditación según la Norma ISO 17025 (CGA‐ENAC‐LEC) para Ensayos de Receptores de televisión digital terrestre del Laboratorio de Medidas e Instrumentación

Cellnex España seguirá trabajando para mejorar, por lo que ha establecido el objetivo de reforzar su Sistema de Gestión con las certificaciones ISO 50001 (Energía) y SA8000 de Responsabilidad Social.

Como elemento esencial para el mantenimiento del Sistema de Gestión, cada año se realizan auditorías internas y externas, para comprobar el grado de cumplimiento de los requisitos de las normas de referencia y emprender las acciones necesarias para corregir las desviaciones detectadas en estas auditorías.

Durante 2018, Cellnex Italia ha avanzado en la formalización de su Sistemas de Gestión, consiguiendo las siguientes certificaciones, expedidas por DNV GL:

• Norma ISO 9001 del Sistema de Gestión de Calidad
• Norma SA8000 de Responsabilidad Social
• Norma ISO 45001 del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo

Asimismo, en 2019, Cellnex Italia seguirá trabajando para mejorar, por lo que ha establecido el objetivo de reforzar su Sistema de Gestión con las certificaciones ISO 50001 (Energía) y ISO 14001 (Medioambiente).

Hechos posteriores

Bono convertible 2019

Con fecha 8 de enero de 2019, Cellnex Telecom logró la colocación de 200 millones de euros adicionales en bonos senior convertibles y no garantizados con vencimiento en 2026 (los "Nuevos Bonos") que fueron fungibles, desde la Fecha de Emisión (21 de enero de 2019), con la emisión de bonos senior, no garantizados y convertibles y/o canjeables de la Sociedad por importe de 600 millones de euros al 1,50% de interés y con vencimiento 2026 llevada a cabo por Cellnex el 16 de enero de 2018 (los "Bonos Originales" y, junto con los Nuevos Bonos, los "Bonos").

Cada Nuevo Bono fue emitido a un precio de 100.270,55 euros (incluyendo el interés devengado desde el 16 de enero de 2019, inclusive, hasta 21 de enero de 2019, excluida). Los Nuevos Bonos devengarán un interés fijo anual del 1,50% (resultando en un rendimiento implícito al vencimiento de c.1,45%) pagadero a año vencido y el precio de conversión vigente al que los Nuevos Bonos se podrán convertir en acciones de Cellnex fue de 38,0829 euros, esto es, al mismo precio de conversión fijado para los Bonos Originales (emitidos en enero 2018). Este precio de conversión, que está sujeto a los ajustes habituales, representa una prima de un c. 60% sobre el precio de cotización en Bolsa de las acciones de Cellnex a cierre de mercado en el día de la emisión (7 de enero de 2019). Las acciones subyacentes a los Nuevos Bonos equivalen a un c.2,3% del capital de la compañía, tomando como base el precio de conversión vigente.

Al igual que los Bonos Originales, los Nuevos Bonos serán convertibles en acciones ordinarias de Cellnex a decisión de los bonistas. Asimismo, Cellnex podrá amortizar los Bonos en su totalidad (no parcialmente) el, o a partir del, 18 de julio de 2022, si el valor de mercado de las Acciones subyacentes por cada 100.000 euros de nominal de cada Bono excede 130.000 euros durante un periodo determinado de tiempo y, en cualquier momento, si más del 85% del importe nominal agregado de los Bonos emitidos ha sido convertido y/o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado.

Con la nueva emisión, Cellnex alarga el vencimiento medio de su deuda, mejora el coste medio de la deuda y sigue manteniendo su nivel de liquidez.

La nueva emisión cuenta con una calificación de BBB- de Fitch, coincidente con el actual "rating" de la compañía.

2. Informe anual de gobierno corporativo

Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2018, que presenta el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A., extendido en 75 páginas, números 1 al 75, ambos inclusive.

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Barcelona, a 21 de febrero de 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A64907306
Denominación Social: CELLNEX TELECOM, S.A.
Domicilio social:

C/JUAN ESPLANDIU, 11-13 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
21/11/2014	57.920.810,00	231.683.240	231.683.240

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación		% derechos de voto % derechos de voto a través atribuidos a las acciones de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo Indirecto
40 NORTH LATITUDE MASTER FUND LTD	1,00	0,00	0,00	0,00	1,00
ATLANTIA, S.P.A.	0,00	0,00	0,00	5,98	5,98
BLACKROCK INC.	0,00	4,74	0,00	1,25	6,00
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	3,15	0,00	0,00	0,00	3,15
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00
EDIZIONE, S.R.L.	0,00	29,90	0,00	0,00	29,90
FUNDACION BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00
PERMIAN INVESTMENT PARTNERS, LP	0,00	3,15	0,00	0,00	3,15
THREADNEEDLE ASSET	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
MANAGEMENT
LIMITED

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK INC.	DIVERSOS FONDOS NO OBLIGADOS A DECLARAR INDIVIDUALMENTE	4,74	1,25	6,00
EDIZIONE, S.R.L.	CONNECT S.P.A.	29,90	0,00	29,90
FUNDACION BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA	CRITERIA CAIXA, S.A.U.	5,00	0,00	5,00

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos
CANTILLON CAPITAL MANAGEMENT LLC 11/01/2018 Se ha descendido el 3% del capital Social
BLACKROCK INC. 17/01/2018 Se ha superado el 5% del capital Social
BLACKROCK INC. 18/01/2018 Se ha descendido el 5% del capital Social
BLACKROCK INC. 25/01/2018 Se ha superado el 5% del capital Social
BLACKROCK INC. 26/01/2018 Se ha descendido el 5% del capital Social
THREADNEEDLE INVESTMENT SERVICES LIMITED 02/02/2018 Se ha superado el 3% del capital Social
BLACKROCK INC. 09/02/2018 Se ha superado el 5% del capital Social
40 NORTH LATITUDE MASTER FUND LTD. 23/02/2018 Se ha superado el 1% del capital Social (sólo paraísos fiscales)
MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY 08/03/2018 Se ha descendido el 5% del capital Social
MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY 16/03/2018 Se ha alcanzado el 5% del capital Social
MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY 03/04/2018 Se ha descendido el 5% del capital Social
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 16/04/2018 Se ha superado el 5% del capital Social
BLACKROCK INC. 17/04/2018 Se ha descendido el 5% del capital Social
BLACKROCK INC. 18/04/2018 Se ha superado el 5% del capital Social
BLACKROCK INC. 19/04/2018 Se ha descendido el 5% del capital Social
ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS S.A. 17/05/2018 Se ha alcanzado el 34% del capital Social
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. 07/06/2018 Se ha descendido al 29,9% del capital Social
ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS S.A. 07/06/2018 Se ha descendido al 29.9% del capital Social
FIL LIMITED 10/07/2018 Se ha descendido el 1% del capital Social (sólo paraísos fiscales)
CONNECT S.P.A. 12/07/2018 Se ha alcanzado el 29.9% del capital Social
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. 12/07/2018 Se ha vendido la totalidad del capital Social
ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS S.A. 12/07/2018 Se ha descendido el 3% del capital Social
ATLANTIA, S.P.A. 24/07/2018 Se ha superado el 5% a través de instrumentos financieros
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD 03/08/2018 Se ha superado el 3% del capital Social
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 08/11/2018 Se ha descendido el 3% del capital Social
MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY 09/08/2018 Se ha descendido el 3% del capital Social
PERMIAN INVESTMENT PARTNERS, LP 20/11/2018 Se ha superado el 3% del capital Social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de % derechos de voto a través de voto atribuidos instrumentos a las acciones financieros			% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON PIERRE BLAYAU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,02

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
	Nombre o		% derechos de		voto que pueden
Nombre o	denominación	% derechos de	voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
DON PIERRE BLAYAU	HARBOUR CONSEILS	0,00	0,00	0,00	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios no distribuidos.

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
CONNECT S.P.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios no distribuidos.
BLACKROCK INC.	Contractual	Dividendos y otros beneficios no distribuidos.
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED	Contractual	Dividendos y otros beneficios no distribuidos.
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	Contractual	Dividendos y otros beneficios no distribuidos.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON MARCO PATUANO	CONNECT S.P.A.	EDIZIONE, S.R.L.	CEO Edizione S.r.l.
DON CARLO BERTAZZO	CONNECT S.P.A.	EDIZIONE, S.R.L.	General Manager Edizione S.r.l.
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	CONNECT S.P.A.	EDIZIONE, S.R.L.	Directora Inversiones Edizione S.r.l.
DON JOHN BENEDICT MCCARTHY	CONNECT S.P.A.	N.A.	Director of Infinity Investments, S.A. (que a su vez ostenta aproximadamente un 20% del capital social de Connect, S.p.A.)

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]		Sí

[ ] No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
EDIZIONE, S.R.L., CONNECT S.P.A., SINTONIA SPA, ATLANTIA, S.P.A.	5,98	Contrato de coinversión de 24 de julio de 2018, que contiene determinados pactos parasociales consistentes en el derecho otorgado por Sintonía a favor de Atlantia a coinvertir en Cellnex una participación representativa de hasta 5,98%. Los términos concretos de dicho acuerdo están disponibles en la web de la CNMV y en la de Cellnex.	2 años.
INFINITY INVESTMENTS, S.A., RAFFLES INFRA HOLDINGS LIMITED, CONNECT S.P.A., SINTONIA SPA	29,90	Acuerdo de Accionistas de 9 de octubre de 2018 por el que, una vez completado, Sintonia posee aproximadamente el 60% del capital social de ConnecT e Infinity y Raffles poseen aproximadamente el 20% respectivamente (ConnecT es accionista de Cellnex con un 29,9%). Dicho acuerdo contiene determinados pactos parasociales consistentes en regular el nombramiento de consejeros dominicales en Cellnex y en establecer quórums reforzados para la adopción de determinados acuerdos en ConnecT y/o Cellnex. Los términos concretos de dicho acuerdo están disponibles en la web de la CNMV y en la de Cellnex.	4 años

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
263.855		0,11

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta de Accionistas de Cellnex Telecom, en fecha 31 de mayo de 2018 adoptó en su acuerdo noveno:

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por la propia Sociedad como indirectamente por sus sociedades dominadas, de acuerdo con lo establecido en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, y en los términos que a continuación se indican:

1. Modalidades: La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas permitida por la Ley.

2. Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite legal del diez por ciento (10%) del capital social o el superior permitido por la Ley.

3. Precios máximos y mínimos: El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al que resulte superior entre (i) el 110% del precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse esta fuera de las horas de funcionamiento del Mercado Continuo; y (ii) el que resulte de incrementar en un 10% la cotización máxima de los tres meses anteriores al momento en el que tenga lugar la adquisición.

4. Duración de la autorización: El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años desde la fecha de este acuerdo.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del número 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la cuantía no utilizada la Decisión Quinta adoptada por el, en su momento, Accionista Único de la Sociedad el 10 de abril de 2015, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del grupo y para la enajenación de las mismas.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	51,75

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí

No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Respecto a las mayorías previstas para la modificación de los estatutos sociales de la sociedad, se aplicarán las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% voto a distancia % en
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2016	46,52	31,18	0,00	0,00	77,70
De los que Capital flotante	0,52	16,63	0,00	0,00	17,15
27/04/2017	40,63	36,69	0,00	0,00	77,32
De los que Capital flotante	0,63	16,62	0,00	0,00	17,25
31/05/2018	34,15	49,39	0,00	0,00	83,54
De los que Capital flotante	0,16	35,15	0,00	0,00	35,31

Del listado de asistentes no se puede garantizar la identificación final de los accionistas debido a la existencia de inversores institucionales.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia	100

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

En el apartado "Accionistas e inversores" de la página web www.cellnextelecom.com, se ofrece la información requerida por el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y por la Circular 3/2015 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	13
Número mínimo de consejeros	4
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MARCO PATUANO		Dominical	PRESIDENTE	13/07/2018	13/07/2018	COOPTACION
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	17/11/2014	30/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN		Independiente	VICEPRESIDENTE	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLO BERTAZZO		Dominical	CONSEJERO	13/07/2018	13/07/2018	COOPTACION
DON PIERRE BLAYAU		Independiente	CONSEJERO	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANNE BOUVEROT		Independiente	CONSEJERO	31/05/2018	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ELISABETTA DE		Dominical	CONSEJERO	13/07/2018	13/07/2018	COOPTACION

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero		Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
BERNARDI DI VALSERRA
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO		Independiente		CONSEJERO	27/04/2017	27/04/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL		Independiente		CONSEJERO	31/05/2018	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOHN BENEDICT MCCARTHY		Dominical		CONSEJERO	16/10/2018	16/10/2018	COOPTACION
DON LEONARD PETER SHORE		Independiente		CONSEJERO	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 12

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON LUIS DEULOFEU FUGUET	Dominical	16/04/2015	15/02/2018		SI
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	Dominical	30/06/2018	15/02/2018		SI
DON FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO	Dominical	30/06/2016	12/07/2018	Comisión de Auditoría y Control.	SI
DON JOSEP MARIA CORONAS GUINART	Dominical	30/06/2016	12/07/2018	Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	SI

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN	Dominical	15/02/2018	12/07/2018		SI
DON CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO	Dominical	15/02/2018	12/07/2018		SI
DON ANDREA PEZZANGORA	Dominical	13/07/2018	12/10/2018	Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	SI

Causa de la baja y otras observaciones

Los Sres. Francisco Reynés Massanet y Luis Deulofeu Fuguet cesaron en su condición de consejeros dominicales de Abertis Infraestructuras, S.A. por razones personales, siendo sustituidos por los también consejeros dominicales del mismo accionista Sres. David Díaz Almazán y Carlos del Río Carcaño.

Cuando Abertis Infraestructuras, S.A. transmitió sus acciones en fecha 12-07-2018, presentaron su dimisión los accionistas dominicales en Cellnex Sres. Francisco José Aljaro Navarro, Josep Maria Coronas Guinart, David Díaz Almazán y Carlos del Río Carcaño, de conformidad con la recomendación 20 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, siendo sustituidos por consejeros de su adquirente Connect S.p.A..

El Sr. Andrea Pezzangora, consejero dominical de Connect S.p.A. (Grupo Edizione) solicitó su dimisión en fecha 12-10-2018, sustituido por el consejero dominical Sr. John B. McCarthy, como resultado de los pactos parasociales comunicados en la misma fecha a CNMV por Edizione S.r.l., entre Sintonia S.p.A., ConnecT S.p.A., Infinity Investments, S.A. y Raffles Infra Holdings Limited en relación con la sociedad Cellnex Telecom S.A.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	CONSEJERO DELEGADO	Tobias Martínez es el máximo responsable ejecutivo de la compañía (CEO). Es, además, administrador de diversas empresas del Grupo Cellnex: Retevisión I, Tradia Telecom, OnTower, Cellnex España. Se integró en Acesa Telecom (Grupo Abertis) en el año 2000 primero como Consejero y Director General de Tradia y, más tarde, de Retevisión. Antes de unirse al Grupo Abertis, desarrolló su propio proyecto empresarial en Sistemas de Información y Telecomunicaciones durante más de 10 años. Estudió Ingeniería de Telecomunicaciones y es Diplomado en Alta Dirección por IESE (PADE), y Diplomado en Dirección de Marketing por el Instituto Superior de Marketing de Barcelona.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	8,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON MARCO PATUANO	CONNECT S.P.A.	Ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional en el Grupo Telecom Italia (1990-2016), donde se convirtió en CEO del Grupo en 2011. Durante su etapa en Telecom Italia, participó en la creación y lanzamiento de TIM (1995-2001) y pasó seis años en el extranjero (2002-2008) como CFO de TIM Brasil, General Manager para América Latina y CEO de Telecom Argentina. Durante este período, formó parte y presidió el Consejo de Administración de varias compañías cotizadas, tanto en los mercados locales como en los EE. UU. De 2013 a 2016 fue miembro del Consejo de la GSMA. Como consejero de la GSMA, presidió la Comisión de Regulación y fue miembro de la Comisión de Estrategia y de la Comisión de Finanzas. Hasta 2016 también fue consejero de la Fundación Telecom Italia, la Fundación Bocconi y el Instituto Europeo de Oncología, además de trabajar con varias universidades en Italia y Estados Unidos. Desde enero de 2017 es CEO de Edizione S.r.l., el holding de la familia Benetton. Es consejero de Atlantia S.p.A., Autogrill S.p.A., AC Milan S.p.A., Benetton Group Srl y de otras empresas del Grupo Edizione: Sintonia, ConnecT, Schema 33 y Edizione Property. Es Licenciado en Empresariales por la Universidad Bocconi de Milán y tiene estudios de postgrado en Europa y Estados Unidos.
DON CARLO BERTAZZO	CONNECT S.P.A.	Es General Manager de Edizione Srl, el holding industrial de la familia Benetton. Es además administrador de diversas empresas que forman parte del Grupo Edizione: Sintonia (CEO), ConnecT, Schema 33. También es Consejero de Abertis Infraestructuras, Atlantia y Aeroporti di Roma. Se incorporó a Edizione en 1994 y ha desempeñado un papel clave en el proceso de diversificación del Grupo gestionando las adquisiciones de Autogrill y Generali Supermercati (1995), Atlantia (2000), una participación en Telecom Italia (2001) y Gemina (2005), actualmente Aeroporti di Roma, integrada en Atlantia. También ha trabajado en el desarrollo de las relaciones de Edizione con los inversores en Italia y a nivel internacional. Ha desarrollado un papel activo en la gestión de las inversiones de Edizione, siendo CEO de la cotizada Gemina (2011-2013) y miembro del Consejo de varias compañías, entre las cuales TIM y Telecom Italia Media. También ha dirigido las principales desinversiones del Grupo, como la venta de Generale Supermercati a Carrefour (2000) y de World Duty Free a Dufry (2015). Previamente a su incorporación a Edizione había trabajado en el sector financiero (Banca Commerciale Italiana, ahora Banca Intesa) y en el área de inversiones del holding de la familia Agnelli. Es licenciado en Administración y Dirección de Empresas Magna cum Laude por la Universidad de Venecia.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	CONNECT S.P.A.	Es Directora de Inversiones en Edizione Srl, el holding de la familia Benetton, desde 2015. Es, además, administradora de diversas empresas que forman parte del Grupo Edizione: ConnecT (CEO), Sintonia. También es miembro del Consejo de Atlantia y Getlink. Inició su carrera profesional en Morgan Stanley (2000) en el equipo de banca de inversión, donde trabajó en el equipo de Communications & Media en Londres y posteriormente en el equipo de finanzas corporativas en Milán, donde permaneció hasta 2013 como directora ejecutiva. En Morgan Stanley, asesoró en varias transacciones, incluyendo operaciones de fusión y adquisición, capital y deuda. Entre 2013 y 2015, ha sido socia de Space Holding, lanzando y colocando en la Bolsa italiana los vehículos de inversión Space SpA y Space 2 SpA, que se han acabado fusionando con Fila, Avio y Aquafil. Es graduada en Ingeniería Electrónica Magna cum Laude por la Universidad de Pavía.
DON JOHN BENEDICT MCCARTHY	CONNECT S.P.A.	John Benedict McCarthy es "Global Head of Infrastructure, Real Estate and Infrastructure Department" de Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) desde mayo de 2013. John McCarthy es responsable, conjuntamente con la alta dirección de ADIA, del desarrollo e implementación de la estrategia de inversión para la división de infraestructuras, y de la supervisión del conjunto de actividades del equipo de infraestructuras en ADIA, que incluye la gestión de su actual cartera de inversiones y el trabajo con los miembros del equipo en la identificación y ejecución de nuevas operaciones. Es, además, administrador de diversas empresas del Grupo ADIA: Gatwick Airport, Open Grid Europe,Global Infrastructure Investors Association.También es Consejero de Abu Dhabi Power Company, Ploytech Pty y Emirates Water and Electricity Company. Previamente a su etapa en ADIA, John McCarthy era, desde 2005, Director General y Director Global de RREEF Infraestructure en Deutsche Bank. Anteriormente fue el responsable Global de "Infrastructure Capital" y "Structured Capital Markets" en ABN Amro Bank. El Sr. McCarthy comenzó su carrera en el sector de las infraestructuras en 1990 en BZW en Australia, entidad en la que llegó a ejercer de Jefe de Infraestructuras. Es Graduado en Economía y Postgraduado en Finanzas por la Universidad Monash de Melbourne, Australia.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	33,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Cuenta con una amplia experiencia profesional en banca de inversión, centrado particularmente en el sector de telecomunicaciones, medios y tecnología. Ha pasado la mayor parte de su carrera en Morgan Stanley donde se convirtió en Director General y Presidente del Grupo Europeo de Telecomunicaciones. Posteriormente continuó su carrera en Lehman Brothers, donde fue Vice Presidente del Equipo Global de Telecomunicaciones y miembro del Comité Operativo Europeo. En 2008 pasó a desempeñar el cargo de Presidente del Grupo Global de Telecomunicaciones, Medios y Tecnología en Nomura y trabajó para el Comité Ejecutivo Global de Banca de Inversión. Entre otras responsabilidades, en la actualidad es Presidente del Consejo de Administración de Síminn hf., el operador de telecomunicaciones en Islandia, del Consejo Asesor de Wadhwani Asset Management y del Consejo de Supervisión de UWC en los Países Bajos. Bertrand Kan se graduó en economía (B.Sc. y M.Sc.) en la London School of Economics.
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en los sectores químico- farmacéutico y de telecomunicaciones. Actualmente ocupa el cargo de Vice-Presidente de Unidad Editorial, S.A. Con anterioridad ha sido Fundador y Consejero Delegado de Zambeletti España, Presidente y CEO del Grupo Zambeletti, Presidente de Italgas SpA y Presidente y Consejero Delegado de Ellem Industria Farmaceutica SpA. Ocupó también el cargo de Vice-Presidente de la asociación de laboratorios farmacéuticos, Farmaindustria. En 2001 fue nombrado Vice-Presidente Senior del Grupo de Affaires Internacionales de Telecom Italia. Ha sido asimismo miembro de los Consejos de Administración de Telecom Italia International (Países Bajos), Auna, S.A. (España), Avea (Turquía), Oger Telecom (Dubai), Ojer Telekomunikasyon (Turquía) y Telekom Austria. Giampaolo Zambeletti es licenciado en química por la Universidad de Pavía, es patrono internacional de la Fundación Amigos del Museo del Prado de Madrid, y en 2015 le fue concedida la Encomienda de Isabel la Católica por el Rey Felipe VI.
DON PIERRE BLAYAU	Ocupa actualmente la posición de presidente de CCR (Caisse Centrale de Reassurance) y es consejero de SECP (del Grupo Canal +), Newrest y Fonds PME Emplois durables, Censor de FIMALAC y Senior Advisor de TPG, Llamasoft, Bain and Jouve y Presidente de Harbour Conseils. Con anterioridad ha sido consejero delegado de Pont à Mousson, PPR, Moulinex, Geodis, y consejero ejecutivo de SNCF. Asimismo, ha sido consejero ejecutivo de La Redoute, miembro del consejo de administración de FNAC, consejero independiente de Crédit Lyonnais, y presidente del consejo de administración de Areva. Pierre Blayau es inspector de hacienda del Ministerio de Finanzas francés, y es Graduado por la École National d'Administration de París y la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
DOÑA ANNE BOUVEROT	Anne Bouverot es actualmente Senior Advisor de TowerBrook Capital Partners. Con anterioridad fue CEO de Morpho, compañía de biometría y ciberseguridad (entre 2015 y 2017) y directora general de la GSMA (entre 2011 y 2015). También ocupó distintos cargos directivos a nivel internacional en compañías del sector de las telecomunicaciones como France Telecom/Orange (vicepresidenta ejecutiva de Mobile Services entre 2009 y 2011), Global One Communications y Equant. Actualmente es consejera no ejecutiva de Capgemini y Edenred en Francia. Anne Bouverot es Licenciada en Matemáticas y Doctora en Inteligencia Artificial por la École Normale Supérieure de París, y Licenciada en Ingeniería de Telecomunicaciones por la Mines Paris Tech.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Marieta del Rivero cuenta con 25 años de experiencia y liderazgo en el mundo de las tecnologías de la información y la comunicación, la movilidad y la industria y los servicios digitales, siendo uno de los perfiles más destacados en el sector en España. Tiene una amplia y probada trayectoria que va desde el gran consumo hasta los fabricantes y suministradores de hardware, pasando por los operadores de telecomunicaciones y la industria del software. Ha desarrollado su carrera profesional y responsabilidades ejecutivas en Telefónica, Nokia (Iberia y Corporación), Xfera Móviles, Amena y Nefitel. Actualmente es Socia en Seeliger & Conde, es miembro de los consejos asesores de la incubadora tecnológica "Made in Mobile" y de la Mutualidad de la Abogacía. Es Presidenta en España de International Women's Forum y de la Women Corporate Directors Foundation. Marieta del Rivero es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid (UAM), AMP por IESE y EP por Singularity University California.
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	María Luisa Guijarro ha desarrollado su carrera profesional, principalmente, en el grupo Telefónica desde el año 1996 y hasta el 2016, donde ha desempeñado, entre otros, los cargos de Directora Global de Marketing y Patrocinios, consejera delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su última etapa, miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad. Es licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid.
DON LEONARD PETER SHORE	Cuenta con dilatada experiencia profesional en el sector de las telecomunicaciones y tecnología. Ha sido Presidente de Arqiva en el Reino Unido durante 8 años (2007-2014). Ha sido también Presidente de Uecomm, Lonely Planet Publications, el Grupo Hostworks y Airwave. Asimismo, ha sido también Director General del Grupo Telstra en Australia, CEO de Priceline en Autralia y Nueva Zelanda y Director General de Media/Communications/Partners. Ha sido también Director de Objectif Telecomunications Limited, Foxtel, SMS Management and Technology y OnAustralia. Ha sido asimismo miembro del Consejo Asesor de Siemens Australia. Leonard Peter Shore es licenciado en matemáticas aplicadas e informática por la Universidad de Adelaide (Australia).

Número total de consejeros independientes	7
% sobre el total del consejo	58,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1				8,33	0,00	0,00	0,00
Independientes	3	1			25,00	20,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Total	4	1			33,33	10,00	0,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En fecha 18 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom aprobó la Política de selección y nombramiento de consejeros, que persigue, entre otros fines, conseguir una composición adecuada para el Consejo de Administración. En la selección de sus integrantes, deberán tenerse en cuenta aspectos como la estructura del accionariado de la Sociedad, la diversidad de conocimientos, experiencias profesionales, orígenes, nacionalidades y género de quienes lo integran, su capacidad para dedicar el tiempo necesario para el ejercicio de su cargo, su posible especialización en materias concretas de especial relevancia (financieras, jurídicas, ámbito telecomunicaciones, etc.), la ausencia de conflictos de intereses (reales o potenciales) y el compromiso personal de defensa del interés social.

1.- Ámbito de aplicación.

Esta política es aplicable a la selección de candidatos a consejeros que sean personas físicas.

En el caso de consejeros que sean personas jurídicas, lo dispuesto en esta Política se extenderá a las personas físicas que vayan a representarlas.

2.- Proceso de Selección.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramientos o reelección deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En la selección de candidatos a consejero, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género, considerando el peso de las distintas actividades desarrolladas por Cellnex y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de un impulso especifico.

Cualquier Consejero podrá solicitar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

3.- Condiciones que deberán cumplir los candidatos.

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

Deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios recogidos en el Código Ético de Cellnex y con la misión, visión y valores del Grupo Cellnex.

En el análisis de candidaturas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a las necesidades del Consejo, valorará los siguientes elementos:

1. Las competencias técnico-profesionales de los candidatos.

2. Las experiencias de gestión de los candidatos, teniendo también en cuenta el contexto en el que opera Cellnex.

3. El compromiso necesario para desempeñar el cargo, evaluando también los cargos ya desempeñados por los candidatos en otras empresas. 4. La existencia eventual de conflictos de interés.

4. La significación de eventuales relaciones comerciales, financieras o profesionales existentes o mantenidas recientemente, directa o

indirectamente, por los candidatos con la Sociedad u otras sociedades del Grupo.

1. Y los eventuales procedimientos que puedan menoscabar la responsabilidad o reputación de los candidatos.

4.- Impedimentos para ser candidato a consejero.

No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en alguna de las causas de incompatibilidad, incapacidad o prohibición para el desempeño de su cargo previstas en el ordenamiento jurídico o en las normas internas de la sociedad.

5.- Auxilio de consultores externos.

Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá contratar los servicios de consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la eficiencia y la eficacia de los procedimientos para su identificación.

En el análisis de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en el apartado 3 de esta Política.

6.- Especial referencia a la diversidad de género.

En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna. La presente Política de Selección de candidatos a consejero promoverá la presencia equilibrada de mujeres y hombres en el Consejo de Administración.

Dicha Política deberá procurar que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2020 el género menos representado sea al menos del treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

7.- Verificación del cumplimiento de esta política.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de esta política de selección de consejeros e informará de sus conclusiones al Consejo de Administración.

Medidas concretas adoptadas por el por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Las medidas implicaron la contratación de un head hunter de reconocido prestigio para la selección de candidatos, indicándole que preferiblemente fueran mujeres, con el objeto de alcanzar una presencia equilibrada.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La reestructuración del Consejo realizada en 2018 incluyendo la ampliación del número de miembros del Consejo ha supuesto que el número de consejeras actuales sea superior al 30%.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Consejero Delegado, que tiene todas las delegables de representación, dirección y disposición, salvo las indelegables por Ley o Estatutos Sociales.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	TRADIA TELECOM, S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	RETEVISION I, S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	ON TOWER TELECOM INFRAESTRUCTURAS, S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	CELLNEX TELECOM ESPAÑA, S.L.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA ANNE BOUVEROT	CAPGEMINI	CONSEJERO
DOÑA ANNE BOUVEROT	EDENRED	CONSEJERO
DON CARLO BERTAZZO	ATLANTIA S.p.A.	CONSEJERO
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	SÍMINN HF	PRESIDENTE
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	ATLANTIA S.p.A.	CONSEJERO
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	GETLINK SE	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En fecha 28 de junio de 2018, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. acordó modificar el Reglamento de dicho Consejo, en el que entre otras decisiones, completó su artículo 26 párrafo segundo, que disponía que "Los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad en el desempeño de sus funciones", con la siguiente redacción: "A tales efectos, los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas distintas de la Sociedad. A efectos de esta regla, se computarán como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo y no se computarán (i) los consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del consejero, su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad o sus familiares más allegados, (ii) los consejos a los que el consejero pertenezca como consejero dominical propuesto por la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo y (iii) los consejos de sociedades con finalidad complementaria o accesoria a otra actividad que para el consejero de la Sociedad suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o de cualquier otro tipo que no suponga una propia dedicación a un negocio mercantil".

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	4.062
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	650
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS DEULOFEU FUGUET	Deputy CEO

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSÉ MANUEL AISA MANCHO	Director Finanzas y Desarrollo Corporativo
DON ANTONI BRUNET MAURI	Director de Asuntos Públicos y Corporativos
DON MARÍA ROSA PIÑOL RAURICH	Directora Recursos y Transformación (hasta 31/07/2018)
DON ALBERTO LOPEZ PRIOR	Director Recursos y Transformación (desde 01/08/2018)
DON JAVIER MARTÍ DE VESES ESTADES	Secretario General y del Consejo
DON ALEXANDRE MESTRE MOLINS	Director Desarrollo del Negocioy Comercial
DON DANIEL FERNANDEZ CAPO	Director de Operaciones Globales
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.779

La diferencia con el importe que aparece en cuentas anuales se debe a que en el IAGC sumamos también la remuneración del auditor interno.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

No

Descripción modificaciones

Las modificaciones del Reglamento han tenido como objeto introducir algunas recomendaciones del Código de Buen Gobierno y materializar las propuestas realizadas por el consultor externo que realizó la evaluación anual del funcionamiento del Consejo en 2017. Básicamente consisten en:

• Regular las funciones del consejero coordinador.

• Limitar el número de Consejos en los que puede participar el consejero (4).

• Detallar las funciones de la CAC respecto el auditor externo, en los términos previstos en el Código de Buen Gobierno.

• Limitar los supuestos en los que se puede proponer el cese de un consejero independiente a los previstos en el Código de Buen Gobierno.

• Recoger la posibilidad de que los consejeros puedan proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se regulan básicamente en los artículos 18 a 21 del Reglamento del Consejo.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de la evaluación del ejercicio 2017 realizada por un asesor externo, durante 2018 se han llevado a cabo las siguientes actuaciones:

• Incorporación de mujeres al Consejo.

• Modificación del Reglamento del Consejo para recoger las propuestas del asesor externo.

• Aprobación de nuevo organigrama con dependencia de auditoría interna de la Comisión de Auditoría y Control.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

A finales de 2018 el Consejo realizó una autoevaluación de su funcionamiento, a través de un completo cuestionario compuesto por varios bloques de preguntas: (i) composición del Consejo; (ii) funcionamiento del Consejo; (iii) presidencia del Consejo; (iv) secretaría del Consejo; (v) Comisiones del Consejo; (vi) desempeño del primer ejecutivo y relación con la alta dirección; (vii) alineación y compromiso del Consejo con los objetivos estratégicos; y (viii) valoración global del Consejo. El cuestionario fue contestado por todos los consejeros.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La evaluación por consultor externo se realizó en 2017. No ha existido ninguna relación de negocio con el mismo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

1. Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberá decidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.

2. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de la oportuna comunicación del cese como hecho relevante, el Consejo dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

3. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]		Sí

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Edad límite
Presidente	N.A.
Consejero delegado	70
Consejero	N.A.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los Estatutos Sociales, en su art. 23 a), indican que cualquier consejero puede conferir por escrito, por medio de fax, correo electrónico o cualquier otro medio análogo, su representación a otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	9
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	9

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,90
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	97,90

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MANUEL AISA	Director Corporativo de
MANCHO	Finanzas y M&A
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Consejero Delegado
DON JAVIER MARTÍ DE VESES	Secretario General y del
ESTADES	Consejo

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con el artículo 39.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia. Además, entre otras funciones de la Comisión de Auditoría y Control -art. 15.2 ap. c)- del Reglamento del Consejo de Administración- se encuentra la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva así como su integridad.

La Comisión de Auditoría y Control mantiene reuniones periódicas con los auditores externos de la sociedad, para evitar discrepancias en los criterios a seguir en la elaboración de las cuentas anuales.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JAVIER MARTÍ DE VESES ESTADES

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control -art. 15.2 ap. b) del Reglamento del Consejo de Administración- es la de proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de accionistas las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación todo ello de acuerdo a la normativa vigente, así como recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Otra función -art. 15.2 apartado d) del mismo Reglamento, es la de establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores o sociedades de auditoría externos o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.

Adicionalmente, otra función de la Comisión de Auditoría y Control -art. 15.2 ap. e) del Reglamento del Consejo de Administración- es la de emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

De acuerdo con las exigencias legales, la información sobre los honorarios satisfechos al auditor externo de la sociedad tanto por la prestación de servicios de auditoría como por los relativos a servicios de otra naturaleza, se incluye en las cuentas anuales de la sociedad.

Los órganos de gobierno prestan especial atención en no comprometer la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Durante el ejercicio 2018, la Comisión de Auditoría y Control ha dado debido cumplimiento a lo previsto en el Reglamento del Consejo respecto de los auditores externos, al objeto de preservar su independencia, tal y como se indica en los párrafos anteriores.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	601	165	766
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	73,65	27,59	54,17

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	6	6
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Dispone el art. 22 del Reglamento del Consejo de Administración que el orden del día de las sesiones del Consejo indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Y que todas las informaciones referentes a las propuestas a presentar a los consejeros estarán a su disposición con una antelación de cuarenta y ocho (48) horas.

La información remitida a los consejeros durante el ejercicio 2018 se ha enviado a los consejeros generalmente con una semana previa de anticipación a las reuniones.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión (art. 21 del Reglamento del Consejo), en los siguientes casos:

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

• Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Obligaciones y otros préstamos

Los términos y condiciones de los bonos incluyen una cláusula de cambio de control (a opción de los titulares de bonos) que implicaría su devolución anticipada.

Para los bonos emitidos bajo el Programa EMTN, la opción de venta solo puede activarse si ocurre un evento de cambio de control y hay una rebaja de calificación crediticia causada por el evento de cambio de control (como se define en los Términos y Condiciones del Programa EMTN). Para el bono convertible, la opción de venta solo se puede activar si se produce un cambio de control o si se produce un evento desencadenante de la oferta (tal como se define en los Términos y condiciones de los bonos convertibles).

En ambas cláusulas, un evento de cambio de control se define como la adquisición de más del 50% de los derechos de voto con respecto a la compañía matriz o el derecho de nombrar o destituir a todos o la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

Préstamos y pólizas de crédito

La financiación sindicada incluye una cláusula de resolución anticipada por cambio de control. En relación a la financiación sindicada contratada por Cellnex Telecom, S.A., el desencadenante es a nivel de la Sociedad Dominante y, para la financiación sindicada formalizada a través de Cellnex Switzerland, el desencadenante es a nivel de dicha sociedad y su filial, Swiss Towers. En ambos casos, la disposición de cambio de control se activa cuando un tercero, solo o conjuntamente con otros, adquiere el 50% de las acciones con derecho a voto u obtiene el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Relevante.

Adquisiciones de infraestructuras

Con respecto a las adquisiciones de infraestructuras del Grupo por parte de operadores de telecomunicaciones móviles, los acuerdos firmados con los vendedores incluyen disposiciones de cambio de control que establecen que si un competidor de la parte vendedora se convierte en accionista de control de la empresa relevante (donde el control se define como (i) más del 50% de las acciones con derecho a voto o (ii) el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración), el vendedor tiene derecho a recomprar las infraestructuras mencionadas. Además, dicho derecho de recompra también puede otorgarse en caso de que un competidor de la parte vendedora adquiera una parte significativa de las acciones u obtenga derechos de voto o de gobierno que puedan ejercerse de una manera que pueda afectar negativamente los intereses de la parte vendedora. Las disposiciones de cambio de control se pueden activar tanto en Cellnex Telecom como a nivel de compañía del Grupo.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CEO y Alta Dirección	Los Directores tienen firmados contratos con la Sociedad en los que se recogen cláusulas de indemnización. En términos generales la cláusula de indemnización de los contratos prevé el devengo de una indemnización a favor del directivo en caso de despido improcedente. La indemnización es la mayor de las siguientes cantidades: a) indemnización equivalente a una anualidad de salario, tomando en consideración la retribución fija bruta anual en metálico percibida en el momento de la extinción, así como la retribución variable anual bruta percibida por el director en los doce meses inmediatamente anteriores al cese efectivo de su prestación de servicios; o b) indemnización legalmente prevista en la legislación laboral vigente. En el caso del CEO y de otro miembro de la Alta Dirección la cláusula de indemnización de los contratos prevé el devengo de una indemnización a favor del directivo en caso de (i) despido improcedente, o (ii) extinción unilateral del contrato por el directivo a causa de incumplimiento grave de la Compañía de las obligaciones establecidas en el contrato, modificación sustancial no consentida de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de servicios no motivada, cambio de control de la Compañía en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio y circunstancias similares.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

El Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprueba las condiciones esenciales de la Alta Dirección.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON LEONARD PETER SHORE	VOCAL	Independiente
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	VOCAL	Dominical
DOÑA ANNE BOUVEROT	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN / DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	16/02/2017

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	PRESIDENTE	Independiente
DON PIERRE BLAYAU	VOCAL	Independiente
DON JOHN BENEDICT MCCARTHY	VOCAL	Dominical
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	VOCAL	Independiente
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	2	50,00		0,00		0,00		0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	40,00	1	25,00		0,00		0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo no tienen reglamentos propios, su funcionamiento se encuentra regulado en el Reglamento del Consejo de Administración que está accesible en la página web de la compañía.

Cada una de dichas Comisiones ha efectuado un informe de actividades de 2018, que se encuentra disponible en la página web de la sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 4 que corresponde al Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobar las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con persona a ellos vinculada, salvo que tales operaciones cumplan las tres condiciones siguientes:

1) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se aplique en masa a muchos clientes.

2) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general.

3) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales consolidados del grupo.

Asimismo, en el artículo 33 del citado Reglamento se establece que:

El Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento de cualquier transacción relevante de la sociedad con un accionista significativo.

Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	3.533
CONNECT S.P.A.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	3.706
BLACKROCK INC.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.453
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED	CELLNEX TELECOM, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.211
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.453

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, el Grupo no mantiene activos y pasivos con empresas asociadas del Grupo Cellnex de importe significativo.

Por su parte, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades asociadas durante el 2018 y 2017.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
ATLANTIA S.p.A.	Acuerdo en virtud del cual el Grupo puede ubicar ciertos activos para proporcionar servicios de infraestructura de telecomunicaciones en autopistas italianas que están bajo la concesión de Atlantia hasta 2038.	1.847
HISPASAT, S.A.	Servicio de arrendamiento de capacidad de ciertos transponedores satelitales.	7.057

Adicionalmente a los contratos indicados anteriormente, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades vinculadas durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 y 2017.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según el Reglamento del Consejo han de ser objeto de declaración estos conflictos por parte de los consejeros y directivos y comportan el deber de abstenerse de asistir e intervenir en las cuestiones en las cuales ellos mismos se concreten. Los consejeros -art. 27 c) del Reglamento-, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que el consejero o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

Adicionalmente, los consejeros -art. 27 e) del mismo Reglamento- deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad. Se exceptúan los supuestos en los que la sociedad haya otorgado su consentimiento en los términos previstos en el art. 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los consejeros –art. 28 del citado Reglamento-, deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. El consejero afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera. Los votos de los consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo, asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

El Consejo de Administración de Cellnex aprobó en julio de 2016 un nuevo Reglamento Interno de Conducta (RIC) adaptado a los requerimientos del Reglamento Europeo sobre Abuso de Mercado. Respecto a los conflictos de interés, el RIC establece:

Principios de actuación

En cualquier caso en que exista un "Conflicto de Interés" (se entenderá por Conflicto de Interés la colisión entre los intereses de la Sociedad y los personales de la Persona Afectada), las Personas Afectadas actuarán de acuerdo con los principios siguientes:

(i) Independencia.

Deberán actuar en todo momento con lealtad a la Sociedad, independientemente de intereses propios o ajenos.

(ii) Abstención.

Deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntos afectados por el conflicto. (iii) Confidencialidad.

Se abstendrán de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

Comunicación de Conflictos de interés

Las Personas Afectadas comunicarán a la Secretaría General los posibles Conflictos de Interés a que están sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal, sus actividades fuera de la Sociedad, o por cualquier otra causa.

No se considerará que se produce un Conflicto de Interés por relaciones familiares cuando el parentesco exceda del cuarto grado por consanguinidad o del segundo por afinidad.

Se considerará que existe un posible Conflicto de Interés derivado del patrimonio personal, cuando el mismo surge en relación con una sociedad en la que la Persona Afectada desempeñe un puesto directivo o cuando sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

Las Personas Afectadas deberán mantener actualizada la información, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como del surgimiento de nuevos posibles Conflictos de Interés.

Las comunicaciones deberán efectuarse a la mayor brevedad una vez que se advierta la actual o posible situación de Conflicto de Interés y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible Conflicto de Interés.

Miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad se regirán en esta materia, adicionalmente a lo anteriormente prevenido, por lo dispuesto en la normativa societaria de aplicación y la normativa interna de la Sociedad.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[	l	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por filial / zona geográfica y áreas de soporte a nivel corporativo.

Se tiene implantado un modelo de gestión de riesgos aprobado y supervisado por la Comisión de Auditoría y Control, de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países donde el Grupo Cellnex desarrolla su actividad. Para identificar los riesgos, se dispone de unas directrices definidas y aprobadas por la Comisión de Auditoría y Control. Cada área de la sociedad es responsable de la identificación, valoración y seguimiento de los riesgos inherentes y residuales, supervisar e implantar medidas de control para

mitigar las mismas. El mapa de riesgos es aprobado y revisado por parte de la Comisión de Auditoría y Control que informa al Consejo de Administración y que es contrastado e implementado por parte del Comité de Dirección.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los órganos responsables de la definición, ejecución y supervisión son los siguientes:

• Consejo de Administración: es el máximo responsable de la definición de la estrategia y de la política de control de riesgos.

• Comisión de Auditoría y Control: Como función encomendada por el Consejo de Administración, supervisa la eficacia del modelo de gestión de riesgos y la información a suministrar a terceros sobre el mismo, asegurando que el modelo de gestión de riesgos identifica, prioriza, controla, monitoriza y da a conocer adecuadamente la totalidad de los riesgos.

• Control de Riesgos: es responsable de la elaboración y actualización de las políticas de gestión de riesgos, establecer los mecanismos y metodología para identificar y valorar los riesgos, de la actualización de los mapas de riesgos, de implantar una sistemática de seguimiento y comunicación a los máximos órganos de gobierno y de revisar los controles que mitigan los riesgos identificados.

• Comité de Dirección: Es la responsable de la gestión de riesgo que abarca la implantación de las políticas de riesgos definidas, la validación de los mapas de riesgos, la asignación de responsabilidades, la implementación de actividades de control y planes de acción así como del seguimiento de los riesgos existentes en su ámbito de responsabilidad.

• Responsables de Funciones: Cada responsable de un área es el encargado de identificar sus riesgos y de comunicarlos oportunamente a Control de riesgos. Asimismo, es el responsable de identificar e implementar las actividades de control destinadas a mitigar los riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son:

• Estratégicos tales como fusiones entre operadores de telecomunicaciones, entrada de nuevos competidores, restricciones al crecimiento en mercados regulados.

• Cumplimiento por cambios de normativa fiscal, legal, medioambiental, sujeta a litigios u otros procedimientos judiciales,…

• Financieros como consecuencia de impagos de clientes, acceso a financiación, fluctuación de la cotización.

• Operativos derivados de la integración y optimización de adquisiciones, aumento exposición en los sistemas de información, aparición de

tecnologías alternativas, capacidad de retener / atraer al personal cualificado.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Los niveles de tolerancia se definen en la matriz de valoración de riesgos.

Para los riesgos identificados, cada responsable evalúa el posible impacto del riesgo en caso que se materialice diferenciando entre bajo, medio, importante y crítico teniendo en cuenta el impacto económico, implicación en la organización e impacto reputacional. Seguidamente, se evalúa la posibilidad de que el riesgo ocurra. Esta probabilidad se clasifica entre remoto, posible, probable y casi cierto. La combinación del impacto y la probabilidad, conlleva a la priorización del riesgo.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Destacamos los riesgos más relevantes materializados durante el ejercicio:

• Cambios regulatorios. La CNMC ha iniciado una consulta pública para revisar el mercado mayorista del servicio portador de difusión de la señal de televisión. Las obligaciones que proponen imponer a Cellnex son similares a las actuales, por lo que no se prevé cambios relevantes. Se ha contestado la consulta que todavía no se ha resuelto.

• Deseo de algunos clientes del Grupo de renegociar sus acuerdos o modificar adversamente los acuerdos contractuales actuales. Algunos clientes han planteado la posibilidad de renegociar a la baja sus actuales contratos. Se les ha contestado que ello no es posible dado que los precios actuales son los adecuados desde el punto de vista regulatorio y, además, son de mercado.

• La evolución de los ingresos del negocio publicitario en el sector de los medios, y especialmente, TV, internet y radio. Conflicto de la CNMC por posible abuso de posición de dominio en el mercado publicitario por parte de los grandes grupos de televisión en perjuicio del resto de televisiones. Todavía no se ha resuelto, pero no debe tener impacto en Cellnex.

• Aumento de la competencia en la adquisición de activos y compañías en el contexto de la expansión empresarial del Grupo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

En el modelo de gestión de riesgos implantado se establece los planes de respuesta y supervisión de los principales riesgos en base a su valoración.

Los mapas de riesgo así como aquellos riesgos considerados prioritarios son revisados por parte de la Comisión de Auditoría y Control que a su vez, reporta al Consejo de Administración, así como si existe alguna variación de los riesgos no definidos como prioritarios. Adicionalmente, todas las áreas realizan una gestión del riesgo.

Con el fin de reducir la exposición a los riesgos como pueden ser los riesgos de compartición de infraestructuras, cambios regulatorios, avances tecnológicos y desarrollo de tecnologías alternativas no utilizadas actualmente, aumento de la competencia, entre otros, el Grupo prosigue con una política de internacionalización, diversificación y crecimiento de forma selectiva, fomenta el entendimiento con las Administraciones Públicas para el desarrollo de las infraestructuras y continúa con el plan de eficiencia para la optimización de gastos e inversiones operativas.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF) de Cellnex forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control, la Dirección y el personal de la Sociedad, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.

El "Modelo Organizativo y de Supervisión del SCIIF" de Cellnex (en adelante, "Modelo Organizativo del SCIIF") establece que el Consejo de Administración es el responsable último de la supervisión de los sistemas internos de información, así como de la Política de Control y Gestión de Riesgos. Asimismo, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración establecen, entre otras, las siguientes competencias y responsabilidades:

• La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad, así como la política de gobierno corporativo de la sociedad. • La formulación y aprobación de las cuentas anuales y de cualquier otro informe o información exigida por la ley.

• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.

La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• La supervisión del efectivo funcionamiento y actuación de los órganos delegados, entre los que se encuentra la Comisión de Auditoría y Control, y directivos designados.

En base al Reglamento del Consejo de Administración (art. 15), entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Auditoría y Control (en adelante, CAC) figuran:

• La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva de la Sociedad, así como su integridad.

• La supervisión de la eficacia y adecuación del control interno y evaluación de riesgos de Cellnex, y de las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales y de los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales y los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable.

• La discusión con el auditor de cuentas de las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

• La supervisión de los servicios de auditoría interna, velando por su independencia, y verificación de que las recomendaciones y medidas correctoras recomendadas por ésta sean consideradas por la Dirección.

La función de Auditoría Interna de Cellnex asume la supervisión del SCIIF por delegación de la CAC siendo la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo la responsable de su diseño, mantenimiento e implantación.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de Cellnex asigna la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa relacionada con la elaboración de la información financiera a la Dirección de Organización y Servicios Generales y a la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo. Desde estas direcciones, se definen las líneas generales de la estructura y reparto de responsabilidades, así como el procedimiento de diseño, revisión, actualización y difusión de éstas, procedimiento que se encuentra documentado mediante los organigramas (estructura organizativa) y el modelo de procesos y su normativa asociada que forman parte del catálogo de políticas de Cellnex.

Cellnex cuenta con un organigrama interno, que abarca todas las áreas, y que fundamentalmente se divide por dirección (incluyéndose aquellas direcciones involucradas en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera). Este organigrama indica las responsabilidades hasta cierto nivel directivo y se complementa con otros más detallados distribuidos a nivel de departamento.

En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, a efectos de atribución de responsabilidades, existe el Modelo Organizativo del SCIIF, desarrollado por el departamento de Consolidación y Normativa Contable dentro de la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y que se ha aprobado por la CAC.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Cellnex cuenta con un Código de Conducta (Código Ético), aprobado por el Comité de Ética y Compliance que está constituido por las funciones de Auditoría Interna y Control de Riesgos, Dirección de Asesoría Jurídica, Dirección de Recursos y la Secretaría General y Regulación, que ha sido comunicado a los empleados, y se encuentra disponible en la intranet corporativa. Asimismo, se está planificando la formación específica del mismo a los empleados.

Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son: la integridad, honestidad, transparencia y buena fe. Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de ofrecer información económico-financiera que refleje fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a ese compromiso.

El órgano encargado de analizar los incumplimientos y proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Ética y Compliance.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Cellnex dispone y promueve el uso de canales de comunicación sobre eventuales incumplimientos del Código de Ético y de otras actividades irregulares en la organización, especialmente financieras y contables, informando en todo caso al Comité de Ética y Compliance.

Tal y como se indica en la Política del Canal Ético de Cellnex, documento que regula el procedimiento, alcance y aplicación de dichas denuncias, éstas pueden ser comunicadas a través de un formulario de comunicación, ya sea por correo postal o vía correo electrónico, respetando la confidencialidad.

Las comunicaciones son recibidas, analizadas y seguidas por el Comité de Ética y Compliance y reportadas posteriormente de forma periódica a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a la Comisión de Auditoría y Control. Periódicamente el Comité de Ética y Compliance informará tanto a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como a la Comisión de Auditoría y Control sobre el funcionamiento del canal ético.

En el caso de haberse recibido denuncias durante el ejercicio, el Comité de Ética y Compliance desarrolla un Informe Anual para facilitar el análisis del funcionamiento del canal de denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

En relación a los programas de formación y actualización periódica en aspectos que puedan afectar a la elaboración y publicación de la información financiera, Cellnex considera que el desarrollo y la formación continuada de sus empleados y directivos son clave. En este sentido, Cellnex considera también que una formación profunda y actualizada en materia de normativa contable y normas de preparación de información financiera, normativa de los mercados de capitales, fiscalidad y control interno, es necesaria para garantizar que la información reportada a los mercados es fiable y se ajusta a la normativa en vigor.

Al respecto de la preparación y revisión de la información financiera, durante el año 2018 Cellnex ha realizado formación en función de las necesidades identificadas desde el Departamento de Consolidación y Normativa Contable en relación a:

• Nueva normativa contable, fiscal, de mercados de capitales y de control interno, adoptada por la Unión Europea y de aplicación a Cellnex. • Cambios en la metodología de reporting y/o en los sistemas de información.

• Iniciativa individual de los miembros del equipo de la Dirección de Consolidación y Normativa Contable.

Como consecuencia de la identificación de necesidades en las áreas mencionadas, se diseñan y ejecutan las actividades formativas adecuadas para cubrir los objetivos de formación anual en estas materias.

Cellnex ha realizado actividades de formación durante el ejercicio 2018 por parte de expertos externos y sesiones de formación interna, y se ha dado cobertura al personal vinculado en la preparación y revisión de la información financiera. Los ámbitos de formación en los que se ha puesto mayor énfasis en el ejercicio 2018, están relacionados con las áreas contables, fiscales y financieras que puedan tener un mayor impacto en la preparación de la información financiera consolidada de Cellnex, especialmente con cambios en la normativa fiscal y contable nacional e internacional y con las novedades del ejercicio relacionadas con las NIIF-UE.

Cellnex dispone de una plataforma de e-learning, donde se puede realizar formación tanto técnica, para d determinados colectivos, como otra de carácter más global de manera voluntaria y, en algunos casos, obligatoria.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2018 se ha realizado formación específica sobre:

? SAP RE – Modulo IFRS 16 – España, Italia, Francia y Suiza

? SAP RE – General – formación intensiva on-the-job post go-live Modulo IFRS 16 – España y Italia

? SAP RE – Gestión propietarios – Francia y Suiza

? IFRS 16 – Arrendamientos

Asimismo, la Dirección de Control de Gestión está suscrita a diversas publicaciones y revistas de ámbito contable/financiero, así como a la página web del IASB, que periódicamente envía novedades y otros comunicados de interés, que son analizados y debidamente difundidos, asegurando que se tienen en consideración en la elaboración de la información financiera de Cellnex.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

Ver apartado F.2.1.5.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Ver apartado F.2.1.5.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Ver apartado F.2.1.5.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Ver apartado F.2.1.5.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Cellnex cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos con el objeto de establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta. De este modo, Cellnex identifica y actualiza los principales riesgos, organizando los sistemas de control interno y de información adecuados y llevando a cabo un seguimiento periódico de los mismos.

Asimismo, el Manual de Control Interno y Gestión de Riesgos del SCIIF (en adelante, "Manual de Gestión de Riesgos") describe y formaliza el modelo de control interno y de gestión de riesgos de Cellnex con respecto a su Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y

establece los mecanismos utilizados para determinar los riesgos dicha área, los procesos de negocio claves, así como la documentación práctica y operativa de este modelo de control interno.

En el proceso de elaboración y emisión de información financiera se establece la información financiera a la cual hace referencia el mismo, así como la metodología de definición de la materialidad. Adicionalmente, se establecen directrices para determinar si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y la periodicidad.

Cellnex ha identificado los procesos de negocio relevantes, así como los riesgos inherentes a cada uno y ha diseñado una Matriz de Riesgos y Controles que tiene por objeto identificar los principales riesgos, en base a los cuales se han diseñado actividades de control, de manera que se garantice que, del adecuado cumplimiento de los mismos, se obtiene una información financiera íntegra y fiable.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera se efectúa y documenta por parte del Departamento de Consolidación y Normativa Contable, proceso que se complementa desde la función de Auditoría Interna considerando los mismos en relación con el Mapa de Riesgos general de Cellnex (que contempla riesgos tanto financieros como no financieros). Todo el proceso es supervisado en última instancia por la Comisión de Auditoría y Control (CAC).

La Comisión de Auditoría y Control de Cellnex es responsable de supervisar el sistema de control interno y de gestión de riesgos con el apoyo de Auditoría Interna.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Cellnex cuenta con un Manual de Emisión de Información Regulada, debidamente aprobado por la CAC, en el que se detallan el procedimiento de elaboración y aprobación de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores e inversores. Dicho manual establece a su vez el criterio para identificar la información financiera pública relevante, siendo ésta clasificada de la forma siguiente: • Obligaciones de Información Periódica Pública (IPP) de los emisores:

• o Informe Financiero Trimestral.
• o Informe Financiero Semestral.
• o Informe Financiero Anual e Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC).
• Informe Anual de Retribuciones a los Consejeros (IAR).

• Hechos Relevantes.

El Manual de Emisión de Información Regulada de Cellnex también establece las direcciones involucradas en el proceso de preparación, revisión y autorización de la información financiera y sus respectivas responsabilidades, desde el cierre contable hasta la publicación de los hechos relevantes. En particular, para cada conjunto de información financiera regulada relevante a publicar en el mercado existe un procedimiento de elaboración y revisión, que implica la cumplimentación de cuestionarios de control interno de las comunicaciones de información regulada, para conseguir una seguridad razonable sobre la fiabilidad de los estados financieros de la entidad.

El seguimiento del Manual de Emisión de Información Regulada, así como la cumplimentación de los cuestionarios de control interno específicos son de obligado cumplimiento y están sujetos a revisión por parte del auditor interno de Cellnex.

En cuanto a la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Cellnex dispone de un Modelo Organizativo del SCIIF, que estructura los mecanismos específicos que se han habilitado para mantener un ambiente de control interno que propicie la generación de información financiera completa, fiable y oportuna, y que prevea la posible existencia de irregularidades y las vías para detectarlas y remediarlas. Cellnex cuenta con procedimientos desarrollaros para aquellos procesos que se consideran materiales y relevantes en cuanto a su impacto potencial en la información financiera a divulgar, siendo éstos los siguientes:

• Activos fijos e Inversiones
• Compras y cuentas a pagar
• Personal
• Juicios y estimaciones
• Cierre contable, consolidación (determinación del perímetro) y reporting
• Tesorería y deuda
• Impuestos

^• Reconocimiento de ingresos y cuentas a cobrar

Las cuentas anuales individuales y consolidadas, los informes financieros semestrales y la información financiera contenida en las declaraciones intermedias trimestrales de Cellnex, son elaborados y revisados por la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, como paso previo a su presentación a la CAC. Ésta aplica los procedimientos incluidos en el Manual de Emisión de Información Regulada como paso previo a la remisión de la información al Consejo de Administración de Cellnex para su aprobación final.

En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Cellnex dispone de descripciones de controles implementados para mitigar el riesgo de error material en la información reportada a los mercados. Dichas descripciones se documentan también en la Matriz de Riesgos y Controles y contiene información sobre en qué debe consistir la actividad de control, para qué se ejecuta, quién debe ejecutarla, con qué frecuencia, así como otra información sobre qué sistemas de información o qué actividades realizadas por terceros son relevantes para la eficacia de la actividad de control correspondiente. Los controles cubren áreas tales como la generación de ingresos, inversiones y gastos en concesiones, adquisiciones y posterior valoración de otro inmovilizado, análisis de la recuperabilidad de las inversiones, registro de impuestos sobre beneficios o la correcta presentación de instrumentos financieros y de las operaciones de financiación de Cellnex.

En relación a los juicios y estimaciones relevantes realizados, Cellnex informa en sus cuentas anuales consolidadas de aquellas áreas de cierta incertidumbre que estima especialmente relevantes. La revisión específica y aprobación de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, así como de las hipótesis claves utilizadas para su cálculo, con impacto material en los estados financieros consolidados es realizada por la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y en su caso, por el Consejero Delegado. Aquellos más significativos, tales como seguimiento del valor de los activos, políticas de cobertura, son tratados y revisados en la CAC, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Cellnex utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para Cellnex. Concretamente tiene un sistema SAP BPC de Consolidación y Reporting uniforme implantado en todas las sociedades dependientes en España.

En lo relativo a las sociedades fuera de España, la base de datos se alimenta a través de ficheros de carga, los cuales se preparan en las sociedades extranjeras correspondientes y se envían a las oficinas corporativas en España para su carga en el sistema. Durante el presente ejercicio 2018, se ha trabajado en la instalación de SAP BPC en dichas filiales extranjeras con el propósito de que la carga al sistema de consolidación se pueda efectuar desde cada país..

La función de Sistemas, en dependencia de la Dirección de Organización y Eficiencia que a su vez depende directamente de la Dirección de Recursos es el responsable de establecer el modelo de control interno sobre los sistemas de información en los aspectos referentes a la seguridad de accesos, segregación de funciones (en coordinación con las áreas operativas de negocio y de soporte) y control de cambios, además de llevar a cabo las actividades de seguimiento de riesgos y controles derivados de la exteriorización de los sistemas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Cellnex utiliza de forma recurrente informes de expertos independientes de cara a la valoración de sus instrumentos financieros y compromisos por prestaciones a empleados. Adicionalmente, Cellnex mantiene determinadas actividades asociadas a la administración económica, de personal y operación y mantenimiento de sus sistemas corporativos de información subcontratadas a un proveedor externo.

Cellnex dispone de directrices formalizadas en cuanto al tratamiento de actividades con terceros tanto en la contratación como en los resultados. Dichas directrices están recogidas en los procedimientos internos de compras.

La Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo ejecuta controles sobre el trabajo de estos expertos, destinados a comprobar:

• La competencia, capacitación, acreditación e independencia de los expertos.
• La validez de los datos y métodos utilizados.
• La razonabilidad de las hipótesis utilizadas en caso de que aplique.

En este sentido, se han establecido determinados mecanismos de control y gestión de riesgos con el proveedor para asegurar la integridad y calidad de la información financiera derivada de estas actividades, tales como un Comité de Dirección y de Seguimiento del contrato, acuerdos de nivel de servicio, indicadores de riesgo, informes de servicio, medidas de seguridad tecnológica, auditorías externas, así como planes de contingencia y continuidad, entre otras.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la definición, mantenimiento y actualización de las políticas contables de Cellnex recae sobre la Gerencia de Consolidación y Normativa Contable.

La Gerencia de Consolidación y Normativa Contable tiene entre sus funciones la de responder las consultas contables que puedan llegar a plantear las distintas unidades de negocio u otras direcciones corporativas de Cellnex.

Cellnex dispone de un manual de políticas contables, Group Reporting and Accounting Principles Handbook (GRAPH) a efectos de la elaboración de los estados financieros preparados bajo NIIF-UE, que elabora la Gerencia de Consolidación y Normativa Contable y que actualiza de forma periódica e incorpora las normas aplicables en el ejercicio. Las Instrucciones de Auditoría que el auditor externo envía a los auditores de las distintas sociedades para la revisión limitada o auditoría en cada cierre semestral y anual respectivamente, indican que los principios contables sobre los que deben realizar su trabajo son los contenidos en el GRAPH Cellnex.

Las modificaciones que eventualmente se realicen se comunican a las sociedades dependientes mediante e-mail. En todo caso, se revisa que en el último trimestre no haya habido nuevas modificaciones significativas que pudieran afectar a la elaboración de la Información financiera consolidada del ejercicio.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Cellnex dispone de diferentes plataformas integradas tanto para el registro contable de las transacciones como para la elaboración de información financiera para la totalidad de sus filiales (SAP BPC Consolidación y Reporting). La integridad y fiabilidad de dichos sistemas de información se valida mediante los controles generales indicados en el apartado F.3.2.

La elaboración de la información financiera regulada, así como los estados financieros individuales de las sociedades nacionales de Cellnex se centraliza en la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, de forma que se garantiza una homogeneidad en su elaboración.

De forma semestral y anual, se reciben los "Forms semestrales / Forms anuales", que recogen la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información financiera consolidada (estados financieros intermedios resumidos y cuentas anuales).

Dichos "Forms semestrales y anuales" garantizan la homogeneidad de información mediante las siguientes características:

• Es homogéneo y consistente para todos los países y negocios.
• Se prepara en base al manual contable de Cellnex, único para todas las sociedades dependientes.
• Incorpora los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios aplicables.

La información del Reporting Mensual y los FORMS 2018 se carga directamente por los controllers.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Atendiendo a su compromiso de fiabilidad e integridad de la información financiera y a que su anterior accionista de referencia era también una entidad cotizada, Cellnex disponía de un modelo de control interno de la información financiera que era supervisado en parte por las funciones corporativas de Abertis. La adaptación de este modelo a las necesidades propias de Cellnex como entidad cotizada han ocupado la mayor parte de las actividades de la CAC en este ejercicio. En este sentido, la CAC ha llevado a cabo las siguientes actividades específicas en relación con el SCIIF en el ejercicio 2018:

• Seguimiento del grado de implantación y posibles cambios del modelo de SCIIF de Cellnex.

• Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• Revisión de la información financiera que ha publicado Cellnex al mercado.

• Supervisión y análisis periódico de la evolución de la implantación operativa del SCIIF tomando conocimiento de su grado de implantación y de su eficacia.

• Seguimiento del trabajo realizado por los auditores externos de la Sociedad con el objetivo de conocer las debilidades de control interno detectadas en la ejecución de sus trabajos, así como los aspectos relevantes o incidencias de los mismos.

En la actualidad, la Comisión de Auditoría y Control ya ha aprobado el Plan de Auditoría Interna del ejercicio 2019, en el cuál se incluyen las actuaciones necesarias para garantizar la adecuada supervisión y evaluación del mismo a lo largo del año, reportando de forma regular las incidencias detectadas y las acciones de mejora necesarias una vez contrastadas con las áreas auditadas.

Cellnex cuenta con un Departamento de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la CAC, y que tiene como función principal, como indica el Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex, y en concreto, la sección correspondiente a las atribuciones de la Comisión de Auditoría y Control, supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, los servicios de auditoría interna comprobando la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

Durante el ejercicio 2018 la función de Auditoría Interna ha desarrollado varias actividades de revisión de los procesos de negocio claves de las que no se han desprendido debilidades significativas, comunicadas todas ellas en tiempo y forma a la CAC, que pudieran tener un impacto material en la información financiera de Cellnex del ejercicio 2018, habiéndose establecido las acciones correctoras necesarias para solventar otras eventuales debilidades en el futuro.

Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., ha emitido un informe de procedimientos acordados sobre la descripción del SCIIF realizada por Cellnex en el que no se han puesto de manifiesto aspectos destacables.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno identificadas se basa, en términos generales, en reuniones periódicas que las distintas partes intervinientes mantienen. En este sentido, la función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y a la CAC las conclusiones en cuanto a control interno identificadas en las revisiones realizadas del SCIIF y en las auditorías internas de procesos efectuadas durante el ejercicio, así como del estado de implantación de los planes de acción establecidos para su mitigación.

En lo relativo a las relaciones con los auditores externos, tal y como se indica en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex, éstas se encauzan a través de la CAC. En este sentido, la CAC recibe de forma periódica al auditor externo para dar cumplimiento a sus responsabilidades de supervisión de sus actuaciones, así como para recibir, en su caso, las comunicaciones sobre las potenciales debilidades de control interno detectadas en el curso de su actuación profesional. Estas comunicaciones se documentan en las actas de la CAC y se realiza seguimiento de las mismas a través de la función de Auditoría Interna.

Adicionalmente, el auditor de cuentas de Cellnex tiene contacto directo con la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas en el desarrollo del mismo.

F.6. Otra información relevante.

No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Cellnex ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2018. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Esta recomendación establece que ha de haber una proporción entre el capital representado por los consejeros dominicales y el porcentaje de éstos sobre el total de consejeros no ejecutivos. Actualmente, los consejeros dominicales de Cellnex representan el 36% de los consejeros no ejecutivos mientras que el accionista al que representan, Connect S.p.A., es titular de un 29,9% del capital social. Sin perjuicio de ello, no se debe ignorar que esta recomendación establece que este criterio podrá atenuarse en sociedades en las que sean escasas las participaciones accionariales significativas. En Cellnex, al margen de Connect S.p.A. únicamente hay 4 accionistas significativos (porcentaje superior al 3%) y, además, ninguno de ellos ha manifestado interés por poder participar en el Consejo.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El art. 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros desempeñarán su cargo y cumplirán los deberes impuestos por las leyes y los Estatutos Sociales con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza de su cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además se indica que los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad en el desempeño de sus funciones. Por lo tanto, previsiblemente las inasistencias se reducirán a los casos indispensables y se cuantificarán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración no recoge la obligación del Consejo de Administración de que en casos de inasistencia se otorgue representación con instrucciones, dado que dicha exigencia no siempre puede ser posible al no haber participado en los debates y deliberaciones de los asuntos que se sometan al Consejo de Administración.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se considera por ahora necesario contar con una Comisión de Nombramientos y otra de Retribuciones separadas, dado que la actual Comisión de Nombramientos y Retribuciones está capacitada para analizar ambos aspectos de forma unificada. En función de cómo evolucione la compañía, se analizará el desdoblar la actual Comisión.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

La sociedad no cumple esta recomendación ya que establece determinadas limitaciones, si bien no exactamente las previstas en la recomendación. Concretamente el Consejero Delegado tiene una obligación de mantenimiento de todas aquellas acciones atribuidas como consecuencia de la retribución variable a largo plazo (ILP 2017-2019, ILP 2018-2020) durante un plazo de al menos dos años desde que las recibe. La sociedad considera que dos años es un periodo de diferimiento suficiente para fidelizar al personal clave y, por otro lado, evitar conductas meramente especulativas mediante la venta inmediata de las acciones percibidas. Por otro lado, en el último ILP aprobado (ILP 2019-2021) se modificó el criterio y en lugar de establecer un plazo para no poder transferir la propiedad de las acciones recibidas, se establece la obligación del Consejero Delegado de disponer en todo momento de un determinado porcentaje de acciones, concretamente el equivalente a un año de su salario base.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad no cumple exactamente la recomendación ya que, si bien los pagos a los que tiene derecho el Consejero Delegado como indemnización consisten en el equivalente a dos años de su retribución total anual, el Consejero Delegado tiene establecido adicionalmente un pacto de no competencia post-contractual durante un período de un año, consistente en una contraprestación económica compensatoria de dicha restricción de una anualidad de su retribución fija, de forma que en el supuesto de que el Consejero Delegado incumpla su obligación de no competir debe devolver la cantidad percibida y abonar una cantidad adicional equivalente a otra anualidad de su retribución fija.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Pacto Mundial de Naciones Unidas

Desde noviembre de 2015, Cellnex Telecom está adherido al Pacto Mundial de Naciones Unidas como expresión de su compromiso con la internalización del concepto de responsabilidad corporativa en su estrategia operativa y cultura organizativa. United Nations Global Compact es una iniciativa internacional y voluntaria que integra a más de 8.000 empresas e instituciones de 135 países. Con este acuerdo, Cellnex asume el compromiso de impulsar y divulgar políticas y prácticas de sostenibilidad empresarial basadas en los 10 principios clave impulsados por Naciones Unidas, los cuales se centran en las áreas de derechos humanos, normas laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción en las actividades de negocio de las compañías. El compromiso de Cellnex con el United Nations Global Compact forma parte de su programa de Responsabilidad Corporativa (RC).

FTSE4Good

Cellnex forma parte del índice de sostenibilidad FTSE4Good, que reconoce las buenas prácticas de las empresas cotizadas en aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo. Este año, la compañía ha obtenido una puntuación de 4,5 sobre 5 en prácticas de gobierno corporativo y de 3,8 sobre 5 en factores sociales, dos de las tres principales áreas del análisis que ha motivado el ingreso de la empresa en el citado selectivo internacional. En las prácticas ambientales, ha alcanzado una puntuación de 3,3. Standard Ethics

Dow Jones Sustainability Index

Un año más, Cellnex ha sido invitado a participar en el Dow Jones Sustainability Index, siendo uno de los pocos operadores de telecomunicaciones a nivel mundial. En 2018, la puntuación media del líder de la industria de las telecomunicaciones ha disminuido un 3%, sin embargo, Cellnex ha mejorado su puntuación total en un 10%, alcanzando los 57 puntos. Más concretamente, en la dimensión económica, se ha mejorado la

Carbon Disclosure Project (CDP)

Una vez más, Cellnex ha participado en el Carbon Disclosure Project (CDP), una de las organizaciones más reconocidas en materia de cambio climático destinada a valorar la calidad de la información –y de los sistemas de reporte de la misma–, facilitada por compañías privadas o por el sector público en el campo de la sostenibilidad y el medio ambiente. En este sentido Cellnex obtuvo una letra B, manteniendo la misma puntuación que en los años anteriores.

Asimismo, este año Cellnex se ha adherido al programa CDP Supply Chain, cuyo objetivo es entender mejor cómo sus proveedores están tratando el cambio climático y trabajan para reducir sus emisiones de gases de efecto invernadero. En esta primera campaña de CDP Supply Chain, el ratio de respuesta de los proveedores a los que se les solicitó que contestaran al cuestionario fue del 35%.

Desde 2017 Cellnex participa en el índice de sostenibilidad "Standard Ethics", obteniendo este año una calificación de "EE-", al igual que en 2017, la cual equivale a un nivel adecuado por su buen cumplimiento en lo que se refiere a gobierno, sostenibilidad y responsabilidad social. Sustainalytics

Por segundo año consecutivo, Cellnex ha sido evaluada por Sustainalytics, una empresa de investigación y calificación ambiental, social y de gobierno corporativo (ESG) para inversores de todo el mundo. Este año, la puntuación media obtenida fue de 67 puntos, lo cual representa una mejora respecto a los 64 puntos que obtuvo en 2017, permitiéndoles alcanzar la 29ª posición (de 105), comparado con la 38ª posición del año anterior. En las áreas social y ambiental, Cellnex se sitúa en la media del sector, mientras que destaca su posición líder en temas de gobierno. Gracias, en parte, a la evolución del rating obtenido en este índice, Cellnex ha renovado un préstamo por valor de 500 millones de euros bajo la modalidad de una línea de crédito "verde", con un vencimiento en 2023.

En 2017, Cellnex participó por primera vez en el índice DJSI y obtuvo unos buenos resultados, situándose por encima de la media del sector en las tres dimensiones evaluadas: dimensión económica, dimensión ambiental y dimensión social.

puntuación debido a las mejoras implantadas en el área de Gestión de Riesgos, Innovación y Fiabilidad de la Red. En la dimensión social y ambiental, la puntuación ha disminuido ligeramente en comparación con 2017, lo cual impulsa a Cellnex a seguir trabajando en las diferentes áreas.

Contribución social

Cellnex colabora con organizaciones no gubernamentales a través de acciones de voluntariado corporativo, donaciones y en el desarrollo de proyectos de manera conjunta. En 2018, Cellnex ha finalizado y aprobado una política de Patrocinios el cual establece las prioridades y directrices de la compañía para realizar donaciones y patrocinios.

Adhesión a iniciativas

Desde hace años, Cellnex muestra su compromiso con la sociedad adhiriéndose y manteniendo numerosas iniciativas en materia de Responsabilidad Corporativa. A continuación, se detallan las iniciativas más relevantes de 2018.

Fundación Seres

La compañía ha colaborado con la Fundación Seres, la cual persigue "la construcción de una sociedad más sana, más fuerte y con empresas competitivas perdurables en el tiempo". La fundación tiene como fin favorecer y promover actuaciones empresariales de carácter estratégico que contribuyan a la mejora global de la realidad social. Cellnex ha firmado un convenio con dicha fundación a través del cual se compromete a colaborar con Fundación Seres, divulgar la colaboración entre ambas entidades, compartir sus conocimientos en buenas prácticas en materia social y participar en los encuentros entre socios y otras entidades con fines sociales.

Fundación Logística Justa

Cellnex ha colaborado en 2018 con Fundación Logística Justa, entidad que trabaja en pro de la igualdad de oportunidades para los colectivos en riesgo de exclusión social y laboral. Mediante esta colaboración Cellnex participa del compromiso de la fundación con el consumo responsable y el desarrollo de una logística social, mediante la importación de productos de comercio justo y de económica social. AMPANS

Cellnex colabora con la fundación AMPANS a través de la contratación del subministro de lotes de Navidad de la compañía. La fundación AMPANS es una entidad que trabaja para promover la educación, la calidad de vida y la inserción laboral de las personas con discapacidad intelectual, y también enfermedad mental y otros colectivos en riesgo de exclusión, creando y gestionando centros, servicios, programas, soportes y actividades empresariales con criterios de excelencia.

La Hora del Planeta 2018 de WWF

Por tercer año consecutivo, Cellnex se ha sumado a la campaña La Hora del Planeta 2018 de WWF apagando las luces de sus sedes en Madrid y Barcelona (y este año también las oficinas de Esplandiu y Barcelona) entre las 20.30 y las 21.30 h del 24 de marzo. De esta forma, Cellnex muestra su preocupación por los efectos que el cambio climático está teniendo sobre las personas, la naturaleza y la economía del planeta y muestra su compromiso público de reducir sus emisiones de CO2.

Instalación de tomas de agua forestal

Desde 2008, Cellnex ha invertido en la instalación de tomas de agua forestal en sus centros por tal de poder ser utilizadas por los bomberos en caso de emergencia. Hasta ahora, Cellnex ha instalado tomas de agua en 23 de sus centros en toda España con una inversión total de 153.425 € (6973,86 € por toma).

Consell Ciutadà per la Sostenibilitat

En 2018, Cellnex participó en un taller para el diseño del plan de trabajo de la "Red de Barcelona + Sostenible" con el objetivo de concretar las acciones que deben emprenderse conjuntamente a corto y medio plazo para llevar a cabo los retos priorizados por dicha iniciativa. Plan Clima de Barcelona

Participación en la coproducción junto con el Ayuntamiento de Barcelona del Plan Clima de Barcelona, que aglutina todas las acciones en curso y previstas relacionadas con el cambio climático en la ciudad. Cellnex elabora propuestas a nivel de compañía y participa en el debate del conjunto de propuestas recibidas por los participantes.

Marató TV3

Cellnex colabora con La Fundació La Marató de TV3 desde hace más de 10 años. La Fundació tiene como objetivo fomentar y promover la investigación biomédica y la sensibilización social en relación a enfermedades que todavía no tienen cura. En 2018, Cellnex ha realizado una aportación económica de 9.000€. La recaudación total va destinada a la investigación para descubrir métodos nuevos de prevención, diagnóstico y tratamientos para las personas con cáncer.

Colaboración con la Fundación BEST

Cellnex se ha comprometido este año con el proyecto Barcelona Engineering and Economic Studies como empresa patrón de la Fundación BEST. Este es un nuevo grado interuniversitario impulsado por La Universitat Politècnica de Catalunya (UPC), la Universitat Pompeu Fabra (UPF), Barcelona Global y FemCat que tiene como objetivo formar ingenieros con una alta capacitación, de forma que les permita encarar los retos de una sociedad en continua transformación y potenciar a los profesionales orientados al liderazgo de las empresas. En este sentido, Cellnex "apadrinará" 2 alumnos con un compromiso de 4 años y una aportación anual de 10.000 euros por alumno. IESE

Desde 2017, Cellnex colabora con IESE como empresa Patrono, y define su colaboración en distintos proyectos dinamizados por el Centro Sector Público-Sector Privado de la escuela de Negocios. Este 2018, Cellnex ha colaborado con el fondo de becas y formación de profesores jóvenes. Igualmente, Cellnex ha colaborado con IESE para el estudio de investigación del Índice I-WiL (Women in Leadership), un estudio que analiza el liderazgo femenino y la igualdad de oportunidades en 34 países de la OCDE, comparando la situación actual (2018) con la que existía en 2006. Con el apoyo en proyectos como este, Cellnex quiere demostrar la importancia que tiene la diversidad y la igualdad de género en la vida laboral y pretende concienciar al resto de la sociedad.

Mesa del Tercer Sector Social

Cellnex Telecom, junto con la Mesa del Tercer Sector Social, a través del Proyecto m4Social firmó en diciembre de 2017 un convenio de colaboración para llevar a cabo un proyecto en el ámbito de la vivienda social a través de la aplicación de las tecnologías de sensorización y conectividad vinculadas a la Internet de las cosas (IoT). Este 2018, tras varias reuniones de definición, planificación y una jornada de design thinking, Cellnex ha sensorizado las 6 viviendas sociales que planteaba el proyecto. Durante este año, se han recogido y monitorizado datos, fundamentalmente relacionados con consumos, la eficiencia energética, temperatura y otros indicadores que facilitan la tutela de dichos hogares «conectados». Estos datos son almacenados en una plataforma de IoT que Cellnex pone a disposición de las entidades, la cual permite anticipar cualquier situación anómala o de riesgo, optimizar el uso de los recursos y tomar decisiones sobre posibles actuaciones en función de los parámetros obtenidos. Igualmente, facilita a las entidades el aprendizaje de una nueva metodología se gestión que, además, optimiza y aporta eficiencia a su operativa.

Cabe destacar: Cellnex tiene intención de adherirse al Código de Buenas Prácticas Tributarias, pero a cierre de 2018 no ha procedido.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16:

Art. 18. Nombramiento de consejeros.

1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o texto legal que lo sustituya. 2. Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes consejeros.

Art. 19. Designación de consejeros externos.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor con relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el Artículo 5 de este Reglamento y en los términos de las normas de buen gobierno que sean de aplicación.

Art. 20. Duración del cargo.

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales, y podrán ser reelegidos una o más veces por dicho plazo. 2. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Asimismo, el consejero designado por cooptación por el Consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.

Cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la sociedad y que sea competidora de la misma según apreciación del Consejo de Administración, durante el plazo que este establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años.

Art. 21. Cese de los consejeros.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

1. Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberá decidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.

2. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo

antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de la oportuna comunicación del cese como hecho relevante, el Consejo dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

Además, se aprobó en 2016 una Política de Selección de Consejeros que indica que de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramientos o reelección deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la selección de candidatos a consejero, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género, considerando el peso de las distintas actividades desarrolladas por Cellnex y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de un impulso específico.

Cualquier consejero podrá solicitar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Además, en la Política de Selección de Consejeros se regula el proceso y las condiciones que han de cumplir los candidatos.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. – COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

a) Responsabilidades

Comisión.

Como se describe en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, y sin perjuicio de otros cometidos que le fueran legalmente atribuibles, le encomendara el Consejo de Administración o que le fueran atribuidos por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas, la Comisión tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades básicas: a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de accionistas las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación, todo ello de acuerdo a la normativa vigente, así como recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva así como su integridad.

d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores o sociedades de auditoría externos o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.

e) En caso de que hubiera renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

f) Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad o independencia.

g) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y del contenido de los mismos.

h) Asegurar que el auditor externo se reúna anualmente con el Consejo de Administración en pleno para informarle del trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

i) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación d servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y las demás normas sobre independencia de los auditores.

j) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

k) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y sobre las operaciones con partes vinculadas.

l) La supervisión del cumplimiento del protocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la Sociedad y las sociedades de sus respectivos grupos, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en el propio protocolo para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión.

m) Informar en relación a las transacciones que impliquen o pueden implicar conflictos de interés y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración.

n) Informar sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje.

o) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, los servicios de auditoría interna, comprobando la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

p) Supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades que se adviertan en el seno de la empresa de potencial transcendencia, especialmente financieras y contables, así como aquellas que puedan comportar una responsabilidad penal para la empresa.

Estas competencias se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquellas otras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle o que le fueran atribuidas por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

b) Funcionamiento

El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establecerá las competencias de la Comisión y su régimen de organización y funcionamiento.

El Consejo de Administración determinará asimismo quién ejercerá el cargo de Presidente de la Comisión entre los consejeros independientes de la Comisión, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. La propia Comisión designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma.

La Comisión se reunirá cuantas veces resulte necesario para el desarrollo de sus funciones y será convocada por orden de su Presidente, bien a iniciativa propia, a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o a requerimiento de dos miembros de la propia Comisión. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarles su colaboración y acceso a la información que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los auditores de la Sociedad.

1. ACTIVIDADES

Durante 2018, la Comisión se reunió en nueve ocasiones y llevó a cabo las siguientes actividades clave:

a) Estudio de la información financiera

• Estados financieros de 2017:

o En febrero, la Comisión revisó los resultados de diciembre de 2017 y los Estados Financieros Consolidados de 2017, que incluían el Informe de los Auditores Externos, el Informe Anual Integrado, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, junto con el equipo financiero y los auditores externos, que presentaron los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación favorable para que aprobara: (i) la aplicación de los resultados de 2017 (incluido el reparto del dividendo final correspondiente al ejercicio 2017 con cargo a la reserva de prima de emisión), y (ii) las Cuentas Anuales de 2017, que incluyen el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• Estados financieros de 2018 y presupuesto de 2019:

o En enero, la Comisión revisó el presupuesto de 2018 con el equipo financiero, que presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación del presupuesto de 2018.

o En abril, la Comisión estudió los resultados financieros del primer trimestre del año con el equipo financiero, que presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de los estados financieros del primer trimestre.

o En julio, la Comisión estudió los estados financieros semestrales y el correspondiente Informe de los Auditores Externos. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla y con los auditores externos, que presentaron los aspectos principales y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de estos estados financieros semestrales elaborados conforme a la NIIF 16.

o En noviembre, la Comisión estudió los resultados financieros del tercer trimestre del año junto con el Informe de los Auditores Externos correspondiente al tercer trimestre. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla y con los auditores externos, que presentaron los aspectos principales y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de los estados financieros del tercer trimestre.

o En diciembre, la Comisión revisó las previsiones de 2018 y el presupuesto de 2019 con el equipo financiero, que presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación del presupuesto de 2019.

b) Auditores externos

• En enero, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión para explicar el nuevo Informe de los Auditores, el informe adicional para la Comisión y el Informe Anual Integrado que debe prepararse, así como para presentar su borrador de informe sobre los Estados Financieros Consolidados de 2017.

• En febrero, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión para revisar los Estados Financieros Consolidados de 2017, que incluían el Informe de los Auditores Externos, el Informe Anual Integrado, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y presentaron los principales aspectos y sus conclusiones.

• También en febrero, los auditores externos presentaron a la Comisión su análisis del sistema de control interno sobre la información financiera y la nueva normativa sobre la aprobación previa por parte de las comisiones de auditoría de los servicios distintos de la auditoría que vayan a prestar los auditores.

• En julio, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión para presentar el informe de los estados financieros semestrales de 2018 (elaborados conforme a la NIIF 16).

• En noviembre, la Comisión se reunió con los auditores externos para revisar el alcance, la planificación de las auditorías y el estado de su revisión, y [los auditores] presentaron sus conclusiones sobre los estados financieros del tercer trimestre de 2018 y sus conclusiones preliminares sobre los estados financieros de 2018.

c) Gobierno corporativo

• En febrero, la Comisión revisó los tres informes correspondientes al ejercicio 2018 que debe aprobar la Comisión en relación con las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, a saber: (i) el Informe sobre las Funciones y las Actividades de la Comisión; (ii) el Informe sobre las Operaciones entre Partes Vinculadas; y (iii) el Informe sobre la Independencia del Auditor. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de tales informes.

• En abril, la Comisión repasó las delegaciones que la Junta General Anual ha realizado en el Consejo que deben actualizarse. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación favorable para que se presente a la Junta General Anual para su aprobación la renovación de las delegaciones para emitir acciones con derechos preferentes, para emitir valores convertibles y para adquirir acciones de tesorería, todas ellas por un periodo de cinco años.

d) Mercados de capital

• El 4 de enero de 2018 (por conferencia telefónica), la Comisión debatió sobre la emisión de un bono convertible. El equipo financiero presentó los principales aspectos y características, así como sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de la emisión de un bono convertible con arreglo a las condiciones acordadas.

• En todas las reuniones, el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, presentaron ante los asistentes las novedades sobre los mercados de capital (incluida la evaluación de la liquidez).

• En abril, la Comisión debatió sobre el establecimiento de un programa European Commercial Paper (ECP) multidivisa y la renovación del programa EMTN existente. El equipo financiero presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación favorable para que autorizara (i) el establecimiento del programa ECP en euros, libras esterlinas y francos suizos por un importe de como máximo 500 millones de euros y las retiradas en el marco del programa por un importe máximo equivalente a 150 millones de euros, así como (ii) el otorgamiento de todos los documentos necesarios para renovar el programa EMTN.

• En julio, septiembre y noviembre, asesores financieros externos presentaron a la Comisión su visión sobre la deuda y los mercados de renta variable y presentaron también consideraciones estratégicas en relación con la estructura de capital de la Sociedad.

• En diciembre, la Secretaria de la Comisión, junto con el equipo financiero, presentaron a los asistentes a la reunión las novedades sobre el proceso del brexit y un resumen de los principales aspectos que afectan a la Sociedad. Se acordó hacer seguimiento del proceso y presentar nuevos informes a la Comisión.

• También en diciembre, el equipo financiero presentó a la Comisión un proyecto para optimizar la estructura financiera de la Sociedad sacando partido de la evolución de la cotización de la acción. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que aprobara el tap del bono convertible existente hasta un máximo de 200 millones de euros.

e) Fiscalidad

• En febrero, el equipo fiscal, junto con los bufetes de abogados Altalex y Pérez Llorca, presentaron a la Comisión una actualización sobre el trabajo llevado a cabo en relación con las reestructuraciones en los Países Bajos y España, y dejaron constancia de su situación actual y de los próximos pasos que deben darse.

• En abril, el equipo fiscal, junto con la firma de consultoría IplusF, proporcionó a la Comisión una presentación sobre el modelo de Patent Box y la tecnología 5G que están implementando la Sociedad y su grupo. Se confirmó que estas iniciativas cumplen con la legislación fiscal vigente.

• También en abril, el equipo fiscal, acompañado de PwC, presentó a la Comisión una actualización sobre (i) el desarrollo y la implantación del Marco de Control Tributario y (ii) la postura de la Sociedad en relación con las buenas prácticas fiscales (transparencia) teniendo en cuenta los indicadores definidos por determinados inversores clave. Se señaló que la Sociedad es diligente y está trabajando de acuerdo con la ley y buenas prácticas.

• En julio, la Secretaria de la Comisión informó a los asistentes a la reunión de la notificación recibida por la Sociedad relativa a una inspección fiscal que se realizaría en breve (centrada en el impuesto de sociedades y el IVA correspondientes a los ejercicios 2015 y 2016). Se señaló que la Sociedad está debidamente preparada para dicha inspección. En septiembre, el equipo fiscal, junto con PwC, presentaron a la Comisión una actualización del proceso de auditoría fiscal.

• En septiembre, el equipo fiscal y los asesores de la compañía en los Países Bajos (Atlas) presentaron a los asistentes a la reunión las novedades sobre el problema relativo a la RETT (siglas inglesas de "Real Estate Transfer Tax", tasa impositiva que grava la adquisición de propiedad legal o beneficiaria de activos inmobiliarios) en Francia y los Países Bajos, respectivamente, y detallaron los próximos pasos y las principales medidas que deben adoptarse.

• También en septiembre, el equipo fiscal, acompañado de PwC, explicaron a la Comisión la evaluación de una posible fusión entre Cellnex Italia y Galata con el objetivo de hacer la estructura organizativa actual en Italia más eficiente. Se señalaron la visión general de la operación y el racional estratégico de la misma.

• En diciembre, el equipo fiscal presentó a la Comisión una actualización sobre el dosier fiscal (elemento incluido conforme a la recomendación de la política del buen gobierno corporativo en materia fiscal). Se señaló que, en base a análisis efectuados por asesores externos, no hay riesgos fiscales significativos.

f) Otra información

• Agencias de calificación, capacidad financiera y evaluación de la estructura del capital: En febrero, abril, junio, julio, septiembre y diciembre, la directora del Departamento de Planificación de Finanzas y Negocio Corporativo y el CFO asistieron a las reuniones de la Comisión para: (i) informar de las novedades sobre la situación existente con las agencias de calificación y los diferentes aspectos que afectan a la calificación crediticia de la compañía; (ii) revisar la cartera de proyectos de M&A y la capacidad financiera de la compañía para ejecutar esa cartera; y (iii) presentar una evaluación de la estructura de capital.

• Actualización de las relaciones con los inversores: En todas las reuniones excepto una, el director del Departamento de Relaciones con los Inversores y el CFO presentaron a la Comisión una actualización sobre este tema, haciendo hincapié en la evolución de la cotización de la acción, la relación con los inversores y los analistas, y la situación de las posiciones cortas.

• Informe operativo: En enero, el director del Departamento de Operaciones del Negocio presentó a la Comisión un informe sobre aspectos operativos.

• Actualización de las ayudas estatales: En febrero, el equipo financiero proporcionó a la Comisión información actualizada sobre este tema y explicó que se cerró con un resultado favorable para la Sociedad.

• Actualización del plan de eficiencia:

o En febrero, los responsables de su elaboración presentaron a la Comisión una actualización del Plan de Eficiencia OPEX 2017-2020 destacando los elementos clave y sus conclusiones.

o En junio y noviembre, los responsables de su elaboración presentaron a la Comisión una actualización del Plan de Eficiencia OPEX 2015-2020 destacando los elementos clave y sus conclusiones.

• Servicios distintos de los de auditoría: En febrero, se presentó y aprobó la propuesta de aprobación previa por parte de la Comisión de los servicios distintos de la auditoría que vayan a prestar los auditores.

• NIIF 16:

o En abril y junio, el equipo financiero, acompañado de PwC, presentaron a la Comisión una actualización sobre este tema, así como los aspectos principales y sus conclusiones.

o En junio, el equipo financiero proporcionó a la Comisión una primera opinión sobre la NIIF 16, detalló el trabajo realizado para preparar a la compañía para la adopción de la NIIF 16 antes de su entrada en vigor en la elaboración del informe de los resultados del primer semestre y presentó a los asistentes a la reunión información actualizada sobre este tema.

• Dividendos:

o En abril, el equipo financiero explicó a la Comisión la propuesta de distribución de los dividendos correspondientes a los ejercicios 2017, 2018 y 2019 con cargo a la reserva de prima de emisión. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que presentara dicha propuesta a la Junta General Anual.

o En junio, la Comisión revisó la política de dividendos. El equipo financiero presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de la distribución a mediados de julio de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión.

o En noviembre, tras la explicación del equipo financiero, la Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de la distribución de efectivo a los accionistas con cargo a la reserva de prima de emisión.

• Política de cash pooling: En junio, el equipo financiero presentó a la Comisión la propuesta de política marco de cash pooling y el motivo por el que debe implantarse. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación favorable para que se aprobara la política como el marco para todos los acuerdos de cash pooling que se implementen dentro de cada país del grupo Cellnex y entre los distintos países. Dicha política marco sentará las bases para la política más desarrollada y detallada que debe elaborarse.

• Reestructuración en el Reino Unido: En junio, la Secretaria de la Comisión explicó a sus miembros el proyecto de reestructuración iniciado en el Reino Unido con el fin de racionalizar la estructura corporativa.

• Directrices de las auditorías internas: En noviembre, el responsable de Auditoría Interna presentó a la Comisión las enmiendas propuestas a las directrices de las auditorías internas. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de (i) la actualización de las directrices de las auditorías internas para que estén en plena consonancia con todas las recomendaciones de la CNMV y (ii) las enmiendas necesarias en el organigrama.

• Cuestionario de la CNMV: En septiembre, la Secretaria de la Comisión informó sobre el cuestionario de la CNMV recibido por las empresas del IBEX 35 en relación con el funcionamiento de las comisiones de auditoría y explicó que se estaban preparando las respuestas pertinentes para presentarlas dentro del plazo.

g) Auditoría interna

• Funciones: Las principales funciones de Auditoría Interna son:

o Realizar las actividades de auditoría tal como se definen en el plan de auditoría anual, basándose en criterios razonables y establecidos, especialmente en la evaluación del nivel de riesgo, y centrándose en las principales actividades de organización, dando prioridad a aquellas que se consideren más expuestas a riesgos y las que requieran la Comisión y/o la Alta Dirección.

o Mantener una adecuada coordinación con los auditores externos para el intercambio de información respecto a las auditorías llevadas a cabo con el propósito de minimizar su duplicidad y realizar el seguimiento de las auditorías realizadas, así como cualquier debilidad identificada durante el control interno.

o Informar a la Comisión y a la Alta Dirección del Grupo Cellnex sobre las recomendaciones clave de cada compañía del grupo, así como presentarles el plan de acción que aplicarán tales compañías.

• Actividades: Las principales actividades llevadas a cabo por Auditoría Interna y supervisadas por la Comisión son: o Auditorías:

• La realización de las auditorías incluidas en el plan de auditorías de 2018 y de aquellas que no estén originalmente incluidas en el plan de auditorías, pero que soliciten la Comisión y/o la Alta Dirección.

• La supervisión de las recomendaciones y los planes de acción propuestos por las diferentes auditorías. Conforme va realizando los trabajos de auditoría, si Auditoría Interna detecta mejoras que pueden introducirse en los controles internos, comunica las principales recomendaciones y los planes de acción definidos al responsable del área correspondiente para fortalecer el control existente o implantar un nuevo control, así como para definir una fecha de implantación.

• La revisión de los procesos y controles definidos relacionados con la elaboración de la información financiera que se encuentran incluidos en el plan anual de auditoría interna.

o Plan de auditoría: Preparar el plan de auditoría para el año siguiente. En noviembre, la Comisión aprobó el plan de auditoría para 2019 basándose en:

• La evaluación del nivel de riesgo, centrándose en las principales actividades de organización, dando prioridad a aquellas que se consideren más expuestas a riesgos y las que requieran la Comisión y/o la Alta Dirección.

• La definición de las actividades sujetas a revisión, a saber, procesos básicos (ingresos, aprovisionamientos, etc.), otros procesos (inmuebles, alquileres, energía, etc.) o cumplimiento normativo (ICFR, otros).

h) Control del riesgo

Auditoría Interna lleva a cabo esta función.

Las actividades realizadas a este respecto por Auditoría Interna y supervisadas por la Comisión en 2018 fueron: o Una revisión del mapa de riesgo (que incluyó la probabilidad y el impacto) en España, Italia, el Reino Unido, los Países Bajos, Francia y Suiza.

o La revisión de los planes de acción asociados a los riesgos en esos países.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. - COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

FUNCIONAMIENTO

De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración designará un presidente de entre los consejeros independientes que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido transcurrido un año desde su cese. La Comisión Nombramientos y Retribuciones designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, que podrán no ser miembros de la misma.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o su presidente soliciten la remisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocada por el presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del presidente del Consejo de Administración o de dos miembros de la propia Comisión.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

RESPONSABILIDADES

Sin perjuicio de las competencias que pudiera encomendarle el Consejo de Administración o le fueran legalmente atribuibles, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades básicas:

(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

(e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de la Alta Dirección y las condiciones básicas de sus contratos.

(f) Informar con carácter previo las designaciones por el Consejo de Administración del presidente y, en su caso, de uno o varios vicepresidentes, así como las designaciones del Secretario y, en su caso, de uno o varios Vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.

(g) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

(h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

(i) Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.

(j) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

(k) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a votación con carácter consultivo a la Junta General de accionistas, la elaboración de un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros en los términos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital o aquella otra disposición que lo sustituya en el futuro.

(l) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

(m) Informar sobre el nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de algunos de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo de retribución, e informar asimismo de las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de accionistas.

(n) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta.

(o) Seguir la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y evaluar su grado de cumplimiento.

Actividades.

Se han mantenido nueve reuniones y se han llevado a cabo, entre otras, las siguientes actuaciones:

(A) Gobierno Corporativo:

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros Dominicales Carlos del Rio y David Diaz al objeto de su nombramiento por cooptación, así como para su ratificación por la Junta General.

Se emitió el correspondiente informe proponiendo la designación de Tobias Martinez como Presidente del Consejo de Administración (en sustitución de Francisco Reynés) y del nombramiento de Giampaolo Zambeletti como consejero coordinador.

Se emitió el correspondiente informe proponiendo la reelección de los consejeros independientes Sres. Blayau, Shore, Kan, Zambeletti.

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos de las consejeras independientes Anne Bouverot y Marisa Guijarro, proponiendo su nombramiento y su incorporación a la CNR (Marisa Guijarro) y a la CAC (Anne Bouverot).

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros Dominicales Marco Patuano, Elisabetta De Bernardi di Valserra, Carlo Bertazzo y Andrea Pezzangora al objeto de su nombramiento por cooptación

Se emitió el correspondiente informe proponiendo la designación de Marco Patuano como Presidente del Consejo de Administración (en sustitución de Tobias Martinez).

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos del consejero dominical John McCarthy, al objeto de su nombramiento por cooptación y su incorporación a la CNR.

Se emitió informe de modificación del Reglamento del Consejo para incorporar las propuestas realizadas por el experto independiente que realizó la evaluación del funcionamiento del Consejo y Comisiones en el ejercicio 2017.

Se realizó una autoevaluación del funcionamiento del Consejo y Comisiones del ejercicio 2018, proponiendo al Consejo unas mejoras mediante un Plan de Acción.

Se informó sobre el IAGC y el IAR.

(B) Actividades relacionadas con remuneraciones:

Se analizó el grado de cumplimiento de los objetivos del CEO del 2017 y la valoración del desempeño. Asimismo se analizaron los objetivos del CEO para el 2018, realizándose las correspondientes propuestas al Consejo.

En base a un estudio comparativo por parte de una empresa externa, se propuso la retribución del CEO para 2018 y 2019 y, en su consecuencia, se preparó y aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, al objeto de elevarla al Consejo y someterla a aprobación por la Junta General.

Se revisó la retribución de los consejeros para acomodarla al mercado y teniendo en cuenta el grado de implicación y dedicación de los consejeros.

Se informó sobre el nombramiento de diversos miembros de la Alta Dirección y, en base a estudios de mercado realizados por una empresa externa, se analizó la retribución de los principales directivos (dependencia directa del Consejero Delegado) para 2019 y 2020, haciendo la correspondiente propuesta para su aprobación por el Consejo.

Se realizó la valoración final de la consecución de los objetivos fijados para el ILP 2015-2017 y se preparó y propuso al Consejo la aprobación de los Planes de Incentivos Plurianuales (ILP 2018-2020, ILP 2019-2021) aplicable al CEO y determinado personal clave de la compañía, así como los correspondientes contratos.

(C) Actividades relacionadas con la Responsabilidad Social Corporativa:

Se realizó un seguimiento del Plan Director de Responsabilidad Corporativa, para el periodo 2016-2020, que es el instrumento que integra todas las iniciativas éticas, ambientales y sociales de la compañía y cuya información relativa al progreso anual se incluye en el Informe Anual Integrado.

Asimismo se elaboró el informe sobre Política de Responsabilidad Social Corporativa. (D) Actividades relacionadas con el Código Ético: Se informó sobre la restructuración del Comité de Ética y Compliance. Se tuteló un plan de formación sobre el Código Ético y Normativa complementaria para todos los empleados del Grupo. (E) Gestión del talento: La CNR analizó las acciones realizadas hasta la fecha por parte de la Dirección, fundamentalmente el Succession Plan and High Pottential Program. El Plan de Sucesión general comprende el CEO y determinados puestos clave (32). Además, se analizaron individualmente los 10 puestos principales (Alta Dirección y Country Manager), validándose las propuestas de sucesión con la ayuda de un asesor externo de reconocido prestigio. También se elaboró un Plan de Sucesión de emergencia (independiente del Plan de Sucesion general) mediante el cual ante cualquier imprevisto que pueda acaecer, todas las posiciones clave tienen un remplazo, de forma que la actividad de la compañía no se vea afectada.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

2018 Informe Anual Integrado Informe de Gestión Consolidado

y Cuentas Anuales Consolidadas

2018

Informe de Gestión Consolidado

El presente Informe de Gestión Consolidado incorpora el Estado de la Información no Financiera del Grupo para dar cumplimiento a los requerimientos especificados en la Ley de Información no Financiera y Diversidad del 29 de Diciembre de 2018

1. ENTREVISTA AL PRESIDENTE Y AL CONSEJERO DELEGADO
2. CELLNEX 2018: HITOS Y PRINCIPALES MAGNITUDES
Lider europeo en infraestructuras de telecomunicaciones
2018: Crecimiento, consolidación y transformación
Visión del año 2018
Magnitudes bursátiles: Cellnex Bolsa
Acciones propias
Evolución y resultados del negocio
Indicadores de negocio
Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores
Uso de instrumentos financieros
Creación sostenida de valor
Liquidez y recursos de capital
Indicadores Clave y contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Hechos posteriores
Retos estratégicos
Perspectivas del negocio
Perspectivas de futuro. La gran oportunidad del Mercado Único Digital
3. LIDERANDO EL SECTOR DE INFRAESTRUCTURAS DE TELECOMUNICACIONES MÓVILES
Modelo de negocio
Negocio innovador y transformador
4. MODELO DE GOBIERNO
Cultura corporativa
Gobierno Corporativo
Sistemas de gestión
Ética y cumplimiento
Gestión de riesgos
Marco de la Responsabilidad Corporativa de Cellnex
5. GESTIÓN SOSTENIBLE DE LA CADENA DE VALOR
Grupos de Interés
Medio Ambiente
Gestión de la seguridad de la información

6. BASES PARA LA ELABORACIÓN DEL INFORME
ANEXOS
Anexo 1. Otros documentos de carácter público
Anexo 2. Riesgos
Anexo 3. Tabla GRI
Anexo 4. Tabla de la ley de información no financiera
Anexo 5. Tablas KPls
Anexo 6. Informe de Revisión Independiente de la información de Responsabilidad Corporativa
Anexo 7. Certificación de la Huella de Carbono Corporativa
ANEXO 8. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

1. ENTREVISTA AL PRESIDENTE Y AL CONSEJERO DELEGADO

¿Cuáles han sido los elementos clave que han marcado el ejercicio 2018 del Grupo?

Marco Patuano (MP): Un aspecto clave en este ejercicio que cerramos ha sido la reconfiguración de la estructura accionarial del Grupo tras la desinversión de Abertis y la entrada de ConnecT con un 29,9% como accionista de referencia de la compañía. Esto ha tenido también implicaciones en el gobierno corporativo. Más adelante me referiré a ello.

En cuanto al día a día de la compañía destacaría la solidez de Cellnex y la del equipo gestor al ser capaces de alinear objetivos con resultados. Hemos cerrado un ejercicio en el que hemos cumplido con las previsiones que compartimos con el mercado a principios de año en términos de ingresos, EBITDA y cash flow recurrente, situándonos en la parte alta de dichas previsiones. Así mismo creo que debemos seguir destacando, un ejercicio más, la capacidad del equipo para mantener un equilibrio entre la gestión de un crecimiento, que sigue siendo intenso en términos de ampliación del perímetro —n 2018 hemos incorporado 2.500 nuevos emplazamientos-, y a la vez mantiene el foco en la gestión del negocio a perímetro constante.

Tobias Martinez (TM): Efectivamente, tal y como apunta el presidente, la dinámica de Cellnex sigue marcada por la componente de ampliación de perímetro y la componente de crecimiento orgánico. En términos de este último seguimos presentado indicadores muy sólidos en el entorno del 5%, en cuanto al número de equipos desplegados en nuestros emplazamientos, y un 3% en cuanto a clientes por emplazamiento. Además los datos consolidados siguen reflejando crecimientos de dos dígitos en ingresos con un c.15% y en EBITDA con un +c.20%, que indican como el portafolio de la compañía sigue creciendo impulsado, por la incorporación de nuevos activos en Francia en el marco de nuestros acuerdos con Bouygues Telecom o en España con la integración de Xarxa Oberta de Catalunya (XOC).

En relación al crecimiento inorgánico podríamos pensar que 2018 ha sido un año de pausa en las operaciones de crecimiento de Cellnex ¿Es así?

TM: Primero lo que destacaría es que en 2018, tal y como comentaba, la compañía ha sequido desarrollando los acuerdos alcanzados con nuestros clientes en cuanto a integración de emplazamientos y nuevos despliegues; así por ejemplo, en Francia, tenemos compromisos de desplieque de nuevas infraestructuras en los próximos años, tras el acuerdo con Bouygues Telecom que anunciamos el pasado mes de diciembre. También en este sentido es interesante recordar que la cifra acumulada de inversiones este pasado ejercicio alcanzó los c.600 millones; con lo cual la compañía sigue ampliando su base de activos.

Por este motivo no hablaría tanto de pausa como de consolidación del crecimiento. Es interesante recordar que desde el ejercicio 2015 hasta el cierre de este 2018 hemos anunciado o ejecutado inversiones en crecimiento que superan los 3.500 millones de euros.

En téminos relativos, si comparamos 2018 con 2017, es cierto que los nuevos proyectos de crecimiento que hemos dado a conocer son menos en cuanto a número, si bien estratégicamente son muy significativos como la incorporación de la red de fibra óptica de XOC o el nuevo acuerdo con Bouygues Telecom que, por una parte, refuerza nuestra relación estratégica con el operador francés, y por otra nos posiciona en un segmento clave para el futuro despliegue del 5G, como es la posibilidad de albergar capacidad de proceso de datos en nuevos centros estratégicos de comunicaciones que desplegaremos en Francia.

MP: Añadiría a lo que comenta el consejero delegado que hay una corriente de fondo en el sector de las infraestructuras de telecomunicaciones en Europa que por una parte entendemos seguirá avanzando en la externalización de activos por parte de los operadores y, por otra, llevará también progresivamente a unos mayores qrados de compartición de determinados elementos de las redes de comunicaciones asociado al desplieque del 5G. En este sentido Europa es claramente un mercado de oportunidades para operadores como Cellnex y sequimos atentos a las oportunidades que este mercado nos pueda brindar. De algún modo se podría decir que sabemos esperar pacientemente a las oportunidades.

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Repetidamente se han referido a la estrategia de crecimiento de la compañía. En términos de financiación hay un límite al crecimiento con recurso a deuda. ¿Qué tipo de instrumentos están a disposición de la compañía para acompañar este crecimiento?

TM: Ante todo lo que hay que reseñar es la liquidez con la que sigue contando la compañía al combinar la deuda no dispuesta con la tesorería, lo que nos lleva a 1,5 billones de euros de liquidez disponible. Es evidente que esto nos da margen de maniobra para poder reaccionar rápidamente ante oportunidades que el mercado pueda ofrecer.

Dicho esto, no es menos cierto que Cellnex debe atender al equilibrio en su balance tomando también en consideración aspectos importantes como el hecho de mantener un ratinq de "grado de inversión" y la previsible evolución de la curva de tipos de interés. Es en base a este conjunto de parámetros, liquidez disponible, mantenimiento del rating y evolución de los costes financieros que la compañía define la estrategia de financiación más adecuada en cada momento para el crecimiento.

MP: Cellnex ha aprovechado al máximo las condiciones favorables de deuda para invertir en estos últimos años más de 3.500 millones de euros y hacerlo en base a su propio balance sin recurrir a los accionistas. Ya hemos comentado en alguna otra ocasión que esto refleja la capacidad de generación de caja de la compañía que permite que los nuevos flujos que se incorporan, como resultado del crecimiento, contribuyan a la reducción del ratio de deuda neta sobre EBITDA. En todo caso y más allá de la capacidad de endeudamiento, tal como indicaba el consejero delegado, el mantenimiento del grado de inversión por parte de las firmas de rating es importante, lo cual nos lleva a no excluir distintas alternativas que el mercado ofrece y que pueden considerarse en función de las oportunidades de crecimiento que puedan plantearse. Cellnex ya ha recurrido a escenarios como la colaboración con otros socios financieros para acometer determinados proyectos o a la emisión de bonos convertibles, y no podemos excluir que el perfíl transformador de una o varias operaciones pudiera conllevar en su momento un escenario de ampliación de capital.

Presidente, anticipaba como uno de los elementos clave del ejercicio el cambio en la estructura accionarial y consecuentemente en el gobierno corporativo de Cellnex. ¿Qué es lo que destacaría de este proceso?

MP: Efectivamente la nueva estructura accionarial de Cellnex es uno de los factores que ha marcado el ejercicio 2018. Creo que podemos definir la nueva situación, tras la desinversión de Abertis y la entrada de ConnecT -con Edizione, Adia y GiC como accionistas-, en términos de consolidación y estabilidad.

En este sentido me gustaría subrayar dos mensajes que son consistentes con la estrategia que Cellnex ha venido siguiendo desde su salida a bolsa en 2015 y la voluntad expresada por los nuevos accionistas: en primer lugar Cellnex es un proyecto industrial que ha dado lugar a la creación de un operador europeo de infraestructuras de telecomunicaciones con la capacidad y voluntad de construir partenariados a largo plazo con sus clientes en los distintos mercados en los que opera. En segundo lugar, Cellnex es un proyecto de crecimiento cuya perspectiva a medio y largo plazo, y los criterios por los que debe regirse, son compartidos por el Consejo de Administración y por el equipo directivo de la compañía. En esta línea creo que es bueno señalar que ConnecT, como accionista de referencia, ha manifestado explícitamente su compromiso con la estrategia industrial y de crecimiento de la compañía comprometiendo además los recursos que en su caso pudieran ser necesarios para acompañarla.

En relación al Gobierno Corporación de ConnecT ha conllevado una reorqanización del Consejo de Administración que nos ha permitido además alinear a Cellnex con las mejores prácticas en materia de buen gobierno.

Destacaría por una parte la ampliación del Consejo de 10 a 12 miembros, lo cual ha permitido adecuar en términos de proporcionalidad la representación de ConnecT en el Consejeros sobre 12. Así mismo, hemos reforzado la independencia del propio Consejo al incorporar a z nuevas consejeras independientes, concretamente a Marisa Guijarro y a Anne Bouverot, con lo cual, y en términos de diversidad alcanzamos también el 33% de representación femenina, anticipándonos así la recomendación de la CNMV del 30% para 2020. Finalmente, otro aspecto también clave desde el punto de vista del buen gobierno, es la separación de roles entre una presidencia no ejecutiva y un Consejero Delegado como máximo ejecutivo de la compañía.

A todo ello cabe añadir que la compañía cuenta con un Vicepresidente elegido entre los consejeros independientes y un Consejero Coordinador también independiente.

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En 2017 Cellnex fue el primer valor del Ibex35 en términos de revalorización con un +56%. Este 2018 el valor ha sequido mostrando un comportamiento entre los destacados del selectivo bursátil. ¿Cómo lo valoran?

TM: Es evidente que la valoración es necesariamente positiva cuando estamos hablando de una revalorización de un +5% en el ejercicio con un diferencial del +20% en relación al IBEX35. Y con respecto a mayo de 2015, cuando la compañía salió a bolsa, la revalorización supera ya el 75%. Entendemos que el mercado sigue factorizando un año más tanto el aumento de la compañía como la estabilidad, la recurrencia y la visibilidad de los flujos generados. Una vez más quiero recordar que la cartera de ventas ya contratadas supera los 18 billones de euros que equivalen a 20 años de facturación tomando como referencia los 900 millones de inqresos de este ejercicio 2018.

También creo que es destacable la propia percepción de consolidación y estabilidad de la estructura accionarial de la compañía y del compromiso de los nuevos accionistas con el proyecto industrial de Cellnex, a lo cual también se refería el presidente.

Los inversores, analistas y los stakeholders en general prestan atención de manera creciente al cumplimiento de los criterios ESG (medio ambiente, responsabilidad social, qobernanza) por parte de las compañías. ¿Cuál es la aproximación por parte de Cellnex a estos criterios y que importancia tienen para la compañía?

MP: Efectivamente constatamos que los elementos que conforman las buenas prácticas de la compañía en materia de buen gobierno, responsabilidad corporativa (RC) y sostenibilidad son factores cada vez más apreciados y monitorizados por parte de los inversores, los analistas y los mercados. En Cellnex, especialmente desde nuestra salida a bolsa, son factores que hemos internalizado en nuestras políticas y en el día a día de la compañía. De hecho somos responsables, no porque haya una política que diga que lo somos, sino en la medida que actuamos de modo responsable asumiendo los valores y principios de transparencia, de saber hacer, de apuesta por la innovación y el talento, y por herramientas de sostenibilidad en el marco del proyecto industrial de la compañía. Quiero recordar que Cellnex, también desde que es una sociedad cotizada, ha venido reportando al mercado de acuerdo con los estándares del marco internacional para el Informe Anual Integardo, que prevé la consolidación y tratamiento de la información financiera y no financiera con el mismo rango de importancia y relevancia. En esta misma línea, ya en 2017, la compañía anticipó la aplicación de la Directiva Europea en materia de dicha información y dio un paso más al auditar también el capítulo de información no financiera por parte de un auditor externo independiente.

Objetivar el cumplimiento de estos criterios es muy importante y por ello también asumimos compromisos públicos, que renovamos cada año, como la adhesión de Cellnex al Pacto Mundial de las Naciones Unidas y a sus Principios. De la misma manera, en el marco de nuestra RC, tenemos identificados 5 de los objetivos de desarrollo sostenible (ODS) a los cuales la compañía puede contribuir.

Tal y como comentaba, la transparencia también es una prioridad y forma parte de nuestra RC, un elemento clave de monitorización externa de nuestro progreso que además, entre otros, nos califica para acceder a los distintos índices de sostenibilidad. Así Cellnex forma parte de índices como FTSE4GOOD, CDP (Carbon Disclosure Project), Sustainalytics y "Standard Ethics".

TM: Tan solo añadiría a lo comentado por el presidente el progreso que la compañía viene realizando en relación al Plan Director de RC 2016-2020. Tras tres de los cinco años del Plan, hemos iniciado un 90% de las líneas de actuación previstas -frente al 82% al cierre de 2017- y un 70% de las acciones ya han sido ejecutadas -frente al 52% del año anterior-. En este ejercicio 2018 destacaría quizá 2 elementos, uno es el de la progresiva ampliación del perímetro de reporting no financiero al que se han incorporado Francia y Suiza, de modo que aseguramos que el 90% de los ingresos del Grupo también dan cuenta de su ejecución en materia no financiera; y el otro, el análisis de materialidad que se ha ejecutado en este ejercicio para revalidar los objetivos del Plan Director vigente, atendiendo precisamente al importante cambio y crecimiento experimentado por el Grupo desde la salida a bolsa.

Cellnex está centrada en el crecimiento en Europa ¿Cuál sería la visión que tienen del mercado de las telecomunicaciones en la Unión Europea a medio y largo plazo?

MP: Anticipamos que el mercado y el sector de las telecomunicaciones en Europa mostrará un comportamiento dinámico a corto y medio plazo, fundamentalmente en base a dos vectores: por un lado, las expectativas de consolidación y concentración que puedan materializarse y que puedan ir acompañadas así mismo de procesos de

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externalización de activos por parte de los operadores y, por otro, como segundo vector, lo que va a suponer el despliegue de las redes e infraestructuras asociadas al 5G.

TM: En este sentido destacaía cómo estamos conformando nuestra propuesta de valor para el ecosistema 5G. Entendemos que para un operador neutro de servicios e infraestructuras de telecomunicaciones como Cellnex es importante poder presentarnos como un socio estratégico de nuestros clientes ofreciéndoles soluciones lo más integradas posibles para el despliegue de sus infraestructuras. Por lo que trabajamos en tres grandes ejes en los que hemos venido tomando decisiones a lo largo de los dos últimos años: por un lado, el know-how en el campo de las Small Cells y los Sistemas Distribuidos de Antenas (DAS) -fruto de la adquisición en 2016 de la compañía italiana CommsCon-, que van a jugar un papel determinante en la necesaria densificación de los equipos de transmisión, así como en la cobertura de espacios cerrados con gran aqlomeración de personas. Por ejemplo, estadios deportivos, centros de convenciones, centros comerciales, oficinas, túneles, estaciones y sistemas de transporte, etc.

Un segundo gran eje será el de asegurar la conectividad con fibra óptica a los distintos emplazamientos de telecomunicaciones, el llamado backhauling de fibra óptica a la antena (FTTA). Este es un elemento estructural clave, pues sin dicha conectividad no será posible gestionar el gran volumen de flujos de datos asociados al gG. La adquisición de XOC en julio de 2018 responde a este objetivo.

Y un tercer eje, es el de la capacidad de proceso de datos distribuida en la red, el llamado Edge Computing, en cuyo marco se inscriben operaciones como la adquisición de Alticom en Holanda en 2017 o el acuerdo cerrado en diciembre de 2018 con Bouygues Telelcom para desplegar centros estratégicos de telecomunicaciones preparados para albergar capacidad de proceso de datos próxima a los puntos de emisión y recepción de dichos datos. En todos estos ámbitos contemplamos nuevas oportunidades y proyectos en Europa.

MP: Entendemos que desde Cellnex tenemos una hoja de ruta con una buena definición de las prioridades que deben marcar el desarrollo de la compañía en los próximos 4 o 5 años: continuidad del crecimiento en Europa y apoyo al despliegue del 5G.

Para ello no solo nos preparamos tecnológicamente para responder al reto, sino que también participamos activamente de manera directa, o a través de las asociaciones en las que colaboramos, en los procesos de definición de los marcos normativos, en aportar nuestra visión a la concreción de las reglas del juego que deben facilitar el cumplimiento de la hoja de ruta europea en materia de 5G.

En este sentido, un hito clave en 2018 ha sido la aprobación por parte del Parlamento Europeo del Código Europeo de Comunicaciones Electrónicas (EECC) en el que por primera vez se reconoce el rol de los llamados operadores neutros mayoristas (Wholesale Only). El Código Europeo destaca el papel que pueden jugar este tipo de operadores en la aceleración del despliegue del 5G al facilitar y potenciar los esquemas de compartición de infraestructuras entre distintos operadores. Este es un elemento que apuesta sin duda por la eficiencia en la utilización de los recursos de todo tipo y por ello, poruna mayor competitividad de los operadores de acceso a la red que pueden optimizar y adaptar la aplicación de dichos recursos en un entorno de inversiones que es y seguirá siendo muy demandante.

GRI: 102-14

2. CELLNEX 2018: HITOS Y PRINCIPALES MAGNITUDES

Líder europeo en infraestructuras de telecomunicaciones

Cellnex nace en 2015 con el objetivo de ser el líder europeo en infraestructuras de telecomunicaciones mediante la prestación de un servicio seguro, de calidad y adaptado a las necesidades de sus clientes. En ese sentido, Cellnex desarrolla su negocio en tres grandes ámbitos de infraestructuras de telecomunicaciones, redes de difusión audiovisual y otros servicios de red.

El modelo de negocio de Cellnex se centra en la prestación de telecomunicaciones a los operadores, actuando como un proveedor neutral de infraestructuras. Dicho modelo de negocio se basa en una gestión innovadora, eficiente, sostenible, independiente y de calidad, de tal forma que genera valor para sus accionistas, clientes, empleados y el conjunto de sus grupos de interés.

Al 31 de diciembre de 2018, Cellnex ha conseguido con éxito ser el operador líder europeo de infraestructuras de telecomunicaciones con 25.032 infraestructuras ubicadas en Italia, España, Francia, Holanda, Reino Unido y Suiza, incluyendo emplazamientos y nodos. De esta manera, Cellnex presta servicios a través de sus clientes, a más de 200 millones de personas en Europa.

2018: Crecimiento, consolidación y transformación

Crecimiento

Los ingresos de las operaciones a 31 de diciembre 2018 han alcanzado los 898 millones de euros, lo que supone un incremento del 14% respecto al cierre de 2017. Este incremento deriva principalmente de la expansión del negocio de servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles.

El negocio de servicios de infraestructuras de telecomunicaciones para operadores de telecomunicaciones móviles, ha incrementado sus ingresos un 24%, alcanzando los 583 millones de euros. Se trata de un negocio de sólido crecimiento impulsado por la fuerte demanda de servicios de comunicaciones de datos inalámbricos, el creciente interés de los

² Neutral: sin operadores de red móvil como accionistas que tengan (i) más del 50% de los derechos de voto o (ii) el derecho de designar o destituir a la mayoría de los miembros de la junta directiva

Operadores de Redes de Telefonía Móvil (ORM en adelante) por desarrollar redes de gran calidad que satisfagan las necesidades de los consumidores en términos de cobertura ininterrumpida y disponibilidad de banda ancha inalámbrica (en base a las nuevas tecnologías "LTE" (Long Term Evolution), con la gestión más eficiente posible. En los últimos años, el Grupo ha consolidado su red de infraestructura, así como la relación estratégica a largo plazo con sus principales clientes, operadores de telecomunicaciones. Además de su cartera actual, los gestores del Grupo han identificado una cartera de posibles adquisiciones que está siendo actualmente analizada aplicando unos exigentes criterios de utilización del capital. El Grupo es propietario de una cartera de activos de alta calidad construida por medio de adquisiciones selectivas en España, Países Bajos, Francia, Reino Unido y Suiza y realiza la posterior racionalización y optimización de las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles. Sus principales propuestas de valor en esta línea de negocio consisten en prestar servicios a operadores de redes móviles adicionales en sus infraestructuras y llevar a cabo una racionalización de la red. Al aumentar el ratio de clientes por infraestructura, el Grupo generará ingresos adicionales mientras que el aumento de costes será muy reducido. Con dicha racionalización de red podrá generar importantes eficiencias tanto para los "ORM" (Operadores de Redes de Telefonía Móvil).

En el caso del negocio de infraestructuras de difusión (Broadcasting), los ingresos han alcanzado los 233 millones de euros, una disminución del 2% respecto al cierre de 2017.

La actividad de infraestructuras de difusión se caracteriza por unos flujos de efectivo predecibles, recurrentes y estables. Aunque se trata de un negocio maduro en España, la actividad de difusión ha exhibido una considerable resistencia a las condiciones económicas adversas, como las experimentadas en España en los últimos años, debido al hecho de que los ingresos del Grupo no dependen directamente de factores macroeconómicos sino de la demanda de servicios de difusión de radio y televisión por parte de las empresas de radiodifusión.

El neqocio de otros servicios de red ha incrementado sus ingresos un 2% alcanzando los 82 millones de euros. Los "otros servicios de red" constituyen un negocio especializado que qenera flujos de efectivo estables con un atractivo potencial de crecimiento. Teniendo en cuenta la naturaleza crítica de los servicios en los que el Grupo colabora, sus clientes exigen un profundo conocimiento técnico que se refleja en exigentes acuerdos sobre el nivel y garantías de servicio. El Grupo considera que goza de una privilegiada presencia de mercado e implantación geográfica, relaciones consolidadas con las administraciones públicas e infraestructuras adecuadas y resilientes para emergencias y cuerpos de seguridad. El objetivo del Grupo es mantener relaciones a largo plazo con sus clientes, optimizar el ratio de renovación de sus contratos y expandir el negocio a través de nuevos contratos.

En relación con este segmento de negocio, durante 2018, Cellnex ha incorporado la sociedad XOC, una sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de la red de la Generalitat de Cataluña, y el vencimiento de la concesión se situa en 2031.

Ello ha favorecido la tendencia positiva de los ingresos de explotación y del resultado de explotación, también apoyado en las medidas de mejora de la eficiencia y optimización de costes de explotación.

En línea con el incremento de los ingresos, el resultado operativo antes de amortizaciones ajustado ("EBITDA ajustado") incrementa un 18% respecto al cierre de 2017, gracias a las compras de activos en 2018 así como a la inversión orgánica, lo que refleja la capacidad del Grupo de generar flujos de efectivo constantes.

Las cifras mencionadas reflejan la evolución positiva de los principales indicadores financieros y de negocios del Grupo. Como resultado del plan de reorganización acordado durante el primer trimestre de 2018, y con el fin de ajustar la plantilla en las subsidiarias españolas Tradia y Retevisión, que administran la red de infraestructura de televisión terrestre (como se detalla en la Nota 18 b) de los estados financieros consolidados adiuntos), el período finalizado el 31 de diciembre 2018, ha cerrado con una pérdida neta consolidada atribuible a los accionistas de 15 millones de euros.

GRI 102-4, 102-6, 102-7, 102-10

Consolidación en Europa

La internacionalización mediante fusiones y adquisiciones es un pilar básico de la estrategia de Cellnex.

En 2018, Cellnex ha continuado expandiendo su presencia en Europa, de forma que al cierre del ejercicio el 56% del EBITDA ajustado se genera fuera de España.

El hecho de que los seis países (España, Italia, Francia, Holanda, Reino Unidos y Suiza) en los que opera la compañía comparten algunos de los mayores clientes del Grupo favorece las sinergias comerciales.

El negocio del Grupo tiene importantes barreras de entrada en sus mercados, principalmente debido a la base de activos difícilmente replicable de 23.440 emplazamientos y 1.592 nodos, lo que supone un total de 25.032 infra estructuras.

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación, así como compras de activos acometidas durante el ejercicio 2018 son las siguientes:

Francia

Acuerdos formalizados en 2016 y 2017

Al 31 de diciembre de 2018, en relación a los acuerdos formalizados con Bouygues durante 2016 y 2017, Cellnex France tiene el compromiso de adquirir y construir hasta un máximo de 5,100 emplazamientos que se irán transfiriendo gradualmente a Cellnex hasta 2022 (ver Nota 6 de los Estados Financieros Consolidados de 2017). Al cierre del presente ejercicio, ya se han transferido a Cellnex un total de 2.803 emplazamientos sobre total de 5.100 emplazamientos citado anteriormente.

Durante el presente ejercicio 2018, se han adquirido un total de 1.205 emplazamientos por un importe de 350 millones de euros. Adicionalmente, los activos fijos en curso correspondientes a aquellos emplazamientos en construcción al cierre de 31 de diciembre 2018, ascienden a 44 millones de euros. De este modo, la inversión total en Francia durante 2018 asciendió a 400 millones de euros, aproximadamente.

Ampliación de acuerdos de colaboración durante 2018

Con fecha 10 de diciembre de 2018, Cellnex Telecom ha anunciado el cierre de un acuerdo que refuerza y amplía la colaboración que inició con Bouygues en 2016 y 2017 (ver Nota 6 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017). El nuevo acuerdo, que está previsto desplegar a lo largo de los próximos cinco años, prevé la construcción de hasta 88 Oficinas Metropolitanas (Metropolitan Offices o "MO") y Oficinas Centrales (Central Offices o "CO"), que podrán albergar capacidad de proceso de datos. Se espera que estas transacciones se lleven a cabo hasta 2024, con una ejecución esperada más intensa hacia el final del periodo. La inversión total prevista alcanza los 250 millones de euros. Además, bajo este acuerdo, Cellnextambién podría adquirirhasta 62 Centros de Commutación móviles (Mobile Switching Centers o "MSC") y Oficinas Metropolitanas, que serían transferidos gradualmente a Cellnex entre 2020 y 2021. Por lo tanto, jugará un papel clave en el futuro despliegue de redes 5G, ya que también proporcionarán capacidades de procesamiento para reducir la latencia de los datos.

Una vez completado el despliegue y adquisición de estos nuevos activos, el EBITDA Ajustado (4) adicional estimado alcanzaría los 39 millones de euros.

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⁽¹⁾ Nótese que todas las transacciones con Bouyques tienen la característica en común "up to", ya que éste no tiene la obliqación de alcanzar el número máximo de emplazamientos acordados.

Bouygues Telecom será el principal cliente de estos nuevos centros. En este sentido, se ha formalizado un acuerdo de prestación de servicios en línea con los contratos ya en vigor entre ambas partes.

En relación con el contrato anteriormente mencionado, al cierre del ejercicio 2018 no se han transferido emplazamientos a Cellnex.

Como resultado de lo anterior, al 31 de diciembre de 2018, de acuerdo con los acuerdos alcanzados con Bouygues durante 2016, 2017 y 2018, Cellnex, a través de subsidiarias Cellnex France y Towerlink France, se comprometió a adquirir y construir hasta 5.250 emplazamientos que serán transferidos gradualmente a Cellnex hasta 2024.

España

Adquisición de Xarxa Oberta de Catalunya

Durante el tercer trimestre de 2018, Cellnex ha adquirido el 100% de las acciones que conforman el capital social de la sociedad Xarxa Oberta de Comunicació i Tecnologia de Catalunya, S.A ("XOC") a Imagina, una filial del Grupo Mediapro. El precio de adquisición ha ascendido, aproximadamente, a 33 millones de euros. Adicionalmente, mediante dicho acuerdo, Cellnex adquiere un conjunto de activos, propiedad hasta la citada fecha de adquisición, de sociedades del grupo al que pertenece lmagina, y en los términos acordados por ambas partes, por importe de 3 millones de euros.

Como resultado de lo anterior, el precio total de la adquisición ha ascendido a 36 millones de euros. La salida efectiva de caja en esta operación (Enterprise Value) ha ascendido a 34 millones de euros al haberse integrado en el balance de situación consolidado 2 millones de euros de efectivo de la sociedad adquirida (ver Nota 6 de lsa cuentas anuales consolidadas adjuntas).

La XOC, es una sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la red de la Generalitat de Cataluña, y el vencimiento de la concesión se sitúa en 2031.

Otros nuevos acuerdos

Con fecha 18 de diciembre de 2018, el Grupo ha adquirido a operadores de telecomunicaciones móviles 375 emplazamientos por importe de 45 millones de euros que, al 31 de diciembre de 2018, han sido transferidos a Cellnex en su totalidad.

Adicionalmente, con fecha 31 de enero de 2018, Cellnex ha alcanzado un acuerdo con MASMOVIL a través del cual el Grupo adquiere 85 emplazamientos en España por un importe total de 3,4 millones de euros, aproximadamente.

Suiza

Con fecha 19 de diciembre de 2018, se ha acordado ampliar el acuerdo con Sunrise de fecha 24 de mayo de 2017, en los términos que se detallan a continuación:

• Una adquisición adicional de 133 emplazamientos en Suiza por importe de 39 millones de francos suizos (34 millones de euros), que se han transferido a Swiss Towers el 1 de enero de 2019.
• La ampliación del proyecto para la construcción de 75 emplazamientos adicionales, lo que supone ampliar el acuerdo inicial, que consistía en la construcción de un máximo de 400 emplazamientos, hasta un máximo de 475 emplazamientos.

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Estos nuevos activos, una vez estén construidos, contribuirán con 3 millones de euros adicionales al Ebitda ajustado.

Al 31 de diciembre 2018, el número total de infraestructuras construidas y adquiridas por Cellnex en Europa es el siguiente:

Liderazgo, cultura y transformación. Hacia un nuevo modelo industrial

Hitos relevantes durante 2018	Principales retos para 2019
Definición de los nuevos Programas de Transformación 2018, sobre la base del nuevo Modelo Industrial de la compañía	Continuación de las iniciativas de Transformación 2018, y definición y desarrollo de los contenidos transformacionales de 2019
Modificación del Modelo de Objetivos para incentivar las ventas en el nuevo Modelo Comercial	Extensión del Modelo de Objetivos a comerciales de todos los países, disponiendo de un reporting integrado de los mismos
Actualización de la metodología de adquisición e integración de compañías, e integración de los negocios en Suiza y Francia	Aplicación del estándar de despliegue desarrollado en la incorporación e integración de nuevas compañías y países
Incorporación de países a la plataforma digital The HUB	Diseño e implantación de un proyecto de Digital Workplace
Diseño del Look&Feel de la nueva intranet corporativa	(con un alcance muy superior al de una nueva intranet corporativa) para el empleado en todos los países, aunando en una misma plataforma todos los recursos digitales a disposición del empleado, con el objetivo principal de mejorar la compartición de conocimiento y la colaboración
Inicio de la definición de un estudio de Cultura corporativa	Desarrollo y lanzamiento del estudio de Cultura, e identificación de medidas para alcanzar la cultura deseada

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Desde sus inicios, Cellnex se ha caracterizado por impulsar actividades de carácter transformacional, en búsqueda de la excelencia. De este modo, cada año la compañía reevalúa el estatus de sus iniciativas en curso, extrae conclusiones y lecciones aprendidas, y las utiliza para implementar mejoras en las diferentes áreas.

En esta línea, la publicación del nuevo Modelo Industrial en 2018 supuso la redefinición del Programa de Transformación de la compañía para ajustarse a las palancas del modelo, estructurándose así en 16 de iniciativas agrupadas en 3 ejes: Global Commercial, Global Operational y Global Governance:

El eje comercial está compuesto por dos iniciativas: el Modelo de Innovación (explicado en el apartado de Negocio lnnovador y Transformador y el Nuevo Modelo Comocido como Proyecto Trinity, el cual se basa en los siguientes principios: orientación al segmento de negocio, apoyo a las líneas de negocio, nuevos roles comerciales para la eficiencia en las ventas y efectividad.

		PAISES / SEGMENTOS DE MERCADOS
LINEAS DE NEGOCIO THANSMISION	ESPANA	11 ITALIA	FRANCIA 13 10 CI 20	8 4 GRAN BRETANA 6.2	il SUIZA 11 13	HOLAND 17 4.0
TIS-	S		41 6.8 CI U	0 08 13 C	14	11 13
Diệ 3780	TRANSIMISTON NACITOINAL 1	17 4	0 6.0 19 6-3 1	0.7 13 0.0 = 12 80 63	6.6 11	0 14 11 41.8
BMARTICT	CINSTERNOS OFFRATI EMPHESAS	- 17 100	13 8-3 11 11 H	6.9 0.0 11	13	1 10 11
COMECHINDAD	2 CHARA	10 6.9 11 100	6.8 4 8 14 0.0 19	64 0.9 4.8 23 11	17 13 11 14	6-4 17 14 6.9 0
11-5		- 10 8 . . 8 - 2	1.5 01 41.8 20	10 01 13 - 8 = 0.8	10 19 20 11 0-1	80 13 8
MODELO OPERACIONAL		1.8 1 11 16 11 84	11 11 11 11 14 C 1-3	11 11 11 - 14	= 8 8 = 4.9	= 11 11 6 1 6-4

El eje Operacional lo integran las iniciativas relacionadas con la excelencia operacional, la agenda digital y una mejora de los sistemas de información para consolidar y mejorar los servicios IT.

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Por último, el tercer eje del Plan de Transformación, el de Gobierno, cuenta con tres subprogramas: Balanced Scorecard (medición indicadores estratégicos), Revenue Assurance (control de los movimientos por servicios prestados) y Shared Services (consolidación del modelo de relación entre corporación y países).

A cierre de 2018, el progreso general alcanzado por los programas de Transformación ascendió a cerca del 80% sobre la planificación original.

Las actividades que quedaron pendientes, así como aquellas previstas entonces para 2019 se desarrollarán durante el presente ejercicio, que además incluirá una serie de nuevas líneas de acción identificadas con todas las áreas de la compañía, para definir nuevas ideas transformacionales.

El rediseño del Área Comercial durante 2018 también ha supuesto la necesidad de revisar el Modelo de Objetivos de los comerciales de negocio para alinearlos con las nuevas metas de venta. Este proceso, que en 2018 se desplegó en España, será extendido al resto de países con la progresiva implantación del nuevo modelo comercial en los mismos, de manera que pueda disponerse de un reporting integrado de los mismos para evaluar el desempeño respecto de los objetivos comerciales fijados.

Con el objetivo de optimizar el proceso de incorporación de nuevas compañías y países al universo Cellnex, en 2018 se revisó y redefinió la metodología de adquisición e integración de compañías, logrando la integración de los negocios de Francia y Suiza. Este estándar de incorporación y despliegue permitirá una mejora en la agilidad y eficiencia en la integración de nuevos negocios durante 2019.

En el ámbito digital, en 2018 se ha producido la progresiva incorporación de los países a la Plataforma The Hub (que aqrupa diversos elementos de talento y formación a disposición del empleado), que concluirá su extensión en 2019 con la incorporación de Países Bajos. Paralelamente, se ha estado trabajando en el diseño de la nueva intranet corporativa.

A finales del pasado año, el proyecto de desarrollo de la intranet experimentó un cambio de alcance, pasando a extenderse hasta un Portal Digital del Empleado (Digital Work Place), que pretende reunir todos los elementos digitales al alcance del empleado en la intranet de Cellnex. Asimismo, en el desarrollo de este proyecto, que abarcará 2019 hasta su lanzamiento en los países, se trabajará en analizar los diferentes canales de comunicación interna de la compañía, así como en el desarrollo de una política corporativa de comunicación interna.

En materia de cultura, a finales de 2018 comenzó a definirse el alcance de un estudio de cultura corporativa, con el fin de actualizar la cultura del Grupo, en respuesta a cambios significativos, fundamentalmente en términos tanto del modelo de negocio como de la diversidad de los mercados y países en los que opera, analizar la percepción de los

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empleados, y determinar líneas de acción para poder cubrir los gaps identificados. En 2019 se producirá el lanzamiento del estudio y la extracción de conclusiones, así como el comienzo en la implantación de las medidas identificadas.

La estructura organizativa del Grupo Cellnex a 31 de diciembre de 2018 es la siguiente

El detalle de las sociedades dependientes y entidades asociadas del Grupo al 31 de diciembre de 2018 junto con los porcentajes de participación se muestran en los Apéndices l y II, respectivamente, de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

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Visión del año 2018

CRECIMIENTO ORGÁNICO CONSISTENTE Y SOSTENIBLE +5% interanual nuevos POPs

+c.20% nodos DAS Foco comercial continuado para asegurar el crecimiento orgánico futuro

CONVIRTIÉNDONOS EN SOCIOS DE CONFIANZA DE NUESTROS CLIENTES

Acuerdos iniciales creando un precedente para relaciones más progresivas Crecimiento de perímetro con clientes

existentes

SÓLIDO DESEMPEÑO FINANCIERO Ingresos +c.15% vs FY 2017 EBITDA Ajustado +c.20% FCLRA +c.10% Elevado backlog de c.18Bn€

FLUJO DF OPORTUNIDADES MUY ATRACTIVO FN FUROPA

Conversaciones con compañías clave europeas con fuerte racional industrial Propietarios de importantes carteras de emplazamientos de telecomunicaciones están considerando desin vertir

IFRS 16 (1), PUNTO DE INFLEXIÓN

La deuda del sector aumenta debido a la capitalización de arrendamientos El MSA de Cellnex evita la capitalización (2 Las agencias de crédito están

eliminando la ventaja contable de vender participaciones minoritarias en torreras

GUIDANCE FINANCIERO 2018 SUPERADO

Perspectiva 2019 bajo IFRS16, efectivo desde el 1 de enero

• (1)
• (2) El enfoque de Cellnex ha sido validado por las cuatro principales firmas de auditoria; para más información ver sección de "Preguntas frecuentes" de los Resultados de diciembre 2018 (ver en la página web de Cellnex).

Magnitudes bursátiles: Cellnex Bolsa

El 20 de junio de 2016, el Comité Asesor Técnico del IBEX 35 aprobó la inclusión de Cellnex Telecom (CLNX: SM) en el índice bursátil de referencia de la bolsa española, IBEX 35, que agrupa a las principales compañías de la bolsa española en términos de capitalización y volumen de negocio. Este hito trajo consigo una ampliación de la base accionarial, dotando a Cellnex de mayor liquidez y mayor atractivo para los inversores. En la actualidad, Cellnex dispone de una base accionarial sólida y el consenso de analistas que sigue a la compañía —un 50%-mantiene una mayoritaria recomendación de compra.

El capital social de Cellnex asciende a 57.921 miles de euros y está dividido en 23.683.240 acciones ordinarias, de 0,25 euros por acción de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas. Cada acción da derecho a un voto.

La cotización de Cellnex ha experimentado una revalorización del 5% durante el ejercicio 2018, cerrando a 22,4 euros por acción. El volumen medio neqociado ha sido aproximadamente 770 miles de acciones diarias. El IBEX 35, el STOXX Europe 600 y el STOXX Europe 600 Telecom disminuyeron un 15%, 13% durante el mismo periodo.

La capitalización bursátil de Cellnex se ha situado en 5.187 millones de euros al cierre de 2018, un 60% superior al del inicio de su cotización el 7 de mayo de 2015, frente a un descenso del 23% del IBEX 35 en el mismo periodo.

De esta forma, la evolución de la acción de Cellnex en 2018, comparada con la evolución del IBEX 35, STOXX Europe 6oo y STOXX Europe 600 Telecom, es la siguiente:

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Por otro lado, el detalle de las principales ratios burante el ejercicio 2018 y 2017 es el siguiente:

	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017 reexpresado
Número de acciones (unidades)	231.683.240	231.683.240
Capitalización bursátil fin periodo/ejercicio (millones de euros)	5.187	4.946
Cotización cierre del periodo (€/acción)	22,39	21,35
Cotización máxima del periodo (€/acción) Fecha	24,52 29/11/2018	21,77 19/12/2017
Cotización mínima del periodo (€/acción) Fecha	19,7 13/02/2018	13,16 31/01/2017
Cotización media del periodo (€/acción) Número de acciones (unidades)	22,26 769.574	17,76 1.087.014

GRI: 102-7

Acciones propias

De acuerdo con la autorización aprobada por el Consejo de Administración, las acciones propias mantenidas al 31 de diciembre de 2018 ascendieron a 264 mil acciones, y representaron el 0,11% del capital social de Cellnex Telecom, S.A. El uso de acciones propias en cartera al cierre del periodo dependerá de los acuerdos alcanzados por los órganos de Gobierno Corporativo.

Durante 2018, Cellnex hallevado a cabo una compra de 250.604 acciones propias, principalmente para atenderal Plan de Incentivos a Largo Plazo ("ILP"), (ver Nota 17 de los estados financieros consolidados adjuntos), que representan el o,11% del total de acciones, de las cuales, 54.330 han sido transferidas a sus beneficiarios.

Las transacciones de autocartera acometidas durante el ejercicio 2018, son las detalladas en la Nota 13.a de las presentes cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Evolución y resultados del negocio

Durante el ejercicio 2018, destaca la alineación entre objetivos planteados y resultados obtenidos, dado que el Grupo considera clave la integración de este crecimiento en los procesos de gestión, asegurando el cumplimiento y la calidad en el servicio a los clientes.

Medidas Alternativas de Rendimiento

Las Medidas Alternativas de Rendimiento (Alternative Performance Measures, "APM" por sus siglas en inglés) son definidas como medidas, históricas o futuras, de rendimiento financiero, posición financiera o de flujos de caja, adicionales a las definidas o especificadas en el marco de información financiera aplicable.

Cellnex considera que hay determinadas APM, las cuales son utilizadas por la Dirección del Grupo en la toma de decisiones financieras, operativas y de planificación, que proporcionan información financiera útil que debería ser considerada, adicionalmente a los estados financieros preparados de acuerdo con la normativa contable que le es de aplicación (NIIF-UE), a la hora de evaluar su rendimiento. Por su parte, estos APM son consistentes con los principales indicadores utilizados por la comunidad de analistas e inversores en los mercados de capital.

En este sentido, y de acuerdo a lo establecido por la Guía emitida por la European Securities and Markets Authority (ESMA), en viqor desde el 3 de julio de 2016, relativa a la transparencia de las Medidas Alternativas de Rendimiento, Cellnex proporciona a continuación relativa a aquellas APM que considera significativas: EBITDA Ajustado, margen de EBITDA Ajustado, Deuda financiera bruta y neta, Inversión de mantenimiento, de expansión e inorgánica, y flujo de caja recurrente apalancado.

La definición y determinación de las principales APM empleadas se incluye en el presente informe de gestión consolidado y, por lo tanto, son validados por el auditor del Grupo (Deloitte).

EBITDA Ajustado

Corresponde al "resultado de las operaciones" minorado por la "dotación del inmovilizado" (después de la adopción de la IFRS16) y sin incluir (i) ciertos impactos no recurrentes (como qastos de inversión y renegociación de contratos), así como (ii) ciertos impactos que no suponen movimientos de caja (como anticipos entregados a clientes y gastos anticipados).

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La Compañía utiliza el EBITDA Ajustado como un indicador del apalancamiento operativo, ya que se considera la medida que mejor representa la generación de efectivo en sus unidades de negocio y que se utiliza de forma generalizada como métrica de evaluación entre analistas, inversores, agencias de calificación crediticia y otro tipo de accionistas. Al mismo tiempo, es importante destacar que el EBITDA Ajustado no es una medida adoptada en las normas de contabilidad y, por lo tanto, no debe considerarse una alternativa al flujo de caja como indicador de liquidez. El EBITDA Ajustado no tiene un significado estandarizado y, por lo tanto, no puede compararse con el EBITDA de otras compañías.

El criterio utilizado para calcular el EBITDA Ajustado difiere del año anterior debido a la adopción de nuevas normas contables, tal como se detalla en la Nota 4 de los estados financieros consolidados adjuntos.

La Compañía presenta información financiera comparativa del periodo anterior, tal como se detalla en la Nota z.e de los estados financieros consolidados adjuntos.

El EBITDA Ajustado a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2018	2017 reexpresado
Infraestructuras de difusión	232.773	237.258
Servicios de infraestructuras de	582.758	471.585
Otros servicios de red	82.340	80.500
Ingresos de explotación	897.871	789-343
Gastos de personal	(172.650)	(107.354)
Reparaciones y conservación	(32.223)	(28.307)
Arrendamientos	(11.537)	(11.878)
Suministros	(72.312)	(74.073)
Servicios generales y otros	(93.773)	(87.487)
Dotación a la amortización del inmovilizado	(402.846)	(351.682)
Resultado de las operaciones	112.530	128.562
Dotación a la amortización del inmovilizado	402.846	351.682
Gastos no recurrentes (1)	72.067	17.014
Anticipos entregados a clientes	3.383	2.771
Resultado operativo antes de amortizaciones ajustado (EBITDA ajustado)	590.826	500.029

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Los gastos no recurrentes y los anticipos entregados a clientes se detallan a continuación (así como en la Nota 18.d de las presentes cuentas anuales consolidadas):

	Miles de Euros
	31 de	31 de diciembre
	diciembre 2018	2017 reexpresado
Gastos proyectos de inversión (1)	(13.607)	(10.887)
Reneqociación de contrato (2)		(3.825)
Gastos anticipados (3)		(2.312)
Anticipos entregados a clientes (4)	(3.383)	(2.771)
Indemnizaciones y asimilados (5)	(56.160)
ILP Remuneración en acciones (6)	(2.300)
Total gastos no recurrentes y anticipos entregados a clientes	(75-450)	(19.785)

ೂ Esta partida incluye principalmente los gastos relacionados con combinaciones de negocios y/o proyectos del periodo (gasto no recurrente).

(2) Esta partida incluye los gastos por cancelación y posterior renegociación de diversos contratos con proveedores de servicios. Estas renegociaciones tuvieron lugar con el fin de lograr ahorros significativos en costos en los próximos años (gasto no recurrente).

® De forma previa a la adopción de la NIF 16, esta partida incluía principalmente gastos de alquiler (rentas), así como de energía pagados por anticipado y servicios de asesores profesionales incurridos en la renegociación de ciertos contratos de arrendamiento, que se imputaron en la cuenta de resultada de acorde a la duración de dichos contratos de arrendamiento (qasto sin efecto en caja).

(4) Incluyen aquellos costes comerciales plurianuales asumidos por el Grupo. con la finalidad de conseguir los contratos de prestación de servicios con los operadores de telefonía móvil. mediante la compra a dichos operadores de las infraestructuras por los que se ha pactado su desmantelamiento y el coste del mismo. Dichos importes se registran como un anticipo del contrato de servicio con el operador de telecomunicaciones móvil. el cual se imputa en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta de forma lineal como menor ingreso por "Prestación de servicios". de acorde a los años de vigencia del contrato de servicio que se formalice con el operador (gasto sin efecto en caja).

(s) Incluye principalmente el gasto reconocido en relación con el Plan de Reorganización detallado en la Nota 18.b de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

(6) Remuneración provisionada a 31 de diciembre de 2018, a pagar en acciones de Cellnex (ver Nota 18.b de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).

Margen EBITDA ajustado

Corresponde al EBITDA ajustado dividido por los ingresos totales, excluyendo los elementos que se repercuten a los clientes (en su mayoría electricidad) tanto de gastos como de ingresos.

El criterio utilizado para calcular el EBITDA Ajustado es diferente del año anterior debido a la adopción de nuevas normas contables según se detalla en la Nota 4 de estos estados financieros consolidados.

La Compañía presenta información financiera comparativa del año anterior como se detalla en la Nota 2.e de estos estados financieros consolidados.

De acuerdo con lo anterior, el Margen EBITDA Ajustado a 31 de diciembre de 2018 y 2017 fue de 68% y 66%, respectivamente.

GRI: 102-7

Deuda financiera bruta

La deuda financiera bruta corresponde a "Obligaciones y otros préstamos y pólizas de crédito" y "Pasivos por arrendamiento", sin considerar las deudas con sociedades registradas por el método de la participación, ni "Instrumentos financieros derivados" ni "Otros pasivos financieros".

El criterio utilizado para calcular la deuda financiera bruta difiere del año anterior debido a la adopción de nuevas normas contables, tal como se detalla en la Nota 4 de los estados financieros intermedios consolidados adjuntos.

La Compañía presenta información financiera comparativa del periodo anterior, tal como se detalla en la Nota 2.e de los estados financieros consolidados adjuntos.

De acuerdo con lo anterior, la deuda financiera bruta al 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente, es como sigue:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018	31 de diciembre, 2017 reexpresado
Obligaciones y otros préstamos (Nota 14)	2.510.176	1.898.619
Préstamos y pólizas de crédito (Nota 14)	585.561	633.189
Pasivos por arrendamiento (Nota 15)	526.337	425.982
Deuda financiera bruta	3.622.074	2.957.790

Deuda financiera neta

Corresponde a "Deuda financiera bruta" menos "Efectivo y equivalentes de efectivo"

Junto con la Deuda Financiera Bruta, la Compañía utiliza la Deuda Financiera Neta como medida de solvencia y liquidez, ya que muestra el efectivo y los equivalentes del efectivo actuales en relación con la deuda del pasivo total. A partir de la deuda financiera neta, se calculan métricas utilizadas comúnmente tales como el múltiplo Deuda Financiera Neta x EBITDA Ajustado, que frecuentemente utilizan los analistas, inversores y agencias de calificación crediticia como indicador del apalancamiento financiero.

El criterio utilizado para calcular la deuda financiera bruta difiere del año anterior de nuevas normas contables, tal como se detalla en la Nota 4 de los estados financieros intermedios consolidados adjuntos.

La Compañía presenta información financiera comparativa del periodo anterior, tal como se detalla en la Nota 2.e de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

La "Deuda financiera neta" al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se detalla en la Sección 1.4 del presente informe de gestión consolidado.

GRI: 102-7, 203-1

Inversión

Inversión de mantenimiento

Corresponde a inversión en activos tangibles existentes vinculados al mantenimiento de los emplazamientos, excluyendo aquellas inversiones que supongan un aumento de capacidad de los mismos.

Inversión de expansión

Corresponde a la adaptación de las infraestructuras de telefonía móvil para nuevos clientes, alquiler de terrenos (incluye pagos por anticipado, y adquisición de terrenos), y otras medidas de eficiencia a energía y conectividad, y adaptación de infraestructuras para incrementar la capacidad de los emplazamientos. Todo esto corresponde a la inversión relacionados con la expansión del negocio, que generan EBITDA Ajustado adicional.

Inversión de expansión (proyectos Build to Suit)

Incluye compromisos Build to Suit con diferentes MNO's como Bouygues Telecom y Sunrise, en el momento del cierre de los proyectos de inversión inorgánica o de las correspondientes nuevas extensiones.

Inversión inorgánica

Se trata de la inversión a través de combinaciones de negocio, así como inversión mediante la adquisición de paquetes de emplazamientos (compra de activos).

El criterio empleado para el cálculo de la inversión del periodo, es el mismo que el utilizado en el periodo anterior.

La inversión total del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 y 2017, incluyendo inmovilizado material, inmaterial, prepagos de alquileres y considerando combinaciones de negocios, se resume a continuación:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017 reexpresado
Inversión de mantenimiento	30.653	25.348
Inversión de expansión	93.764	88.136
Inversión de expansión (proyectos Build to Suit)	147.341	51.749
Inversión inorgánica	395.305	1.017.454
Total	667.063	1.182.687

Flujo de Caja Recurrente Apalancado

La Compañía considera que el flujo de caja recurrente apalancado es uno de los indicadores más importantes de su capacidad para generar flujos de efectivo estables y crecientes que permitan asegurar la creación de valor sostenida en el tiempo, para sus accionistas.

El criterio utilizado para calcular el flujo de caja recurrente apalancado difiere del año anterior debido a la adopción de nuevas normas contables, tal como se detalla en la Nota 4 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

GRI: 102-7, 203-1

La Compañía presenta información financiera comparativa del periodo anterior, tal como se detalla en la Nota 2.e de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 el Flujo de Caja Recurrente Apalancado se calcula de la siguiente forma:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018	31 de diciembre de 2017 reexpresado
EBITDA Ajustado (1)	590.826	500.029
Pagos de cuotas e intereses por	(166.493)	(153.001)
Inversión de mantenimiento (3)	(30.653)	(25.348)
Variaciones en el activo/pasivo corriente(4)	2.034	10.886
Pago neto de intereses(5)	(64.503)	(40.941)
Paqo por impuestos sobre beneficios(6)	(20.219)	(13.349)
Dividendos netos a participaciones (7)	(6.274)	(631)
Flujo de caja recurrente apalancado	304.718	277.645
Inversión de expansión(8)	(93.764)	(88.136)
Inversión de expansión (proyectos Build to	(147.341)	(51.749)
C : + ( o) Inversión inorgánica (con efecto en caja)(10)	(392.125)	(829.961)
Gastos no recurrentes (con efecto en caja)(11)	(45.048)	(14.702)
Flujo neto Actividades Financiación(12)	553-370	807.280
Otros flujos de Caja Netos(13)	(19.113)	1.945
Incremento neto de efectivo(14)	160.697	102.322

• (a) EBITDA ajustado: Resultado recurrente operativo antes de amortizaciones (después de la adopción de la IFRS16) y sin incluir (i) ciertos impactos no recurrentes (como gastos de inversión (14Mne) e indemnizaciones y asimilados (56Mne)), así como (ii) ciertos impactos que no suponen movimientos de caja (como la ILP – remuneración pagada en acciones (2Mn€) o anticipos entregados a clientes (3Mn€), que incluye el devengo de los importes pagados por los emplazamientos a desmantelar y sus correspondientes costes de desmantelamiento).
• (2) Corresponde a pagos de cuotas por arrendamientos (112Mne) así como a intereses pagados por arrendamientos (54Mn€). Ver Nota 15 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
• () Inversión de mantenimiento: inversión en activos tangibles existentes vinculados al mantenimiento de los emplazamientos, excluyendo aquellas inversiones que supongan un aumento de capacidad de los mismos.
• (¿) Variaciones en el activo/pasivo correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado) correspondiente al ejercicio 2018, de acorde a la misma metodología que en 2017.
• 😊 Corresponde al importe neto de "Pagos de intereses" y "Cobro de intereses" del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado adjunto, correspondiente al ejercicio 2018, de acorde a la misma metodología que en 2017. El importe corresponde a pagos netos de costes financieros (65Mne), sin incluir "Intereses pagados por arrendamientos" (54Mne) (Ver Nota 15 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).
• (6) Pago por impuestos sobre beneficios (Ver línea correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado adjunto correspondiente al ejercicio 2018), de acorde a la misma metodología que en 2017.
• (;) Corresponde al importe neto de "Dividendos pagados a participaciones minoritarias" del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado adjunto, correspondiente al ejercicio 2018, de acorde a la misma metodología que en 2017.
• (8) Inversión de expansión: alquiler de terrenos (52Mne), medidas de eficiencia asociadas con la energía y la conectividad (gMne) y otros (incluye la adaptación de las infraestructuras de telefonía móvil para incrementar la capacidad de los emplazamientos), siguiendo la misma metodología utilizada en 2017. El alquiler de terrenos incluye 40Mne en relación a "prepagos a los propietarios de terrenos y azoteas" (Ver Nota 15 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas), siendo el restante adquisiciones de terrenos. Por lo tanto, corresponde a las inversiones con la expansión del negocio que genera EBITDA ajustado adicional.

GRI: 102-7, 203-1

• Corresponde a los proyectos Buit to Suit de Bouygues Telecom y de Sunrise comprometidos a la fecha de cierre del proyecto (9) de M&A o las correspondientes nuevas extensiones, siguiendo la misma metodología utilizada en 2017.
• (ω) Inversión inorqánica (con efecto en caja): inversión a través de combinaciones de negocio, así como inversión mediante la adquisición de paquetes de emplazamientos (compra de activos) después de integrar en el balance de situación consolidado principalmente el "Efectivo y equivalentes del efectivo" de las sociedades adquiridas y la contribución de socios minoritarios. El importe obtenido de (3)+(8)+(9)+(10) corresponde a "Total de inversión" (ver apartado "Inversiones" del presente Informe de gestión), menos el "Efectivo y equivalentes de efectivo" de las compañías adquiridas (-3Mne), así como al "Total flujo neto de efectivo de las actividades de inversión" del estado de flujos de efectivo consolidado adjunto, después de añadir los pagos anticipados a propietarios (-40Mne), siguiendo la misma metodología utilizada en 2017
• (11) Consiste en "gastos no recurrentes y anticipos entregados a clientes" que han supuesto movimientos de caja, y que corresponden prácticamente en su totalidad a "Gastos proyectos de inversión" e "Indemnizaciones y asimilados".
• Corresponde al "Total Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Financiación", sin incluir "Devolución neta de pasivos por (12) arrendamiento", "Dividendos a participaciones minoritarias" y "Dividendos recibidos" (Ver apartado correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado) correspondiente al ejercicio 2018, de acorde a la misma metodología que en 2017.
• (3) Corresponde a "Diferencias de conversión" del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado adjunto, correspondiente al ejercicio 2018, al pago en relación al Plan de Incentivos a Largo Plazo (2015-2017) (ver Nota 18.b de las cuentas anuales consolidadas adjuntas), así como a otros conceptos, de acorde a la misma metodología que en 2017.
• (a) "(Decremento)(incremento neto de efectivo y equivalentes al efectivo de actividades continuadas" (Ver apartado correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado) correspondiente al ejercicio 2018, de acorde a la misma metodología que en 2017.

Ingresos y resultados

Los ingresos de las operaciones a 31 de diciembre de 2018 han alcanzado los 898 miles de euros, lo que supone un incremento del 14% respecto al ejercicio 2017. Este incremento deriva principalmente de la expansión del negocio de servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles (voz y datos).

El negocio de servicios de infraestructuras de telecomunicaciones para operadores de telecomunicaciones móviles, ha incrementado sus ingresos un 24%, alcanzando los 583 millones de euros, debido a las combinaciones de negocios acometidas durante el segundo semestre de 2017. Se trata de un negocio de sólido crecimiento impulsado por la fuerte demanda de servicios de comunicaciones de datos inalámbricos, el creciente interés de los Operadores de Redes de Telefonía Móvil (ORM en adelante) por desarrollar redes de gran calidad que satisfagan las necesidades de los consumidores en términos de cobertura ininterrumpida y disponibilidad de banda ancha inalámbrica (en base a las nuevas tecnologías "Long Term Evolution" (LTE), con la gestión más eficiente posible. En los últimos años, el Grupo ha consolidado su red de infraestructura, así como la relación estratégica a largo plazo con sus principales clientes, operadores de telecomunicaciones. Además de su cartera actual, los gestores del Grupo han identificado una cartera de posibles adquisiciones que está siendo actualmente analizada aplicando unos exigentes criterios de utilización del capital. El Grupo es propietario de una cartera de activos de alta calidad construida por medio de adquisiciones selectivas en España, Italia, Países Bajos, Francia, Reino Unido y Suiza y realiza la posterior racionalización y optimización de las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles. Sus principales propuestas de valor en esta línea de negocio consisten en prestar servicios a operadores de redes móviles adicionales en sus infraestructuras y llevar a cabo una racionalización de la red. Al aumentar la ratio de clientes por infraestructura, el Grupo generará ingresos adicionales mientras que el aumento de costes será muy reducido. Con dicha racionalización de red podrá generar importantes eficiencias tanto para ella misma como para los ORM (Operadores de Redes de Telefonía Móvil).

En el caso del negocio de infraestructuras de difusión, los inqresos han alcanzado los 233 millones de euros, un decremento del 2% respecto al 2017.

La actividad de infraestructuras de difusión se caracteriza por unos flujos de efectivo predecibles, recurrentes y estables. Aunque se trata de un negocio maduro en España, la actividad de difusión ha exhibido una considerable

GRI: 102-7, 203-1

resistencia a las condiciones económicas adversas, como las experimentadas en España en los últimos años, debido al hecho de que los ingresos del Grupo no dependen directamente de factores macroeconómicos sino de la demanda de servicios de difusión de radio y televisión por parte de las empresas de radiodifusión.

El neqocio de otros servicios de red ha incrementado sus ingresos un 2% alcanzando los 82 millones de euros. Los "otros servicios de red" constituyen un negocio especializado que genera flujos de efectivo estables con un atractivo potencial de crecimiento. Teniendo en cuenta la naturaleza crítica de los servicios en los que el Grupo colabora, sus clientes exigen un profundo conocimiento técnico que se refleja en exigentes acuerdos sobre el nivel y garantías de servicio. El Grupo considera que qoza de una privilegiada presencia de mercado e implantación geográfica, relaciones consolidadas con las administraciones públicas e infraestructuras adecuadas y resilientes para emergencias y cuerpos de seguridad. El objetivo del Grupo es mantener relaciones a largo plazo con sus clientes, optimizar la ratio de renovación de sus contratos y expandir el neqocio a través de nuevos contratos. En relación con este segmento de negocio, durante 2018, Cellnex ha incorporado la sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la Generalitat de Cataluña, siendo el vencimiento de esta concesión en 2031.

Ello ha favorecido la tendencia positiva de los ingresos de explotación y del resultado de explotación, también apoyado en las medidas de mejora de la eficiencia y optimización de costes de explotación.

En línea con el incremento de los ingresos, el resultado operativo antes de amortizaciones ajustado ("EBITDA ajustado") incrementa un 18% respecto al ejercicio 2017, derivado de las compras de activos y combinaciones de negocios acometidas durante el segundo semestre de 2017, asi como debido al crecimiento organico durante el ejercicio 2018, lo que refleja la capacidad del Grupo de generar flujos de efectivo constantes.

El resultado operativo disminuyó en un 13% en comparación con el ejercicio 2017, como resultado, principalmente, del plan de reorganización formalizado durante el primer trimestre de 2018 con la finalidad de ajustar la fuerza de trabajo en sus subsidiarias españolas Tradia y Retevisión, que administran la red de infraestructura de televisión terrestre (ver Nota 18.b de los estados financieros consolidados adjuntos).

Por su parte, la pérdida consolidada atribuible a los accionistas correspondiente al ejercicio 2018, ha alcanzado los 20 millones de euros.

Balance de situación consolidado

Los activos totales a 31 de diciembre de 2018 alcanzan los 5.133 millones de euros, gracias a las inversiones realizadas en 2018, lo que supone un incremento del 15% sobre el cierre de diciembre de 2017, como resultado de las inversiones realizadas durante 2018. Del total de activo, alrededor de un 63% corresponde a terrenos, equipos técnicos y otros activos intangibles, en línea con la naturaleza de los negocios del Grupo relacionados con la gestión de infraestructuras de telecomunicaciones terrestres. El incremento de los terrenos, equipos técnicos intangibles es el resultado de las adquisiciones anteriormente mencionadas.

El Patrimonio Neto consolidado asciende a 613 millones de euros, en línea con el cierre del ejercicio 2017. Los principales impactos durante 2018 correspondenal resultado neto negativo consolidado generado durante el ejercicio, el dividendo complementario distribuido, la adquisición de acciones propias, y al bono convertible emitido en Enero 2018 (ver detalle en Nota 14 de los estados financieros consolidados).

GRI: 102-7, 203-1

Generación de flujo de caja consolidado

Pago neto de intereses

La conciliación de la partida "Pago neto de intereses" del estado de flujos de efectivo consolidado incluido en las cuentas anuales consolidadas de 31 de diciembre de 2018 y 2017, con la partida "Gasto financiero por intereses", es tal como sigue:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018	31 de diciembre de 2017 reexpresado
Ingresos Financieros (Nota 19.g)	3.461	1.397
Gastos financieros (Nota 19.g) Intereses de bonos y préstamos devengados, no	(152.285)	(110.474)
pagados	44.582	35.722
Put Options - sin efecto en caja	5.676	5.365
Costes amortización - sin efecto en caja	15.147	2.119
Intereses devengados el ejercicio anterior, pagados durante el ejercicio	(35-538)	(15.987)
Pago neto de intereses - Estado de Flujos de Efectivo Consolidado	(118.957)	(81.858)

Pago por Impuestos sobre beneficios

La conciliación entre el pago por impuesto sobrebeneficio según el estado de flujos de efectivo consolidado y el gasto corriente por impuesto sobre sociedades del ejercicio 2018 y 2017 se presenta a continuación:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017
Gasto corriente por impuesto sobre beneficios (Nota 17.c)	(18.290)	(20.273)
Paqo por impuesto sobre beneficios año anterior	(5.975)	(1.303)
Cobro por impuesto sobre beneficios año anterior	1.318	458
Saldo a (cobrar)/pagar de Administraciones Públicas por	5.739	7.289
Otros	(3.011)	481
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios - Estado de Flujos de Efectivo Consolidado	(20.219)	(13-349)

GRI: 102-7, 203-1

Indicadores de negocio

DAS: Distributed Antenna System, por sus siglas en inglés. PoPs: Points of Presence, por su siglas en inglés.

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores

Ver datos incluidos en la Nota 11 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Uso de instrumentos financieros

Ver la Nota 5 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

GRI: 102-7, management approach for indirect economic impacts (103-1, 103-2, 103-3), 203-1

Creación sostenida de valor

Creación de valor la Compañía

Estructura financiera de Cellnex

Cellnex tiene una combinación de préstamos, pólizas de crédito y emisión de obligaciones como financiación. Al 31 de diciembre de 2018, el límite total de préstamos y pólizas de crédito disponibles era de 1.606.398 miles de euros (1.695.922 miles de euros al 31 de diciembre de 2017), de los cuales 1.287.415 miles de crédito y 318.984 miles de euros en préstamos (1.152.351 miles de crédito y 543.571 miles de euros en préstamos al 31 de diciembre de 2017).

	Miles de Euros
	Nocional a 31 de diciembre 2018 (*)		Nocional a 31 de diciembre 2017 (*)
	Limite	Dispuesto	Disponible	Limite	Dispuesto	Disponible
Obligaciones y otros préstamos	2.552.835	2.552.835		1.890.000	1.890.000
Préstamos y pólizas de crédito	1.606.398	586.471	1.019.927	1.695.922	635.852	1.060.070
Total	4.159.233	3.139.306	1.019.927	3.585.922	2.525.852	1.060.070

(*Estos conceptos incluyen el valor nocional de cada título, y no corresponden al valor bruto o neto del título. Véase "Deudas financieras por vencimiento" de la Nota 14 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el tipo de interés medio anual del Grupo (considerando tanto la deuda dispuesta como no dispuesta) fue del 1,9% (2,0% al cierre de 2017) y el tipo de interés medio anual de la deuda (considerando tan solo la deuda dispuesta) fue del 2,2% (2,4% al cierre de 2017).

^ಾ Considerando los tipos del Euribor actual; coste durante el periodo completo de financiación hasta el vencimiento.

El siguiente gráfico incluye nuestras obligaciones contractuales a partir del 31 de diciembre de 2010 (millones de euros):

de la empresa matriz

(6) Colocación privada

• (7) Bono convertible en acciones de Cellnex (conversió al precio de 38€ por acción)
• (8) Préstamo bilateral

(9) BEI

Las deudas con entidades de crédito mantenidas por el Grupo han sido contratadas en condiciones de mercado, por lo que su valor razonable no difiere significativamente de su valor en libros.

De acuerdo con lo descrito anteriormente y en relación con la política financiera aprobada por el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A., el Grupo prioriza la obtención de financiación a través de la Sociedad Dominante al menor coste y mayor plazo posible, diversificando las fuentes de financiación. Adicionalmente, dicha política fomenta el acceso al mercado de capitales y la obtención de una mayor flexibilidad en los contratos que faciliten seguir la estrategia de crecimiento del Grupo.

Liquidez y recursos de capital

Deuda financiera neta

La deuda financiera neta al 31 de diciembre 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017 reexpresado
Deuda financiera bruta (1)	3.622.074	2.957.790
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 12)	(455.870)	(295.173)
Deuda financiera neta	3.166.204	2.662.617

ω Tal como se define en la Sección "Evolución y resultados del negocio" del Informe de gestión consolidado del ejercicio 2018.

Al 31 de diciembre de 2018, la deuda financiera neta asciende a 3.166 millones de euros (2.663 millones de euros al 31 de diciembre de 2017 reexpresado) que incluyen una posición consolidada de efectivo y equivalentes de 456 millones de euros (295 millones de euros al 31 de diciembre de 2017). El ratio de deuda neta bancaria y obligaciones dividido por el EBITDA ajustado anualizado asciende a 4,9x(4) (4,6x en 2017 reexpresado).

Evolución de la deuda financiera neta

	Miles de Euros
Evolución Deuda Neta (incluyendo intereses devengados)	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017 reexpresado
A inicio del periodo	2.662.617	1.844.573
Flujo de caja recurrente apalancado	(304.718)	(277.645)
Inversión de expansión	93.764	88.136
Inversión en expansión (Programas Built to	147.341	51.749
Inversión inorgánica (con efecto en caja)	392.125	829.961
Gastos no recurrentes (con efecto en caja)	45.048	14.702
Otros flujos de Caja Netos	19.113	(1.945)
Dividendos pagados (1)	24.211	20.000
Acciones propias (2)	5.035	(1.587)
Emisión de bono convertible	(62.480)
Devolución neta de otras deudas (3)	11.220	1.188
Variación de pasivos por arrendamiento (4)	100.355	80.863
Intereses devengados no pagados y otros (sin efecto en caja)	32.573	12.622
Al final del periodo	3.166.204	2.662.617

(i) al periodo terminado el 31 de diciembre de 2018, de acorde a la misma metodología que en 2017.

0 El índice se calcula como un EBITDA ajustado a futuro de 12 meses (ver perspectivas 2019), dividido por la deuda neta 2018.

• "Adquisición de instrumentos de patrimonio propio" (Ver apartado correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo (2) Consolidado) correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2018), de acorde a la misma metodología que en 2017.
• "Devolución neta de otras deudas" (Ver apartado correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado) (3) correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2018), de acorde a la misma metodología que en 2017.
• (;) Variación en el epígrafe "Pasivos por arrendamientos" a largo y corto plazo del Balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2018. Ver Nota 15 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Liquidez disponible

El detalle de la liquidez disponible al 31 de diciembre de 2018 y 2017, es como sigue:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017 reexpresado
Disponible en pólizas de crédito (Nota 14) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 12)	1.019.927 455.870	1.060.070 295.173
Liquidez disponible	1.475.797	1.355.243

Al 31 de diciembre de 2018, el coste medio anual de la deuda financiera (considerando tanto la deuda dispuesta como la disponible) fue de 1,9% (2.0% en 2017).

En lo que respecta a la Calificación Corporativa, a 31 de diciembre de 2018, Cellnex posee un "BBB-" (grado de inversión) a largo plazo, con perspectiva según la agencia de calificación crediticia internacional Fitch Ratings Ltd. y un "BB+"a largo plazo, con perspectiva estable según La agencia de calificación crediticia internacional Standard & Poor's Financial Services LLC.

Retribución al accionista

Con fecha 31 de mayo de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión por un máximo de 63 millones de euros, pagadero en una o más cuotas durante los años 2018, 2019 y 2020. También se acordó delegar al Consejo de Administración la autoridad para establecer, el importe y la fecha exacta de cada pago durante dicho período, atendiendo al importe total máximo estipulado.

Durante 2018, con el objetivo de cumplir la política de dividendos de la compañía, el Consejo de Administración, de conformidad con la autoridad otorqada en la resolución de la Junta General de Accionistas del 21 de mayo de 2018, aprobó la distribución de un dividendo complementario del ejercicio 2017 de 11.816 miles de euros, que representan o,o51o euros por acción. Este dividendo se ha efectuado con cargo a la prima de emisión de Cellnex Telecom, S.A. Adicionalmente, con fecha 8 de Noviembre de 2018, el Consejo de Administración, aprobó la distribución de un dividendo con cargo a prima de emisión de 12.395 miles de euros, que representan 0,0535 euros por acción.

De esta forma, el dividendo total distribuido con cargo a prima de emisión ha sido de o,104,5 euros brutos por acción, que representan 24.211 miles de euros.

Conjuntamente con el dividendo de 12 millones de euros que se pagará en 2019 (conforme a la aprobación correspondiente por parte de la Junta General de Accionistas), la distribución total de dividendos en efectivo contra los resultados o reservas de 2018 habrá aumentado un 10% en relación con el dividendo distribuido contra resultados o reservas de 2017.

Política de Dividendos 2017 – 2019

La Política de Dividendos aplicable es la siguiente:

• 2017: el dividendo a distribuir contra el resultado neto 2017, será equivalente al de 2016 (€20Mn contra el resultado neto de 2016), incrementado un 10%.
• 2018: el dividendo a distribuir contra el resultado neto 2018, será equivalente al de 2017, incrementado un 10%.
• 2019: el dividendo a distribuir contra el resultado neto 2019, será equivalente al de 2018, incrementado un 10%.

El pago de dividendos será realizado en las fechas especificadas que serán determinadas en cada caso y debidamente anunciadas.

No obstante lo mencionado, la capacidad de la Sociedad para distribuir dividendos está condicionada por diversos factores y circunstancias, de manera enunciativa, al beneficio atribuible a la Sociedad, a posibles limitaciones incluidas en contratos de financiación y a la política de crecimiento de la Sociedad. En consecuencia dichos factores y circunstancias podrían hacer modificar la presente Política de Dividendos, En cualquier caso, la Sociedad difundirá con suficiente antelación cualquier modificación de la misma.

El objetivo de la presente Política de Dividendos es mantener un equilibrio adecuado entre, la remuneración al accionista, la generación de beneficios de la Sociedad y su estrategia de crecimiento, asegurando una estructura de capital adecuada.

La contribución fiscal de Cellnex

La estrategia fiscal de Cellnex establece las directrices fundamentales por las que se deben regir las decisiones y actuaciones del Grupo Cellnex en materia fiscal. Igualmente, la compañía ha establecido la norma de control y gestión de riesgos fiscales, la cual define los principios y la estructura del marco de control y gestión de los mismos.

En este ejercicio, la compañía ha llevado a cabo la difusión del marco de control y gestión de los riesgos fiscales entre aquellas áreas que, por sus funciones y responsabilidades, deben tener una especial sensibilidad en el ámbito fiscal. Asimismo, con la finalidad de dar un cumplimiento aún más eficaz a la norma de control y gestión de riesgos fiscales, la compañía ha iniciado la implantación de una herramienta que permite realizar un sequimiento recurrente de su situación fiscal en España y optimizar la qestión de riesqos que puedan llegar a detectarse. Cellnex tiene previsto su puesta en marcha en España a principios del 2019 e iniciar la implantación de esta herramienta en el resto de jurisdicciones a mediados de dicho ejercicio.

El Grupo actúa con responsabilidad en el ámbito fiscal, en la gestión de sus negocios y cumple con sus obligaciones tributarias en todos los territorios en los que opera, actualmente España, Italia, Francia, Suiza, Países Bajos, y Reino Unido, aplicando criterios fiscales acordes con la normativa, doctrina administrativa y la jurisprudencia, así como manteniendo relaciones adecuadas con las administraciones tributarias correspondientes.

Cellnex, además, es sensible y consciente de su responsabilidad en el desarrollo económico de los territorios en los que desarrolla su actividad, contribuyendo a crear valor económico mediante el pago de impuestos, tanto propios como recaudados de terceros. Por ello, realiza un elevado esfuerzo y presta una gran atención al cumplimiento de sus obligaciones tributarias que, de acuerdo con las normas aplicables, resultan debidas en cada territorio.

GRI: 102-7, 201-1

Siguiendo la metodología de la OCDE, basada en el criterio de caja, la contribución tributaria total de Cellnex en 2018 ha ascendido a 160,5 millones de euros (167,6 en el ejercicio 2017). Los tributos propios son aquellos que soporta la empresa y los de terceros son aquellos que se recaudan y se ingresan en las distintas haciendas en nombre de dichos terceros, por lo que no suponen un coste para la empresa.

Region	Tributos propios (1)	Tributos de terceros (2)	Total
España	24,1	68,1	92,2
Italia	17,6	30,9	48,5
Francia	0,3	0,8	1,1
Países Bajos	0,8	8,4	9,2
Reino Unido	1,2	1,8	3,0
Suiza	3,7	2,8	6,5
Total	47,7	112,8	160,5

• (1) beneficios, tributos locales, tasas diversas y seguridad social cuota empresarial).
• (2) Incluye los tributos que no repercuten en el resultado, pero son recaudados por Cellnex por cuenta de la administración tributaria o son ingresados por cuenta de terceros (incluyen básicamente el impuesto sobre el valor añadido neto, retenciones a empleados y terceros y seguridad social cuota del empleado).

Impuesto de sociedades

El desglose del pago del impuesto de sociedad por país para el año fiscal 2018 es el siguiente:

Región	Impuesto de sociedades (in miles de Euros)
España	1.601
Italia	13.980
Francia	1
Holanda	354
Reino Unido	1.069
Suiza	3.220
Total	20.224

Valor generado y distribuido

El valor qenerado por Cellnex en 2018 ha ascendido a 901 millones de euros que se han distribuido fundamentelmente en proveedores, empleados, accionistas y administración pública.

GRI: 102-7, 201-1

Valor económico distribuido: 548 millones de €

Indicadores Clave y contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible

Cellnex está comprometida con la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible, iniciativa de la ONU que tienen como objetivo erradicar la pobreza, proteger el planeta y asegurar la prosperidad de la humanidad como parte de una nueva agenda de desarrollo sostenible. Alcanzar los ODS exige la implicación de todo el sector empresarial para que contribuya mediante su creatividad e innovación a resolver los retos más apremiantes de la humanidad. Concretamente Cellnex, con el desarrollo de su actividad contribuye a los siguientes objetivos:

Hechos posteriores

Bono convertible 2019

Con fecha 8 de enero de 2019, Cellnex Telecom ha logrado la colocación de 200 millones de euros adicionales en bonos senior convertibles y no garantizados con vencimiento en 2026 (los "Nuevos Bonos") que serán fungibles, desde la Fecha de Emisión (que está previsto que tenga lugar el 21 de enero de 2019), con la emisión de bonos senior, no garantizados y convertibles y/o canjeables de la Sociedad por importe de 600 millones de euros al 1,50% de interés y con vencimiento 2026 llevada a cabo por Cellnex el 16 de enero de 2018 (los "Bonos Originales" y junto con los Nuevos Bonos, los "Bonos").

Cada Nuevo Bono se emitirá a un precio de 100.270,55 euros (incluyendo el interés devengado desde la fecha de pago de interés del 16 de enero de 2019, inclusive, hasta el 21 de enero de 2019, excluido). Los Nuevos Bonos devengarán un interés fijo anual del 1,50% (dando como resultado un rendimiento implícito al vencimiento de c.1.45%) pagadero a año vencido y el precio de conversión vigente al que los Nuevos Bonos se podrán convertir en acciones de Cellnex (38,0829 euros), esto es, al mismo precio de conversión fijado para los Bonos Originales. Este precio de conversión, que está sujeto a los ajustes habituales, representa una prima de un c. 60% sobre el precio de cotización en Bolsa de las acciones de Cellnex a cierre de mercado en el día de ayer. Las acciones subyacentes a los Nuevos Bonos equivalen a un c.2,3% del capital de la compañía, tomando como base el precio de conversión vigente.

Al igual que los Bonos Originales, los Nuevos Bonos serán convertibles en acciones ordinarias de Cellnex a decisión de los bonistas. Asimismo, Cellnex podrá amortizar los Bonos en su totalidad (no parcialmente) el, o a partir del, 18 de julio de 2022, si el valor de mercado de las Acciones subyacentes por cada 100.000 euros de nominal de cada Bono excede 130.000 euros durante un periodo determinado de tiempo y, en cualquier momento, si más del 8 c% del importe nominal agregado de los Bonos emitidos ha sido convertido y/o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado.

Con la nueva emisión, Cellnex alarga el vencimiento medio de su deuda, mejora el coste medio de la deuda y sigue manteniendo su nivel de liquidez.

La nueva emisión contará con el "rating" de Fitch, estimándose una calificación inicial de BBB-coincidente con el actual "rating" de la compañía.

Retos estratégicos

Cellnex identificó en 2015, en el momento de su salida a Bolsa, cuatro grandes retos estratégicos que concretaban el foco de la compañía, intentando así dar respuesta al objetivo de un crecimiento sostenido (diversificación e internacionalización) y sostenible (capacidades de gestión y de integración de este crecimiento) que aseguraran la competitividad y atractivo del proyecto a medio y largo plazo.

Desde entonces, Cellnex ha trabajado para conseguir estos cuatro grandes retos estratégicos. Durante 2018, se han implantado una serie de acciones e iniciativas para dar respuesta a cada uno de ellos, los cuales se desarrollan en las páginas indicadas a continuación:

1

Transformar la compañía de monopaís y monoproducto a un grupo internacional y multiproducto, mediante el reto de la adaptación.

• Procesos de gestión: ver apartado "Gestión de personas" páginas 74-84
• · Gobierno corporativo: ver aparatado "Gobierno Corporativo" páginas 54-61
• Cultura organizativa: ver apartado "Cultura corporativa" páginas 54-61
• Remodelación y refuerzo de los equipos ver apartado "El equipo de Cellnex" páginas 74-83
• Adopción de un modelo de integración de las nuevas adquisiciones: ver aparatado "Crecimiento, consolidación y transformación" páginas 7-14 4

3

Combinar crecimiento y consolidación. Cerrar nuevos acuerdos con grandes y pequeños operadores de servicios de telecomunicaciones para la provisión de conectividad de banda ancha móvil, radiodifusión y proyectos "Internet of Things", se traduce en el crecimiento sostenido del ratio de compartición y del número de equipos desplegados en nuestra red de emplazamientos.

•

• Mantener el impulso hacia la internacionalización. Consolidar posiciones en España e Italia y explorar y concretar oportunidades en mercados como Reino Unido, Alemania o Francia entre otros, son los vectores del crecimiento inorgánico de Cellnex Telecom, capitalizando la dinámica de externalización de las redes por parte de los operadores de telefonía móvil
  • · Ver sección: "Crecimiento, consolidación y transformación" páginas 7-14

Confianza de los inversores. La salida a Bolsa de Cellnex en 2015 era también un "pacto" con los accionistas en cuanto al rendimiento futuro de la compañía. Cumplir con este compromiso significa dar respuesta al conjunto de retos que tenemos por delante y hacernos acreedores de la confianza de los inversores en el proyecto de Cellnex.

· Ver sección "Magnitudes bursátiles: Cellnex en bolsa" páginas 16-17

Perspectivas del negocio

Tras un intenso periodo de expansión del grupo Cellnex en Europa, este año 2018, Cellnex ha trabajado para consolidar su estructura corporativa y adaptarse al crecimientado. Asimismo, el qrupo ha continuado analizando oportunidades de inversión y crecimiento y ha mantenido su objetivo de continuo crecimiento.

Este 2018, el crecimiento del grupo se ha caracterizado sobre todo por su vía de crecimiento orgánico en los países donde el grupo está presente, lleqando anuevos acuerdos con clientes actuales, ofreciendo servicios que les permiten racionalizar su red y optimizar costes, vía desmantelamiento de infraestructura duplicada o construyendo nueva infraestructura en emplazamientos estratégicos que pueden dar servicio a uno o más clientes.

De cara a las perspectivas de negocio de la compañía, Cellnex Telecom persigue una estrategia de crecimiento que tiene como principales objetivos, los siguientes: ampliar su base de clientes, diversifica en países con buena calificación crediticia, crear una plataforma europea de crecimiento, estar preparado para la implantación de las redes 5G, y de esta manera mejorar el perfil de riesgo del negocio.

Referente al día a día de las operaciones, Cellnex continuará con el proceso de consolidación del grupo, el contacto permanente con todos los clientes de las tres áreas de negocio (Servicios de Telecomunicaciones, lnfraestructura de Difusión y Otros Servicios de Red) con el fin de mejorar y ampliar los servicios actualmente ofrecidos, y asegurar la renovación de todos los contratos.

Perspectivas de futuro. La gran oportunidad del Mercado Único Digital

Desde 2015, la Comisión Europea trabaja en la Estrategia para el Mercado Único Digital cuyo objetivo es lograr que la economía, la industria y la sociedad europeas aprovechen plenamente la nueva era digital, de manera que los ciudadanos puedan comprar en linea a través de las fronteras y las empresas puedan vender en línea en toda la UE. En el marco de esta estrategia, Cellnex desarrolla un papel muy importante en la consecución de sus objetivos a través del despliegue de nuevos emplazamientos para telecomunicaciones en entornos rurales y urbanos, así como nodos DAS, que se localizan en puntos de alta concentración de demanda de comunicaciones móviles de banda ancha.

Uno de los objetivos de esta estrategia es preparar a las redes móviles para la llegada del 5G para que al menos una ciudad de cada estado miembro de la UE pueda ofrecer servicios 5G en 2020, algo para lo que Cellnex está trabajando con el objetivo de posicionarse como líder en el mercado.

Por otro lado, a finales de 2018 entró en vigor el nuevo Código Europeo de Comunicaciones Electrónicas, el marco regulatorio para las comunicaciones electrónicas para la próxima década, incluyendo el despliegue de las redes 5G. El principal objetivo del Código es fomentar la inversión en redes y servicios de alta capacidad en toda la Unión Europea, incluidas las zonas rurales y remotas. Entre otras medidas, el Código reconoce la figura del operador de infraestructuras independiente dotándola de una regulación "light" específica a la vez que propone medidas para impulsar y acelerar el despliegue de la red 5G en todo el territorio, proveyendo facilidades al despliegue físico de las Small Cells y la densificación de la red. Por otro lado, también plantea una mejor gestión del espectro radioeléctrico, una mejora en la protección de datos de los usuarios de teléfonos inteligentes, una reducción de precio de las llamadas europeas.

3. LIDERANDO EL SECTOR DE INFRAESTRUCTURAS DE TELECOMUNICACIONES MOVILES

Modelo de negocio

El Grupo Cellnex presta servicios en el ámbito de la gestión de infraestructuras para las telecomunicaciones terrestres a los siguientes mercados:

• · Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles ("Telecom Infrastructure Services").
• Infraestructuras de Difusión ("Broadcasting Infrastructure").
• · Servicios de red y otros ("Network Services and Other").

Contribución en ingresos al 31 de diciembre de 2018

• Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles
• Infraestructuras de difusión
• Otros servicios de red

En general, el equilibrado conjunto de inversiones, tanto en términos de madurez como de rentabilidad, así como en términos de diversificación qeográfica, debe contribuir a una creciente aportación positiva de todos los sectores del negocio. Adicionalmente, Cellnex prevé seguir identificando nuevas oportunidades de inversión y eficiencias operativas fortaleciendo su balance y su posición financiera.

Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles

Para Cellnex los servicios de infraestructuras que se ofrecen a los operadores móviles sigue siendo una de las principales actividades de la compañía. Durante el 2018 hemos estado trabajando en los diferentes aspectos que permitan evolucionar la infraestructura a los nuevos retos del futuro. Con especial foco en entender como la tecnología 5G cambiará el rol de un proveedor de infraestructuras.

5G impactará no solo en la red de acceso si no en el corazón de la red del operador móvil y las conexiones entre sus diferentes componentes. En este sentido, Cellnex está desarrollando iniciativas con el objetivo de adaptar las torres actuales y las small cells, así como la conexión mediante fibra de toda la infraestructura.

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Adicionalmente, la tecnología 5G proporciona una amplia variedad de capacidades que habilitan una gran diversidad de casos de uso que pueden variar desde los vehículos autónomos hasta servicios avanzados de emergencia.

Cada nueva generación de tecnología móvil ha proporcionado un aumento en la velocidad de conexión y comunicaciones más fiables, pero en el caso de esta quinta generación existen tres beneficios principales :

• Mejora del ancha banda móvil: No solo por el aumento de la capacidad, también por la mejora en la conectividad (acceso a banda ancha siempre disponible) y por permitir una mayor movilidad de los usuarios (habilitando nuevos servicios en automóviles, trenes o aviones)
• Incremento de la conectividad: aumento en el número de dispositivos que pueden comunicarse a la vez en un área concreta (hasta un millón de dispositivos por kilómetro cuadrado) lo que proporciona la posibilidad de crear nuevos servicios relacionados principalmente con Internet de las Cosas (loT, Internet of Things, por sus siglas en inglés)
• Disminución del tiempo de respuesta: el tiempo que pasa desde que se envía un dato hasta que el dato se recibe no es siempre apreciable. Este tiempo, denominado latencia, se ve reducido a valores tan bajos que abre la posibilidad a una nueva serie de servicios que en las generaciones previas era imposible plantearse como control remoto de maquinaria o vehículos autónomos.

Una de las múltiples piezas que habilitará 5G es la computación de borde de acceso múltiple (MEC, Multi-Access Edge Computing, por sus siglas en inglés). Este modelo de arquitectura coloca los recursos tecnológicos (computación, almacenamiento...) más cerca del usuario final para aumentar el rendimiento de las aplicaciones o servicios y expandir las capacidades técnicas como, por ejemplo, la disminución de la latencia.

El MEC , por lo tanto, abre la posibilidad de crear nuevas oportunidades de negocio para Cellnex no solo como un elemento más a tener en cuenta tanto por espacio, potencia,... si no también la posible creación de valor por parte por un socio como Cellnex en las nuevas infraestructuras de telecomunicaciones.

En este sentido, al final del año 2018, Cellnex ha entrado en el capital de Nearby Sensors, start-uptecnológica dedicada al despliegue del Internet de las Cosas (loT), la computación distribuida (Edge Computing), y la automatización de procesos hibridos IT -OT (Information Technology / Operational Technology). Por lo tanto, Nearby Sensors se inscribe en nuestra estrategia de innovación abierta y colaborativa, identificando iniciativas emprendedoras que, partiendo de una estrecha colaboración con las universidades y centros de conocimiento, acaba teniendo una traducción en propuestas de valor y servicio innovadoras dentro del ámbito de la conectividad y las telecomunicaciones.

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DAS, Sistema de Antenas Distribuidas, es el primer producto resultado del nuevo modelo y enfoque de l+D+i de Cellnex

Mejora de sistemas de supervisión y telecontrol

Entre 2017 y 2018 se ha llevado a cabo un proyecto de extensión integral de los centros de España que incorporan servicios TIS, tanto en estaciones remotas con clientes de telefonía móvil como en centros en los que se coubican servicios de los operadores. Con esta iniciativa se ha conseguido controlar la práctica totalidad de la red de emplazamientos con servicios TIS, permitiendo con ello un elevado nivel de vigilancia y una mejora en los tiempos de respuesta ante incidencias en las infraestructuras de Cellnex.

lgualmente, además de la extensión de la supervisión de los centros TIS, se ha llevado a cabo un ejercicio de simplificación de los sistemas de control remoto de nuevas infraestructuras y equipos que se despliegan en los centros de la red de Cellnex, de manera que se ha mejorado la accesibilidad del personal y su interactividad con los nuevos equipos e infraestructuras.

Estos proyectos permiten llevar a cabo una resolución de incidencias más eficiente, tanto en términos de tiempo como de gastos, lo cual impacta directamente en la mejora de sistemas de supervisión y telecontrol y, a su vez, en el cumplimiento de los acuerdos pactados con los clientes.

Plan Director de Infraestructuras 2018-2022

En 2018, se ha diseñado el Plan Director de Infraestructuras cuyo objetivo final es dotar de autonomía de gestión a los centros principales de la red y asegurar la continuidad del servicio (TDT, radio, transmisión de datos, etc.), con lo que, al margen de incrementar la garantía de continuidad de los servicios, se consigue una reducción de costes operativos y de mantenimiento.

El Plan afecta a unos 120 emplazamientos, de amplia cobertura poblacional o que albergan equipamiento de redes de seguridad y emergencia, sumamente críticos en cuanto a su funcionamiento, por ello, las actuaciones que se llevarán a cabo consistirán en la renovación de infraestructuras y equipamiento obsoleto, así como en el diseño e implantación de planes de contingencia.

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Hitos 2018

• Proyecto Vocel: En 2017, Cellnex firmó un contrato marco con un importante operador de telecomunicaciones móviles, en el que se requla la prestación del servicio de coubicación en sites de Cellnex, distinquiendo en cuatro tipos de infraestructuras: infraestructuras de optimización, infraestructuras de adquisición, infraestructuras de crecimiento e infraestructuras PostBarter. Dicho contrato marco tiene una vigencia de desde 10 años hasta 25 años, según el tipo de infraestructura. Hasta el momento, Cellnex ha llevado a cabo 170 desmantelamientos y comprado 70 emplazamientos.
• Contrato marco de coubicación en sites de Cellnex con un importante operador de telecomunicaciones móviles, en el que se regula la prestación del servicio, distinguiendo tres tipos de infraestructuras de Legacy, infraestructuras de crecimiento e infraestructuras PostBarter. Este contrato marco tiene una vigencia de 5 años, ampliable a 5 años más.
• Proyecto Pokemon: contrato de externalización de infraestructuras por parte de un importante operador de telecomunicaciones móviles, con una vigencia de 21 años. En el perímetro de este proyecto, se distinguen tres líneas de actuación: adquisición por parte de Cellnex de todo el portfolio de emplazamientos del operador, desplieque de 16o nuevos nodos de infraestructura conectada y renovación con Cellnex de todos los contratos que la operadora tiene con su anterior proveedor de infraestructuras móviles.
• Prestación de los servicios de operación, mantenimiento, instalación e ingeniería asociados a la red corporativa de telecomunicaciones de una gran corporación española. Este contrato con una vigencia de 3 años, ampliable hasta 2 años más.

Durante 2018, Cellnex ha organizado talleres de trabajo con operadores de telecomunicaciones móviles con el objetivo de reducir el Time to Market de las operaciones. Gracias a dichos workshops, se ha podido reducir el número de ineficiencias de las diferentes fases comerciales, aqilizando el proceso y mejorando la ratio de las operaciones y la coordinación con los operadores.

Además, a lo largo de 2017 y 2018, el Grupo ha incorporado una práctica innovadora de relación con los propietarios de las ubicaciones, llamada Land Aggregation, dedicada a aportar eficiencia en las rentas de los edificios y propiedades donde están situados los emplazamientos a través de un "cash advance" de la capitalización de rentas.

Concretamente en DAS:

• Saba y Bamsa han adjudicado a Cellnex Telecom, mediante licitación, el contrato para dotar de cobertura móvil (de voz y datos) a un total de 43 aparcamientos en España durante 2018 a través de tecnología DAS. En total, Cellnex desplegará más de 500 pequeñas antenas en las distintas plantas de estos aparcamientos, que permitirán mejorar la experiencia de los usuarios y evitar la pérdida de cobertura que se suele producir en zonas subterráneas.
• Las ventajas asociadas a esta mayor conectividad permitirán desarrollar y desplegar nuevas aplicaciones bajo una óptica de "Smart Parking", habilitando el uso de dispositivos móviles y aplicaciones con múltiples finalidades. Entre estas, se incluyen las aplicaciones de carsharing y de mapas para planificar la ruta o la posibilidad de canjear productos y bonificaciones a través de apps como la de Saba, así como facilitar la recogida de e-commerce operado por Pudo. Además, es escalable y, por ello, está preparada para responder a la demanda de un mayor tráfico de datos con el futuro 5G.
• Cellnex ha equipado el Liceu con un sistema Smart Wi-Fi, formado por un conjunto de medio centenar de antenas de acceso Wi-Fi, ubicadas en los principales espacios del Teatro. La cobertura de señal inalámbrica, que llega a todo el conjunto de espacios e instalaciones públicos del Liceu, permite mejorar la experiencia de los

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espectadores, que podrán acceder a través del portal web a servicios de valor añadido como ofertas y promociones exclusivas.

• En el marco de las acciones para la mejora de la conectividad, Cellnex también ha equipado el Liceu con tecnología DAS para reforzar la cobertura móvil y en el futuro proveer el despliegue del 5G. De esta forma, ya sea vía red Wi-Fi o bien vía banda ancha móvil, el usuario podrá disfrutar de total conectividad a través de su dispositivo móvil durante su estancia.
• Cellnex Italia diseñó e instaló en el centro comercial más grande de Europa, situado en Milán (Centro di Arese), un sistema DAS específico, compuesto por muchos dispositivos activos (unidades remotas) conectados a antenas, que constituyeron equipos radiantes. Con el fin de garantizar la máxima eficiencia del sistema, Cellnex Italia proporcionó servicio y apoyo en todas las fases del proyecto, de manera que se asegura de que ningún usuario del centro pierda nunca la conexión.

El resumen del portafolio de infraestructuras para operadores móviles del Grupo al 31 de diciembre de 2018, es el siguiente:

Acuerdo Marco	Proyecto	Nº de emplazamient os adquiridos	Fecha de inicio del contrato	Duración del contrato + renovaciones (en años) (2)
Telefónica	Babel	1.000	2012	10+10+5
Telefónica y Yoigo (Xfera Móviles)	Volta l	1.211	2013	10+10+5 (Telefónica) Until 2030+8 (Yoigo)
Telefónica	Volta II	530	2014	10+10+5
Business combination	TowerCo purchase	321	2014	Until 2038
Telefónica y Yoigo (Xfera Móviles)	Volta III	ਹਤ	2014	10+10+5 (Telefonica) Until 2030+8 (Yoigo)
Telefónica	Volta Extended I	1.090	2014	10+10+5
Neosky	Neosky	10	2014	10+10+5
Telefónica	Volta Extended =	300	2015	10+10+5
Combinación de negocios	Adquisición Galata	7-377	2015	15+15 (Wind)
Combinación de negocios	Adquisición Protelindo	261	2012	+15 (KPN)
			2016	+12 (T-Mobile)
Bouyques	Compra de activos (3)	371	2016	20+5+5
		129	2017	20+5+5
		1.098	2017	J C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C + C +
		1.205	2018	15+5+5+5
Combinación de negocios	Adquisición Shere Group	1.042	2011	+15 (KPN)
			2015	+10 (T-Mobile)
			2015	+15 (Tele2)
Combinación de negocios	Adquisición On Tower Italia	11	2014	9+9 (Wind)

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			2015	9+9 (Vodafone)
KzW	Compra de activos	32	2017	Varios
Combinación de negocios	Adquisición Swiss Towers	2.239	2017	20+10+10 (Sunrise Telecommunication ട)
Combinación de negocios	Adquisición subgrupo Infracapital Alticom	30	2017	Varios
Otros España	Compra de activos	45	2017	15+10
		36	2018	15+10
		375	2018	20+10
Masmovil España	Compra de activos	ਦੇਵਾ	2017	18+3
		85	2018	6+7
Linkem	Compra de activos	426	2018	10+10
Combinación de negocios	Adquisición TMI	3	2018	Varios
Combinación de negocios	Adquisición Sintel	ਰ ਦੇ	2018	Varios
Combinación de negocios	Adquisición BRT Tower	30	2018	Varios
Combinación de negocios	Adquisición DFA	9	2018	Varios
Proyecto compartido con negocio de Radiodifusión		1.830
"Build to Suit" (1)		270

í » "Built to suit": emplazamientos que se construyen a medida del cliente. No incluye los programas de "BTS" comprometidos con Bouygues y Sunrise a la fecha de cierre del proyecto de M&A.

(2) Renovaciones: Algunos contratos incorporan cláusulas que prohíben la cancelación parcial y, por lo tanto, sólo pueden cancelarse para la totalidad de la cartera de emplazamientos (comúnmente denominadas cláusulas "todo o nada"), y otros tienen precios acordados previamente.

́! Mediante los acuerdos formalizados con Bouygues durante 2016, 2017 y 2018, al 31 de diciembre de 2018, el Grupo tiene el compromiso de adquirir hasta un máximo de 5.250 emplazamientos que se irán transfiriendo gradualmente a Cellnex hasta 2024 (ver Nota 7 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas). Al 31 de diciembre de 2018, ya se han transferido a Cellnex un total de 2.803 emplazamientos sobre el total de 5.250 emplazamientos citado anteriormente (tal como se detalla en la tabla anterior). Nótese que todas las transacciones de Bouygues tienen la característica común "up to", ya que Bouygues no tiene la obligación de alcanzar el máximo numero de emplazamientos acordados.

Al 31 de diciembre de 2018 el Grupo también mantiene 1.592 nodos de antenas con DAS.

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Infraestructuras de difusión

El neqocio de las infraestructuras de difusión es la segunda línea de Grupo, por volumen de facturación, y la primera en España, siendo el único operador que ofrece la cobertura del servicio de TDT a nivel nacional.

El modelo de qeneración de valor, en la actividad de infraestructuras de difusión, se basa en la compartición de la red de transmisión entre los radiodifusores, que no disponen de redes propias como en el caso de los operadores de telefonía móvil.

Sus servicios consisten en la distribución y transmisión de televisión y radio, así como en la operación y mantenimiento de redes de radiodifusión, la provisión de conectividad para contenidos de medios, servicios híbridos de banda ancha, servicios OTT (en sus siglas en inglés, "Over The Top") entre otros. Cellnex, mediante la prestación de servicios de difusión, ha desarrollado un know-how único que permite apoyar al desarrollo de otros servicios de su portfolio.

Adicionalmente, Cellnex ha establecido como objetivo estratégico posicionarse como líder en la tecnología Ultra Alta Definición, o Ultra High Definition Video (UHD), 4K. Esta tecnología proporciona una imagen con una resolución significativamente superior a la Alta Definición (1280x720), hasta dieciséis veces superior.

A finales de marzo de 2017 se publicó la Decisión UHF del Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea que regula el uso de la banda de Espectro 470 - 790 MHZ para la próxima década, siendo de obligatorio complimiento para todos los Estados miembros de la Unión Europea. Es una Decisión equilibrada ya que garantiza que la TV terrestre mantendrá el uso prioritario de la Banda Sub700 MHz (470 – 694MHz) al menos hasta 2030 y, al mismo tiempo, atribuye la Banda de 700 MHz) a los operadores de red móvil. La Decisión UHF supone un calendario realista tanto para el sector de la radiodifusión, ofreciendo seguridad a largo plazo en el uso del espectro y para las inversiones a realizar, como para la industria móvil que dispondrá de la banda 700MHz en un horizonte temporal razonable (2020 con posibilidad de retrasarlo 2 años con razones justificadas). La Decisión también apunta a que los Estados miembro deberán compensar los costes derivados de la migración forzosa de los servicios relacionados con la reasignación del espectro.

El pasado 29 de junio de 2018 se publicó la "Hoja de ruta del proceso de autorización de la banda de frecuencias de 700 MHz para la prestación de servicios de comunicaciones electrónicas de banda ancha inalámbrica" por la Administración Española. Como resultado del trabajo previo de consenso en el sector, que se vio reflejado en los resultados de la consulta pública realizada pocos meses antes, el documento plantea un proceso razonable al cual la industria ha reaccionado positivamente. Referente a la banda de 700MHz (694 – 790MHz), la Hoja de ruta prevé finalizar el proceso de liberación 700MHz antes del 30 de junio de 2020, dentro del calendario establecido en la normativa comunitaria. Para el caso de la banda inferior a 700 MHz (470-694 MHz), la Hoja de ruta incluirá garantías, como mínimo hasta 2030, la prestación de servicios de TDT.

La hoja de ruta también plantea aprobar una serie de instrumentos normativos en los próximos tres meses que piloten el proceso de migración de las actuales emisiones de TDT en la banda de 700MHz. Destacan la aprobación de un nuevo Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrestre que mantendrá la oferta actual del servicio y el número actual de múltiples nacionales y autonómicos, así como el régimen de compensaciones compatible con el régimen comunitario para las adaptaciones necesarias tanto en edificios como para los equipamientos de transmisión de los radiodifusores.

Durante el 2018, el Grupo ha continuado con su labor de colaboración con la Administración Europea en relación a la hoja de ruta, así como en la investigación y la implementación de mejoras técnicas, tanto en la prestación de los

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servicios de TDT, como en la distribución on-line de contenidos audiovisuales. Entre dichos avances tecnológicos, destacan la interactividad de la TDT Híbrida, o la mejora de calidad que aporta la UHD.

En este sentido, el Grupo es el proveedor tecnológico de LOVEStv, la nueva plataforma audiovisual de TDT basada en HbbTV desarrollada por el radiodifusor público RTVE y los dos grandes grupos de radiodifusión públicos españoles, Atresmedia y Mediaset España. Esta plataforma permite ofrecer al espectador la posibilidad de acceder desde el televisor los contenidos de la última semana, además de la visualización de programas desde su inicio, aunque éste ya haya empezado.

Cellnex Telecom, como agente independiente, ha trabajado conjuntamente con los radiodifusores y desarrolladores en la implementación de las soluciones necesarias para estos nuevos servicios audiovisuales, ya que reúne las condiciones que lo convierten en el partner adecuado dada su capacidad tecnológica y amplio know-how en servicios de plataforma OTT y HbbTV.

Adicionalmente, Cellnex actúa como agente neutral y es referente internacional en foros que trabajan en el desarrollo del sector audiovisual HbbTV Association, DVB, EBU, BNE.

Hitos 2018

LOVEStv

El 28 noviembre de 2018, una semana después del Día Mundial de la Televisión, se presentó la plataforma de streaming LOVEStv, que Cellnex Telecom, como proveedor tecnológico, ha desarrollado junto con el radiodifusor público RTVE y los dos grandes grupos de radiodifusión privados españoles, Atresmedia y Mediaset España. En junio tuvo lugar el lanzamiento en pruebas del proyecto.

Este nuevo servicio se basa en la tecnología TDT Híbrida y permite a los espectadores disfrutar de las ventajas de la TDT lineal a la vez que pueden acceder a contenidos y nuevos servicios no lineales. LOVEStv permite, aprovechando la capacidad de internet, mejorar la experiencia de telespectador, ofreciéndole más funcionalidades:

• Visualización de los contenidos de la última semana
• Comenzar un programa desde el inicio cuando éste ya haya empezado.
• · Guía de programación mejorada.

LOVEStv está diseñada como una plataforma abierta que permita integrar a todos los radiodifusores que deseen enriquecer su oferta de contenidos. Cabe que la plataforma LOVEStv fue premiada con el galardón Grand Prix del jurado de los prestigiosos HbbTV Awards, el cual reconoce la innovación en las aplicaciones de descubrimiento de contenido.

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Pruebas piloto Ultra Alta Definición

A lo larqo del 2018 se ha sequido llevando a cabo distintas pruebas piloto en el ámbito de la Ultra Alta Definición, mediante proyectos de colaboración como:

• Emisión del canal de pruebas UHD TDT desde Torrespaña (Madrid), Valencina (Sevilla) y Collserola (Barcelona).
• · Demostraciones durante el Mobile World Congress de emisión TDT en UHD.
• Demostraciones durante la feria del BIT Broadcast de emisión TDT en UDH.
• Primeras emisiones en TDT de una señal UDH completas con HFR, HDR y WCG en colaboración con RTVE.
• · Demostraciones en el 4K Summit de Málaga.

Otros servicios de red

En Cellnex el concepto "smart" es compartición, eficiencia y conectividad ubicua. Cellnex proporciona la infraestructura necesaria para el desarrollo de la sociedad conectada, mediante la prestación de los siguientes servicios de red: transporte de datos, seguridad y control, redes de comunicación Smart incluyendo loT, Smart services y servicios gestionados y consultoría.

Cellnex, como operador de infraestructuras, facilita, racionaliza y acelera el despliegue de estos servicios a través de una conectividad eficiente de objetos y personas, en entornos rurales y urbanos, facilitando la crearitorios Smart.

La actividad de servicios de red y otros constituye un negocio especializado que genera valor a través de soluciones innovadoras y flujos financieros estables con un atractivo potencial de crecimiento. Dada la naturaleza crítica de estos servicios los clientes de esta actividad exigen un profundo know-how técnico y unos exigentes acuerdos sobre el nivel de servicio.

En un futuro próximo, la conectividad de objetos crecerá de manera muy significativa. La red Internet of Things (loT) se basa en un modelo que conecta objetos físicos y los mantiene integrados en red. La alianza entre Cellnex Telecom y Sigfox, proveedor de redes loT, muestra el compromiso del Grupo con el desarrollo de esta tecnología, en la actualidad, así como en el futuro más próximo. En este sentido, se consolida la posición de Cellnex como operador de referencia en el mundo de loT con mállón de objetos conectados en España a la mayor red dedicada a Internet de la Cosas.

La actividad va a seguir creciendo en el mercado de la seguridad a través de nuestro principal cliente en los ámbitos de hoqar, personas y vehículos. Adicionalmente se están desarrollando principalmente los mercados de metering de aqua y servicios inteligentes para la ciudad.

Seguridad y Control

● La Sociedad de Salvamento y Seguridad Marítima (SASEMAR) del Ministerio de Fomento firmó en 2017 el contrato de "Prestación de los servicios enqlobados dentro del Sistema Mundial de Socorro y Seguridad Maítima", dando continuidad al servicio que Cellnex Telecom viene prestando desde el año 2009. El contrato en vigor en agosto de 2018 y tiene una vigencia inicial de cuatro años, prorrogables a dos más. Cellnex opera a través de su red de Estaciones Costeras distribuidas a lo largo de todo el litoral español, permitiendo garantizar el "Servicio de Escucha permanente" en los canales marítimos 24 horas al día los 365 días del año. Entre los servicios prestados están la

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recepción de alertas automáticas y llamadas de socorro, para su traslado inmediato a los coordinadores de salvamento, así como la difusión de información para la seguridad marítima e información meteorológica, conforme a las directrices establecidas por Salvamento Marítimo y la conexión entre el Centro Radio Médico Español y los buques que soliciten ese servicio. La prestación del servicio da cumplimiento a los Convenios internacionales suscritos por España, en particular el Convenio SOLAS (Safety of Life at Sea) y el Convenio Internacional sobre la búsqueda y salvamento marítimos SAR (Search And Rescue), los más importantes de todos los tratados internacionales sobre la seguridad de los buques. En relación con lo anterior, Cellnex cuenta con una amplia experiencia en la gestión de redes y servicios de comunicaciones de seguridad y emergencia.

• Ampliación del contrato con la Generalitat Valenciana para la ampliación de la red de Comunicaciones Móviles Digitales de Emergencias y Seguridad (Red COMDES), durante 4 años más (2018-2022). La ampliación del contrato da continuidad al servicio que Cellnex viene prestando desde 2007 y contempla mejorar la cobertura urbana, incluyendo las zonas costeras y espacios subterráneos como el Metro y túneles, la capacidad de tráfico y el acceso para aplicaciones de usuario. En total, se estima que más de 50 municipios verán mejorada la cobertura actual

Redes de comunicaciones Smart

• Acuerdo con Parcmotor de Castellolí para el equipamiento de velocidad con las infraestructuras y la tecnología necesarias para que los aqentes y las empresas que trabajan en el desarrollo de la movilidad del futuro, soluciones avanzadas de tráfico y la fabricación de vehículos, puedan desarrollar productos y servicios innovadores vinculados a la movilidad inteligente y al vehículo conectado y autónomo. El objetivo es convertir el Parcmotor de Castellolí en un entomo de referencia y un espacio de pruebas innovador para el desarrollo de soluciones tecnológicas ITS (Intelligent Transport Systems), especialmente en el ámbito de las comunicaciones vehículo a vehículo (V2V) y del vehículo con la infraestructura (V2l), que posteriormente se puedan implantar en vehículos (future mobility), en pueblos y ciudades (smart cities) y en carreteras y autopistas (smart roads).
• Crecimiento del 10,6%, respecto a 2017, de la actividad de comercialización de Corporate, que consiste en facilitar a los clientes la infraestuctura necesaria, para ofrecersela, a su vez, al cliente final.
• Crecimiento del 61,6%, respecto a 2017, de la actividad de Backhaul dedicada a conectar estaciones base MNOs.

Infraestructuras de comunicaciones - Smart

• Acuerdo con Heliot, el operador de Sigfox en Suiza, para desplegar la primera red global de loT (Internet of Things) en el país alpino. El despliegue de esta red loT se llevará a cabo a través de más de 350 emplazamientos de Cellnex en Suiza, con una cobertura prevista en una primera fase del 50% de la población, con el objetivo de llegar al 90% en 2019. Dicha red será la segunda que Cellnex despliega en colaboración con Sigfox. La primera red orientada a Internet de las Cosas da servicio en todo el territorio español desde 2015, con una cobertura nacional del 93% de la población mediante más de 1.500 emplazamientos y más de 1 millón de dispositivos conectados, prestando servicios de telemetría de agua, seguridad, gestión de residuos o tracking, entre otros.
• Adquisición de Xarxa Oberta de Catalunya (XOC), una empresa concesionaria de la Generalitat de Catalunya dedicada al despliegue, operación y mantenimiento de redes de fibra óptica, la cual actúa como operador neutro poniendo a disposición del mercado mayorista de operadores el excedente de capacidad de la red. Esta adquisición, permite a Cellnex reforzar y ampliar sus capacidades y know-how para el desarrollo de sus emplazamientos mediante una red neutra de telecomunicaciones de gran ancho de banda basada en fibra óptica (Fiber to the Antenna - FTTA). Asimismo, con la integración de XOC, Cellnex continúa incrementando las adquisiciones llevadas a cabo por con vistas al futuro despliegue del 5G, entre las que destacan Commscon en Italia

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(2016) y Alticom en Holanda (2017). Un proceso necesario para anticiparse a la red 5G con una mayor demanda de capacidades de transmisión, asociado también a la necesidad de dotar de conectividad de fibra óptica a los servidores remotos o "caché" ("caching servers") que acerquen físicamente la capacidad de procesamiento de datos y almacenamiento a los usuarios finales de las aplicaciones basadas en el 5G.

Negocio innovador y transformador

La innovación de Cellnex está estrechamente ligada con su estrategia y se materializa en su misión de ser la compañía de generación de valor a la sociedad, clientes y accionistas, a través de la gestión innovadora, eficiente, neutral y de calidad en la prestación de servicios y aportación de soluciones tecnológicas. Esta apuesta por la l+D+i supone uno de los retos principales para Cellnex ante el contexto global actual, caracterizado por un fuerte componente innovador y la realidad social fuertemente ligada al mundo digital y las tecnologías de la comunicación.

En este sentido, la estrategia de innovación de Cellnex se centra en los servicios del futuro en cada una sus líneas de negocio:

• La innovación en los Servicios de infraestructura de telecomunicaciones se centra en la búsqueda de un nuevo concepto de site que fomente la intensificación de infraestructuras a todos los niveles (mástil, antena, señal de radio, etc.) y la diversificación de la oferta de servicios, garantizando la respuesta a requerimientos futuros relacionados con el 5G y nuevas arquitecturas de red.
• En el negocio de Redes de Difusión Audiovisual, la innovación se focaliza en mantener la competitividad y en dar respuesta a nuevos retos del sector audiovisual. Concretamente, Cellnex busca convertir la experiencia lineal de la TDT, en una experiencia interactiva a través del concepto Smart tv o televisión conectada.
• Otros servicios de Red. En el campo de la seguridad innovadoratiene como prioridad incorporar la banda ancha en sus sistemas IT y estudiar cómo ésta se complementará con las soluciones tetra de Cellnex, principalmente para aplicaciones intensivas en vídeo. Por otro lado, el mercado digital ofrece a Cellnex la oportunidad de ampliar sus servicios, ganando peso en la cadena de valor y generando un modelo de negocio complementario. Concretamente, Cellnex ha detectado una gran oportunidad en soluciones de sensorización Smart y el loT.

Cellnex cuenta con un Modelo de Innovación eficaz y consolidado basado en procesos integradores y ágiles, así como la estandarización del desarrollo de la actividad innovadora compuesta por dos tipologías de proyecto:

• Vigilancia tecnológica, basada en la evaluación del contexto tecnológico actual con el objetivo de identificar posibles nuevas oportunidades para la compañía.
• Actividades de l+D+l, consistente principalmente en la investigación, el desarrollo, la creación y el lanzamiento de nuevos productos y servicios.

Adicionalmente, el modelo tiene un enfoque transversal donde se definen procedimientos de trabajo en equipos multidisciplinares y con qran colaboración con los grupos de interés que se relacionan con Cellnex. Como ejemplos de estos grupos de interés estarían start-ups tecnológicas, universidades o agentes clave de otros sectores.

Cabe destacar que el modelo de innovación, basado en 3 fases predefinidas, no solo tiene un foco de desarrollo de nuevos negocios y/o productos, sino también en el desarrollo de mejoras incrementales en los servicios y productos actuales. En este sentido, se ha percibido un aumento significativo en la satisfacción de los clientes.

El Modelo de Innovación de Cellnex fomenta una cultura de innovación en toda la compañía que impulsa a seguir trabajando de forma alineada con la visión de integración transversal de la innovación y el trabajo con equipos multidisciplinares, tanto interna como externa a la propia compañía.

Ciclo de Innovación de Cellnex Telecom

Proyectos I+D+i

Proyectos 5G

• 5G Barcelona
• Fastweb
• 5G-City
• Resisto

5G Barcelona

En este proyecto, Cellnex participa conjuntamente con los tres principales operadores móviles de España, con el fin de desarrollar un servicio de seguridad y detección de emergencias de la red TETRA (Trans European Trunked Radio) basado en el uso de drones. Como prueba piloto Cellnex contempla realizar demostraciones durante el Mobile World Congress de los servicios innovadores que se ofrecen para detección de incendios y visualización de imágenes en tiempo real. Para ello, Cellnex proporciona a través de su red de torres de comunicaciones la infraestructura necesaria para poder procesar en tiempo real las señales emitidas por los drones.

5G-City

Proyecto financiado por la Comisión Europea dentro del programa Horizon 2020 que tiene como objetivo diseñar, desarrollar e implementar una plataforma distribuida de Cloud, Edge y 5G-Radio con capacidad de operador neutro para permitir compartir propietarios de infraestructura de tecnologías de la información (TI) y actores verticales. La idea de este proyecto es desplegar 3 pilotos en las ciudades de Barcelona, Bristol y Lucca focalizado en 6 casos de uso muy concretos y relacionados con el despliegue de redes 5G en las ciudades. Cellnex Telecom tiene como objetivo el despliegue de la infraestructura de red en el piloto de Barcelona para demostrar las funcionalidades y capacidades de un operador neutro actuando en un entorno con diferentes operadores y entidades actuando como verticales.

Fastweb

Cellnex y Fastweb, uno de los principales operadores de telecomunicaciones en Italia, han alcanzado un acuerdo de colaboración con el objetivo de impulsar la creación de una red móvil de nueva generación en Italia. Fruto de este acuerdo, Cellnex pondrá a disposición de Fastweb sus emplazamientos en las áreas donde Fastweb ha comenzado a probar la tecnología 5G. En particular, el acceso a las infraestructuras gestionadas por Celhex permitirá a Fastweb acelerar el desarrollo de redes 5G en algunas zonas de las ciudades en las que la compañía está probando actualmente

la nueva tecnología, como Roma, Génova, Bari y Matera, a través de coberturas dedicadas a la implementación de casos de uso de 5G en las áreas de movilidad, seguridad y cultura.

RESISTO

Proyecto financiado por la Comisión Europea dentro del programa H2020 que tiene como objetivo el desarrollo de soluciones para la protección de infraestructuras críticas de telecomunicaciones en el ámbito de la prevención, detección, mitigación y respuesta ante ataques combinados físicos y cyber tanto naturales como humanos. Dentro de este proyecto, Cellnex lidera el paquete de trabajo denominado "Improvinq of resilience of future 5G telco Infrastructures" centrándose en los escenarios de seguridad de infraestructuras Telco y Broadcast.

Proyectos Telecomunicaciones

• · FFI XNFT
• I FAN
• SolareRF

FLEXNET

Proyecto europeo financiado por el programa Celtic-Plus y coordinado por Cellnex que tiene como objetivo desarrollar las tecnologías SDN (redes definidas por software) y Network Slicing (múltiples redes virtuales sobre una única red física común), bajo el paradigma de la generación de comunicaciones inalámbricas (5G). El proyecto está orientado al ámbito de la vigilancia y emergencias, y entre otros, desarrollará aplicaciones específicas para el control de fronteras, seguridad de zonas portuarias y localización de personas. Liderado por Cellnex, con la participación de 16 socios de 6 países, incluyendo operadores móviles, fabricantes de equipos y universidades. A lo largo de 2018 se ha llevado a cabo la fase de concepción y se prevé empezar su ejecución en 2019.

I FAN

Proyecto europeo financiado por el programa Celtic-Plus que tiene como objetivo el uso de tecnologías gara la definición de una arquitectura suficientemente flexible para ser desplegada bajo requisitos de ultra bajo coste y al mismo tiempo ofrecer acceso a internet de banda ancha en áreas rurales de países emergentes. Los mecanismos de compartición 5G tendrán que hacer frente a los nuevos requerimientos para la provisión de servicios mínimos a largas distancias. Cellnex asume el rol de coordinador español en el consorcio además de participar activamente como actor principal en las demostraciones in-situ. Durante 2018 se ha llevado a cabo la fase de definición mientras que está previsto empezar la fase de ejecución en 2019.

SolareRF:

El proyecto financiado por el Gobierno Vasco tiene como objetivo diseñar, desarrollar y validar en un proyecto piloto virtual, un prototipo de centro RF aislado o conectado a la red eléctrica principal, eficiente energéticamente y en el que se maximice la seguridad y calidad del suminizando su coste e impacto medioambiental. Además, el proyecto pretende diseñar y desarrollar la herramienta de cálculo LCOE (Levelized Cost of Energy, por sus siglas en inglés). Cellnex se encarqa de definir casos prácticos, analizar las tecnologías para el almacenamiento y qeneración de energía y asumir un rol activo en el análisis de los resultados para la validación de la estación RF.

Smart Cities e Internet de las Cosas (IoT)

• · GrowSmarter

• VっX-ARCH

• · Senix

• · Fira de Barcelona
• · Nearby Sensor

GROWSMARTER

GrowSmarter es un proyecto europeo de la temática de ciudades inteligentes, cofinanciado por el programa Horizonte 2020 de la Unión Europea. El proyecto tiene por objetivo impulsar las ciudades europeas para que adopten medidas innovadoras y mejorar la calidad de vida de sus ciudadanos; potenciando la eficiencia energética, la sosteniblidad de las áreas urbanas y la mejora de la calidad ambiental. Dentro del proyecto participan tres ciudades Faro: Barcelona, Colonia y Estocolmo. Cellnex participa como socio TIC de referencia para las distintas acciones llevadas a cabo en Barcelona. Entre otras, destaca la contribución de Cellnex en infraestructuras integradas de comunicaciones para la ciudad de Barcelona, aportando soluciones de conectividad loT, el despliegue de SmartTowers en el 22@yla provisión del servicio de plataforma de integración de datos urbanos. Esta plataforma, que está basada en nuestro producto SmartBrain para las ciudades inteligentes, facilita tener una visión global de la ciudad, la gestión de distintos servicios urbanos y la explotación de la información para qenerar valor y mejorar la toma de decisiones.

V2X-ARCH

Proyecto financiado por el Minetad en el ámbito del vehículo conectado que tiene como objetivo la investigación de diversas tecnologías y arquitecturas V2X para dar valor añadido a los servicios de coche conectado una solución de comunicaciones vehículo-infraestructura. Con V2X-ARCH, Cellnex crea también una infraestructura experimental V2X, a fin de poder evaluar diversos casos de uso relacionados con conducción cooperativa, avisos de emergencias, información semafórica y descarga de contenidos.

SENIX

Proyecto COMRDI16-1-0055 de la Comunidad RIS3CAT "UTILITIES 4.0", co-financiado por el programa operativo FEDER en Cataluña 2014-2020. El proyecto pretende mejorar la operativa de las "Utilities" con la creación de una solución innovadora para la monitorización óptima de las infraestructuras críticas de servicios energéticos y de suministro de agua. Para ello, el proyecto explora distintas tecnologías para mejorar la gestión de los activos de las redes de distribución; incrementar la robustez, flexibilidad de las redes de distribución; mejorar la operativa preventiva para evitar irregularidades que puedan afectar negativamente a la calidad de los servicios ofrecidos; y optimizar el tiempo de respuesta ante cualquier anomalía. Cellnex es socio TIC del proyecto, aportando tecnologías de comunicaciones y de gestión de los datos, que ayuden a validar las soluciones creadas.

Fira de Barcelona

Con el objetivo de seguir actualizando y mejorando los servicios y prestaciones de una de las instalaciones feriales más modernas de Europa, Fira de Barcelona ha contratado a Cellnex para desplegar una red de sensores de temperatura y humedad en el recinto de Gran Via que podrán ser monitorizados en tiempo real para optimizar las condiciones de confort de expositores y visitantes a través de la nueva plataforma de Internet of Things. De este modo, Fira podrá controlar en todo momento la calidad del aire, el nivel de temperatura en cada uno de los espacios y adaptarlos a distancia, y optimizar el consumo energético vinculado a la climatización.

Nearby Sensors

Cellnex Telecom entra en accionariado de la start-up Nearby Sensor, con una aportación de 0,5 millones de euros equivalentes a una participación del 15% en el capital. Nearby Sensor, constituida en 2013 y con sede en Barcelona, se dedica al despliegue del Internet de las Cosas (loT), la computación distribuida (Edge Computing), y la automatización de procesos híbridos IT-OT (IoT industrial), que eclosionarán con el despliegue del 5G.

• Seguridad y Emergencias
• Polarys
• Secutil

POLARYS

Cellnex ha renovado su contrato con POLARYS, proyecto cuyo objetivo principal es incrementar la sequridad marítima y la eficiencia en la gestión de la navegación y las emergencias, mediante el desarrollo de un novedoso transceptor VDES (VHF Data Exchange System) y sus sistemas complementarios. Este sistema permite el intercambio de información a tiempo real relacionada con la seguridad marítima entre embarcaciones, y entre éstas y las infraestructuras terrestres/satelitales. El contrato incluye el despliegue de un equipo completamente nuevo del sistema AIS (Automatic Identification System), el cual es el encargado de enviar datos del barco a las bases costeras. El proyecto POLARYS está siendo desarrollado por un consorcio liderado por Retevisión (grupo Cellnex) que cuenta con la participación de las empresas Bastet, Egatel, Insitu y Scio y los centros tecnológicos Cinae y Gradiant. Tiene una vigencia de cuatro años, prorrogables por otros dos y cuenta con el apoyo y la financiación del CDTI (Centro para el Desarrollo Tecnológico e Industrial).

SECUTIL

Proyecto COMRDI16-1-0060 de la Comunidad RIS3CAT "UTILITIES 4.0", co-financiado por el programa operativo FEDER en Cataluña 20014-2020. El proyecto SECUTIL focaliza su actividad en la resiliencia y protección de las "Utilities", desarrollando un sistema que garantice la seguridad integral de las Infraestructuras Críticas de Servicios. Para ello, el proyecto aborda distintos aspectos como: la protección física de las infraestructuras; la seguridad funcional; la seguridad informática; y la definición de estrategias de resiliencia. Cellnex, como referente de Infraestructura Crítica de Comunicaciones, impulsa activamente el estudio de modelos de resiliencia y la qestión unificada de seguridad física y lógica.

4. MODELO DE GOBIERNO

Cultura corporativa

Visión, misión y valores

Gobierno Corporativo

En 2017, Cellnex realizó una evaluación del Consejo de Administración por un consultor externo independiente, cuyas conclusiones fueron que Cellnex ha creado, en un corto periodo de tiempo, un completo cuerpo normativo interno que garantiza el respeto de las obligaciones legales y de los principios y recomendaciones que integran el gobierno corporativo. Sin prejuicio de ello, el consultor externo proponía una serie de acciones a implementar. Durante 2018, Cellnex ha continuado incorporando las mejores prácticas de Gobierno Corporativo a través de la implantación de todas las recomendaciones realizadas en el resultado de dicha evaluación y de las recomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

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A finales de 2018 el Consejo realizó una autoevaluación de su funcionamiento, a través de un completo cuestionario compuesto por varios bloques de preguntas: (i) composición del Consejo; (ii) funcionamiento del Consejo; (iii) presidencia del Consejo; (iv) secretaría del Consejo; (v) Comisiones del Consejo; (vi) desempeño del primer ejecutivo y relación con la alta dirección; (vii) alineación y compromiso del Consejo con los objetivos estratégicos; y (vii) valoración global del Consejo. El cuestionario fue contestado por todos los consejeros.

Como valoración qlobal, los consejeros identifican como puntos fuertes del Consejo su diversidad, su independencia, su profesionalidad y su clima de confianza. También se aprecia su cultura colegiada y su compromiso con el éxito de Cellnex. Sin perjuicio de todo lo anterior, se detectaron unas áreas de mejora para los próximos ejercicios, que se concretan en un Plan de Acción a implementar próximamente.

La política de selección de consejeros, elaborada en 2016 por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración, persigue conseguir una composición adecuada para el Consejo de Administración. En dicha política se establece que en la selección de los integrantes del Consejo, se deberán tener en cuenta aspectos tales como la estructura del accionariado de la Sociedad, la diversidad de conocimientos, experiencias profesionales. orígenes, nacionalidades y género de quienes lo integran, su capacidad para dedicar el tiempo necesario para el ejercicio de su cargo, su posible especialización en materias concretas de especial relevancia (financieras, jurídicas, ámbito telecomunicaciones, etc.), la ausencia de conflictos de intereses (reales o potenciales) y el compromiso personal de defensa del interés social. Particularmente, en materia de género, dicha política establece que la compañía deberá procurar que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2020 el género menos representado sea al menos del treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2018, de nuevo se acordó una nueva ampliación del número de consejeros, de 10 a 12 miembros, permitiendo reforzar la composición del Consejo y formalizando un Consejo de Administración compacto, experimentado y orientado a la ejecución de la estrategia, con cuatro consejeros dominicales y siete consejeros independientes, además del Consejero Delegado.

Cambios en 2018

Cambios en la estructura accionarial

En el contexto de la oferta pública de adquisición de Abertis (la "OPA"), durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, han acontecido los hechos relevantes que se detallan a continuación, en relación con la estructura accionarial de Cellnex:

Con fecha 23 de marzo de 2018, Atlantia comunicó que había solicitado a Hochtief, sujeto al resultado positivo de la OPA, que adoptase las actuaciones oportunas para la venta por parte de Abertis de toda o parte de su participación del 34% en Cellnex Telecom, en virtud de la Opción de Compra concedida a Atlantia por Hochtief.

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Así mismo, Atlantia comunicó su aceptación de la propuesta de Edizione S.r.L. ("Edizione") de 20 de marzo 2018 por virtud de la cual este último había otorgado a Atlantia una Opción de Venta sobre el 29,9% de Cellnex, sujeto al resultado positivo de la OPA.

Con fecha 5 de junio de 2018, Abertis ha finalizado el proceso de colocación acelerada de acciones de Cellnex Telecom, S.A. entre inversiones cualificados. Mediante este proceso de colocación se han vendido 9,499,013 acciones de la Sociedad, representativas de un 4,1% de su capital social, a un precio de 22,45 euros por acción. Como resultado de esta colocación, a 31 de diciembre de 2018, Abertis continúa siendo titular de acciones ordinarias de un 29,9% del capital social de Cellnex Telecom.

Con fecha 12 de julio de 2018, Abertis ha vendido 69.273.289 acciones ordinarias de Cellnex a Connect S.p.A., que representaban un 29,9% del capital social total de esta, a un precio de 21,50 euros por acción. Connect es una sociedad dependiente de Sintonia S.p.A., una sociedad propiedad de Edizione, S.r.l. ("Edizione").

Por ello, a 31 de diciembre de 2018, ConnecT se posiciona como accionista referente de Cellnex Telecom, S.A., con una participación del 29,9% en su capital social.

Acuerdo de accionistas celebrado entre Sintonia, ConnecT, Infinity y Raffles.

Con fecha 9 de octubre de 2018, Edizione anunció mediante un hecho relevante, que Sintonia y ConnecT, ambas sociedades bajo su control, han firmado un acuerdo de accionistas con Infinity, una entidad totalmente controlada por Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA"), y Raffles, una entidad totalmente controlada por GIC Pte.Ltd. ("GJC"), que rige los términos de la inversión minoritaria de Infinity y Raffles en el capital social de ConnecT y su compromiso de inyectar hasta 1.500 millones de euros en nuevas acciones en ConnecT para respaldar el crecimiento de la sociedad en los próximos cuatro años.

Con fecha 12 de octubre de 2018, Edizione anunció a mediante el cierre satisfactorio de dicha inversión y la entrada en vigencia del Accionistas. Una vez completado, Sintonia posee aproximadamente el 60% del capital social de ConnecT e Infinity y Raffles poseen aproximadamente el 20% del capital social de ConnecT.

Dicho acuerdo contiene ciertos acuerdos de accionistas que consisten en regular el nombramiento de directores propietarios en Cellnex y en establecer quórums fortalecidos para la adopción de ciertos acuerdos en ConnecT y/o Cellnex. Los términos específicos del acuerdo están disponibles la dirección web de la CNMV, así como en la dirección web de Cellnex.

En relación con lo mencionado anteriormente, las adaptaciones más significativas realizadas en el Gobierno Corporativo del Grupo durante 2018, son las siguientes:

• Nombramiento de Anne Bouverot y María Luisa Guijarro como nuevas consejeras de la compañía en calidad de independientes como apuesta por el peso cualitativo y decisorio de los consejeros independientes. Dichos nombramientos vinieron precedidos por la búsqueda y validación de candidatos por parte de un head hunter de reconocido prestigio.
• Incremento de la proporción de consejeros independientes en el Consejo de Administración, de 5 a 7 consejeros, alcanzando un peso de prácticamente el 60% y superado el umbral establecido en las recomendaciones de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV (al menos la mitad del total de consejeros).

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• · Incremento de la representación femenina en el Consejo de Administración, avanzando en la diversidad de género del máximo órgano de gobierno corporativo con un 30% de representación femenina (4 mujeres) y alcanzando la recomendación de la CNMV en materia de Buen Gobierno Corporativo para 2020.
• · Nombramiento de cuatro nuevos consejeros dominicales a propuesta de Connect, en sustitución de los representantes de Abertis, tras la venta del 29,9% de Cellnex por parte de Abertis a Connect. Los nuevos consejeros de Connect son: Marco Patuano, Carlo Bertazzo, Elisabetta De Bernardi Di Valserra y John Benedict McCarthy.
• Nombramiento de Marco Patuano como presidente no ejecutivo y mantenimiento de Tobías Martinez como consejero delegado, con lo que se separan los roles no ejecutivo en la compañía y se adopta una recomendación más de la CNMV. Igualmente, a pesar de la separación de cargos, con el objetivo de incorporar las mejores prácticas de qobiemo corporativo, el Consejo decidió mantener la figura del consejero coordinador que recae en el independiente Giampaolo Zambeletti.
• · Ampliación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 4 a 5 miembros, con 4 consejeros independientes (incluido el presidente) y 1 dominical.
• Ampliación de la Comisión de Auditoría y Control de 3 a 4 miembros, con 3 consejeros independientes (incluido el presidente) y 1 dominical.
• Fijación de un máximo número de consejos de sociedades de los que pueden formar parte los consejeros de la Sociedad (4 consejos).
• Revisión del plan de retribución variable a largo plazo del Consejero Delegado y la Alta Dirección en el que se establece que un mínimo de dicha retribución se realizará mediante la entrega de acciones de la compañía. Asimismo, es importante destacar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de proponer la remuneración del Consejero Delegado y la Alta Dirección, previo análisis de mercado realizado por una empresa especializada y situándose en la banda inferior a la media.
• Validación por un tercero independiente de los perfiles incluidos en el Plan de Sucesión propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Mejora en la transparencia de la compañía mediante la publicación de todas las políticas corporativas a través de un repositorio común en un SharePoint corporativo al que pueden acceder todas las geografías.

Durante 2018 el Consejo y la Comisiones se reunieron con la frecuencia necesaria para el correcto desarrollo de sus funciones de administración y supervisión, así como con la presencia de todos o una amplia mayoría de sus miembros. Concretamente hablamos de 13 reuniones del Consejo, 9 de la CAC y 9 de la CNR.

Una vez más, en noviembre de 2018 se celebró la reunión anual del Consejo de Administración y el Comité de Dirección y Determinados directores clave del Grupo donde se trataron temas sobre la estrategia y evolución de la compañía.

Cabe destacar el éxito de la Junta de Accionistas de 2018 que tuvo lugar en Madrid el 31 de mayo, en la que se aprobaron las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio de 2017, y donde el quorum superó el 83%.

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Estructura accionarial

El consejo de Administración de Cellnex

Consejeros independientes:

• Bertrand Boudewijn Kan Exdirector General y Presidente del Grupo Europeo de Telecomunicaciones del banco de inversiones Morqan Stanley. Actualmente es Presidente del Consejo de Siminn hf., del Consejo Asesor de Wadhwani Asset Management y del Consejo de Supervisión de UWC en los Países Bajos.
• Pierre Blayau, Presidente de CCR (Caisse Central de Reasurance) y Consejero independiente en los consejos de administración de FIMALAC y SECP (del Grupo Canal +). Anteriormente ha sido consejero delegado de Pont à Mousson, PPR, Moulinex, Geodis, y consejero ejecutivo de SNCF. Asimismo, ha sido consejero ejecutivo de La Redoute, miembro de administración de FNAC, consejero independiente de Crédit Lyonnais, y presidente del consejo de administración de Areva. Pierre Blayau es inspector de hacienda del Ministerio de Finanzas francés, y es Graduado por la École National d'Administration de París y la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
• Giampaolo Zambeletti, Presidente de RCS Investimenti y Vice-Presidente de Unidad Editorial. Ha sido miembro de los Consejos de Administración de Telecom Italia International (Países Bajos), Auna, S.A. (España), Avea (Turquía), Oger Telecom (Dubai), Ojer Telekomunikasyon (Turquía) y Telekom Austria. Actualmente es miembro del Consejo de Administración del Grupo Banca Farmafactoring en Milán.
• Peter Shore, Expresidente del operador de infraestructuras de telecomunicaciones Arqiva en el Reino Unido, Uecomm, Lonely Planet Publications, el Grupo Hostworks y Airwave. Asimismo, ha sido también Director General del Grupo Telstra en Australia, CEO de Priceline en Autralia y Nueva Zelanda y Director General de Media/Communications/Partners. Ha sido también Director de Objectif Telecomunications Limited, Foxtel, SMS Management and Technology y OnAustralia. Ha sido asimismo miembro del Consejo Asesor de Siemens Australia.
• Marieta del Rivero, ha desarrollado responsabilidades ejecutivas en Telefónica, Nokia (Iberia y Corporación), Xfera Móviles, Amena y Nefitel. Actualmente es Socia en Seeliger & Conde, es miembro de los consejos asesores de la

GRI: 102-18, 102-21, 102-22, 102-27, enfoque de gestión de diversidad e igualdad de oportunidades (103-1, 103-2, 103-2), 405-1

incubadora tecnológica "Made in Mobile" y de la consultora en transformación digital ". Es Presidenta en España de International Women 's Forum y de la Women Corporate Directors Foundation.

• Anne Bouverot, fue CEO de Morpho, compañía de biometría y ciberseguridad (2015-2017) y directora general de la GSMA (2011-2015). Anteriormente ocupó directivos a nivel internacional en compañías del sector de las telecomunicaciones como France Telecom/Orange (vicepresidenta ejecutiva de Mobile Services, 2009-2011), Global One Communications y Equant. Actualmente es consejera no ejecutiva de Capgemini y Edenred en Francia.
• María Luisa Guijarro Piñal, ha desempeñado, entre otros, los cargos de Directora Global de Marketing y Patrocinios, consejera delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su última etapa, miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad.

Consejeros dominicales:

• Marco Patuano, ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional en el Grupo Telecom Italia (1990-2016), donde se convirtió en CEO del Grupo en 2011, participó en la creación y lanzamiento de TIM (1995-2001) y pasó seis años en el extranjero (2002-2008) como CFO de TIM Brasil, General Manager para América Latina y CEO de Telecom Argentina. Desde enero de 2017 es CEO de Edizione S.r.l., el holding de la familia Benetton. Es consejero de Atlantia S.p.A., Autogrill S.p.A., AC Milan S.p.A. y Benetton Group Srl.
• Carlo Bertazzo, es General Manager de Edizione Srl, el holding industrial de la familia Benetton. Se incorporó a Edizione en 1994 y ha desempeñado un papel clave en el proceso de diversificación del Grupo gestionando las adquisiciones de Autogrill y Generali Supermercati (1995), Atlantia (2000), una participación en Telecom Italia (2001) y Gemina (2005), actualmente Aeroporti di Roma, integrada en Atlantia. También ha trabajado en el desarrollo de las relaciones de Edizione con los inversores en Italia y a nivel internacional.
• Elisabetta De Bernardi Di Valserra, inició su carrera profesional en Morqan Stanley (2000) en el equipo de banca de inversión, donde trabajó en el equipo de Communications & Media en Londres y posteriormente en el equipo de finanzas corporativas en Milán, donde permaneció hasta 2013 como directora ejecutiva. Actualmente es Directora de Inversiones en Edizione Srl, el holding de la familia Benetton, desde 2015 y es miembro del Consejo de Atlantia y Getlink.
• John Benedict McCarthy, es "Global Head of Infrastructure, Real Estate and Infrastructure Department" de Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) desde mayo de 2013. John McCarthy es responsable, conjuntamente con la alta dirección de ADIA, del desarrollo e implementación de inversión para la división de infraestructuras, y de la supervisión del conjunto de actividades del equipo de infraestructuras en ADIA. Previamente a su etapa en ADIA, John McCarthy era, desde 2005, Director General y Director Global de RREEF Infraestructure en Deutsche Bank. Anteriormente fue el responsable Global de "Infrastructure Capital" y "Structured Capital Markets" en ABN Amro Bank

Consejero Ejecutivo:

• Tobías Martínez Gimeno, Consejero Delegado de Cellnex. Es el máximo responsable ejecutivo de la compañía. Se integró en Acesa Telecom (hoy Cellnex Telecom) en el año 2000 primero como Consejero y Director General de Tradia y, más tarde, de Retevisión. Antes de unirse al Grupo Abertis, desarrolló su propio proyecto empresarial en Sistemas de Información y Telecomunicaciones durante más de 10 años.

GRI: 102-18, 102-22, 102-23,102-27, 405-1

Secretario no Consejero:

• Javier Martí de Veses, Secretario General de Cellnex. Es el responsable del área legal de la compañía, integrando la Asesoría Jurídica, los asuntos regulatorios, y seguros. Es, además, Secretario del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Ética y Compliance. Trabaja en el Grupo desde 1998 cuando se hizo cargo de la Asesoría Jurídica de la antigua Retevisión, habiendo desempeñado desde entonces diferentes puestos en la organización.

Vicesecretaria no Consejera:

• Mary Annabel Gatehouse, Directora de Asesoría de Desarrollo Corporativo Internacional de Cellnex. Anteriormente se encargó en 2014 de la Dirección de Asuntos Jurídicos para Europa y América del Norte para Abertis Infraestructuras S.A. Desde 2007 fue Directora jurídica y Secretaria ejecutiva de TBI plc/Abertis Airports. Formada en el bufete jurídico internacional Ashurst LLP especializándose en proyectos de infraestructuras a gran escala en los gabinetes de Londres y Madrid.

Comisiones del Consejo de Administración

Los órganos de Gobierno de Cellnex se completan con la Comisión de Auditoría y Control (CAC) y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR), ambas formadas por consejeros no ejecutivos, en su mayoría independientes. También cabe destacar que las Comisiones del Consejo están presididas por consejeros independientes.

Las responsabilidades y funcionamiento de las comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones están incorporadas en el Reglamento del Consejo de Administración.

GRI: 102-18,102-22, 102-23, 102-27, enfoque de gestión de diversidad e igualdad de oportunidades (103-1, 103-2, 103-3), 405-1

Marco Patuano Presidente Dominical

Tobías Martínez Gimeno Consejero Delegado Eiecutivo

Bertrand Boudewijn Kan Vicepresidente Independiente ● Presidente

Pierre Blayau Independiente

Anne Bouverot Independiente

John Benedict Mc Carthy Dominical

Elisabetta De Bernardi Dominical ●

Dominical

Peter Shore Independiente .

GRI: 102-18, 102-22, 102-23, 405-1

Javier Martí De Veses Secretario no Consejero . Secretario

María Luisa Guijarro

Independiente

Mary Annabel Gatehouse Vicesecretaria no Consejera

● Secretaria

• Comisión de Auditoría y Control ● (CAC)
• Comisión Nombramientos y Retribuciones (CNR)

Sistemas de gestión

El modelo organizativo de Cellnex se sustenta en un Sistema de Gestión Integrado que proporciona un marco que permite llevar a cabo un enfoque sistemático en la realización de procesos, garantizando su eficacia. Igualmente, permite establecer una operativa que asegura la calidad de los servicios prestados y que garantiza que la actividad se desarrolla cumpliendo con los requisitos de las normas de referencia ambientales, de seguridad y salud laboral y de seguridad de la información, así como la legislación vigente.

Con el objetivo de adaptar las compañías recientemente incorporadas a dicho Sistema de Gestión, se han definido unas directrices comunes en materia de calidad, prevención y sostenibilidad junto con un método de autoevaluación, que permite de manera fácil y rápida evaluar el grado de madurez del Sistema de Gestión de cada una de ellas.

El enfoque del Sistema de Gestión de se basa en el proceso iterativo de Planificar-Hacer-Verificar-Actuar (PHVA) para lograr la mejora continua.

Cellnex España, como impulsora del Sistema de Gestión Integrado y dando respuesta a su compromiso con la calidad y excelencia, mantiene las certificaciones siguientes, expedidas por TÜV Rheinland:

• Norma ISO 9001: del Sistema de Gestión de Calidad
• Norma ISO 14001: del Sistema de Gestión Ambiental
• Norma OHSAS 18001 del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Laboral
• Norma ISO 27001 del Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información
• Norma ISO 14064-1 de Gases de efecto invernadero. Parte 1: Especificación, a nivel de las organizaciones, para la cuantificación y el informe de las emisiones y remociones de gases de efecto invernadero.

• Acreditación según la Norma ISO 17025 (CGA-ENAC-LEC) para Ensayos de Receptores de televisión digital terrestre del Laboratorio de Medidas e Instrumentación

Cellnex España seguirá trabajando para mejorar, por lo que ha establecido el objetivo de reforzar su Sistema de Gestión con las certificaciones ISO 50001 (Energía) y SA8000 de Responsabilidad Social.

Como elemento esencial para el mantenimiento del Sistema de Gestión, cada año se realizan auditorías internas y externas, para comprobar el grado de cumplimiento de los requisitos de las normas de referencia y emprender las acciones necesarias para corregir las desviaciones detectadas en estas auditorías.

Durante 2018, Cellnex Italia ha avanzado en la formalización de su Sistemas de Gestión, consiguiendo las siguientes certificaciones, expedidas por DNV GL:

• Norma ISO 9001 del Sistema de Gestión de Calidad
• Norma SA8ooo de Responsabilidad Social
• · Norma ISO 45001 del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo

Asimismo, en 2019, Cellnex Italia seguirá trabajando para mejorar, por lo que ha establecido el objetivo de reforzar su Sistema de Gestión con las certificaciones ISO 50001 (Energía) y ISO 14001 (Medioambiente).

Ética y cumplimiento

El Comité de Ética y Compliance del Grupo Cellnex representa el máximo órqano garante del código Ético del Grupo Cellnex y del desarrollo de su normativa interna. Este Comité es el órgano consultivo y de gestión, además de ejecutivo, de todas las cuestiones relativas al Código Ético del Grupo Cellnex.

Asimismo, el Comité de Ética y Compliance, en su función de responsable de cumplimento penal, es el órgano encargado de identificar los riesgos, principalmente penales, específicos del Grupo Cellnex y evaluar, analizar, implementar o mejorar y realizar un seguimiento de Prevención y Detección de Delitos.

La composición actual del Comité de Ética y Compliance es la siguiente:

• Javier Martí de Veses (Presidente). Secretario General Cellnex
• Sergi Martínez. Responsable Auditoría Interna y Control de Riesgos Cellnex
• · Alberto López. Director de Recursos y Transformación Cellnex
• José Mª Miralles. Director Asesoría Jurídica Cellnex

Con la finalidad de asegurar la independencia del Comité de Ética y Compliance del Grupo Cellnex, éste mantiene su dependencia funcional y orgánica de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A.

En esta línea, el Comité de Ética y Compliance reporta sus actividades e iniciativas de forma periódica directamente tanto a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como a la Comisión de Auditoría. Cabe destacar que,

GRI: 102-16, 102-34, enfoque de gestión de anticorrupción (103-1, 103-2, 103-3)

actualmente, la gestión del cumplimiento está centralizada en la corporación. Sin embargo, está previsto, en caso de ser necesario, establecer Comités de Ética y Compliance en cada uno de los países donde Cellnex está presente.

Principios Rectores del Grupo Cellnex establecidos en el Códiqo Ético.

• Nos basamos en los principios éticos de integridad, y transparencia, manteniendo en todo momento un comportamiento basado en la buena fe.
• Cumplimos con toda la normativa legal aplicable en los que el Grupo Cellnex tiene presencia y también con la normativa interna del Grupo Cellnex.
• Una conducta ética y el cumplimiento de la normativa es más importante que los resultados del Grupo Cellnex.
• Hacemos prevalecer la legislación aplicable siempre que exista un conflicto entre ésta y la normativa interna aplicable al Grupo Cellnex.
• Evitamos que las situaciones personales de las Personas Sujetas entren en conflicto, de forma directa, con los intereses de cualquiera de las Sociedades del Grupo Cellnex.
• Tratamos la información con el máximo rigor.
• Utilizamos y protegemos de forma apropiada los activos de la compañía, considerando a las personas como activo más importante.
• Garantizamos la igualdad de oportunidades y no discriminamos a las Personas Sujetas.
• Garantizamos la no represalia ante cualquier consulta/notificación sobre incumplimientos del Código Ético del Grupo Cellnex y su normativa de su desarrollo, siempre y cuando sean realizadas de buena fe.
• Protegemos el medio ambiente.
• Fomentamos la neutralidad política

Principales responsabilidades del Comité de Ética y Compliance de Cellnex

Cumplimiento del Código Ético y desarrollo de la normativa interna

El Código Ético de Cellnex, aprobado en 2015 por el Consejo de Administración de la compañía, es la norma fundamental del Grupo Cellnex que establece las pautas generales de actuación de obligado cumplimiento para todas las personas sujetas y grupos de interés del Grupo Cellnex.

Asimismo, son objetivos del Código Ético:

• · Establecer pautas generales de actuación y comportamiento.
• Definir un esquema ético de referencia y de obligado cumplimiento, que debe regir el comportamiento laboral y profesional de las personas sujetas.

GRI: 102-16, 102-34, enfoque de gestión de anticorrupción (103-1, 103-2, 103-3), 205-2

• Crear normativa de conducta de referencia para aquellos grupos de interés que se relacionan con cualquiera de las compañías del Grupo Cellnex (colaboradoras/es, proveedoras/es, clientas/es, accionistas, socios, etc.).

Dando respuesta a lo establecido en el Código Ético del Grupo, durante 2018, el Comité de Ética y Compliance ha continuado avanzando en la divulgación y comunicación del Código Ético del Grupo, a través de diversas acciones con alcances diferentes según la geografía:

• Se ha continuado con la campaña de comunicación para dar a conocer el Código Ético del Grupo a la plantilla de todos los países donde el grupo está presente, incluyendo en 2018 por primera vez a Suiza.
• En 2018, el Comité de Ética y Compliance ha llevado a cabo una campaña de formación relacionada con el código ético y la corupción, a todos los empleados del grupo a excepción de Holanda, donde está pendiente que se finalice la integración. Con esta campaña, se ha formado al 74,17% de la plantilla en Cellnex España, 29,85% de la plantilla en Cellnex Italia), 20% de la plantilla en Celllnex Francia) y 13,04% de la plantilla en Cellnex Suiza.
• Desde 2017, todos los contratos firmados en Cellnex Italia cuentan con una cláusula en las condiciones qenerales de contratación en la que se informa sobre el Código Ético de la compañía. Este 2018, esta cláusula se ha incorporado en Suiza, lo cual está igualmente previsto para Francia, Holanda y UK en 2019. Además, en 2018 esta cláusula se ha ampliado, de manera que todos los proveedores deben declarar conocer y cumplir en su integridad el contenido del Código y la Normade prevención de la corrupción del Grupo Cellnex. Asimismo, se obliqa a informar y a hacer cumplir su contenido a sus empleados, y en su caso, a sus subcontratados.
• El Código Ético del Grupo Cellnex tiene definido un canal de información, el Canal Ético, gestionado por el Comité de Ética y Compliance, que permite, de forma confidencial, poner en conocimiento las irregularidades de potencial trascendencia que se adviertan en el seno de las compañías del Grupo Cellnex.

Mediante el Canal Ético, todas las personas sujetas y grupos de interés pueden:

• · Consultar cualquier duda sobre la interpretación del Código Ético, sus Reglamentos de desarrollo, así como de la legislación y normativa interna aplicable.
• Comunicar incumplimientos del Código Ético, de sus Reglamentos de desarrollo, así como de la leqislación y normativa interna aplicable.

Las referidas comunicaciones y notificaciones, se pueden realizar a través de

• · La intranet del grupo.
• · Correo electrónico (canaletico (acellnextelecom.com).
• · Correo postal dirigido al Comité de Ética y Compliance.
• · Otros canales establecidos en la normativa interna.

Con el objetivo de facilitar las comunicaciones, en 2017 se creó un formulario interactivo disponible para todos los empleados que permite, de forma confidencial y eficaz, enviar directamente las comunicaciones al Comité a través del correo electrónico sin necesidad de imprimirlas en papel.

GRI: 102-16, 102-34, 205-2

Durante el ejercicio 2018, se han recibido dos notificaciones por incumplimientos del Códiqo Ético del Grupo Cellnex a través del Canal Ético del Grupo, ante las que se han tomado las medidas oportunas para solventarlas a través de los procedimientos establecidos. Ninguna de las notificaciones recibidas está relacionada con la vulneración de derechos humanos.

Asimismo, Cellnex cuenta con un procedimiento de la corrupción aprobado en 2015 por el Consejo de Administración, cuyo objeto es desarrollar las pautas de comportamiento a sequir en la corrupción. Dicho procedimiento es también de aplicación a todos los empleados y a los grupos de interés. En este sentido, durante 2018 no se ha detectado ningún caso de corrupción en el grupo Cellnex. Además el 100% de los miembros del consejo han recibido formación en materia de lucha contra la corrupción.

Cellnex cuenta con un Modelo de Prevención de Delitos (MPDD), aprobado en 2017, que incluye las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir los delitos o minimizar de forma significativa su riesgo. El modelo cuenta con un protocolo general y específico y está previsto que se revise de manera periódica.

Gestión de riesgos

El modelo de gestión de riesgos de Cellnex está formalizada a través de una Política de gestión de riesgos, aprobada y supervisada por la Comisión de Auditoría y Control. Dicho modelo se materializa en un sistema integral de gestión de riesgos que permiten gestionar los riesgos de forma lógica y estructurada a la vez que facilita la toma de decisiones efectiva y eficiente. Las principales etapas en la gestión de los riesgos incluyen:

• Identificar los riesgos: Identificación de aquellos riesqos que pueden impedir la consecución de los objetivos estratégicos de Cellnex. El sistema de qestión de riesqos de Cellnex contempla cuatro tipos de riesqos: relacionados con la industria y el negocio cuando el Grupo opera, relacionados con la información financiera y relacionados con riesqos financieros.
• Analizar los riesgos: Determinar los positivos y/o negativos de la materialización de los eventos, así como su probabilidad de materialización.
• Evaluar y Elaborar planes de acción para los riesqos: En base al Mapa de riesqos corporativos elaborado, los Órganos de Gobierno de Cellnex, priorizarán el tratamiento de los riesgos en base a criterios estratégicos de apetito de riesgo y niveles de tolerancia al riesgo. Asimismo, se analizará las opciones para responder a los riesgos (ya sea minimizando el impacto negativo o maximizando el potencial crecimiento de las oportunidades).

Monitorizar y revisar: Seguimiento y actualización de los resultados del sistema de gestión de riesgos. Cabe destacar que la política de gestión de riesgos de Cellnex establece que las distintas áreas del Grupo son responsables de cada una de dichas etapas. Más concretamente, las direcciones de la organización tienen la responsabilidad de identificar, valorar y realizar seguimiento de los riesqos, así como la supervisión de medidas de control para mitigar los posibles impactos negativos para dichos riesgos.

El modelo de qestión integral de riesqos de Cellnex se materializa mediante la elaboración y sequimiento de un Mapa de riesgos por parte del Comité de Dirección y una supervisión de su evolución por parte de la Comisión de Auditoría y Control. En 2018, se ha elevado al Consejo de Administración los Mapas de riesqo de los diferentes países. Cuando una nueva sociedad se incorpora al grupo, existe un periodo prudencial de consolidación a partir del cual los riesgos son analizados y el Código Ético difundido.

GRI:102-15, 102-16, 102-34, enfoque de gestión de anticorrupción (103-1, 103-2, 103-3), 205-1, 205-3, 406-1, 407-1, 408-1, 409-1

En ese sentido, cabe destacar que en 2018 Cellnex Suiza ha adoptado el modelo de gestión de riesgos de Cellnex Grupo y ha definido su Mapa de riesgos y Plan de Acción con la misma tipología que el resto de la compañía Grupo. Igualmente, manteniendo el objetivo de homogeneizar la gestión de riesgos, en 2019 se fusionarán, los mapas de riesgos que existen en las diferentes sociedades de Cellnex Italia y Países Bajos de manera que haya un único mapa de riesgos por geografía.

Es importante destacar que el equipo directivo y los órganos de gobierno de Cellnex son conscientes de que la creación de valor por la organización está directamente vinculada con la gestión de los riesgos que pueden comprometer la sostenibilidad de su estrategia.

GRI 102-15

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo, son los siguientes:

Riesgos relacionados con la industria y el negocio en que opera el Grupo	l) Riesqos relacionados con entorno donde opera el Grupo y lo derivados de la naturaleza específica de los negocios del Grupo II) Riesgos de aumento de la competencia ) Riesgo relacionado con el porcentaje de ingresos del Grupo derivado de un numero reducido de clientes Riesgo de compartición de la infraestructura IV) La expansión o desarrollo de los negocios del Grupo, a través de ジ) adquisiciones u otras oportunidades de crecimiento, implican una serie de riesgos e incertidumbres que podrían afectar adversamente los resultados operativos o interrumpir las operaciones VI) Riegos Operacionales Riesgos acerca de la conservación de los derechos sobre el terreno VIII) donde se encuentran las infraestructuras del Grupo VIII) Riesqos inherentes a los negocios adquiridos y expansión Internacional del Grupo Riesgo asociado a los acuerdos significativos firmados por el Grupo IX) que puedan ser modificados por cláusulas de cambio de control Riesgo relacionado con el "no control" de ciertas de subsidiarias X) Riesgos relacionados con la ejecución de la estrategia de adquisición XI) de Cellnex XIII) Riesgos requlatorios y otros de naturaleza similar
Riesgos relacionados con la información financiera	Riesgos de información financiera, fraude y cumplimiento XV) XVI) Ingresos contratados previstos (backlog)
Riesgos financieros	XV) Riesgos de tipo de cambio Riesgo de tipo de interés XVI) Riesgo de crédito XVII) Riesgos de liquidez XVIII) Riesgo de inflación XIX) XX) Riesgo relacionado con el endeudamiento del Grupo

Tipología de los riesgos e incertidumbres (1)

Ver riesgos detallados en Anexo 2

(1) Para más detalle ver nota 4 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas

GRI: 102-11, 102-15, 102-19, 102-20

Marco de la Responsabilidad Corporativa de Cellnex

El principal objetivo de Cellnex es la generación de valor sostenido a corto, medio y largo plazo, a través de la gestión responsable del negocio, integrando lo intereses y expectativas de todos los grupos de interés de la compañía.

Cellnex cuenta con una política de Responsabilidad Corporativa (RC), aprobada en 2016 por el Consejo de Administración de la compañía, que recoge la estrategia en materia de RC y el compromiso de Cellnex con la aplicación de las mejores prácticas en los que opera y en base a los estándares de referencia a nivel internacional. Este compromiso se desarrolla en el Plan Director de RC 2016-2020 de la compañía, que constituye el marco de referencia y la herramienta de sistematización de los objetivos estratégicos, los indicadores de seguimiento y las acciones y programas en ejecución para cada uno de los ejes del Plan. Concretamente, el plan se compone de seis ejes de actuación:

Con este Plan Director, Cellnex pretende contar con un instrumento que integre todas las iniciativas éticas, ambientales y sociales de la compañía. Además, incorpora una visión a largo plazo, estableciendo compromisos de acuerdo con estándares internacionalmente reconocidos que la coloquen al nivel de las principales empresas de infraestructuras que operan en el entorno europeo y, específicamente, en el sector de las telecomunicaciones.

GRI 102-19, 102-20

Este Plan tiene también como objetivo, mejorar el diálogo bidireccional entre Cellnex y todas las partes interesadas, principalmente el equipo humano de la compañía, clientes, empresas proveedoras y contratadas, administraciones, los accionistas, la comunidad y los partners de proyectos compartidos.

En 2017, Cellnex Telecom realizó una declaración sobre esclavitud y trata de seres humanos (actualmente publicada en su web corporativa), en respuesta a la Ley de Esclavitud Moderna del Reino Unido, mediante la cual condena cualquier práctica de explotación laboral y se compromete a prevenirla tanto en su cadena de suministro. Este compromiso se desarrolla a través de la Política de Responsabilidad Corporativa del Grupo donde se establecen directrices básicas y líneas de actuación en esta materia. Igualmente, en su Código Etico, Cellnex expresa su compromiso con el cumplimiento con los derechos humanos y manifiesta su total rechazo al trabajo infantil y al trabajo forzoso u obligatorio, y se compromete a respetar la libertad de asociación colectiva.

En 2018, Cellnex ha elaborado su Política de Derechos Humanos de aplicación a toda la orqanización, en la que se establece que Cellnex vela y se compromete en la protección y respeto de los Derechos Humanos.

En la cadena de suministro, Cellnex evalúa anualmente a sus proveedores más críticos en materia de derechos humanos. Asimismo, en 2017 Cellnex elaboró la Política de Compras que establece la obligatoriedad a sus proveedores de cumplir con la protección y respeto a los Derechos Humanos, y conocer el Código Ético y compartirlo con sus empleados y subcontratistas.

Este año 2018, Cellnex ha llevado a cabo un nuevo análisis de materialidad, con el fin de identificar y actualizar los asuntos más relevantes para el qrupo, así como adaptarlos a la nueva dimensión de la compañía. Dicho análisis permite detallar los temas prioritarios de acuerdo con la percepción interna de la compañía, las expectativas e inquietudes de los qrupos de interés de Cellnex y los temas relación a Responsabilidad Corporativa en el sector. A partir del estudio de materialidad, Cellnex es capaz de detectar los cambios experimentados tanto internamente, como en las expectativas de los qrupos interés, lo cual permite priorizar los esfuerzos de la compañía en aquellos programas que generan un mayor valor compartido. En el apartado "Determinación del Informe", se describe la metodología del análisis y los aspectos prioritarios obtenidos en base a la materialidad.

Plan Director de RSC 2016-2020 y grado de avance.

En el ejercicio 2018 se ha sequido avanzando en la implantación de las distintas metas y acciones que contempla el Plan Director. A continuación, se muestra el grado de implantación de estas:

Áreas de actuación	Núm. Líneas de actuación	Núm. Líneas en desarrollo	Núm. acciones	Consecución de las diferentes acciones
Gestión ética y buen gobierno	5	100%	21	86 %
Desarrollo de personas	6	100 %	9	78 %
Desarrollo sostenible del negocio	9	100%	17	65%
Aportación de valor a la sociedad	5	60%	9	44 %
Comunicación y reporting	10	80 %	ਰਤੋ	69 %
Gobernanza de la Responsabilidad Corporativa	3	100%	13	77 %
TOTAL	38	90 %	82	70 %

Plan Director de RSC 2016-2020

GRI: 102-11, 102-19, 102-20, 406-1, 407-1, 408-1, enfoque de gestión de Evaluación de Derechos Humanos (103-1, 103-2, 103-3)

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO 2018 Informe Anual Integrado cellnex telecom

Grado de avance del Plan. Líneas de actuación y metas iniciadas

Principales acciones implantadas en 2018/ Principales acciones a futuro.

Principales acciones implantadas en 2018	Principales acciones futuras
Gestión ética y buen gobierno
Incremento de la proporción de consejeros independientes (60%) y mujeres (33%) en el Consejo de Administración. Separación de los roles no ejecutivo y ejecutivo en la compañía mediante el nombramiento de Marco Patuano como presidente no	Continuar trabajando hacia un consejo de administración cuya composición esté acorde con las directrices del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas CNMV (2015) Plan de formación del Código Etico y Prevención de la corrupción en todos los
ejecutivo.	países que conforman el grupo.
Desarrollo de personas Renovación del Plan de Iqualdad de aplicación a las filiales españolas Retevisión y Tradia. Evaluación de Riesgos Psicosociales en Cellnex España a través de Norprevención. Implantación del programa HR Business Partner con el fin de acercar el departamento de Personas al negocio y alinear sus objetivos y prioridades con la estrategia del grupo. Desarrollo del Proyecto Ignición para becarios, con el fin de atraer talento y potenciar la diversidad de la plantilla. Elaboración e implantación de un plan de marketinq interno para reforzar el orqullo de pertenencia a la compañía y crear cultura de	Sequir apostando firmemente por la igualdad de oportunidades y la no discriminación apoyando medidas que hagan posible la presencia de mujeres en la compañía. Continuar midiendo la satisfacción del personal a través de las encuestas de clima laboral.
grupo Desarrollo sostenible del negocio
Implantación del Plan de Movilidad Sostenible en Barcelona. Aprobación y formalización del Plan de Gestión de Carbono de Cellnex España. Incorporación de Francia y Suiza en el Reporting de RSC y la incorporación de Francia también en el proceso de medición y verificación de la huella de carbono del Grupo. Compromiso de Cellnex Países Bajos con reducir el consumo de energía un 6% anual. CDP proveedores - Supply Chain Se han llevado a cabo iniciativas de comunicación, sensibilización de Seguridad y Movilidad Participación en iniciativas dedicadas al análisis y la investigación de las EMR	Iniciar las actuaciones para la adaptación progresiva del sistema de compras de Cellnex a un sistema sostenible con el cambio climático. Adaptar los procesos internos del Sistema de Gestión Integrado actual (9001- 14001-0SHAS) para integrar los requerimientos de la ISO-50001.

Aportación de valor a la sociedad
Elaboración de una Política de Derechos Humanos Elaboración de una quía de patrocinios que responde a los ejes estratégicos de la compañía	Renovar del proyecto con entidades del Tercer Sector en el que se aplica tecnología loT en el ámbito de viviendas sociales, ampliando el alcance del mismo-
Desarrollo y evaluación de un proyecto piloto en consorcio con entidades del tercer sector aplicando la tecnología loT en el ámbito de las viviendas sociales.
Comunicación y reporting
Verificación por un tercero independiente y conforme a los máximos estándares el informe de reporting integrado anual de la compañía.	lmpulsar y capilarizar la conciencia interna de la estrategia de RC y sus logros.
Elaboración de un Manual de Reporte de Información no financiera, que asegura la homogeneidad de la información públicada.
Estudio de actualización de la materialidad de Cellnex.
Gobernanza de la RC
Elaboración de un Plan de Integración de RC de las nuevas compañías del grupo	Definir unos requerimientos comunes de Responsabilidad Corporativa para todas las empresas del grupo.
Elaboración de un Plan de Comunicación Interna de la RC destinado a la sensibilización de la compañía sobre RC.	lmplementar la SA8ooo a un nivel corporativo del Grupo Cellnex. (Cellnex Italia se ha certificado en 2018).

5. GESTIÓN SOSTENIBLE DE LA CADENA DE VALOR

Mapa de grupos de interés de Cellnex

Grupos de Interés

El equipo de Cellnex

(*) Los contratos de prácticas no se contabilizan en el headcount final

GRI: 102-8, 102-40, 102-42, 102-43, 102-44

El equipo humano de Cellnex está formado por 1.437 personas, distribuido geográficamente en España (8,4%), talia (g%), Francia (2%), Países Bajos (2%), Reino Unido (1%) y Suiza (2%). Este equipo multidisciplinar es clave para un proyecto empresarial de éxito, con el que se hace posible que Cellnex Telecom sea uno de los principales operadores de infraestructuras para las telecomunicaciones en Europa.

La plantilla se caracteriza por una presencia mayoritariamente masculina, alineada con la actual situación del sector.

Cellnex Francia y Cellnex Suiza han experimento importante en cuanto al número de empleados, ya que han finalizado su proceso de formalización del equipo.

Concretamente, en Cellnex Francia, la plantilla ha pasado de ser 21 personas a 34, aumentando un 62% respecto a 2017. Por otro lado, en Cellnex Suiza casi ha experimentado un crecimiento del 156% respecto al primer año.

En 2018, la tasa de rotación de la plantilla en España se ha mantenido en niveles estables de 0,08%.

Hitos relevantes durante 2018	Principales retos para 2019
Renovación del Plan de Iqualdad ( Retevisión y Tradia): evaluación del grado de desarrollo de la igualdad de oportunidades en Cellnex	Desarrollar el Plan de Iqualdad y cumplir con los objetivos establecidos a 4 años
lnicio de pruebas piloto en materia de teletrabajo	Desarrollo y análisis de los pilotos con el fin de extenderlo a todos los empleados
	Colaborar con Futureway en temas de inclusión intentando incorporar estudiantes en riesgo de exclusión social
	Desarrollar un programa de diversidad e inclusión

Iqualdad, inclusión y diversidad e integración

Cellnex acoge y respeta la diversidad en su plantilla, en el más amplio sentido de la palabra, considerando por igual la diversidad de género, raza, etnia, origen, edad, sexo, religión, opinión, y cualquier otra condición y circunstancia social de sus empleados.

En 2018, la compañía ha seguido trabajado en la renovación del Plan de lgualdad, de aplicación a las filiales españolas Retevisión y Tradia, que dio comienzo en 2017 con la fase de diaqnóstico en la que se realizó una evaluación del grado de desarrollo de la igualdad de oportunidades en Cellnex, que fue realizada por externo independiente. En base a los resultados obtenidos, durante 2018, Cellnex ha elaborado y formalizado el Segundo Plan de la compañía, con una duración de cuatro años.

Dicho plan tiene como objetivo general incrementar progresivamente una mayor presencia de mujeres en la compañía, en todos los cargos y responsabilidades, garantizando la igualdad de trato y oportunidades entre mujeres y hombres y previniendo el acoso sexual, y la discriminación por razón de sexo tanto indirecta.

Entre los objetivos concretos del Plan de Igualdad se incluye:

• Dar continuidad a los objetivos iniciados en el plan de Igualdad de 2010.
• Incidir en la potenciación de la contratación de mujeres en las que están menos representadas.
• Sensibilización de la Plantilla en materia de igualdad a través de formación y empleo de la comunicación.
• Potenciar la utilización de las medidas conciliadoras de manera más paritaria.

Las acciones que plantea el nuevo Plan de Igualdad están centradas en varias áreas de actuación que abarcan la práctica totalidad de la compañía incluyendo las áreas de selección, formación, sensibilización y conciliación laboral y familiar.

lqualmente, está previsto realizar una evaluación anual del Plan de laualdad por parte de la Comisión de Seguimiento y Evaluación, a fin de evaluar el cumplimiento de las medidas adoptadas en el Plan, valorar la adecuación de las medidas descritas y verificar su coherencia con los objetivos propuestos inicialmente.

En línea con el Plan de igualdad se ha iniciado un análisis de equidad en la Corporación para contrastar si las condiciones de compensación son equivalentes para mujeres y hombres en cada categoría laboral. Durante el 2019 se extenderá este análisis a los países.

Además, durante este año, Cellnex España y Cellnex Italia han trabajado en el diseño de un proyecto de teletrabajo que favorezca la eficiencia laboral, la flexibilidad, la conciliación profesional y el compromiso de los empleados.

Para asegurar el éxito del proyecto, se han lanzado dos pruebas piloto de 6 meses en las que participan, de manera voluntaria, un total de 40 empleados en cada país. A partir de los resultados y lecciones aprendidas, que se prevé finalicen a mediados de 2019, la compañía se planteará hacer extensivo el resto de empleados habiendo incorporado las mejoras identificadas.

Hitos relevantes durante 2018	Principales retos para 2019
Lanzamiento del Proyecto Ignición, enfocado a atraer y detectar talento entre el colectivo de jóvenes talentos (becarios)	Consolidar y sequir el Proyecto Ignición reforzando las iniciativas de captación de talento, y optimización y homoqeneización del reclutamiento e identificación del potencial en los países
Realización del on-boarding a nivel corporativo e España, y presentación en Italia, Francia y Suiza	Desarrollo e implementación de los módulos de recruiting y on- boarding, y desarrollo de este último en Italia, Francia y Suiza
Lanzamiento de un proceso de Talent Review en Corporación y España	Extensión del proceso de Talent Review a otros paises
lnicio de la definición de los perfiles de desarrollo de los puestos de Cellnex, así como las posibles carreras profesionales	Compleción del proyecto de definición de puestos y carreras profesionales
Definición del Plan de Sucesiones para la primera línea directiva	Extensión del Plan de Sucesiones al resto de directivos
Presentación del Proyecto Rueda, enfocado en la promoción de oportunidades de movilidad interna	Desarrollo del Proyecto Rueda, fomentando las oportunidades de movilidad, la creación de pools de talento disponibles para asignar según proyecto, potenciación del employer branding, etc.

Atracción, captación y retención del talento

En su afán de convertirse en un referente en la captación del talento, Cellnex ha desarrollado una serie de iniciativas a lo largo de 2018, con el fin de publicitar su imagen como empleador, mejorar el proceso de identificación y atracción de jóvenes talentos, y retener y cultivar el talento ya existente en la compañía.

Así, en 2018 se ha impulsado el Proyecto Ignición, cuyo objetivo es identificar el "pool" de talento entre el colectivo de jóvenes (becarios) para poder detectar y retener el talento dentro de la compañía. En este programa igualmente se potencia la diversidad e igualdad de género desde el mismo proceso de selección.

GRI: 401-3

Para consequirlo, este proyecto fija una serie de acciones y objetivos divididas en 3 áreas:

• Employer Branding: Pretende posicionar a Cellnex como empresa en la que la gente desee trabajar y aumentar la presencia del Grupo en el sector universitario.
• Reclutamiento: Busca optimizar el proceso de selección e incorporación de los jóvenes talentos a los que ir formando a través de su desarrollo en la compañía.
• Identificación de Potencial: Persigue homogeneizar la evaluación de jóvenes talentos con el fin de identificar a los mejores y tener un "pool" de candidatos para vacantes futuras en la compañía

Asimismo, durante 2018 se ha implementado el programa on-boarding, con el fin de acelerar el proceso de adaptación e integración de las nuevas personas que se incorporan en la organización.

A fin de evaluar el talento en la compañía, se ha lanzado tanto en la Corporación un proceso de Talent Review, mediante el cual se logra posicionar a los empleados en cuadrantes según su rendimiento y potencial (mediante una matriz conocida como 9-Box). De esta manera logran identificarse HIPOs (High Potential) y HIPERs (High Performance) y desarrollar acciones para explotar dicho potencial.

Entre los próximos retos del Talent Review se incluye el desarrollo de un Risk Map para analizar el riesgo de fuga de talento, y la extensión del programa a los países, con el fin de homogeneizar los procesos de detección y aseguramiento del talento en toda la compañía.

Además, se han definido Planes de Sucesiones para el primer nivel de Dirección, y que en 2019 buscará extenderse al resto de niveles directivos.

Por otro lado, Cellnex ha llevado a cabo durante este año un Estudio de puestos de trabajo, con el fin de caracterizar los distintos niveles de puestos en la compañía, así como las capacidades requeridas para desempeñar cada posición. Durante dicha valoración se realizó paralelamente un diagnóstico retributivo comparando la situación actual de los puestos de Cellnex con la del mercado, con el objetivo de conocer el posicionamiento de la compañía y desarrollar nuevas estructuras salariales que ayuden a atraer y retener el talento.

A finales de 2018 se presentó el Proyecto Rueda con el afán de dinamizar y potenciar diversos aspectos del área de recursos humanos mediante la acción en una serie de palancas:

• Potenciar la movilidad de personas
• Disponer de un pool de personas a libre disposición para asignación según proyectos
• Disponer de un qrupo de jóvenes talentos en formación continua para poder ser asignados a los puestos más solicitados según demanda
• Programa de mejora continua del performance de las personas rotándolas en sus funciones con el objetivo de explorar nuevas oportunidades o enriquecer sus carreras
• · Formalizar un pool de personas disponibles para movilidad recurrente, con distintas periodicidades según su disponibilidad
• · Desarrollar un Programa de Employer Branding
• Crear redes externas mediante relaciones a largo plazo que puedan contribuir a la captación de talento

2019 se enfocará en desarrollar cada una de estas iniciativas, al tiempo que se explorarán nuevas posibilidades en base a los resultados que se vayan obteniendo.

Formación 2018

Hitos relevantes durante 2018	Principales retos para 2019
Diáloqos de Desarrollo lanzados en Corporación, España e Italia	Extensión de los Diálogos de Desarrollo al resto de países
Definición del Máster Corporativo: alcance de contenidos y	Determinación de los asistentes al Máster en cada país e
criterios de selección	impartición del mismo
Detinición de los nuevos perfiles de negocio en España y	Análisis de los perfiles de negocio actuales e impartición de
comienzo en los países	formaciones en países y Líneas de Negocio

En su misión de convertirse en un referente en la gestión del talento, Cellnex ha venido desarrollando diversas acciones de formación encaminadas a promover el desarrollo profesional de sus empleados.

De este modo, el pasado año se revisitó el proceso de los Diálogos de Desarrollo (un espacio de diálogo entre los colaboradores y sus responsables en relación al desarrollo individual del colaborador), que fueron lanzados a nivel Corporación y España en 2017, incorporando también a Italia durante este 2018; asimismo se realizaron formaciones abiertas para los colaboradores y los nuevos managers [89]. Como continuación, este nuevo año se buscará extender el proceso a Francia, Países Bajos, Suiza y Reino Unido.

Como novedad, y en un afán de formación continua, a finales de 2018 comenzó a definirse un Máster Corporativo para empleados, delimitando su alcance y estableciendo los criterios de selección de candidatos. Se espera que a lo largo de este 2019 se terminen de perfilar todos los detalles y comiencen a impartirse sus contenidos al personal seleccionado.

El máster corporativo lo impartirá la escuela de negocios EADA Business School. Se trata de un programa adaptado a las necesidades de Cellnex partiendo el máster que dispone la escuela en abierto. Contará con la participación de asistentes de los diferentes países en los que Cellnex está presente y con una duración de un año y medio según el diagrama adjunto:

En el programa se utilizará el modelo pedagógico Learning By doing, un modelo de aprendizaje activo por parte del participante: aprender haciendo, en lugar de aprender escuchando.

Por otra parte, y como resultado del Modelo Comercial motivado por el proyecto Trinity, se establecieron una serie de roles asociados al proceso de venta consultiva y la gestión de cuentas (i.e.: K.AM, Product Champion, etc.), definiendo a su vez los perfiles asociados a cada uno de ellos. Como próximos pasos se llevará a cabo una evaluación de los perfiles existentes en los países, en comparación con las competencias definidas para los roles, con el objetivo de identificar gaps y poder llevar a cabo las formaciones necesarias que permitan potenciar las aptitudes necesarias.

Por su parte, Cellnex España sigue llevando a cabo su formación en Leadership que comenzó en 2016 mediante dos tipos de actuaciones: formaciones para nuevos manaqers y sesiones de coachinq diriqido a managers de diferentes niveles con el objetivo de capacitarlos en el ámbito de la gestión de personas para favorecer su alineación al modelo de liderazgo. En 2018 se ha continuado con el programa y se ha ampliado a nuevos managers.

También se ha continuado con la impartición formaciones técnicas al conocimiento "core" de la Dirección de cada colaborador y formaciones transversales, como por ejemplo idiomas, ofimática, competencias y Prevención de Riesgos Laborales. Las formaciones se imparten de forma presencial, online y "blended", así como a través de proveedores externos y/o formadores internos.

lgualmente se han dado continuidad a los itinerarios específicos dirigidos a gestores de proyectos, formadores internos y mandos intermedios, que se estaban llevando a cabo como parte del plan de formación de los empleados.

En total, este 2018 la plantilla de Cellnex ha recibido 53.315,60 horas de formación de las cuales 5.843 horas se han basado en formación relacionada con la Seguridad en el puesto de trabajo.

Región	2016	2017	2018
Corporación			20.722
España	43.501,00	40.452,00	39.721,57
Italia	2.852,00	4.372,00	6.682,00
Francia			1.190,00
Total	46.353,00	44.824,00	53.315,60

Ver detalle en Anexo 6.

Retribución y compensación

Hitos relevantes durante 2018	Principales retos para 2019,
Estudio retributivo, a nivel interno y comparativo a mercado, para establecer una política retributiva y bandas salariales acordes al mercado de las telecomunicaciones	Finalización de la política retributiva y definición de bandas salariales, y extensión al resto de países Cellnex
Desarrollo de un Portal del Empleado, unificando todos los elementos retributivos, de compensación total y de beneficios sociales del empleado	Ajuste e implementación del Portal de beneficios del empleado en España, y posterior creación de un portal global para todos los empleados en el resto de países

Es su objetivo de maximizar la retención del talento, Cellnex ha desarrollado diferentes líneas de acción, entre las que se cuentan el análisis de elementos retributivos y de compensación, con el fin de optimizar la competitividad de los mismos dentro del mercado de las telecomunicaciones.

En este sentido, en 2018 se procedió a realizar una definición de puestos y perfiles asociados para todas las posiciones de la compañía, en paralelo a lo cual se comenzó a realizar un estudio retributivo de cada una de ellas, comparándolas entre sí y realizando un benchmark con el mercado. El objetivo de este ejercicio es poder establecer una serie de bandas salariales competitivas para cada una de las escalas profesionales y definir una política retributiva homogénea que potencie la atracción y permanencia del talento.

GRI: 404-1, 404-2

Al mismo tiempo, se ha venido desarrollando la creación de un Portal de beneficios del empleado, que busca aqlutinar en un mismo punto todos los elementos retributivos, de compensación y de beneficios sociales que Cellnex ofrece a sus empleados, de manera que estos disfruten de un acceso sencillo a los mismos y puedan gestionarlos libremente. Este ejercicio continuará desarrollándose durante 2019, hasta lograr lo implantación de dicho Portal y su extensión a todos los empleados de los distintos países Cellnex.

Actualmente, los profesionales pertenecientes al Grupo disfrutan de un conjunto de beneficios económicos y sociales, como seguros de vida y accidente, planes de pensiones o seguros de salud, entre otros.

Asimismo, qeneralmente, todos los empleados de Cellnex Telecom cuentan con flexibilidad horaria, de manera que pueden escoger el inicio de su jornada laboral, con un margen de horas, y siempre y cuando realicen al cabo del día las horas establecidas por convenio y contrato. Asimismo, todos los empleados del Grupo pueden coger los días de vacaciones establecidos por el convenio a lo largo de todo el año pactándolo previamente con el responsable del departamento. Todos los empleados que así lo han solicitado, disfrutan de una reducción de jornada"

Dirección por Objetivos

En Cellnex Telecom se considera la Dirección por Objetivos (DPO) como un incentivo para estimular la contribución y creación adicional de valor de forma sistemática en todos los niveles, asequrando una alineación qlobal de esfuerzos para lograr los resultados de grupo esperados en el mercado.

Este conjunto de objetivos despliega la estrategia prioritaria de grupo en cada país y combina de forma coherente objetivos cruzados entre distintas áreas que recogen los proyectos principales del año en curso para apoyar la estrategia de negocio. Este año 2018 se hallevado a cabo una adaptación del sistema retributivo variable de los perfiles comerciales de toda la organización con el fin de incentivar la captación, desarrollo y la gestión de clientes y ser coherentes con el nuevo Modelo Comercial.

Un objetivo es la expresión de una meta a alcanzar durante el año en curso. Este objetivo puede ser establecido por el responsable jerárquico inmediato, o tratarse de un objetivo funcional asignado y evaluado por un área transversal (recursos, finanzas, etc.) según se detalla en el Modelo Relacional de Cellnex Telecom

Cada empleado tiene los diferentes tipos de objetivos en un mismo período:

• Objetivos de Grupo/País
• Objetivos de Dirección
• Objetivos individuales

Prevención y salud en el trabajo

Cellnex vela por el bienestar de trabajan en sus instalaciones, incorporando las mejores prácticas de seguridad y salud y asegurando el cumplimiento nomativo en esta materia.

La compañía cuenta con una Política de Prevención de Riesgos Laborales que marca las directrices de actuación en esta materia y establece que es responsabilidad de la Dirección integrar e implantar la Prevención de Riesgos Laborales a lo largo de toda la organización. Igualmente, esta política se implanta y desarrolla a través del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud basado en la gestión por procesos y la mejora continua, garantizando su eficiencia. Cellnex España y todas las empresas que la componen, están certificadas según la norma OHSAS 18001:2007 por la entidad certificadora TÜV Rheinland. Este 2018, como resultado de un intenso proceso de reorganización,

GRI: 102-41, enfoque de gestión de salud y seguridad en el trabajo (103-1, 103-2, 103-3), 404-2

Cellnex Italia, incluyendo Galata, TowerCo and CommsCon, ha obtenido la certificación ISO 45001 en Seguridad y salud Laboral por la entidad certificadora DNV GL, nueva norma internacional que reemplaza a la norma OHSAS 18001:2007.

Asimismo, Cellnex dispone de acuerdos de Coordinación de Actividades Empresariales con sus clientes a través de los cuales se definen los procesos de auditoría que la compañía hace a sus clientes. Estos procesos de auditoría buscan cumplir con la normativa vigente en materia de riesqos laborales; la RD171/2004 (Real Decreto que desarrolla el artículo 24 de la Ley 31/1995, de 8 de noviembre, de Prevención de Riesgos Laborales, en materia de coordinación de actividades empresariales) y la LPRL 31/1955 (Ley de Prevención de Riesgos Laborales).

lgualmente, la compañía dispone de un sistema de soporte a las operaciones (OSS) propio bajo el cual realiza un exhaustivo control de los accesos a sus centros, garantizando así el estricto cumplimiento de la Política de Prevención de Riesgos Laborales y de la operativa de acceso por parte de clientes y contratistas.

Cellnex España cuenta con un Comité de Seguridad y Salud Intercentros donde son tratados temas de prevención que afectan a la compañía en su conjunto, formado por 14 miembros, con paridad entre representantes sindicales y representantes de la Compañía. Además, dispone de dos Comités de Seguridad y Salud, para las sedes de Barcelona y Madrid, en los cuales son tratados temas específicos de los edificios corporativos. Durante el último año el comité de Seguridad y Salud Intercentros se ha reunido en 4 ocasiones, tal y como exige la legislación. Igualmente, se dispone de un buzón de correo electrónico y una aplicación en la intranet corporativa para que cualquier trabajador de Cellnex pueda comunicar aquellas situaciones en que se pudieran poner en riesgo la seguridad de los trabajadores.

La modalidad preventiva a través de la que Cellnex España da respuesta a sus obligaciones establecidas en el Real Decreto 39/1997, es un Servicio de Prevención Mancomunado, sin embarqo, el resto de la compañía coenta con un Servicio de Prevención Ajeno llevado a cabo por proveedores expertos en la materia.

Por su lado, Cellnex Italia cuenta con 8 acuerdos que cubren aspectos relacionados con la seguridad y la salud en el trabajo.

En España, el 91,3% de la plantilla se encuentra cubierto por un Comité de Seguridad y Salud.

A fin de garantizar un entomo de trabajo seguro, en el que todo el personal de la compañía conozca las medidas de seguridad y salud de su puesto de trabajo, la compañía proporciona información en Prevención de Riesqos Laborales al 100% de la plantilla.

La compañía realiza numerosas campañas de comunicación con el fin de concienciar a los trabajadores sobre la importancia de la seguridad laboral. Además, se pone a disposición de los empleados documentos informativos en relación a procedimientos de trabajos en altura y utilización de equipos de protección individual (EPI) y se realizan charlas informativas para solventar cuestiones que surjan en el trabajo diario.

Cellnex cuenta con una innovadora aplicación en materia de prevención de riesqos laborales, que permite conocer la ubicación de los técnicos en todo momento, así como el estado de los emplazamientos, permitiendo mejorar la seguridad de nuestros empleados, así como maximizar la calidad de las operaciones. En 2018, se han incorporado nuevos módulos que permiten conocer los riesgos asociados a los distintos centros y puestos de trabajo, de manera que el trabajador conoce las características del trabajo que deberá llevar a cabo en todo momento.

Por otro lado, en cumplimiento de la Ley 31/1995 de Prevención de Riesgos Laborales, este año se ha llevado a cabo, con la colaboración de la empresa Norprevención-lbersys, la evaluación de los riesgos psicosociales a los que están

GRI: 102-41, 102-44, 403-1,

expuestos el personal de Cellnex en España. Tras la fase inicial de consulta mediante cuestionario (participación 62%) y de análisis cuantitativo y cualitativo de los resultados, se ha generado el diagnóstico de la situación actual de los distintos factores de riesgo. Para dar cumplimiento a esta obligación legal, y también como oportunidad de mejora para la compañía, se trabajará a lo largo del 2019 en desarrollar el Plan de acción que permita aplicar las medidas preventivas y correctivas necesarias, a través de comisiones de trabajo multidisciplinares que ayuden en la planificación, priorización e intervención de las mismas.

Plan de Movilidad

En 2018, se ha aprobado e implementado el Plan de Movilidad de Cellnex España, cuyo objetivo es principalmente reducir los accidentes "in itínere" y concienciar sobre la prevención de accidentes de tráfico y mejorar la movilidad de trabajadores, colaboradores, proveedores y clientes. Con esta medida se buscar obtener beneficios relacionados con la mejora de la salud, ahorros en el consumo energético, una reducción de emisiones contaminantes y un incremento de la productividad y competitividad.

Acciones realizadas y acciones futuras del Plan de Movilidad

Acciones realizadas en 2018	Acciones a realizar en 2019
Formación en Seguridad Vial	Formación 4x4 y Seguridad Vial
Campañas de sensibilización de accidentes initínere	Formación online
14 vehículos de Gas Natural Comprimido	Campañas de concienciación sobre la Seguridad Vial

Formación en Seguridad y Salud

Durante 2018, en Cellnex impartieron 5.937 horas de formación de Riesgos Laborales y seguridad en el trabajo.

Formación impartida en 2018
Formación obligatoria en materia de prevención de riesgos laborales
Lucha contra incendios
Manipulación de Cargas
Operaciones de mantenimiento en cajas de acoplo de ondas portadoras
Plan de Autoprotección
Primeros Auxilios
Recurso Preventivo
Riesgo eléctrico
Trabajos en altura
Trabajos en instalaciones de telecomunicaciones

Accidentabilidad

Cellnex controla continuamente la seguridad en el trabajo y trabaja para minimizar los riesgos y reducir los incidentes y accidentes tanto de sus colaboradores como de cualquier persona presente en sus instalaciones.

	España		Italia
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Tasa de frecuencia de accidentes (TFA)	4,49	O	4,57	O
Indice de gravedad de accidentes	0,096	O	0,17	O
Tasa de incidencias de enfermedades profesionales	O	O	O	O

	Cellnex España		Cellnex Italia
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Caídas al mismo nivel	2	O	O	O
Caidas a diferente nivel	2	O	O	O
Golpes contra objetos	1	O	O	O
Sobreesfuerzos/mala postura	O	O	O	O
Accidentes de tráfico/ in itinere	1	O	1	O
Total	6	O	O	O

*No ha habido ningún accidente en el resto de países donde opera Cellnex

GRI: 403-2

Empresa saludable

Este año, Cellnex España ha continuado en el ámbito de modelo de Empresa saludable. Este modelo establece los requisitos de un sistema de gestión para organizaciones comprometidas con los principios y recomendaciones internacionales existentes sobre empresas saludables y que quieren promover y proteger de manera continuada la salud, seguridad y bienestar de los trabajadores.

Asimismo, durante 2018 Cellnex España ha estado trabajando para adherirse a la Declaración de Luxemburgo y se prevé conseguir dicha adhesión en 2019. Dicha declaración es un documento de consenso elaborado por la Red Europea de Promoción de la Salud en el Trabajo (ENWHP) en el que se establecen los principios básicos de actuación y el marco de referencia de una buena qestión de la salud de los trabajadores. Las empresas adheridas se comprometen a poner en práctica los principios en materia de salud y seguridad a las estrategias empresariales, promoverlos y difundirlos.

Con el fin de seguir avanzando en esta materia, durante 2018 se han llevado a cabo distintas iniciativas, entre las que destacan:

• Campañas de promoción regulares:
  • o Control de la tensión arterial, prevención de la gripe y promoción de donación sangre.
  • o Campaña de prevención del Glaucoma, durante la cual la unidad móvil del Instituto Oftalmológico Tres Torres llevó a cabo revisiones completas del sistema ocular a aquellos empleados que así lo solicitaron, en las oficinas de Barcelona del Parc Logístic y en las instalaciones del Instituto Oftalmológico para el personal de Madrid.
• Integración de la vigilancia de la salud (epidemiología) para diseñar campañas específicas relacionadas con la higiene postural, alimentación, gestión del estrés, prevención del cáncer, etc.
• Celebración del Día Mundial de la Seguridad y Salud en el trabajo con la promoción del consumo de productos "saludables" a través del suministro de fruta fresca en los vending del Parc Logístic de Barcelona.
• · Servicio médico corporativo y fisioterapia.
• Promoción de la práctica deportiva de los colaboradores del grupo ubicados las oficinas centrales.

Accionistas

Cellnex trabaja continuamente para mantener la confianza de los inversores y cumplir sus expectativas. Para ello, desde 2015, el Grupo cuenta con el Departamento de Relación con Inversores, exclusivamente dedicada a vehicular y facilitar toda la información financiera a accionistas, como herramienta clave para dar a conocer el valor real y potencialidad de la compañía, así como sus oportunidades de crecimiento. La persona encarqada de esta nueva dirección es Juan José Gaitán, el cual en 2017 fue reconocido por Extel 2017, en la encuesta líder en la comunidad inversora que se realiza a nivel europeo, y en 2018 ocupa el segundo puesto en la categoria Best IR Professional Telecommunication Services por la destacada revista Institutional Investor Magazine.

En 2018, la Dirección de Relación con Inversores ha contactado con más de 325 accionistas y mantenido reuniones en 14 países diferentes. Durante 2018, 32 brókeres han cubierto activamente el valor, emitiendo recomendaciones de inversión sobre Cellnex.

GRI: 102-17

Clientes

Cellnex Telecom utiliza un modelo de relación con sus clientes basado en la proximidad, transparencia y en la búsqueda de la mejora constante.

Uno de los factores clave del modelo de negocio es el continuo acompañamiento del cliente a lo largo de todo el proceso de prestación del servicio, desde la gestión comercial hasta la atención a incidencias, reporting y posibles consultas y quejas durante la provisión y mantenimiento. Es por ello que la interlocución principal con el cliente se realiza a través de su responsable comercial, el cual involucra a las áreas especializadas necesarias según la fase y aspectos del servici-o, con el fin de ofrecer una respuesta adecuada a las necesidades del cliente en cada momento.

Con el objetivo de qarantizar una relación personal y estable con los clientes, Cellnex apuesta por la orientación de su fuerza comercial por segmentos de mercado, potenciando la figura del gestor de cuenta, cuya misión es la relación especializada extremo a extremo con el cliente, de ofreciéndole un servicio integral y personalizado poniendo foco en su satisfacción global.

En 2018, en Cellnex España se han gestionado 15 quejas de usuarios relacionadas con el servicio de TDT. Asimismo, en ltalia se han registrado 2 quejas de clientes recibidas a través del buzón de sugerencias. Todas las manifestadas han sido tratadas según indica el Procedimiento de gestión de quejas de cliente externo y Sociedad de Cellnex Telecom. Además, en el Contact Center se han atendido 3.780 comunicaciones relacionadas con el servicio de TDT (consultas, incidencias o quejas).

Como parte de la efectiva gestión de los sucesos significativos e incidencias, existen distintas guías y planes de continuidad del negocio tendentes a asegurar que los servicios críticos se puedan seguir prestando en caso de fallo en alqún sistema, bien mediante la protección del mismo o por redundancia.

En España, en 2018 se ha llevado a cabo la transformación de los Centrol a un único NOC, Network Operation Center, con una gestión unificada, lo cual permite ofrecer una visión global de cara al cliente y un enfoque tecnológico especializado para incrementar la eficiencia en la detección y resolución de incidencias y problemas, si bien manteniendo varias ubicaciones a nivel geográfico. Este modelo garantiza contar con posibilidades de redundancia física entre sedes que permitan hacer frente a situaciones de contingencia. De esta forma, se asegura la continuidad de los servicios, así como su vigilancia y operación, aún en situaciones extraordinarias.

El NOC opera y supervisa la red 24 horas los 365 días del año, a través de atención al cliente: un primer nivel con amplia visión general, que permite mejorar el nivel de atención objetivo y percibido por los clientes, y un segundo nivel organizado por tecnologías, con profundos conocimientos de cada una de ellas, que garantizará la eficiencia en la detección proactiva y resolución de incidencias y problemas. Los equipos que soportan la prestación de los principales servicios, están tele controlados de forma que, desde el NOC y en caso de ser necesario, se pueden forzar las maniobras requeridas para la correcta prestación del servicio. Además, se dispone de Unidades Técnicas en todas las provincias de España de forma que, en caso necesario, acuda un técnico cualificado al lugar de la avería para darle solución dentro del tiempo acordado en los niveles de servicio. Debido a que la empresa presta sus servicios y opera la red las 24 horas durante los 365 días del año en todos sus emplazamientos, no existen ni sitios ni periodos de inactividad.

Con la creciente prestación de nuevos servicios de red, como los servicios de Smart cities e loT, Cellnex está experimentado un cambio en la tipología de clientes. Concretamente, los nuevos servicios conllevan la gestión de un mayor número de clientes y actores, de diversos sectores y geográficamente dispares. Este nuevo escenario implica un cambio en el modelo de gestión de los clientes, que requiere de la implantación de nuevos canales de comunicación,

GRI: 102-17

más allá del qestor de cuentas, la web o el email. En este nuevo escenario cobra especial relevancia la presencia de Cellnex en foros, conferencias y eventos en los que Cellnex participa activamente.

Asimismo, Cellnex dispone de diferentes canales adicionales de comunicación con sus clientes, como los establecidos en los Informes de SLA (acuerdos de servicio, Service-level agreement) o los estudios de la satisfacción de los clientes, cuyos resultados cristalizan en planes de actuación y mejora.

Estos estudios han sido establecidos con los objetivos específicos que se detallan a continuación:

• Disponer de una completa radiografía de la percepción global de la compañía por parte de los clientes.
• Conocer el nivel de satisfacción de los clientes desagregando y parametrizando los niveles globales de satisfación en las diferentes dimensiones y atributos objetos del estudio.
• Disponer del mapa de indicadores de clientes con los servicios proporcionados por la compañía por cada actividad y segmentado por zonas de negocio y tipología de clientes.
• Determinar los índices de recomendación y fidelización de la compañía enmarcados por cada servicio, actividad, zona de negocio y tipo de cliente.
• Determinar los puntos críticos y puntos fuertes y dotarse de un Plan de Acción resultante del Estudio de Satisfacción del Cliente Externo.

Encuesta de satisfacción de clientes

La encuesta de satisfacción de clientes en Cellnex España se realiza de forma bienal. Los resultados de la última encuesta, realizada en 2017, fueron muy positivos, logrando índices de satisfacción del 92% del total de los clientes de Cellnex Telecom que quedan satisfechos o muy satisfechos con el servicio por la compañía. En base a los resultados de la encuesta de 2017 de los clientes más importantes, este año, Cellnex ha identificado iniciativas concretas por cliente y ha desarrollado y puesto en marcha un Plan de Acción individualizado con el fin de fortalecer la relación de la compañía con ellos. Dicho plan viene acompañado de un proceso de seguimiento y evaluación que persigue establecer un proceso de continua mejora.

Asimismo, en Cellnex Italia se ha incorporado como una práctica habitual realizar la encuesta de satisfacción de clientes anualmente, en la que se pregunta a los clientes por su relación con la compañía, el proceso de venta, la gestión de Cellnex del proyecto, el servicio post venta, el servicio administrativo, la satisfacción en general respecto otros competidores en el mercado. Este 2018, Cellnex Italia ha obtenido una puntuación del 83% de satisfacción.

Por otro lado, Cellnex Países Bajos también realiza una encuesta de satisfacción a sus clientes de forma anual. Los resultados de este 2018 fueron en general satisfactorios, con una puntuación media de 8.0, lo que significa una leve mejora en comparación con los resultados de 2017 (7.93).

GRI: 102-17,

Zero Outage

El Grupo Deutsche Telekom ha renovado la certificación "Zero Outage Supplier" (proveedor de cero incidencias) a Cellnex Telecom por segundo año consecutivo a través de Rainer Anton Offermann, Vicepresidente de International Network Functions dentro de la unidad de Deutsche Telekom Technik GmbH. Esta certificación se enmarca en el proqrama que tiene a nivel mundial la compañía alemana para seleccionar y certificar a sus proveedores claves de servicios de conectividad en cada país, con el objetivo de actuar conjuntamente como "partners" en la mejora del servicio a su cliente final.

Este programa fija los estándares de calidad del qrupo alemán para sus clientes en base a la excelencia operativa, la sequridad y estabilidad de los sistemas, la monitorización de los componentes críticos y la reducción de incidencias con una disponibilidad 24/7 (24 horas al día, 7 días a la semana), por parte de sus proveedores claves.

Cellnex trabaja para Deutsche Telekom en España desde 2015, prestando servicios de conectividad a T-Systems. Esta empresa del grupo alemán ha sido la encargada de llevar a cabo el proceso de homologación y certificación de Cellnex en base a los criterios y niveles de calidad fijados por Deutsche Telekom.

Proveedores

Cellnex cuenta con un modelo de gestión de proveedores basado en la colaboración y mejora conjunta. Este modelo tiene como objetivo la implantación de procedimientos de compra más eficientes y encontrar soluciones tecnológicas que redunden en mejoras, tanto a nivel de qestión interna, como en la prestación de los servicios a sus clientes. Cabe destacar que el modelo se rige por el uso de buenas prácticas en los procesos de compra que lleva a cabo.

En Cellnex es imprescindible que los proveedores conozcan las políticas corporativas y velen por el cumplimiento de cada una de ellas. A través de la web corporativa de Cellnex, estos pueden acceder a las políticas relativas a compras, calidad, medioambiente, prevención de riesgos laborales, seguridad de la información, responsabilidad corporativa e l+D+i, así como el código ético. Los proveedores deben cumplir con los requisitos específicos de las mismas en el desarrollo de su trabajo, y dar a conocer las normas y requisitos a todo su personal contratado.

Desde 2017 Cellnex cuenta con una Política de Compras, la cual establece y promueve una guía de actuación en el proceso de compras más allá del precio, la calidad del producto y/o servicio, interviniendo también en aspectos sociales, éticos, medioambientales, de privacidad y mejora continua en el desempeño de los proveedores del Grupo Cellnex.

Los proveedores de Cellnex llevan a cabo importantes tareas de mantenimiento y técnicas, y contribuyen a que la compañía desempeñe su actividad con calidad y rigor profesional. Cellnex apuesta por la generación de valor local a través de la contratación del 92,04% de los proveedores locales en el caso de España, del 97,69% en Italia, del 93,35% en Francia y del 94,00% en el caso de Suiza. Siempre que sea posible se prioriza la compra de bienes y servicios a proveedores locales, entendiendo el criterio localidad a nivel país.

En materia de Prevención de Riesgos Laborales, Cellnex Telecom establece unos requisitos de coordinación entre la compañía y sus suministradores de obras y servicios, con el fin de cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley de Prevención Riesgos Laborales y demás normativa que la complementa. Concretamente, cuenta con unas quías específicas para aquellos proveedores que accedan a las instalaciones de la compañía, principalmente proveedores dedicados a proyectos de provisión y mantenimiento, y a servicios de clientes. Iqualmente, Cellnex informa a los proveedores de los requisitos ambientales para obras a los que debe dar cumplimiento para evitar la

GRI: 102-9, 102-10, 204-1, enfoque de gestión de prácticas de adquisiciones (103-2, 103-2, 103-3)

generación de impactos ambientales negativos durante el desarrollo de sus trabajos. En caso de que se produjesen, éste deberá aplicar las medidas correctivas necesarias para subsanarlos.

Este año 2018, Cellnex ha colaborado con un Grupo de Trabajo, formado por las principales empresas de Telecomunicaciones, para desarrollar Proyecto TELCO Formación en el que se define un marco formativo común del sector. Este Proyecto establece los estándares de formación que serán exigibles a todos aquellos profesionales del sector en materia de Prevención de Riesqos Laborales. Dentro de los aspectos acordados, se ha establecido una serie de programas de capacitación homologados y los plazos para la actualización de las acciones formativas teóricoprácticas, lo cual permitirá garantizar que todos los profesionales del sector disponen de las habilidades necesarias para el desarrollo de su trabajo. Con este acuerdo, el sector pretende sistematizar los requisitos formativos exigibles a sus proveedores, mejorar la seguridad laboral y la calidad de sus servicios, y aumentar la confianza y la transparencia.

Evaluación, selección y seguimiento de proveedores

A fin de garantizar la alineación y cumplimiento de las Políticas y valores corporativos por parte de los proveedores, las sociedades de Cellnex realizan un procedimiento de evaluación y selección de proveedores.

Cellnex se dispone de un sistema de evaluación, seguimiento de proveedores donde se incluye un procedimiento interno en el cual se detallan los criterios y fases a sequir para ser proveedor de Cellnex.

• En una primera fase, se evalúa el desempeño de los proveedores con criterios de calidad y plazo, obteniendo una clasificación por niveles en función del resultado. Para aquellos proveedores con un resultado no satisfactorio, siempre y cuando la relación comercial se quiera continuar, se establece un plan de acción para corregir y adecuar su nivel de servicio al requerido por Cellnex. En caso de que un proveedor no mejore su resultado y no consiga las mejoras pertinentes, se puede llegar a rescindir las relaciones comerciales con el mismo. Esta fase de evaluación se extiende a todos aquellos países que cuentan con el sistema SAP para compras, como la corporación y Cellnex España e Italia, y Francia y Suiza desde este año.
• En una segunda fase, Cellnex España, Italia y UK evalúa el desempeño de los proveedores en términos de Responsabilidad Social Corporativa incluyendo temas sobre ética, calidad, respeto al medio ambiente y relaciones laborales. El objetivo de esta evaluación es asegurar el respeto a los valores de la compañía a través de la cadena de valor. En total, este 2018, Cellnex España ha evaluado a 318 proveedores en materia de relaciones laborales y respecto al medio ambiente, y se han detectado 5 incidencias relaciones laborales, todas ellas de carácter leve. Iqualmente, en Cellnex Italia se han evaluado el 220 proveedores en materia de relaciones laborales, sin identificarse ninguna incidencia. En 2019, está previsto implantar esta segunda fase en Cellnex Francia.

Como parte de las acciones de divulgación y comunicación del Código Ético de la compañía, se incluye una cláusula específica informativa de este Código en las condiciones generales de pedido en Cellnex España, Italia, Francia y Suiza.

Por primera vez, y como compromiso con el cambio climático, Cellnex ha participado en el CDP Supply Chain en el cual los proveedores de la compañía reportan datos sobre sus emisiones y comportamiental con el objetivo de controlar y evaluar sus acciones para la lucha contra el cambio climático.

GRI: 102-9, 102-10, enfoque de gestión de prácticas de adquisiciones (103-1, 103-2, 103-3), 204-1, enfoque de gestión de evaluación ambiental de proveedores (103-1, 103-2, 103-3), 308-1, enfoque de gestión de evaluación social de proveedores (130-1, 103-2, 103-3), 414-1

Administración Pública y órganos reguladores

Cellnex Telecom mantiene una estrecha relación con las diferentes públicas tanto en España, como en el ámbito europeo.

Dado el carácter de Operador con peso significativo en el mercado (PSM) mayorista del servicio portador de difusión de la señal de televisión en España, Cellnex está regulado por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) en el servicio de acceso mayorista a sus centros emisores.

Por último, la internacionalización de Cellnex y la realidad de un sector fuertemente ligado a la globalidad, provoca que sea más trascendente el ámbito europeo de administración y requlación. La Comisión Europea y el Parlamento Europeo, junto con los principales agentes de las Telecomunicaciones, participan en la definición del marco requlatorio y en la creación de las políticas en el ámbito europeo. En este terreno, Cellnex mantiene un papel activo en defensa de las posiciones del sector.

Participación de Cellnex en iniciativas relevantes

Actuación y participación de Cellnex en asociaciones relevantes del Sector

En 2018, Cellnex ha seguido participando en iniciativas relacionadas con la actividad del sector. A continuación, se detallan las asociaciones a las que Cellnex pertenece:

Cellnex es socio fundador y miembro activo de:

• Broadcast Networks Europe (BNE): agrupación de radiodifusores y operadores de toda Europa, con objetivo de desarrollo del ecosistema tecnológico del Audiovisual.
• · EWIA (European Wireless Infrastructure Asociación de Infraestructuras Inalámbricas Europeas cuyo objetivo es apoyar a sus miembros en el desarrollo y eclosión en Europa de los operadores independientes de infraestructuras de telecomunicaciones y representar los intereses de la industria en materia de políticas en la Unión Europea.

Asociaciones

• Unión Europea de Radiodifusión (UER/EBU)
• Digital Video Broadcasting (DVB)
• TCCA (antes Tetra MOU association)
• DIGITALES
• Federación Nacional de Instaladores de Telecomunicaciones (FENITEL)
• (AEDETI)
• Broadcast Network Europe (BNE)
• The European Wireless Infrastructure Association (EWIA)
• European Internet Foundation
• HbbTV Association
• Asociación empresarios y directivos Aragón (ADEA)
• Asociación Española para la Calidad (AEC)
• Asociación Española para las Relaciones con Inversores (AERI)
• -
• (CCIS)
• Confederación Empresarial de usuarios de seguridad y servicios (CEUSS)
• European Telecommunications Standard Institute (ETSI)
• European Innovation Partnership on Smart Cities and Communities (EIP-SCC)
• SmartCat Challenge
• IoT Catalan Alliance
• Clúster audiovisual de Catalunya
• -
• Global Compact
• ENERTIC
• Cambra de Comerç de Barcelona
• Asociación de empresas de infraestructuras, equipamientos y servicios públicos (CCIES)
• BARCELONA GLOBAL
• Instituto Auditores Internos
• Asociación Emisores Españoles
• GSMA
• -
• -
• Foro Conecta Digital
• -

GRI: 102-13

Forums

• Foro de la TV Digital
• Unión Internacional de Telecomunicaciones (UIT) -
• Fundación Círculo de Tecnologías para la Defensa y la Seguridad
• Administrations - The Flectronic Communications Committee (CEPT-ECC)
• Mobile Infraestructure Panel -

Fundaciones

• EURECAT
• i2CAT
• (COIT)
• TowerXchange
• Digi-CONNECT
• -
• CTN178 -

• SERES, fundación .

• Plataformas tecnológicas

• europea de tecnologías audiovisuales en red)
• e-nem (Plataforma española de tecnologías audiovisuales en red)
• Satélite)
• e-mov (Plataforma española de Comunicaciones Inalámbricas)
• Es. Internet (Plataforma Tecnológica de la industria española
• Universidades y centros de formación
• Escola de Noves Teconologies Interactives- Universitat de Barcelona
• ESADE
• IESE

GRI: 102-13

lgualmente, Cellnex ha participado en las siguientes jomadas de relevancia internacional:

TowerXchange Meetup 2018

Por tercer año consecutivo, Cellnex ha participado en el TowerXchange Meetup 2018, uno de los encuentros de referencia internacional más importantes del sector de las infraestructuras de telecomunicaciones. TowerXchange es un think tank que ofrece conferencias, mesas redondas y charlas, y en la que la pasada edición del Meetup reunió a más de 250 líderes del sector. Cada año, como parte del compromiso con la promoción del talento joven, TowerXchange premia a los 25 ejecutivos jóvenes Rising Stars más prometedores del sector de las infraestructuras de las telecomunicaciones. En esta edición han sido elegido cuatro jóvenes de Cellnex Telecom entre los más destacados: Matteo Felli (Italia), Tobias Schwender (España), Mohamed Ba (Francia) y Maarten Kippers (Países Bajos).

Congreso de Smart cities for Smart Citizens

Cellnex ha participado en el Congreso de Smart cities for Smart Citizens promovido por la Marina de València, donde Francisco Javier Marcos, Head of Innovation, realizó una ponencia que tuvo por título: "Hacia el 5G". Una reflexión sobre las futuras ventajas del 5G para el ciudadano, el posible impacto en las ciudades y la necesidad de racionalizar el despliegue y compartir infraestructuras donde Cellnex puede hacer importantes aportaciones".

Jornadas Salón Profesional de la Tecnología Audiovisual

Cellnex ha participado un año más en el Salón Profesional de la Tecnología Audiovisual (Bit Audiovisual). En esta ocasión, se presentaron los últimos avances audiovisuales relacionados con el 5G, soluciones DAS y broadcast, soluciones dirigidas a potenciar la interactividad del espectador, como por ejemplo Start Over, que permite volver a iniciar la emisión de un programa por streaming mediante una aplicación HbbTV, las emisiones UHD 4K y los avances de la TDT Híbrida y OTT (Over The Top). Estos avances permitirán a los espectadores tener un papel activo frente al contenido audiovisual y por otro lado los radiodifusores tendrán un mayor conocimiento del resultado de su programación.

Mobile World Congress MWC -2018

Un año más, Cellnex Telecom participa en una nueva edición de Mobile World Congress, el punto de encuentro mundial para el sector de la comunicación móvil, en el que lleva participando desde hace 12 años

En esta ocasión, la compañía ha presentado su solución para responder a la alta demanda de conectividad móvil en espacios de gran concentración de usuarios (centros comerciales. estadios, líneas de metro, centros de ciudad, etc.) que prepara el terreno para el despliegue del 5G en Europa.

Cumbre de Innovación

Asistencia de Cellnex en la Cumbre de Innovación organizada por la Advanced Leadership Foundation, donde expusieron las ponencias de Jesus Verde (Presidente de ALF), Jose Luis Bonet (Presidente de la Cámara de Comercio) y Barack Obama (expresidente de EE.UU.), entre otros.

Ulta HD Forum Italia

Cellnex Telecom ha participado en el Ulta HD Forum de Italia (Milán) en el que participaron los mayores expertos del sector audiovisual

Sergi Alsina, (Product strategy) presentó el proyecto LOVEStv, así como el el papel Cellnex de como socio tecnológico para el servicio a emisoras privadas y públicas. Comentó que este pretende enriquecer la experiencia TDT e incrementar la competitividad en el nuevo mercado de televisión online.

Premios y reconocimientos relevantes de Cellnex en 2018

• La plataforma LOVEStv fue premiada con el galardón Grand Prix del jurado de los prestigiosos HbbTV Awards, orqanizados por la HbbTV Association y Deutsche TV Platfor y celebrados en Berlín. La plataforma ha sido premiada como la mejor propuesta entre los cuarenta y cinco proyectos de primer nivel europeo desarrollados por distintos actores y operadores del sector audiovisual.
• Premio Tu Economía 2018 al "Mejor Valor lbex 35", otorgados por el periódico La Razón, por completar en 2017 un "excelente ejercicio" gracias a las constantes inversiones de la compañía en innovación e infraestructuras que ha hecho posible que siga siendo "un referente del sector".
• Mención honorífica de la Cámara de Comercio de Barcelona (Premi Llotja) por la calidad y transparencia de información en los mercados.
• Mención honorífica por la colaboración de Cellnex con las fuerzas y cuerpos de seguridad, por la que se nos entregó la Cruz Blanca de la Guardia Civil, máxima distinción que la Guardia Civil puede otorgar a un civil, por la su colaboración público privada en materia de Seguridad y tiene un gran reconocimiento institucional.
• Cellnex ha destacado en la categoría 'Most Honered Companies' y en la subcategoría 'Small & Midcap' de los All-Europe Executive Team 2018 Awards, un ranking que elabora la comunidad inversora para reconocer el liderazqo corporativo y las mejores prácticas en materia de relación con inversores.
• Mención del premio, en la modalidad "Cotizadas del Ibex 35″ a la mayor mejora experimentada respecto a la edición anterior del XVII Premio AECA a la Transparencia Empresarial 2018, otorgado durante la Entrega de Premios AECA 2018, el cual reconoce la calidad, accesibilidad, contenidos y presencia de la información que difunden a través de sus webs corporativas, en las áreas general, financiera, y de sostenibilidad y buen gobierno corporativo, las empresas españolas.
• Premio a la Internacionalización del periódico económico El Economista durante la gala de la Noche de la Economía, el cual reconoce a Cellnex por su condición como principal operador europeo de telecomunicaciones.
• Reconocimiento del modelo de reporting de Cellnex como caso de éxito durante un encuentro en el que participaron directivos de diferentes empresas (CaixaBank, grupo Volkswagen-Audi, ESADE, IESE, Desigual, entre otras), organizado por Oracle Spain y tactic Key consulting.
• El proyecto GrowSmarter, en el que participa Cellnex, quedó finalista en la categoría de "Gobernanza" en los Premios World Smart City Awards 2018, gracias a la viabilidad, innovación y el impacto que tiene o tendrá el proyecto en el futuro de nuestras ciudades.
• Cellnex Italia ha sido reconocido como referente de caso de éxito en la revista Gdoweek tras "conectar", a través de un proyecto DAS, el centro comercial más grande de Europa, situado en Milán (Centro di Arese).

Participación de Cellnex en Índices de Sostenibilidad

Carbon Disclosure Project (CDP)

Una vez más, Cellnex ha participado en el Carbon Disclosure Project (CDP), una de las organizaciones más reconocidas en materia de cambio climático destinada a valorar la calidad de la información —y de los sistemas de reporte de la

GRI: 102-12

misma-, facilitada por compañías privadas o por el sector público en el campo de la sostenibilidad y el medio ambiente. En este sentido Cellnex obtuvo una letra B, manteniendo la misma puntuación que en los años anteriores.

Asimismo, este año Cellnex se ha adherido al programa CDP Supply Chain, cuyo objetivo es entender mejor cómo sus proveedores están tratando el cambio climático y trabajan para reducir sus emisiones de gases de efecto invernadero. En esta primera campaña de CDP Supply Chain, el ratio de respuesta de los proveedores a los que se les solicitó que contestaran al cuestionario fue del 35%.

Pacto Mundial de Naciones Unidas

Desde noviembre de 2015, Cellnex Telecom está adherido al Pacto Mundial de Naciones Unidas como expresión de su compromiso con la internalización del concepto de responsabilidad corporativa en su estrategia operativa y cultura orqanizativa. United Nations Global Compact es una iniciativa internacional y voluntaria que integra a más de 8.000 empresas e instituciones de 135 países. Con este acuerdo, Cellnex asume el compromiso de impulsar y divulgar políticas y prácticas de sostenibilidad empresarial basadas en los 10 principios clave impulsados por Naciones Unidas, los cuales se centran en las áreas de derechos humanos, normas laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción en las actividades de negocio de las compañías. El compromiso de Cellnex con el United Nations Global Compact forma parte de su programa de Responsabilidad Corporativa (RC).

FTSE4Good

Cellnex forma parte del índice de sostenibilidad FTSE4Good, que reconoce las buenas prácticas de las empresas cotizadas en aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo. Este año, la compañía ha obtenido una puntuación de 4,5 sobre 5 en prácticas de gobierno corporativo y de 3,8 sobre 5 en factores sociales, dos de las tres principales áreas del análisis que ha motivado el inqreso de la empresa en el citado selectivo internacional. En las prácticas ambientales, ha alcanzado una puntuación de 3,3.

Standard Ethics

Desde 2017 Cellnex participa en el índice de sostenibilidad "Standard Ethics", obteniendo este año una calificación de "EE-", al igual que en 2017, la cual equivale a un nivel adecuado por su buen cumplimiento en lo que se refiere a gobierno, sostenibilidad y responsabilidad social.

Sustainalytics

Por segundo año consecutivo, Cellnex ha sido evaluada por Sustainalytics, una empresa de investigación ambiental, social y de gobierno corporativo (ESG) para inversores de todo el mundo. Este año, la puntuación media obtenida fue de 67 puntos, lo cual representa una mejora respecto a los 64 puntos que obtuvo en 2017, permitiéndoles alcanzar la 29ª posición (de 105), comparado con la 38ª posición del año anterior. En las áreas social y ambiental, Cellnex se sitúa en la media del sector, mientras que destaca su posición líder en temas de gobierno.

Gracias, en parte, a la evolución del rating obtenido en este índice, Cellnex ha renovado un préstamo por valor de 500 millones de euros bajo la modalidad de una línea de crédito "verde", con un vencimiento en 2023.

Dow Jones Sustainability Index

En 2017, Cellnex participó por primera vez en el índice DJSI y obtuvo unos resultados, situándose por encima de la media del sector en las tres dimensión económica, dimensión ambiental y dimensión social

GRI: 102-12

Un año más, Cellnex ha sido invitado a participar en el Dow Jones Sustainability Index, siendo uno de los pocos operadores de telecomunicaciones a nivel mundial. En 2018, la puntuación media del líder de las telecomunicaciones ha disminuido un 3%, sin embargo, Cellnex ha mejorado su puntuación total en un 10%, alcanzando los 57 puntos. Más concretamente, en la dimensión económica, se ha mejorado la puntuación debido a las mejoras implantadas en el área de Gestión de Riesgos, Innovación y Fiabilidad de la Red. En la dimensión social y ambiental, la puntuación ha disminuido ligeramente en comparación con 2017, lo cual impulsa a Cellnex a seguir trabajando en las diferentes áreas.

Contribución social

Cellnex colabora con organizaciones no qubernamentales a través de voluntariado corporativo, donaciones y en el desarrollo de proyectos de manera conjunta. En 2018, Cellnex ha finalizado y aprobado una política de Patrocinios el cual establece las prioridades y directrices de la compañía para realizar donaciones y patrocinios.

Una red social de empleados solidarios: los voluntarios

En 2015 Cellnex España creó la iniciativa Voluntarios Cellex, una red social de voluntarios proyectos solidarios.

Las principales acciones de 2018 son las siguientes:

• Colaboración con el Banco de Alimentos durante la campaña "El hambre no se va de vacaciones": recogida de productos de larga duración como la leche y la pasta para dar respuesta a los casos de pobreza energética cada vez más comunes en España. Gracias a las aportaciones de todos los empleados de Cellnex, conseguimos recolectar un total de 1.109 Kg de alimentos.
• Recoqida de ilusiones 2018: campaña solidaria para niños y adolescentes que consiste en la recogida de juquetes y aportaciones económicas para los colectivos infantiles y juveniles que más lo necesitan durante las fiestas de Navidad. En 2018, las donaciones de los trabajadores hascendieron a 649 euros, destinados a la fundación Juvanteny para la ayuda a adolescentes en riesgo de exclusión social.
• Tapones para una nueva vida: colaboración con la Fundación SEUR para la recoqida de tapones y entrega a una planta de reciclaje para ayudar a niños y niñas con problemas de salud.

Donaciones

Un año más, Cellnex ha colaborado con organizaciones no gubernamentales a través de su partida presupuestaria específica para obsequios navideños. Concretamente, la donación corporativa del Grupo en 2018 ha sido dedicada a las orqanizaciones Save the Children, Medici Senze Frontiere, delegación Italiana de Médicos Sin Fronteras y LAD Curre & Care, organización no gubernamental italiana dedicada a los niños con enfermedades oncológicas y a sus familias.

Adhesión a iniciativas

Desde hace años, Cellnex muestra su compromiso con la sociedad adhiriéndose y manteniendo numerosas iniciativas en materia de Responsabilidad Corporativa. A continuación, se detallan las iniciativas más relevantes de 2018.

GRI 413-1

Fundación Seres

La compañía ha colaborado con la Fundación Seres, la cual persigue "la construcción de una sociedad más sana, más fuerte y con empresas competitivas perdurables en el tiempo". La fundación tiene como fin favorecer y promover actuaciones empresariales de carácter estratégico que contribuyan a la mejora global de la realidad social. Cellnex ha firmado un convenio con dicha fundación a través del cual se compromete a colaborar con Fundación Seres, divulgar la colaboración entre ambas entidades, compartir sus conocimientos en materia social y participar en los encuentros entre socios y otras entidades con fines sociales.

Fundación Logística Justa

Cellnex ha colaborado en 2018 con Fundación Logística Justa, entidad que trabaja en pro de la igualdad de oportunidades para los colectivos en riesgo de exclusión social y laboral. Mediante esta colaboración Cellnex participa del compromiso de la fundación con el consumo responsable y el desarrollo de una logística social, mediante la importación de productos de comercio justo y de económica social.

AMPANS

Cellnex colabora con la fundación AMPANS a través de la contratación del subministro de lotes de Navidad de la compañía. La fundación AMPANS es una entidad que trabaja para promover la educación, la calidad de vida y la inserción laboral de las personas con discapacidad intelectual, y también enfermedad mental y otros colectivos en riesgo de exclusión, creando y gestionando centros, servicios, programas, soportes y actividades empresariales con criterios de excelencia.

I a Hora del Planeta 2018 de WWF

Por tercer año consecutivo, Celhex se ha sumaña La Hora del Planeta 2018 de WWF apagando las luces de sus sedes en Madrid y Barcelona (y este año también las oficinas de Esplandiu y Barcelona) entre las 20 y las 21.30 h del 24 de marzo. De esta forma, Cellnex muestra su preocupación por los efectos que el cambio climático está teniendo sobre las personas, la naturaleza y la economía del planeta y muestra su compromiso público de reducir sus emisiones de CO2

Instalación de tomas de aqua forestal

Desde 2008, Cellnex ha invertido en la instalación de tomas de agua forestal en sus centros por tal de poder ser utilizadas por los bomberos en caso de emergencia. Hasta ahora, Cellnex ha instalado tomas de agua en 23 de sus centros en toda España con una inversión total de 153.425 € (6973,86 € por toma).

Consell Ciutadà per la Sostenibilitat

En 2018, Cellnex participó en un taller para el diseño de la "Red de Barcelona + Sostenible" con el objetivo de concretar las acciones que deben emprenderse conjuntamente a corto y medio plazo para llevar a cabo los retos priorizados por dicha iniciativa.

Plan Clima de Barcelona

Participación en la coproducción junto con el Ayuntamiento de Barcelona del Plan Clima de Barcelona, que aglutina todas las acciones en curso y previstas relacionadas con el cambio climático en la ciudad. Cellnex elabora propuestas a nivel de compañía y participa en el debate del conjunto de propuestas recibidas por los participantes.

Marató TV3

Cellnex colabora con La Fundació La Marató de TV3 desde hace más de 10 años. La Fundació tiene como objetivo fomentar y promover la investigación biomédica y la sensibilización social en relación a enfermedades que todavía no

tienen cura. En 2018, Cellnex ha realizado una aportación económica de 9.000€. La recaudación total va destinada a la investigación para descubrir métodos nuevos de prevención, diagnóstico y tratamientos para las personas con cáncer.

Colaboración con la Fundación BEST

Cellnex se ha comprometido este año con el proyecto Barcelona Engineering and Economic Studies como empresa patrón de la Fundación BEST. Este es un nuevo grado interuniversitario impulsado por La Universitat Politècnica de Catalunya (UPC), la Universitat Pompeu Fabra (UPF), Barcelona Global y FemCat que tiene como objetivo formar ingenieros con una alta capacitación, de forma que les permita encarar los retos de una sociedad en continua transformación y potenciar a los profesionales orientados al liderazgo de las empresas. En este sentido, Cellnex "apadrinará" 2 alumnos con un compromiso de 4 años y una aportación anual de 10.000 euros por alumno.

IESE

Desde 2017, Cellnex colabora con IESE como empresa Patrono, y define su colaboración en distintos proyectos dinamizados por el Centro Sector Público-Sector Privado de la escuela de Negocios. Este 2018, Cellnex ha colaborado con el fondo de becas y formación de profesores jóvenes.

lgualmente, Cellnex ha colaborado con IESE para el estudio de investigación del Índice I-WiL (Women in Leadership), un estudio que analiza el liderazgo femenino y la igualdad de oportunidades en 34 países de la OCDE, comparando la situación actual (2018) con la que existía en 2006. Con el apoyo en proyectos como este, Cellnex quiere demostrar la importancia que tiene la diversidad y la igualdad de género en la vida laboral y pretende concienciar al resto de la sociedad.

Mesa del Tercer Sector Social

Cellnex Telecom, junto con la Mesa del Tercer Sector Social, a través del Proyecto m4 Social firmó en diciembre de 2017 un convenio de colaboración para llevar a cabo un proyecto en el ámbito de la vivienda social a través de la aplicación de las tecnologías de sensorización y conectividad vinculadas a la Internet de las cosas (loT). Este 2018, tras varias reuniones de definición, planificación y una jornada de design thinking, Cellnex ha sensorizado las 6 viviendas sociales que planteaba el proyecto. Durante este año, se han recogido y monitorizado datos, fundamentelmente relacionados con consumos, la eficiencia energética, temperatura y otros indicadores que facilitan la tutela de dichos hogares «conectados». Estos datos son almacenados en una plataforma de loT que Cellnex pone a disposición de las entidades, la cual permite anticipar cualquier situación anómala o de riesgo, optimizar el uso de los recursos y tomar decisiones sobre posibles actuaciones en función de los parámetros obtenidos. Iqualmente, facilita a las entidades el aprendizaje de una nueva metodología se gestión que, además, optimiza y aporta eficiencia a su operativa.

Cabe destacar que este 2018, el Proyecto m4Social fue seleccionado e incluido en el Dossier Especial sobre los ODS del Pacto Mundial de la Red Española como buena práctica.

Medio Ambiente

Gestión ambiental responsable

Cellnex basa su actividad en los principios de sostenibilidad, por ello, ha definido como uno de los pilares básicos del Plan Director de RC el Desarrollo Sostenible del Negocio. Esta formalización implica el compromiso por parte de la compañía con la sostenibilidad, la preservación del medio ambiente y la eficiencia a través de la fijación de metas, y más especificamente, a través de la puesta en marcha de acciones y programas específicos para todas las sociedades del Grupo.

Así, la compañía dispone de una Política Ambiental, basada en el respeto al medio ambiente, la protección de la biodiversidad, la utilización de energías renovables, la mitiqación al cambio climático, y la contribución al desarrollo sostenible, mediante el uso eficiente de los recursos, así como promoviendo actuaciones preventivas y de movilidad

El pilar Desarrollo Sostenible del Negocio está definido en base a las siquientes metas, cada una de las cuales se compone de varias acciones concretas:

• 1. Equiparar el nivel de gestión ambiental de Cellnex en España al resto de las empresas del grupo Cellnex;
• 1. Promover la Eficiencia Energética, incrementando, en la medida de lo posible, el uso de energía renovable, así como impulsando la implantación de medidas de eficiencia en las instalaciones de la compañía;
• 3.
• 1. Desarrollar un marco de gestión de carbono en España, que incluya las perspectivas estratégicas a trabajar y centrado en un conjunto de actuaciones que, enmarcadas en diferentes líneas de gestión, se deberán aprobar, dotar e implantar para consequir los objetivos de gestión de carbono establecidos;
• 1. Minimizar los riesgos y potenciar las oportunidades de negocio derivados del cambio climático identificados en relación a la actividad de Cellnex Telecom en España;
• 1. Reducir progresivamente la huella de carbono en España, Italia y Francia;
• 1. Proteger y respetar los ecosistemas afectados por la actividad de Cellnex;
• 1. Promover la cultura sostenible dentro de la orqanización de Cellnex; medir y comunicar el desempeño ambiental, así como reportarlo anualmente en organismos internacionales (CDP, GRI, DJSI, UNGC, FSTE, etc.).

Dentro de los objetivos ambientales de la organización (Cellnex España) definidos durante 2018, se han establecido 31 metas dirigidas a mejorar o paliar impactos ambientales. Del total, se han implementado 24 metas y el resto están casi implementadas o en trámites de finalización.

Seguimiento y gestión de los principales riesgos, oportunidades e impactos ambientales

En el marco del sistema de gestión ambiental implantado y certificado, Cellnex España periódica la identificación y evaluación de sus aspectos, riesgos y oportunidades ambientales, relacionados con la actividad de la compañía y sus impactos ambientales derivados, así como los criterios de significancia.

De estas evaluaciones, se extraen los impactos más significativos para los cuales se establece un seguimiento y se planifican actuaciones asociadas a la mismos. Según el tipo de impacto se llevan a cabo actuaciones de eficiencia y gestión, relacionados con la energía y la biodiversidad respectivamente, entre otros.

GRI enfoque de gestión de energía (103-1, 103-2, 103-3)

Energía

Cellnex controla el consumo energético dentro de la organización con el fin de alcanzar la máxima eficiencia y el menor impacto posible sobre el Medio Ambiente y, por consiguiente, la sociedad.

El consumo de electricidad de Cellnex proviene principalmente del consumo eléctrico de los emplazamientos y, en menor medida, de las oficinas. En 2018, el consumo de electricidad total de la compañía ha sido de 460.972.053 kWh.

Geografía	Consumo electricidad (kWh)
España + corporativo	271.783.261
Italia	187.247.230
Francia	1.941.562

Cellnex está comprometida con el consumo de energías renovables, muestra de ello es el compromiso adoptado por Cellnex Holanda, que realiza la compra del 100% de su energía verde y el objetivo de Cellnex UK por adoptar la misma práctica en 2019.

Cellnex España dispone de instalaciones de generación fotovoltaica para autoconsumo en los propios emplazamientos, que han supuesto una generación de 62.014 kWh en 2018, lo que contribuyen a la reducción de 24,19t CO2 de la huella de carbono de la compañía.

Evolución del consumo de gasóleo de Cellnex

Consumo de gasóleo por país [kWh]	2016	2017	2018
España	9.497.843	8.968.860	2.117.063
Italia	3.480.186	3.494.767	2.531.411
Total	12.978.029	12.463.627	4.648.474

Asimismo, el consumo de combustible de la flota de vehículos de la compañía y de los grupos electrógenos de emergencia ubicados en los emplazamientos suman un total de 7.693.453kWh en 2018. El consumo de gas natural se limita a la sede de Cellnex de Barcelona, el cual en 2018 ascendió a 11.061 kWh.

GRI: 302-1,302-2, 302-3, 302-4,

Eficiencia energética

Durante 2018, Cellnex ha sequido trabajando para obtener procedimientos y llevar a cabo iniciativas que reduzcan el consumo energético, a lo largo de toda la organización. Este objetivo se centra principalmente en la mejora de los equipos e implantación de tecnologías que aporten eficiencia, aplicada en dos enfoques diferentes: productos y servicios prestados por la compañía, y oficinas y centros propios de Cellnex.

Una de las principales medidas de eficiencia en los emplazamientos, es la instalación de un tipo de sistema de refrigeración que permite disminuir el consumo energético utilizando el aire del exterior para aclimatar de forma más eficiente que los sistemas tradicionales. En España, Italia y Holanda ya se ha instalado este sistema en numerosos emplazamientos, concretamente ltalia cuenta con el objetivo de alcanzar la instalación de estos sistemas en 1.000 emplazamientos en 2020, lo cual equivale al 30% de los emplazamientos totales en el país susceptibles de instalación.

Adicionalmnete en España, se han llevado a cabo medidas para la reducción del consumo energético como la renovación de los Sistemas de alimentación ininterrumpida (SAI) por unos más eficientes, la sustitución de luminarias y la modificación de tarifas, que sin provocar reducción de consumo han conseguido reducir el coste asociado.

Por otro lado, Cellnex Francia apuesta por una flota de vehículos minimizando los daños medioambientales y contra la salud de las personas.

En España, este 2018, los mencionados proyectos de eficiencia energética han permitido evitar 781 MW, que representan un total de 306 Tn eq CO2.

Cabe destacar que Alticom, filial de Cellnex Holanda fue nombrada por HIVOS (Organización sin ánimo de lucro holandesa, dedicada a la contribución del desarrollo humano), en 2014, 2015 y por último este año 2018, como uno de los proveedores de Data Centers más sostenibles del país gracias a las medidas de eficiencia energética implementadas.

Otros proyectos relevantes que conllevan ahorros energéticos en 2018 han sido:

• Instalación de ventiladores de pared y de techo en centros On Tower con aire acondicionado compacto.
• Implementación de varios proyectos específicos en la Torre de Collserola para lograr un ahorro en su consumo energético como: instalación de un filtro solar en todas las superficies acristaladas para mejorar los cerramientos, sustitución del sistema actual de iluminación (fluorescencia) por iluminación de sistemas de monitorización y control térmico y registradores para el accionamiento automático del clima y registro de consumos de los equipos y traslado de transformadores a salas que no precisen climatización.
• Sustitución de transformadores por protecciones pasivas sin pérdidas contra tensiones transitorias y permanentes en algunos centros de Cellnex.

Huella de carbono

En el marco de la Política Ambiental, durante 2017 se realizó un diagnóstico inicial y un análisis de riesgos y oportunidades derivados del cambio climático en la actividad de la compañía. A partir de los resultados de esta primera fase, en 2018 se ha aprobado el Plan de Gestión de Carbono de Cellnex España, elaborado en el 2017, cuyo objetivo es la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero de la compañía, y en el que se definen y priorizan actuaciones individuales en materia de lucha contra el cambio climático.

GRI: 305-5. Enfoque de gestión de energía (103-1, 103-2, 103-3)

Un año más, Cellnex ha medido y verificado por un tercero independiente, la huella de carbono de su actividad que permite conocer el impacto de la compañía en el cambio climático y representa un punto de partida para la gestión y reducción de sus emisiones. Este año 2018, por primera vez, y como parte del programa de integración de la compañía de los diferentes países, además de calcular la huella de carbono de España e Italia, se ha calculado también la de Cellnex Francia.

En 2018, las emisiones de GEI de Cellnex España, Italia y Francia han sido calculadas atendiendo al enfoque de control financiero. La compañía ha notificado todas las emisiones de GEI atribuibles a las operaciones sobre las que ejerce control. En el caso de Cellnex España: Tradia, Retevisión, Ontower y Cellnex corporativo; en Cellnex Italia: Galata y TowerCo; y en caso de Cellnex Francia: Towerlink.

Los límites operacionales siguen los siguientes criterios:

• Alcance 1: considera las emisiones de GEI que están directamente controladas por Cellnex.
• Alcance 2: considera las emisiones indirectas de GEI que están asociadas al consumo de electricidad de las propias instalaciones de Cellnex.
• Alcance 3: considera las emisiones indirectas de GEI que son consecuencia de la organización, pero que se generan en fuentes de propiedad o bajo el control de otra organización. Para el cálculo de las emisiones de alcance 3 se han tenido en cuenta las siguientes categorías definidas en el "Corporate Accounting and Reporting standard (scope 3)".
  • a) Adquisición de bienes y servicios: emisiones derivadas del consumo de aqua y del consumo de papel.
  • b) Transporte y distribución Upstream realizado por terceros: derivados de los desplazamientos realizados por terceros pagados por Cellnex por carretera, avión y/o marítimos.
  • c) Generación de residuos: emisiones vinculadas a la gestión de las fracciones de residuos que tienen una contribución mayor al 1%.
  • d) Viajes corporativos: asociados a los viajes relacionados en avión, teniendo en cuenta las características de los vuelos relacionados por la plantilla de Cellnex.
  • e) Fin de vida de los productos vendidos: gestión de los residuos una vez finalizada la vida útil del producto, y que suponen como mínimo 1% del total siempre que la suma de los no incluidos no supere el 5% del total.

GRI: 305-5 enfoque de gestión de emisiones (103-1, 103-2, 103-3)

(1) En Cellnex Italia las emisiones de alcance 3 no han sido calculadas.

גיו Para el cálculo de las emisiones de GEJ, no se han podido incluir las emisiones de las fugas de gases refrigerantes en el alcance 1 por falta de información relacionada con los equipos de climatización, aunque se intentará obtener la información para el cálculo de la huella de carbono del próximo año. Para el cálculo de las emisiones de GEl del alcance 2, se han considerado las emisiones del consumo de electricidad.

(3) En Cellnex Francia, no se calcularon las emisiones de alcance 1 y 3.

Dando respuesta a la gestión de las emisiones de gases de efecto invernadero, en 2018 Cellnex en España ha compensado 1.877 tCO2 a través de la compra, en el mercado voluntario, de 1.877 créditos de carbono VER (Verified Emissions Reductions) del Proyecto Mariposas desarrollado en Chile, con el estánda Verified Carbon Standard (VCS), con el fin de alcanzar la neutralidad en las emisiones del Alcance 1 de la huella de carbono de la compañía.

Desde un punto de vista de comunicación, se han realizado diversas comunicaciones de las acciones llevadas a cabo:

GRI: enfoque de gestión de emisiones (103-1, 103-2, 103-3), 305-2, 305-3, 305-3, 305-5

• Publicación del informe de huella de carbono de la compañía en la web corporativa de Cellnex.
• Inscripción en el Registro Huella de la Oficina Española de Cambio Climático, del Ministerio de Agricultura, Alimentación y Medio Ambiente.
• Adhesión al Programa de Acuerdos Voluntarios de la Generalitat de Catalunya para la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI). Se trata de una herramienta impulsada por la Oficina Catalana del Cambio Climático (OCCC) para aquellas empresas que buscan un compromiso voluntario para reducir sus emisiones de GEI, más allá de lo que obliga la normativa.

• Publicación de la retirada de los créditos de carbono del proyecto seleccionado en el Markit Environmental Registry o equivalente como garantía de la compensación realizada.

Además, Cellnex España ha elaborado un Sostenibilidad como herramienta de integración de medidas en esta materia para todos los países, que servirá también para medir nuestro posicionamiento en el mercado respecto con otras empresas del sector.

Biodiversidad

A través de la evaluación y seguimiento de los aspectos e impactos ambientales de Cellnex España, la organización ha identificado como uno de sus aspectos significativos la Biodiversidad, siendo el impacto ambiental asociado la pérdida de la biodiversidad sobre seres vivos y especies naturales.

Cellnex gestiona sus instalaciones con el fin de minimizar cualquier tipo de impacto ambiental que afecte a la biodiversidad en el desarrollo de sus actividades. En este sentido, se considera tanto la actividad de la propia compañía como la de sus proveedores, ya que las actividades de mantenimiento o sevicios llevadas a cabo por estos últimos, son las que pueden provocar mayor impacto ambiental. Cellnex, trabaja conjuntamente con sus proveedores para asegurar que éstos den respuesta a su responsabilidad ambiental y apliquen las mejores prácticas, por ejemplo, gestionando correctamente los residuos y velando por la preservación de la biodiversidad.

Para una correcta gestión de los imprescindible contar con un diagnóstico de presencia de la actividad de Cellnex en zonas con mayor vulnerabilidad. Concretamente, en España un 58,18% de los emplazamientos se encuentran dentro de áreas protegidas, mientras que en Italia esta presencia es del 20%

Con el fin de controlar el impacto de la compañía sobre la avifauna, Cellnex España con cartelería informativa sobre la identificación de los centros con Nidificación de Aves que permite conocer si un centro tiene esta afectación y recuerda las medidas preventivas a tener en cuenta.

Asimismo, como medida preventiva clave para la preservación del medio, anualmente, Cellnex comunica a sus empleados el inicio de la campaña contra incendios forestales en la que se limita el uso de maquinaria que pueda provocar este tipo de incidente dentro de las instalaciones de la compañía.

Programa DaMA

Cellnex dispone de la herramienta DaMA (Servidor de Medio Ambiente) que permite visualizar datos geográficos, así como la identificación de áreas declaradas de protección de la Biodiversidad, información que también se encuentra en la base de datos AQUA sites. El servidor permite también consultar la información ambiental relacionada con los emplazamientos de Cellnex España.

GRI: enfoque de gestión de biodiversidad (103-1, 103-2, 103-3), 304-1,304-2

Emisiones electromagnéticas

Cellnex Telecom da respuesta al cumplimiento legal asociado a las emisiones electromagnéticas tanto para el público en general como para sus trabajadores. En aquellos centros técnicos donde hay presencia de manera permanente realiza mediciones periódicas, de acuerdo con la norma RD 299/2016. En cuanto al público en general vela por el cumplimiento del RD 1066/2001 en todos los emplazamientos en España.

En este sentido, la regulación italiana presenta un marco normativo más estricto y Cellnex Italia trabaja para asegurar su cumplimiento.

Cellnex colabora con qrupos expertos en la investigación sobre el impacto de los campos electromagnéticos y participa en actividades relacionadas con la evaluación , gestión y comunicación de posibles riesgos derivados de su exposición sobre la salud. Concretamente, Cellnex colabora con una subdivisión en el departamento de la asociación DigitalES, Asociación Española para la Digitalización, formada principalmente por operadores de telecomunicaciones y Cellnex, que lleva a cabo actividades relacionadas con las emisiones radioeléctricas. Por un lado, se tratan temas de cumplimiento legal y propuestas de mejora, basándose en las recomendaciones de la Comisión Electrotécnica Internacional (IEC). Por otro lado, también se estudia cómo afecta el dinamismo del 5G a nivel de emisión.

Por otro lado, la ex Consejera Federal Doris Leuthard, jefa del Departamento de Medio Ambiente, Transporte, Energía y Comunicaciones (DETEC), decidió en otoño de 2018 establecer un grupo de trabajo para discutir las comunicaciones móviles y la radiación. En particular, el grupo analizará las necesidades y los riesgos de configurar redes 5G y elaborará un informe con recomendaciones para mediados de 2019. Como nuevo jugador independiente y con su modelo de infraestructura con visión de futuro, Cellnex Suiza forma parte del grupo y ayuda a dar forma al desarrollo futuro de la red móvil. Como miembro, a través de nuestro conocimiento y experiencia, Cellnex puede contribuir significativamente al grupo de trabajo establecido.

Además, Cellnexestá colaborando con qrupos de investigación de la epidemiologia IS qlobal (Parc de recerca biomédica de Barcelona) aportando información sobre las fuentes de emisión (televisión, radio...).

Hitos relevantes durante 2018	Principales retos para 2019
Revisión del catálogo de amenazas de Sequridad de la Información	Definición de un Modelo de Seguridad Integral (física y de la Información) que permita una respuesta óptima a amenazas
lmplantación de medidas de mitigación de riesgos en materia de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información	hibridas
Revisión del procedimiento de gestión de incidentes críticos en Cellnex España y comprobación de su eficacia
Realización de campañas de concienciación para reforzar buenas prácticas de seguridad de la información

Gestión de la seguridad de la información

El sector de las telecomunicaciones necesita blindarse de una gran variedad de amenazas de diversa índole a fin de poder proveer de un servicio estable y de calidad a sus clientes. Por ello, Cellnex ha venido haciendo especial hincapié en el ámbito de la seguridad, ya sea física o de la información, llevando a cabo gran cantidad de actividades encaminadas a evitar y mitigar cualquier posible amenaza que pueda afectar a su servicio.

GRI: 416-1, 418-1

De esta forma, durante 2018 Cellnex ha estado preparándose para el desarrollo de un Plan Integral de Seguridad que abarque todos los aspectos de seguridad corporativa independientemente al tipo de amenaza, ya sea física, de la información, o híbrida, durante 2018 se han llevado a cabo una serie de acciones encaminadas a este fin:

• Revisitar y refinar el catálogo de amenazas de Seguridad de la Información, de manera que permitan definir controles más precisos que mitiguen la posibilidad de ocurrencia de las mismas, así como su impacto en caso de materializarse
• Implantar medidas de mitigación de riesgos en materia de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información. Estas han sido incluidas en el Plan Director de Seguridad de la Información, que recogía g programas de seguridad que han sido implantados a lo largo de 2018, y que han sido identificadas dentro del Plan de Acción asociado al Mapa de Riesgos de Seguridad de la Información.
• Revisar el procedimiento de incidentes críticos de Cellnex España y comprobar su funcionamiento y eficacia mediante la realización de ciberejercicios de seguridad.
• Realizar campañas de concienciación dirigidas a todos los empleados de Cellnex, a fin de reforzar mensajes de buenas prácticas en Seguridad de la Información

Gracias a estas acciones, durante 2018 no ha habido en España ni en Italia filtración alguna, robo o pérdida de información, así como tampoco se ha recibido reclamación alguna en relación a la Seguridad de la Información y la protección de datos. Durante 2019 continuará desarrollándose el nuevo Plan de Sequridad Integral que aúne seguridad física y de la información, de manera que pueda ofrecer una respuesta óptima a amenazas híbridas (aquellas que se producen simultáneamente mediante canales lógicos y actuaciones físicas).

Cellnex cuenta con una política de seguridad de la información que recoge el compromiso de la compañía en esta materia, los pasos necesarios para identificar y proteger los activos de información, así como asegurar el cumplimiento de las normativas y regulaciones aplicables. Igualmente, desde 2011 la compañía cuenta con un Sistema de Gestión de Seguridad de la Información basado en la norma ISO 27001.

En el marco de este Sistema de Gestión se mantiene un mapa de información a partir del cual se identifican y evalúan los riesqos, con el fin de aplicar la estrategia de tratamiento del riesqo más adecuado para cada caso, y definir planes de acción para la mitigación de los mismos, cuando se considere necesario, en términos de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información.

En cuanto a los datos personales gestionados por la compañía, el pasado 25 de mayo, entró en vigor el nuevo Reglamento general de protección de datos (RGPD), por lo que varias modificaciones han sido necesarias dentro del Grupo para su correcta adaptación. Entre las medidas más novedosas que contempla el Reglamento General, destaca el nombramiento obligatorio de un Data Protection Officer (DPO), al que Cellnex ha dado respesta a través del nombramiento de José Mª Miralles, Director de Asuntos Legales de la compañía. Este, asume y ejerce las funciones de DPO de Cellnex reportando periódicamente al Comité de Etica y Compliance el estado de implantación y cumplimiento del RGPD en las compañías del Grupo. Gracias a la correcta aplicación de la antigua normativa europea y al sistema maduro y robusto con el que ya contaba la compañía, dicha adaptación ha sido rápida y efectiva.

GRI: 416-1, 418-1

Programas del Plan Director de Seguridad

102

6. BASES PARA LA ELABORACIÓN DEL INFORME

El presente documento representa el Informe de gestión consolidado del ejercicio 2018 que incluye la información que da cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, en el que se establece el contenido del informe de gestión que se formula conjuntamente con las cuentas anuales de la sociedad. Igualmente, en este informe se han incorporado las mejores prácticas en transparencia corporativa en el período 2018, aplicando el marco internacional del Informe Integrado, presentando información financiera, de gestión, de gobierno corporativo y estratégica de la compañía.

Como muestra del compromiso de Cellnex con la transparencia y dando respuesta a la normativa aplicable en este sentido, el presente informe se ha elaborado de acuerdo a lo establecido en el Real Decreto Ley 18/2017 que incorpora al derecho español la Directiva 2014/95/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera y diversidad.

lqualmente, con el fin de asequrar la credibilidad de la información y generar confianza con sus grupos de interés, el presente informe ha sido verificado por un tercero independiente, tal y como se presenta en el Informe de verificación en el Anexo 5.

Estructura y contenido del Informe

La estructura del Informe sigue las guías del International Integrated Reporting Council, la Directiva 2015/95/EU de información no financiera, la guía de la CMNV para la elaboración de informes de gestión de las entidades cotizadas y se ha elaborado de conformidad con los Estándares GRI en su opción Esencial y la norma de Principios de Accountability AA1ooo (Principio básico de Inclusividad, Principio de Capacidad de Respuesta).

Siguiendo las directrices establecidas por las guías, el proceso de definición del contenido del presente informe se ha basado en un estudio de materialidad, a través del cual han sido identificados los asuntos relevantes a nivel interno para la compañía, las expectativas e inquietudes de los grupos de interés de Cellnex y los temas relevantes en relación a Responsabilidad Corporativa en el sector.

Perímetro del Informe

Respecto al ámbito de la información no financiera, el informe comprende cuatro de los seis países donde opera Cellnex, que representan más del 92% de los ingresos. Cellnex Telecom, S.A., Retevisión, S.A.U, On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U y Tradia Telecom, S.A.U.) ; Cellnex Italia, S.r.L., TowerCo, S.p.A y Galata, S.p.A. y Commsocon Italia, SrL) quedando excluida la sociedad Sintel, S.r.L.; Cellnex Francia (empresas) y Cellnex Suiza (empresas). Se completa con la información que se presenta en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 y el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2017, todos ellos públicos y disponibles a través de la web de la compañía. Sin embargo, la información reportada relativa a plantilla total e impuestos comprende la totalidad del Grupo Cellnex. En los casos en que la información difiere de este alcance, se indica expresamente.

Los contenidos GRI a los que Cellnex ha dado respuesta en el presente informe se detallan en la tabla GRI presentada en el Anexo 4, siendo el alcance de la información reportada de cada uno de ellos la que se indica en dicha tabla, según si corresponde especificamente a Cellnex España, Cellnex Francia, Cellnex Suiza o al Grupo Cellnex.

GRI: 102-42, 102-43, 102-44, 102-46, 102-49, 102-54,

lgualmente, al final del presente documento se anexa el informe de aseguramiento limitado independiente emitido por Deloitte, S.L en relación con la revisión de los indicadores de RSC en su adaptación a los Estándares GRI opción Esencial reportados en el presente informe.

Este proceso de revisión se ha realizado de acuerdo a los requerimientos establecidos en la Norma Internacional Assurance Engagements (ISAE) 3000, Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information emitido por el International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) del International Federation of Accountants (IFAC) para la emisión de informes con aseguramiento limitado. Igualmente, hemos aplicado la Norma AA100 Assurance Standard que da aseguramiento moderado en la aplicación de los principios en la AA1ooo APS y en la elaboración de indicadores de desempeño de sostenibilidad (tipo 2 de aseguramiento moderado).

Determinación del Contenido del Informe

El proceso de Estudio de Materialidad ha permitido identificar los asuntos claves a los que la compañía pretende dar respuesta, pues conllevan una generación de valor y contribución a la sociedad por parte de la compañía. Una vez obtenidos los resultados del estudio, Cellnex ha realizado un ejercicio de transparencia y responsabilidad, a través de la publicación del presente Informe Integrado.

El estudio se ha realizado siguiendo la norma AA1000 de Accountability y ha sido estructurado a partir de las siguientes fases.

• 1.
• 1. Priorización de los asuntos en base a los resultados del análisis;
• 1. Valoración y validación de los asuntos identificados por parte de los principales Grupos de Interés del Grupo Cellnex;
• 1. Profundización de los asuntos materiales identificados.

Gestión Ética y buen Gobierno		1. Gobierno corporativo
		2. Ética y cumplimiento normativo
		3. Transparencia y reporting
		4. Derechos humanos
	ഹ	Gestión de riesgos y oportunidades (negocio, ambientales, sociales, etc.)
Gestión Responsable y Sostenible		6. Energía
Responsabilidad con los empleados		7. Capacitación, desarrollo profesional y retención del talento
		8. Seguridad y salud de los empleados
		9. Contratación responsable de empleados
Compromiso con los clientes		10. Seguridad del Servicio (Interrupciones tecnológicas)
		11. Privacidad de datos
Apuesta por la innovación y generación de valor		12. Desempeño económico (valor económico directo generado)
		13. Racionalización de los recursos (Compartición de infraestructuras)

Asuntos Materiales Identificados

GRI: 102-42, 102-43, 102-44, 102-46, 102-47, 102-49, 103-1, 103-2, 103-3

Metodología de cálculo de emisiones de CO2

En el cálculo de las emisiones de CO2 generadas por Cellnex en España, han sido considerados como referencia los factores de emisión publicados en el marco del Registro Huella de Carbono, compensación y proyectos de absorción de dióxido de carbono del MAPAMA, publicados en julio de 2017. En algunos casos se han utilizado los factores de emisión de referencia que facilita la DEFRA, la Guía Práctica para el cálculo de emisiones de gases con efecto invernadero" de la OCCC de la Generalitat de Cataluña, la Environmental Paper Network Calculator versión 3.2 o la base de datos Ecoinvent versión 3.3.

En el caso de Cellnex Italia, se han considerado los últimos factores de emisión publicados por el Intitute Superiore per la Protezione e la Ricerca Ambientale (ISPRA) en 2016.

En el caso de Cellnex Francia, para el cálculo de la huella de carbono, los factores de emisión son los publicados en la base de datos pública de factores de emisión denominada Base de Carbono, administrada por la Agencia Francesa de Medio Ambiente y Gestión de la Energía (ADEME).

Datos de contacto

Av. Parc Logístic, 12-20. Edificio A. 08040 – Barcelona www.cellnextelecom.com Teléfono contacto: 935678910 cellnex(@cellnextelecom.com

GRI: 102-42, 102-43, 102-44, 102-46, 102-47, 102-49, 102-53, 103-1, 103-2, 103-3

ANEXOS

Anexo 1. Otros documentos de carácter público

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas adjuntas, se dispone de información de carácter público presentada, que debe ser de interés para su lectura de forma conjunta con el presente Informe de qestión consolidado del ejercicio 2018, y que se detalla a continuación, de forma enunciativa no exhaustiva:

• Documento de Registro Universal (https://www.cellnextelecom.com/relacion-con-inversores/emisiones/).
• Folleto Informativo Oferta de Venta y Admisión a Negociación de Acciones de Cellnex Telecom, S.A.U. (https://www.cellnextelecom.com/relacion-con-inversores/emisiones/).
• Telecom, S.A.U. (https://www.cellnextelecom.com/relacion-con-inversores/emisiones/)
• Euro Medium Term Note Programme (EMTN) Base Prospectus (https://www.cellnextelecom.com/relacioncon-inversores/emisiones/).
• Euro-Commercial Paper Programme (https://www.cellnextelecom.com/en/investor-relations/emisiones-yopas/).
• Calificaciones Agencias de Rating (https://www.cellnextelecom.com/rating-actual-y-anterior/).
• Informe del Consejo de Administración sobre Bonos Convertibles (https://www.cellnextelecom.com/relacioncon-inversores/emisiones/).
• Informe del Auditor sobre Bonos Convertibles (https://www.cellnextelecom.com/relacion-coninversores/emisiones/).
• Políticas Corporativas (https://www.cellnextelecom.com).
• Notas de prensa (https://www.cellnextelecom.com/sala-de-prensa/noticias/).
• Hechos Relevantes (https://www.cellnextelecom.com/relacion-con-inversores

Anexo 2. Riesgos

El grupo Cellnex ha implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría y Control, de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países donde desarrolla su actividad. Dicho modelo de gestión de riesgos pretende asegurar la consecución de los principales objetivos del Grupo.

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo, son los siguientes:

Riegos relacionados con la industria y el negocio en que opera el Grupo

I) Riesqo relacionado con entorno donde opera el Grupo y los derivados de la naturaleza específica de los negocios del Grupo

El neqocio del Grupo consiste en la prestación de servicios a través de tres segmentos diferenciados: (i) Servicios de Infraestructura de Telecomunicaciones, (ii) Infraestructuras de Difusión y (iii) Otros Servicios de Red. Cualquier factor que afecte negativamente a la demanda de tales servicios podría tener un impacto material adverso en su negocio, perspectivas, resultado de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.

A través del segmento de servicios de infraestructura de telecomunicaciones, el de mayor actividad, el Grupo facilita el acceso al espectro (propiedad de sus clientes), mediante el acceso a las telecomunicaciones, a través de sus servicios de conectividad y los servicios pasivos y conexos, así como infraestructura activa para MNOs externos, generalmente bajo contratos de medio y larqo plazo. Por lo tanto, el segmento de infraestructura de telecomunicaciones depende en gran medida de la demanda de tales infraestructuras, de forma que una disminución de dicha demanda podría afectar negativamente a los negocios del Grupo.

En la actividad de Infraestructuras de Difusión, la demanda de comunicaciones depende de las necesidades de cobertura de sus clientes, que, a su vez, dependen de la demanda de televisión y radio emitida por sus clientes.

Asimismo, para el segmento Otros servicios de red, la demanda de servicios de conectividad, las redes de protección pública y atención de desastres (redes "PPDR"), operación y mantenimiento ("O&M"), Smart City y el Internet de las cosas ("loT") depende, en gran medida, de la demanda de las administraciones públicas y de las entidades que operan en los sectores público y privado.

La disposición de los clientes del Grupo para utilizar las infraestructuras de comunicaciones del Grupo, contratar sus servicios o renovar y/o ampliar los contratos en sus infraestructuras de comunicaciones en los mismos términos, puede verse afectada por numerosos factores, que incluyen, entre otros:

• un mayor uso de dispositivos de red compartida e itinerancia por parte de los operadores de redes móviles;
• fusiones o adquisiciones entre clientes del Grupo (MNOs);
• la capacidad y disposición de los MNOs para mantener o aumentar la inversión en la infraestructura de red;
• la situación financiera de los clientes del Grupo, incluida la disponibilidad o el coste del capital;
• licencias gubernamentales de espectro y/o restricciones o revocaciones de licencias de espectro;
• · cambios en las regulaciones de emisiones electromagnéticas;
• cambios en la demanda de servicios de televisión y radio y hábitos de consumo (canales, etc.) por parte de los consumidores finales, incluido el nivel de consumo de contenido multimedia;
• aumentos significativos en la tasa de desgaste de los clientes y/o disminuciones en la demanda general de espacio y servicios de transmisión, causados, entre otros, por la adopción de nuevos patrones digitales por parte de los clientes y la obsolescencia de los productos y servicios prestados por las empresas del Grupo;

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO 2018 Informe Anual Integrado

CELLNEX TELECOM

• una disminución en la demanda de servicios inalámbricos de telecomunicaciones y radiodifusión debido a condiciones económicas, políticas y de mercado/regulatorias, interrupciones de los mercados financieros y crediticios u otros factores, incluyendo inflación, medioambiente, salud u otras regulaciones qubernamentales existentes o cambios en el aplicación de los mismos, así como impuestos/derechos de aduana aplicados a los servicios del Grupo;
• · la evolución de los ingresos del negocio publicitario en el sector de los medios, y especialmente, TV, internet y radio;
• cambios en la conectividad a internet;
• un aumento en la demanda de redes privadas;
• •
• cambios en la demanda de tráfico de datos a nivel mundial, así como cambios en los precios y la velocidad de transmisión de datos;
• · la disponibilidad o la capacidad de la infraestructura del Grupo o los intereses de los propietarios de los terrenos donde se ubica la infraestructura;
• la ubicación de la infraestructura inalámbrica del Grupo;
• éxito o fracaso de los modelos comerciales de los clientes del Grupo;
• demoras o cambios en el despliegue de las tecnologías inalámbricas de próxima generación o la dificultad por parte del Grupo para anticipar el desarrollo de nuevas tecnologías inalámbricas;
• avances tecnológicos y desarrollo de tecnologías alternativas no utilizadas actualmente, como el desarrollo de . servicios de radio y video entregados por satélite y de fibra óptica y TV por Internet;
• la existencia de proveedores alternativos de servicios que presta el Grupo o, por su parte, el auto abastecimiento de servicios por parte de los clientes del Grupo;
• la disposición de los clientes actuales o futuros del Grupo para hacer modificaciones contractuales bajo los términos y condiciones actuales; y;
• el deseo de los clientes del Grupo de renegociar sus acuerdos o modificar adversamente los acuerdos . contractuales actuales (especialmente los relacionados con los servicios de radiodifusión y otros servicios de red).

Como resultado de estos factores, los clientes del Grupo pueden reducir su necesidad o demanda de los servicios del Grupo, lo que podría afectar de forma sustancial el grado de utilización de la capacidad de las infraestructuras de telecomunicaciones del Grupo y sus servicios de desarrollo de red y conectividad, lo que podría tener un efecto adverso en los negocios, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.

Con el fin de reducir la exposición a los riesgos del entorno, el Grupo prosigue con una política de internacionalización, diversificación y crecimiento de forma selectiva, fomenta el entendimiento con las Administraciones Públicas para el desarrollo de las infraestructuras y continúa con el plan de eficiencia para la optimización de gastos e inversiones operativas.

II) Riesgos de aumento de la competencia

El Grupo podría experimentar en cualquier momento de la competencia en ciertas áreas de actividad, tanto por parte de competidores nuevos competidores ya establecidos. El sector es de por sí competitivo, y los clientes tienen acceso a alternativas en los servicios de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles y otros servicios de red, mientras que para los servicios de emisión por TV las alternativas son más limitadas. Alí donde el Grupo actúa como proveedor de servicios, los precios competidores podrían afectar en las tarifas y los ingresos por servicios.

Asimismo, la competencia en los servicios de infraestructura podría aumentar también el coste de adquisición de los activos y limitar la capacidad del Grupo para impulsar el crecimiento del negocio. Por otro lado, el Grupo podría no ser

capaz de renovar los acuerdos de servicios vigentes o de formalizar nuevos acuerdos. Unos precios más elevados para los activos, junto con la presión de los precios de la competencia sobre los acuerdos de servicios, podrían dificultar aún más que alcanzásemos nuestros criterios de rentabilidad de la inversión.

El aumento de la competencia por la adquisición de activos y compañías en el contexto de la expansión empresarial del Grupo, podría encarecer significativamente la adquisición de alto valor. Algunos de los competidores son empresas más grandes y podrían tener recursos financieros mayores (como KKR o MS Infrastructure Fund), mientras que otros competidores pueden aplicar criterios de inversión con requisitos de rentabilidad inferiores a los del Grupo. Adicionalmente, algunos de los clientes del Grupo han creado sus propias de infraestructuras (como Telxius Telecom, S.A. o Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.).

Por su parte, si el Grupo no pudiera competir efectivamente con sus competidores y/o anticipar o dar respuesta a las necesidades de los clientes, el Grupo podría perder clientes y potenciales, lo que podría reducir sus márgenes y tener un efecto adverso en su negocio, perspectivas, resultado de las operaciones financieras y flujos de efectivo.

III) Riesgo derivado de que una parte substancial de los ingresos de Grupo se deriva de un número reducido de clientes.

En el segmento de Servicios de infraestructura para operaciones de telecomunicaciones moviles, sus principales clientes son operadores de telecomunicaciones (en su mayoría MNO); en el segmento de Radiodifusión, sus principales clientes son los medios de difusión (canales de radio); y en el segmento de Otros Servicios de Red, sus principales clientes son (i) un pequeño número de administraciones públicas, a nivel nacional, regional y / o local, (ii) organizaciones de seguridad y respuesta a emergencias, (iii) empresas que operan en el sector de servicios públicos, y (iv) ciertos operadores de telecomunicaciones. El proceso de consolidación en curso en los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión puede dar lugar a una disminución en el número de medios de comunicación u operadores de radiodifusión de medios en el futuro, lo que podría tener un impacto negativo en los principales segmentos del Grupo.

La confianza del Grupo en un pequeño grupo de clientes puede afectar negativamente el desarrollo de su negocio. Como tal, la pérdida de uno o más de los principales clientes del Grupo, como resultado de, entre otros, una fusión, quiebra, insolvencia, uso compartido de licencias, itinerancia, desarrollo conjunto, acuerdos de reventa o terminación anticipada del contrato puede tener un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo.

Del mismo modo, a pesar de que la mayoría de las relaciones comerciales del Grupo han sido duraderas hasta la fecha, el Grupo no puede garantizar que los contratos con sus principales clientes no se rescindirán o que estos clientes renovarán sus contratos con el Grupo en los mismos términos o en el mismo plazo. Además, el Grupo está expuesto a procesos constantes de renegociación y renovación de sus contratos con sus clientes (especialmente aquellos relacionados con las Infraestructuras de difusión y los Otros Servicios de Red debido a los contratos relacionados con dichos segmentos que generalmente tienen períodos de vencimiento más cortos), lo que puede resultar en el actual los arreglos contractuales se modifican adversamente, lo que a su vez podría afectar el valor total de sus contratos. En particular, los contratos celebrados por el Grupo generalmente establecen que ciertos gastos se transfieren a los clientes del Grupo, como los costos de energía, y el Grupo no puede garantizar que dichos contratos se renueven en los mismos términos, lo que puede resultar en los acuerdos contractuales siendo modificado adversamente, lo que a su vez podría afectar el valor total de sus contratos ". En particular, los contratos celebrados por el Grupo generalmente establecen que ciertos gastos se transfieren a los clientes (como costes de energía). El Grupo no puede garantizar que el mecanismo de transferencia proteja el 100% del coste de energía soportado, lo que puede tener un efecto material adverso en el negocio del Grupo, perspectivas, resultados de operaciones, condición financiera y flujos de caja. Adicionalmente, Cellnex podría estar

expuesto a fines si tuviera que participar en un negocio de venta de electricidad debido a que los costes de energía están incluidos en las facturaciones a sus clientes.

En el curso ordinario de su negocio, el Grupo experimenta disputas con sus clientes, en general con respecto a la interpretación de los términos en los acuerdos comerciales del Grupo. Es posible que tales disputas puedan dar lugar a la terminación de los contratos del Grupo con los clientes o una modificación sustancial de los términos de dichos acuerdos, ya que cualquiera de ellos podría tener un efecto adverso importante en el neqocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la condición financiera del Grupo. y flujos de caja. Si el Grupo se ve obligado a resolver cualquiera de estas disputas a través de un litigio, su relación con el cliente relevante podría darse por terminada o dañada, lo que podría ocasionar una disminución de los ingresos o un aumento de los costos, lo que provocaría un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas y los resultados del Grupo. de operaciones, condición financiera y flujos de efectivo.

Además, en relación con los Servicios de infraestructura para operaciones de telecomunicaciones moviles, el Grupo se diferencia actualmente de sus competidores por la neutralidad de su posición en el mercado. La pérdida o el debilitamiento de dicha posición neutral como resultado de que un cliente se convierta en una referencia o accionista controlador de la Compañía podría dar lugar a la terminación de contratos o a una pérdida de clientes; y por lo tanto, a un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas, los resultados de operaciones, la condición financiera y los flujos de efectivo del Grupo.

IV) Riesqo de compartición de la infraestructura

Aunque el Grupo considera que el modelo de operador neutral presenta ciertas ventajas y existe una tendencia creciente de la externalización de infraestructura de comunicaciones inalámbricas, la amplia distribución de emplazamientos, el roaming o acuerdos entre proveedores de servicios inalámbricos como alternativa al uso de los servicios que provee el Grupo puede provocar la introducción de nuevos acuerdos de prestación de servicios. Además, si los MNOs utilizan equipos compartido (ya sea activo o pasivo) en lugar de desplegar nuevos equipos, o puede dar lugar al desmantelamiento de equipos en ciertas infraestructuras ya existentes debido que algunas redes de los clientes pueden ser redundantes.

Cualquier integración o consolidación potencial de nuestros clientes probablemente daría lugar a redes duplicadas o superpuestas, lo que podría suponer la terminación de contratos con clientes (por ejemplo, cuando son "co-clientes" en una infraestructura) y/o la pérdida de oportunidades comerciales resultando en un menor número de clientes potenciales para el Grupo. Estos dos escenarios podrían afectar de forma adversa los ingresos de la infraestructura inalámbrica y de las perspectivas comerciales del mismo.

Por su parte, la consolidación de clientes podría resultar en el total de la inversión por parte de dichos clientes debido a que sus planes de expansión podrían ser similares. La consolidación de los MNOs podría disminuir la demanda de nuestra infraestructura inalámbrica, lo que a su vez podría tener un efecto adverso material en el negocio, perspectivas, resultados operativos, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.

Por último, los contratos de prestación de servicios con clientes anclan podrán incluir acuerdos marco mediante los cuales las partes acuerdan nuevas adquisición de infraestructuras durante un período de tiempo o adquisición o construcción de un número máximo de infraestructuras. Tales acuerdos marco podrían no ser implementados, ya sea en su totalidad o en una parte, debido a una potencial integración o consolidación de los clientes. Además, éstos podrían decidir no sequir estos procesos debido a un cambio en su estrategia de negocio. Si dichas circunstancias ocurriesen, no existe garantía de que el Grupo tenga suficiente protección contractual para ser compensado por tales cambios, lo que podría suponer un efecto adverso para el mismo.

V) La expansión o desarrollo de los negocios del Grupo, a través de adquisiciones u otras oportunidades de crecimiento, implican una serie de riesgos e incertidumbres que podrían afectar adversamente los resultados operativos o interrumpir las operaciones

Forma parte de la estrategia del Grupo sequir impulsando el crecimiento mediante la compra de activos, entidades o intereses minoritarios, o mediante empresas conjuntas (joint ventures), otras fusiones y acuerdos en los que operamos actualmente o en otros, lo que podríarequerir, entre otras cosas, la formalización de endeudamiento adicional, la emisión de acciones para financiar dichas compras u otras oportunidades de crecimiento. La estrategia de crecimiento del Grupo está vinculada, entre otros factores, a la capacidad para desmantelar y construir nuevas infraestructuras. En el transcurso ordinario de la actividad, el Grupo revisa, analiza y evalúa operaciones, activos, intereses, actividades o acuerdos potenciales que, en opinión del Grupo, añadirían valor al negocio o a los servicios prestados. La no identificación oportuna de oportunidades de crecimiento puede afectar negativamente la expansión o el desarrollo del negocio del Grupo.

En ciertas ocasiones, los vendedores de activos de infraestructura pueden ser reacios a realizar operaciones conjuntas, fusiones, enajenaciones u otros acuerdos con el Grupo debido, entre otras razones, al impacto contable de la transación en sus estados financieros. Por lo tanto, el Grupo no solo está expuesto contable de una transacción en sí mismo, sino también al de sus clientes potenciales.

Además, la capacidad del Grupo de aumentar su cartera de activos en un mercado o jurisdicción en particular podría estar limitada por una legislación antimonopolio o similar, e incluso si cumple con la legislación antimonopolio, el Grupo podría no ser capaz de consumar tales transaciones, emprender tales actividades o implementar nuevos servicios con éxito debido a interrupciones en las actividades del Grupo, mayor riesqo de operaciones u otras consecuencias que podrían afectar neqativamente su negocio. En particular, los vendedores de infraestructura pueden ser reacios a participar en negocios conjuntos, fusiones u otros acuerdos con el Grupo debido, entre otras razones, al impacto contable que la transacción pudiese suponer en sus estados financieros.

El Grupo se enfrenta a un número de riesgos e incertidumbres, lo que incluye la posibilidad de no lograr el rendimiento y los objetivos financieros esperados, así como mayores costes, obligaciones, o la posibilidad de que se desvíe la atención de la Dirección debido a adquisiciones y posibles cambios estructurales como fusiones o consolidación de sus competidores.

Cualquier iniciativa de expansión internacional está sujeta a riesgos adicionales tales como las leyes, regulaciones y prácticas comerciales complejas. Además, existen riesgos adicionales asociados a la expansión internacional, como son cambios en las condiciones políticas o económicas de un país o región especificos, inflación o devaluación de la moneda, expropiación o regulación gubernamental que restringe la propiedad extranjera o que requiere reversión o desinversión, aumentos en el coste de la mano de obra (como resultado de la sindicalización, entre otros bienes y servicios necesarios para las operaciones del Grupo, así como cambios en los índices de precios al consumidor en países extranjeros.

La obtención de beneficios en las nuevas adquisiciones depende en parte de la integración oportuna y eficiente de las operaciones del negocio adquirido, las comunicaciones, las carteras de infraestructura y el personal. La integración puede ser compleja e impredecible por diversas razones, que incluyen, entre otras cosas, diferentes sistemas y procesos, diferencias culturales, prácticas consuetudinarias y políticas, así como procedimientos y operaciones contradictorias. Por su parte, la integración de las compañías puede ser una carga significativa para la administración y los recursos internos, incluida la pérdida potencial o la falta de disponibilidad del personal clave.

La posible adquisición de intereses minoritarios en otras compañías que gestionan infraestructura de telecomunicaciones o compañías similares, así como la entrada del Grupo en empresas conjuntas u otros acuerdos en los que no tiene control sobre el vehículo de inversión, podría resultar en no lograr la tasa de rendimiento esperada en la inversión relevante. Tal evento puede ocurir si los intereses de otros accionistas no son los mismos que los del Grupo, debido a que el negocio subyacente no evoluciona como se espera o debido a un deterioro en el valor de dicha inversión, entre otros motivos. Como resultado, las operaciones en el extranjero y las iniciativas de expansión del Grupo pueden no tener el éxito esperado y afectar material y negativamente sus negocios, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.

VI) Riesgos Operacionales

El sector en el que el Grupo desarrolla sus actividades se caracteriza por rápidos cambios tecnológicos, por lo que es esencial poder ofrecer los productos y servicios demandados por el mercado y seleccionar las inversiones adecuadas.

El desarrollo y la implementación de nuevas tecnologías diseñadas para mejorar la eficiencia de redes inalámbricas o nuevas tecnologías para soluciones de red alternativas (ya sea la infraestructura de radiodifusión o tecnologías alternativas a los servicios de red proporcionados) así como los cambios comerciales de los clientes del Grupo, podrían reducir la necesidad para servicios inalámbricos basados en infraestructura, reducir la necesidad de servicios de radiodifusión o de red, disminuir la demanda del espacio del Grupo o reducir las tarífas presentes o las anteriores. En este sentido, el Grupo da respuesta al riesgo de que sus clientes no adopten las tecnologías en las que invierte el Grupo. Por ejemplo, a medida que las tecnologías de comunicación continúan desarrollándose, los competidores pueden ofrecer productos y sevicios de infraestructura de telecomunicaciones inalámbricas que son percibidos como sustancialmente similar o mejor que los ofrecidos por el Grupo, u ofrecen tecnologías que incorporan funcionalidades similares con precios competitivos y con calidad comparable o superior.

El Grupo no puede obtener seguridad de que las tecnologías existentes, propuestas o aún no desarrolladas (incluidas, por ejemplo, "Small Cells", DAS, 5G o radio de amplio espectro) no sean dominantes en el futuro y que por tanto las tecnologías y la infraestructura que el Grupo utiliza actualmente puedan resultar obsoletas. Si los competidores del Grupo desarrollan y comercializan nuevas tecnologías diseñadas para mejorar el alcance y la efectividad de las redes inalámbricas de telecomunicaciones, podrían disminuir significativamente la demanda de infraestructura existente. Las perspectivas comerciales y de crecimiento del Grupo podrían verse comprometidas si no fuera capaz de identificar y adaptarse rápidamente a las cambiantes soluciones tecnológicas y/o si no adquiriera o desarrollara las capacidades y conocimientos necesarios para satisfacer las necesidades cambiantes. El desarrollo e implementación de nuevos servicios con un componente tecnológico significativo también está sujeto a riesgos inherentes que el Grupo puede no ser capaz de superar.

Además, los clientes de los servicios del Grupo pueden reducir los presupuestos que pueden haber asignado a la infraestructura de telecomunicaciones, radiodifusión u otros servicios del Grupo, ya que la industria invierte constantemente en el desarrollo y la implementación de nuevas tecnologías o debido a cambios en su modelo comercial. Los ejemplos de estas tecnologías incluyen tecnologías espectralmente eficientes, que podrían reducir las necesidades de capacidad de la red de los clientes del Grupo y, como resultado, podrían reducir la demanda de servicios inalámbricos basados en infraestructura.

Por su parte, ciertas tecnologías de redes complementarias basadas en Small Cell, en las que el Grupo está trabajando activamente, podrían desviar una parte de las inversiones de las redes tradicionales basadas en infraestructura, lo que puede reducir la necesidad de que los MNOs agreguen más equipos a las infraestructuras de telecomunicaciones. Además, la aparición de tecnologías alternativas podría reducir la necesidad de servicios de red o transmisión basados en infraestructuras. Por ejemplo, el crecimiento en la entrega de comunicaciones inalámbricas, servicios de radio y video por satélites de transmisión directa podría afectar material y adversamente la demanda de los servicios de infraestructura del Grupo. Además, un cliente puede decidir dejar de subcontratar infraestructuras o cambiar su modelo de negocio, lo que provocaría una disminución en los ingresos del Grupo.

En la actividad de Infraestructuras de difusión, la televisión digital terrestre ("TDT") es el método más utilizado para transmitir señales de TV en Europa, pero un eventual aumento inesperado en España del uso de plataformas de distribución alternativas (como satélite, cable o "IPTV" (internet protocol television)) o el crecimiento y despliegue de red Wi-Fi podría reducir el volumen comercial actual del Grupo. En la actividad de Otros servicios de red, el Grupo utiliza, entre otras tecnologías, la tecnología de servicios "TETRA" (terrestrial trunked radio) o enlaces de radio para ofrecer sus servicios, y el uso de tecnologías alternativas podría reducir sus ingresos y limitar el posible crecimiento futuro. El desarrollo y la implementación de estas y otras tecnologías similares, así como de nuevos productos y tecnologías, pueden volver obsoletos algunos de los productos y servicios ofrecidos por el Grupo, lo que podría tener un efecto material adverso en su negocio, perspectivas y resultados de operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.

VII) Riesgos acerca de la conservación de los derechos sobre el terreno donde se encuentran las infraestructuras Grupo

Los intereses por "propiedad inmobiliaria" del Grupo relacionados con las infraestructuras de telecomunicaciones consisten principalmente en intereses de propiedad, intereses de tasas, servidumbres, licencias y derechos de paso. La pérdida de estos intereses en una infraestructura particular puede interferir con la capacidad del Grupo para operar infraestructuras y generar ingresos. En el contexto de las adquisiciones, el Grupo puede no siempre tener la capacidad de acceder, analizar y verificar toda la información sobre títulos y otros asuntos antes de completar una adquisición de infraestructuras, y la ausencia de titularidad u otros problemas pueden afectar los derechos de acceso y operar una infraestructura.

El Grupo ostenta la propiedad de la mayoría de telecomunicaciones que opera; sin embargo, la gran mayoría de los terrenos y azoteas donde se encuentran las infraestructuras se gestiona a través de contratos de arrendamiento, contratos de subarendamiento u otros tipos de contratos con la excepción de Reino Unido, donde el Grupo es propietario de la mayoría de terrenos y azoteas donde tiene situadas sus emplazamientos). Por lo tanto, por diversas razones, los propietarios podrían decidir no renovar o modificar adversamente los términos de los contratos de arrendamiento con el Grupo. En particular, la creciente presencia de negociadores de contratos de arrendamiento de terrenos puede afectar negativamente la capacidad del Grupo para renovar esos contratos en téminos comercialmente aceptables. Por ejemplo, el Grupo podría perder sus derechos sobre los terrenos, éstos podrían transferirse a terceros o la reversión de activos podría ser obligatoria al final del período de concesión pertinente. El Grupo también tiene derechos a larqo plazo para utilizar infraestructuras de terceros y el incumplimiento de sus obligaciones daría lugar a la pérdida del derecho a utilizar estas infraestructuras. Por último, en el futuro el Grupo debe revertir a las autoridades gubernamentales correspondientes ciertos activos bajo los términos de ciertos acuerdos de concesión.

La incapacidad del Grupo para proteger sus derechos de uso del terreno donde se encuentran las infraestructuras puede tener un efecto material adverso en su negocio, perspectivas, resultado de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.

Asimismo, y en línea con el resto de competidores de la industria que operan la infraestructura de telecomunicaciones o de difusión, el Grupo puede no tener siempre todas las licencias y permisos necesarios para sus activos. La falta de licencias, títulos de propiedad y permisos necesarios podría dar lugar a multas económicas y, como medida provisional, las autoridades podrían ordenar que los eguipos o infraestructuras afectados sean sellados o incluso retirados hasta que se obtenga la autorización o licencia requerida. La responsabilidad penal también podría surgir en ciertas circunstancias.

Para minimizar estos riesgos el Grupo cuenta con políticas, procedimientos de actuación, planes y sistemas de control específico para cada ámbito, actualizados y revisados periódicamente por auditores externos específicos de cada área (información financiera, calidad, riesqos laborales etc.). Además, el Grupo efectúa un continuo seguimiento y análisis de los riesgos asegurables y tiene implantado un programa de seguros que persigue la consecución de un nivel de coberturas y de riesgo adecuado a las políticas establecidas.

VIII) Riesgos inherentes a los negocios adquiridos y expansión Internacional del Grupo

Aunque el Grupo persigue activamente la internacionalización de sus negocios como medio de diversificación de la exposición al riesgo, el Grupo aún concentra sus actividades principalmente en dos mercados: España e Italia, cuyas economías muestran signos de estancamiento después de un período de fortaleza económica y financiera. El Grupo no puede asegurar, que esta pasada fortaleza vuelva a aparecer o que el resto de países en los que opera no experimentarán más dificultades en el futuro.

Los clientes del Grupo en España e Italia representan una parte importante de sus ingresos, por lo que el mismo se encuentra expuesto a riesgos específicos de estos países. Las condiciones económicas adversas pueden tener un impacto negativo en la demanda de los servicios prestados y en la capacidad del cliente para cumplir con sus obligaciones de pago. En períodos de recesión, como el experimentado por España e Italia en los últimos años, la demanda de los servicios del Grupo también tiende a disminuir, afectando negativamente sus resultados de operación. Las difíciles condiciones económicas en España e Italia en los últimos años han afectado negativamente la situación financiera del Grupo, y han afectado, asimismo, a la demanda de comunicaciones infraestructura inalámbrica, así como los ingresos generados por la publicidad en los medios, y han afectado negativamente a todas líneas de actividad del grupo.

Del mismo modo, como el Grupo ahora está presente en nuevos países, está expuesto directamente a las situaciones políticas y económicas de cada uno de éstos, y puede verse afectado negativamente por su posible inestabilidad. El Grupo no puede predecir cómo se desarrollará el ciclo económico y político en dichos lugares en el corto plazo o si habrá un deterioro en la estabilidad política.

Además, la situación financiera y la inestabilidad política, las tensiones geopoliticas en Oriente Medio, las tensiones comerciales entre Estados Unidos y China, el crecimiento de los partidos políticos antieuropeos y las fuerzas políticas emergentes en los estados miembros de la UE con políticas y prioridades económicas alternativas, preocupaciones sobre los movimientos de independencia dentro de la UE y España, y acciones militares y terroristas en Europa y otras partes del mundo podrían afectar la situación económica en la UE y en otros lugares, y podrían tener un efecto material adverso en los negocios, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.

Debido a la creciente presencia del Grupo en el Reino Unido, el mismo se enfrenta el riesgo de incertidumbre política y económica derivada de la decisión del Reino Unido de abandonar la UE. El momento y el proceso de las negociaciones y los términos resultantes de las futuras relaciones económicas, comerciales y legales del Reino Unido son inciertos.

Como resultado de la creciente presencia del Grupo en otros países europeos, también está aumentando su exposición a otros eventos económicos y políticos ámbios en las condiciones de los mercados financieros internacionales plantean un desafío a la capacidad del Grupo de adaptarse a ellos ya que pueden tener un impacto en sus negocios. El aumento de la deuda pública, la reducción de las tasas de crecimiento y cualquier medida de política monetaria que pueda implementarse en el futuro en los mercados de crédito podrían afectar los negocios del Grupo. Un cambio en cualquiera de estos factores podría afectar la capacidad del Grupo para acceder a los mercados de capital y los términos y condiciones bajo los cuales puede acceder a dichos capitales, lo que podría tener un efecto material adverso en el negocio, prospectos, resultados de operaciones, condición financiera del Grupo y flujos de efectivo.

Además de los riesgos anteriormente mencionados en relación de las actividades del Grupo a nivel internacional, el mismo puede estar expuesto a los siguientes riesgos:

• cambios en las leyes tributarias existentes o futuras y/o tratados fiscales internacionales, metodologías que afectan las operaciones internacionales del Grupo, o tarifas asociadas directamente a la propiedad y operación de las infraestructuras de telecomunicaciones o sus adquisiciones internacionales, que pueden aplicarse

retroactivamente; también en la interpretación de los cambios en los beneficios derivados de los royalties (por ejemplo, "Patent Box") o los impuestos locales;

• las autoridades fiscales pueden interpretar las leyes de una forma distinta a Cellnex (por ejemplo, la interpretación del impacto del RETT (3)"Real Estate Transfer Tax", en sus siglas en inglés);
• leyes o regulaciones que gravan o de alguna forma restringen la repatriación de ganancias u otros fondos y/o limitan las distribuciones de capital;
• cambios en las condiciones políticas o económicas de un país o región específicos, incluidos cambios en el . gobierno, objetivos políticos, inflación, deflación o devaluación de la moneda;
• cambios en las prioridades gubernamentales, incluidos los subsidios ofrecidos por una o más jurisdicciones; expropiación o regulación gubernamental que restringe la propiedad extranjera o que requiere reversión o desinversión;
• problemas de seguridad de la infraestructura material; .
• · aumentos en el coste de la mano de obra (como resultado de la sindicalización o de otro tipo), el poder y otros bienes y servicios requeridos para las operaciones del Grupo;
• establecimiento de precios u otras leyes similares para el intercambio de infraestructura activa y pasiva; .
• resoluciones inciertas o resultados de los sistemas legales o judiciales, incluidas las incoherencias entre las leyes, reglamentos y decretos, y su aplicación judicial, que en ocasiones pueden aplicarse retroactivamente, y las demoras en el proceso judicial;
• cambios en los índices de precios al consumidor en países extranjeros; y
• • eventos de fuerza mayor que afectan a cualquiera o varios países en los que el Grupo lleva a cabo sus actividades.
  • IX) Riesgo asociado a los acuerdos significativos firmados por el Grupo que puedan ser modificados por cláusulas de cambio de control

Los contratos de relevancia significativa celebrados por las empresas del Grupo podrían modificarse o cancelarse si se activa una cláusula de cambio de control. Una cláusula de control puede activarse si un tercero, solo o junto con otros, obtiene el "control" (que generalmente se define como poseer (i) más del 50% de las acciones con derecho a voto o (ii) el derecho nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración) de la empresa del Grupo correspondiente. Una cláusula de control puede ser activada a nivel de la compañía matriz o a nivel de la subsidiaria relevante que ha celebrado el contrato. En ciertos contratos, la definición de control, y por lo tanto de un cambio de control, hace referencia específica a la ley aplicable del país en cuestión.

Con respecto a los contratos significativos celebrados por empresas del Grupo con clientes "ancla", la activación de una disposición de cambio de control generalmente se limita a la situación en la que la empresa adquirente compite con el cliente "ancla". En tales circunstancias, al cliente "ancla" se le puede otorgar una opción para recomprar activos (generalmente las infraestructuras donde se les da servicio). A demás, dicha opción de recompratambién puede o torgarse en caso de que un competidor del cliente "ancla" adquiera una porción significativa de las acciones u obtenga derechos de voto o de gobierno que puedan ejercerse de forma que pueda afectar negativamente los intereses del cliente "ancla". Finalmente, las opciones de recompra también se pueden ejercer en caso de un explícito incumplimiento por parte de una empresa del Grupo de sus obligaciones contractuales en virtud de los acuerdos de servicios con sus clientes.

Adicionalmente, tanto los bonos del Grupo como los contratos de financiación bancaria incluyen ciertas cláusulas de cambio de control que podrían desencadenar un desembolso anticipado según el contrato de deuda en cuestión.

^്രു RETT ("Real Estate Transfer Tax", en sus siglas en inpositiva que grava la adquisición de propiedad legal o beneficiaria de activos inmobiliarios. Dicha tasa impositiva se aplica sobre el mayor valor entre el valor razonable de la propiedad inmobiliaria transferida y el precio de transacción.

Si se activa una cláusula de control incluida en cualquiera de los contratos significativos del Grupo, puede afectar significativa y adversamente los negocios, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.

X) Riesgo relacionado con el "no control" de ciertas de subsidiarias

Aunque Cellnex ostenta control total y una participación del 100% en la gran mayoría de sus subsidiarias, el Grupo ha realizado y puede continuar efectuando inversiones de capital, que pueden incluir inversiones minoritarias, en ciertos activos estratégicos administrados por parte o conjuntamente con terceros, incluidas entidades gubernamentales y entidades privadas.

Las inversiones en activos sobre los que Cellnex tiene control parcial, conjunto o no control están sujetos al riesgo de que el resto de accionistas, que pueden tener distintas estrategias comerciales o de inversión que Cellnex o con quienes puede tener un desacuerdo o disputa, puedan tener la capacidad de tomar o bloquear decisiones comerciales, financieras o de gestión de forma independiente, como la decisión de distribuir dividendos o nombrar miembros del consejo de administración, que pueden ser cruciales para el éxito del proyecto o la inversión de Cellnex en el proyecto, o implementar iniciativas que puedan ser contrarias a sus intereses, creando dificultades en las decisiones y afectando su capacidad para implementar la estrategia prevista. Además, puede requerirse la aprobación de otros para vender, pignorar, ceder o transferir de otra forma el interés de Cellnex en dichos activos. Por su parte, otros accionistas pueden tener derechos de primer rechazo o derechos de primera oferta en el caso de una propuesta de venta o transferencia de los intereses de Cellnex en dichos. Estas restricciones pueden limitar el precio o el nivel de interes de los intereses de Cellnex en dichos activos, en el caso de que quiera disponer de dichos intereses.

Otros tenedores de interés de los activos del Grupo, pueden declararse insolventes o declararse en quiebra en cualquier momento, o pueden no financiar su parte de cualquier aportación de capital que pueda ser necesaria. Finalmente, estos pueden ser incapaces o no estar dispuestos a cumplir con sus obligaciones bajo los acuerdos de accionistas relevantes o inversiones conjuntas, que pueden experimentar dificultades financieras o de otra indole que puedan afectar adversamente la inversión de Cellnex en un acuerdo conjunto en particular. Esto puede dar lugar a procedimientos de litigio o arbitraje que generen costes y desvien al equipo de gestión de Cellnex de sus otras tareas gerenciales. En algunos de los acuerdos conjuntos de Cellnex, también puede depender de la experiencia particular de interés y, como resultado, cualquier incumplimiento de las obligaciones de Cellnex de manera diligente también podría afectar neqativamente al acuerdo conjunto. Si ocurriera cualquiera de las situaciones anteriores, los negocios, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo de Cellnex podrían verse afectados de forma significativa y adversa.

xi) Riesgos relacionados con la ejecución de la estrategia de adquisición de Cellnex

La estrategia de Cellnex tiene el objetivo de fortalecer y expandir sus operaciones, a través de adquisiciones. Esta estrategia de crecimiento expone a Cellnex a desafíos y riesgos operacionales, como la necesidad de identificar oportunidades potenciales de adquisición en términos favorables. También puede exponer a Cellnex a otros riesgos, tales como el desvío de la atención de la administración de negocios existentes o el posible deterioro de los activos intangibles adquiridos, incluido el fondo de comercio, así como la posibilidad de adquisición de pasivos u otras contingencias que provengan de los negocios adquiridos.

Antes de celebrar los acuerdos de adquisición, Cellnex generalmente realiza la correspondiente "due diligence" sobre posibles cambios existentes, nuevas regulaciones fiscales o fiscalidad internacional, metodologías que impacten en las operaciones internacionales del Grupo, tasas dirigidas específicamente a la propiedad y operación de infraestructuras de comunicaciones o adquisiciones internacionales, donde se va a llevar a cabo la adquisición. En la medida en que Cellnex u otros terceros subestimen o no puedan identificar los riesgos y responsabilidades asociados con una adquisición, pueden incurrir, directa o indirectamente, en resperadas, como defectos de título, incapacidad para

obtener permisos que permitan a Cellnex utilizar la infraestructura, así como los deficiencias ambientales, estructurales u operacionales que puedan existir. La falta de identificación de defectos, pasivos o riesgos podría resultar en que Cellnex tenga activos adquiridos que no son consistentes con su estrategia de inversión, que son difíciles de integrar con el resto de la cartera o que no funcionen de acuerdo con las expectativas, y/o afecten negativamente la reputación de Cellnex, que a su vez podría tener un efecto material adverso en su negocio, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.

En términos generales, si Cellnex no puede identificar, implementar o integrar oportunidades atractivas de adquisición en términos favorables, esto podría afectar negativamente su capacidad para ejecutar la estrategia de crecimiento prevista.

XII) Riesgos requlatorios y otros de naturaleza similar

También son significativos los riesgos por cambios de normativa fiscal, legal y cambios socio-políticos dado que el Grupo desarrolla una actividad sujeta a normativas qubernamentales, como el marco normativo aplicable en la Unión Europea ("UE"). Estos cambios en la regulación fiscal y legal, podrían ser aplicados de forma retroactiva. Las principales normas aplicables al Grupo y a sus clientes incluyen la disponibilidad y concesión de licencias de lespectro y las cuotas por su uso, el marco comercialización de los activos de radiodifusión terrestre y las obliqaciones impuestas al Grupo por parte de las autoridades españolas de defensa de la competencia en relación con sus actividades de infraestructuras de difusión.

Adicionalmente, las normativas sanitarias y medioambientales requieren costes adicionales y pueden afectar al resultado de las operaciones del Grupo. El Grupo se encuentra expuesto a distintas leyes y reglamentos medioambientales en los países en los que opera, así como a las leyes y reglamentos de la UE, relativos como el daño provocado por las emisiones atmosféricas, las emisiones de ruido y la radiación electromagnética. Dichas leyes, son cada vez más estrictas, y puede suceder que en el futuro originen obligaciones de prevención medioambiental, así como costes asociados a las mismas.

La percepción pública de los posibles riesgos para la salud asociados con las tecnologías de telecomunicaciones inalámbricas celulares y otras, podría afectar el crecimiento de las compañías inalámbricas, lo que a su vez podría desacelerar el crecimiento del Grupo. En particular, la percepción pública negativa de estos riesgos para la salud podría socavar la aceptación de los servicios de telecomunicaciones inalámbricas en el mercado, aumentar la oposición al desarrollo y la expansión de las infraestructuras de telecomunicaciones móviles y aumentar los precios de los servicios de infraestructura donde se encuentran las mismas. La conexión potencial entre las emisiones de radiofrecuencia y ciertos efectos negativos para la salud o el medio ambiente ha sido objeto de un estudio sustancial por parte de la comunidad científica en los últimos años y se han presentado numerosos juicios relacionados con la salud contra proveedores de servicios inalámbricos y dispositivos inalámbricos. Si un estudio científico o una decisión judicial en las jurisdicciones en las que opera el Grupo o en otro lugar determina que las emisiones de radiofrecuencia presentan riesgos para la salud de los consumidores, podría afectar negativamente a los clientes del Grupo y al mercado de servicios inalámbricos, lo que podría afectar de forma material y adversa al negocio, la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo. La cobertura de seguro del Grupo puede no ser suficiente para cubrir la totalidad o una parte sustancial de cualquier responsabilidad que pueda derivarse.

Los servicios prestados por el Grupo están sujetos a la normativa actual de emisión electromagnética aplicable en relación con la limitación de las emisiones procedentes de equipos alojados en las infraestructuras del Grupo. En particular, en el caso de las normas que limitan las emisiones electromagnéticas por parte de los operadores de telecomunicaciones móviles, éstos, como propietarios de sus equipos, están sujetos y son responsables de las emisiones procedentes de dichos equipos, aunque los mismos se alojen en las infraestructuras del Grupo. Dichas normas podrían limitar la capacidad de crecimiento del Grupo y cualquier cambio en dicha requlación de las emisiones electromagnéticas podría tener impacto en sus actividades, perspectivas, resultados operativos, situación financiera y flujos de efectivo.

El Grupo mitiga los riesgos por cambios regulatorios a través de la labor de coordinación de las áreas implicadas para asegurar el adecuado cumplimento de la legislación local vigente y la anticipación a las novedades normativas.

XIII) Litigios

El Grupo está sujeto al riesqo de reclamaciones judiciales, así como a medidas de cumplimiento normativo en el curso ordinario del negocio. Los resultados de los procedimientos lo pueden predecirse con certeza. El Grupo no puede garantizar que los resultados de actuaciones legales o reglamentarias actuales o futuras no perjudiquen sustancialmente a los negocios, perspectivas, situación financiera, resultados de operaciones o flujos de efectivo del Grupo, ni puede garantizar que no incurrirá en pérdidas en relación con los actuales o futuros procedimientos legales o reglamentarios que excedan las provisiones que pudiera haber anulado en relación con dichos procedimientos o acciones, o que excedan cualquier cobertura de seguro disponible, lo que podría conllevar un efecto adverso en los negocios del Grupo, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y flujos de efectivo del mismo.

XIV) Riesgo relacionado con el accionista del Grupo

Connect S.p.A. ("ConnecT"), que posee el 29,9% del capital de Cellnex, es el mayor accionista actual de la Compañía, en la fecha de aprobación para la emisión de estos estados financieros consolidados. ConnecT tiene una influencia significativa en aquellos asuntos que requieren la aprobación de los accionistas, incluido el nombramiento y el despido de los miembros del Consejo de Administración, el pago de dividendos, los capital social de la sociedad y la adopción de ciertas modificaciones a los estatutos. Además, ConnecT ha nombrado a cuatro de los doce directores de Cellnex, incluido el presidente no ejecutivo. No se puede garantizar que el mayor accionista significativo actual, o cualquier otro accionista significativo actual o futuro, actuará de una manera que sea en el mejor interés de la Compañía, lo que podría afectar adversamente el negocio del Grupo, los resultados de las operaciones, la condición financiera y flujos de efectivo, o en interés de otros accionistas de la sociedad.

Riesgo relacionado con la información financiera

XV) Riesgos de información financiera, fraude y cumplimiento

Las operaciones del Grupo están sujetas a leyes y reglamentos anticorrupción que rigen dónde y cómo se pueden llevar a cabo sus negocios. En este sentido, el Grupo ha establecido ciertos sistemas para monitorear el cumplimiento de las leyes y requlaciones aplicables con la finalidad de proporcionar capacitación a sus empleados para facilitar el cumplimiento de dichas leyes y regulaciones.

El Grupo Cellnex cuenta con un Código de conducta ("Código Ético") aprobado por el Consejo de Administración. La Corporación desarrolla un Código Etico Marco, que es objeto de adaptación en cada país. Este Código Etico es comunicado a todos los empleados.

En este sentido, el Grupo ha creado la función de "compliance" corporativa para la mejora de la supervisión del cumplimiento del Código Ético del Grupo desplegado a través de reglamentos específicos para cada país y la implantación de canales de denuncias, así como la supervisión de las medidas de vigilancia y control para prevenir la comisión de infracciones penales. Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son: la integridad, honestidad, transparencia, lealtad, compromiso y defensa del Grupo y la responsabilidad en todas las acciones. Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de dar estricto cumplimiento a la obligación de ofrecer

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información financiera fiable y preparada conforme a la normativa aplicable, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a ese compromiso.

Por su para cubrir los riesgos asociados a la información financiera y garantizar la fiabilidad de dicha información, Cellnex tiene implantado un modelo orqanizativo y de supervisión de los Sistemas de la Información Financiera ("SCIIF"). En este sentido, el Grupo cuenta con una unidad de Control de riesgos corporativos, responsable de realizar las pruebas necesarias para verificar el cumplimiento de las políticas, los manuales y los procedimientos paras los SCIF, validando la eficacia de los controles implantados para mitigar los riesgos vinculados a dichos procesos.

Sin embargo, no puede garantizarse que las políticas y procedimientos establecidos por el Grupo se implementarán en todo momento o detectarán y evitarán de manera efectiva todas las violaciones de las leyes y reglamentos aplicables en cada jurisdicción en la que uno o más empleados del Grupo, consultores, agentes, socios comerciales, contratistas, subcontratistas o socios de empresas conjuntas, pueda verse involucrado. el Grupo podría estar sujeto a sanciones y daños a la reputación si sus empleados, agentes, proveedores o socios comerciales acometen una violación de los sistemas de cumplimiento ylo incumplen cualquier ley antisobomo. Las infracciones de dichas leyes también pueden dar lugar a otras consecuencias, como la terminación anticipada de financiación, que, junto con lo anterior, podría afectar material y negativamente al negocio, las condiciones financieras, los resultados de las operaciones y/o los flujos de efectivo del Grupo.

XVI) Ingresos contratados previstos (backlog)

Los ingresos contratados esperados a través de los contratos de servicios representan la estimación por parte de la Dirección de la cuantía de ingresos contratados que el Grupo espera que resulten en ingresos futuros, a través de ciertos contratos existentes. Este importe se basa en una serie de supuestos y estimaciones, incluidas las suposiciones relacionadas con el desempeño de contratos existentes en una fecha determinada, sin considerar ajustes por inflación.

Una de las principales asunciones para calcular los ingresos contratados previstos es la renovación automática de los contratos de servicios con los clientes "ancla" del Grupo. Dichos contratos tienen términos renovables que incluyen, en algunos casos, cláusulas de "todo o nada" que solo permiten la renovación de toda la cartera del proyecto relevante (no la renovación de una parte de la misma) en términos que qeneralmente se acuerdan previamente y pueden dar como resultado un aumento o una disminución en el precio, dentro de ciertos parámetros. En algunos casos, el cliente puede cancelar los contratos de servicios en ciertas circunstancias con poca anticipación y sin penalización.

La definición del Grupo de "inqresos contratados previstos" puede no ser necesariamente la misma que la utilizada por otras compañías que realizan actividades similares. Como resultado, su cuantificación por parte del Grupo puede no ser comparable con la estimación efectuada por parte de otras compañías. La realización de las estimaciones del Grupo se ve afectada por el rendimiento en virtud de sus contratos. La capacidad de ejecutar la cartera de pedidos del Grupo depende de su capacidad para satisfacer las necesidades operativas de los clientes, y si el Grupo no pudiera satisfacer tales necesidades, la capacidad de ejecutar la acumulación podría verse afectada neqativamente, lo que podría afectar materialmente los negocios del Grupo, perspectivas, situación financiera, resultados de las operaciones y flujos de efectivo.

No puede garantizarse que los ingresos previstos del Grupo se realizan, generarán ganancias. Los contratos de servicios se modifican ocasionalmente por consentimiento mutuo. Debido a los cambios potenciales en el alcance o el cronograma de los servicios que el Grupo proporciona a sus clientes, Cellnex no puede predecir con certeza cuándo se realizará su ingreso contratado previsto. Incluso cuando un proyecto se desarrolla según lo programado, es posible que el cliente pueda incumplir y no paque los importes adeudados al Grupo. Los retrasos, pagos impagos o cancelaciones podrían reducir la cuantía de ingreso actualmente estimado y, en consecuencia, podrían inhibir la

conversión de ese retraso en ingresos, lo que a su vez afectaría materialmente el negocio, las perspectivas, la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo.

Riesgos financieros

XVII) Riesgo de tipo de cambio

Dado que la moneda de presentación del Grupo es el euro, las fluctuaciones en el valor de las monedas en las que se instrumentan los préstamos y las transacciones con respecto al euro, pueden tener un efecto en las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos y las inversiones netas en moneda extranjera.

Por su parte, el Grupo opera y posee activos en el Reino Unido y en Suiza, ambos países fuera de la zona euro. Por lo tanto, el Grupo está expuesto a los riesgos de tipo de cambio y, en particular, al riesgo de fluctuación monetaria en relación con el tipo de cambio entre el euro, la libra esterlina y el franco suizo. La estrategia del Grupo para cubrir el riesgo de tipo de cambio en inversiones en monedas distintas del euro tiende a una cobertura total de este riesqo, y debe implementarse durante un período de tiempo razonable según el mercado y la evaluación previa del efecto de la cobertura. Los acuerdos de cobertura pueden instrumentarse a través de derivados o préstamos en moneda local, que actúan como una cobertura natural.

Aunque la mayoría de las transacciones del Grupo están denominadas en euros, la volatilidad en la conversión a libras esterlinas y francos suizos puede tener consecuencias neqativas para el Grupo, afectando su negocio, perspectivas, situación financiera, resultados de las operaciones y/o generación de flujo de efectivo.

XVIII) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos no corrientes.

Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen los flujos de interés del Grupo a riesgo de tipo de interés de flujos de efectivo, mientras que los recursos ajenos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable. Además, cualquier aumento de los tipos de incrementar el gasto financiero del Grupo asociado a préstamos a tipo variable, así como los costes de refinanciación de la deuda existente y de emisión de nueva deuda.

El objetivo de la gestión del riesgo de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minizar la volatilidad en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en un horizonte plurianual.

El Grupo podría utilizar instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero, derivado principalmente de las variaciones en los tipos de interés. Estos instrumentos financieros derivados se han clasificado como coberturas de los flujos de efectivo y se han reconocido a valor razonable (tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores). Dichas valoraciones se han calculado analizando los flujos de efectivo descontados mediante hipótesis basadas principalmente en las condiciones de mercado en la fecha de cierre para los instrumentos derivados no cotizados (véase Nota 14).

Al 11 de diciembre de 2018 existe financiación contratada a terceros cubierta mecanismos de cobertura de tipo de interés (véase Nota 14 de los estados financieros intermedios resumidos consolidado adjuntos).

XIX) Riesgo de crédito

Cada una de las actividades principales del Grupo (infraestructuras para operadores móviles, infraestructuras de difusión y otros servicios de red) obtiene una parte importante de sus ingresos de un número limitado de clientes, muchos de los cuales son clientes a largo plazo y poseen contratos de alto valor para el Grupo.

Los operadores de telecomunicaciones ("MNOs") son los principales clientes del Grupo en las actividades de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles; los operadores de televisión son los principales clientes en las actividades relacionadas con las infraestructuras de difusión; ciertas autoridades qubernamentales centrales, reqionales y locales, las fuerzas de emergencia y de sector de servicios públicos y los operadores de telecomunicaciones son los principales clientes en las actividades de servicios de red y otros.

El Grupo es sensible a los cambios en la calidad crediticia y la solidez financiera de sus principales clientes, debido a la importancia de estos clientes clave sobre el cómputo total de la cifra de ingresos. La naturaleza a largo plazo de ciertos contratos del Grupo con dichos clientes, así como el ratio de renovación históricamente alto de dichos contratos, permiten mitigar dicho riesgo. El Grupo depende de la continua fortaleza financiera de sus clientes, algunos operadores de telecomunicaciones, operadores de radiodifusión y administraciones públicas operan con un elevado nivel de apalancamiento y/o no disponen de calificación crediticia.

Dada la naturaleza de los neqocios del Grupo, tiene importantes concentraciones de riesqo crediticio, ya que existen importantes cuentas por cobrar como resultado de tener un número limitado de clientes. Para mitigar este riesgo de crédito, el Grupo dispone de acuerdos contractuales para transferir este riesgo a través de factoring sin recurso de cuentas por cobrar, en cuyo caso el Grupo no conservaría ningún riesgo crediticio.

El riesqo de crédito surge de efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos y entidades financieras, así como de otras deudas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transaciones comprometidas.

La pérdida de clientes significativos o la pérdidad o una parte de los ingresos esperados de determinados clientes por los contratos del Grupo y un aumento en el nivel de exposición al riesgo de crédito del Grupo, o su incapacidad de administrarlo activamente, podría tener un efecto an el negocio, prospectos, resultados de operación, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.

XX) Riesgo de liquidez

El Grupo realiza una gestión prudente del riesqo de liquidez, lo que implica el mantenimiento de efectivo y el acceso a financiación por un importe suficiente a través de líneas de crédito establecidas, así como la capacidad de liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios del Grupo, la Dirección Financiera tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Debido a esta política el Grupo tiene una liquidez disponible superior a 1.500 millones de euros considerando el efectivo y las líneas de crédito disponibles, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, y no tiene vencimientos inmediatos de deuda (los vencimientos de las obligaciones financieras del Grupo se detallan en la Nota 14 de las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas).

Como consecuencia de lo anteriormente mencionado, el Grupo considera que tiene liquidez y acceso a financiación a medio y largo plazo, lo que le permite garantizarse los recursos necesarios para cumplir los posibles compromisos de futuras inversiones.

No obstante, es posible que el Grupo no pueda retirar o acceder a los fondos líquidos en una cantidad suficiente y a un coste razonable para cumplir con sus obligaciones de pago en todo momento. La falta de mantener niveles adecuados de liquidez puede afectar material y adversamente al negocio, perspectivas, resultados de las operaciones, condiciones

financieras y/o flujos de efectivo del Grupo, y, en casos extremos, amenazar el futuro del Grupo como una empresa en funcionamiento y conducir a la insolvencia.

XXI) Riesgo de inflación

A pesar de un largo periodo de inflación históricamente baja, no hay certeza de que esta inflación vaya a incrementarse como resultado, entre otros, de la política monetaria del Banco Central Europeo. Una parte considerable de los costes operativos del Grupo podría aumentar como resultado de una mayor inflación. Por su parte, la mayoría de los contratos de servicios de infraestructuras del Grupo están indexados a la inflación. Como consecuencia, sus resultados de las operaciones podrían verse afectados por la inflación y/o deflación.

xxII)Riesgo relacionado con el endeudamiento del Grupo

El endeudamiento podría aumentar por varias razones, por ejemplo, como consecuencia de las fluctuaciones en los resultados de explotación, la inversión en bienes de capital y, sobre todo, las posibles nuevas adquisiciones, los cambios esenciales en la estructura societaria o las empresas conjuntas y las emisiones realizadas en relación con lo anterior.

Este apalancamiento actual o futuro del Grupo podría tener consecuencias negativas, entre las que destacan:

• Colocar al Grupo en una posible posición de desventaja con respecto a competidores menos apalancados o competidores que pueden tener un mayor acceso a recursos de capital, incluyendo en operaciones de adquisición, lo que nos obligaría a renunciar a ciertas oportunidades de negocio;
• Requerir la dedicación de una parte considerable de los flujos de efectivo de las operaciones al servicio de la deuda del Grupo, reduciendo así el importe de flujos de efectivo disponibles para otros fines, como, por ejemplo, la inversión en bienes de capital y los dividendos;
• Obligar al Grupo a emitir deuda o acciones, o a vender activos principales, posiblemente en términos desfavorables, para cumplir las obligaciones de pago;
• Aceptar ciertos compromisos financieros en contratos de financiación de la deuda, restricción de efectivo, pignoración de activos;
• Una posible bajada del rating corporativo actual por parte de rating, lo que podría complicar y encarecer la obtención de nueva financiación;
• Exigir al Grupo que reembolse anticipadamente la deuda pendiente en caso de que se active la cláusula pertinente de cambio de control

Al 31 de diciembre de 2018, todos los préstamos y líneas de créditos por la Sociedad Dominante y sus subsidiarias no están qarantizados y no están subordinados, no tienen qarantías ni acciones piqnoradas, están a la par del resto de los préstamos no garantizados y no subordinados, y no requieren a la Sociedad Dominante ni a sus subsidiarias el cumplimiento de ningún ratio financiero. Sin embargo, cabe señalar que el Grupo tiene cláusulas de incumplimiento en determinados contratos.

En la información de carácter público presentada a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se puede encontrar una lista completa de los riesgos a los cuales se encuentra expuesto el Grupo.

Anexo 3. Tabla GRI

Indicadores		Informe 2018	Perímetro de los contenidos
	INDICADORES GENERALES
	PERFIL DE LA ORGANIZACIÓN
102- 1	Nombre de la organización	Cellnex Telecom, S.A.	Grupo Cellnex
102- 2	Actividades, marcas, productos y servicios	Error! Bookmark not defined.-48	Grupo Cellnex
102- 3	Ubicación de la sede	Juan Esplandiú, 28007 Madrid	Grupo Cellnex
102- 4	Ubicación de las operaciones	Error! Bookmark not defined.-11	Grupo Cellnex
102- 5	Propiedad y forma jurídica	Cellnex Telecom, S.A.	Grupo Cellnex
102- 6	Mercados servidos	7-14,39-48	Grupo Cellnex
102-7	Tamaño de la organización	7-27, 33-34, 39-44	Grupo Cellnex
102- 8	Información sobre empleados y otros trabajadores	73	Grupo Cellnex
102- 9	Estructura Organizativa, Cadena de valor, Cadena de suministro	12-15, 86-87	Grupo Cellnex
102- 10	Cambios significativos en la organización y su cadena de suministro	7-14, 86-87	Grupo Cellnex
102- 11	Principio o enfoque de precaución	Cellnex cuenta con los seguros de responsabilidad medioambiental dando cumplimiento a la legislación vigente y cuenta con 60.000€ de provisiones ambientales 68,70,72	Grupo Cellnex
102- 12	Iniciativas externas	91, 92	Grupo Cellnex
102- ਹਤੇ	Afiliación a asociaciones	88, 89	Grupo Cellnex
ESTRATEGIA
102- 14	Declaración de altos ejecutivos responsables de la toma de decisiones	3-6	Grupo Cellnex
102- ਹ ਦ	lmpactos, riesgos y oportunidades principales	66-68	Grupo Cellnex

	ETICA E INTEGRIDAD
102-16	Valores, principios, estándares y normas de conducta	61 - 64	Grupo Cellnex
GOBERNANZA
102-18	Estructura de gobernanza	54-61	Grupo Cellnex
102-19	Delegación de autoridad	68-70 Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 (Anexo 1)	Grupo Cellnex
102-20	Responsabilidad a nivel ejecutivo de temas económicos, ambientales y sociales	68-70 Política de RSC, disponible en el link: https://www.cellnex telecom.com/politic a-de-rc/ Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 (Anexo 1)	Grupo Cellnex
102-21	Consulta a grupos de interés sobre temas económicos, ambientales y sociales	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 (Anexo 1)	Grupo Cellnex
102-22	Composición del máximo órgano de gobierno y sus comités	58-61	Grupo Cellnex
102-23	Presidente del máximo órgano de gobierno	58-61	Grupo Cellnex
102-24	Nominación y selección del máximo órgano de gobierno	52	Grupo Cellnex
102-25	Conflictos de intereses	Apartado D del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 (Anexo 1)	Grupo Cellnex
102-26	Función del máximo órgano de gobierno en la selección de propósitos, valores y estrategia	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 (Anexo 1)	Grupo Cellnex
102-27	Conocimientos colectivos del máximo órgano de gobierno	54-60	Grupo Cellnex
102-28	Evaluación del desempeño del máximo órgano de gobierno	55-57	Grupo Cellnex
102-29	ldentificación y gestión de impactos económicos, ambientales y sociales	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 (Anexo 1)	Grupo Cellnex
102-30	Eficacia de los procesos de gestión del riesgo	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 (Anexo 1)	Grupo Cellnex

102-31	Evaluación de temas económicos, ambientales y sociales	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 (Anexo 1)	Grupo Cellnex
102-32	Función del máximo órgano de gobierno en la elaboración de informes de sostenibilidad	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 (Anexo 1)	Grupo Cellnex
102-33	Comunicación de preocupaciones críticas	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 (Anexo 1)	Grupo Cellnex
102-34	Naturaleza y número total de preocupaciones críticas	63-66Error! Bookmark not defined.	Grupo Cellnex
102-35	Políticas de remuneración	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 (Anexo 1)	Grupo Cellnex
102-36	Proceso para determinar la remuneración	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2018 (Anexo 1)	Grupo Cellnex
102-37	Involucramiento de los grupos de interés en la remuneración	Apartado A del Informe Anual sobre Remuneraciones a los Consejeros 2018	Grupo Cellnex
102-38	Ratio de compensación total anual91	El ratio entre el salario de la persona mejor pagada (el CEO) respecto al salario medio del grupo Cellnex, sin incluir el CEO, es de 42,68 veces. En 2017 el cálculo se realizó sin incluir en el sueldo del CEO el ILP. El ratio en 2017 incluyendo ILP sería de 44,02.	Grupo Cellnex
102-39	Ratio del incremento porcentual de la compensación total anual	El ratio del incremento porcentual de la compensación total anual de la persona mejor pagada es de ਰ, 55.	Grupo Cellnex

PARTICIPACIÓN DE LOS GRUPOS DE INTERES
102- 40	Lista de grupos de interés	73	Grupo Cellnex
102- 41	Acuerdos de negociación colectiva	80-81	España
102- 42	ldentificación y selección de grupos de interés	73, 104-106Error! Bookmark not defined.	Grupo Cellnex
102- 43	Enfoque para la participación de los grupos de interés	73, 104-106	Grupo Cellnex
102- 44	Temas y preocupaciones clave mencionados	73, 104-106	Grupo Cellnex
	PRÁCTICAS PARA LA ELABORACIÓN DE INFORMES
102- 45	Entidades incluidas en los estados financieros consolidados	Cuentas Anuales Consolidadas	Grupo Cellnex
102- 46	Definición de los contenidos de los informes y las Coberturas del tema	104-106	Grupo Cellnex
102- 47	Lista de temas materiales	105-106	Grupo Cellnex
102- 48	Reexpresión de la información	No se han realizado reformulaciones de información de Memorias Anteriores.	Grupo Cellnex
102- 49	Cambios en la elaboración de informes	El alcance de esta memoria ha incluido a Cellnex España e Italia, Francia y Suiza, excepto para la información de desglose de la plantilla, donde también se incluyen los datos de Cellnex UK y Holanda. Véase el epígrafe "Bases para la elaboración del Informe" 104-106	Grupo Cellnex
102- ನಂ	Periodo objeto del informe	Ejercicio Económico	Grupo Cellnex
102- ਟਰ	Fecha del último informe	2017	Grupo Cellnex
102- 52	Ciclo de elaboración de informes	Anual	Grupo Cellnex
102- ਦੇਤੋ	Punto de contacto para preguntas sobre el informe	106 (cellnex(@cellnextelecom.com)	Grupo Cellnex
102- 54	Declaración de elaboración del informe de conformidad con los estándares GRI	104	Grupo Cellnex
102- રેટ	Índice de contenidos GRI	Anexo 4	Grupo Cellnex
102- 56	Verificación externa	Anexo 7	Grupo Cellnex

ENFOQUE DE GESTIÓN
103- 1 (1)	Explicación del tema material y su cobertura	105-106	Grupo Cellnex
103- 2(1)	El enfoque de gestión y sus componentes	105-106	Grupo Cellnex
103- 3(1)	Evaluación del enfoque de gestión	105-106	Grupo Cellnex
	ESTANDARES ECONOMICOS
	PRESENCIA EN EL MERCADO
201- ।	Valor económico directo generado y distribuido	33, 34	Grupo Cellnex
	PRESENCIA EN EL MERCADO
202- 2	Proporción de altos ejecutivos contratados de la comunidad local	El 100% de los directivos de Cellnex España proceden de la comunidad local.	España, Italia, Francia y Suiza
	IMPACTOS ECONÓMICOS INDIRECTOS
203- ਜ	Inversiones en infraestructuras y servicios apoyados	21-27	Grupo Cellnex
	PRÁCTICAS DE ADQUISICIÓN
204- ਜ	Proporción de gasto en proveedores locales	86-87	España / Italia/ Francia/ Suiza
	ANTICORRUPCIÓN
205- 2	Comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción	64-65 El tema de blanqueo de capitales es tratado en el Procedimiento de Prevención de Corrupción de Cellnex.Error! Bookmark not defined.	Grupo Cellnex
205- 3	Casos de corrupción confirmados y medidas tomadas	୧୧	Grupo Cellnex
	COMPETENCIA DESLEAL
206- ।	Acciones jurídicas relacionadas con la competencia desleal, las prácticas monopólicas y contra la libre competencia	Durante el ejercicio 2018, Cellnex no ha recibido demandas por prácticas de competencia desleal o monopolística, ni se ha iniciado expediente de oficio en este sentido por las autoridades de supervisión del mercado y la competencia. Asimismo, no se ha impuesto sanción firme alguna, pecuniaria o no, con motivo de las prácticas descritas. Ver nota 18.c) de las Cuentas	Grupo Cellnex

	Anuales Consolidadas.

ENERGIA
302-1	Consumo energético dentro de la organización	97	España / Italia/ Francia
302-2	Consumo energético fuera de la organización	97 Cellnex considera la totalidad de la energía consumida en sus instalaciones operativas como consumo interno	España / Italia/ Francia
302-3	Intensidad energética	97	Grupo Cellnex
302-4	Reducción del consumo energético	97	Grupo Cellnex
	BIODIVERSIDAD
304-1	Instalaciones operativas propias, arrendadas, gestionadas que sean adyacentes, contengan o estén ubicadas en áreas protegidas y áreas no protegidas de gran valor para la biodiversidad	101	España / Italia
304-2	Impactos significativos de las actividades, los productos y los servicios en la biodiversidad	101	España / Italia
EMISIONES
305-1	Emisiones directas de GEI (alcance 1)	100	España / Italia/ Francia
305-2	Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2)	100	España / Italia/ Francia
305-3	Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3)	100	España / Italia/ Francia
305-2	Reducción de las emisiones de GEI	98-100	España / Italia/ Francia
CUMPLIMIENTO AMBIENTAL
307-1	Incumplimiento de la legislación y normativa ambiental	No ha habido reclamaciones ambientales durante el año 2018	Grupo Cellnex
EVALUACIÓN AMBIENTAL DE PROVEEDORES

-

308-1	Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y selección de acuerdo con los criterios ambientales	87	España / Italia/ Francia/ Suiza

-

EMPLEO
401-1	Nuevas contrataciones de empleados y rotación de personal	Anexo 6. Tablas KPIs	España / Italia/ Francia/ Suiza
	RELACIONES TRABAJADOR-EMPRESA
402-1	Plazos de aviso mínimos sobre cambios operacionales	Cellnex España: 2 semanas, siguiendo los periodos de preaviso establecidos. Cellnex Italia sigue los periodos establecidos por el convenio del Colectivo de Telecomunicaciones. Cellnex Francia: varía entre 1 o 3 meses, dependiendo del caso. Suiza: no existe un plazo mínimo requerido por la ley ni por la compañía	España / Italia/ Francia/ Suiza
	SALUD Y SEGURIDAD EN EL TRABAJO
403-1	Representación de los trabajadores en comités formales trabajador-empresa de salud y seguridad	Pag. 79-80. Error! Bookmark not defined.	España / Italia/ Francia/ Suiza
403-2	Tipos de accidentes y tasas de frecuencia de accidentes, enfermedades profesionales, días perdidos, absentismo y número de muertes por accidente laboral o enfermedad profesional	Anexo 6. Tablas KPIs 82	España / Italia/ Francia/ Suiza
	FORMACIÓN Y ENSEÑANZA
404-1	Media de horas de formación al año por empleado	Anexo 6. Tablas KPIs 78	España / Italia/ Francia
404-2	Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición	78, 80	España / Italia/ Francia
	DIVERSIDAD E IGUALDAD DE OPORTUNIDADES
405-1	Diversidad en órganos de gobierno y empleados	Durante 2018, Cellnex ha empleado a 10 personas con capacidades diferentes. Anexo 6. Tablas KPIs 57-61	Grupo Cellnex
405-2	Ratio de retribución de mujeres en relación con los hombres	Anexo 6. Tablas KPIs	España / Italia/ Francia/ Suiza
406-1	Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas	66, 70 Estos indicadores no son materiales por el tipo de operaciones	Grupo Cellnex

GRI: 102-55 GRI: 102-55

		que desarrollamos. No obstante, hemos desarrollado una política de derechos humanos y cumplimos la legislación vigente en cada país donde operamos.
407-1	Operaciones y proveedores cuyo derecho a la libertad de asociación y negociación colectiva podría estar en riesgo	66, 70 Estos indicadores no son materiales por el tipo de operaciones que desarrollamos. No obstante, hemos desarrollado una política de derechos humanos y cumplimos la legislación vigente en cada país donde operamos.	Grupo Cellnex
408-1	Operaciones y proveedores con riesgo significativo de casos de trabajo infantil	66, 70 Estos indicadores no son materiales por el tipo de operaciones que desarrollamos. No obstante, hemos desarrollado una política de derechos humanos y cumplimos la legislación vigente en cada país donde operamos.	Grupo Cellnex
409-1	409-1 Operaciones y proveedores con riesgo significativo de casos de trabajo forzoso u obligatorio	66, 70 Estos indicadores no son materiales por el tipo de operaciones que desarrollamos. No obstante, hemos desarrollado una política de derechos humanos y cumplimos la legislación vigente en cada país donde operamos.	Grupo Cellnex
EVALUACIÓN DE DERECHOS HUMANOS
412-2	Formación de empleados en políticas o procedimientos sobre derechos humanos	Cellnex Italia ha dedicado 584 horas en formación de derechos humanos	Grupo Cellnex
	EVALUACIÓN SOCIAL DE LOS PROVEEDORES
414-1	Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de acuerdo con los criterios sociales	87	España / Italia/ Francia/ Suiza
POLÍTICA PÜBLICA

415-1	Contribución a partidos y/o representantes políticos	Únicamente se han realizado contribuciones económicas en Cellnex Francia a una entidad que dedicada a la actividad de lobby (Boury Tallon), por valor de 66.000 €.	Grupo Cellnex
	PRIVACIDAD DEL CLIENTE
416-1	Evaluación de los impactos en la salud y seguridad de las categorías de productos o servicios	102	Grupo Cellnex
	PRIVACIDAD DEL CLIENTE
418-1	Reclamaciones fundamentadas relativas a violaciones de la privacidad del cliente y pérdida de datos del cliente	102-103	Grupo Cellnex
	CUMPLIMIENTO SOCIOECONÓMICO
419-1	Incumplimiento de las leyes y normativas en los ámbitos social y económico	Durante el ejercicio de 2018 se ha dictado Sentencia, que ha devenido firme, por la que se desestima el recurso contencioso de Cellnex contra la sanción (Centro Bellaterra-Sabadell) en forma de multa impuesta por la Agencia Estatal de Seguridad Aérea por infracciones tipificadas en la Ley 21/2003, de 7 de julio de Seguridad Aérea.	Grupo Cellnex

A lo largo de todo el documento, siempre que se describa el enfoque de gestión de un aspecto material de Cellnex, se indica en la nota al pie refiriendo a los indicadores GRI 103-1, 103-2 y 103-3.

Anexo 4. Tabla de la ley de información no financiera
-------------------------------------------------------	--	--

Contenido de la Ley	¿Es material? SI/NO	Estándar utilizado (GRI u Otro)	Observaciones (explicaciones, limitaciones, aclaraciones de alcance, etc.)
Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso:	ડા	GRI 102-15 Principles impactos, riesgos y oportunidades
	ನೆ	GRI 102-29 Identificación y gestión de impactos económicos, ambientales y sociales
	ನೆ	GRI 102-31 Evaluación de temas económicos, ambientales y sociales
Salud y la seguridad	ನೆ	GRI 102-15 Principles impactos, riesgos y oportunidades
	ನೆ	GRI 102-29 Identificación y gestión de impactos económicos, ambientales y sociales
Procedimientos de evaluación o certificación ambiental	ડા	GRI 102-15 Principles impactos, riesgos y oportunidades
Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales	ನೆ	GRI 102-15 Principles impactos, riesgos y oportunidades
Aplicación del principio de precaución	ನೆ	GRI 102-11 Principio o enfoque de precaución
Cantidad de provisiones	ડા	GRI 102-11 Principio o enfoque de precaución
Garantías para riesgos ambientales	ನೆ	GRI: 102-11 Principio o enfoque de precaución
Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de	ડા	GRI 103-2 Enfoque de Gestión GRI 305 -Emisiones
carbono que afectan gravemente al medio ambiente, teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica	ನೆ	GRI 302-4 Reducción del consumo energético
	ನೆ	GRI 305-5 Reducción de las emisiones de GEI
Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos	No	N/A
Acciones para combatir el desperdicio de alimentos	No	N/A
El consumo de agua y el suministro de aqua de acuerdo con las limitaciones locales	No	N/A
	No	N/A
Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso	No	N/A
	No	N/A
Consumo, directo e indirecto, de energia	ഗ്	GRI 302-1 Consumo energético dentro de la organización
	ನೆ	GRI 302-2 Consumo energético fuera de la organización
	ನೆ	GRI 302-3 Intensidad energética
Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética	ડા	GRI 102-2 Enfoque de gestión (con visión al GRI 302 Energía)

	ડા	GRI 302-4 Reducción del consumo energético
Uso de energías renovables	ટાં	GRI 302-1 Consumo energético dentro de la organización (energía procedente de fuentes renovables)
Elementos importantes de las emisiones de Gases de Efecto	ડા	GRI 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1)
Invernadero generados como resultado de las actividades de	ડા	GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energia (alcance 2)
la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce	ડા	GRI 305-3 Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3)
	ડા	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión a los GRI 300)
Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del Cambio Climático	ડા	GRI 305-5 Reducción de las emisiones de GEI
	ರಿ	GRI 102-15 Principles impactos, riesgos y oportunidades
Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones GEI y medios implementados a tal fin.	೭!	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 305-5 Reducción de las emisiones GEI)
Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad	೭!	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 304 Biodiversidad)
Impactos causdos por las actividades u operaciones en áreas protegidas	ડાં	GRI 304-1 Centros de operaciones en propiedad, arrendados o gestionados ubicados dentro de o junto a áreas protegidas o zonas de gran valor para la biodiversidad fuera de áreas protegidas
	ರಿ	GRI 304-2 Impactos significativos de las actividades, los productos y los servicios en la biodiversidad
	ડા	GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores
Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional	ડા	GRI 405-1. b) El porcentaje de empleados por categoría laboral para cada una de las siguientes categorías de diversidad: sexo y grupo de edad (indicar número total además del porcentaje).
Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo	ડા	GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores.
Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional	ડાં	GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores.
Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional	ડા	GRI 401-1.b) Número total y la tasa de rotación de personal durante el periodo objeto del informe, por grupo de edad, sexo y región (solo lo relativo a despidos)
Remuneraciones medias y su evolución desagregados por	ડા	Anexo 6 Tablas KPI's.
sexo, edad y clasificación profesional o igual valor	ರಿ	Anexo 6 Tablas KPI's.

Brecha Salarial	ડા	GRI 405-2 Ratio de retribución de mujeres en relación con los hombres
Remuneración de puestos de trabajo iquales o de media de la sociedad	ડા	GRI 405-2 Ratio de retribución de mujeres en relación con los hombres
La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo	ડા	GRI 102-35 Políticas de retribución
Implantación de medidas de desconexión laboral	ડા	No disponemos de políticas corporativas que aborden medidas de desconexión laboral, no obstante, respetamos lo dispuesto por la legislación local y los convenios colectivos acerca de esta cuestión.
Empleados con discapacidad	ડા	GRI 405-1. b) Porcentaje de empleados por categoría laboral para cada una de las siguientes categorías de diversidad (iii. Grupos vulnerables).
Organización del tiempo de trabajo	ડા	GRI 102-8. c) El número total de empleados por tipo de contrato laboral (a jornada completa o a media jornada) y por sexo.
Número de horas de absentismo	ડા	GRI 403-2 Tipos de accidentes y ratios de accidentes laborales, enfermedades profesionales, días perdidos, y absentismo, y número de fallecimientos relacionados (apartado a)
Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores.	ડા	Pag. 74-75.
Condiciones de salud y seguridad en el trabajo	ડા	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 403 Salud y Seguridad)
Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo	ડા	GRI 403-2 Tipos de accidentes y ratios de accidentes laborales, enfermedades profesionales, días perdidos, y absentismo, y número de fallecimientos relacionados (apartado a)
Enfermedades profesionales (frecuencia y gravedad) desagregado por sexo	ડા	GRI 403-2 Tipos de accidentes y ratios de accidentes laborales, enfermedades profesionales, días perdidos, y absentismo, y número de fallecimientos relacionados (apartado a)
Organización del diálogo social, incluidos los procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos	ડા	GRI 102-43 Enfoque para la participación de los grupos de interés (relativo a sindicatos y negociación colectiva)
	ડાં	GRI 402-1 Plazos de aviso mínimos sobre cambios operacionales
	ડા	GRI 403-1 Representación de trabajadores en comités de salud y seguridad conjuntos
Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país	ડાં	GRI 102-41 Acuerdos de negociación colectiva

Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y seguridad en el trabajo	ನೆ	GRI 403-1. Representación de los trabajadores en comités formales trabajador-empresa de salud y seguridad.
Políticas implementadas en el campo de la formación	ਟੀ	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 404-Formación y enseñanza)
	ਟੀ	GRI 404-2 Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición
Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales	ನೆ	GRI 404-1 Horas medias de formación anuales por empleado
Accesibilidad universal de las personas con discapacidad	ਟੀ	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405 Diversidad e iqualdad de oportunidades y GRI 406 No-discriminación)
Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres	ਟੀ	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405 Diversidad e iqualdad de oportunidades)
Planes de igualdad	ਟੀ	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405 Diversidad e igualdad de oportunidades y GRI 406 No-discriminación)
Medidas adoptadas para promover el empleo	೭!	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 401 Empleo)
Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo	೭!	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405 Diversidad e igualdad de oportunidades y GRI 406 No-discriminación)
La integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad	ਟੀ	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405 Diversidad e igualdad de oportunidades y GRI 406 No-discriminación)
Política contra todo tipo de discriminicación y, en su caso, de gestión de la diversidad	ਟੀ	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405 Diversidad e igualdad de oportunidades y GRI 406 No-discriminación)
Aplicación de procedimientos de debida diligencia en derechos humanos	ਟੀ	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 412 Evaluación de Derechos Humanos)
Prevención de los riesgos de vulneración de los derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos	ਟੀ	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 412 Evaluación de Derechos Humanos)
Denuncias por casos de vulneraciones de derechos	ਟੀ	GRI 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas (denuncias recibidas y resolución)
humanos	ટી	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 412 Evaluación de Derechos Humanos)
Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil	ਟੀ	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión a los GRI 406 No discriminación y 412 Evaluación de Derechos Humanos)

Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno	ડા	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 205-2 Comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción.
Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales	ડા	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 205 Anticorrupción)
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro	ડા	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 205 Anticorrupción)
	ડા	GRI 201-1 Valor económico directo generado y distribuido (Inversiones en la Comunidad)
	೭!	GRI 415 - Política Pública
Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local	ડા	GRI 204-1 Proporción de gasto en proveedores locales
Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y el territorio	ડા	GRI 203-1 Inversiones en infraestructuras y servicios apoyados
Relaciones mantenidas con los	ನೆ	GRI 102-43 Enfoque para la participación de los grupos de interés (relativo a comunidad)
actores de las comunidades locales y las modalidades de diálogo con estos	No	GRI 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo
	ડા	GRI 102-13 Afiliación a asociaciones
Acciones de asociación o patrocinio	ರಿ	GRI 201-1 Valor económico directo generado y distribuido (Inversiones en la Comunidad)
Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales	ડા	GRI 103-3 Enfoque de Gestión (con visión a los GRI 308 y GRI 414)
	ડા	GRI 103-3 Enfoque de Gestión (con visión a los GRI 308 y GRI 414)
Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental	ടി	GRI 308-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y selección de acuerdo con los criterios ambientales
	No	GRI 308-2 Impactos ambientales negativos en la cadena de suministro y medidas tomadas
	ડા	GRI 414-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de acuerdo con los criterios sociales
Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas	ਟੀ	No incluido en GRI
Medidas para la salud y seguridad de los consumidores	ડા	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 416 Salud y Seguridad de los Clientes)
	ರಿ	GRI 416-1 Evaluación de los impactos en la salud y seguridad de las categorías de productos o servicios
	೭!	GRI 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas (denuncias recibidas y resolución)
Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas	ડા	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 416 Salud y Seguridad de los Clientes)
	೭!	GRI 416-2 Casos de incumplimiento relativos a los impactos en la salud y seguridad de las categorías de productos y servicios

Beneficios obtenidos por país	ഗ്	Información disponible en las Cuentas Anuales consolidadas.
lmpuestos sobre beneficios pagados	ഗ്	Pág. 34.
Subvenciones públicas recibidas	ഗ്	No se han recibido subvenciones públicas significativas.
Descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas que se constituyan en su seno (edad, género, discapacidad, formación, experiencia profesional).	ડા	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados)
Descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas que se constituyan en su seno (edad, género, discapacidad, formación, experiencia profesional).	ડા	GRI 102-24. b) Los criterios empleados para designar y seleccionar a los miembros del máximo órgano de gobierno e incluir si y cómo: ii. Se tiene en cuenta la diversidad.
Objetivos	ടി	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados)
Medidas adoptadas y la forma en la que se han aplicado (en especial, los procedimientos para incluir en el Consejo un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de ambos géneros)	ടി	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados)
Resultados obtenidos	ടി	GRI 405-1. a) El porcentaje de personas en los órganos de gobierno de la organización para cada una de las siguientes categorías de diversidad: sexo, grupo de edad: menores de 30 años, entre 30 y 50 años, mayores de 50 años, otros indicadores de diversidad, cuando proceda (como grupos minoritarios o grupos vulnerables).
Medidas acordadas por la Comisión de Nombramientos respecto de estas cuestiones	ડા	GRI 103-2 Enfoque de Gestión (con visión al GRI 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados)
Cualquier otra información que sea significativa	ડા	GRI 102-47 Lista de temas materiales

Anexo 5. Tablas KPIs

GRI 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados

GRI 405-1			España		Francia
		Consejo	Alta dirección	Directores/ Gerentes	Coordinadores /Resto de personal	Directores/Ger entes	Coordinadores /Resto de personal
	Mujeres	0	O	O	20	O	3
Menor de 30	Hombres	0	0	0	30	0	2
años	Grupos Minoritarios	0	0	O	O	O	0
30-45 años	Mujeres	1	0	10	141	1	7
	Hombres	0	1	33	414	O	8
	Grupos Minoritarios	0	0	ਹ	ਹ	0	0
	Mujeres	3	0	14	72	O	2
46-55 años	Hombres	3	3	47	રે રેણવાડી તેમ જ દિવસ તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉપયોગના અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અને અન	1	2
	Grupos Minoritarios	0	0	O	3	0	O
Más de 55 años	Mujeres	O	0	O	10	।	0
	Hombres	5	4	7	ਟ ਹ	1	2
	Grupos Minoritarios	0	0	0	O	0	0

GRI 405-1			Italia	Suiza
		Directores/Gerentes	Coordinadores/Resto de personal	Directores/Managers	Coordinadores/Resto de personal
	Mujeres	0	1	0	2
Menor de 30	Hombres	0	5	O	2
años	Grupos Minoritarios	0	।	O	O
	Mujeres	2	23	0	2
30-45 años	Hombres	3	33	0	6
	Grupos Minoritarios	1	3	O	O
	Mujeres	0	14	O	।
46-55 años	Hombres	5	32	3	4
	Grupos Minoritarios	0	O	O	O
	Mujeres	0	3	O	O
Más de 55 años	Hombres	2	11	1	2
	Grupos Minoritarios	0	0	0	O

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO 2018 Informe Anual Integrado cellnex telecom

GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores (El número total de empleados por contrato laboral (permanente o temporal, a jomada completa o media jornada) y por sexo y región):

GRI 102-8	España
		Alta dirección		Directores/ Gerentes		Coordinadores/Resto de personal
		Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Fijo	Jornada completa	O	8	24	86	239	839
	Jornada parcial	O	O	O	O	O	O
Temporal	Jornada completa	O	O	O	ਹੈ	4	11
	Jornada parcial	O	O	O	O	O	O

GRI 102-8	Francia
		Alta dirección		Directores/ Gerentes		Coordinadores/Resto de personal
		Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Fijo	Jornada completa	O	O	2	2	12	ਰਤੋ
	Jornada parcial	O	O	O	O	O	O
Temporal	Jornada completa	O	O	O	O	O	1
	Jornada parcial	O	O	O	O	O	O

GRI 102-8	Italia
		Alta dirección		Directores/ Gerentes		Coordinadores/Resto de personal
		Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Fijo	Jornada completa	O	O	2	10	40	79
	Jornada parcial	O	O	O	O	1	1
Temporal	Jornada completa	O	O	O	O	O	ਜ
	Jornada parcial	O	O	O	O	O	O

GRI 102-8	Suiza
		Alta dirección		Directores/ Gerentes		Coordinadores/Resto de personal
		Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Fijo	Jornada completa	O	O	O	4	5	14
	Jornada parcial	O	O	O	O	O	O
Temporal	Jornada completa	O	O	O	O	O	O
	Jornada parcial	O	O	O	O	O	O

		Alta dirección	Directores/Gerentes/J.U.	Coordinadores y Resto de personal
Hombres	C. Indefinido	100,00%	77,86%	75,08%
	C. Temporal	0,00%	0,76%	1,03%
	C. a tiempo parcial	0,00%	0,00%	1,11%
Mujeres	C. Indefinido	0,00%	21,37%	23,57%
	C. Temporal	0,00%	0,00%	0,32%
	C. a tiempo parcial	0,00%	0,00%	0,40%

	<30		30-45 46-55	>ਟੇਟ	lotal
Indefinido	3,65%		49,11% 39,31%	6,65%	98,71%
Temporal	1,00%	0,14%	0,00%	0,14%	1,29%
Tiempo Parcial	0,00%	0,07%	0,07%	0,00%	0,14%

GRI 102-41 Acuerdos de negociación colectiva

País	Empleados cubiertos por convenio colectivo	% empleados cubiertos por convenio colectivo
España	1.107	91,34%
Italia	134	100%
Francia	30	100%
Suiza	23	0%
Total (cobertura informe, sin HOL ni UK)	1.294	92%

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO 2018 Informe Anual Integrado cellnex telecom

GRI 401-1 Número total y la tasa de rotación de personal durante el periodo objeto del informe, por grupo de edad, sexo y región (solo lo relativo a despidos)

	España				Francia
		Alta Dirección	Directores/Geren tes/Jefes de Unidad	Coordinadores/R esto de personal	Directores/Geren tes/Jefes de Unidad	Coordinadores/R esto de personal
	Mujeres	0	O	1	0	O
Menor de	Hombres	0	0	0	0	1
30 años	Grupos Minoritarios	0	0	O	0	O
30-45 años	Mujeres	0	0	0	0	O
	Hombres	0	O	O	0	O
	Grupos Minoritarios	0	O	0	0	O
	Mujeres	0	0	0	0	O
46-55 años	Hombres	0	O	0	0	3
	Grupos Minoritarios	O	O	O	0	O
Más de 55 años	Mujeres	ਜ	0	7	0	O
	Hombres	0	6	78	0	O
	Grupos Minoritarios	0	O	0	0	O

	Italia			Suiza
		Directores/Gerentes /Jefes de Unidad	Coordinadores/Rest o de personal	Directores/Gerentes /Jefes de Unidad	Coordinadores/Rest o de personal
	Mujeres	O	0	0	O
Menor de	Hombres	O	0	0	O
30 años	Grupos minoritarios	O	0	0	0
30-45 años	Mujeres	O	0	0	O
	Hombres	O	0	0	O
	Grupos minoritarios	O	0	0	O
	Mujeres	O	0	O	O
46-55	Hombres	O	0	ਜ	O
años	Grupos minoritarios	O	0	0	O
Más de 55 años	Mujeres	O	0	0	O
	Hombres	O	0	0	O
	Grupos minoritarios	O	0	0	0

Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor en moneda local: consejeros y directivos+ plantilla + CEO

España		Mujeres	Hombres
	Consejo (1)	77.000,00	118.000,00
	CEO		700.000,00
Salario Base	Alta Dirección		277.142,86
	Directores/Gerentes/Jefes de Unidad	80.485,33	84.470,29
	Coordinadores/Resto de personal	40.242,84	42.312,90
	Consejo	1	1
	CEO	-	2.627.400,00
Salario Base + Otro tipo de incentivos	Alta Dirección		403.857,14
	Directores/Gerentes/Jefes de Unidad	97.644,00	105.148,12
	Coordinadores/Resto de personal	44.434,73	45.964,91

(4) Datos de salarios devengados y por tanto en proporción. La retribución de los miembros del Consejo de Administración es equitativa y no establece diferencias por género.

		Francia		Italia		Suiza
		Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Salario Base	Directores/Ger entes/Jefes de Unidad	89.000,00	121.500,00	85.000,00	112.599,99		202.296,50
	Coordinadores /Resto de personal	48.076,92	66.546,15	36.157,71	45.978,15	113.400,00	136.428,57
Salario Base + Otro tipo de incentivos	Directores/Ger entes/Jefes de Unidad	103.400,00	159.300,00	99.487,50	142.871,98		248.505,80
	Coordinadores /Resto de personal	52.250,00	74.162,12	37.905,86	48.960,83	127.240,00	152.785,71

Salario total por edad	España	Italia	Francia	Suiza
<30	31.059,00	28.778,00	54.725,00	111.925,00
30-45	46.097,00	46.603,00	61.780,00	154.188,00
46-55	59.582,00	61.458,00	75.370,00	188.440,00
>ਵੇਟ	83.928,00	70.743,00	129.313,00	193.500,00

Evolución de los salarios

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO 2018 Informe Anual Integrado

CELLNEX TELECOM

405-2 Ratio de retribución de mujeres en relación con los hombres. Brecha salarial*

Brecha salarial	2016	2017	2018
España	-	-	3,68%
Francia	-	-	30,29%
Italia	-	-	23,17%
Suiza	-	-	16,72%
Cellnex grupo	74.981	80.557	6,29%

* La brecha salarial únicamente se ha calculado en 2018. En 2016 y 2017 se indica la media de salarios de Cellnex. Media ponderada por categoría profesional, incluyéndose en una misma categoría (middle management) a Directores, Gerentes y Jefes de Unidad. Datos no indicativos en los países en donde los equipos son reducidos y aún en proceso de desarrollo (Francia y Suiza especialmente).

	Espana	Francia	Italia	Suiza/
Ratio de diferencia entre el salario más bajo y el salario mínimo interprofesional	1,81	1,56	1,09	1,37

GRI 403-2 Tipos de accidentes y ratios de accidentes laborales, enfermedades profesionales, días perdidos, y absentismo, y número de fallecimientos relacionados. Horas de absentismo por región:

	España	Francia	Italia	Suiza
Horas de absentismo

GRI 305-1, 305-2, 305-3 Emisiones de GEI en Cellnex España, Italia y Francia (tCO2 eq.)

Emisiones Cellnex España	2016	2017	2018
Alcance 1	2.420	1.266	1.877
Alcance 2	62.957	84.759	105.619
Alcance 3	37.400	3.014	3.146

La diferencia entre las emisiones de alcance 2 y 3 reportadas en Celle a un cambio de criterio en el cálculo de las emisiones GEI que ha pasado de un enfoque operacional a financiero.

Emisiones Cellnex Francia	2016	2017	2018
Alcance 2			110

Emisiones Cellnex Italia	2016	2017	2018
Alcance 1	754	497	668
Alcance 2	68.837	76.990	82.625

GRI 404-1 Promedio de horas de formación anuales por empleado, desglosado por género y por categoría laboral

Horas de formación	España		Corporación
	Men	Women	Men	Women
Alta Dirección	0.00	0.00	157,98	1.00
Directores/Gerentes/Jefes de Unidad	1.528,60	525,20	1.117,18	327,42
Coordinadores/Resto de personal	33.729,74	3.938,03	2.237,48	1.880,96
Total	35.258,34	4.463,23	3.512,64	2.209,38

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO 2018

Informe Anual Integrado
CELLNEX TELECOM

Horas de formación	Francia		Italia
	Men	Women	Men	Women
Alta Dirección	-	-	-	-
Directores/Gerentes/Jefes de Unidad	30,00	60,00	646,00	180,00
Coordinadores/Resto de personal	657,00	443,00	4.222,00	1.636,00
Total	687,00	503,00	4.866,00	1.816,00

Anexo 6. Informe de Revisión Independiente de la información de Responsabilidad

Corporativa

Cellnex Telecom S.A.

Informe de Verificación Independiente

De oitte

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España

Tel. +34 915 14 50 00 www.deloitte es

INFORME DE VERIFICACIÓN INDEPENDIENTE

A los accionistas de Cellnex Telecom S.A.:

De acuerdo al artículo 49 del Código de Comercio hemos realizado la verificación, con el alcance de seguridad limitada, de la información no financiera identificada en la tabla GRI y en el Estado de información no financiera (en adelante EINF) incluidos en el Informe de Gestión Consolidado (en adelante IGC) de Cellnex Telecom, S.A. y sociedades dependientes (en adelante Cellnex o el Grupo) correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

El IGC incluye información adicional a la requerida por la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera y por los Estándares Global Reporting Initiative para la elaboración de informes de sostenibilidad en su versión esencial (en adelante estándares GRI), que no ha sido objeto de nuestro trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la verificación de la información identificada en el Anexo IV "Tabla GRI" y en el Anexo V "Estado de información no financiera" del IGC.

Responsabilidad de los Administradores

La formulación del Informe de Gestión Consolidado de Cellnex, así como el contenido del mismo, es responsabilidad del Consejo de Administración de Cellnex. El EINF incluido en el IGC se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los estándares GRI en su versión esencial, los principios establecidos en la norma AA1000AP emitida por AccountAbility, así como aquellos otros criterios descritos de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la tabla del Anexo V del IGC "Estado de información no financiera".

Esta responsabilidad incluye asimismo el diseño, la implantación y el mantenimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el IGC esté libre de incorrección material, debida a fraude o error.

Los administradores de Cellnex son también responsables de definir, implantar, adaptar y mantener los sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del IGC.

Nuestra independencia y control de calidad

Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética del Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Etica para Profesionales de la Contabilidad (IESBA, por sus siglas en inglés) que está basado en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia profesional, diligencia, confidencialidad y profesionalidad.

Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Control de Calidad 1 (NICC 1) y mantiene, en consecuencia, un sistema global de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables.

El equipo de trabajo ha estado formado por profesionales expertos en revisiones de Información no Financiera y, específicamente, en información de desempeño económico, social y medioambiental.

Nuestra responsabilidad

Nuestra responsabilidad es expresar nuestras conclusiones en un informe de verificación independiente de seguridad limitada basándonos en el trabajo realizado.

Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de verificación de acuerdo con los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 Revisada en vigor, "Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría o de la Revisión de Información Financiera Histórica" (NIEA 3000 Revisada) emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC) y con la Guía de Actuación sobre encargos de verificación del Estado de Información No Financiera emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. Asimismo, hemos aplicado la AccountAbility 1000 Assurance Standard 2008 (AA1000AS), emitida por AccountAbility, para proporcionar una seguridad moderada sobre la aplicación de los principios establecidos en la norma AA100APS y sobre los indicadores de despeño de sostenibilidad (revisión moderada del tipo 2).

En un trabajo de aseguramiento limitado los procedimientos llevados a cabo varían en naturaleza y momento, y tienen una menor extensión, que los realizados en un trabajo de seguridad razonable y, por lo tanto, la seguridad que se obtiene es sustancialmente menor.

Nuestro trabajo ha consistido en la formulación de preguntas a la dirección, así como a las diversas unidades de Cellnex que han participado en la elaboración del IGC, en la revisión de los procesos para recopilar y validar la información presentada en el IGC y en la aplicación de ciertos procedimientos analíticos y pruebas de revisión por muestreo que se describen a continuación:

• · Reuniones con el personal de Cellnex para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener la información necesaria para la revisión externa.
• · Análisis del alcance, relevancia e integridad de los contenidos incluidos en la información no financiera del IGC en función del análisis de materialidad realizado por Cellnex y descrito en el capítulo 6 del IGC "Bases para la elaboración del Informe", considerando también los contenidos requeridos en la normativa mercantil en vigor.
• · Análisis de los procesos para recopilar y validar los datos presentados en la información no financiera del IGC del ejercicio 2018.
• Revisión de la información relativa a los riesgos, las políticas y los enfoques de gestión aplicados en relación a los aspectos materiales identificados descritos en el capítulo 6 del IGC "Bases para la elaboración del Informe".
• · Comprobación, mediante pruebas, en base a la selección de una muestra, de la información relativa a los contenidos de información no financiera incluidos en el IGC del ejercicio 2018 y su adecuada compilación a partir de los datos suministrados por las fuentes de información de Cellnex.
• · Obtención de una carta de manifestaciones de los Administradores y la Dirección.

Conclusión

Basándonos en los procedímientos realizados en nuestra verificación, y en las evidencias que hemos obtenido, no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que nos haga creer que:

• a) La información no financiera identificada en la Tabla GRI de Cellnex correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2018 no ha sido preparada, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los estándares GRI en su versión esencial.
• b) El EINF de Cellnex correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2018 no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los estándares GRI seleccionados, así como aquellos otros criterios descritos de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la tabla del Anexo V del IGC "Estado de Información no financiera".
• c) Celinex no haya aplicado los principios de inclusividad, relevancia y capacidad de respuesta tal y como se describen en el capítulo 6 "Bases para la elaboración del Informe" del IGC, de acuerdo con la norma AA1000 AP 2008, siendo estos:
  • Inclusividad: Cellnex ha desarrollado un proceso de participación de los grupos de interés que permite su consideración en el desarrollo de un enfoque responsable.
  • Relevancia: el proceso de determinación de la materialidad está dirigido a la identificación y entendimiento de los asuntos materiales o relevantes para Cellnex y sus grupos de interés.
  • · Capacidad de respuesta: Cellnex responde con acciones y compromisos concretos a los aspectos materiales identificados.

Otras cuestiones

De acuerdo con lo establecido en la norma AA1000AS 2008, hemos presentado a la Dirección de Cellnex nuestras recomendaciones relativas a los aspectos de mejora en la gestión y la información no financiera y, específicamente, a la aplicación de los principios de inclusividad, relevancia y capacidad de respuesta. A continuación, se resumen las observaciones y recomendaciones más significativas, las cuales no modifican las conclusiones expresadas en el presente informe.

Inclusividad y Relevancia

Durante 2018 Cellnex actualizó su estudio de materialidad, siguiendo las directrices de la norma AA1000, mediante la realización de diversos análisis y consultas a algunos grupos de interés. Para seguir mejorando su conocimiento, sería recomendable que Cellnex continúe profundizando en las consultas al resto de grupos de interés involucrados en la cadena de valor de los negocios actuales.

Capacidad de respuesta

En 2018 Cellnex ha continuado avanzando en la consecución de los objetivos definidos en su Plan Director de Responsabilidad Social Corporativa 2016-2020 que constituye el marco de referencia de los objetivos y de las acciones y programas para cada uno de los ejes del Plan en las unidades de negocio de España. Como consecuencia de la expansión internacional del Grupo en Italia, Francia, Reino Unido, Holanda y Suiza, sería conveniente ampliar y adecuar el Plan a todas las unidades de negocio para asegurar el cumplimiento de la política de Responsabilidad Social Corporativa de forma integral.

Cellnex también ha seguido trabajando en 2018 en la integración de los nuevos negocios al perímetro de reporte de la información no financiera. En 2019, sería conveniente ir incorporando nuevos indicadores que faciliten información, no solo de las acciones de responsabilidad corporativa desarrolladas, sino también del impacto de dichas acciones en los negocios.

DELOITTE, S.L.

Helena Redondo 21 de febrero 2019

Anexo 7. Certificación de la Huella de Carbono Corporativa

Certificado

	Norma de aplicación UNE-ISO 14064-1:2012 Gases de efecto invernadero. Parte 1: Especificación con
	orientación, a nivel de las organizaciones, para la
	cuantificación y el informe de las emisiones y
	remociones de gases de efecto invernadero.
Nº registro certificado 00/160069
	TUV Rheinland Ibérica Inspection, Certification & Testing S.A.
	certifica:
	Titular del certificado: CELLNEX TELECOM, S.A.
	C/ Juan Esplandiú, 11-13
	28007 Madrid
	España
	Ambito de aplicación: Operador independiente de infraestructuras de
	telecomunicaciones inalámbricas de Europa.
	Mediante auditoria realizada, según consta en el informe
	nº 00/160069 se verificó el cumplimiento de los requisitos
	recogidos en la norma UNE-ISO 14064-1:2012.
Fecha Auditoria:	Auditoria realizada del 2019-01-14 al 2019-01-15.
Inventario validado:	2018
Primer inventario
validado:	2018
	Este certificado es válido desde 2019-02-08 hasta 2020-02-07.
	2019-02-08 TUV Rheinland Iberica Inspection, Certification & Testing S.A.
	Garrotxa, 10-12 - E-08820 El Prat de Llobregat

www.tuv.com

74.65 nes 100 ம் 50 17E A1 11:201

Certificado

	Norma de aplicación UNE-EN ISO 14064-3:2012. Gases de efecto invernadero. Parte 3: Especificación con orientación para la validación y verificación de declaraciones sobre gases de efecto invernadero.
Nº registro certificado 00/160069
	TUV Rheinland Ibérica Inspection, Certification & Testing S.A. certifica:
	Titular del certificado: CELLNEX TELECOM, S.A. C/ Juan Esplandiú, 11-13 28007 Madrid España
	Ambito de aplicación: Operador independiente de infraestructuras de telecomunicaciones inalámbricas de Europa.
	Mediante auditoria realizada, según consta en el informe nº 00/160069 se verificó el cumplimiento de los requisitos recogidos en la norma UNE-ISO 14064-3:2012.
Fecha Auditoria:	Auditoría realizada del 2019-01-14 al 2019-01-15.
Inventario validado:	2018
Primer inventario validado:	2018
	Este certificado es válido desde 2019-02-08 hasta 2020-02-07.
	2019-02-08 TUV Rheinland Iberica Inspection, Certification & Testing S.A. Garrotxa, 10-12 - E-08820 El Prat de Llobregat

www.tuv.com

10.77 CA4 @ C1.57, TUEVan 1 JV #

• 32011

ANEXO 8. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A64907306
Denominación Social: CELLNEX TELECOM, S.A.
Domicilio social:

C/JUAN ESPLANDIU, 11-13 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
21/11/2014	57.920.810,00	231.683.240	231.683.240

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación		% derechos de voto % derechos de voto a través atribuidos a las acciones de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo Indirecto
40 NORTH LATITUDE MASTER FUND LTD	1,00	0,00	0,00	0,00	1,00
ATLANTIA, S.P.A.	0,00	0,00	0,00	5,98	5,98
BLACKROCK INC.	0,00	4,74	0,00	1,25	6,00
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	3,15	0,00	0,00	0,00	3,15
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00
EDIZIONE, S.R.L.	0,00	29,90	0,00	0,00	29,90
FUNDACION BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00
PERMIAN INVESTMENT PARTNERS, LP	0,00	3,15	0,00	0,00	3,15
THREADNEEDLE ASSET	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
MANAGEMENT
LIMITED

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK INC.	DIVERSOS FONDOS NO OBLIGADOS A DECLARAR INDIVIDUALMENTE	4,74	1,25	6,00
EDIZIONE, S.R.L.	CONNECT S.P.A.	29,90	0,00	29,90
FUNDACION BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA	CRITERIA CAIXA, S.A.U.	5,00	0,00	5,00

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos
CANTILLON CAPITAL MANAGEMENT LLC 11/01/2018 Se ha descendido el 3% del capital Social
BLACKROCK INC. 17/01/2018 Se ha superado el 5% del capital Social
BLACKROCK INC. 18/01/2018 Se ha descendido el 5% del capital Social
BLACKROCK INC. 25/01/2018 Se ha superado el 5% del capital Social
BLACKROCK INC. 26/01/2018 Se ha descendido el 5% del capital Social
THREADNEEDLE INVESTMENT SERVICES LIMITED 02/02/2018 Se ha superado el 3% del capital Social
BLACKROCK INC. 09/02/2018 Se ha superado el 5% del capital Social
40 NORTH LATITUDE MASTER FUND LTD. 23/02/2018 Se ha superado el 1% del capital Social (sólo paraísos fiscales)
MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY 08/03/2018 Se ha descendido el 5% del capital Social
MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY 16/03/2018 Se ha alcanzado el 5% del capital Social
MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY 03/04/2018 Se ha descendido el 5% del capital Social
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 16/04/2018 Se ha superado el 5% del capital Social
BLACKROCK INC. 17/04/2018 Se ha descendido el 5% del capital Social
BLACKROCK INC. 18/04/2018 Se ha superado el 5% del capital Social
BLACKROCK INC. 19/04/2018 Se ha descendido el 5% del capital Social
ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS S.A. 17/05/2018 Se ha alcanzado el 34% del capital Social
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. 07/06/2018 Se ha descendido al 29,9% del capital Social
ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS S.A. 07/06/2018 Se ha descendido al 29.9% del capital Social
FIL LIMITED 10/07/2018 Se ha descendido el 1% del capital Social (sólo paraísos fiscales)
CONNECT S.P.A. 12/07/2018 Se ha alcanzado el 29.9% del capital Social
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. 12/07/2018 Se ha vendido la totalidad del capital Social
ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS S.A. 12/07/2018 Se ha descendido el 3% del capital Social
ATLANTIA, S.P.A. 24/07/2018 Se ha superado el 5% a través de instrumentos financieros
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD 03/08/2018 Se ha superado el 3% del capital Social
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 08/11/2018 Se ha descendido el 3% del capital Social
MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY 09/08/2018 Se ha descendido el 3% del capital Social
PERMIAN INVESTMENT PARTNERS, LP 20/11/2018 Se ha superado el 3% del capital Social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de % derechos de voto a través de voto atribuidos instrumentos a las acciones financieros			% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON PIERRE BLAYAU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,02

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
	Nombre o		% derechos de		voto que pueden
Nombre o	denominación	% derechos de	voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
DON PIERRE BLAYAU	HARBOUR CONSEILS	0,00	0,00	0,00	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios no distribuidos.

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
CONNECT S.P.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios no distribuidos.
BLACKROCK INC.	Contractual	Dividendos y otros beneficios no distribuidos.
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED	Contractual	Dividendos y otros beneficios no distribuidos.
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	Contractual	Dividendos y otros beneficios no distribuidos.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON MARCO PATUANO	CONNECT S.P.A.	EDIZIONE, S.R.L.	CEO Edizione S.r.l.
DON CARLO BERTAZZO	CONNECT S.P.A.	EDIZIONE, S.R.L.	General Manager Edizione S.r.l.
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	CONNECT S.P.A.	EDIZIONE, S.R.L.	Directora Inversiones Edizione S.r.l.
DON JOHN BENEDICT MCCARTHY	CONNECT S.P.A.	N.A.	Director of Infinity Investments, S.A. (que a su vez ostenta aproximadamente un 20% del capital social de Connect, S.p.A.)

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]		Sí

[ ] No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
EDIZIONE, S.R.L., CONNECT S.P.A., SINTONIA SPA, ATLANTIA, S.P.A.	5,98	Contrato de coinversión de 24 de julio de 2018, que contiene determinados pactos parasociales consistentes en el derecho otorgado por Sintonía a favor de Atlantia a coinvertir en Cellnex una participación representativa de hasta 5,98%. Los términos concretos de dicho acuerdo están disponibles en la web de la CNMV y en la de Cellnex.	2 años.
INFINITY INVESTMENTS, S.A., RAFFLES INFRA HOLDINGS LIMITED, CONNECT S.P.A., SINTONIA SPA	29,90	Acuerdo de Accionistas de 9 de octubre de 2018 por el que, una vez completado, Sintonia posee aproximadamente el 60% del capital social de ConnecT e Infinity y Raffles poseen aproximadamente el 20% respectivamente (ConnecT es accionista de Cellnex con un 29,9%). Dicho acuerdo contiene determinados pactos parasociales consistentes en regular el nombramiento de consejeros dominicales en Cellnex y en establecer quórums reforzados para la adopción de determinados acuerdos en ConnecT y/o Cellnex. Los términos concretos de dicho acuerdo están disponibles en la web de la CNMV y en la de Cellnex.	4 años

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
263.855		0,11

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta de Accionistas de Cellnex Telecom, en fecha 31 de mayo de 2018 adoptó en su acuerdo noveno:

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por la propia Sociedad como indirectamente por sus sociedades dominadas, de acuerdo con lo establecido en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, y en los términos que a continuación se indican:

1. Modalidades: La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas permitida por la Ley.

2. Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite legal del diez por ciento (10%) del capital social o el superior permitido por la Ley.

3. Precios máximos y mínimos: El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al que resulte superior entre (i) el 110% del precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse esta fuera de las horas de funcionamiento del Mercado Continuo; y (ii) el que resulte de incrementar en un 10% la cotización máxima de los tres meses anteriores al momento en el que tenga lugar la adquisición.

4. Duración de la autorización: El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años desde la fecha de este acuerdo.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del número 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la cuantía no utilizada la Decisión Quinta adoptada por el, en su momento, Accionista Único de la Sociedad el 10 de abril de 2015, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del grupo y para la enajenación de las mismas.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	51,75

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí

No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Respecto a las mayorías previstas para la modificación de los estatutos sociales de la sociedad, se aplicarán las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% voto a distancia % en
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2016	46,52	31,18	0,00	0,00	77,70
De los que Capital flotante	0,52	16,63	0,00	0,00	17,15
27/04/2017	40,63	36,69	0,00	0,00	77,32
De los que Capital flotante	0,63	16,62	0,00	0,00	17,25
31/05/2018	34,15	49,39	0,00	0,00	83,54
De los que Capital flotante	0,16	35,15	0,00	0,00	35,31

Del listado de asistentes no se puede garantizar la identificación final de los accionistas debido a la existencia de inversores institucionales.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia	100

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

En el apartado "Accionistas e inversores" de la página web www.cellnextelecom.com, se ofrece la información requerida por el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y por la Circular 3/2015 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	13
Número mínimo de consejeros	4
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MARCO PATUANO		Dominical	PRESIDENTE	13/07/2018	13/07/2018	COOPTACION
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	17/11/2014	30/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN		Independiente	VICEPRESIDENTE	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLO BERTAZZO		Dominical	CONSEJERO	13/07/2018	13/07/2018	COOPTACION
DON PIERRE BLAYAU		Independiente	CONSEJERO	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANNE BOUVEROT		Independiente	CONSEJERO	31/05/2018	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ELISABETTA DE		Dominical	CONSEJERO	13/07/2018	13/07/2018	COOPTACION

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero		Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
BERNARDI DI VALSERRA
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO		Independiente		CONSEJERO	27/04/2017	27/04/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL		Independiente		CONSEJERO	31/05/2018	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOHN BENEDICT MCCARTHY		Dominical		CONSEJERO	16/10/2018	16/10/2018	COOPTACION
DON LEONARD PETER SHORE		Independiente		CONSEJERO	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 12

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON LUIS DEULOFEU FUGUET	Dominical	16/04/2015	15/02/2018		SI
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET	Dominical	30/06/2018	15/02/2018		SI
DON FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO	Dominical	30/06/2016	12/07/2018	Comisión de Auditoría y Control.	SI
DON JOSEP MARIA CORONAS GUINART	Dominical	30/06/2016	12/07/2018	Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	SI

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON DAVID ANTONIO DIAZ ALMAZAN	Dominical	15/02/2018	12/07/2018		SI
DON CARLOS FRANCISCO DEL RIO CARCAÑO	Dominical	15/02/2018	12/07/2018		SI
DON ANDREA PEZZANGORA	Dominical	13/07/2018	12/10/2018	Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	SI

Causa de la baja y otras observaciones

Los Sres. Francisco Reynés Massanet y Luis Deulofeu Fuguet cesaron en su condición de consejeros dominicales de Abertis Infraestructuras, S.A. por razones personales, siendo sustituidos por los también consejeros dominicales del mismo accionista Sres. David Díaz Almazán y Carlos del Río Carcaño.

Cuando Abertis Infraestructuras, S.A. transmitió sus acciones en fecha 12-07-2018, presentaron su dimisión los accionistas dominicales en Cellnex Sres. Francisco José Aljaro Navarro, Josep Maria Coronas Guinart, David Díaz Almazán y Carlos del Río Carcaño, de conformidad con la recomendación 20 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, siendo sustituidos por consejeros de su adquirente Connect S.p.A..

El Sr. Andrea Pezzangora, consejero dominical de Connect S.p.A. (Grupo Edizione) solicitó su dimisión en fecha 12-10-2018, sustituido por el consejero dominical Sr. John B. McCarthy, como resultado de los pactos parasociales comunicados en la misma fecha a CNMV por Edizione S.r.l., entre Sintonia S.p.A., ConnecT S.p.A., Infinity Investments, S.A. y Raffles Infra Holdings Limited en relación con la sociedad Cellnex Telecom S.A.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	CONSEJERO DELEGADO	Tobias Martínez es el máximo responsable ejecutivo de la compañía (CEO). Es, además, administrador de diversas empresas del Grupo Cellnex: Retevisión I, Tradia Telecom, OnTower, Cellnex España. Se integró en Acesa Telecom (Grupo Abertis) en el año 2000 primero como Consejero y Director General de Tradia y, más tarde, de Retevisión. Antes de unirse al Grupo Abertis, desarrolló su propio proyecto empresarial en Sistemas de Información y Telecomunicaciones durante más de 10 años. Estudió Ingeniería de Telecomunicaciones y es Diplomado en Alta Dirección por IESE (PADE), y Diplomado en Dirección de Marketing por el Instituto Superior de Marketing de Barcelona.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	8,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON MARCO PATUANO	CONNECT S.P.A.	Ha desarrollado la mayor parte de su carrera profesional en el Grupo Telecom Italia (1990-2016), donde se convirtió en CEO del Grupo en 2011. Durante su etapa en Telecom Italia, participó en la creación y lanzamiento de TIM (1995-2001) y pasó seis años en el extranjero (2002-2008) como CFO de TIM Brasil, General Manager para América Latina y CEO de Telecom Argentina. Durante este período, formó parte y presidió el Consejo de Administración de varias compañías cotizadas, tanto en los mercados locales como en los EE. UU. De 2013 a 2016 fue miembro del Consejo de la GSMA. Como consejero de la GSMA, presidió la Comisión de Regulación y fue miembro de la Comisión de Estrategia y de la Comisión de Finanzas. Hasta 2016 también fue consejero de la Fundación Telecom Italia, la Fundación Bocconi y el Instituto Europeo de Oncología, además de trabajar con varias universidades en Italia y Estados Unidos. Desde enero de 2017 es CEO de Edizione S.r.l., el holding de la familia Benetton. Es consejero de Atlantia S.p.A., Autogrill S.p.A., AC Milan S.p.A., Benetton Group Srl y de otras empresas del Grupo Edizione: Sintonia, ConnecT, Schema 33 y Edizione Property. Es Licenciado en Empresariales por la Universidad Bocconi de Milán y tiene estudios de postgrado en Europa y Estados Unidos.
DON CARLO BERTAZZO	CONNECT S.P.A.	Es General Manager de Edizione Srl, el holding industrial de la familia Benetton. Es además administrador de diversas empresas que forman parte del Grupo Edizione: Sintonia (CEO), ConnecT, Schema 33. También es Consejero de Abertis Infraestructuras, Atlantia y Aeroporti di Roma. Se incorporó a Edizione en 1994 y ha desempeñado un papel clave en el proceso de diversificación del Grupo gestionando las adquisiciones de Autogrill y Generali Supermercati (1995), Atlantia (2000), una participación en Telecom Italia (2001) y Gemina (2005), actualmente Aeroporti di Roma, integrada en Atlantia. También ha trabajado en el desarrollo de las relaciones de Edizione con los inversores en Italia y a nivel internacional. Ha desarrollado un papel activo en la gestión de las inversiones de Edizione, siendo CEO de la cotizada Gemina (2011-2013) y miembro del Consejo de varias compañías, entre las cuales TIM y Telecom Italia Media. También ha dirigido las principales desinversiones del Grupo, como la venta de Generale Supermercati a Carrefour (2000) y de World Duty Free a Dufry (2015). Previamente a su incorporación a Edizione había trabajado en el sector financiero (Banca Commerciale Italiana, ahora Banca Intesa) y en el área de inversiones del holding de la familia Agnelli. Es licenciado en Administración y Dirección de Empresas Magna cum Laude por la Universidad de Venecia.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	CONNECT S.P.A.	Es Directora de Inversiones en Edizione Srl, el holding de la familia Benetton, desde 2015. Es, además, administradora de diversas empresas que forman parte del Grupo Edizione: ConnecT (CEO), Sintonia. También es miembro del Consejo de Atlantia y Getlink. Inició su carrera profesional en Morgan Stanley (2000) en el equipo de banca de inversión, donde trabajó en el equipo de Communications & Media en Londres y posteriormente en el equipo de finanzas corporativas en Milán, donde permaneció hasta 2013 como directora ejecutiva. En Morgan Stanley, asesoró en varias transacciones, incluyendo operaciones de fusión y adquisición, capital y deuda. Entre 2013 y 2015, ha sido socia de Space Holding, lanzando y colocando en la Bolsa italiana los vehículos de inversión Space SpA y Space 2 SpA, que se han acabado fusionando con Fila, Avio y Aquafil. Es graduada en Ingeniería Electrónica Magna cum Laude por la Universidad de Pavía.
DON JOHN BENEDICT MCCARTHY	CONNECT S.P.A.	John Benedict McCarthy es "Global Head of Infrastructure, Real Estate and Infrastructure Department" de Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) desde mayo de 2013. John McCarthy es responsable, conjuntamente con la alta dirección de ADIA, del desarrollo e implementación de la estrategia de inversión para la división de infraestructuras, y de la supervisión del conjunto de actividades del equipo de infraestructuras en ADIA, que incluye la gestión de su actual cartera de inversiones y el trabajo con los miembros del equipo en la identificación y ejecución de nuevas operaciones. Es, además, administrador de diversas empresas del Grupo ADIA: Gatwick Airport, Open Grid Europe,Global Infrastructure Investors Association.También es Consejero de Abu Dhabi Power Company, Ploytech Pty y Emirates Water and Electricity Company. Previamente a su etapa en ADIA, John McCarthy era, desde 2005, Director General y Director Global de RREEF Infraestructure en Deutsche Bank. Anteriormente fue el responsable Global de "Infrastructure Capital" y "Structured Capital Markets" en ABN Amro Bank. El Sr. McCarthy comenzó su carrera en el sector de las infraestructuras en 1990 en BZW en Australia, entidad en la que llegó a ejercer de Jefe de Infraestructuras. Es Graduado en Economía y Postgraduado en Finanzas por la Universidad Monash de Melbourne, Australia.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	33,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Cuenta con una amplia experiencia profesional en banca de inversión, centrado particularmente en el sector de telecomunicaciones, medios y tecnología. Ha pasado la mayor parte de su carrera en Morgan Stanley donde se convirtió en Director General y Presidente del Grupo Europeo de Telecomunicaciones. Posteriormente continuó su carrera en Lehman Brothers, donde fue Vice Presidente del Equipo Global de Telecomunicaciones y miembro del Comité Operativo Europeo. En 2008 pasó a desempeñar el cargo de Presidente del Grupo Global de Telecomunicaciones, Medios y Tecnología en Nomura y trabajó para el Comité Ejecutivo Global de Banca de Inversión. Entre otras responsabilidades, en la actualidad es Presidente del Consejo de Administración de Síminn hf., el operador de telecomunicaciones en Islandia, del Consejo Asesor de Wadhwani Asset Management y del Consejo de Supervisión de UWC en los Países Bajos. Bertrand Kan se graduó en economía (B.Sc. y M.Sc.) en la London School of Economics.
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en los sectores químico- farmacéutico y de telecomunicaciones. Actualmente ocupa el cargo de Vice-Presidente de Unidad Editorial, S.A. Con anterioridad ha sido Fundador y Consejero Delegado de Zambeletti España, Presidente y CEO del Grupo Zambeletti, Presidente de Italgas SpA y Presidente y Consejero Delegado de Ellem Industria Farmaceutica SpA. Ocupó también el cargo de Vice-Presidente de la asociación de laboratorios farmacéuticos, Farmaindustria. En 2001 fue nombrado Vice-Presidente Senior del Grupo de Affaires Internacionales de Telecom Italia. Ha sido asimismo miembro de los Consejos de Administración de Telecom Italia International (Países Bajos), Auna, S.A. (España), Avea (Turquía), Oger Telecom (Dubai), Ojer Telekomunikasyon (Turquía) y Telekom Austria. Giampaolo Zambeletti es licenciado en química por la Universidad de Pavía, es patrono internacional de la Fundación Amigos del Museo del Prado de Madrid, y en 2015 le fue concedida la Encomienda de Isabel la Católica por el Rey Felipe VI.
DON PIERRE BLAYAU	Ocupa actualmente la posición de presidente de CCR (Caisse Centrale de Reassurance) y es consejero de SECP (del Grupo Canal +), Newrest y Fonds PME Emplois durables, Censor de FIMALAC y Senior Advisor de TPG, Llamasoft, Bain and Jouve y Presidente de Harbour Conseils. Con anterioridad ha sido consejero delegado de Pont à Mousson, PPR, Moulinex, Geodis, y consejero ejecutivo de SNCF. Asimismo, ha sido consejero ejecutivo de La Redoute, miembro del consejo de administración de FNAC, consejero independiente de Crédit Lyonnais, y presidente del consejo de administración de Areva. Pierre Blayau es inspector de hacienda del Ministerio de Finanzas francés, y es Graduado por la École National d'Administration de París y la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
DOÑA ANNE BOUVEROT	Anne Bouverot es actualmente Senior Advisor de TowerBrook Capital Partners. Con anterioridad fue CEO de Morpho, compañía de biometría y ciberseguridad (entre 2015 y 2017) y directora general de la GSMA (entre 2011 y 2015). También ocupó distintos cargos directivos a nivel internacional en compañías del sector de las telecomunicaciones como France Telecom/Orange (vicepresidenta ejecutiva de Mobile Services entre 2009 y 2011), Global One Communications y Equant. Actualmente es consejera no ejecutiva de Capgemini y Edenred en Francia. Anne Bouverot es Licenciada en Matemáticas y Doctora en Inteligencia Artificial por la École Normale Supérieure de París, y Licenciada en Ingeniería de Telecomunicaciones por la Mines Paris Tech.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Marieta del Rivero cuenta con 25 años de experiencia y liderazgo en el mundo de las tecnologías de la información y la comunicación, la movilidad y la industria y los servicios digitales, siendo uno de los perfiles más destacados en el sector en España. Tiene una amplia y probada trayectoria que va desde el gran consumo hasta los fabricantes y suministradores de hardware, pasando por los operadores de telecomunicaciones y la industria del software. Ha desarrollado su carrera profesional y responsabilidades ejecutivas en Telefónica, Nokia (Iberia y Corporación), Xfera Móviles, Amena y Nefitel. Actualmente es Socia en Seeliger & Conde, es miembro de los consejos asesores de la incubadora tecnológica "Made in Mobile" y de la Mutualidad de la Abogacía. Es Presidenta en España de International Women's Forum y de la Women Corporate Directors Foundation. Marieta del Rivero es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid (UAM), AMP por IESE y EP por Singularity University California.
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	María Luisa Guijarro ha desarrollado su carrera profesional, principalmente, en el grupo Telefónica desde el año 1996 y hasta el 2016, donde ha desempeñado, entre otros, los cargos de Directora Global de Marketing y Patrocinios, consejera delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su última etapa, miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad. Es licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid.
DON LEONARD PETER SHORE	Cuenta con dilatada experiencia profesional en el sector de las telecomunicaciones y tecnología. Ha sido Presidente de Arqiva en el Reino Unido durante 8 años (2007-2014). Ha sido también Presidente de Uecomm, Lonely Planet Publications, el Grupo Hostworks y Airwave. Asimismo, ha sido también Director General del Grupo Telstra en Australia, CEO de Priceline en Autralia y Nueva Zelanda y Director General de Media/Communications/Partners. Ha sido también Director de Objectif Telecomunications Limited, Foxtel, SMS Management and Technology y OnAustralia. Ha sido asimismo miembro del Consejo Asesor de Siemens Australia. Leonard Peter Shore es licenciado en matemáticas aplicadas e informática por la Universidad de Adelaide (Australia).

Número total de consejeros independientes	7
% sobre el total del consejo	58,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1				8,33	0,00	0,00	0,00
Independientes	3	1			25,00	20,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Total	4	1			33,33	10,00	0,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En fecha 18 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom aprobó la Política de selección y nombramiento de consejeros, que persigue, entre otros fines, conseguir una composición adecuada para el Consejo de Administración. En la selección de sus integrantes, deberán tenerse en cuenta aspectos como la estructura del accionariado de la Sociedad, la diversidad de conocimientos, experiencias profesionales, orígenes, nacionalidades y género de quienes lo integran, su capacidad para dedicar el tiempo necesario para el ejercicio de su cargo, su posible especialización en materias concretas de especial relevancia (financieras, jurídicas, ámbito telecomunicaciones, etc.), la ausencia de conflictos de intereses (reales o potenciales) y el compromiso personal de defensa del interés social.

1.- Ámbito de aplicación.

Esta política es aplicable a la selección de candidatos a consejeros que sean personas físicas.

En el caso de consejeros que sean personas jurídicas, lo dispuesto en esta Política se extenderá a las personas físicas que vayan a representarlas.

2.- Proceso de Selección.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramientos o reelección deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En la selección de candidatos a consejero, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género, considerando el peso de las distintas actividades desarrolladas por Cellnex y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de un impulso especifico.

Cualquier Consejero podrá solicitar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

3.- Condiciones que deberán cumplir los candidatos.

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

Deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios recogidos en el Código Ético de Cellnex y con la misión, visión y valores del Grupo Cellnex.

En el análisis de candidaturas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a las necesidades del Consejo, valorará los siguientes elementos:

1. Las competencias técnico-profesionales de los candidatos.

2. Las experiencias de gestión de los candidatos, teniendo también en cuenta el contexto en el que opera Cellnex.

3. El compromiso necesario para desempeñar el cargo, evaluando también los cargos ya desempeñados por los candidatos en otras empresas. 4. La existencia eventual de conflictos de interés.

4. La significación de eventuales relaciones comerciales, financieras o profesionales existentes o mantenidas recientemente, directa o

indirectamente, por los candidatos con la Sociedad u otras sociedades del Grupo.

1. Y los eventuales procedimientos que puedan menoscabar la responsabilidad o reputación de los candidatos.

4.- Impedimentos para ser candidato a consejero.

No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en alguna de las causas de incompatibilidad, incapacidad o prohibición para el desempeño de su cargo previstas en el ordenamiento jurídico o en las normas internas de la sociedad.

5.- Auxilio de consultores externos.

Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá contratar los servicios de consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la eficiencia y la eficacia de los procedimientos para su identificación.

En el análisis de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en el apartado 3 de esta Política.

6.- Especial referencia a la diversidad de género.

En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna. La presente Política de Selección de candidatos a consejero promoverá la presencia equilibrada de mujeres y hombres en el Consejo de Administración.

Dicha Política deberá procurar que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2020 el género menos representado sea al menos del treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

7.- Verificación del cumplimiento de esta política.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de esta política de selección de consejeros e informará de sus conclusiones al Consejo de Administración.

Medidas concretas adoptadas por el por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Las medidas implicaron la contratación de un head hunter de reconocido prestigio para la selección de candidatos, indicándole que preferiblemente fueran mujeres, con el objeto de alcanzar una presencia equilibrada.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La reestructuración del Consejo realizada en 2018 incluyendo la ampliación del número de miembros del Consejo ha supuesto que el número de consejeras actuales sea superior al 30%.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Consejero Delegado, que tiene todas las delegables de representación, dirección y disposición, salvo las indelegables por Ley o Estatutos Sociales.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	TRADIA TELECOM, S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	RETEVISION I, S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	ON TOWER TELECOM INFRAESTRUCTURAS, S.A.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	CELLNEX TELECOM ESPAÑA, S.L.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO	SI

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA ANNE BOUVEROT	CAPGEMINI	CONSEJERO
DOÑA ANNE BOUVEROT	EDENRED	CONSEJERO
DON CARLO BERTAZZO	ATLANTIA S.p.A.	CONSEJERO
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	SÍMINN HF	PRESIDENTE
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	ATLANTIA S.p.A.	CONSEJERO
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	GETLINK SE	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En fecha 28 de junio de 2018, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. acordó modificar el Reglamento de dicho Consejo, en el que entre otras decisiones, completó su artículo 26 párrafo segundo, que disponía que "Los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad en el desempeño de sus funciones", con la siguiente redacción: "A tales efectos, los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas distintas de la Sociedad. A efectos de esta regla, se computarán como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo y no se computarán (i) los consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del consejero, su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad o sus familiares más allegados, (ii) los consejos a los que el consejero pertenezca como consejero dominical propuesto por la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo y (iii) los consejos de sociedades con finalidad complementaria o accesoria a otra actividad que para el consejero de la Sociedad suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o de cualquier otro tipo que no suponga una propia dedicación a un negocio mercantil".

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	4.062
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	650
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS DEULOFEU FUGUET	Deputy CEO

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSÉ MANUEL AISA MANCHO	Director Finanzas y Desarrollo Corporativo
DON ANTONI BRUNET MAURI	Director de Asuntos Públicos y Corporativos
DON MARÍA ROSA PIÑOL RAURICH	Directora Recursos y Transformación (hasta 31/07/2018)
DON ALBERTO LOPEZ PRIOR	Director Recursos y Transformación (desde 01/08/2018)
DON JAVIER MARTÍ DE VESES ESTADES	Secretario General y del Consejo
DON ALEXANDRE MESTRE MOLINS	Director Desarrollo del Negocioy Comercial
DON DANIEL FERNANDEZ CAPO	Director de Operaciones Globales
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.779

La diferencia con el importe que aparece en cuentas anuales se debe a que en el IAGC sumamos también la remuneración del auditor interno.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

No

Descripción modificaciones

Las modificaciones del Reglamento han tenido como objeto introducir algunas recomendaciones del Código de Buen Gobierno y materializar las propuestas realizadas por el consultor externo que realizó la evaluación anual del funcionamiento del Consejo en 2017. Básicamente consisten en:

• Regular las funciones del consejero coordinador.

• Limitar el número de Consejos en los que puede participar el consejero (4).

• Detallar las funciones de la CAC respecto el auditor externo, en los términos previstos en el Código de Buen Gobierno.

• Limitar los supuestos en los que se puede proponer el cese de un consejero independiente a los previstos en el Código de Buen Gobierno.

• Recoger la posibilidad de que los consejeros puedan proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se regulan básicamente en los artículos 18 a 21 del Reglamento del Consejo.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de la evaluación del ejercicio 2017 realizada por un asesor externo, durante 2018 se han llevado a cabo las siguientes actuaciones:

• Incorporación de mujeres al Consejo.

• Modificación del Reglamento del Consejo para recoger las propuestas del asesor externo.

• Aprobación de nuevo organigrama con dependencia de auditoría interna de la Comisión de Auditoría y Control.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

A finales de 2018 el Consejo realizó una autoevaluación de su funcionamiento, a través de un completo cuestionario compuesto por varios bloques de preguntas: (i) composición del Consejo; (ii) funcionamiento del Consejo; (iii) presidencia del Consejo; (iv) secretaría del Consejo; (v) Comisiones del Consejo; (vi) desempeño del primer ejecutivo y relación con la alta dirección; (vii) alineación y compromiso del Consejo con los objetivos estratégicos; y (viii) valoración global del Consejo. El cuestionario fue contestado por todos los consejeros.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La evaluación por consultor externo se realizó en 2017. No ha existido ninguna relación de negocio con el mismo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

1. Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberá decidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.

2. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de la oportuna comunicación del cese como hecho relevante, el Consejo dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

3. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]		Sí

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Edad límite
Presidente	N.A.
Consejero delegado	70
Consejero	N.A.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los Estatutos Sociales, en su art. 23 a), indican que cualquier consejero puede conferir por escrito, por medio de fax, correo electrónico o cualquier otro medio análogo, su representación a otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	9
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	9

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,90
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	97,90

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MANUEL AISA	Director Corporativo de
MANCHO	Finanzas y M&A
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Consejero Delegado
DON JAVIER MARTÍ DE VESES	Secretario General y del
ESTADES	Consejo

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con el artículo 39.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia. Además, entre otras funciones de la Comisión de Auditoría y Control -art. 15.2 ap. c)- del Reglamento del Consejo de Administración- se encuentra la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva así como su integridad.

La Comisión de Auditoría y Control mantiene reuniones periódicas con los auditores externos de la sociedad, para evitar discrepancias en los criterios a seguir en la elaboración de las cuentas anuales.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JAVIER MARTÍ DE VESES ESTADES

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control -art. 15.2 ap. b) del Reglamento del Consejo de Administración- es la de proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de accionistas las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación todo ello de acuerdo a la normativa vigente, así como recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Otra función -art. 15.2 apartado d) del mismo Reglamento, es la de establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores o sociedades de auditoría externos o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.

Adicionalmente, otra función de la Comisión de Auditoría y Control -art. 15.2 ap. e) del Reglamento del Consejo de Administración- es la de emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

De acuerdo con las exigencias legales, la información sobre los honorarios satisfechos al auditor externo de la sociedad tanto por la prestación de servicios de auditoría como por los relativos a servicios de otra naturaleza, se incluye en las cuentas anuales de la sociedad.

Los órganos de gobierno prestan especial atención en no comprometer la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Durante el ejercicio 2018, la Comisión de Auditoría y Control ha dado debido cumplimiento a lo previsto en el Reglamento del Consejo respecto de los auditores externos, al objeto de preservar su independencia, tal y como se indica en los párrafos anteriores.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	601	165	766
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	73,65	27,59	54,17

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	6	6
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Dispone el art. 22 del Reglamento del Consejo de Administración que el orden del día de las sesiones del Consejo indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Y que todas las informaciones referentes a las propuestas a presentar a los consejeros estarán a su disposición con una antelación de cuarenta y ocho (48) horas.

La información remitida a los consejeros durante el ejercicio 2018 se ha enviado a los consejeros generalmente con una semana previa de anticipación a las reuniones.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión (art. 21 del Reglamento del Consejo), en los siguientes casos:

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

• Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Obligaciones y otros préstamos

Los términos y condiciones de los bonos incluyen una cláusula de cambio de control (a opción de los titulares de bonos) que implicaría su devolución anticipada.

Para los bonos emitidos bajo el Programa EMTN, la opción de venta solo puede activarse si ocurre un evento de cambio de control y hay una rebaja de calificación crediticia causada por el evento de cambio de control (como se define en los Términos y Condiciones del Programa EMTN). Para el bono convertible, la opción de venta solo se puede activar si se produce un cambio de control o si se produce un evento desencadenante de la oferta (tal como se define en los Términos y condiciones de los bonos convertibles).

En ambas cláusulas, un evento de cambio de control se define como la adquisición de más del 50% de los derechos de voto con respecto a la compañía matriz o el derecho de nombrar o destituir a todos o la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

Préstamos y pólizas de crédito

La financiación sindicada incluye una cláusula de resolución anticipada por cambio de control. En relación a la financiación sindicada contratada por Cellnex Telecom, S.A., el desencadenante es a nivel de la Sociedad Dominante y, para la financiación sindicada formalizada a través de Cellnex Switzerland, el desencadenante es a nivel de dicha sociedad y su filial, Swiss Towers. En ambos casos, la disposición de cambio de control se activa cuando un tercero, solo o conjuntamente con otros, adquiere el 50% de las acciones con derecho a voto u obtiene el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Relevante.

Adquisiciones de infraestructuras

Con respecto a las adquisiciones de infraestructuras del Grupo por parte de operadores de telecomunicaciones móviles, los acuerdos firmados con los vendedores incluyen disposiciones de cambio de control que establecen que si un competidor de la parte vendedora se convierte en accionista de control de la empresa relevante (donde el control se define como (i) más del 50% de las acciones con derecho a voto o (ii) el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración), el vendedor tiene derecho a recomprar las infraestructuras mencionadas. Además, dicho derecho de recompra también puede otorgarse en caso de que un competidor de la parte vendedora adquiera una parte significativa de las acciones u obtenga derechos de voto o de gobierno que puedan ejercerse de una manera que pueda afectar negativamente los intereses de la parte vendedora. Las disposiciones de cambio de control se pueden activar tanto en Cellnex Telecom como a nivel de compañía del Grupo.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CEO y Alta Dirección	Los Directores tienen firmados contratos con la Sociedad en los que se recogen cláusulas de indemnización. En términos generales la cláusula de indemnización de los contratos prevé el devengo de una indemnización a favor del directivo en caso de despido improcedente. La indemnización es la mayor de las siguientes cantidades: a) indemnización equivalente a una anualidad de salario, tomando en consideración la retribución fija bruta anual en metálico percibida en el momento de la extinción, así como la retribución variable anual bruta percibida por el director en los doce meses inmediatamente anteriores al cese efectivo de su prestación de servicios; o b) indemnización legalmente prevista en la legislación laboral vigente. En el caso del CEO y de otro miembro de la Alta Dirección la cláusula de indemnización de los contratos prevé el devengo de una indemnización a favor del directivo en caso de (i) despido improcedente, o (ii) extinción unilateral del contrato por el directivo a causa de incumplimiento grave de la Compañía de las obligaciones establecidas en el contrato, modificación sustancial no consentida de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de servicios no motivada, cambio de control de la Compañía en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio y circunstancias similares.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

El Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprueba las condiciones esenciales de la Alta Dirección.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON LEONARD PETER SHORE	VOCAL	Independiente
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	VOCAL	Dominical
DOÑA ANNE BOUVEROT	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN / DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	16/02/2017

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	PRESIDENTE	Independiente
DON PIERRE BLAYAU	VOCAL	Independiente
DON JOHN BENEDICT MCCARTHY	VOCAL	Dominical
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	VOCAL	Independiente
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	2	50,00		0,00		0,00		0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	40,00	1	25,00		0,00		0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo no tienen reglamentos propios, su funcionamiento se encuentra regulado en el Reglamento del Consejo de Administración que está accesible en la página web de la compañía.

Cada una de dichas Comisiones ha efectuado un informe de actividades de 2018, que se encuentra disponible en la página web de la sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 4 que corresponde al Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobar las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con persona a ellos vinculada, salvo que tales operaciones cumplan las tres condiciones siguientes:

1) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se aplique en masa a muchos clientes.

2) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general.

3) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales consolidados del grupo.

Asimismo, en el artículo 33 del citado Reglamento se establece que:

El Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento de cualquier transacción relevante de la sociedad con un accionista significativo.

Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	3.533
CONNECT S.P.A.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	3.706
BLACKROCK INC.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.453
THREADNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED	CELLNEX TELECOM, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.211
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Contractual	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.453

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, el Grupo no mantiene activos y pasivos con empresas asociadas del Grupo Cellnex de importe significativo.

Por su parte, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades asociadas durante el 2018 y 2017.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
ATLANTIA S.p.A.	Acuerdo en virtud del cual el Grupo puede ubicar ciertos activos para proporcionar servicios de infraestructura de telecomunicaciones en autopistas italianas que están bajo la concesión de Atlantia hasta 2038.	1.847
HISPASAT, S.A.	Servicio de arrendamiento de capacidad de ciertos transponedores satelitales.	7.057

Adicionalmente a los contratos indicados anteriormente, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades vinculadas durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 y 2017.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según el Reglamento del Consejo han de ser objeto de declaración estos conflictos por parte de los consejeros y directivos y comportan el deber de abstenerse de asistir e intervenir en las cuestiones en las cuales ellos mismos se concreten. Los consejeros -art. 27 c) del Reglamento-, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que el consejero o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

Adicionalmente, los consejeros -art. 27 e) del mismo Reglamento- deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad. Se exceptúan los supuestos en los que la sociedad haya otorgado su consentimiento en los términos previstos en el art. 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los consejeros –art. 28 del citado Reglamento-, deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. El consejero afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera. Los votos de los consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo, asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

El Consejo de Administración de Cellnex aprobó en julio de 2016 un nuevo Reglamento Interno de Conducta (RIC) adaptado a los requerimientos del Reglamento Europeo sobre Abuso de Mercado. Respecto a los conflictos de interés, el RIC establece:

Principios de actuación

En cualquier caso en que exista un "Conflicto de Interés" (se entenderá por Conflicto de Interés la colisión entre los intereses de la Sociedad y los personales de la Persona Afectada), las Personas Afectadas actuarán de acuerdo con los principios siguientes:

(i) Independencia.

Deberán actuar en todo momento con lealtad a la Sociedad, independientemente de intereses propios o ajenos.

(ii) Abstención.

Deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntos afectados por el conflicto. (iii) Confidencialidad.

Se abstendrán de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

Comunicación de Conflictos de interés

Las Personas Afectadas comunicarán a la Secretaría General los posibles Conflictos de Interés a que están sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal, sus actividades fuera de la Sociedad, o por cualquier otra causa.

No se considerará que se produce un Conflicto de Interés por relaciones familiares cuando el parentesco exceda del cuarto grado por consanguinidad o del segundo por afinidad.

Se considerará que existe un posible Conflicto de Interés derivado del patrimonio personal, cuando el mismo surge en relación con una sociedad en la que la Persona Afectada desempeñe un puesto directivo o cuando sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

Las Personas Afectadas deberán mantener actualizada la información, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como del surgimiento de nuevos posibles Conflictos de Interés.

Las comunicaciones deberán efectuarse a la mayor brevedad una vez que se advierta la actual o posible situación de Conflicto de Interés y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible Conflicto de Interés.

Miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad se regirán en esta materia, adicionalmente a lo anteriormente prevenido, por lo dispuesto en la normativa societaria de aplicación y la normativa interna de la Sociedad.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[	l	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por filial / zona geográfica y áreas de soporte a nivel corporativo.

Se tiene implantado un modelo de gestión de riesgos aprobado y supervisado por la Comisión de Auditoría y Control, de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países donde el Grupo Cellnex desarrolla su actividad. Para identificar los riesgos, se dispone de unas directrices definidas y aprobadas por la Comisión de Auditoría y Control. Cada área de la sociedad es responsable de la identificación, valoración y seguimiento de los riesgos inherentes y residuales, supervisar e implantar medidas de control para

mitigar las mismas. El mapa de riesgos es aprobado y revisado por parte de la Comisión de Auditoría y Control que informa al Consejo de Administración y que es contrastado e implementado por parte del Comité de Dirección.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los órganos responsables de la definición, ejecución y supervisión son los siguientes:

• Consejo de Administración: es el máximo responsable de la definición de la estrategia y de la política de control de riesgos.

• Comisión de Auditoría y Control: Como función encomendada por el Consejo de Administración, supervisa la eficacia del modelo de gestión de riesgos y la información a suministrar a terceros sobre el mismo, asegurando que el modelo de gestión de riesgos identifica, prioriza, controla, monitoriza y da a conocer adecuadamente la totalidad de los riesgos.

• Control de Riesgos: es responsable de la elaboración y actualización de las políticas de gestión de riesgos, establecer los mecanismos y metodología para identificar y valorar los riesgos, de la actualización de los mapas de riesgos, de implantar una sistemática de seguimiento y comunicación a los máximos órganos de gobierno y de revisar los controles que mitigan los riesgos identificados.

• Comité de Dirección: Es la responsable de la gestión de riesgo que abarca la implantación de las políticas de riesgos definidas, la validación de los mapas de riesgos, la asignación de responsabilidades, la implementación de actividades de control y planes de acción así como del seguimiento de los riesgos existentes en su ámbito de responsabilidad.

• Responsables de Funciones: Cada responsable de un área es el encargado de identificar sus riesgos y de comunicarlos oportunamente a Control de riesgos. Asimismo, es el responsable de identificar e implementar las actividades de control destinadas a mitigar los riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son:

• Estratégicos tales como fusiones entre operadores de telecomunicaciones, entrada de nuevos competidores, restricciones al crecimiento en mercados regulados.

• Cumplimiento por cambios de normativa fiscal, legal, medioambiental, sujeta a litigios u otros procedimientos judiciales,…

• Financieros como consecuencia de impagos de clientes, acceso a financiación, fluctuación de la cotización.

• Operativos derivados de la integración y optimización de adquisiciones, aumento exposición en los sistemas de información, aparición de

tecnologías alternativas, capacidad de retener / atraer al personal cualificado.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Los niveles de tolerancia se definen en la matriz de valoración de riesgos.

Para los riesgos identificados, cada responsable evalúa el posible impacto del riesgo en caso que se materialice diferenciando entre bajo, medio, importante y crítico teniendo en cuenta el impacto económico, implicación en la organización e impacto reputacional. Seguidamente, se evalúa la posibilidad de que el riesgo ocurra. Esta probabilidad se clasifica entre remoto, posible, probable y casi cierto. La combinación del impacto y la probabilidad, conlleva a la priorización del riesgo.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Destacamos los riesgos más relevantes materializados durante el ejercicio:

• Cambios regulatorios. La CNMC ha iniciado una consulta pública para revisar el mercado mayorista del servicio portador de difusión de la señal de televisión. Las obligaciones que proponen imponer a Cellnex son similares a las actuales, por lo que no se prevé cambios relevantes. Se ha contestado la consulta que todavía no se ha resuelto.

• Deseo de algunos clientes del Grupo de renegociar sus acuerdos o modificar adversamente los acuerdos contractuales actuales. Algunos clientes han planteado la posibilidad de renegociar a la baja sus actuales contratos. Se les ha contestado que ello no es posible dado que los precios actuales son los adecuados desde el punto de vista regulatorio y, además, son de mercado.

• La evolución de los ingresos del negocio publicitario en el sector de los medios, y especialmente, TV, internet y radio. Conflicto de la CNMC por posible abuso de posición de dominio en el mercado publicitario por parte de los grandes grupos de televisión en perjuicio del resto de televisiones. Todavía no se ha resuelto, pero no debe tener impacto en Cellnex.

• Aumento de la competencia en la adquisición de activos y compañías en el contexto de la expansión empresarial del Grupo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

En el modelo de gestión de riesgos implantado se establece los planes de respuesta y supervisión de los principales riesgos en base a su valoración.

Los mapas de riesgo así como aquellos riesgos considerados prioritarios son revisados por parte de la Comisión de Auditoría y Control que a su vez, reporta al Consejo de Administración, así como si existe alguna variación de los riesgos no definidos como prioritarios. Adicionalmente, todas las áreas realizan una gestión del riesgo.

Con el fin de reducir la exposición a los riesgos como pueden ser los riesgos de compartición de infraestructuras, cambios regulatorios, avances tecnológicos y desarrollo de tecnologías alternativas no utilizadas actualmente, aumento de la competencia, entre otros, el Grupo prosigue con una política de internacionalización, diversificación y crecimiento de forma selectiva, fomenta el entendimiento con las Administraciones Públicas para el desarrollo de las infraestructuras y continúa con el plan de eficiencia para la optimización de gastos e inversiones operativas.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF) de Cellnex forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control, la Dirección y el personal de la Sociedad, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.

El "Modelo Organizativo y de Supervisión del SCIIF" de Cellnex (en adelante, "Modelo Organizativo del SCIIF") establece que el Consejo de Administración es el responsable último de la supervisión de los sistemas internos de información, así como de la Política de Control y Gestión de Riesgos. Asimismo, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración establecen, entre otras, las siguientes competencias y responsabilidades:

• La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad, así como la política de gobierno corporativo de la sociedad. • La formulación y aprobación de las cuentas anuales y de cualquier otro informe o información exigida por la ley.

• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.

La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• La supervisión del efectivo funcionamiento y actuación de los órganos delegados, entre los que se encuentra la Comisión de Auditoría y Control, y directivos designados.

En base al Reglamento del Consejo de Administración (art. 15), entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Auditoría y Control (en adelante, CAC) figuran:

• La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva de la Sociedad, así como su integridad.

• La supervisión de la eficacia y adecuación del control interno y evaluación de riesgos de Cellnex, y de las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales y de los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales y los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable.

• La discusión con el auditor de cuentas de las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

• La supervisión de los servicios de auditoría interna, velando por su independencia, y verificación de que las recomendaciones y medidas correctoras recomendadas por ésta sean consideradas por la Dirección.

La función de Auditoría Interna de Cellnex asume la supervisión del SCIIF por delegación de la CAC siendo la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo la responsable de su diseño, mantenimiento e implantación.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de Cellnex asigna la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa relacionada con la elaboración de la información financiera a la Dirección de Organización y Servicios Generales y a la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo. Desde estas direcciones, se definen las líneas generales de la estructura y reparto de responsabilidades, así como el procedimiento de diseño, revisión, actualización y difusión de éstas, procedimiento que se encuentra documentado mediante los organigramas (estructura organizativa) y el modelo de procesos y su normativa asociada que forman parte del catálogo de políticas de Cellnex.

Cellnex cuenta con un organigrama interno, que abarca todas las áreas, y que fundamentalmente se divide por dirección (incluyéndose aquellas direcciones involucradas en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera). Este organigrama indica las responsabilidades hasta cierto nivel directivo y se complementa con otros más detallados distribuidos a nivel de departamento.

En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, a efectos de atribución de responsabilidades, existe el Modelo Organizativo del SCIIF, desarrollado por el departamento de Consolidación y Normativa Contable dentro de la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y que se ha aprobado por la CAC.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Cellnex cuenta con un Código de Conducta (Código Ético), aprobado por el Comité de Ética y Compliance que está constituido por las funciones de Auditoría Interna y Control de Riesgos, Dirección de Asesoría Jurídica, Dirección de Recursos y la Secretaría General y Regulación, que ha sido comunicado a los empleados, y se encuentra disponible en la intranet corporativa. Asimismo, se está planificando la formación específica del mismo a los empleados.

Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son: la integridad, honestidad, transparencia y buena fe. Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de ofrecer información económico-financiera que refleje fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a ese compromiso.

El órgano encargado de analizar los incumplimientos y proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Ética y Compliance.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Cellnex dispone y promueve el uso de canales de comunicación sobre eventuales incumplimientos del Código de Ético y de otras actividades irregulares en la organización, especialmente financieras y contables, informando en todo caso al Comité de Ética y Compliance.

Tal y como se indica en la Política del Canal Ético de Cellnex, documento que regula el procedimiento, alcance y aplicación de dichas denuncias, éstas pueden ser comunicadas a través de un formulario de comunicación, ya sea por correo postal o vía correo electrónico, respetando la confidencialidad.

Las comunicaciones son recibidas, analizadas y seguidas por el Comité de Ética y Compliance y reportadas posteriormente de forma periódica a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a la Comisión de Auditoría y Control. Periódicamente el Comité de Ética y Compliance informará tanto a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como a la Comisión de Auditoría y Control sobre el funcionamiento del canal ético.

En el caso de haberse recibido denuncias durante el ejercicio, el Comité de Ética y Compliance desarrolla un Informe Anual para facilitar el análisis del funcionamiento del canal de denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

En relación a los programas de formación y actualización periódica en aspectos que puedan afectar a la elaboración y publicación de la información financiera, Cellnex considera que el desarrollo y la formación continuada de sus empleados y directivos son clave. En este sentido, Cellnex considera también que una formación profunda y actualizada en materia de normativa contable y normas de preparación de información financiera, normativa de los mercados de capitales, fiscalidad y control interno, es necesaria para garantizar que la información reportada a los mercados es fiable y se ajusta a la normativa en vigor.

Al respecto de la preparación y revisión de la información financiera, durante el año 2018 Cellnex ha realizado formación en función de las necesidades identificadas desde el Departamento de Consolidación y Normativa Contable en relación a:

• Nueva normativa contable, fiscal, de mercados de capitales y de control interno, adoptada por la Unión Europea y de aplicación a Cellnex. • Cambios en la metodología de reporting y/o en los sistemas de información.

• Iniciativa individual de los miembros del equipo de la Dirección de Consolidación y Normativa Contable.

Como consecuencia de la identificación de necesidades en las áreas mencionadas, se diseñan y ejecutan las actividades formativas adecuadas para cubrir los objetivos de formación anual en estas materias.

Cellnex ha realizado actividades de formación durante el ejercicio 2018 por parte de expertos externos y sesiones de formación interna, y se ha dado cobertura al personal vinculado en la preparación y revisión de la información financiera. Los ámbitos de formación en los que se ha puesto mayor énfasis en el ejercicio 2018, están relacionados con las áreas contables, fiscales y financieras que puedan tener un mayor impacto en la preparación de la información financiera consolidada de Cellnex, especialmente con cambios en la normativa fiscal y contable nacional e internacional y con las novedades del ejercicio relacionadas con las NIIF-UE.

Cellnex dispone de una plataforma de e-learning, donde se puede realizar formación tanto técnica, para d determinados colectivos, como otra de carácter más global de manera voluntaria y, en algunos casos, obligatoria.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2018 se ha realizado formación específica sobre:

? SAP RE – Modulo IFRS 16 – España, Italia, Francia y Suiza

? SAP RE – General – formación intensiva on-the-job post go-live Modulo IFRS 16 – España y Italia

? SAP RE – Gestión propietarios – Francia y Suiza

? IFRS 16 – Arrendamientos

Asimismo, la Dirección de Control de Gestión está suscrita a diversas publicaciones y revistas de ámbito contable/financiero, así como a la página web del IASB, que periódicamente envía novedades y otros comunicados de interés, que son analizados y debidamente difundidos, asegurando que se tienen en consideración en la elaboración de la información financiera de Cellnex.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

Ver apartado F.2.1.5.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Ver apartado F.2.1.5.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Ver apartado F.2.1.5.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Ver apartado F.2.1.5.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Cellnex cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos con el objeto de establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta. De este modo, Cellnex identifica y actualiza los principales riesgos, organizando los sistemas de control interno y de información adecuados y llevando a cabo un seguimiento periódico de los mismos.

Asimismo, el Manual de Control Interno y Gestión de Riesgos del SCIIF (en adelante, "Manual de Gestión de Riesgos") describe y formaliza el modelo de control interno y de gestión de riesgos de Cellnex con respecto a su Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y

establece los mecanismos utilizados para determinar los riesgos dicha área, los procesos de negocio claves, así como la documentación práctica y operativa de este modelo de control interno.

En el proceso de elaboración y emisión de información financiera se establece la información financiera a la cual hace referencia el mismo, así como la metodología de definición de la materialidad. Adicionalmente, se establecen directrices para determinar si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y la periodicidad.

Cellnex ha identificado los procesos de negocio relevantes, así como los riesgos inherentes a cada uno y ha diseñado una Matriz de Riesgos y Controles que tiene por objeto identificar los principales riesgos, en base a los cuales se han diseñado actividades de control, de manera que se garantice que, del adecuado cumplimiento de los mismos, se obtiene una información financiera íntegra y fiable.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera se efectúa y documenta por parte del Departamento de Consolidación y Normativa Contable, proceso que se complementa desde la función de Auditoría Interna considerando los mismos en relación con el Mapa de Riesgos general de Cellnex (que contempla riesgos tanto financieros como no financieros). Todo el proceso es supervisado en última instancia por la Comisión de Auditoría y Control (CAC).

La Comisión de Auditoría y Control de Cellnex es responsable de supervisar el sistema de control interno y de gestión de riesgos con el apoyo de Auditoría Interna.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Cellnex cuenta con un Manual de Emisión de Información Regulada, debidamente aprobado por la CAC, en el que se detallan el procedimiento de elaboración y aprobación de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores e inversores. Dicho manual establece a su vez el criterio para identificar la información financiera pública relevante, siendo ésta clasificada de la forma siguiente: • Obligaciones de Información Periódica Pública (IPP) de los emisores:

• o Informe Financiero Trimestral.
• o Informe Financiero Semestral.
• o Informe Financiero Anual e Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC).
• Informe Anual de Retribuciones a los Consejeros (IAR).

• Hechos Relevantes.

El Manual de Emisión de Información Regulada de Cellnex también establece las direcciones involucradas en el proceso de preparación, revisión y autorización de la información financiera y sus respectivas responsabilidades, desde el cierre contable hasta la publicación de los hechos relevantes. En particular, para cada conjunto de información financiera regulada relevante a publicar en el mercado existe un procedimiento de elaboración y revisión, que implica la cumplimentación de cuestionarios de control interno de las comunicaciones de información regulada, para conseguir una seguridad razonable sobre la fiabilidad de los estados financieros de la entidad.

El seguimiento del Manual de Emisión de Información Regulada, así como la cumplimentación de los cuestionarios de control interno específicos son de obligado cumplimiento y están sujetos a revisión por parte del auditor interno de Cellnex.

En cuanto a la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Cellnex dispone de un Modelo Organizativo del SCIIF, que estructura los mecanismos específicos que se han habilitado para mantener un ambiente de control interno que propicie la generación de información financiera completa, fiable y oportuna, y que prevea la posible existencia de irregularidades y las vías para detectarlas y remediarlas. Cellnex cuenta con procedimientos desarrollaros para aquellos procesos que se consideran materiales y relevantes en cuanto a su impacto potencial en la información financiera a divulgar, siendo éstos los siguientes:

• Activos fijos e Inversiones
• Compras y cuentas a pagar
• Personal
• Juicios y estimaciones
• Cierre contable, consolidación (determinación del perímetro) y reporting
• Tesorería y deuda
• Impuestos

^• Reconocimiento de ingresos y cuentas a cobrar

Las cuentas anuales individuales y consolidadas, los informes financieros semestrales y la información financiera contenida en las declaraciones intermedias trimestrales de Cellnex, son elaborados y revisados por la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, como paso previo a su presentación a la CAC. Ésta aplica los procedimientos incluidos en el Manual de Emisión de Información Regulada como paso previo a la remisión de la información al Consejo de Administración de Cellnex para su aprobación final.

En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Cellnex dispone de descripciones de controles implementados para mitigar el riesgo de error material en la información reportada a los mercados. Dichas descripciones se documentan también en la Matriz de Riesgos y Controles y contiene información sobre en qué debe consistir la actividad de control, para qué se ejecuta, quién debe ejecutarla, con qué frecuencia, así como otra información sobre qué sistemas de información o qué actividades realizadas por terceros son relevantes para la eficacia de la actividad de control correspondiente. Los controles cubren áreas tales como la generación de ingresos, inversiones y gastos en concesiones, adquisiciones y posterior valoración de otro inmovilizado, análisis de la recuperabilidad de las inversiones, registro de impuestos sobre beneficios o la correcta presentación de instrumentos financieros y de las operaciones de financiación de Cellnex.

En relación a los juicios y estimaciones relevantes realizados, Cellnex informa en sus cuentas anuales consolidadas de aquellas áreas de cierta incertidumbre que estima especialmente relevantes. La revisión específica y aprobación de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, así como de las hipótesis claves utilizadas para su cálculo, con impacto material en los estados financieros consolidados es realizada por la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y en su caso, por el Consejero Delegado. Aquellos más significativos, tales como seguimiento del valor de los activos, políticas de cobertura, son tratados y revisados en la CAC, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Cellnex utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para Cellnex. Concretamente tiene un sistema SAP BPC de Consolidación y Reporting uniforme implantado en todas las sociedades dependientes en España.

En lo relativo a las sociedades fuera de España, la base de datos se alimenta a través de ficheros de carga, los cuales se preparan en las sociedades extranjeras correspondientes y se envían a las oficinas corporativas en España para su carga en el sistema. Durante el presente ejercicio 2018, se ha trabajado en la instalación de SAP BPC en dichas filiales extranjeras con el propósito de que la carga al sistema de consolidación se pueda efectuar desde cada país..

La función de Sistemas, en dependencia de la Dirección de Organización y Eficiencia que a su vez depende directamente de la Dirección de Recursos es el responsable de establecer el modelo de control interno sobre los sistemas de información en los aspectos referentes a la seguridad de accesos, segregación de funciones (en coordinación con las áreas operativas de negocio y de soporte) y control de cambios, además de llevar a cabo las actividades de seguimiento de riesgos y controles derivados de la exteriorización de los sistemas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Cellnex utiliza de forma recurrente informes de expertos independientes de cara a la valoración de sus instrumentos financieros y compromisos por prestaciones a empleados. Adicionalmente, Cellnex mantiene determinadas actividades asociadas a la administración económica, de personal y operación y mantenimiento de sus sistemas corporativos de información subcontratadas a un proveedor externo.

Cellnex dispone de directrices formalizadas en cuanto al tratamiento de actividades con terceros tanto en la contratación como en los resultados. Dichas directrices están recogidas en los procedimientos internos de compras.

La Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo ejecuta controles sobre el trabajo de estos expertos, destinados a comprobar:

• La competencia, capacitación, acreditación e independencia de los expertos.
• La validez de los datos y métodos utilizados.
• La razonabilidad de las hipótesis utilizadas en caso de que aplique.

En este sentido, se han establecido determinados mecanismos de control y gestión de riesgos con el proveedor para asegurar la integridad y calidad de la información financiera derivada de estas actividades, tales como un Comité de Dirección y de Seguimiento del contrato, acuerdos de nivel de servicio, indicadores de riesgo, informes de servicio, medidas de seguridad tecnológica, auditorías externas, así como planes de contingencia y continuidad, entre otras.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la definición, mantenimiento y actualización de las políticas contables de Cellnex recae sobre la Gerencia de Consolidación y Normativa Contable.

La Gerencia de Consolidación y Normativa Contable tiene entre sus funciones la de responder las consultas contables que puedan llegar a plantear las distintas unidades de negocio u otras direcciones corporativas de Cellnex.

Cellnex dispone de un manual de políticas contables, Group Reporting and Accounting Principles Handbook (GRAPH) a efectos de la elaboración de los estados financieros preparados bajo NIIF-UE, que elabora la Gerencia de Consolidación y Normativa Contable y que actualiza de forma periódica e incorpora las normas aplicables en el ejercicio. Las Instrucciones de Auditoría que el auditor externo envía a los auditores de las distintas sociedades para la revisión limitada o auditoría en cada cierre semestral y anual respectivamente, indican que los principios contables sobre los que deben realizar su trabajo son los contenidos en el GRAPH Cellnex.

Las modificaciones que eventualmente se realicen se comunican a las sociedades dependientes mediante e-mail. En todo caso, se revisa que en el último trimestre no haya habido nuevas modificaciones significativas que pudieran afectar a la elaboración de la Información financiera consolidada del ejercicio.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Cellnex dispone de diferentes plataformas integradas tanto para el registro contable de las transacciones como para la elaboración de información financiera para la totalidad de sus filiales (SAP BPC Consolidación y Reporting). La integridad y fiabilidad de dichos sistemas de información se valida mediante los controles generales indicados en el apartado F.3.2.

La elaboración de la información financiera regulada, así como los estados financieros individuales de las sociedades nacionales de Cellnex se centraliza en la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, de forma que se garantiza una homogeneidad en su elaboración.

De forma semestral y anual, se reciben los "Forms semestrales / Forms anuales", que recogen la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información financiera consolidada (estados financieros intermedios resumidos y cuentas anuales).

Dichos "Forms semestrales y anuales" garantizan la homogeneidad de información mediante las siguientes características:

• Es homogéneo y consistente para todos los países y negocios.
• Se prepara en base al manual contable de Cellnex, único para todas las sociedades dependientes.
• Incorpora los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios aplicables.

La información del Reporting Mensual y los FORMS 2018 se carga directamente por los controllers.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Atendiendo a su compromiso de fiabilidad e integridad de la información financiera y a que su anterior accionista de referencia era también una entidad cotizada, Cellnex disponía de un modelo de control interno de la información financiera que era supervisado en parte por las funciones corporativas de Abertis. La adaptación de este modelo a las necesidades propias de Cellnex como entidad cotizada han ocupado la mayor parte de las actividades de la CAC en este ejercicio. En este sentido, la CAC ha llevado a cabo las siguientes actividades específicas en relación con el SCIIF en el ejercicio 2018:

• Seguimiento del grado de implantación y posibles cambios del modelo de SCIIF de Cellnex.

• Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• Revisión de la información financiera que ha publicado Cellnex al mercado.

• Supervisión y análisis periódico de la evolución de la implantación operativa del SCIIF tomando conocimiento de su grado de implantación y de su eficacia.

• Seguimiento del trabajo realizado por los auditores externos de la Sociedad con el objetivo de conocer las debilidades de control interno detectadas en la ejecución de sus trabajos, así como los aspectos relevantes o incidencias de los mismos.

En la actualidad, la Comisión de Auditoría y Control ya ha aprobado el Plan de Auditoría Interna del ejercicio 2019, en el cuál se incluyen las actuaciones necesarias para garantizar la adecuada supervisión y evaluación del mismo a lo largo del año, reportando de forma regular las incidencias detectadas y las acciones de mejora necesarias una vez contrastadas con las áreas auditadas.

Cellnex cuenta con un Departamento de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la CAC, y que tiene como función principal, como indica el Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex, y en concreto, la sección correspondiente a las atribuciones de la Comisión de Auditoría y Control, supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, los servicios de auditoría interna comprobando la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

Durante el ejercicio 2018 la función de Auditoría Interna ha desarrollado varias actividades de revisión de los procesos de negocio claves de las que no se han desprendido debilidades significativas, comunicadas todas ellas en tiempo y forma a la CAC, que pudieran tener un impacto material en la información financiera de Cellnex del ejercicio 2018, habiéndose establecido las acciones correctoras necesarias para solventar otras eventuales debilidades en el futuro.

Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., ha emitido un informe de procedimientos acordados sobre la descripción del SCIIF realizada por Cellnex en el que no se han puesto de manifiesto aspectos destacables.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno identificadas se basa, en términos generales, en reuniones periódicas que las distintas partes intervinientes mantienen. En este sentido, la función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y a la CAC las conclusiones en cuanto a control interno identificadas en las revisiones realizadas del SCIIF y en las auditorías internas de procesos efectuadas durante el ejercicio, así como del estado de implantación de los planes de acción establecidos para su mitigación.

En lo relativo a las relaciones con los auditores externos, tal y como se indica en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex, éstas se encauzan a través de la CAC. En este sentido, la CAC recibe de forma periódica al auditor externo para dar cumplimiento a sus responsabilidades de supervisión de sus actuaciones, así como para recibir, en su caso, las comunicaciones sobre las potenciales debilidades de control interno detectadas en el curso de su actuación profesional. Estas comunicaciones se documentan en las actas de la CAC y se realiza seguimiento de las mismas a través de la función de Auditoría Interna.

Adicionalmente, el auditor de cuentas de Cellnex tiene contacto directo con la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas en el desarrollo del mismo.

F.6. Otra información relevante.

No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Cellnex ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2018. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Esta recomendación establece que ha de haber una proporción entre el capital representado por los consejeros dominicales y el porcentaje de éstos sobre el total de consejeros no ejecutivos. Actualmente, los consejeros dominicales de Cellnex representan el 36% de los consejeros no ejecutivos mientras que el accionista al que representan, Connect S.p.A., es titular de un 29,9% del capital social. Sin perjuicio de ello, no se debe ignorar que esta recomendación establece que este criterio podrá atenuarse en sociedades en las que sean escasas las participaciones accionariales significativas. En Cellnex, al margen de Connect S.p.A. únicamente hay 4 accionistas significativos (porcentaje superior al 3%) y, además, ninguno de ellos ha manifestado interés por poder participar en el Consejo.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El art. 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros desempeñarán su cargo y cumplirán los deberes impuestos por las leyes y los Estatutos Sociales con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza de su cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además se indica que los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad en el desempeño de sus funciones. Por lo tanto, previsiblemente las inasistencias se reducirán a los casos indispensables y se cuantificarán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración no recoge la obligación del Consejo de Administración de que en casos de inasistencia se otorgue representación con instrucciones, dado que dicha exigencia no siempre puede ser posible al no haber participado en los debates y deliberaciones de los asuntos que se sometan al Consejo de Administración.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se considera por ahora necesario contar con una Comisión de Nombramientos y otra de Retribuciones separadas, dado que la actual Comisión de Nombramientos y Retribuciones está capacitada para analizar ambos aspectos de forma unificada. En función de cómo evolucione la compañía, se analizará el desdoblar la actual Comisión.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

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1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

La sociedad no cumple esta recomendación ya que establece determinadas limitaciones, si bien no exactamente las previstas en la recomendación. Concretamente el Consejero Delegado tiene una obligación de mantenimiento de todas aquellas acciones atribuidas como consecuencia de la retribución variable a largo plazo (ILP 2017-2019, ILP 2018-2020) durante un plazo de al menos dos años desde que las recibe. La sociedad considera que dos años es un periodo de diferimiento suficiente para fidelizar al personal clave y, por otro lado, evitar conductas meramente especulativas mediante la venta inmediata de las acciones percibidas. Por otro lado, en el último ILP aprobado (ILP 2019-2021) se modificó el criterio y en lugar de establecer un plazo para no poder transferir la propiedad de las acciones recibidas, se establece la obligación del Consejero Delegado de disponer en todo momento de un determinado porcentaje de acciones, concretamente el equivalente a un año de su salario base.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad no cumple exactamente la recomendación ya que, si bien los pagos a los que tiene derecho el Consejero Delegado como indemnización consisten en el equivalente a dos años de su retribución total anual, el Consejero Delegado tiene establecido adicionalmente un pacto de no competencia post-contractual durante un período de un año, consistente en una contraprestación económica compensatoria de dicha restricción de una anualidad de su retribución fija, de forma que en el supuesto de que el Consejero Delegado incumpla su obligación de no competir debe devolver la cantidad percibida y abonar una cantidad adicional equivalente a otra anualidad de su retribución fija.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Pacto Mundial de Naciones Unidas

Desde noviembre de 2015, Cellnex Telecom está adherido al Pacto Mundial de Naciones Unidas como expresión de su compromiso con la internalización del concepto de responsabilidad corporativa en su estrategia operativa y cultura organizativa. United Nations Global Compact es una iniciativa internacional y voluntaria que integra a más de 8.000 empresas e instituciones de 135 países. Con este acuerdo, Cellnex asume el compromiso de impulsar y divulgar políticas y prácticas de sostenibilidad empresarial basadas en los 10 principios clave impulsados por Naciones Unidas, los cuales se centran en las áreas de derechos humanos, normas laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción en las actividades de negocio de las compañías. El compromiso de Cellnex con el United Nations Global Compact forma parte de su programa de Responsabilidad Corporativa (RC).

FTSE4Good

Cellnex forma parte del índice de sostenibilidad FTSE4Good, que reconoce las buenas prácticas de las empresas cotizadas en aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo. Este año, la compañía ha obtenido una puntuación de 4,5 sobre 5 en prácticas de gobierno corporativo y de 3,8 sobre 5 en factores sociales, dos de las tres principales áreas del análisis que ha motivado el ingreso de la empresa en el citado selectivo internacional. En las prácticas ambientales, ha alcanzado una puntuación de 3,3. Standard Ethics

Dow Jones Sustainability Index

Un año más, Cellnex ha sido invitado a participar en el Dow Jones Sustainability Index, siendo uno de los pocos operadores de telecomunicaciones a nivel mundial. En 2018, la puntuación media del líder de la industria de las telecomunicaciones ha disminuido un 3%, sin embargo, Cellnex ha mejorado su puntuación total en un 10%, alcanzando los 57 puntos. Más concretamente, en la dimensión económica, se ha mejorado la

Carbon Disclosure Project (CDP)

Una vez más, Cellnex ha participado en el Carbon Disclosure Project (CDP), una de las organizaciones más reconocidas en materia de cambio climático destinada a valorar la calidad de la información –y de los sistemas de reporte de la misma–, facilitada por compañías privadas o por el sector público en el campo de la sostenibilidad y el medio ambiente. En este sentido Cellnex obtuvo una letra B, manteniendo la misma puntuación que en los años anteriores.

Asimismo, este año Cellnex se ha adherido al programa CDP Supply Chain, cuyo objetivo es entender mejor cómo sus proveedores están tratando el cambio climático y trabajan para reducir sus emisiones de gases de efecto invernadero. En esta primera campaña de CDP Supply Chain, el ratio de respuesta de los proveedores a los que se les solicitó que contestaran al cuestionario fue del 35%.

Desde 2017 Cellnex participa en el índice de sostenibilidad "Standard Ethics", obteniendo este año una calificación de "EE-", al igual que en 2017, la cual equivale a un nivel adecuado por su buen cumplimiento en lo que se refiere a gobierno, sostenibilidad y responsabilidad social. Sustainalytics

Por segundo año consecutivo, Cellnex ha sido evaluada por Sustainalytics, una empresa de investigación y calificación ambiental, social y de gobierno corporativo (ESG) para inversores de todo el mundo. Este año, la puntuación media obtenida fue de 67 puntos, lo cual representa una mejora respecto a los 64 puntos que obtuvo en 2017, permitiéndoles alcanzar la 29ª posición (de 105), comparado con la 38ª posición del año anterior. En las áreas social y ambiental, Cellnex se sitúa en la media del sector, mientras que destaca su posición líder en temas de gobierno. Gracias, en parte, a la evolución del rating obtenido en este índice, Cellnex ha renovado un préstamo por valor de 500 millones de euros bajo la modalidad de una línea de crédito "verde", con un vencimiento en 2023.

En 2017, Cellnex participó por primera vez en el índice DJSI y obtuvo unos buenos resultados, situándose por encima de la media del sector en las tres dimensiones evaluadas: dimensión económica, dimensión ambiental y dimensión social.

puntuación debido a las mejoras implantadas en el área de Gestión de Riesgos, Innovación y Fiabilidad de la Red. En la dimensión social y ambiental, la puntuación ha disminuido ligeramente en comparación con 2017, lo cual impulsa a Cellnex a seguir trabajando en las diferentes áreas.

Contribución social

Cellnex colabora con organizaciones no gubernamentales a través de acciones de voluntariado corporativo, donaciones y en el desarrollo de proyectos de manera conjunta. En 2018, Cellnex ha finalizado y aprobado una política de Patrocinios el cual establece las prioridades y directrices de la compañía para realizar donaciones y patrocinios.

Adhesión a iniciativas

Desde hace años, Cellnex muestra su compromiso con la sociedad adhiriéndose y manteniendo numerosas iniciativas en materia de Responsabilidad Corporativa. A continuación, se detallan las iniciativas más relevantes de 2018.

Fundación Seres

La compañía ha colaborado con la Fundación Seres, la cual persigue "la construcción de una sociedad más sana, más fuerte y con empresas competitivas perdurables en el tiempo". La fundación tiene como fin favorecer y promover actuaciones empresariales de carácter estratégico que contribuyan a la mejora global de la realidad social. Cellnex ha firmado un convenio con dicha fundación a través del cual se compromete a colaborar con Fundación Seres, divulgar la colaboración entre ambas entidades, compartir sus conocimientos en buenas prácticas en materia social y participar en los encuentros entre socios y otras entidades con fines sociales.

Fundación Logística Justa

Cellnex ha colaborado en 2018 con Fundación Logística Justa, entidad que trabaja en pro de la igualdad de oportunidades para los colectivos en riesgo de exclusión social y laboral. Mediante esta colaboración Cellnex participa del compromiso de la fundación con el consumo responsable y el desarrollo de una logística social, mediante la importación de productos de comercio justo y de económica social. AMPANS

Cellnex colabora con la fundación AMPANS a través de la contratación del subministro de lotes de Navidad de la compañía. La fundación AMPANS es una entidad que trabaja para promover la educación, la calidad de vida y la inserción laboral de las personas con discapacidad intelectual, y también enfermedad mental y otros colectivos en riesgo de exclusión, creando y gestionando centros, servicios, programas, soportes y actividades empresariales con criterios de excelencia.

La Hora del Planeta 2018 de WWF

Por tercer año consecutivo, Cellnex se ha sumado a la campaña La Hora del Planeta 2018 de WWF apagando las luces de sus sedes en Madrid y Barcelona (y este año también las oficinas de Esplandiu y Barcelona) entre las 20.30 y las 21.30 h del 24 de marzo. De esta forma, Cellnex muestra su preocupación por los efectos que el cambio climático está teniendo sobre las personas, la naturaleza y la economía del planeta y muestra su compromiso público de reducir sus emisiones de CO2.

Instalación de tomas de agua forestal

Desde 2008, Cellnex ha invertido en la instalación de tomas de agua forestal en sus centros por tal de poder ser utilizadas por los bomberos en caso de emergencia. Hasta ahora, Cellnex ha instalado tomas de agua en 23 de sus centros en toda España con una inversión total de 153.425 € (6973,86 € por toma).

Consell Ciutadà per la Sostenibilitat

En 2018, Cellnex participó en un taller para el diseño del plan de trabajo de la "Red de Barcelona + Sostenible" con el objetivo de concretar las acciones que deben emprenderse conjuntamente a corto y medio plazo para llevar a cabo los retos priorizados por dicha iniciativa. Plan Clima de Barcelona

Participación en la coproducción junto con el Ayuntamiento de Barcelona del Plan Clima de Barcelona, que aglutina todas las acciones en curso y previstas relacionadas con el cambio climático en la ciudad. Cellnex elabora propuestas a nivel de compañía y participa en el debate del conjunto de propuestas recibidas por los participantes.

Marató TV3

Cellnex colabora con La Fundació La Marató de TV3 desde hace más de 10 años. La Fundació tiene como objetivo fomentar y promover la investigación biomédica y la sensibilización social en relación a enfermedades que todavía no tienen cura. En 2018, Cellnex ha realizado una aportación económica de 9.000€. La recaudación total va destinada a la investigación para descubrir métodos nuevos de prevención, diagnóstico y tratamientos para las personas con cáncer.

Colaboración con la Fundación BEST

Cellnex se ha comprometido este año con el proyecto Barcelona Engineering and Economic Studies como empresa patrón de la Fundación BEST. Este es un nuevo grado interuniversitario impulsado por La Universitat Politècnica de Catalunya (UPC), la Universitat Pompeu Fabra (UPF), Barcelona Global y FemCat que tiene como objetivo formar ingenieros con una alta capacitación, de forma que les permita encarar los retos de una sociedad en continua transformación y potenciar a los profesionales orientados al liderazgo de las empresas. En este sentido, Cellnex "apadrinará" 2 alumnos con un compromiso de 4 años y una aportación anual de 10.000 euros por alumno. IESE

Desde 2017, Cellnex colabora con IESE como empresa Patrono, y define su colaboración en distintos proyectos dinamizados por el Centro Sector Público-Sector Privado de la escuela de Negocios. Este 2018, Cellnex ha colaborado con el fondo de becas y formación de profesores jóvenes. Igualmente, Cellnex ha colaborado con IESE para el estudio de investigación del Índice I-WiL (Women in Leadership), un estudio que analiza el liderazgo femenino y la igualdad de oportunidades en 34 países de la OCDE, comparando la situación actual (2018) con la que existía en 2006. Con el apoyo en proyectos como este, Cellnex quiere demostrar la importancia que tiene la diversidad y la igualdad de género en la vida laboral y pretende concienciar al resto de la sociedad.

Mesa del Tercer Sector Social

Cellnex Telecom, junto con la Mesa del Tercer Sector Social, a través del Proyecto m4Social firmó en diciembre de 2017 un convenio de colaboración para llevar a cabo un proyecto en el ámbito de la vivienda social a través de la aplicación de las tecnologías de sensorización y conectividad vinculadas a la Internet de las cosas (IoT). Este 2018, tras varias reuniones de definición, planificación y una jornada de design thinking, Cellnex ha sensorizado las 6 viviendas sociales que planteaba el proyecto. Durante este año, se han recogido y monitorizado datos, fundamentalmente relacionados con consumos, la eficiencia energética, temperatura y otros indicadores que facilitan la tutela de dichos hogares «conectados». Estos datos son almacenados en una plataforma de IoT que Cellnex pone a disposición de las entidades, la cual permite anticipar cualquier situación anómala o de riesgo, optimizar el uso de los recursos y tomar decisiones sobre posibles actuaciones en función de los parámetros obtenidos. Igualmente, facilita a las entidades el aprendizaje de una nueva metodología se gestión que, además, optimiza y aporta eficiencia a su operativa.

Cabe destacar: Cellnex tiene intención de adherirse al Código de Buenas Prácticas Tributarias, pero a cierre de 2018 no ha procedido.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16:

Art. 18. Nombramiento de consejeros.

1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o texto legal que lo sustituya. 2. Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes consejeros.

Art. 19. Designación de consejeros externos.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor con relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el Artículo 5 de este Reglamento y en los términos de las normas de buen gobierno que sean de aplicación.

Art. 20. Duración del cargo.

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales, y podrán ser reelegidos una o más veces por dicho plazo. 2. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Asimismo, el consejero designado por cooptación por el Consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.

Cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la sociedad y que sea competidora de la misma según apreciación del Consejo de Administración, durante el plazo que este establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años.

Art. 21. Cese de los consejeros.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

1. Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberá decidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.

2. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo

antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de la oportuna comunicación del cese como hecho relevante, el Consejo dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

Además, se aprobó en 2016 una Política de Selección de Consejeros que indica que de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramientos o reelección deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la selección de candidatos a consejero, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género, considerando el peso de las distintas actividades desarrolladas por Cellnex y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de un impulso específico.

Cualquier consejero podrá solicitar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Además, en la Política de Selección de Consejeros se regula el proceso y las condiciones que han de cumplir los candidatos.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. – COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

a) Responsabilidades

Comisión.

Como se describe en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, y sin perjuicio de otros cometidos que le fueran legalmente atribuibles, le encomendara el Consejo de Administración o que le fueran atribuidos por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas, la Comisión tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades básicas: a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de accionistas las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación, todo ello de acuerdo a la normativa vigente, así como recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva así como su integridad.

d) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores o sociedades de auditoría externos o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.

e) En caso de que hubiera renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

f) Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad o independencia.

g) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y del contenido de los mismos.

h) Asegurar que el auditor externo se reúna anualmente con el Consejo de Administración en pleno para informarle del trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

i) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación d servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y las demás normas sobre independencia de los auditores.

j) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

k) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y sobre las operaciones con partes vinculadas.

l) La supervisión del cumplimiento del protocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la Sociedad y las sociedades de sus respectivos grupos, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en el propio protocolo para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión.

m) Informar en relación a las transacciones que impliquen o pueden implicar conflictos de interés y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración.

n) Informar sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje.

o) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, los servicios de auditoría interna, comprobando la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

p) Supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades que se adviertan en el seno de la empresa de potencial transcendencia, especialmente financieras y contables, así como aquellas que puedan comportar una responsabilidad penal para la empresa.

Estas competencias se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquellas otras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle o que le fueran atribuidas por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

b) Funcionamiento

El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establecerá las competencias de la Comisión y su régimen de organización y funcionamiento.

El Consejo de Administración determinará asimismo quién ejercerá el cargo de Presidente de la Comisión entre los consejeros independientes de la Comisión, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. La propia Comisión designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma.

La Comisión se reunirá cuantas veces resulte necesario para el desarrollo de sus funciones y será convocada por orden de su Presidente, bien a iniciativa propia, a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o a requerimiento de dos miembros de la propia Comisión. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarles su colaboración y acceso a la información que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los auditores de la Sociedad.

1. ACTIVIDADES

Durante 2018, la Comisión se reunió en nueve ocasiones y llevó a cabo las siguientes actividades clave:

a) Estudio de la información financiera

• Estados financieros de 2017:

o En febrero, la Comisión revisó los resultados de diciembre de 2017 y los Estados Financieros Consolidados de 2017, que incluían el Informe de los Auditores Externos, el Informe Anual Integrado, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, junto con el equipo financiero y los auditores externos, que presentaron los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación favorable para que aprobara: (i) la aplicación de los resultados de 2017 (incluido el reparto del dividendo final correspondiente al ejercicio 2017 con cargo a la reserva de prima de emisión), y (ii) las Cuentas Anuales de 2017, que incluyen el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• Estados financieros de 2018 y presupuesto de 2019:

o En enero, la Comisión revisó el presupuesto de 2018 con el equipo financiero, que presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación del presupuesto de 2018.

o En abril, la Comisión estudió los resultados financieros del primer trimestre del año con el equipo financiero, que presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de los estados financieros del primer trimestre.

o En julio, la Comisión estudió los estados financieros semestrales y el correspondiente Informe de los Auditores Externos. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla y con los auditores externos, que presentaron los aspectos principales y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de estos estados financieros semestrales elaborados conforme a la NIIF 16.

o En noviembre, la Comisión estudió los resultados financieros del tercer trimestre del año junto con el Informe de los Auditores Externos correspondiente al tercer trimestre. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla y con los auditores externos, que presentaron los aspectos principales y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de los estados financieros del tercer trimestre.

o En diciembre, la Comisión revisó las previsiones de 2018 y el presupuesto de 2019 con el equipo financiero, que presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación del presupuesto de 2019.

b) Auditores externos

• En enero, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión para explicar el nuevo Informe de los Auditores, el informe adicional para la Comisión y el Informe Anual Integrado que debe prepararse, así como para presentar su borrador de informe sobre los Estados Financieros Consolidados de 2017.

• En febrero, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión para revisar los Estados Financieros Consolidados de 2017, que incluían el Informe de los Auditores Externos, el Informe Anual Integrado, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, y presentaron los principales aspectos y sus conclusiones.

• También en febrero, los auditores externos presentaron a la Comisión su análisis del sistema de control interno sobre la información financiera y la nueva normativa sobre la aprobación previa por parte de las comisiones de auditoría de los servicios distintos de la auditoría que vayan a prestar los auditores.

• En julio, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión para presentar el informe de los estados financieros semestrales de 2018 (elaborados conforme a la NIIF 16).

• En noviembre, la Comisión se reunió con los auditores externos para revisar el alcance, la planificación de las auditorías y el estado de su revisión, y [los auditores] presentaron sus conclusiones sobre los estados financieros del tercer trimestre de 2018 y sus conclusiones preliminares sobre los estados financieros de 2018.

c) Gobierno corporativo

• En febrero, la Comisión revisó los tres informes correspondientes al ejercicio 2018 que debe aprobar la Comisión en relación con las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, a saber: (i) el Informe sobre las Funciones y las Actividades de la Comisión; (ii) el Informe sobre las Operaciones entre Partes Vinculadas; y (iii) el Informe sobre la Independencia del Auditor. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de tales informes.

• En abril, la Comisión repasó las delegaciones que la Junta General Anual ha realizado en el Consejo que deben actualizarse. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación favorable para que se presente a la Junta General Anual para su aprobación la renovación de las delegaciones para emitir acciones con derechos preferentes, para emitir valores convertibles y para adquirir acciones de tesorería, todas ellas por un periodo de cinco años.

d) Mercados de capital

• El 4 de enero de 2018 (por conferencia telefónica), la Comisión debatió sobre la emisión de un bono convertible. El equipo financiero presentó los principales aspectos y características, así como sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de la emisión de un bono convertible con arreglo a las condiciones acordadas.

• En todas las reuniones, el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, presentaron ante los asistentes las novedades sobre los mercados de capital (incluida la evaluación de la liquidez).

• En abril, la Comisión debatió sobre el establecimiento de un programa European Commercial Paper (ECP) multidivisa y la renovación del programa EMTN existente. El equipo financiero presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación favorable para que autorizara (i) el establecimiento del programa ECP en euros, libras esterlinas y francos suizos por un importe de como máximo 500 millones de euros y las retiradas en el marco del programa por un importe máximo equivalente a 150 millones de euros, así como (ii) el otorgamiento de todos los documentos necesarios para renovar el programa EMTN.

• En julio, septiembre y noviembre, asesores financieros externos presentaron a la Comisión su visión sobre la deuda y los mercados de renta variable y presentaron también consideraciones estratégicas en relación con la estructura de capital de la Sociedad.

• En diciembre, la Secretaria de la Comisión, junto con el equipo financiero, presentaron a los asistentes a la reunión las novedades sobre el proceso del brexit y un resumen de los principales aspectos que afectan a la Sociedad. Se acordó hacer seguimiento del proceso y presentar nuevos informes a la Comisión.

• También en diciembre, el equipo financiero presentó a la Comisión un proyecto para optimizar la estructura financiera de la Sociedad sacando partido de la evolución de la cotización de la acción. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que aprobara el tap del bono convertible existente hasta un máximo de 200 millones de euros.

e) Fiscalidad

• En febrero, el equipo fiscal, junto con los bufetes de abogados Altalex y Pérez Llorca, presentaron a la Comisión una actualización sobre el trabajo llevado a cabo en relación con las reestructuraciones en los Países Bajos y España, y dejaron constancia de su situación actual y de los próximos pasos que deben darse.

• En abril, el equipo fiscal, junto con la firma de consultoría IplusF, proporcionó a la Comisión una presentación sobre el modelo de Patent Box y la tecnología 5G que están implementando la Sociedad y su grupo. Se confirmó que estas iniciativas cumplen con la legislación fiscal vigente.

• También en abril, el equipo fiscal, acompañado de PwC, presentó a la Comisión una actualización sobre (i) el desarrollo y la implantación del Marco de Control Tributario y (ii) la postura de la Sociedad en relación con las buenas prácticas fiscales (transparencia) teniendo en cuenta los indicadores definidos por determinados inversores clave. Se señaló que la Sociedad es diligente y está trabajando de acuerdo con la ley y buenas prácticas.

• En julio, la Secretaria de la Comisión informó a los asistentes a la reunión de la notificación recibida por la Sociedad relativa a una inspección fiscal que se realizaría en breve (centrada en el impuesto de sociedades y el IVA correspondientes a los ejercicios 2015 y 2016). Se señaló que la Sociedad está debidamente preparada para dicha inspección. En septiembre, el equipo fiscal, junto con PwC, presentaron a la Comisión una actualización del proceso de auditoría fiscal.

• En septiembre, el equipo fiscal y los asesores de la compañía en los Países Bajos (Atlas) presentaron a los asistentes a la reunión las novedades sobre el problema relativo a la RETT (siglas inglesas de "Real Estate Transfer Tax", tasa impositiva que grava la adquisición de propiedad legal o beneficiaria de activos inmobiliarios) en Francia y los Países Bajos, respectivamente, y detallaron los próximos pasos y las principales medidas que deben adoptarse.

• También en septiembre, el equipo fiscal, acompañado de PwC, explicaron a la Comisión la evaluación de una posible fusión entre Cellnex Italia y Galata con el objetivo de hacer la estructura organizativa actual en Italia más eficiente. Se señalaron la visión general de la operación y el racional estratégico de la misma.

• En diciembre, el equipo fiscal presentó a la Comisión una actualización sobre el dosier fiscal (elemento incluido conforme a la recomendación de la política del buen gobierno corporativo en materia fiscal). Se señaló que, en base a análisis efectuados por asesores externos, no hay riesgos fiscales significativos.

f) Otra información

• Agencias de calificación, capacidad financiera y evaluación de la estructura del capital: En febrero, abril, junio, julio, septiembre y diciembre, la directora del Departamento de Planificación de Finanzas y Negocio Corporativo y el CFO asistieron a las reuniones de la Comisión para: (i) informar de las novedades sobre la situación existente con las agencias de calificación y los diferentes aspectos que afectan a la calificación crediticia de la compañía; (ii) revisar la cartera de proyectos de M&A y la capacidad financiera de la compañía para ejecutar esa cartera; y (iii) presentar una evaluación de la estructura de capital.

• Actualización de las relaciones con los inversores: En todas las reuniones excepto una, el director del Departamento de Relaciones con los Inversores y el CFO presentaron a la Comisión una actualización sobre este tema, haciendo hincapié en la evolución de la cotización de la acción, la relación con los inversores y los analistas, y la situación de las posiciones cortas.

• Informe operativo: En enero, el director del Departamento de Operaciones del Negocio presentó a la Comisión un informe sobre aspectos operativos.

• Actualización de las ayudas estatales: En febrero, el equipo financiero proporcionó a la Comisión información actualizada sobre este tema y explicó que se cerró con un resultado favorable para la Sociedad.

• Actualización del plan de eficiencia:

o En febrero, los responsables de su elaboración presentaron a la Comisión una actualización del Plan de Eficiencia OPEX 2017-2020 destacando los elementos clave y sus conclusiones.

o En junio y noviembre, los responsables de su elaboración presentaron a la Comisión una actualización del Plan de Eficiencia OPEX 2015-2020 destacando los elementos clave y sus conclusiones.

• Servicios distintos de los de auditoría: En febrero, se presentó y aprobó la propuesta de aprobación previa por parte de la Comisión de los servicios distintos de la auditoría que vayan a prestar los auditores.

• NIIF 16:

o En abril y junio, el equipo financiero, acompañado de PwC, presentaron a la Comisión una actualización sobre este tema, así como los aspectos principales y sus conclusiones.

o En junio, el equipo financiero proporcionó a la Comisión una primera opinión sobre la NIIF 16, detalló el trabajo realizado para preparar a la compañía para la adopción de la NIIF 16 antes de su entrada en vigor en la elaboración del informe de los resultados del primer semestre y presentó a los asistentes a la reunión información actualizada sobre este tema.

• Dividendos:

o En abril, el equipo financiero explicó a la Comisión la propuesta de distribución de los dividendos correspondientes a los ejercicios 2017, 2018 y 2019 con cargo a la reserva de prima de emisión. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que presentara dicha propuesta a la Junta General Anual.

o En junio, la Comisión revisó la política de dividendos. El equipo financiero presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de la distribución a mediados de julio de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión.

o En noviembre, tras la explicación del equipo financiero, la Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de la distribución de efectivo a los accionistas con cargo a la reserva de prima de emisión.

• Política de cash pooling: En junio, el equipo financiero presentó a la Comisión la propuesta de política marco de cash pooling y el motivo por el que debe implantarse. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación favorable para que se aprobara la política como el marco para todos los acuerdos de cash pooling que se implementen dentro de cada país del grupo Cellnex y entre los distintos países. Dicha política marco sentará las bases para la política más desarrollada y detallada que debe elaborarse.

• Reestructuración en el Reino Unido: En junio, la Secretaria de la Comisión explicó a sus miembros el proyecto de reestructuración iniciado en el Reino Unido con el fin de racionalizar la estructura corporativa.

• Directrices de las auditorías internas: En noviembre, el responsable de Auditoría Interna presentó a la Comisión las enmiendas propuestas a las directrices de las auditorías internas. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de (i) la actualización de las directrices de las auditorías internas para que estén en plena consonancia con todas las recomendaciones de la CNMV y (ii) las enmiendas necesarias en el organigrama.

• Cuestionario de la CNMV: En septiembre, la Secretaria de la Comisión informó sobre el cuestionario de la CNMV recibido por las empresas del IBEX 35 en relación con el funcionamiento de las comisiones de auditoría y explicó que se estaban preparando las respuestas pertinentes para presentarlas dentro del plazo.

g) Auditoría interna

• Funciones: Las principales funciones de Auditoría Interna son:

o Realizar las actividades de auditoría tal como se definen en el plan de auditoría anual, basándose en criterios razonables y establecidos, especialmente en la evaluación del nivel de riesgo, y centrándose en las principales actividades de organización, dando prioridad a aquellas que se consideren más expuestas a riesgos y las que requieran la Comisión y/o la Alta Dirección.

o Mantener una adecuada coordinación con los auditores externos para el intercambio de información respecto a las auditorías llevadas a cabo con el propósito de minimizar su duplicidad y realizar el seguimiento de las auditorías realizadas, así como cualquier debilidad identificada durante el control interno.

o Informar a la Comisión y a la Alta Dirección del Grupo Cellnex sobre las recomendaciones clave de cada compañía del grupo, así como presentarles el plan de acción que aplicarán tales compañías.

• Actividades: Las principales actividades llevadas a cabo por Auditoría Interna y supervisadas por la Comisión son: o Auditorías:

• La realización de las auditorías incluidas en el plan de auditorías de 2018 y de aquellas que no estén originalmente incluidas en el plan de auditorías, pero que soliciten la Comisión y/o la Alta Dirección.

• La supervisión de las recomendaciones y los planes de acción propuestos por las diferentes auditorías. Conforme va realizando los trabajos de auditoría, si Auditoría Interna detecta mejoras que pueden introducirse en los controles internos, comunica las principales recomendaciones y los planes de acción definidos al responsable del área correspondiente para fortalecer el control existente o implantar un nuevo control, así como para definir una fecha de implantación.

• La revisión de los procesos y controles definidos relacionados con la elaboración de la información financiera que se encuentran incluidos en el plan anual de auditoría interna.

o Plan de auditoría: Preparar el plan de auditoría para el año siguiente. En noviembre, la Comisión aprobó el plan de auditoría para 2019 basándose en:

• La evaluación del nivel de riesgo, centrándose en las principales actividades de organización, dando prioridad a aquellas que se consideren más expuestas a riesgos y las que requieran la Comisión y/o la Alta Dirección.

• La definición de las actividades sujetas a revisión, a saber, procesos básicos (ingresos, aprovisionamientos, etc.), otros procesos (inmuebles, alquileres, energía, etc.) o cumplimiento normativo (ICFR, otros).

h) Control del riesgo

Auditoría Interna lleva a cabo esta función.

Las actividades realizadas a este respecto por Auditoría Interna y supervisadas por la Comisión en 2018 fueron: o Una revisión del mapa de riesgo (que incluyó la probabilidad y el impacto) en España, Italia, el Reino Unido, los Países Bajos, Francia y Suiza.

o La revisión de los planes de acción asociados a los riesgos en esos países.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. - COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

FUNCIONAMIENTO

De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración designará un presidente de entre los consejeros independientes que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido transcurrido un año desde su cese. La Comisión Nombramientos y Retribuciones designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, que podrán no ser miembros de la misma.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o su presidente soliciten la remisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocada por el presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del presidente del Consejo de Administración o de dos miembros de la propia Comisión.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

RESPONSABILIDADES

Sin perjuicio de las competencias que pudiera encomendarle el Consejo de Administración o le fueran legalmente atribuibles, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades básicas:

(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

(e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de la Alta Dirección y las condiciones básicas de sus contratos.

(f) Informar con carácter previo las designaciones por el Consejo de Administración del presidente y, en su caso, de uno o varios vicepresidentes, así como las designaciones del Secretario y, en su caso, de uno o varios Vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.

(g) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

(h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

(i) Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.

(j) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

(k) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a votación con carácter consultivo a la Junta General de accionistas, la elaboración de un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros en los términos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital o aquella otra disposición que lo sustituya en el futuro.

(l) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

(m) Informar sobre el nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de algunos de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo de retribución, e informar asimismo de las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de accionistas.

(n) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta.

(o) Seguir la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y evaluar su grado de cumplimiento.

Actividades.

Se han mantenido nueve reuniones y se han llevado a cabo, entre otras, las siguientes actuaciones:

(A) Gobierno Corporativo:

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros Dominicales Carlos del Rio y David Diaz al objeto de su nombramiento por cooptación, así como para su ratificación por la Junta General.

Se emitió el correspondiente informe proponiendo la designación de Tobias Martinez como Presidente del Consejo de Administración (en sustitución de Francisco Reynés) y del nombramiento de Giampaolo Zambeletti como consejero coordinador.

Se emitió el correspondiente informe proponiendo la reelección de los consejeros independientes Sres. Blayau, Shore, Kan, Zambeletti.

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos de las consejeras independientes Anne Bouverot y Marisa Guijarro, proponiendo su nombramiento y su incorporación a la CNR (Marisa Guijarro) y a la CAC (Anne Bouverot).

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros Dominicales Marco Patuano, Elisabetta De Bernardi di Valserra, Carlo Bertazzo y Andrea Pezzangora al objeto de su nombramiento por cooptación

Se emitió el correspondiente informe proponiendo la designación de Marco Patuano como Presidente del Consejo de Administración (en sustitución de Tobias Martinez).

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos del consejero dominical John McCarthy, al objeto de su nombramiento por cooptación y su incorporación a la CNR.

Se emitió informe de modificación del Reglamento del Consejo para incorporar las propuestas realizadas por el experto independiente que realizó la evaluación del funcionamiento del Consejo y Comisiones en el ejercicio 2017.

Se realizó una autoevaluación del funcionamiento del Consejo y Comisiones del ejercicio 2018, proponiendo al Consejo unas mejoras mediante un Plan de Acción.

Se informó sobre el IAGC y el IAR.

(B) Actividades relacionadas con remuneraciones:

Se analizó el grado de cumplimiento de los objetivos del CEO del 2017 y la valoración del desempeño. Asimismo se analizaron los objetivos del CEO para el 2018, realizándose las correspondientes propuestas al Consejo.

En base a un estudio comparativo por parte de una empresa externa, se propuso la retribución del CEO para 2018 y 2019 y, en su consecuencia, se preparó y aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones de los consejeros, al objeto de elevarla al Consejo y someterla a aprobación por la Junta General.

Se revisó la retribución de los consejeros para acomodarla al mercado y teniendo en cuenta el grado de implicación y dedicación de los consejeros.

Se informó sobre el nombramiento de diversos miembros de la Alta Dirección y, en base a estudios de mercado realizados por una empresa externa, se analizó la retribución de los principales directivos (dependencia directa del Consejero Delegado) para 2019 y 2020, haciendo la correspondiente propuesta para su aprobación por el Consejo.

Se realizó la valoración final de la consecución de los objetivos fijados para el ILP 2015-2017 y se preparó y propuso al Consejo la aprobación de los Planes de Incentivos Plurianuales (ILP 2018-2020, ILP 2019-2021) aplicable al CEO y determinado personal clave de la compañía, así como los correspondientes contratos.

(C) Actividades relacionadas con la Responsabilidad Social Corporativa:

Se realizó un seguimiento del Plan Director de Responsabilidad Corporativa, para el periodo 2016-2020, que es el instrumento que integra todas las iniciativas éticas, ambientales y sociales de la compañía y cuya información relativa al progreso anual se incluye en el Informe Anual Integrado.

Asimismo se elaboró el informe sobre Política de Responsabilidad Social Corporativa. (D) Actividades relacionadas con el Código Ético: Se informó sobre la restructuración del Comité de Ética y Compliance. Se tuteló un plan de formación sobre el Código Ético y Normativa complementaria para todos los empleados del Grupo. (E) Gestión del talento: La CNR analizó las acciones realizadas hasta la fecha por parte de la Dirección, fundamentalmente el Succession Plan and High Pottential Program. El Plan de Sucesión general comprende el CEO y determinados puestos clave (32). Además, se analizaron individualmente los 10 puestos principales (Alta Dirección y Country Manager), validándose las propuestas de sucesión con la ayuda de un asesor externo de reconocido prestigio. También se elaboró un Plan de Sucesión de emergencia (independiente del Plan de Sucesion general) mediante el cual ante cualquier imprevisto que pueda acaecer, todas las posiciones clave tienen un remplazo, de forma que la actividad de la compañía no se vea afectada.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

2018

Cuentas Anuales Consolidadas

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Cellnex Telecom, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas del Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Balance de situación consolidado 2
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 4
Estado del resultado global consolidado 5
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado 6
Estado de flujos de efectivo consolidado 7

1. Información general 9
2. Bases de presentación 9
3. Políticas contables y normas de valoración 26
4. Cuestiones derivadas de la transición a las nuevas normas adoptadas durante el presente ejercicio 44
5. Gestión del riesgo financiero y del capital 50
6. Combinaciones de negocios 55
7. Inmovilizado material 62
8. Fondo de comercio y otros activos intangibles 69
9. Participaciones en entidades asociadas 74
10. Inversiones financieras corrientes y no corrientes 75
11. Deudores y otras cuentas a cobrar 76
12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 78
13. Patrimonio neto 78
14. Deudas financieras 88
15. Arrendamientos 96
16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 99
17. Impuesto sobre el beneficio y situación fiscal 100
18. Provisiones, otros pasivos y obligaciones por prestaciones a empleados 108
19. Ingresos y gastos 117
20. Información sobre medio ambiente 124
21. Información financiera por segmentos 124
22. Partes vinculadas 129
23. Otra información 131
24. Hechos posteriores al cierre 131

ANEXO I. Sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación al 31.12.2018 132
ANEXO II. Sociedades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación al 31.12.2018 135

BALANCE DE SITUACION CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Miles de Euros)

	Notas	31 de Diciembre 2018	31 de Diciembre 2017 (*)	1 de Enero 2017 (*)
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Fondo de comercio	Nota 8	582.454	566.557	380.217
Otros activos intangibles	Nota 8	1.321.878	1.353.959	1.035.166
Activos por derecho de uso	Nota 15	573.565	454.735	370.903
Inmovilizado material	Nota 7	1.903.742	1.507.259	1.048.445
Participaciones en entidades asociadas	Nota 9	2.803	3.280	3.551
Inversiones financieras	Nota 10	19.593	17.694	11.640
Instrumentos financieros derivados		-	164	-
Deudores y otras cuentas a cobrar	Nota 11	19.950	10.985	7.872
Activos por impuesto diferido	Nota 17.d	55.322	40.869	39.063
Total activo no corriente		4.479.307	3.955.502	2.896.857
ACTIVO CORRIENTE
Existencias		3.864	1.277	2.023
Deudores y otras cuentas a cobrar	Nota 11	193.152	192.452	119.015
Deudores empresas asociadas	Nota 22.c	79	78	113
Inversiones financieras	Nota 10	921	921	921
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 12	455.870	295.173	192.851
Total activo corriente		653.886	489.901	314.923
TOTAL ACTIVO		5.133.193	4.445.403	3.211.780

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2018.

(*) Saldos reexpresados. Determinados importes incluidos en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2017 no se corresponden con los incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2017, y reflejan los ajustes descritos en la Nota 2.b.

CELLNEX TELECOM, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

BALANCE DE SITUACION CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (Miles de Euros)

	Notas	31 de Diciembre	31 de Diciembre	1 de Enero
		2018	2017 (*)	2017 (*)
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles
Capital	Nota 13.a	57.921	57.921	57.921
Acciones Propias	Nota 13.a	(5.572)	(1.859)	(2.694)
Prima de emisión	Nota 13.b	314.522	338.733	338.733
Reservas	Nota 13.c	126.002	46.384	8.874
Resultado del ejercicio	Nota 13.g	(14.983)	26.270	39.817
		477.890	467.449	442.651
Participaciones no dominantes	Nota 13.f	137.476	142.158	80.275
Total patrimonio neto		615.366	609.607	522.926
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas financieras	Nota 14	2.996.773	2.505.301	1.683.960
Pasivos por arrendamientos	Nota 15	423.955	349.480	257.330
Instrumentos financieros derivados		1.255	-	-
Provisiones y otros pasivos	Nota 18.a	236.533	217.984	176.061
Obligaciones por prestaciones a empleados	Nota 18.b	16.196	5.646	2.496
Pasivos por impuesto diferido		333.306	349.929	290.281
Total pasivo no corriente		4.008.018	3.428.340	2.410.128
PASIVO CORRIENTE
Deudas financieras	Nota 14	130.833	69.615	17.732
Pasivos por arrendamientos	Nota 15	102.382	76.502	87.789
Obligaciones por prestaciones a empleados	Nota 18.b	35.465	23.593	6.276
Acreedores empresas asociadas	Nota 22.c	2	171	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 16	241.127	237.575	166.929
Total pasivo corriente		509.809	407.456	278.726
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		5.133.193	4.445.403	3.211.780

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2018.

(*) Saldos reexpresados. Determinados importes incluidos en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2017 no se corresponden con los incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2017, y reflejan los ajustes descritos en la Nota 2.b.

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

(Miles de Euros)

	Notas	2018	2017 (*)
Prestación de servicios		867.449	757.605
Otros ingresos de explotación		30.422	31.738
Ingresos de explotación	Nota 19.a	897.871	789.343
Gastos de personal	Nota 19.b	(172.650)	(107.354)
Otros gastos de explotación	Nota 19.c	(209.807)	(203.047)
Variación de las provisiones	Nota 19.e	983	1.517
Pérdidas procedentes del inmovilizado	Notas 7 y 8	(1.021)	(215)
Dotación a la amortización del inmovilizado	Notas 7 y 8	(402.846)	(351.682)
Resultado de las operaciones		112.530	128.562
Ingresos financieros		3.461	1.397
Gastos financieros		(97.831)	(69.557)
Gastos financieros por pasivo por arrendamiento		(54.454)	(40.917)
Resultado financiero neto	Nota 19.f	(148.824)	(109.077)
Resultado sociedades registradas por el método de la participación	Nota 9	113	96
Resultado antes de impuestos		(36.181)	19.581
Impuesto sobre beneficios	Nota 17	18.439	4.218
Resultado consolidado neto		(17.742)	23.799
Resultado atribuible a participaciones no dominantes	Nota 13.f	(2.759)	(2.471)
Resultado neto atribuido a la Sociedad Dominante		(14.983)	26.270
Beneficio por acción (en euros por acción):
Básico	Nota 13 e	(0,06)	0,11
Diluido	Nota 13 e	(0,06)	0,11

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos, forman parte integrante del estado del resultado global consolidado correspondiente al ejercicio 2018.

(*) Saldos reexpresados. Determinados importes incluidos en esta cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2017 no se corresponden con los incluidos en los estados financieros consolidados del periodo terminado el 31 de diciembre de 2017, y reflejan los ajustes descritos en la Nota 2.b.

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

(Miles de Euros)

	2018	2017 (*)
BENEFICIO DEL PERIODO	(17.742)	23.799
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto, transferibles a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada: Variación coberturas de flujo de efectivo sociedades
Dominante y consolidadas por integración global y proporcional	(1.045)	134
Total resultado global consolidado	(18.787)	23.933
Atribuible a:
- Accionistas de la Sociedad	(16.028)	26.404
- Participaciones no dominantes	(2.759)	(2.471)
Total resultado global consolidado	(18.787)	23.933

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos, forman parte integrante del estado del resultado global consolidado correspondiente al ejercicio 2018.

(*) Saldos reexpresados. Determinados importes incluidos en este estado del resultado global consolidado correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2017 no se corresponden con los incluidos en los estados financieros consolidados del periodo terminado el 31 de diciembre de 2017, y reflejan los ajustes descritos en la Nota 2.b.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018 (Miles de Euros)

	ita l Ca p ial soc	cio Ac nes ias Pro p	Pri de ma isió em n	Re ser vas	sul tad Re o de l ej icio erc	rtic ipa cio Pa nes do mi nte no na s	rim io Pat on net o
de de A 1 en ero 20 17	921 57.	(2. 69 ) 4	8.7 33 33	6.0 3 00	.81 39 7	81. 424	.20 551 1
do ión Imp IF RS 16 act o a pc	-	-	-	(27 6) .12	-	(1.1 ) 49	(2 8.2 ) 75
o (* ) A 1 de de ad en ero 20 ree xp res 17	57. 921	(2. 69 ) 4	8.7 33 33	8.8 74	.81 39 7	80 .27 5	6 522 .92
ult ado lob al d el e Res jer cic io g	-	-	-	134	26. 270	(2. ) 471	23. 933
trib ón del sul tad o d el e Dis uci jer cic io 2 016 re	-	-	-	817 39.	(39 .81 ) 7	-	-
mb de rím Ca ios etr pe o	-	-	-	19. 341	-	70. 412	89 .75 3
Ac cio ias tro nes pr op y o s	-	835	-	743	-	-	8 1.5 7
ide ndo Div s	-	-	-	(20 0) .00	-	(1.9 6) 9	(21 6) .99
Dif sió nci de ere as con ver n	-	-	-	(2. ) 525	-	(4. 062 )	( 6.5 87 )
(*) 1 d e d icie mb A 3 re 201 7	57. 921	(1. 859 )	8.7 33 33	6.3 84 4	26 .27 0	8 142 .15	609 .60 7
(*) de de 18 A 1 en ero 20	57. 921	(1. 859 )	8.7 33 33	6.3 84 4	26 .27 0	8 142 .15	609 .60 7
do ión Imp IFR S 9 act o a pc	-	-	-	(7.0 ) 52	-	-	(7. ) 052
de de A 1 18 en ero 20	921 57.	(1. 859 )	8.7 33 33	39 .33 2	26 .27 0	8 142 .15	602 .55 5
ult ado lob al d el e Res jer cic io g	-	-	-	(1.0 ) 45	(14 83 ) .9	(2.7 ) 59	(1 8.7 87 )
ón Dis trib uci del sul tad o d el e jer cic io 2 re 017	-	-	-	26. 270	(2 6.2 ) 70	-	-
mb de rím Ca ios etr pe o	-	-	-	(4 62)	-	-	(4 62)
Ac cio ias tro nes pr op y o s	-	(3.7 ) 13	-	215	-	-	(3. 8) 49
ide ndo Div s	-	-	(24 1) .21	-	-	( 6.8 28)	(31 ) .03 9
isió n d e b rtib les Em ono s co nve	-	-	-	62. 80 4	-	-	62 80 .4
Dif de sió nci ere as con ver n	-	-	-	(2. 89 ) 3	-	4.9 05	16 2.5
Ot ros	-	-	-	1.6 01	-	-	1.6 01
1 d e d icie mb de A 3 8 re 201	57. 921	(5. ) 572	314 .52 2	126 .00 2	(14 83 ) .9	6 137 .47	615 66 .3

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos, forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al ejercicio 2018.

(*) Saldos reexpresados. Determinados importes incluidos en este estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2017 no se corresponden con los incluidos en los estados financieros consolidados del periodo terminado el 31 de diciembre de 2017, y reflejan los ajustes descritos en la Nota 2.b.

CELLNEX TELECOM, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

(Miles de Euros)

	Notas	2018	2017 (*)
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(36.181)	19.581
Ajustes al resultado -
Amortización del inmovilizado	Nota 19.f	402.846	351.682
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado		1.021	215
Variación de provisiones		(983)	(1.517)
Ingresos por intereses y otros		(3.461)	(1.397)
Gastos por intereses y otros		152.285	110.474
Participación en el resultado de sociedades registradas por el método de la participación	Nota 9	(113)	(96)
Otros ingresos y gastos		1.487	1.011
Variaciones en el activo/pasivo corriente -
Existencias		(2.316)	746
Deudores y otras cuentas a cobrar		1.585	(28.552)
Otros activos y pasivos corrientes		2.765	38.692
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Pagos de intereses		(119.797)	(82.311)
Cobros de intereses		840	453
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios		(20.219)	(13.349)
Obligaciones por prestaciones a empleados y provisiones corrientes		16.519	(20.819)
Total flujo neto de efectivo de las actividades de explotación (I)		396.278	374.813

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos, forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio 2018.

(*) Saldos reexpresados. Determinados importes incluidos en este estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2017 no se corresponden con los incluidos en los estados financieros consolidados del periodo terminado el 31 de diciembre de 2017, y reflejan los ajustes descritos en la Nota 2.b.

CELLNEX TELECOM, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

(Miles de Euros)

	Notas	2018	2017 (*)
Combinaciones de negocio y variaciones de perímetro Adquisiciones de inmovilizado material y activos intangibles	Nota 7 y 8	(38.154) (575.912)	(471.697) (462.552)
Inversiones financieras no corrientes		(10.967)	(12.050)
Total flujo neto de efectivo de las actividades de inversión (II)		(625.033)	(946.299)
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio		(5.035)	1.587
Emisión de instrumentos de patrimonio neto	Nota 13	62.480	-
Emisión de deudas con entidades de crédito	Nota 14	543.404	689.996
Emisión de obligaciones	Nota 14	591.615	467.159
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	Nota 14	(603.663)	(330.274)
Devolución neta de otras deudas	Nota 14	(11.220)	(1.188)
Devolución neta de pasivos por arrendamiento	Nota 15	(151.596)	(137.847)
Dividendos pagados	Noita 13	(24.211)	(20.000)
Dividendos a participaciones minoritarias		(6.987)	(998)
Dividendos recibidos		713	367
Total flujo neto de efectivo de actividades de financiación		395.500	668.802
(III)
Diferencias de conversión DECREMENTO)/INCREMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES		(6.048)	5.006
AL EFECTIVO ACTIVIDADES CONTINUADAS (I)+(II)+(III)		160.697	102.322
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	Nota 12	295.173	192.851
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		455.870	295.173

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos, forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio 2018.

(*) Saldos reexpresados. Determinados importes incluidos en este estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2017 no se corresponden con los incluidos en los estados financieros consolidados del periodo terminado el 31 de diciembre de 2017, y reflejan los ajustes descritos en la Nota 2.b.

Cellnex Telecom, S.A. y Sociedades Dependientes

Notas a los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

1. Información general

Cellnex Telecom, S.A., (en adelante la "Sociedad Dominante" o "Cellnex"), fue constituida en Barcelona el 25 de junio de 2008 y tiene su domicilio social en la Calle Juan Esplandiú nº 11 de Madrid. Con fecha 1 de abril de 2015 cambió su anterior denominación social de Abertis Telecom Terrestre, S.A.U. por Cellnex Telecom, S.A.

El objeto social de la Sociedad Dominante de acuerdo con sus estatutos consiste en:

• El establecimiento y explotación de cualquier tipo de infraestructuras y/o redes de comunicaciones, así como la prestación, gestión, comercialización y distribución, para sí y para terceros, de todo tipo de servicios en base o a través de las mismas.
• La planificación, asistencia técnica, gestión, organización, coordinación, dirección, mantenimiento y conservación de tales instalaciones y servicios, bajo cualquiera de las formas contractuales permitidas en derecho, especialmente por contratación administrativa.

Las indicadas actividades podrán ser realizadas por la Sociedad Dominante bien directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones o participaciones sociales en sociedades de objeto análogo, o mediante cualesquiera otras formas admitidas en derecho.

Cellnex Telecom, S.A. es cabecera de un grupo dedicado a la gestión de infraestructuras de telecomunicaciones terrestres.

2. Bases de presentación

a) Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas de Cellnex Telecom, S.A. y Sociedades Dependientes para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integrantes del Grupo, han sido autorizadas para emitir por los Administradores de la Sociedad Dominante en la reunión de su Consejo de Administración de fecha 21 de febrero de 2019.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable al Grupo que viene establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante "NIIF") adoptadas por la Unión Europea (en adelante "NIIF-UE") y teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria, así como el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación mercantil que le es aplicable, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo Cellnex al 31 de diciembre de 2018 y del resultado de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.

Dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2018 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar los principios y criterios y adecuarlos a las NIIF-UE. Dichos ajustes no han supuesto impactos significativos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Las cuentas anuales consolidadas de Cellnex Telecom, S.A., así como sus cuentas anuales individuales y las cuentas anuales de las sociedades integrantes del Grupo serán presentadas a sus respectivas Juntas Generales de Accionistas/Socios o Accionista/Socio Único dentro de los plazos legalmente establecidos. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que dichas cuentas serán aprobadas sin variaciones significativas.

Por su parte, las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, fueron aprobadas por los Accionistas de la Sociedad Dominante el 31 de mayo de 2018.

b) Adopción de las NIIF

Las presentes cuentas anuales consolidadas de Grupo Cellnex se presentan de acuerdo con las NIIF-UE, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de elaborar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF-UE fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social.

Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas por el Grupo se presentan en la Nota 3.

(I) Normas e interpretaciones efectivas en el presente ejercicio

Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 han entrado en vigor nuevas normas contables que se detallan a continuación:

	Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones	Aplicación Obligatoria Ejercicios Anuales Iniciados a partir de:
NIIF 15 Ingresos procedentes de	Nueva norma de reconocimiento de ingresos,
contratos con clientes (emitido	sustituye a la NIC 11, NIC 18, CINIIF 13, CINIIF 15,	1 de enero de 2018 (1)
en mayo de 2014)	CINIIF 18 y SIC 31.
	Sustituye los requisitos de clasificación, valoración,
NIIF 9 Instrumentos financieros	reconocimiento y baja en cuentas de activos y	1 de enero de 2018
(emitido en julio de 2014)	pasivos financieros, la contabilidad de coberturas y
	deterioro de NIC 39.
NIIF 16 Arrendamientos	Sustituye a la NIC 17 y las interpretaciones
	asociadas. La novedad central radica en un modelo
	contable único para los arrendatarios, que incluirán
	en el balance todos los arrendamientos (con
(emitido en enero de 2016)	algunas excepciones limitadas) con un impacto	1 de enero de 2019 (2)
	similar al de los actuales arrendamientos
	financieros (habrá amortización del activo por el
	derecho de uso y un gasto financiero por el coste
	amortizado del pasivo).
	Son modificaciones limitadas que aclaran
	cuestiones concretas como los efectos de las
Modificación a la NIIF 2	condiciones de devengo en pagos basados en
Clasificación y valoración de	acciones a liquidar en efectivo, la clasificación de	1 de enero de 2018
pagos basados en acciones	pagos basados en acciones cuando tiene cláusulas
(emitido en junio de 2016)	de liquidación por el neto y algunos aspectos de las
	modificaciones del tipo de pago basado en
	acciones.

Modificación a la NIC 40	La modificación clarifica que una reclasificación de
Reclasificación de inversiones	una inversión desde o hacia inversión inmobiliaria	1 de enero de 2018
inmobiliarias (emitido en	sólo está permitida cuando existe evidencia de un
diciembre de 2016)	cambio en su uso.
CINIIF 22 Transacciones y anticipos en moneda extranjera (emitido en diciembre del 2016)	Esta interpretación establece la "fecha de transacción "a efectos de determinar el tipo de cambio aplicable en transacciones con anticipos en moneda extranjera.	1 de enero de 2018
Modificación a la NIIF 4 Contratos de Seguro	Permite a las entidades bajo el alcance de la NIIF 4 , la opción de aplicar la NIIF 9 con ciertas excepciones ("overlay approach") o su exención temporal.	1 de enero de 2018
Mejoras al ciclo NIIF 2014-2016	Modificaciones menores a una serie de normas.	1 de enero de 2018
Modificaciones a la NIIF 9 Características de cancelación anticipada con compensación negativa	Esta modificación permitirá la valoración a coste amortizado de algunos activos financieros cancelables anticipadamente por una cantidad menor que el importe pendiente de principal e intereses sobre dicho capital.	1 de enero de 2019
CINIIF 23 Incertidumbre sobre tratamientos fiscales	Esta interpretación clarifica como aplicar los criterios de registro y valoración de la NIC 12 cuando existe incertidumbre acerca de la aceptabilidad por parte de la autoridad fiscal de un determinado tratamiento fiscal utilizado por la entidad.	1 de enero de 2019

(1) La fecha inicial de entrada en vigor del IASB para esta norma fue a partir del 1 de enero de 2017, aunque el IASB emitió una aclaración sobre la norma donde se especifica que se difiere su entrada en vigor hasta el 1 de enero de 2018. (2) Permitida su adopción anticipada a 1 de enero de 2018 conjuntamente con NIIF 15.

El Grupo está aplicando desde su entrada en vigor las normas e interpretaciones señaladas, no habiendo supuesto un cambio significativo en las políticas contables aplicadas por el Grupo, excepto por lo expuesto a continuación:

NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes

La NIIF 15 - Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes (NIIF 15) es de aplicación a los ejercicios anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018.

La NIIF 15 reemplaza a la NIC 18 – Ingresos ordinarios y a la NIC 11 – Contratos de construcción y se basa en el principio de que el ingreso se reconoce cuando el control de un bien o servicio se transfiere al cliente. Establece un proceso de cinco pasos para determinar qué ingresos deben reconocerse:

• Identificación de los contratos con clientes;
• Identificación las obligaciones de cumplimiento separadas;
• Determinación del precio;
• Asignación del precio a cada una de las obligaciones de cumplimiento, y
• Reconocimiento al satisfacer cada obligación.

El Grupo ha decidido adoptar NIIF 15 retrospectivamente, en línea con el modo en el que ha decidido adoptar NIIF 16.

El Grupo ha analizado las distintas tipologías de transacciones a través de cuales ha venido generando ingresos históricamente de cara a identificar el impacto derivado de la adopción de la NIIF 15.

La mayoría de los ingresos provenientes de los 3 segmentos (infraestructuras de difusión, servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles y otros servicios de red) no incluyen obligaciones de cumplimiento separadas, tratándose en general, de series de servicios distintos que son sustancialmente iguales y que tienen el mismo patrón de transferencia al cliente. En los casos en los que se identifican varias obligaciones de cumplimento, en general todas las obligaciones se satisfacen a lo largo del tiempo y en el mismo periodo y con el mismo patrón.

De acuerdo con el análisis, no hay impacto derivado de la adopción de la NIIF 15.

NIIF 9 Instrumentos financieros

A partir del 1 de enero de 2018 el Grupo ha comenzado a aplicar los nuevos requerimientos de clasificación y valoración introducidos por la NIIF 9, Instrumentos financieros (en adelante, NIIF 9). La Dirección del Grupo ha adoptado el estándar de forma retrospectiva, con los recursos prácticos permitidos bajo la norma, sin re-expresar las cifras comparativas correspondientes al ejercicio 2017.

En relación con los activos financieros del Grupo, una vez se han evaluado de forma preliminar los requerimientos del nuevo estándar, los valores por los que se encuentran reconocidos al 31 de diciembre de 2017 únicamente se han visto modificados como consecuencia de la aplicación del nuevo modelo de deterioro para préstamos y cuentas a cobrar, en particular por el efecto de considerar la pérdida esperada en determinados clientes. El efecto hasta la fecha una vez evaluada la mayor parte de los saldos con clientes del Grupo asciende a aproximadamente 7 millones de euros (importe provisionado con cargo a reservas al 1 de enero de 2018).

En relación con los pasivos financieros del Grupo, dado que los nuevos requerimientos sólo afectan a los pasivos financieros que se designan como a valor razonable con cambios en resultados y el Grupo no tiene ningún pasivo ste tipo, la NIIF 9 no tiene efectos sobre estos.

NIIF 16 Arrendamientos

La NIIF 16, Arrendamientos (en adelante, "NIIF 16") fue emitida por el IASB en enero de 2016 y endorsada por la Unión Europea en noviembre de 2017. La NIIF 16 modifica los fundamentos del registro contable, por parte de los arrendatarios, de aquellos contratos que constituyan un arrendamiento. La adopción de la NIIF 16 es obligatoria para periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, no obstante, ha sido adoptada por el grupo por primera vez en este ejercicio con el propósito de la preparación de los estados financieros intermedios correspondientes al periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2018.

De acuerdo con la NIIF 16, salvo en aquéllos casos en que el contrato se refiera a un activo de bajo valor o el plazo del contrato sea de un año o menos, el arrendatario deberá:

• 1) Reconocer un pasivo financiero equivalente al valor actual de los pagos fijos a realizar durante el plazo del arrendamiento;
• 2) Reconocer en el balance un activo por el derecho de uso del activo correspondiente, que se valorará tomando como referencia el importe del pasivo financiero asociado, y al que se añadirán los gastos directos incurridos para realizar el contrato, los pagos que se hayan realizado por anticipado, así como los costes de desmantelamiento futuros;
• 3) Reflejar en la cuenta de resultados la depreciación del activo reconocido y la carga financiera anual asociada al pasivo financiero (juntos, estos dos componentes reflejan en la cuenta de resultados el gasto de arrendamiento asociado a los pagos fijos);
• 4) Reflejar, tanto en balance como en cuenta de resultados, el efecto impositivo asociado a la diferencia existente entre los criterios de la NIIF 16 y los aplicables a efectos fiscales.

En aquéllos casos en que los contratos de arrendamiento hayan sido asumidos en el contexto de una combinación de negocios, el pasivo por arrendamiento se valorará por el valor actual de los pagos por arrendamiento restantes, como si el arrendamiento adquirido fuera un nuevo arrendamiento en la fecha de la adquisición del negocio. El activo por derecho de uso se registrará por el mismo importe que el pasivo por arrendamiento, ajustado para reflejar las condiciones favorables o desfavorables del arrendamiento con respecto a las condiciones de mercado.

Los activos asociados a los derechos de uso estarán sujetos a las correspondientes pruebas de deterioro, al igual que el resto de activos de vida útil definida.

En relación con el estado de flujos de efectivo, los pagos de efectivo por la parte del principal del pasivo por arrendamiento se clasificarán dentro de actividades de financiación.

Con el propósito de aplicar la NIIF 16, el Grupo ha aplicado la solución práctica indicada en el párrafo C3 del apéndice C sobre transición y fecha de vigencia, que estipula que no se requiere evaluar nuevamente si un contrato es, o contiene, un arrendamiento en la fecha de aplicación inicial. Adicionalmente, las siguientes son las principales políticas, estimaciones y criterios de cara a la aplicación de la NIIF 16 descritas a continuación:

• Forma de transición: el Grupo ha aplicado la NIIF 16 en línea con lo indicado en el párrafo C5 a) de su apéndice C sobre transición y fecha de vigencia, esto es, de forma retroactiva. Los administradores de la Sociedad consideran que dicha opción permite la realización de análisis comparativos entre periodos con mayor rigor y, por otra parte, permite también la utilización de tasas de descuento calculadas a las fechas en las que el Grupo entró en los contratos de arrendamiento que, en consecuencia, son asociables a éstos y consistentes con la decisión de asumir sus condiciones.
• Tasas de descuento : el Grupo aplicará generalmente el tipo de interés implícito en los contratos de a rrendamiento.Tasas de descuento: el Grupo generalmente ha aplicado el tipo de interés implícito en los contratos de arrendamiento. En relación con el proceso de transición, los contratos previos a 2012 han sido valorados actualmente utilizando un tipo de interés incremental de endeudamiento estimado, toda vez que los administradores han considerado que la determinación de la tasa implícita en estos contratos aparejaba una mayor dificultad debido, entre otros motivos, a su antigüedad. Los portfolios de contratos adquiridos a partir de 2012 han sido valorados utilizando tasas implícitas, obtenidas mediante una metodología diseñada al efecto, en línea con la definición de tipo de interés implícito del arrendamiento que establece la NIIF 16.
• Plazo de arrendamiento considerado para cada contrato: en relación en particular con los arrendamientos de terrenos y construcciones en los que el Grupo ubica sus infraestructuras, el plazo considerado para los arrendamientos depende fundamentalmente de si el contrato de arrendamiento contiene o no cláusulas unilaterales de terminación y/o de renovación (o derechos legales similares derivados de la legislación de los países en que opera) que otorgan al Grupo el derecho a finalizar anticipadamente o a extender los contratos, así como de si los contratos con clientes asociados a los arrendamientos permiten, o no, la terminación anticipada del arrendamiento. Las tipologías de contratos más frecuentes y los principales criterios para determinar su plazo son los siguientes:
  • o Para aquellos contratos de arrendamiento asociados a contratos con clientes que restringen la capacidad de Cellnex para terminar los contratos de arrendamiento, el plazo de estos últimos se determina por referencia al plazo del contrato con el cliente durante el cual este último puede exigir a Cellnex que mantenga el contrato de arrendamiento. Así, en aquellos casos en que el contrato con el cliente tiene un plazo inicial ampliable en caso de acuerdo entre las dos partes (Cellnex y el cliente) o por decisión unilateral de Cellnex, el plazo que se considera como referencia es el plazo inicial. En caso de que la ampliación del plazo inicial del contrato con el cliente dependa exclusivamente de este último, el plazo del arrendamiento considera también el plazo de la ampliación. El plazo del arrendamiento es, en cualquier caso, como máximo, el plazo máximo durante el cual Cellnex tiene derecho a utilizar el activo en virtud del contrato de arrendamiento.
  • o Para aquéllos contratos de arrendamiento asociados a contratos con clientes que permiten a Cellnex terminar los contratos de arrendamiento, cuando el Grupo tiene un derecho unilateral de terminación anticipada de estos, el plazo del arrendamiento viene determinado por el periodo de tiempo cubierto

por una opción de terminación del arrendamiento si el arrendatario tiene la certeza razonable que no va a ejercitar dicha opción.

Como se indica en párrafos anteriores, el Grupo ha decidido adoptar la NIIF 16 de forma retroactiva. En consecuencia, aquéllos arrendamientos objeto de registro que han venido siendo renegociados y han venido estando afectados en general por circunstancias que han detonado la necesidad de valorar de nuevo el arrendamiento en fechas posteriores, han sido recalculados a las fechas en que se han producido esas circunstancias.

El Grupo aplica la exención de reconocer activos y pasivos relativos a activos de escaso valor en arrendamientos de activos con un valor a nuevo inferior a 5 miles de euros. En relación con la exención de arrendamientos a corto plazo, esta exención está siendo utilizada únicamente en lo relativo a activos secundarios o de naturaleza accesoria.

El impacto derivado de la adopción de la NIIF 16 ha sido detallado en la Nota 4 de los presentes estados financieros consolidados adjuntos.

(ii) Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

A la fecha de firma de las presentes cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas, modificaciones o interpretaciones habían sido publicadas por el International Accounting Standards Board (IASB) pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

		Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
	Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones
	Aprobadas para su uso en la Unión Europea
Modificación a la NIIF 9 Características de cancelación anticipada con compensación negativa (publicado en octubre de 2017)	Se permite la valoración a coste amortizado de algunos instrumentos financieros con características de pago anticipado permitiendo el pago de una cantidad menor que las cantidades no pagadas de capital e intereses.	1 de enero de 2019
CINIIF 23 Incertidumbre sobre tratamientos fiscales (emitido en junio de 2017)	Esta interpretación clarifica cómo aplicar los criterios de registro y valoración de la NIC 12 cuando existe incertidumbre acerca de la aceptabilidad por parte de la autoridad fiscal de un determinado tratamiento fiscal utilizado por la entidad.	1 de enero de 2019
Modificación a la NIC 28 Intereses a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos	Clarifica que se debe aplicar NIIF 9 a los intereses a largo plazo en una asociada o negocio conjunto si no se aplica el método de puesta en equivalencia.	1 de enero de 2019
No aprobadas todavía para su uso en la Unión Europea (1)
NIIF 17 Contratos de seguros (emitido en mayo de 2017)	Reemplaza a la NIIF 4 recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguro.	1 de enero de 2021
Mejoras a las NIIF Ciclo 2015 - 2017	Modificaciones de una serie de normas.	1 de enero de 2019

Modificación de la NIC 19 Modificación, reducción o liquidación de un plan	De acuerdo con las modificaciones propuestas, cuando se produce un cambio en un plan de prestación definida (por una modificación, reducción o liquidación), la entidad utilizará hipótesis actualizadas en la determinación del coste de los servicios y los intereses netos pare el periodo después del cambio del plan.	1 de enero de 2019
Modificación a la NIIF 3 Definición de negocio	Clarificaciones a la definición de negocio	1 de enero de 2020
Modificación a la NIC 1 y NIC 8 Definición de "materialidad"	Modificaciones a la NIC 1 y NIC 8 para alinear la definición de "materialidad" con la contenida en el marco conceptual.	1 de enero de 2020

(1) El estado de aprobación de las normas por la Unión Europea puede consultarse en la página web del EFRAG.

c) Moneda de presentación del Grupo

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros ("EUR"), por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo.

d) Responsabilidad de la información y estimaciones y juicios contables realizados

La preparación de las cuentas anuales consolidadas bajo NIIF requiere la realización por parte de la Dirección del Grupo de determinadas estimaciones contables y la consideración de determinados elementos de juicio. Éstos se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros, que se han considerado razonables de acuerdo con las circunstancias. Si bien las estimaciones consideradas se han realizado sobre la mejor información disponible a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, de conformidad con la NIC 8, cualquier modificación en el futuro de dichas estimaciones se aplicaría de forma prospectiva a partir de dicho momento, reconociendo el efecto del cambio en la estimación realizada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en cuestión.

Las principales estimaciones y juicios considerados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas son las siguientes:

a) Vidas útiles del inmovilizado material (ver Nota 3.a).

La determinación de las vidas útiles del inmovilizado requiere de estimaciones respecto al nivel de utilización de los activos, así como a la evolución tecnológica esperada. Las hipótesis respecto al nivel de utilización, marco tecnológico y su desarrollo futuro, a partir del cual se determinan las vidas útiles, implican un grado significativo de juicio, en la medida en que el momento y su naturaleza de futuros eventos son difíciles de prever.

b) Vidas útiles del inmovilizado intangible (ver Nota 3.b).

Los intangibles asociados a las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles se amortizan según los años de arrendamiento del terreno y/o azotea (considerando renovaciones) donde se ubica la infraestructura, o hasta un máximo de 20 años, ya que el Grupo considera que estos intangibles están directamente relacionados con los activos de la citada infraestructura.

c) La valoración de los activos no financieros y fondos de comercio para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de dichos activos (ver Notas 3.b y 3.c).

La determinación de la existencia de pérdidas por deterioro exige la realización de estimaciones del valor recuperable en base a pruebas de deterioro. El valor recuperable estimado para los activos no financieros y fondos de comercio se basa principalmente en pruebas de deterioro realizadas a partir de los flujos de efectivo descontados.

d) Derivados u otros instrumentos financieros (ver Notas 3.d, 3.e, 9 y 13).

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos se basa en los precios de mercado a la fecha del balance de situación consolidado. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza varios métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance de situación consolidado. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos de efectivo estimados.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable.

El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.

Al reconocer inicialmente un activo financiero, el Grupo los valora a su valor razonable, ajustado (en el caso de un activo financiero que no se contabilice al valor razonable con cambios en resultados) por los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la compra o emisión del mismo. En este sentido, el Grupo determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial.

e) Valor razonable de activos y pasivos en las combinaciones de negocio (ver Nota 6).

Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable en la fecha de adquisición, con independencia del alcance de los intereses minoritarios. El exceso de coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Si el coste de adquisición es menor al valor razonable de los activos netos de la sociedad dependiente adquirida, la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultado global consolidado del ejercicio.

f) Provisiones por obligaciones con el personal (ver Notas 3.m y 17.b).

El cálculo del gasto por pensiones, otros gastos de prestaciones posteriores a la jubilación u otros pasivos posteriores a la jubilación, requiere la aplicación de varias hipótesis. El Grupo estima al cierre de cada ejercicio la provisión necesaria para hacer frente a los compromisos por pensiones y obligaciones similares, de acuerdo con el asesoramiento de actuarios independientes. Los cambios que afectan a dichas hipótesis pueden dar como resultado diferentes importes de gastos y pasivos contabilizados. Las hipótesis más importantes para la valoración del pasivo por pensiones o prestaciones posteriores a la jubilación son la edad de jubilación, la inflación y la tasa de descuento utilizada. Además, las hipótesis de la cobertura de la seguridad social son esenciales para determinar otras prestaciones posteriores a la jubilación. Los cambios futuros en estas hipótesis tendrían un impacto sobre los gastos y pasivos futuros por pensiones.

g) Activos por impuesto diferido e impuestos sobre beneficios (ver Notas 3.l y 17).

El cálculo del gasto por el impuesto sobre beneficios requiere la interpretación de normativa fiscal en las jurisdicciones donde opera el Grupo. La determinación de desenlaces esperados respecto a controversias y litigios pendientes, requiere la realización de estimaciones y juicios significativos. El Grupo evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros y de la capacidad de generar resultados suficientes durante los periodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos.

h) Provisiones: la probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados contingentes (ver Notas 3.o y 18).

El Grupo realiza una estimación de los importes a liquidar en el futuro, incluyendo los correspondientes a obligaciones contractuales y litigios pendientes. Dichas estimaciones están sujetas a interpretaciones de los hechos y circunstancias actuales, proyecciones de acontecimientos futuros y estimaciones de los efectos financieros de dichos acontecimientos.

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, excepto por los casos específicamente mencionados en estas Notas, como la partida valorada a valor razonable.

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado en base al principio de uniformidad de reconocimiento y valoración. En caso de ser de aplicación una nueva normativa que modifique principios de valoración existentes, ésta se aplicará de acuerdo con el criterio de transición de la propia norma.

Algunos importes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del balance de situación consolidado se han agrupado por razones de claridad, presentándose su desglose en las Notas de las cuentas anuales consolidadas.

La distinción presentada en el balance de situación consolidado entre partidas corrientes y no corrientes se ha realizado en función de su vencimiento antes o después de un año, respectivamente.

Adicionalmente, las cuentas anuales consolidadas incluyen toda la información adicional que se ha considerado necesaria para una adecuada presentación de acuerdo con la legislación mercantil vigente en España.

Finalmente, las cifras contenidas en todos los estados contables que forman parte de las cuentas anuales consolidadas (balance de situación consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado) y de las Notas de las cuentas anuales consolidadas están expresadas en miles de euros.

e) Comparación de la información

Como requieren las NIIF, la información relativa al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 contenida en las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

f) Importancia relativa

Al determinar la información a desglosar en las Notas sobre las diferentes partidas de los estados financieros consolidados u otros asuntos, el Grupo ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018.

g) Principios de consolidación

(i) Métodos de consolidación

Sociedades dependientes

Sociedades dependientes son todas las entidades en las que el Grupo controla directa o indirectamente las políticas financieras y operativas, de forma que ejerce el poder sobre la participada, manteniendo la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que pueda influir en el importe de esos retornos. Ello, generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. Adicionalmente, para evaluar si el Grupo controla a otra entidad, se considera el poder sobre la participada, la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que se pueda influir en el importe de esos retornos. Las sociedades dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

El Grupo consolida por el método de integración global las sociedades dependientes.

En el Anexo I de esta memoria consolidada se detallan los datos de todas las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación al 31 de diciembre de 2018.

Entidades asociadas

Son aquellas sociedades sobre las que el Grupo ejerce una influencia significativa, manteniéndose una vinculación duradera que favorece e influencia su actividad pero con reducida representación en los mecanismos de gestión y control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto, salvo que pueda demostrarse claramente que tal influencia no exista o que siendo inferior al 20% de los derechos de voto pueda demostrarse claramente que existe tal influencia.

Las inversiones en entidades asociadas se registran por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste. La participación de la Sociedad Dominante en entidades asociadas incluye, conforme a la NIC 28, el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición, registrándose en el epígrafe "Participaciones en entidades asociadas" del balance de situación consolidado.

En el caso de entidades asociadas adquiridas por etapas, la NIC 28 no define específicamente cómo determinar el coste de las mismas, por lo que el Grupo interpreta que el coste de una participación asociada adquirida por etapas es la suma de los importes satisfechos en cada adquisición más la participación en los beneficios y otros movimientos en el patrimonio neto y menos el deterioro que en su caso se pusiese de manifiesto.

Con posterioridad a la adquisición, la participación del Grupo en el resultado y las reservas de las entidades asociadas se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio y como reservas de consolidación (otro resultado global), respectivamente, teniendo en ambos casos como contrapartida el valor de la participación. Los cobros y/o devengo de dividendos posteriores a la adquisición se ajustan contra el importe de la participación.

En el caso de que la participación del Grupo en las pérdidas de una entidad asociada sea igual o superior al valor de su participación financiera, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, no se reconocerán pérdidas adicionales, a no ser que se haya incurrido en obligaciones, otorgado garantías o realizado pagos en nombre de la asociada, lo que supondría el registro de un pasivo financiero.

En el Anexo II de esta memoria consolidada se detallan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el método de la participación al 31 de diciembre de 2018.

(ii) Homogeneización de los períodos de referencia contable y valoración

Todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación cierran su ejercicio social el 31 de diciembre habiéndose empleado, a efectos del proceso de consolidación, los respectivos estados financieros del ejercicio preparados bajo principios NIIF a tal efecto. Según la legislación vigente, estas sociedades presentan cuentas anuales individuales de acuerdo con la normativa que les es aplicable.

Las normas de valoración aplicadas por las sociedades del Grupo son esencialmente coincidentes. Sin embargo, cuando es necesario, para asegurar la uniformidad de las políticas contables de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación con las políticas adoptadas por el Grupo, se practican los correspondientes ajustes de homogeneización valorativa.

(iii) Combinaciones de negocio

Para contabilizar la adquisición de sociedades dependientes el Grupo utiliza el método de adquisición según la NIIF 3 Revisada. El coste de adquisición corresponde al valor razonable de los activos, e instrumentos del patrimonio emitido y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de adquisición, así como de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes directamente atribuibles a la propia operación de compra se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que ésta se produce.

Los activos identificables adquiridos, los activos y los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición, incluyendo los correspondientes a las participaciones no dominantes. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por su valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

El exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de los activos netos identificados en la transacción se reconoce como fondo de comercio de consolidación, el cual se asigna a las correspondientes Unidades Generadoras de Efectivo (en adelante, UGEs).

El Grupo lleva a cabo una asignación provisional del coste de la combinación de negocios a la fecha de adquisición, que es reevaluada, en su caso, durante los doce meses siguientes a los de la toma de control de la sociedad adquirida.

El fondo de comercio resultante es asignado a las distintas UGEs, que se esperan beneficiar de las sinergias de la combinación de negocios, independientemente de otros activos o pasivos de la entidad adquirida que se asignen a esas unidades o grupos de unidades.

Por el contrario, si el coste de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la sociedad adquirida, en caso de tratarse de una compra en condiciones ventajosas, la diferencia se reconoce como ganancia directamente en el estado de resultado global consolidado.

El fondo de comercio de consolidación no se amortiza de una forma sistemática, realizándose el correspondiente test de deterioro anual según se indica en la Nota 3.b. iv.

En el caso de las combinaciones de negocio por etapas, en el momento de obtener el control, el valor razonable de los activos y pasivos del negocio adquirido deberá ser determinado incluyendo la porción ya ostentada. Las diferencias que resulten con los activos y pasivos previamente reconocidos deberán reconocerse en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, sin que se genere fondo de comercio adicional.

En el caso de entidades asociadas adquiridas por etapas, el fondo de comercio es calculado en cada adquisición en base al coste y la participación en el valor razonable de los activos netos adquiridos en la fecha de cada adquisición.

Tal como se indica en la Nota 2.g.i., el fondo de comercio relacionado con adquisiciones de entidades asociadas y multigrupo se incluye como mayor valor de la correspondiente participación, y se valora de acuerdo a lo indicado en la Nota 3.b. iv.

(iv) Eliminación de operaciones internas

Se eliminan los saldos y las transacciones intercompañías, así como las ganancias no realizadas frente a terceros por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones entre el Grupo y sus asociadas y multigrupo se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas y multigrupo no relacionados con el inversor.

(v) Transacciones con participaciones no dominantes

Las transacciones con participaciones no dominantes se registran como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. Por ello, en las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra con impacto en el patrimonio neto. De la misma forma las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes se reconocen igualmente en el patrimonio neto del Grupo.

En el caso que se deje de tener control o influencia significativa, la participación restante se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose la diferencia respecto a la inversión previamente registrada con impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio. Adicionalmente, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados, lo que supondría, en su caso, que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio. Si la reducción de participación en una entidad asociada no implica la pérdida de influencia significativa, se reclasificará a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada la parte proporcional anteriormente reconocida en otro resultado global.

(vi) Conversión de estados financieros en moneda diferente al euro

Los estados financieros de las sociedades extranjeras, ninguna de las cuales opera en una economía hiperinflacionaria, designados en una moneda funcional (la del entorno económico principal en el que la entidad opera) diferente a la moneda de presentación de los estados financieros consolidados (euro), se convierten a euros a través de la aplicación del método del tipo de cambio al cierre, según el cual:

• El patrimonio neto se convierte al tipo de cambio histórico.
• Las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias se han convertido aplicando el tipo de cambio medio del ejercicio como aproximación al tipo de cambio a la fecha de transacción.
• El resto de las partidas del balance de situación se han convertido al tipo de cambio de cierre.

Como consecuencia de la aplicación del citado método, las diferencias de cambio generadas se incluyen en el epígrafe "Reservas – Diferencias de conversión" del patrimonio neto del balance de situación consolidado.

(vii) Otros

Aquellas diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras, y de préstamos y otros instrumentos en moneda diferente al euro, designados como coberturas de esas inversiones, se registran contra patrimonio neto. Cuando se vende la inversión, dichas diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de resultados consolidada como parte de la ganancia o pérdida en la venta.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen de la adquisición de una entidad extranjera se consideran como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

h) Variaciones en el perímetro

Las variaciones más significativas producidas en el perímetro de consolidación y en las sociedades que conforman el mismo durante el ejercicio 2018 han sido las siguientes:

Denominación de la Sociedad	Sociedad con participación directa y % adquirido/mantenido		Método consolidación
Adquisiciones/constituciones:
Zenon Digital Radio, S.L. (1)	Tradia Telecom, S.A.U.	100%	Global
Xarxa Oberta de Comunicació i Tecnologia de Catalunya, S.A. (2)	Tradia Telecom, S.A.U.	100%	Global
Towerlink France, S.A.S. (3)	Cellnex France S.A.S.	100%	Global
Nearby Sensors, S.L. (4)	Tradia Telecom, S.A.U.	15%	Método de la participación
Liquidations:
Shere Group Netherlands BV (5)	Shere Midco Ltd	100%	Global
Infr'asset, S.A.S. (6) SGL Reserve Ltd (formerly Cellnex UK Limited) (7)	Cellnex France Groupe, S.A.S.	100%	Global
	Cellnex Telecom, S.A.	100%	Global

(1) Fecha de adquisición : 08/03/2018 ; (2) Fecha de adquisición: 12/07/2018 ; (3) Fecha de incorporación: 30/11/2018 ; (4) Fecha de incorporación: 13/11/2018 ; (5) Fecha de liquidación: 26/04/2018; (6) Fecha de liquidación: 23/04/2018 ; (7) Fecha de liquidación: 21/12/2018

i) Adquisición de Zenon Digital Radio, S.L.

Durante el primer trimestre de 2018, Tradia Telecom, S.A.U. (una subsidiaria en la que el Grupo mantiene una participación del 100%) ha adquirido a Palol Inversiones, S.L.U., el 100% de las acciones que conforman el capital social de Zenon Digital Radio, S.L. ("Zenon") por un total de 2 millones de euros. El principal objeto de la compañía adquirida, ubicada en Barcelona, consiste en la comercialización, el desarrollo, la instalación y el mantenimiento de los sistemas TETRA (segmento de negocio "Otros servicios de red").

ii) Adquisición de Xarxa Oberta de Catalunya

Durante la segunda mitad del 2018, Cellnex adquirió el 100% de las acciones que conforman el capital social de la sociedad Xarxa Oberta de Comunicació i Tecnologia de Catalunya, S.A ("XOC") a Imagina, una filial del Grupo Mediapro. El precio de adquisición ascendió, aproximadamente, a 33 millones de euros. Adicionalmente, mediante dicho acuerdo, Cellnex adquiere un conjunto de activos, propiedad hasta la citada fecha de adquisición, de sociedades del grupo al que pertenece Imagina, y en los términos acordados por ambas partes, por importe de 3 millones de euros.

Como resultado de lo anterior, el precio total de adquisición de la transacción ascendió a 36 millones de euros. La salida efectiva de caja en esta operación (Enterprise Value) ha ascendido a 34 millones de euros al haberse integrado en el balance de situación consolidado 2 millones de euros de efectivo de la sociedad adquirida. (Ver Nota 5)

XOC, es una sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la red de la Generalitat de Cataluña, y el vencimiento de la concesión se sitúa en 2031.

iii) Towerlink France S.A.S.

Durante el segundo semestre de 2018, Cellnex France S.A.S. constituyó la sociedad Towerlink France, S.A.S. ("Towerlink France") con un capital social de 1 miles de euros mediante la creación de 1.000 acciones con un valor nominal de 1 euro por acción.

Posteriormente, con fecha 5 de diciembre de 2018, Towerlink France realizó una ampliación de capital social en 20 miles de euros. El capital ampliado ha sido suscrito por Cellnex France en un 99,9%, mientras que el 0,01% restante ha sido suscrito por Bouygues Telecom.

Tras la citada operación, al 31 de diciembre de 2018, Cellnex, a través de su subsidiaria Cellnex France, mantiene una participación del 99,9% en el capital social de Towerlink France.

iv) Nearby Sensors, S.L.

Durante el segundo semestre de 2018, Cellnex Telecom y Nearby Sensors llegaron a un acuerdo para la incorporación a Cellnex, a través de su subsidiaria Tradia Telecom, del accionariado de la start-up por un importe de 0,5 millones de euros, correspondientes a un 15% de participación.

Nearby Sensors, fundada en 2013 y con sede en Barcelona, se dedica al despliegue del Internet de las cosas ("IoT"), a la informática avanzada y a la automatización de los procesos híbridos IT-OT ("IoT" industrial), que surgirán con el despliegue de 5G.

Para Cellnex, la inversión en Nearby es parte de la estrategia del Grupo de innovación abierta y colaborativa, que identifica iniciativas empresariales que comienzan a partir de investigaciones de vanguardia en universidades y centros de conocimiento y terminan traduciéndose en propuestas de valor y servicio innovadoras en el campo de la conectividad y las telecomunicaciones.

Asimismo, durante el ejercicio 2018, se han llevado a cabo las siguientes operaciones entre sociedades pertenecientes al perímetro de consolidación, por lo que éstas no han supuesto impacto en las presentes cuentas anuales consolidadas:

Sociedad vendedora	Sociedad compradora	Comentarios	Fecha
Venta:
		Venta del 100% de la participación
	Cellnex Telecom	mantenida en Retevisión-I, S.A.U. por parte
Cellnex Telecom, S.A. (1)	España, S.L.U.	de Cellnex Telecom, S.A.	14/02/2018
		Venta del 100% de la participación
	Cellnex Telecom	mantenida en Tradia Telecom, S.A.U. por
Cellnex Telecom, S.A. (1)	España, S.L.U.	parte de Cellnex Telecom, S.A.	14/02/2018
		Venta del 100% de la participación
		mantenida en On Tower Telecom
	Cellnex Telecom	Infraestructuras, S.A.U. por parte de Cellnex
Cellnex Telecom, S.A. (1)	España, S.L.U.	Telecom, S.A.	14/02/2018
		Venta de la participación en Gestora del
	Cellnex Telecom	Espectro, S.L. por parte de Retevisión-I,
Retevisión-I, S.A.U.	España, S.L.U.	S.A.U.	09/10/2018
		Venta de la participación en Alticom
		Holdings BV por parte de Infracapital
Infracapital Alticom BV	Cellnex Netherlands BV	Alticom BV	29/12/2018
		Venta de la participación en Alticom BV y
Alticom Holding BV	Cellnex Netherlands BV	Breedlink por parte de Alticom Holding BV	29/12/2018
Fusión:
		Fusión por absorción de Alticom BV
Alticom BV (2)		(sociedad absorbente) con Infracapital
Infracapital Alticom BV		Alticom BV y Alticom Holding BV
Alticom Holding BV	Alticom BV	(sociedades absorbidas)	29/12/2018
Galata, S.p.A.		Fusión por absorción de Galata, S.p.A.
OnTower Italia, S.r.L.		(sociedad absorbente) con OnTower Italia,
TMI, S.r.L	Galata, S.p.A.	S.r.L. y TMI, S.r.L. (sociedades absorbidas)	01/10/2018

(1) La contribución a Cellnex Telecom España, S.L.U. del 100% de las acciones de Retevisión-I, S.A.U., Tradia Telecom, S.A.U. y On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U. propiedad de Cellnex Telecom, S.A., se realizó por un valor en libros de 977 millones de euros. Para financiar dicha contribución, Cellnex Telecom, S.A. hizo una contribución de capital a Cellnex Telecom España, S.L.U. por la misma cantidad.

(2) Con fecha 29 de diciembre de 2018 y con efectos 1 de enero de 2018, se ha producido la reorganización de las compañías subsidiarias de Cellnex Netherlands BV. Infracapital Alticom BV vendió su participación en las subsidiarias de Alticom Holdings BV a su matriz Cellnex Netherlands BV, por un importe de 85 millones de euros. Asimismo, Alticom Holdings BV vendió su participación en las subsidiarias Alticom BV y Breedlink BV a Cellnex Netherlands BV, por un importe de 57 y 1 millones de euros, respectivamente. Una vez todas las subsidiarias tenían a Cellnex Netherlands BV como sociedad matriz, Alticom BV (sociedad absorbente) se ha fusionado con las sociedades Infracapital Alticom BV y Alticom Holdings BV (sociedades absorbidas). De dicha fusión ha surgido una reserva de fusión en Alticom BV por un importe de 142 millones de euros.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2018 la sociedad Shere Group Limited ha cambiado su denominación social por Cellnex UK Limited. Por su parte, la Sociedad anteriormente denominada Cellnex UK Limited, ha cambiado dicha denominación social por SGL Reserve. Adicionalmente, con fecha 1 de Julio de 2018 se ha producido un traspaso del negocio de la sociedad SGL Reserve Limited (anteriormente denominada Cellnex UK limited) a la compañía Cellnex UK Limited (anteriormente denominada Shere Group Limited). Esta operación no ha tenido impacto en los estados financieros consolidados.

Por su parte, las variaciones del perímetro de consolidación que se produjeron durante el pasado ejercicio 2017, con impacto significativo en las cuentas anuales del citado ejercicio, fueron las siguientes:

Denominación de la Sociedad	Sociedad con participación directa y % adquirido/mantenido		Método consolidación
Adquisiciones/constituciones:
Cellnex France Groupe, S.A.S. (1)	Cellnex Telecom, S.A.	100%	Global
Infr'asset, S.A.S. (2)	Cellnex France Groupe, S.A.S.	100%	Global
Cellnex Switzerland AG (3)	Cellnex Telecom, S.A.	54%	Global
Galata S.p.A. (4)	Cellnex Italia, S.r.L.	10%	Global
Swiss Towers AG (5)	Cellnex Switzerland AG	100%	Global
Cellnex Telecom España, S.L.U. (6)	Cellnex Telecom, S.A.	100%	Global
Breedlink BV (7)	Alticom Holding BV	100%	Global
Infracapital Alticom BV (7)	Cellnex Netherlands BV	100%	Global
Alticom BV (7)	Alticom Holding BV	100%	Global
Alticom Holding BV (7)	Infracapital Alticom BV	100%	Global

(1) Fecha de incorporación : 23/03/2017 (2) Fecha de adquisición: 21/04/2017 (3) Fecha de incorporación: 05/05/2017 (4) Fecha de adquisición: 04/07/2017 (5) Fecha de adquisición: 03/08/2017 (6) Fecha de incorporación: 02/08/2017 (7) Fecha de adquisición: 12/09/2017

i) Cellnex France Groupe, S.A.S.

Durante el primer trimestre de 2017, el Grupo constituyó la sociedad Cellnex France Groupe, S.A.S. ("Cellnex France Groupe") con un capital social de 1.050 miles de euros.

ii) Cellnex Switzerland AG

Durante el segundo trimestre de 2017, Cellnex Telecom, S.A. constituyó la sociedad suiza Cellnex Switzerland AG ("Cellnex Switzerland") con un capital social de 100 miles de francos suizos mediante la creación de 100.000 acciones con un valor nominal de 1 franco suizo por acción.

Posteriormente, con fecha 23 de mayo de 2017, la Sociedad Dominante procedió a la venta de 46.320 acciones de Cellnex Switzerland, representativas del 46% del capital social de la citada a sociedad a Swiss Life GIO II EUR Holding S.a.r.l. ("Swiss Life") y DTCP NL II C.V. ("Deutsche Telekom Capital Partners", DTCP) por un importe total de 46.320 francos suizos.

Tras la citada operación, al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad Dominante mantiene una participación representativa del 54% del capital social de Cellnex Switzerland.

iii) Galata S.p.A.

Durante el tercer trimestre del ejercicio 2017, el accionista minoritario de Galata ha ejercido sus derechos de venta para la transmisión de la totalidad de su participación en dicha sociedad, de acorde al contrato de Opción de Venta formalizado con fecha 27 de febrero de 2015 con Wind Tre, S.p.A. Derivado de lo anterior, Cellnex Italia ha adquirido un 10% adicional del capital social de Galata por importe de 87.518 miles de euros. Con la adquisición de esta participación adicional, Cellnex Italia alcanza el 100% del capital social de dicha sociedad.

iv) Swiss Towers AG

Durante el tercer trimestre de 2017, el Grupo ha perfeccionado la adquisición a Sunrise Communications International del 100% de Swiss Towers AG ("Swiss Towers"), filial del operador suizo de telefonía móvil, por un importe total de 438 millones de euros, en consorcio con Swiss Life y DTCP, a través de su filial Cellnex Switzerland AG (filial sobre la cual el Grupo ostenta una participación del 54%). La citada adquisición ha supuesto la integración de 2.239 infraestructuras de telefonía móvil ubicadas en Suiza.

La salida efectiva de caja en esta operación (Enterprise Value) ha ascendido a 400 millones de euros al haberse integrado en el balance de situación consolidado 38 millones de euros de efectivo de la sociedad adquirida (ver Nota 6).

Así pues, tras la citada adquisición, Swiss Towers ha pasado a consolidarse dentro del Grupo Cellnex por integración global desde la fecha de adquisición, de forma que al cierre del periodo terminado el 31 de diciembre de 2017 se incorpora en el balance de situación consolidado el valor de la totalidad de sus activos y pasivos y, en la cuenta de resultados consolidada del periodo, el correspondiente impacto por la totalidad de sus operaciones desde la fecha de adquisición.

v) Cellnex Telecom España, S.L.U.

Durante el segundo semestre de 2017, el Grupo constituyó la sociedad Cellnex Telecom España, S.L.U. con un capital social de 3 miles de euros.

vi) Infracapital Alticom Subgroup

Durante el tercer trimestre de 2017, Cellnex acordó con Infracapital F1 Sarl la adquisición del 100% del capital social del subgrupo Infracapital Alticom, tenedor de 30 infraestructuras de telefonía móvil ubicadas en los Países Bajos, por un importe total de 133 millones de euros. El acuerdo se materializó tras varias autorizaciones administrativas.

La salida efectiva de caja en esta operación (Enterprise Value) ha ascendido a 129 millones de euros al haberse integrado en el balance de situación consolidado 4 millones de euros de efectivo de la sociedad adquirida (ver Nota 6).

Tras la citada adquisición, Infracapital Alticom ha pasado a consolidarse dentro del Grupo Cellnex por integración global desde la fecha de adquisición, de forma que al cierre del periodo terminado el 31 de diciembre de 2017 se incorpora en el balance de situación consolidado el valor de la totalidad de sus activos y pasivos y, en la cuenta de resultados consolidada del periodo, el correspondiente impacto por la totalidad de sus operaciones desde la fecha de adquisición.

Asimismo, durante el ejercicio 2017, se han llevado a cabo las siguientes operaciones entre sociedades pertenecientes al perímetro de consolidación, por lo que éstas no han supuesto impacto en las presentes cuentas anuales consolidadas:

Sociedad vendedora	Sociedad compradora	Comentarios	Fecha
Venta:
		Sale of 100% of the ownership interest in
Shere Group		Shere Masten, BV by Shere Group
Netherlands, BV	Cellnex Netherlands, BV	Netherlands, BV	15/12/2017

3. Políticas contables y normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la preparación de las cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con las establecidas por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), así como las interpretaciones en vigor en el momento de formular las presentes cuentas anuales consolidadas, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza por su coste de adquisición menos la amortización y el importe acumulado de cualquier eventual pérdida de valor.

En relación a las adquisiciones de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles, el precio que se pacta en el acuerdo comercial de compraventa hace referencia a la adquisición de un activo con dos componentes: el activo físico (torre y demás equipamientos e instalaciones) y los activos intangibles ("contrato de servicios con clientes" e "intangible de localización") para poder prestar el servicio a operadores móviles. A su vez está relacionado con el contrato de servicio posterior con el operador móvil, la subrogación en todos los contratos de servicios con terceros, que previamente tenía el operador móvil, y que incluye los correspondientes permisos o licencias para operar. De esta forma, a pesar de existir dos tipos de activo y dado que no se puede segregar la parte intangible como un inmovilizado intangible, el tratamiento contable a aplicar considera el registro en el epígrafe "Inmovilizado material" del importe total de la compra y que se amortiza en función de la vida útil del mismo en base a unos estudios técnicos.

Las subvenciones de capital recibidas, reducen el coste de adquisición de los bienes inmovilizados, registrándose en el momento en que se cumplen los requisitos para la exigencia de su cobro. Éstas se imputan linealmente a resultados en función de la vida útil del activo financiado reduciendo el cargo por amortización del ejercicio.

Los costes de personal y otros gastos, así como los gastos financieros netos directamente imputables a los elementos del inmovilizado material, son incorporados al coste de adquisición hasta su entrada en explotación.

Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor neto contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se producen.

La amortización del inmovilizado material, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de la vida útil de los respectivos bienes, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute.

Los coeficientes de amortización utilizados en el cálculo de la depreciación experimentada por los elementos que componen el inmovilizado material son los siguientes:

Elemento	Vida útil
Edificios y otras construcciones	7-50 años
Instalaciones técnicas y maquinaria	3-17 años
Utillaje	3-14 años
Otras instalaciones	3-14 años
Mobiliario	5-10 años
Equipos para el proceso de información	3-5 años
Otro inmovilizado material	4-13 años

Cuando el valor neto contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, con impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio, dotándose la correspondiente provisión. Para ello, el Grupo evalúa periódicamente la existencia de indicios de deterioro.

Los beneficios o pérdidas surgidos de la venta o retiro de un activo del presente epígrafe se determinan como la diferencia entre su valor neto contable y su precio de venta, reconociéndose en el epígrafe de "Pérdidas procedentes del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Provisión por obligación contractual de desmantelamiento

Corresponde a la mejor estimación posible del importe de la obligación legal asociada al retiro de activos tangibles, como, por ejemplo, infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles. Se calcula mediante la estimación del valor actual de los desembolsos estimados y asociados al desmantelamiento de dichos activos, tomando en consideración toda la información disponible a fecha de cierre del ejercicio.

b) Fondo de comercio y otros activos intangibles

Los activos intangibles señalados a continuación son registrados a su coste de adquisición minorado por la amortización acumulada y por cualquier eventual pérdida por deterioro de su valor, evaluándose su vida útil sobre una base de estimación prudente. En el caso de recibirse subvenciones de capital, éstas reducen el coste de adquisición del activo intangible y se registran en el momento en que se cumplen los requisitos para la exigencia de su cobro imputándose linealmente a resultados en función de la vida útil del activo financiado reduciendo el cargo por amortización del ejercicio.

El valor neto contable de los activos intangibles es revisado por el posible deterioro de su valor cuando ciertos eventos o cambios indican que el valor neto contable pudiera ser no recuperable.

(i) Aplicaciones informáticas

Se refiere principalmente a los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, únicamente en los casos en que se prevé que su utilización abarcará varios ejercicios.

Las aplicaciones informáticas figuran valoradas a su coste de adquisición y se amortizan en función de su vida útil (entre 3 y 5 años). Los gastos de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se producen.

(ii) Intangibles en infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles

En este epígrafe se registran los importes satisfechos en las combinaciones de negocio que se corresponden con el valor razonable de los activos netos adquiridos, consistentes principalmente en:

• Intangibles de concesión

Incluye los contratos firmados con los operadores móviles y la ubicación de las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles en terrenos sujetos a concesión administrativa.

El importe registrado representa el descuento de flujo que generará la ubicación donde se sitúa la infraestructura con los distintos operadores, que en este caso dicha ubicación corresponde a terrenos sujetos a concesión administrativa. Dicho activo se amortiza durante los años en los que el Grupo puede explotar dicha zona de cobertura. En el caso actual, el único activo intangible registrado por el Grupo corresponde a la combinación de negocios de la sociedad TowerCo S.p.A. y se amortiza de manera lineal hasta el ejercicio 2038.

• Contrato de servicios con clientes

Este activo intangible corresponde a la base de clientes existente a la fecha de adquisición que deriva de los contratos de servicios de infraestructura del Grupo con la compañía ancla, así como los rendimientos futuros que se espera que generen, debido a las relaciones con clientes más allá de los períodos cubiertos por los contratos.

• Red de localización

Este activo intangible representa los ingresos incrementales y los flujos de efectivo de los acuerdos de servicios de infraestructura con las compañías aún no presentes a la fecha de adquisición. El intangible de localización se considera un activo intangible, valorado independientemente de los activos intangibles restantes, ya que cumple con el requisito de separabilidad, dado que el exceso de capacidad disponible puede utilizarse para ofrecer servicios de acceso a la red a terceros.

Para la valoración de estos activos intangibles, el Grupo ha utilizado la metodología de Resultados Multi-Períodos, de acuerdo con las proyecciones financieras de los diferentes negocios afectados. Este método considera el uso de otros activos en la generación de los flujos de efectivo proyectados de un activo específico para aislar el beneficio económico generado por el activo intangible. La contribución de los otros activos, tales como activos fijos, capital de trabajo, mano de obra y otros activos intangibles a los flujos de efectivo totales se estima a través de los cargos por los activos contribuyentes. Este ajuste se realiza para separar el valor de los activos específicos de la parte del precio de compra que ya se ha asignado a los activos materiales netos y otros activos intangibles utilizados. Por lo tanto, el valor de los activos intangibles es el valor presente de los flujos de efectivo después de impuestos potencialmente atribuibles, netos de la rentabilidad del valor razonable atribuible a los activos tangibles e intangibles.

Los contratos de servicios con clientes y el intangible de localización se amortizan según los años de arrendamiento del terreno y/o azotea (considerando renovaciones) donde se ubica la infraestructura, o hasta un máximo de 20 años, ya que el Grupo considera que estos intangibles están directamente relacionados con los activos de la citada infraestructura.

(iii) Otro inmovilizado intangible

Se refiere a las cesiones de uso adquiridas por el Grupo y que se encuentran valoradas a su precio de adquisición o coste de producción y se amortizan linealmente en el periodo contractual, entre 10 y 40 años.

(iv) Fondo de comercio

El fondo de comercio, generado en diferentes combinaciones de negocio, representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable o de mercado de la totalidad de los activos netos identificables del grupo/sociedad adquiridos a la fecha de adquisición. Dado que el fondo de comercio se considera un activo del grupo/sociedad adquirido (excepto los generados con anterioridad al 1 de enero de 2004), en la aplicación de la NIIF 1 se consideraron como activos de la sociedad adquirente.

El eventual deterioro de los fondos de comercio reconocidos por separado (los correspondientes a sociedades dependientes y de control conjunto) es revisado anualmente a través de un test de deterioro (o en períodos intermedios en caso de existencia de indicios de deterioro), para determinar si su valor se ha reducido a un importe inferior al importe en libros existente en el momento de su realización, registrándose, en su caso, su oportuno saneamiento contra la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio (ver Nota 3.b). Las pérdidas por deterioro relacionadas con el fondo de comercio no son objeto de reversión posterior.

En el caso de los fondos de comercio incluidos dentro del valor en libros de la inversión en entidades asociadas, no se comprueba su deterioro por separado, sino que de acuerdo con la NIC 36, se comprueba el deterioro del valor para la totalidad del importe en libros de la inversión mediante la comparación de su importe recuperable (el mayor de entre el valor en uso y el valor razonable, menos los costes de venta) con su importe en libros, siempre que existan indicios de que el valor de la inversión pueda haberse deteriorado.

La pérdida o ganancia obtenida por la venta de una entidad incluye el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

c) Pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros

El Grupo evalúa, en cada fecha de cierre del balance, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, o cuando se requiere una prueba anual de deterioro (caso del fondo de comercio), el Grupo estimará el importe recuperable del activo, entendido como el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para su venta y su valor de uso. Para determinar el valor de uso de un activo, las entradas de efectivo futuras que éste se estima generará se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja, entre otras, el valor actual del dinero a largo plazo y los riesgos específicos del activo.

En el caso que el activo analizado no genere flujos de caja por sí mismo independientemente de otros activos (caso del fondo de comercio), se estimará el valor razonable o de uso de la unidad generadora de efectivo (grupo más pequeño identificable de activos que genera flujos de efectivo identificables por separado de otros activos o grupos de activos) en que se incluye el activo. En el caso de existir pérdidas por deterioro en una unidad generadora de efectivo, en primer lugar, se reducirá el importe en libros del fondo de comercio asignado si los hubiere, y a continuación el de los demás activos de forma proporcional al valor en libros de cada uno de ellos respecto a la misma. Las pérdidas por deterioro (exceso del valor en libros del activo sobre su valor recuperable) se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

A excepción del fondo de comercio, cuyas pérdidas por deterioro tienen el carácter de irreversibles, al cierre de cada ejercicio, en el caso que en ejercicios anteriores el Grupo se haya reconocido pérdidas por deterioro de activos, se evalúa si existen indicios de que éstas hayan desaparecido o disminuido, estimándose en su caso el valor recuperable del activo deteriorado.

Una pérdida por deterioro reconocida en ejercicios anteriores únicamente se revertiría si se hubiera producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable del activo desde que la última pérdida por deterioro fue reconocida. Si éste fuera el caso, el valor en libros del activo se incrementará hasta su valor recuperable, no pudiendo exceder el valor en libros que se hubiese registrado, neto de amortización, de no haberse reconocido la pérdida por deterioro para el activo en años anteriores. Esta reversión se registraría en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

d) Inversiones financieras y otros activos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

Al reconocer inicialmente un activo financiero, el Grupo los valora a su valor razonable, ajustado (en el caso de un activo financiero que no se contabilice al valor razonable con cambios en resultados) por los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la compra o emisión del mismo. El Grupo determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial. Al cierre de 31 de diciembre de 2018 los activos financieros han sido clasificados según las siguientes categorías:

(i) Inversiones financieras corrientes y no corrientes

En este epígrafe del balance de situación consolidado se incluyen, en relación con las adquisiciones de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles acometidas por el Grupo, aquellos costes comerciales plurianuales asumidos por el Grupo, con la finalidad de conseguir los contratos de prestación de servicios con los operadores de telefonía móvil que generarán beneficios económicos futuros, mediante la compra a dichos operadores de las infraestructuras por los que se ha pactado su desmantelamiento y el coste del mismo. Cabe destacar que los gastos de desmantelamiento no representan una obligación legal de desmantelar las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles, sino una decisión comercial del Grupo y se irán activando a medida que se vayan incurriendo.

Dichos importes se registran como un anticipo del contrato de servicio posterior con el operador de telecomunicaciones móvil, el cual se imputa en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta de forma lineal como menor ingreso por "Prestación de servicios", de acorde a los años de vigencia del contrato de servicio que se formalice con el operador.

(ii) Deudores y otras cuentas a cobrar

Este epígrafe corresponde principalmente a:

• Créditos concedidos a entidades asociadas, multigrupo o vinculadas los cuales se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Dicho valor es minorado, en su caso, por la correspondiente corrección valorativa por deterioro del activo.
• Depósitos y fianzas registrados por su valor nominal el cual no difiere significativamente de su valor razonable.
• Cuentas a cobrar por operaciones comerciales, las cuales se valoran por el valor nominal de su deuda, que es similar a su valor razonable en el momento inicial. Dicho valor es minorado, en su caso, por la correspondiente provisión por insolvencias (pérdida por deterioro del activo), cuando existe evidencia objetiva de que no se cobrará parte o la totalidad del importe adeudado, con efecto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring sin recurso" en las que el Grupo no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que el Grupo cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulaciones de activos financieros en las que el Grupo cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

Además, el Grupo estima una provisión por deterioro de acuerdo con un modelo de pérdida esperada en activos financieros valorados a coste amortizado, principalmente cuentas por cobrar comerciales. La medición de las pérdidas crediticias esperadas es una función de: la probabilidad de incumplimiento, la pérdida dada el incumplimiento (es decir, la magnitud de la pérdida si hay un valor predeterminado) y la exposición al valor predeterminado.

El Grupo ha realizado dicha estimación teniendo en consideración, entre otros aspectos, la diversidad de clientes según su tipología o segmento, agrupados por país o geografía, así como diferenciando su sector o industria, eligiendo una curva de spreads de crédito apropiada para cada uno de los activos financieros, así como un análisis de defaults históricos del Grupo.

Finalmente, periódicamente, y como mínimo al cierre de cada ejercicio, se evalúa si existen indicios de deterioro de algún activo o conjunto de activos con objeto de proceder en su caso, a la dotación o reversión de las provisiones por deterioro de los activos para ajustar su valor neto contable a su valor razonable.

e) Instrumentos financieros derivados

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero como consecuencia principalmente de variaciones de tipo de interés y de tipo de cambio (ver Nota 4). Estos instrumentos financieros derivados, tanto si se han calificado de cobertura como si no lo son, se han contabilizado a valor razonable (tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores) siendo éstas valoraciones basadas en el análisis de flujos de efectivo descontados considerando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes a fecha de balance y ajustándose por el riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como el de la contraparte.

Según la NIC 39, todo instrumento financiero derivado deberá reconocerse como activo o pasivo en el balance de situación consolidado, por su valor razonable, y los cambios de éste, se deberán imputar en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio, excepto en los casos en que, optando por la "contabilidad de coberturas", la parte efectiva de la relación de cobertura debiera registrarse en patrimonio neto (coberturas de valor razonable, de flujo de efectivo y de inversión neta en moneda distinta al euro).

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación que existe entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivos de las partidas cubiertas.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados utilizados a efectos de cobertura se desglosa en la Nota 13 mostrándose en la Nota 12 el movimiento de la reserva de cobertura registrada dentro del patrimonio neto consolidado.

La contabilización de coberturas, de considerarse como tal, es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren al resultado neto del ejercicio.

La clasificación en el balance de situación consolidado como corriente o no corriente dependerá de si el vencimiento de la cobertura al cierre del ejercicio es menor o mayor de un año.

Los criterios utilizados para proceder a su contabilización han sido los siguientes:

(i) Coberturas de flujos de efectivo

Las variaciones positivas o negativas en la valoración de los derivados calificados de cobertura de flujos de efectivo se imputan, por la parte efectiva, netas de efecto impositivo, en el patrimonio consolidado en el epígrafe "Reservas – Reserva de cobertura", hasta que la partida cubierta afecta al resultado (o cuando el subyacente vence o se vende o deja de ser probable que tenga lugar la transacción), momento en el que las ganancias o las pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

Las diferencias positivas o negativas en la valoración de los derivados correspondientes a la parte no efectiva, en caso de existir, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros".

Este tipo de cobertura corresponde, principalmente, a aquellos derivados contratados por las sociedades del Grupo para convertir deuda financiera de tipo de interés variable a fijo.

(ii) Cobertura de inversión neta en moneda distinta al euro

En determinados casos, Cellnex financia sus actividades en la misma moneda funcional en que están denominadas las inversiones extranjeras, al objeto de reducir el riesgo de tipo de cambio. Esto se lleva a cabo mediante la captación de recursos financieros en la divisa correspondiente o mediante la contratación de permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés.

La cobertura de inversiones netas en operaciones en el extranjero se contabiliza de forma similar a las coberturas de flujos de efectivo. Así pues, las ganancias o las pérdidas sobre el instrumento de cobertura por la parte efectiva de la misma se reconocen en el patrimonio neto y las ganancias o las perdidas relacionadas con la parte no efectiva se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.

Las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados cuando se enajena la operación en el extranjero.

(iii) Derivados que no son calificados contablemente como de cobertura

En el caso de existir derivados que no cumplan con el criterio establecido para ser calificados como de cobertura, la variación positiva o negativa surgida de la actualización a valor razonable de los mismos se contabiliza directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

El Grupo no tiene ningún derivado que no haya sido calificado contablemente como de cobertura.

(iv) Valor razonable y técnica de valoración

El valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición, independientemente de si ese precio es directamente observable o estimado utilizando otra técnica de valoración.

A efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican en el nivel 1, 2 o 3 en función del grado en el cual los inputs aplicados son observables y la importancia de los mismos para la medición del valor razonable en su totalidad, tal y como se describe a continuación:

• Nivel 1 Los inputs están basados en precios cotizados (no ajustados) para instrumentos idénticos negociados en mercados activos.
• Nivel 2 Los inputs están basados en precios cotizados para instrumentos similares en mercados de activos (no incluidos en el nivel 1), precios cotizados para instrumentos idénticos o similares en mercados que no son activos, y técnicas basadas en modelos de valoración para los cuales todos los inputs significativos son observables en el mercado o pueden ser corroborados por datos observables de mercado.
• Nivel 3 Los inputs no son generalmente observables y por lo general reflejan estimaciones de los supuestos de mercado para la determinación del precio del activo o pasivo. Los datos no observables utilizados en los modelos de valoración son significativos en los valores razonables de los activos y pasivos.

La adopción de la NIIF 13 requiere un ajuste en las técnicas de valoración del Grupo para la obtención del valor razonable de sus derivados. El Grupo incorpora un ajuste por riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como de la contraparte en el valor razonable de los derivados.

Para determinar el valor razonable de los derivados, el Grupo utiliza técnicas de valoración basadas en la exposición total esperada (que incorpora tanto la exposición actual como la exposición potencial) ajustada por la probabilidad de impago y por la severidad de cada una de las contrapartes.

La exposición total esperada de los derivados se obtiene usando inputs observables de mercado, como curvas de tipo de interés, tipo de cambio y volatilidades según las condiciones del mercado en la fecha de valoración. Los inputs aplicados para la probabilidad de impago propio y para las contrapartes se estiman a partir de los precios de los Credit Default Swaps (CDS) observados en mercado, cuándo éste exista.

Asimismo, para el ajuste del valor razonable al riesgo de crédito se aplica como tasa de recuperación el estándar de mercado de un 40%, que corresponde al CDS sobre deuda senior corporativa.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 el Grupo tenía contratado instrumentos financieros derivados (ver Nota 14).

f) Existencias

Las existencias se componen fundamentalmente de equipamiento técnico, que posteriormente de ser instalado, será vendido. Se valoran al precio de adquisición, practicándose en su caso, las correcciones valorativas necesarias y dotándose a tal efecto el pertinente deterioro.

g) Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones, netos de impuestos, se deducen del patrimonio neto, como menores reservas. Los dividendos sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son aprobados.

Las adquisiciones de acciones propias se registran por su valor de adquisición, minorando el patrimonio neto hasta el momento de su enajenación. Los beneficios o pérdidas obtenidos en la enajenación de acciones propias se registran en el epígrafe "Reservas" del balance de situación consolidado.

h) Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el resultado consolidado del periodo atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.

El beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado consolidado del periodo atribuible a los accionistas ordinarios ajustado por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por el promedio ponderado del número de acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad Dominante. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del periodo o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio periodo.

i) Efectivo y equivalentes del efectivo

El efectivo y equivalentes del efectivo incluye el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y las inversiones corrientes de gran liquidez con un vencimiento igual o inferior a tres meses.

El Grupo no está condicionado por restricciones de disposición de capital más allá de las establecidas en determinados contratos de deuda con entidades de crédito (ver Nota 14).

j) Acciones propias

En caso de que cualquier entidad del Grupo o la propia Sociedad Dominante adquieran acciones de Cellnex, éstas son presentadas en el epígrafe del balance de situación consolidado "Acciones propias" minorando el patrimonio neto consolidado, y se valoran por su coste de adquisición, sin efectuar corrección valorativa alguna.

Cuando estas acciones se venden, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y del correspondiente efecto del impuesto sobre el beneficio, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante.

k) Pasivos financieros

La deuda financiera, obligaciones y similares se reconocen inicialmente por el importe del valor razonable de los mismos, registrándose también los costes en que se haya incurrido para su obtención. En periodos posteriores se valoran a coste amortizado y la diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, en el caso que la hubiese y fuera significativa, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante la vida de la deuda de acuerdo con el tipo de interés efectivo.

La deuda financiera con tipo de interés variable cubierta mediante derivados que modifican dicho interés variable a fijo, se valora a valor razonable del componente cubierto, siendo las variaciones de la misma contabilizadas en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, compensando así el impacto en resultados por la variación del valor razonable del derivado. La deuda financiera con tipo de interés variable cubierta por derivados no es significativa.

El Grupo considera que las condiciones de los pasivos financieros son sustancialmente diferentes siempre que el valor presente de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento la tasa de interés efectiva original, difiera al menos en un 10% del valor presente descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original.

Los pasivos financieros se dan de baja cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. Asimismo, cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y un tercero y, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, el Grupo da de baja el pasivo financiero original y reconoce el nuevo pasivo financiero. La diferencia entre el valor en libros del pasivo original y la contraprestación pagada incluidos los costes de transacción atribuibles, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

l) Impuesto sobre el beneficio

El gasto (o en su caso ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe total que, por este concepto, se devenga en el ejercicio, conteniendo tanto el impuesto corriente como el diferido.

Tanto el gasto (o en su caso el ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio. No obstante, se reconoce en el otro resultado global o en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el otro resultado global o en el patrimonio neto.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del balance, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas, aplicando la normativa y tipos impositivos aprobados, o a punto de aprobarse, en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los impuestos diferidos pasivos que surgen por diferencias temporarias con sociedades dependientes, multigrupo y/o asociadas se reconocen siempre, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no revertirán en un futuro previsible.

Los activos por impuesto diferido se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias deducibles o las pérdidas o créditos fiscales no utilizados. En el caso de los activos por impuesto diferido que pudieran surgir por diferencias temporarias con sociedades dependientes, multigrupo y/o asociadas se reconocen si, adicionalmente, es probable que éstas se vayan a revertir en un futuro previsible.

La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se evalúan en el momento en que se generan, así como al cierre de cada ejercicio, de acuerdo con la evolución de los resultados previstos de las sociedades en los respectivos planes de negocio.

Finalmente, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que pudiera producirse como consecuencia de la incorporación al patrimonio de la Sociedad Dominante de los resultados y reservas generados por las sociedades dependientes, debido a que, de acuerdo a lo dispuesto en la NIC 12 se considera que no se realizará transferencia de reservas que den lugar a tributación adicional. Dado que la Sociedad Dominante controla el momento de la distribución no es probable que ello ocurra en un futuro previsible, sino que dichos resultados y reservas se utilizarán como recursos de financiación en cada sociedad.

m) Prestaciones a empleados

Atendiendo a los acuerdos laborales correspondientes, diversas empresas del Grupo mantienen los siguientes compromisos con empleados:

(i) Obligaciones post-empleo:

Compromisos de aportación definida

Para los instrumentos de previsión social de aportación definida (que incluyen básicamente planes de pensiones de empleo y pólizas de seguro colectivas), el Grupo realiza aportaciones de carácter predeterminado a una entidad externa y no tiene obligación legal ni efectiva de realizar aportaciones adicionales en el caso de que esta entidad no tenga suficientes activos para atender las retribuciones de los empleados. En consecuencia, las obligaciones en este tipo de planes se limitan al pago de las aportaciones, cuyo gasto anual se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio a medida que se incurren.

Compromisos de prestación definida

Los compromisos de prestación definida corresponden principalmente a compromisos en forma de incentivos o indemnización por jubilación en la empresa y en forma de rentas temporales y/o vitalicias.

En relación con los mismos, donde la empresa asume determinados riesgos actuariales y de inversión, el pasivo reconocido en balance es el valor actual de las obligaciones en la fecha del balance menos el valor razonable de los eventuales activos afectos al compromiso en esa fecha, no contratados con partes vinculadas.

La valoración actuarial de los compromisos de prestación definida se realiza anualmente por actuarios independientes, utilizándose el método de la unidad de crédito proyectada para determinar tanto el valor actual de las obligaciones, como el coste de los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se reconocen en el ejercicio en que ocurren fuera de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, presentándose en el estado de resultado global consolidado.

(ii) Otras prestaciones no corrientes

En relación con los compromisos no corrientes vinculados principalmente con la antigüedad del empleado en la empresa, el pasivo reconocido en balance coincide con el valor actual de las obligaciones a la fecha del balance, al no existir activos afectos a los mismos.

Se utiliza el método de la unidad de crédito proyectada para determinar tanto el valor actual de las obligaciones a la fecha del balance, como el coste de los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se reconocen, a diferencia de las obligaciones post-empleo, en el ejercicio que ocurren en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

(iii) Indemnizaciones

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores, de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, o a proporcionar indemnizaciones por cese. En caso de que sea necesario el mutuo acuerdo, únicamente se registra la provisión en aquellas situaciones en que el Grupo ha decidido que dará su consentimiento a la baja de los empleados, una vez solicitada por ellos.

(iv) Compromisos por planes de terminación de la relación laboral

Las provisiones correspondientes a los compromisos asociados a planes de terminación de la relación laboral de algunos empleados, tales como las prejubilaciones y otras desvinculaciones, se calculan de forma individualizada en función de las condiciones pactadas con los empleados, que en algunos casos puede requerir la realización de valoraciones actuariales, considerando hipótesis tanto demográficas como financieras.

(v) Plan de incentivos a Largo Plazo – ILP

La estimación considerada por el Grupo en concepto del Plan de Incentivos a Largo Plazo formalizado durante los ejercicios 2015, 2017 y 2018, cuyo objetivo es retener al personal clave e incentivar la creación sostenible de valor para los accionistas, se basa en las variables que se describen a continuación:

ILP (2015-2017)

Con fecha 10 de abril de 2015 se aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP. Se devengó desde mayo de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2017 y ha sido pagado durante el ejercicio 2018, una vez se han aprobado las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2017. Han sido beneficiarios el Consejero Delegado, la Alta Dirección y algunos empleados clave del Grupo Cellnex (hasta un máximo de 32 personas).

La cantidad percibida por los beneficiarios fue determinada por el grado de consecución de dos objetivos, con un peso de 50% cada uno, y que se detallan a continuación:

• La revalorización acumulada de la acción de Cellnex calculada entre el precio inicial de salida de la OPV y la cotización media del último trimestre del año 2017, ponderada por el volumen ("vwap"), siguiendo una escala de consecución.
• la consecución de ciertos parámetros de resultados de acuerdo al consenso de mercado y al perímetro constante de consolidación, siguiendo una escala de consecución.

Con respecto al ILP (2015-2017) del 10 de abril de 2015 para el beneficio de ciertos empleados, el grado promedio ponderado de cumplimiento de los dos objetivos siguientes fue del 111%. Para el primer objetivo, relacionado con la revalorización del precio de las acciones de Cellnex, el porcentaje de consecución fue del 120% y para el segundo objetivo, que estaba relacionado con la cifra de EBTIDA Ajustado obtenida al 31 de diciembre de 2017, el porcentaje de consecución fue del 102%.

El coste del Plan de Incentivos a Largo Plazo (2015 - 2017) para Cellnex fue de 7,8 millones de euros.

ILP (2017-2019)

Con fecha 27 de abril de 2017 se aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP plurianual 2017-2019, para incentivar la retención de los beneficiarios, que incluyen el Consejero Delegado, la Alta Dirección y algunos empleados clave del Grupo Cellnex (hasta un máximo de 50 empleados, aproximadamente). El ILP se divide en dos fases:

La fase I (2017-2018) se devenga desde el 1 de enero de 2017 hasta el 31 de diciembre de 2018 y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2018.

El importe que recibirán los beneficiarios de la Fase I (2017-2018) se determinará por el grado de cumplimiento de tres objetivos, cada uno con el siguiente peso:

• 1. 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y en un ámbito de consolidación constante. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más;
• 1. 30%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre del ejercicio 2018, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses; y
• 1. 20%; la consecución de cierta cifra de EBITDA Ajustado según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más.

Con respecto a la Fase I (2017-2018), el grado promedio ponderado de cumplimiento de los tres objetivos fue del 125%. Para el primer objetivo, en relación al RLFCF por acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, para el segundo objetivo, en relación con la apreciación del precio de la acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, y para el tercer objetivo, en relación con el EBTIDA ajustado, el porcentaje de consecución fue de 125%.

De acuerdo con la consecución anterior, el coste de la Fase I (2017-2018) del ILP (2017-2019) para Cellnex es de 5 millones de euros, que se pagarán una vez que las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2018 hayan sido aprobadas.

La fase II (2018-2019) se devenga del 1 desde el 1 enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2019.

El importe que recibirán los beneficiarios de la Fase II (2018-2019) se determinará por el grado de cumplimiento de dos objetivos, cada uno con un peso del 50%:

• 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más; y
• 50%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio de inicio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre de 2019, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses.

Al 31 de diciembre de 2018, el coste estimado de la Fase II (2018-2019) es de aproximadamente 7 millones de euros. El coste del ILP para Cellnex estimando la máxima consecución de los objetivos, se estima actualmente en torno a 8,8 millones de euros.

Para el ILP (2017 - 2019), la Alta Dirección así como ciertos empleados clave de la Compañía deben recibir un mínimo del 30% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex. En relación al CEO y "Deputy CEO", la cantidad mínima de su remuneración en acciones es del 40% sobre el total de su remuneración de ILP. Para el resto de los beneficiarios, estos porcentajes se corresponden con la posición del empleado. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

ILP (2018-2020)

Con fecha 27 de septiembre de 2018, el Consejo de Administración de Cellnex aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo – ILP plurianual 2018-2020. Son beneficiarios el Consejero Delegado, la Alta Dirección y ciertos empleados clave del Grupo Cellnex (aproximadamente 55 empleados). Este plan tiene las mismas características que el ILP (2017-2019). El plan se devenga desde el 1 de enero del 2018 hasta el 31 de diciembre del 2020, y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2020.

La cantidad que recibirán los beneficiarios se determinará por el grado de cumplimiento de dos objetivos, cada uno con un peso del 50%:

• 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más; y
• 50%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre de 2020, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses.

Al 31 de diciembre de 2018, el coste estimado de la ILP (2018-2020) es de aproximadamente 6,6 millones de euros. El coste del ILP para Cellnex estimando la máxima consecución de los objetivos, se estima actualmente en torno a 8,3 millones de euros.

Para el ILP (2018 - 2020), toda la Alta Dirección y ciertos empleados deben recibir un mínimo del 40% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex y para el CEO y "Deputy CEO", la cantidad mínima es el 50% de remuneración en acciones sobre el total de su remuneración de ILP. Para el resto de los beneficiarios, estos porcentajes mínimos varían según la posición del empleado. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

n) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material se consideran menos inmovilizado y se llevan a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos pertinentes. Adicionalmente, para el resto de subvenciones, donaciones y legados recibidos el Grupo sigue los criterios siguientes de contabilización:

• a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en el pasivo no corriente y no constituyen ingreso alguno.
• b) Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos no corrientes.
• c) Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

o) Provisiones y contingencias

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el Grupo diferencia entre:

• a) Provisiones, entendidas como aquellos saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo, que si bien son concretos en cuanto a su naturaleza son indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de su cancelación o realización.
• b) Pasivos contingentes, entendidos como obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados siendo probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y su importe puede estimarse de forma fiable.

En los casos en que el efecto del valor temporal del dinero es significativo, el importe de la provisión es determinado como el valor presente de los flujos de efectivo futuros que se estima serán necesarios para cancelar la obligación existente.

Las provisiones registradas corresponden a los importes estimados para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas nacidas de litigios en curso, por indemnizaciones u otros conceptos derivados de la actividad del Grupo que supondrán unos pagos futuros que han sido valorados en base a la información disponible a la fecha actual. Su registro se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación frente a un tercero que determina la indemnización o pago y teniendo en consideración el resto de condiciones establecidas por las NIIF.

Provisión por obligación contractual de desmantelamiento

Corresponde a la mejor estimación posible del importe de la obligación legal asociada al retiro de activos tangibles de extensa vida útil, como, por ejemplo, infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles. Se calcula mediante la estimación del valor actual de los desembolsos estimados y asociados al desmantelamiento de dichos activos, tomando en consideración toda la información disponible a fecha de cierre del ejercicio.

Debido a las incertidumbres inherentes a las estimaciones necesarias para determinar el importe de la provisión, los desembolsos reales pueden diferir de los importes reconocidos originalmente sobre la base de las estimaciones realizadas.

p) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por prestación de servicios son reconocidos en el momento en el que sea probable que los beneficios económicos correspondientes a la transacción sean recibidos por el Grupo y puedan ser cuantificados de forma fiable. La imputación de ingresos deberá hacerse en función de la corriente real de bienes y servicios, con independencia del momento en que se produzcan los cobros correspondientes. Cualquier cobro que pudiera obtenerse por la totalidad de la prestación de un servicio de duración determinada, se tratará como un ingreso anticipado registrado en el pasivo del balance de situación consolidado en los epígrafes "Provisiones y otros pasivos" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" y se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medida que se reciban los beneficios del mismo.

Los diferentes servicios son prestados a través de contratos de servicio de las infraestructuras, para la distribución de las señales de difusión o señales móviles, por un importe y durante un periodo determinado. El Grupo registra el ingreso de manera lineal durante el periodo de prestación de servicio establecido en los respectivos contratos.

Las diferentes actividades que conforman los ingresos por prestación de servicios del Grupo están organizadas y administradas separadamente atendiendo a la naturaleza de los servicios prestados:

• Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles: es el principal segmento del Grupo por volumen de negocio. Esta actividad consiste en proporcionar una amplia gama de servicios integrados de infraestructura de red que permite el acceso a la infraestructura inalámbrica del Grupo a operadores de redes móviles y otros operadores de redes de telecomunicaciones inalámbricas y de banda ancha, lo que permite a los operadores ofrecer sus propios servicios de telecomunicaciones a sus clientes.

Los servicios que el Grupo presta a sus clientes incorporan servicios de asistencia de infraestructuras, que a su vez incluyen el acceso a la red de infraestructuras a los operadores de telecomunicaciones que utilizan tecnologías inalámbricas. El Grupo actúa como portador neutral ¹ para los operadores de red móvil y otros operadores de telecomunicaciones que normalmente precisan de un acceso completo a la infraestructura de red para prestar servicios a los usuarios finales.

Adicionalmente, la cuenta de resultados consolidada del ejercicio incluye los ingresos por refacturación de costes relacionados con las actividades de servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles a terceros usuarios.

• Actividad de infraestructuras de difusión: Es el segundo segmento del Grupo por volume de negocios. Actualmente el Grupo presta este servicio solo en España, donde se posiciona como el único operador ofreciendo cobertura nacional de TDT. La actividad de difusión consiste en la distribución y transmisión de señales de televisión y radio (FM), así como en la operación y mantenimiento de redes de radiodifusión, la provisión de conectividad para contenidos de medios, servicios de radiodifusión OTT (servicios multipantalla over-the-top) y otros servicios. Con la prestación de estos servicios, Cellnex ha desarrollado un "know-how" único que ha ayudado a desarrolar otros servicios del portfolio.
• Otros servicios de red: El Grupo proporciona la infraestructura necesaria para desarrollar una sociedad conectada, al proporcionar los siguientes servicios de red: transporte de datos, seguridad y control, redes de comunicaciones inteligentes, incluidas IoT, servicios inteligentes y servicios gestionados y consultorías. Como operador de infraestructura de telecomunicaciones, Cellnex puede facilitar, agilizar y acelerar el despliegue de estos servicios a través de la conectividad eficiente de objetos y personas, tanto en entornos rurales como urbanos, ayudando a construir territorios inteligentes genuinos. Esto constituye un negocio especializado que genera flujos de efectivo relativamente estables con potencial de crecimiento.

El Grupo clasifica Otros Servicios de Red en cinco grupos: (i) servicios de conectividad; (ii) servicios PPDR "Public Protection and Disaster Relief"; (iii) operación y mantenimiento; (iv) Smart Cities / IoT ("Internet de las cosas"); y (v) otros servicios.

En relación con este segmento de negocios, durante 2018, Cellnex incorporó a XOC, una sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la red de la Generalitat de Cataluña (ver Nota 2.h).

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable.

Los ingresos obtenidos por dividendos de inversiones se reconocen en el momento en el que los accionistas tengan el derecho de recibir el pago de los mismos, es decir, en el momento en que las Juntas Generales de Accionistas/Socios de las sociedades participadas aprueban su distribución.

¹ Neutral: sin operadores de red móvil como accionistas que tengan (i) más del 50% de los derechos de voto o (ii) el derecho de nombrar o Desestimar a la mayoría de los miembros del consejo.

q) Reconocimiento de gastos

Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo. La imputación de gastos deberá hacerse en función de la corriente real de bienes y servicios, con independencia del momento en que se produzcan los pagos correspondientes. Cualquier pago que pudiera realizarse por la totalidad de un servicio recibido durante un periodo de tiempo determinado, se tratará como un gasto anticipado registrado en el activo del balance de situación consolidado en el epígrafe "Deudores y otras cuentas a cobrar" y se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medida que el Grupo vaya recibiendo dicho servicio.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

Asimismo, se reconoce un gasto cuando se incurre en un pasivo y no se registra activo alguno, como puede ser un pasivo por una garantía.

r) Arrendamientos

i) El Grupo como arrendatario

El Grupo evalúa si un contrato es o contiene un contrato de arrendamiento, al inicio de un contrato. El Grupo reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento para todos los contratos de arrendamiento en los que es el arrendatario, excepto los arrendamientos a corto plazo (definidos como arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos) y arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, el Grupo reconoce los pagos del arrendamiento como un gasto operativo de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, a menos que exista otra base sistemática más representativa del marco temporal en el que se consumen los beneficios económicos del activo arrendado.

El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor actual de los pagos del arrendamiento que no se pagan en la fecha de inicio, descontados utilizando la tasa implícita en el arrendamiento. Si esta tasa no se puede determinar fácilmente, el Grupo utiliza su tasa de endeudamiento incremental.

Los pagos por arrendamiento incluidos en el valor del pasivo están comprendidos por:

• pagos de arrendamiento fijos, menos los incentivos de arrendamiento;
• pagos de arrendamiento variables que dependen de un índice o tasa, inicialmente medidos utilizando el índice o tasa en la fecha de inicio;
• el importe que se espera que pague el arrendatario con garantías de valor residual;
• el precio de ejercicio de las opciones de compra, si el arrendatario está razonablemente seguro de ejercer las opciones; y
• pagos de multas por rescisión del contrato de arrendamiento, si el plazo del mismo refleja el ejercicio de una opción para rescindir el contrato de arrendamiento.

El pasivo por arrendamiento se presenta en una línea separada en el balance de situación consolidado.

El valor en libros del pasivo por arrendamiento aumenta cuando se reflejan los intereses sobre dicho pasivo (utilizando el método de interés efectivo) y disminuye cuando se reflejan los pagos de arrendamiento realizados.

El Grupo vuelve a medir el pasivo por arrendamiento (y realiza los ajustes correspondientes al activo relacionado con el derecho de uso) cuando:

• el plazo del arrendamiento ha cambiado o hay un cambio en la evaluación del ejercicio de una opción de compra, en cuyo caso se vuelve a medir el pasivo del arrendamiento mediante el descuento de los pagos del arrendamiento revisados utilizando una tasa de descuento revisada.
• los pagos de arrendamiento cambian debido a cambios en un índice o tasa o un cambio en el pago esperado bajo un valor residual garantizado, en cuyo caso el pasivo por arrendamiento se mide descontando los pagos de arrendamiento revisados utilizando la tasa de descuento inicial (a menos que los cambios en los pagos de arrendamiento se deban a un cambio en una tasa de interés variable, en cuyo caso se usa una tasa de descuento revisada).
• se modifica un contrato de arrendamiento y la modificación del arrendamiento no se contabiliza como un arrendamiento separado, en cuyo caso el pasivo del arrendamiento se vuelve a medir descontando los pagos del arrendamiento revisados utilizando una tasa de descuento revisada

Los activos por derecho de uso incluyen la valoración inicial del pasivo de arrendamiento correspondiente, los pagos de arrendamiento realizados en o antes del día de inicio y cualquier coste directo inicial. Posteriormente, se miden a coste menos la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro del valor.

Siempre que el Grupo incurra en una obligación por los costes de desmantelar y eliminar un activo arrendado, restaurar el sitio en el que se encuentra o restaurar el activo subyacente a la condición requerida por los términos y condiciones del arrendamiento, se reconoce una provisión y se valora según lo indicado en la NIC. 37. Los costes se incluyen en el activo relacionado con el derecho de uso, a menos que esos costes se incurran para producir inventarios

Los activos por derecho de uso se deprecian en el período más corto del plazo de arrendamiento y la vida útil del activo subyacente. Si un arrendamiento transfiere la propiedad del activo subyacente o el coste del activo por el derecho de uso refleja que el Grupo espera ejercer una opción de compra, el activo relacionado con el derecho de uso se deprecia durante la vida útil del activo subyacente. La depreciación comienza en la fecha de inicio del arrendamiento.

Los activos por derecho de uso se presentan en una línea separada en el balance de situación consolidado.

El Grupo aplica la NIC 36 Deterioro del valor de los activos, para determinar si un activo con derecho de uso está deteriorado y contabiliza cualquier pérdida por deterioro del valor, tal y como se describe en la Nota 3.c.

Las rentas variables que no dependen de un índice o tasa no se incluyen en la valoración del pasivo de arrendamiento y el activo por derecho de uso. Los pagos relacionados se reconocen como un gasto en el período en el que ocurre el evento o condición que desencadena esos pagos y se incluyen en la línea "otros gastos" en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (ver Nota 18.c).

Adicionalmente, la IFRS 16 permite que el arrendatario no separe los componentes no arrendados, y en su lugar contabilice cualquier arrendamiento y componentes asociados no arrendados como un solo acuerdo.

ii) El Grupo como arrendador

El Grupo celebra contratos de arrendamiento como arrendador con respecto a sus infraestructuras de telecomunicaciones a través de los Master Lease Agreements ("MLA") cuando es necesario, sin embargo, el Grupo también ofrece Master Service Agreements ("MSA"). Cellnex proporciona a sus clientes en los Servicios de infraestructura de telecomunicaciones acceso a las infraestructuras de telecomunicaciones del Grupo para que los MNOs coloquen sus equipos en las infraestructuras del Grupo

Los arrendamientos para los cuales el Grupo es arrendador se clasifican como financieros u operativos. Cuando los términos del contrato de arrendamiento transfieren sustancialmente al arrendatario todos los riesgos y beneficios de la propiedad, el contrato se clasifica como un arrendamiento financiero. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Cuando el Grupo es un arrendador intermediario, contabiliza el arrendamiento principal y el subarrendamiento como dos contratos separados. El subarrendamiento se clasifica como un arrendamiento financiero u operativo por referencia al activo por derecho de uso que surge del arrendamiento principal.

Los ingresos por alquileres de arrendamientos operativos se reconocen linealmente durante el plazo del arrendamiento correspondiente. Los costes directos iniciales incurridos al negociar y organizar un arrendamiento operativo se agregan al valor en libros del activo arrendado y se reconocen linealmente durante el plazo del arrendamiento.

Los importes adeudados por arrendamientos bajo arrendamientos financieros se reconocen como cuentas por cobrar por el importe de la inversión neta del Grupo en los arrendamientos. Los ingresos por arrendamientos financieros se asignan a los periodos informativos de manera que reflejen una tasa de rendimiento periódico constante de la inversión neta pendiente del Grupo con respecto a los arrendamientos

Cuando un contrato incluye componentes de arrendamiento y no arrendamiento, el Grupo aplica la NIIF 15 para asignar la contraprestación según el contrato a cada componente

s) Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Anualmente se registran como gasto o como inversión, en función de su naturaleza, los desembolsos efectuados para cumplir con las exigencias legales en materia de medio ambiente. Los importes registrados como inversión se amortizan en función de su vida útil.

No se ha considerado ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental habida cuenta que no existen contingencias relacionadas con la protección del medio ambiente (Ver Nota 20).

t) Transacciones con vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que se estima que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos materiales en el futuro.

u) Estado de flujos de efectivo consolidado

En el estado de flujos de efectivo consolidado, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones corrientes de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de la explotación, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y medios equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los activos netos y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

A efectos de la elaboración del estado de flujos de efectivo consolidado, se ha considerado como "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la caja y depósitos bancarios a la vista, así como aquellas inversiones corrientes de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

v) Transacciones en moneda distinta al euro

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda de presentación del Grupo (euro) utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de la transacción. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados consolidada, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujo de efectivo y las coberturas de inversiones netas, tal y como se menciona en el apartado e) de esta Nota.

4. Cuestiones derivadas de la transición a las nuevas normas adoptadas durante el presente ejercicio

Tal como se indica en la Nota 2.b, los estados financieros intermedios resumidos consolidados del periodo terminado el 30 de junio de 2018 fueron los primeros que se formularon aplicando la NIIF 9 – "Instrumentos financieros", NIIF 15 "Ingresos procedentes de contratos con clientes" y la NIIF 16 – "Arrendamientos".

Tal como se menciona en la Nota 2.b. la NIIF 16 ha sido aplicada con fecha de transición 1 de enero de 2017, habiéndose preparado a dicha fecha el correspondiente balance de apertura con arreglo a la misma, a efectos de proporcionar unos estados financieros consolidados comparativos del ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2017.

La fecha de adopción de la NIIF 9, NIIF 15 (sin impacto) y NIIF 16 por parte del Grupo es el 1 de enero de 2018, habiendo sido la NIIF 16 la única norma de las anteriores que ha supuesto cambios significativos en los estados financieros consolidados del Grupo.

La adopción de la NIIF 9 ha implicado una disminución en el epígrafe de "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" con contrapartida en el epígrafe de "Reservas" del patrimonio neto consolidado, por importe de 7.047 miles de euros, a 1 de enero de 2018.

Impactos en la información comparativa

A continuación, se muestra la conciliación entre las magnitudes del balance de situación consolidado y del patrimonio neto consolidado del Grupo a 1 de enero de 2017 y 31 de diciembre de 2017, así como de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo terminado el 31 de diciembre de 2017 obtenidos bajo normativa NIIF sin aplicar la NIIF 16 y aplicando la NIIF 16:

Impacto en el balance de situación consolidado a 1 de enero de 2017 (fecha de transición)

	Miles de Euros
	Impacto
		adopción	01/01/2017
	01/01/2017	NIIF 16	Reexpresado
		(Nota 2.b)
Derecho de uso	-	370.903	370.903
Deudores y otras cuentas a cobrar	36.332	(28.460)	7.872
Activos por impuesto diferido	29.181	9.882	39.063
Resto activos no corrientes	2.479.019	-	2.479.019
Total activo no corriente	2.544.532	352.325	2.896.857
Deudores y otras cuentas a cobrar	155.039	(36.024)	119.015
Resto activos corrientes	195.908	-	195.908
Total activo corriente	350.947	(36.024)	314.923
TOTAL ACTIVO	2.895.479	316.301	3.211.780
	551.201	(28.275)	522.926
Patrimonio neto
Pasivos por arrendamiento	-	257.330	257.330
Resto pasivos no corrientes	2.153.341	(543)	2.152.798
Total pasivo no corriente	2.153.341	256.787	2.410.128
Pasivos por arrendamiento	-	87.789	87.789
Resto pasivos corrientes	190.937	-	190.937
Total pasivo corriente	190.937	87.789	278.726
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	2.895.479	316.301	3.211.780

Impacto en el balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2017

	Miles de Euros
	31/12/2017	adopción	31/12/2017
		NIIF 16	Reexpresado
		(Nota 2.b)
Derecho de uso	-	454.735	454.735
Deudores y otras cuentas a cobrar	55.888	(44.903)	10.985
Activos por impuesto diferido	27.835	13.034	40.869
Resto activos no corrientes	3.448.913	-	3.448.913
Total activo no corriente	3.532.636	422.866	3.955.502
Deudores y otras cuentas a cobrar	226.081	(33.629)	192.452
Resto activos corrientes	297.449	-	297.449
Total activo corriente	523.530	(33.629)	489.901
TOTAL ACTIVO	4.056.166	389.237	4.445.403
Patrimonio neto	644.914	(35.307)	609.607
Pasivos por arrendamiento	-	349.480	349.480
Resto pasivos no corrientes	3.080.298	(1.438)	3.078.860
Total pasivo no corriente	3.080.298	348.042	3.428.340
Pasivos por arrendamiento	-	76.502	76.502
Resto pasivos corrientes	330.954	-	330.954
Total pasivo corriente	330.954	76.502	407.456
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	4.056.166	389.237	4.445.403

Impacto en el patrimonio neto consolidado del periodo desde 1 de enero de 2017 a 31 de diciembre de 2017

Impacto en la fecha de transición 01/01/2017	Capital social	Acciones propias	Prima de emisión	Reservas	Resultado del ejercicio	Participaciones no dominantes	1 de enero 2017
Patrimonio neto sin NIIF 16	57.921	(2.694)	338.733	36.000	39.817	81.424	551.201
Impacto: NIIF 16	-	-	-	(27.126)	-	(1.149)	(28.275)
Patrimonio neto bajo NIIF 16	57.921	(2.694)	338.733	8.874	39.817	80.275	522.926

Impacto acumulado a 31/12/2017	Capital social	Acciones propias	Prima de emisión	Reservas	Resultado del ejercicio	Participacione s no dominantes	31 de diciembre 2017
Patrimonio neto sin NIIF 16	57.921	(1.859)	338.733	74.712	32.933	142.474	644.914
Impacto: NIIF 16	-	-	-	(28.294)	(6.697)	(316)	(35.307)
Patrimonio neto bajo NIIF 16	57.921	(1.859)	338.733	46.418	26.236	142.158	609.607

Nota: Los importes de los ajustes patrimoniales se muestran netos de los correspondientes impactos fiscales en su caso, incluyéndose si fuera el caso los importes tanto para sociedades consolidadas por integración global, así como las registradas por el método de la participación.

Impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017

31/12/2017	Impacto adopción NIIF 16 (Nota 2.b)	31/12/2017 Reexpresado
		757.605
31.738	-	31.738
789.343	-	789.343
		(107.354)
		(203.047)
1.517	-	1.517
(215)	-	(215)
(225.382)	(126.300)	(351.682)
98.426	30.136	128.562
1.397	-	1.397
(69.557)	(40.917)	(110.474)
(68.160)	(40.917)	(109.077)
96	-	96
30.362	(10.781)	19.581
431	3.787	4.218
30.793	(6.994)	23.799
(2.140)	(331)	(2.471)
32.933	(6.663)	26.270
	757.605 (107.354) (359.483)	- - 156.436

Impacto en el estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017

	Miles de Euros
	31 de	Impacto adopción	31 de diciembre
	diciembre 2017	NIIF 16 (Nota 2.b)	2017 Reexpresado
Resultado del ejercicio antes de impuestos	30.362	(10.781)	19.581
Ajustes al resultado -
Amortización del inmovilizado	225.382	126.300	351.682
Resultados por bajas y enajenaciones de
inmovilizado	215	-	215
Variación de provisiones	(1.517)	-	(1.517)
Ingresos por intereses y otros	(1.397)	-	(1.397)
Gastos por intereses y otros	69.557	40.917	110.474
Participación en el resultado de sociedades
registradas por el método de la participación	(96)	-	(96)
Otros ingresos y gastos	1.011	-	1.011
Variaciones en el activo/pasivo corriente -
Existencias	746	-	746
Deudores y otras cuentas a cobrar	(35.588)	7.036	(28.552)
Otros activos y pasivos corrientes	38.218	474	38.692
Efectivo generado de las operaciones
Cobros/(pagos) intereses	(40.941)	(40.917)	(81.858)
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios	(13.349)	-	(13.349)
Obligaciones por prestaciones a empleados y
provisiones corrientes	(663)	-	(663)
Otras cuentas a cobrar y pagar	(9.211)	(10.945)	(20.156)
Total net cash flow from operating activities (I)	262.729	112.084	374.813

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2017	Impacto adopción NIIF 16 (Nota 2.b)	31 de diciembre 2017 Reexpresado
Combinaciones de negocio y variaciones en el perímetro	(471.697)	-	(471.697)
Adquisiciones de inmovilizado material y activos intangibles	(462.552)	-	(462.552)
Inversiones financieras no corrientes	(37.813)	25.763	(12.050)
Total flujo neto de efectivo de las actividades de inversión (II)	(972.062)	25.763	(946.299)
Venta / (Adquisición) de instrumentos de patrimonio propio	1.587	-	1.587
Emisión de deudas con entidades de crédito	689.996	-	689.996
Emisión de obligaciones	467.159	-	467.159
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	(330.274)	-	(330.274)
Devolución neta de otras deudas	(1.188)	-	(1.188)
Devolución neta de pasivos por arrendamiento	-	(137.847)	(137.847)
Dividendos pagados	(20.000)	-	(20.000)
Dividendos a participaciones minoritarias	(998)	-	(998)
Dividendos recibidos	367	-	367
Total flujo neto de efectivo de actividades de financiación (III)	806.649	(137.847)	668.802
Diferencias de conversión	5.006		5.006
(DECREMENTO)/INCREMENTO NETO DE
EFECTIVO Y EQUIVALENTES
AL EFECTIVO ACTIVIDADES CONTINUADAS (I)+(II)+(III)	102.322	-	102.322
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	192.851	-	192.851
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	295.173	-	295.173

5. Gestión del riesgo financiero y del capital

a) Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros, siendo los más significativos: el riesgo de tipo de cambio, el riesgo del tipo de interés, el riesgo de crédito, el riesgo de liquidez, el riesgo de inflación, así como los riesgos relacionados con el endeudamiento del Grupo. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo financiero está controlada por la Dirección Corporativa de Finanzas, previa autorización del máximo ejecutivo de Cellnex Telecom, en el marco de la correspondiente política aprobada por el Consejo de Administración.

(i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo presenta sus cuentas consolidadas en euros, por lo tanto, las fluctuaciones en el tipo de cambio de las divisas en las que se instrumentan préstamos y se realizan transacciones, pueden tener un impacto en: las futuras transacciones comerciales, el reconocimiento de activos y pasivos, así como en las inversiones en moneda diferente al euro.

Además, desde 2016 el Grupo opera fuera de la zona Euro y tiene activos principalmente en Reino Unido y en Suiza, lo que conlleva exposición al riesgo de tipo de cambio y en particular al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del euro, la libra esterlina y el franco suizo. La estrategia de cobertura del riesgo de tipo de cambio para inversiones en moneda diferente al euro debe tender a una cobertura total del riesgo, y debe ser implementada en un plazo razonable de tiempo, dependiendo de las condiciones de mercado y del análisis previo sobre el impacto de dicha cobertura.

A pesar de que la mayoría de las transacciones del Grupo se realizan en euros, la volatilidad en la conversión a euros de los acuerdos formalizados en libras esterlinas y francos suizos puede comportar consecuencias negativas al Grupo, afectando sus perspectivas de negocio, proyecciones, estados financieros y resultados de las operaciones, así como la generación de flujos de caja.

En relación con el riesgo de tipo de cambio, la aportación realizada a las principales magnitudes de la cuenta de resultados consolidada del Grupo por sociedades que operan en una moneda funcional distinta al euro es como sigue:

		Miles de Euros
Sociedad	Moneda funcional	Ingresos	%	Resultado neto	%
Shere Group UK	GBP	9.168	1,0%	(970)	6,4%
Cellnex Switzerland subgroup	CHF	56.041	6,2%	(3.319)	21,8%
Aportación en divisa		65.209	7,3%	(4.290)	28,2%
Total Grupo Cellnex		897.871	100%	(14.983)	100%

31 de diciembre de 2018

31 de diciembre de 2017 reexpresado

Sociedad	Moneda funcional	Ingresos	%	Resultado neto	%
Shere Group UK	GBP	9.391	1,2%	3.136	11,9%
Cellnex Switzerland subgroup	CHF	22.651	2,9%	(3.038)	(11,6%)
Aportación en divisa		32.042	4,1%	98	0,4%
Total Grupo Cellnex		789.343		26.270

Por otro lado, la aportación realizada a las principales magnitudes del balance de situación consolidado del grupo Cellnex por sociedades que operan en una moneda funcional distinta al euro es como sigue:

31 de diciembre de 2018

		Miles de Euros
Sociedad	Moneda funcional	Total activos	%	Patrimonio neto	%
Shere Group UK	GBP	150.004	2,9%	128.837	20,9%
Cellnex Switzerland	CHF	639.682	12,5%	292.861	47,6%
Aportación en divisa		789.685	15,4%	421.698	68,6%
Total Grupo Cellnex		5.133.193		615.115

31 de diciembre de 2017 reexpresado

		Miles de Euros
		Total	Patrimonio
Sociedad	Moneda funcional	activos	%	neto	%
Shere Group UK	GBP	157.930	3,6%	111.597	18,3%
Cellnex Switzerland	CHF	645.860	14,5%	130.901	21,5%
Aportación en divisa		803.799	18,1%	242.498	39,8%
Total Grupo Cellnex		4.445.403		609.607

En este sentido, la sensibilidad estimada sobre la cuenta de resultados consolidada y el patrimonio neto consolidado de una variación de un 10% en el tipo de cambio de las principales divisas en las que opera el Grupo respecto al del considerado al cierre, sería la siguiente:

	Miles de Euros 2018
Moneda funcional	Ingresos	Patrimonio neto (1)
Variación del 10%:
GBP	947	12.884
CHF	(5.095)	(26.624)

	Miles de Euros 2017 reexpresado
Moneda funcional	Patrimonio Ingresos neto (1)
Variación del 10%:
GBP	963	11.165
CHF	(2.059)	(11.962)

(1) Impacto en patrimonio neto por diferencias de conversión surgidas en el proceso de consolidación.

Los efectos en el patrimonio neto del Grupo se verían compensados parcialmente por el impacto también en patrimonio de las coberturas de inversión neta realizadas, las cuales fueron contratadas en su momento por el importe de la inversión inicial.

(ii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos no corrientes y corrientes.

Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, mientras que los recursos ajenos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable. Además, cualquier aumento de los tipos de interés puede incrementar el gasto financiero del Grupo asociado a préstamos a tipo variable, así como los costes de refinanciación de la deuda existente y de emisión de nueva deuda.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar la volatilidad en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en un horizonte plurianual.

El Grupo podría utilizar instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero como consecuencia principalmente de variaciones de tipo de interés. Estos instrumentos financieros derivados se han clasificado de cobertura de flujos de efectivo y se han contabilizado a valor razonable (tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores) siendo éste valoraciones basadas en el análisis de flujos de efectivo descontados considerando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes a fecha de balance, en el caso de instrumentos derivados no cotizados (ver Nota 14 de los estados financieros consolidados adjuntos).

Al 31 de diciembre de 2018, existe financiación contratada a terceros por el Grupo que presenta mecanismos de cobertura de tipo de interés (ver Nota 14 de los estados financieros consolidados adjuntos).

(iii) Riesgo de crédito

Cada una de las actividades principales del Grupo (servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles, infraestructuras de difusión y otros servicios de red) obtiene una parte importante de sus ingresos de un número limitado de clientes, muchos de los cuales son clientes a largo plazo y poseen contratos de alto valor para el Grupo.

Los operadores de telecomunicaciones son los principales clientes del Grupo en las actividades de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles; los operadores de televisión y radiodifusión son los principales clientes en las actividades relacionadas con las infraestructuras de difusión; ciertas autoridades gubernamentales centrales, regionales y locales, las fuerzas de emergencia y de seguridad, el sector de servicios públicos y los operadores de telecomunicaciones son los principales clientes en las actividades de servicios de red y otros.

El Grupo es sensible a los cambios en la calidad crediticia y la solidez financiera de sus principales clientes, debido a la importancia de estos clientes clave sobre el cómputo total de la cifra de ingresos. La naturaleza a largo plazo de ciertos contratos del Grupo con dichos clientes, así como el ratio de renovación históricamente alto de dichos contratos, junto con la diversificación geográfica y de los clientes, especialmente el mayor peso relativo de los clientes con mayor calidad crediticia, permiten mitigar dicho riesgo.

El Grupo depende de la continua Fortaleza financier de sus clients. Algunos operadores de telecomunicaciones, operadores de radiodifusión y administraciones públicas operan con un elevado nivel de apalancamiento y/o no disponen de calificación crediticia.

Por la tipología de los negocios del Grupo, hay concentraciones significativas de riesgo de crédito, dado que existen cuentas a cobrar significativas por tener un número limitado de clientes. Para mitigar este riesgo de crédito, el Grupo puede transferirlo a terceros a través de operaciones de "factoring sin recurso" de créditos comerciales en las el que el Grupo no retiene ningún riesgo de crédito.

El riesgo de crédito surge, por tanto, de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de otras deudas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas.

En este sentido, a efectos de mitigar el citado riesgo de crédito, las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de solvencia crediticia contrastada, reconocida por agencias internacionales de rating. Esta solvencia crediticia, expresada por las categorías de rating de cada entidad, se revisa periódicamente con el fin de asegurar una gestión activa del riesgo de contrapartida.

La pérdida de clientes significativos o la pérdida de la totalidad o una parte de los ingresos esperados de determinados clientes por los contratos de servicios del Grupo y un aumento en el nivel de exposición al riesgo de crédito del Grupo, o su incapacidad de administrarlo activamente, podría tener un efecto adverso efecto en el negocio, prospectos, resultados de operación, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.

(iv) Riesgo de liquidez

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas, así como por la capacidad de liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios del Grupo, la Dirección tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Debido a esta política, el Grupo tiene una liquidez disponible de 1,5 billones de euros, compuesto por "efectivo y equivalentes del efectivo" y pólizas de crédito disponibles a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, y no tiene vencimientos inmediatos de deuda (los vencimientos de las obligaciones financieras del grupo se detallan en la Nota 14).

Como consecuencia de lo mencionado anteriormente, el Grupo considera que tiene liquidez y acceso a financiación a medio y largo plazo, lo que le permite garantizarse los recursos necesarios para cumplir los posibles compromisos de futuras inversiones.

Sin embargo, es posible que el Grupo no pueda retirar o acceder a los fondos líquidos en una cantidad suficiente y a un coste razonable para cumplir con sus obligaciones de pago en todo momento. La falta de mantener niveles adecuados de liquidez puede afectar material y adversamente al negocio, proyecciones, resultados de operaciones, condiciones financieras y/o flujos de efectivo del Grupo, y, en casos extremos, amenazar el futuro del Grupo como empresa en funcionamiento y conducir a la insolvencia.

(v) Riesgo de inflación

Una parte considerable de los costes operativos del Grupo podría aumentar como resultado de una mayor inflación. Por su parte, la mayoría de los contratos de servicios de infraestructuras del Grupo están indexados a la inflación. Como consecuencia, sus resultados de las operaciones podrían verse afectados por la inflación y/o deflación.

(vi) Riesgo relacionado con el endeudamiento del Grupo

El endeudamiento del Grupo podría aumentar como resultado de potenciales nuevas adquisiciones, de cambios en la estructura societaria o negocios conjuntos y de las emisiones de obligaciones u otras fuentes de financiación realizadas en relación con lo anterior. El apalancamiento presente o futuro del Grupo podría tener consecuencias negativas, entre las que destacan:

• Poner el Grupo en una posible posición de desventaja competitiva con respecto a competidores menos apalancados o competidores que pueden tener un mayor acceso a recursos de capital, incluyendo en operaciones de adquisición, lo que nos obligaría a renunciar a ciertas oportunidades de negocio.
• Requerir la dedicación de una parte considerable de los flujos de efectivo de las operaciones al servicio de la deuda del Grupo, reduciendo así el importe de flujos de efectivo disponibles para otros fines, como, por ejemplo, la inversión en bienes de capital y los dividendos.
• Obligar al Grupo a emitir deuda o acciones o participaciones, o a vender nuestro activo principal, posiblemente en términos desfavorables, para cumplir nuestras obligaciones de pago.
• Aceptar ciertos compromisos financieros en los contratos existentes de financiación como limitación de la deuda, restricción de efectivo, pignoración de activos.
• Afectar la calificación corporativa actual del Grupo con una rebaja potencial de una agencia de calificación crediticia, lo que puede dificultar y encarecer la obtención de nueva financiación.
• Exigir al Grupo que reembolse anticipadamente la deuda pendiente en caso de que se active la cláusula pertinente de cambio de control.

b) Gestión del capital

El objetivo del Grupo en relación con la gestión del capital es la salvaguarda de su capacidad para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas y para mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste. En este sentido, la dirección de la compañía evalua continuamente diferentes alternativas para mantener un enfoque flexible con respecto a la estructura de capital, emitiendo bonos simples, bonos convertibles, acuerdos con accionistas minoritarios al nivel de las unidades de negocio como en el caso de Cellnex Switzerland, o incluso ejecutando una potencial ampliación de capital. Con este fin, la dirección de la compañía tiene en consideración tanto las condiciones del mercado como la viabilidad de firmar o haber firmado acuerdos de fusions y adquisicions en las semnas previas/futuras. Cellnex tiene la ambición de ejecutar dicha operación (en parte o en su totalidad) de acuerdo con sus estrictos criterios financieros de fusiones y adquisiciones y ampliar su cartera existente de infraestructuras de telecomunicaciones de manera coherente con la Estrategia de Negocios de la Compañía.

El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, así como otras ratios financieras (resultado operativo antes de amortizaciones entre deuda financiera neta y flujo de caja recurrente apalancado), en línea con la práctica del sector.

El índice de apalancamiento se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera (incluyendo la corriente y no corriente, tal y como se muestran en el balance consolidado) menos el efectivo y los equivalentes del efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta.

Tal como se indica en el apartado 5.a.vi anterior, la deuda del Grupo puede verse incrementada y su impacto en el índice de apalancamiento puede afectar a la actual calificación del Grupo. Una rebaja potencial por parte de una agencia de calificación podría suponer una mayor dificultad de obtención de financiación.

Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre son los siguientes:

	Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2018	2017 Reexpresado
Deudas con entidades de crédito (Nota 14)	585.561	633.189
Obligaciones (Nota 14)	2.510.176	1.898.619
Pasivos por arrendamiento (Nota 14)	526.337	425.982
Derivative financial instruments (Nota 14)	1.435	181
Otros pasivos financieros (Nota 14)	31.689	42.927
Efectivo y equivalentes del efectivo (Nota 12)	(455.870)	(295.173)
Deuda Financiera Neta	3.199.328	2.705.725
Patrimonio neto (Nota 13)	615.366	609.607
Capital total	3.814.694	3.315.332
Índice de apalancamiento	84%	82%

6. Combinaciones de negocios

El Grupo suele adquirir infraestructuras de telecomunicaciones a operadores de telecomunicaciones móviles y a otros operadores de infraestructuras, y posteriormente integra dichas infraestructuras en su portfolio existente. Los resultados financieros de las adquisiciones acometidas por el Grupo se incluyen en los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, a partir de la fecha de adquisición correspondiente. La fecha de adquisición y, por extensión, el momento en que el Grupo inicia el reconocimiento de los resultados de la adquisición depende, entre otros factores, de la recepción de los consentimientos contractuales, del inicio y alcance del acuerdo contractual y del momento en que se produzca la transferencia de títulos o derechos sobre los activos, lo que puede realizarse en fases. Como resultado de las combinaciones de negocio acometidas durante los ejercicios 2018 y 2017, y siguiendo un enfoque prudencial, la principal diferencia entre el valor contable de los activos netos adquiridos y el precio pagado, ha sido asignado a activos sujetos a amortización o depreciación. Derivado de lo anterior, el fondo de comercio resultante corresponde principalmente a los impuestos diferidos netos reconocidos, que resultan del mayor valor razonable atribuido a los activos netos adquiridos, en comparación son sus correspondientes bases imponibles fiscales.

Combinaciones de negocio del año 2018

A continuación, se detallan las combinaciones de negocio más relevantes del ejercicio 2018:

Adquisición de Xarxa Oberta de Comunicació i Tecnologia de Catalunya, S.A ("XOC")

Como se indica en la Nota 2.h, durante la segunda mitad del 2018 Cellnex ha adquirido el 100% de las acciones que conforman el capital social de la sociedad Xarxa Oberta de Comunicació i Tecnologia de Catalunya, S.A ("XOC") a Imagina, una filial del Grupo Mediapro. El precio de adquisición ha ascendido, aproximadamente, a 33 millones de euros. Adicionalmente, mediante dicho acuerdo, Cellnex adquiere un conjunto de activos, propiedad hasta la citada fecha de adquisición, de sociedades del grupo al que pertenece Imagina, y en los términos acordados por ambas partes, por importe de 3 millones de euros.

Como resultado de lo anterior, el precio total de adquisición de la transacción ascendió a 36 millones de euros. La salida de efectivo real en relación con esta transacción (Valor de Empresa) ha sido de 34 millones de euros tras la incorporación de 2 millones de euros de saldos de efectivo en el balance de la empresa adquirida.

XOC, es una sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la red de la Generalitat de Cataluña, y el vencimiento de la concesión se sitúa en 2031.

El Grupo Cellnex ha financiado la adquisición del 100% del capital social de XOC mediante la combinación de efectivo y líneas de crédito existentes.

Así pues, tras la citada adquisición, XOC ha pasado a consolidarse dentro del Grupo Cellnex por integración global de forma que al cierre del ejercicio 2018 se integra en el balance de situación consolidado el valor de la totalidad de sus activos y pasivos y, en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio, el correspondiente impacto por la totalidad de sus operaciones.

El valor razonable del 100% de los activos netos adquiridos (determinado mediante el análisis de flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados) asciende a 29,3 millones de euros, por lo que se ha generado un fondo de comercio por importe de 3,4 millones de euros, que recoge el reconocimiento neto de los impuestos diferidos correspondientes al mayor valor razonable atribuido a los activos netos adquiridos respecto a los valores fiscales por importe de 6,4 millones de euros.

El valor razonable a fecha de adquisición de los activos y pasivos del negocio adquirido se determina, básicamente, usando técnicas de valoración. El método de valoración principalmente utilizado ha sido el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, con criterios análogos a los que se hace referencia en la Nota 3.c.

En relación con la adquisición de Xarxa Oberta de Catalunya, el proceso de asignación preliminar del precio de compra ("Purchase Price Allocation" - PPA) se ha realizado sin la participación de un tercero experto independiente al considerar que:

La norma (NIIF 3 Revisada) no requiere que los procesos de PPA deban realizarse con un experto independiente;

Se dispone de un equipo interno con el suficiente conocimiento y experiencia en el sector en el que opera el negocio adquirido y en procesos de PPA.

El importe de valor razonable de los activos netos adquiridos incluye la valoración de los activos intangibles identificados, consistentes principalmente en los activos intangibles que correspondan a los contratos firmados con los operadores móviles.

El fondo de comercio, que a su vez incluye el reconocimiento neto de los impuestos diferidos correspondientes al mayor valor razonable atribuido a los activos netos adquiridos respecto a los valores fiscales, se soporta por las sinergias y otros flujos de caja futuros adicionales que se espera que surjan después de la adquisición por el Grupo. Entre otros efectos, esto ha de permitir al Grupo fortalecer y complementar el negocio de "servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles".

Los activos y pasivos de Xarxa Oberta de Catalunya surgidos de la adquisición del 100% de la sociedad son los siguientes:

	Miles de Euros Valor adquirido
Debe/(Haber)	Valor razonable	Importe en libros	Revalorización
Efectivo y equivalentes del efectivo	1.579	1.579	-
Inmovilizado material	19.033	19.033	-
Inversiones financieras no corrientes	3.774	3.774	-
Otros activos intangibles	27.689	2.049	25.640
Deudores y otros activos corrientes	3.235	3.235	-
Acreedores comerciales	(11.914)	(11.914)	-
Provisiones	(8.098)	(4.098)	(4.000)
Pasivos por impuesto diferidos	(5.959)	451	(6.410)
Activos netos adquiridos	29.339	14.109	15.230
Precio de adquisición total	32.795	32.795
Efectivo y equivalentes de efectivo	(1.579)	(1.579)
Salida efectiva en la adquisición	31.216	31.216

Los ingresos de explotación y el beneficio neto del periodo¹ correspondientes a la incorporación al perímetro de XOC desde su adquisición ascienden a 7 y 1 millones de euros, respectivamente. En el caso de que Xarxa Oberta de Catalunya hubiera sido adquirida el 1 de enero de 2018, y por lo tanto, esta sociedad se hubiera consolidado por integración global al 100% durante todo el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018, la contribución en ingresos de explotación y beneficio neto hubiera sido de 13 y 3 millones de euros, respectivamente.

Finalmente señalar que, dada la fecha en que ha concluido la adquisición de Xarxa Oberta de Catalunya, a la fecha de firma de de los presentes estados financieros consolidados, Cellnex está en proceso de finalizar la asignación del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos a la fecha de adquisición, a través de su valoración mediante el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, disponiéndose tal como establece la NIIF 3 del plazo de un año desde la formalización de la correspondiente operación para completar el proceso de asignación de valor.

Combinaciones de negocio del año 2017

En relación con las combinaciones de negocio descritas en la Nota 5 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 correspondientes a la sociedad Swiss Towers y al subgrupo, que a fecha actual tienen la consideración de definitivas al haber transcurrido el periodo de un año desde la adquisición (junio, agosto y septiembre de 2017, respectivamente). Dicha consideración no ha supuesto impactos significativos en las cifras comparativas de la cuenta de resultados del ejercicio 2018, relativas al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017.

¹ El "Beneficio neto del periodo" incluye la amortización adicional de los activos revalorizados.

A continuación, se detallan las combinaciones de negocio más relevantes del ejercicio 2017:

Adquisición de Swiss Towers AG

En relación con la combinación de negocio descrita en la Nota 5 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017, considerando que la NIIF 3 permite reevaluar el proceso de asignación durante un periodo de un año y dada la complejidad de identificación de los activos intangibles adquiridos, durante el ejercicio 2018, el Grupo ha decidido reevaluar la identificación de los mismos habiendo obtenido el resultado que se detalla a continuación.

El potencial de valor de los emplazamientos se debe fundamentalmente a las características y calidad de las localizaciones, las cuales se traducen en una determinada expectativa de incremento de su "ratio de compartición" ("customer ratio"), lo que se atribuye a determinados activos intangibles en conjunto sin los cuales no sería posible.

De esta forma, el importe de valor razonable de los activos netos adquiridos incluye la valoración de los activos intangibles identificados que cumplen individualmente el criterio de identificabilidad de NIC 38 (Activos Intangibles), y corresponden a:

Contrato de servicios con clientes

Consiste en la base de clientes existente a la fecha de adquisición que deriva de los contratos de servicios de infraestructura del Grupo con el cliente ancla, así como los rendimientos futuros que se espera que generen, debido a las relaciones con clientes más allá de los períodos cubiertos por los contratos.

Redes de localización

Representa los ingresos incrementales y los flujos de efectivo de los acuerdos de servicios de infraestructura con las compañías aún no presentes a la fecha de adquisición. El intangible de localización se considera un activo intangible, valorado independientemente de los activos intangibles restantes, ya que cumple con el requisito de separabilidad, dado que el exceso de capacidad disponible puede utilizarse para ofrecer servicios de acceso a la red a terceros.

El fondo de comercio, que a su vez recoge el reconocimiento neto de los impuestos diferidos correspondientes al mayor valor razonable atribuido a los activos netos adquiridos respecto a los valores fiscales (149 millones de euros), se soporta por las sinergias y otros flujos de caja futuros adicionales que se espera que surjan después de la adquisición por el Grupo. Entre otros efectos, la citada incorporación supone un primer punto de partida en el mercado suizo.

Los activos y pasivos de Swiss Towers surgidos de la adquisición del 54% de la sociedad son los siguientes:

	Miles de Euros
	Valor adquirido
	Valor	Importe
Debe/(Haber)	razonable	en libros	Revalorización
Efectivo y equivalentes de efectivo	37.859	37.859	-
Inmovilizado material	90.115	90.115	-
Otros activos intangibles	310.961	24	310.937
Deudores y otros activos corrientes	7.555	7.555	-
Acreedores comerciales	(34.402)	(34.402)	-
Provisiones	(58.711)	(48.323)	(10.388)
Pasivos por impuesto diferidos	(63.569)	173	(63.742)
Activos netos	289.808	53.001	236.807
Intereses minoritarios	(133.949)	(24.497)	(109.452)
Activos netos adquiridos	155.859	28.504	127.355
Precio de adquisición total	438.474	438.474
Caja incorporada de minoritarios	(146.507)	(146.507)
Efectivo y equivalentes del efectivo	(37.859)	(37.859)
Salida efectiva en la adquisición	254.108	254.108

El ingreso operativo y la pérdida neta¹ desde la adquisición ascendieron a 23 y 2 millones de euros, respectivamente, correspondientes al impacto del 100% de los resultados financieros de Swiss Towers en la cuenta de resultados consolidada adjunta. Además, si Swiss Towers se hubiera adquirido el 1 de enero de 2017, y en consecuencia, esta compañía se hubiera consolidado por integración global durante todo el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, habría contribuido con unos ingresos operativos y una pérdida neta de 54 y 5 millones de euros, respectivamente.

Finalmente señalar, en relación con la combinación de negocio descrita en la Nota 5 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017, que a fecha actual tiene la consideración de definitiva al haber transcurrido el periodo de un año desde la adquisición (finales de agosto de 2017). Dicha consideración no ha supuesto impactos significativos en las cifras comparativas de la cuenta de resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018.

Adquisición del subgrupo Infracapital Alticom

Tal como se indica en la Nota 2.h, durante el tercer trimestre de 2017, Cellnex acordó con Infracapital F1 Sarl la adquisición del 100% del capital social del subgrupo Infracapital Alticom, tenedor de 30 infraestructuras de telefonía móvil ubicadas en los Países Bajos, por un importe total de 133 millones de euros. El acuerdo se materializó tras varias autorizaciones administrativas. La salida efectiva de caja en esta operación (Enterprise Value) ha ascendido a 129 millones de euros al haberse integrado en el balance de situación consolidado 4 millones de euros de efectivo de la sociedad adquirida.

El Grupo ha financiado la adquisición del 100% del capital social de dicho subgrupo mediante la combinación de efectivo y líneas de crédito existentes.

¹ La pérdida neta incluye la amortización adicional por los activos revalorizados.

Así pues, tras la citada adquisición, Infracapital Alticom ha pasado a consolidarse dentro del Grupo Cellnex por integración global desde la fecha de adquisición, de forma que al cierre del periodo terminado el 31 de diciembre de 2017 se incorpora en el balance de situación consolidado el valor de la totalidad de sus activos y pasivos y, en la cuenta de resultados consolidada del periodo, el correspondiente impacto por la totalidad de sus operaciones desde la fecha de adquisición.

El detalle de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio generado por la compra del 100% de dicho subgrupo, a la fecha de adquisición es el siguiente:

	Miles de Euros
Precio de adquisición total	132.726
Valor razonable de los activos netos adquiridos	72.707
Fondo de comercio resultante	60.019

El valor razonable a fecha de adquisición de los activos y pasivos del negocio adquirido se determina, básicamente, usando técnicas de valoración. El método de valoración principalmente utilizado ha sido el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, con criterios análogos a los que se hace referencia en la Nota 3.c.

En relación con la adquisición del subgrupo Infracapital Alticom, considerando que la NIIF 3 permite reevaluar el proceso de asignación durante un periodo de un año y dada la complejidad de identificación de los activos intangibles adquiridos, el Grupo ha decidido realizar la asignación del precio de adquisición con la participación de un tercero experto independiente.

El potencial de valor de los emplazamientos se debe fundamentalmente a las características y calidad de las localizaciones, las cuales se traducen en una determinada expectativa de incremento de su "ratio de compartición" ("customer ratio"), lo que se atribuye a determinados activos intangibles en conjunto sin los cuales no sería posible.

De esta forma, el importe de valor razonable de los activos netos adquiridos incluye la valoración de los activos intangibles identificados que cumplen individualmente el criterio de identificabilidad de NIC 38 (Activos Intangibles), y corresponden a:

Contrato de servicios con clientes

Consiste en la base de clientes existente a la fecha de adquisición que deriva de los contratos de servicios de infraestructura del Grupo con la compañía ancla, así como los rendimientos futuros que se espera que generen, debido a las relaciones con clientes más allá de los períodos cubiertos por los contratos.

Intangible de localización

Representa los ingresos incrementales y los flujos de efectivo de los acuerdos de servicios de infraestructura con las compañías aún no presentes a la fecha de adquisición. El intangible de localización se considera un activo intangible, valorado independientemente de los activos intangibles restantes, ya que cumple con el requisito de separabilidad, dado que el exceso de capacidad disponible puede utilizarse para ofrecer servicios de acceso a la red a terceros.

El fondo de comercio, que a su vez recoge el reconocimiento neto de los impuestos diferidos correspondientes al mayor valor razonable atribuido a los activos netos adquiridos respecto a los valores fiscales (60 millones de euros), se soporta por las sinergias y otros flujos de caja futuros adicionales que se espera que surjan después de la adquisición por el Grupo.

Los activos y pasivos de Infracapital Alticom surgidos de la adquisición del 100% del subgrupo son los siguientes:

Debe/(Haber)	Valor razonable	Miles de Euros Valor adquirido Importe en libros	Revalorización
Efectivo y equivalentes del efectivo	4.030	4.030	-
Inmovilizado material	35.289	35.289	-
Otros activos intangibles	66.208	-	66,208
Deudores y otros activos corrientes	-	-	-
Acreedores comerciales	(3.468)	(3.468)	-
Provisiones	(12.800)	-	(12,800)
Pasivos por impuesto diferido	(16.552)	-	(16,552)
Activos netos adquiridos	72.707	35.851	36,856
Precio de adquisición total	132.726	132.726
Efectivo y equivalentes del efectivo	(4.030)	(4.030)
Salida efectiva en la adquisición	128,696	128.696

El ingreso operativo y la beneficio neto¹ desde la adquisición ascendieron a 5 y 2 millones de euros, respectivamente, correspondientes al impacto del 100% de los resultados financieros de Infracapital Alticom en la cuenta de resultados consolidada adjunta. Además, si Infracapital Alticom se hubiera adquirido el 1 de enero de 2017, y en consecuencia, esta compañía se hubiera consolidado por integración global durante todo el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, habría contribuido con unos ingresos operativos y un beneficio neto de 15 y 5 millones de euros, respectivamente.

Finalmente señalar, en relación con la combinación de negocio descrita en la Nota 5 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017, que a fecha actual tiene la consideración de definitiva al haber transcurrido el periodo de un año desde la adquisición (septiembre 2017). Dicha consideración no ha supuesto impactos significativos en las cifras comparativas de la cuenta de resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018.

¹ El "beneficio neto del periodo" incluye la amortización adicional de los activos revalorizados.

7. Inmovilizado material

El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación consolidados durante los ejercicios 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro Inmovilizado Material	Inmovilizado en curso	Total
A 1 de enero 2018
Coste	1.431,335	522.136	77.690	2.031.161
Amortización acumulada	(263.054)	(260.848)	-	(523.902)
Valor neto contable	1.168.281	261.288	77.690	1.507.259
Valor neto contable apertura	1.168.281	261.288	77.690	1.507.259
Cambios de perímetro (Nota 6)	4.851	14.216	-	19.067
Altas	455.303	35.260	68.604	559.167
Bajas (neto)	(393)	1.045	-	652
Traspasos	39.118	18.149	(57.299)	(32)
Diferencias de cambio	3.330	(24)	-	3.306
Dotación a la amortización	(125.182)	(60.495)	-	(185.677)
Valor neto contable al cierre	1.545.308	269.439	88.995	1.903.742
A 31 de diciembre 2018
Coste	1.933.140	588.350	88.995	2.610.485
Amortización acumulada	(387.832)	(318.911)	-	(706.743)
Valor neto contable	1.545.308	269.439	88.995	1.903.742

	Miles de Euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro Inmovilizado Material	Inmovilizado en curso	Total
A 1 de enero 2017
Coste	872.114	518.559	50.634	1.441.307
Amortización acumulada	(167.181)	(225.681)	-	(392.862)
Valor neto contable	704.933	292.878	50.634	1.048.445
Valor neto contable apertura	704.933	292.878	50.634	1.048.445
Cambios de perímetro (Nota 6)	125.166	238	-	125.404
Altas	420.123	27.833	46.914	494.870
Bajas (neto)	(713)	(198)	-	(911)
Traspasos	17.175	2.361	(19.575)	(39)
Diferencias de cambio	(2.942)	66	(283)	(3.159)
Dotación a la amortización	(95.461)	(61.890)	-	(157.351)
Valor neto contable al cierre	1.168.281	261.288	77.690	1.507.259
A 31 de diciembre 2017
Coste	1.431.335	522.136	77.690	2.031.161
Amortización acumulada	(263.054)	(260.848)	-	(523.902)
Valor neto contable	1.168.281	261.288	77.690	1.507.259

El valor neto contable registrado en la partida "Terrenos y construcciones" incluye las infraestructuras en los centros donde opera el Grupo y que tiene instalados sus equipos de telecomunicaciones (terrenos, torres y construcciones - prefabricados y obra civil).

En el epígrafe "Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material" se incluye principalmente la red de infraestructuras de telecomunicaciones de difusión y de otros servicios de red. Asimismo, incluye todos aquellos equipamientos necesarios para el funcionamiento del equipamiento técnico instalado en cualquier infraestructura (eléctricos/clima y equipamiento técnico necesario).

Por su parte, en el epígrafe "Inmovilizado en curso" se registra el valor neto contable de aquellos elementos de inmovilizado adquiridos en los últimos días del ejercicio, y que aún no han entrado en funcionamiento.

Movimientos del ejercicio 2018

Cambios de perímetro y combinaciones de negocio

Las incorporaciones del ejercicio 2018 por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio corresponden principalmente a la adquisición de XOC como se detalla en las Notas 2.h y 6.

Adquisiciones y compromisos firmados

Francia

Acuerdos alcanzados durante 2016 y 2017

Al 31 de diciembre de 2018, en relación a los acuerdos formalizados con Bouygues durante 2016 y 2017, Cellnex France tiene el compromiso de adquirir y construir hasta un máximo de 5.100 emplazamientos que se irán transfiriendo gradualmente a Cellnex hasta 2022 (ver Nota 6 de los Estados Financieros Consolidados de 2017). Al cierre del presente ejercicio, ya se han transferido a Cellnex un total de 2.803 emplazamientos sobre total de 5.100 emplazamientos citado anteriormente.

Durante el presente ejercicio 2018, se han adquirido un total de 1.205 emplazamientos por un importe de 350 millones de euros. Adicionalmente, los activos fijos en curso correspondientes a aquellos emplazamientos en construcción al cierre de 31 de diciembre 2018, ascienden a 44 millones de euros. De este modo, la inversión total en Francia durante 2018 asciendió a 400 millones de euros, aproximadamente.

Ampliación de acuerdos de colaboración durante 2018

Con fecha 10 de diciembre de 2018, Cellnex Telecom ha anunciado el cierre de un acuerdo que refuerza y amplía la colaboración que inició con Bouygues en 2016 y 2017, (ver Nota 6 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017). El nuevo acuerdo, que está previsto desplegar a lo largo de los próximos cinco años, prevé la construcción de hasta 88 Oficinas Metropolitanas (Metropolitan Offices o "MO") y Oficinas Centrales (Central Offices o "CO"), que podrán albergar capacidad de proceso de datos. Se espera que estas transacciones se lleven a cabo hasta 2024, con una ejecución esperada más intensa hacia el final del periodo. La inversión total prevista alcanza los 250 millones de euros. Además, bajo este acuerdo, Cellnex también podría adquirir hasta 62 Centros de Commutación móviles (Mobile Switching Centers o "MSC") y Oficinas Metropolitanas, que serían transferidos gradualmente a Cellnex entre 2020 y 2021. Por lo tanto, jugará un papel clave en el futuro despliegue de redes 5G, ya que también proporcionarán capacidades de procesamiento para reducir la latencia de los datos.

Una vez completado el despliegue y adquisición de estos nuevos activos, el EBITDA Ajustado¹ adicional estimado alcanzaría los 39 millones de euros.

Bouygues Telecom será el principal cliente de estos nuevos centros. En este sentido, se ha formalizado un acuerdo de prestación de servicios en línea con los contratos ya en vigor entre ambas partes.

En relación con el contrato anteriormente mencionado, al cierre del ejercicio 2018 no se han transferido emplazamientos a Cellnex.

Como resultado de lo anterior, al 31 de diciembre de 2018, de acuerdo con los acuerdos alcanzados con Bouygues durante 2016, 2017 y 2018, Cellnex, a través de sus subsidiarias Cellnex France y Towerlink France, se comprometió a adquirir y construir hasta 5.250 emplazamientos que serán transferidos gradualmente a Cellnex hasta 2024.

España

Con fecha 18 de diciembre de 2018, el Grupo ha adquirido a operadores de telecomunicaciones móviles 375 emplazamientos por importe de 45 millones de euros que, al 31 de diciembre de 2018, han sido transferidos a Cellnex en su totalidad.

Adicionalmente, con fecha 31 de enero de 2018, Cellnex ha alcanzado un acuerdo con MASMOVIL a través del cual el Gupo adquiere 85 emplazamientos en España por un importe de 3,4 millones de euros, aproximadamente.

Suiza

Con fecha 19 de diciembre de 2018, se ha acordado ampliar el acuerdo con Sunrise de fecha 24 de mayo de 2017, en los términos que detallan a continuación:

• Se ha acordado la adquisición de 133 emplazamientos adicionales en Suiza por importe de 39 millones de francos suizos (34 millones de euros), que se serán transferidos a Swiss Towers el 1 de enero de 2019.
• Se ha acordado la extension del Proyecto build-to-suit con Sunrise en los siguientes términos: i) construcción de hasta 75 adicionales, lo que supone ampliar dicho acuerdo inicial, que consistía en la construcción de un máximo de 400 emplazamientos, hasta un máximo de 475 emplazamientos.

Estos nuevos activos contribuirán con un EBITDA Ajustado estimado adicional de unos 3 millones de euros.

Movimientos del ejercicio 2017

Cambios de perímetro y combinaciones de negocio

Las incorporaciones del ejercicio 2017 por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio corresponden a las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles incorporados en las adquisiciones del 100% las principales sociedades y grupos detallados a continuación (ver Nota 2.h y 6):

• Swiss Towers (90.115 miles de euros).
• Subgrupo Infracapital Alticom (35.289 miles de euros).

¹ Nótese que todas las transacciones con Bouygues tienen la característica en común "up to", ya que éste no tiene la obligación de alcanzar el número máximo de emplazamientos acordados.

Adquisiciones y compromisos firmados

Francia

Con fecha 31 de enero de 2017 Cellnex acordó con Bouygues Telecom la adquisición y construcción de un máximo de 3.000 emplazamientos en Francia, que se estructura en dos proyectos. El primero consiste en la adquisición de hasta un máximo de 1.800 emplazamientos por un importe total de 500 millones de euros e implica emplazamientos urbanos en las principales ciudades de Francia (alrededor del 85% en zonas con una población por encima de 400.000 habitantes), que se irán transfiriendo gradualmente a Cellnex France durante un periodo de 2 años.

Cellnex y Bouygues Telecom han acordado también un segundo proyecto para la construcción de un máximo de 1.200 emplazamientos por importe total de 354 millones de euros. Este proyecto de construcción implica emplazamientos que se irán construyendo durante un periodo de 5 años.

Durante el ejercicio 2017, se ha acordado ampliar el acuerdo con Bouygues Telecom de fecha 31 de enero de 2017, en los términos que detallan a continuación:

• Con fecha 25 de julio de 2017, se ha acordado la adquisición de hasta un máximo de 600 emplazamientos urbanos adicionales en Francia por importe de 170 millones de euros, que se irán transfiriendo gradualmente a Cellnex France con anterioridad al ejercicio 2020.
• Con fecha 15 de diciembre de 2017, se ha acordado la ampliación del proyecto para la construcción de emplazamientos, que consiste en; (i) la construcción de hasta 1.000 emplazamientos adicionales, lo que supone ampliar dicho acuerdo inicial, que consistía en la construcción de un máximo de 1.200 emplazamientos, hasta un máximo de 2.200 emplazamientos; (ii) la ampliación del periodo de construcción inicial en 1 año adicional, de forma que a partir de dicha fecha, el periodo de ejecución pasa a ser de 5 años.

Derivado de dicha ampliación, el acuerdo con Bouygues Telecom consiste en la adquisición y construcción de hasta un máximo de 5.100 emplazamientos en Francia.

Otros

Con fecha 30 de junio de 2017 Cellnex ha firmado un acuerdo con K2W para la adquisición de 32 emplazamientos adicionales en Holanda por un importe total de 12,6 millones de euros.

Adicionalmente, con fecha 26 de diciembre de 2017, Cellnex ha llegado a un acuerdo con MASMOVIL para la gestión de un conjunto de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles que implica la adquisición por parte de Cellnex de 551 infraestructuras por un importe aproximado de 36 millones de euros.

En este contexto, MASMOVIL pasará a estar coubicado en dichos emplazamientos, y cuenta con Cellnex como socio industrial para la gestión de las emplazamientos y posibles nuevos acuerdos de colaboración en el ámbito de futuros despliegues de red. Dicho acuerdo supone un paso más en la relación que ambas sociedades ya iniciaron en 2013 en el ámbito de la externalización y compartición de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles.

El Grupo suele adquirir infraestructuras de telecomunicaciones a operadores de telecomunicaciones móviles u otros operadores de infraestructuras, y posteriormente integra dichos emplazamientos en su portfolio existente. Los resultados financieros de las adquisiciones acometidas por el Grupo se incluyeron en los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, a partir de la fecha de adquisición correspondiente. La fecha de adquisición y, por extensión, el momento en que el Grupo inicia el reconocimiento de los resultados de la adquisición depende, entre otros factores, de la recepción de los consentimientos contractuales, del inicio y alcance del acuerdo contractual y del momento en que se produzca la transferencia de títulos o derechos sobre los activos, lo que puede realizarse en fases.

Al cierre del ejercicio 2018 y 2017, el Grupo no tenía ningún acuerdo marco adicional suscrito con ningún cliente.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2018 y 2017 se produjeron altas asociadas a la expansión del negocio y mantenimiento de la operativa del Grupo, principalmente, en equipos para la difusión de los nuevos MUX puestos en servicio durante el presente ejercicio, y el transporte de señal.

Inmovilizado material en el extranjero

El detalle del inmovilizado material neto a 31 de diciembre de 2018 y 2017, propiedad de las sociedades del Grupo radicadas en el extranjero, es el siguiente:

	Miles de Euros Valor neto contable
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2018	2017
Italia	228.054	200.215
Países Bajos	78.095	84.143
Francia	843.813	491.175
Reino Unido	9.326	9.703
Suiza	89.866	90.372
Total	1.249.154	875.608

Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2018 existe inmovilizado material totalmente amortizado con un coste contable de 846.171 miles de euros (722.455 miles de euros en 2017).

Cláusulas de cambio de control

Con respecto a las adquisiciones de infraestructuras del Grupo por parte de operadores de telecomunicaciones móviles, los acuerdos firmados con los vendedores incluyen disposiciones de cambio de control que establecen que si un competidor de la parte vendedora se convierte en accionista de control de la empresa relevante (donde el control se define como (i) más del 50% de las acciones con derecho a voto o (ii) el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración), el vendedor tiene derecho a recomprar las infraestructuras mencionadas.

Además, dicho derecho de recompra también puede otorgarse en caso de que un competidor de la parte vendedora adquiera una parte significativa de las acciones u obtenga derechos de voto o de gobierno que puedan ejercerse de una manera que pueda afectar negativamente los intereses de la parte vendedora. Las disposiciones de cambio de control se pueden activar tanto en Cellnex Telecom como a nivel de compañía del Grupo.

Compromisos de compra al cierre del ejercicio

Al cierre del ejercicio el Grupo mantiene compromisos de compra de activos materiales por 952.659 miles de euros (709.876 miles de euros en 2017).

Deterioro

Al cierre de los ejercicios 2018 y 2017, los Administradores de la Sociedad Dominante no han identificado indicios de pérdida de valor en el inmovilizado material.

A pesar de ello y dada la relevancia de los activos recientemente adquiridos en relación a las adquisiciones de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles cuando no se trata de combinaciones de negocios, porque el precio que se pacta en el acuerdo comercial de compraventa hace referencia a la adquisición de un activo con dos componentes: el activo físico (torre y demás equipamientos e instalaciones) y un activo intangible "contratos de servicios con clientes e intangible de localización" para poder prestar el servicio a los operadores móviles. La evaluación de las pérdidas por deterioro se basa en el cálculo del valor razonable de la correspondiente unidad generadora de efectivo.

Para determinar su valor razonable, se ha efectuado lo siguiente:

• Se ha determinado el plazo en que se estima que la inversión correspondiente generará flujos de efectivo.
• Se han efectuado las correspondientes proyecciones de ingresos y gastos, según los siguientes criterios generales:
  • Para el caso de los ingresos, para estimar la evolución, se ha tenido en consideración un incremento según la evolución oficial prevista del índice de precios al consumo (IPC) de cada país donde opera el Grupo, y un 2% fijo escalonado para Francia.
  • Por lo que respecta a los gastos, su evolución se ha considerado en base a las evoluciones previstas del IPC correspondiente a los países donde opera el Grupo, así como en función de la evolución proyectada de la actividad.
  • Asimismo, se ha considerado el impacto de los trabajos a realizar para el mantenimiento de las infraestructuras, para lo que se han utilizado las mejores estimaciones disponibles en base a la experiencia del Grupo y teniendo en cuenta la evolución de actividad proyectada. La orientación del mercado actual dada en relación con la proporción de gastos de capex de mantenimiento y expansión respecto a ingresos asciende a c.3% y c.5-10%, respectivamente.

Las proyecciones de flujos de efectivo obtenidas a partir de la proyección de ingresos y gastos realizada según los criterios antes señalados, se han actualizado a la tasa de descuento resultante de añadir al coste del dinero a largo plazo, la prima de riesgo asignada por el mercado al país donde se realiza la actividad del Grupo y la prima de riesgo asignada por el mercado a cada negocio (ambos considerando una visión a largo plazo).

Con carácter general, las proyecciones de los primeros años se basan en el cierre de 2018 y en la última proyección a medio plazo y, a partir del décimo año aproximadamente, en la tasa de crecimiento de la actividad, de acorde a los contratos de prestación de servicios. Las proyecciones cubren un período superior a cinco años de flujos de efectivo después del cierre, debido a la duración de los contratos de servicio existentes con los clientes.

Las hipótesis más significativas utilizadas para la determinación del valor razonable de los activos materiales han sido las siguientes:

2018

La tasa de descuento antes de impuestos¹ considerada para On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U., Celnex France, S.A.S. y Swiss Towers ha sido 7,1%, 6,4% y 5,7%, respectivamente.

La tasa de crecimiento de la actividad² considerada para On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U., Celnex France, S.A.S. y Swiss Towers ha sido 2,5%, 5,0% y 2,0% ³ por año, respectivamente.

Por su parte, la tasa de crecimiento del valor terminal "g" considerada para la totalidad de las UGE's ha sido del 1,5%, en línea con la tasa general de inflación.

1 La tasa de descuento antes de impuestos se ha calculado como la tasa de descuento después de impuestos (R) dividida por 1 menos la tasa impositiva del correspondiente país (t). Es decir: R / 1-t.

² Relacionada con los ingresos. La tasa de crecimiento compuesto o CAGR refleja los incrementos incorporados en los contratos relacionados con los activos.

³ Proforma en base a 2018.

Para la totalidad de las UGE's los flujos se han proyectado hasta 2040, en línea con los años de duración de los contratos de prestación de servicios correspondientes al segmento "Servicios de infraestructuras de telecomunicaciones".

2017

La tasa de descuento antes de impuestos considerada para On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U. y Celnex France, S.A.S. ha sido 7,5% y 7,4%, respectivamente.

La tasa de crecimiento de la actividad considerada para On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U. y Cellnex France, S.A.S. ha sido 1,9% y 2,9% por año, respectivamente.

Por su parte, la tasa de crecimiento del valor terminal "g" considerada para la totalidad de las UGE's ha sido del 1,5%, que es acorde con la tasa general de inflación.

Para la totalidad de las UGE's los flujos se han proyectado hasta 2040, en línea con los años de duración de los contratos de prestación de servicios correspondientes al segmento "Servicios de infraestructuras de telecomunicaciones".

Sensibilidad a cambios en hipótesis clave

En relación a las pruebas de deterioro del negocio de las sociedades On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U., Cellnex France, S.A.S. y Swiss Towers, el valor recuperable obtenido (determinado en base al valor razonable como se ha señalado anteriormente) excede el valor contable de los activos asignados, de forma que de aplicar cambios en las principales hipótesis utilizadas en dichos cálculos no se desprendería la existencia de un riesgo significativo de deterioro. El valor contable de dichos activos asciende aproximadamente a 1.342 millones de euros al cierre del ejercicio 2018 (900 millones al cierre del ejercicio 2017).

Como resultado de las pruebas de deterioro realizadas, se pone de manifiesto que el negocio a los que se encuentra asignados, permite recuperar el valor neto registrado al 31 de diciembre de 2018 y 2017, por lo que no existe la necesidad de dotar provisión alguna por deterioro. De acuerdo al análisis de sensibilidad realizado, ante variaciones en las tasas de descuento de +50 puntos básicos, en tasas de crecimiento del valor terminal "g" de -50 puntos básicos, y en tasas de crecimiento de actividad -500 puntos básicos, seguirían sin registrarse deterioro en los activos registrados por el Grupo al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

De este modo, el importe recuperable obtenido excede el valor en libros de los activos fijos, aunque el análisis de sensibilidad realizado en las proyecciones demuestra claramente una alta tolerancia (por encima del 20%) a los cambios en los supuestos clave utilizados.

Actualización de Balances Ley 16/2012 de 17 de diciembre

En relación con los activos ubicados en España, señalar que durante el ejercicio 2012 diversas sociedades españolas del Grupo se acogieron a la Ley 16/2012, de 27 de diciembre lo que supuso un incremento de valor de los activos por actualización de balance por importe de 41 millones de euros en los estados financieros individuales de las sociedades españolas, que no se incluye en el coste de los activos a efectos NIIF. El efecto fiscal de dicha actualización se ha registrado como activo por impuesto diferido en las cuentas anuales consolidadas adjuntas (ver Nota 17).

Seguros

Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, los Administradores del Grupo estiman que la cobertura resulta suficiente para cubrir los riesgos propios de la actividad del mismo.

Otra información

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, no existen activos inmovilizados materiales significativos sujetos a restricciones o pignoración como garantía de pasivos.

8. Fondo de comercio y otros activos intangibles

El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación consolidados durante los ejercicios 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Fondo de comercio	Intangibles en infraestructuras de telecomunicaciones móviles	Aplicaciones informáticas y otros intangibles	Total
A 1 de enero de 2018
Coste	566.557	1.461.195	36.518	2.064.270
Amortización acumulada	-	(123.344)	(20.410)	(143.754)
Valor neto contable	566.557	1.337.851	16.108	1.920.516
Valor neto contable apertura	566.557	1.337.851	16.108	1.920.516
Cambios de perímetro (Nota 6)	12.759	25.640	2.050	40.449
Altas	-	1.239	10.026	11.265
Bajas	-	(2)	-	(2)
Traspasos	-	-	42	42
Diferencias de cambio	3.138	10.163	1	13.302
Dotación a la amortización	-	(75.274)	(5.966)	(81.240)
Valor neto contable al cierre	582.454	1.299.617	22.261	1.904.332
A 31 de diciembre de 2018
Coste	582.454	1.498.235	48.637	2.129.326
Amortización acumulada	-	(198.618)	(26.376)	(224.994)
Valor neto contable	582.454	1.299.617	22.261	1.904.332

	Miles de Euros
	Fondo de comercio	Intangibles en infraestructuras de telecomunicaciones móviles	Aplicaciones informáticas y otros intangibles	Total
A 1 de enero de 2017
Coste	380.217	1.081.913	28.976	1.491.106
Amortización acumulada	-	(60.169)	(15.554)	(75.723)
Valor neto contable	380.217	1.021.744	13.422	1.415.383
Valor neto contable apertura	380.217	1.021.744	13.422	1.415.383
Cambios de perímetro (Nota 6)	210.059	377.170	-	587.229
Altas	-	15.059	7.503	22.562
Bajas	(20.636)	-	-	(20.636)
Traspasos	-	-	39	39
Diferencias de cambio	(3.083)	(12.947)	-	(16.030)
Dotación a la amortización	-	(63.175)	(4.856)	(68.031)
Valor neto contable al cierre	566.557	1.337.851	16.108	1.920.516
A 31 de diciembre de 2017
Coste	566.557	1.461.195	36.518	2.064.270
Amortización acumulada	-	(123.344)	(20.410)	(143.754)
Valor neto contable	566.557	1.337.851	16.108	1.920.516

Intangibles en infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles

El valor neto contable de los Intangibles en infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles, por categoría, se detalla a continuación:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Intangibles de concesión	79.745	83.857
Contrato de servicios con clientes	1.050.083	1.071.300
Intangibles de localización	169.789	182.694
Intangibles en infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles
	1.299.617	1.337.851

Las principales variaciones del ejercicio 2018 son por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio y corresponden básicamente al impacto de la adquisición de la sociedad XOC, tal y como se detalla en las Notas 2.h y 6.

Las principales variaciones del ejercicio 2017 son por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio y corresponde principalmente al impacto de la adquisición de la sociedad Swiss Towers y el subgrupo Infracapital Alticom por importe de 310.962 y 66.208 miles de euros, respectivamente (ver Nota 2.i y 6).

Fondo de comercio

A continuación, se detallan el fondo de comercio bruto y el importe acumulado de las pérdidas de valor registradas al 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Fondo de comercio bruto Correcciones valorativas acumuladas	582.454 -	566.557 -
Fondo de comercio neto	582.454	566.557

El detalle del fondo de comercio clasificado por unidad generadora de efectivo a la que pertenece al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Galata	170.630	170.630
Tradia Telecom	42.014	42.014
TowerCo	2.995	2.995
Adesal	363	363
Commscom	11.835	11.835
Towerlink Netherlands	35.307	35.307
Shere Masten	66.089	66.089
Shere Group UK (1)	29.221	29.250
OnTower Italia	508	508
Swiss Towers (1)	149.339	146.174
Infracapital Alticom subgroup	60.019	60.019
TMI	1.373	1.373
Zenon Digital Radio	2.638	-
XOC	3.456	-
Sintel	2.438	-
BRT Tower	951	-
DFA Telecomunicazioni	3.278	-
Fondo de comercio	582.454	566.557

(1) Fondo de comercio asociado a activos que operan en moneda distinta al Euro por lo que su valor en euros se ve afectado por la variación del tipo de cambio al cierre.

Las principales variaciones del ejercicio 2018 son por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio tal y como se detalla en la Nota 2.h.

El fondo de comercio por importe de 42.014 miles de euros al 31 de diciembre de 2018 y 2017 corresponde al diferencial entre el valor neto contable de los activos aportados en las ampliaciones de capital por aportación no dineraria y el valor de mercado estimado de la rama de negocio aportada por el Centre de Telecomunicacions i Tecnologies de la Informació de la Generalitat de Catalunya (CTTI) a la propia Tradia Telecom, S.A.U. en el ejercicio 2000. Dicho fondo de comercio fue asignado al conjunto del negocio correspondiente a la actividad de la sociedad Tradia Telecom, S.A.U.

Por su parte, las principales variaciones del ejercicio 2017 fueron los cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio y correspondieron principalmente al impacto de la adquisición de la sociedad Swiss Towers y el subgrupo Infracapital Alticom por importe de 146.174 y 60.019 miles de euros respectivamente a la fecha de cierre del ejercicio.

Deterioro

Como se indica en la Nota 3.b y 3.c, al cierre de ejercicio se evalúa si el fondo de comercio presenta pérdidas por deterioro en base al cálculo del valor razonable de su correspondiente unidad generadora de efectivo, o el valor de mercado (precio de transacciones similares recientes en el mercado) si éste es superior.

Como paso previo a la preparación de las proyecciones de ingresos y gastos se han revisado las realizadas en el marco de los test de deterioro del ejercicio anterior para evaluar, en su caso, las eventuales desviaciones. En este sentido, de la revisión de los test de deterioro del ejercicio 2017 con respecto a los resultados del ejercicio 2018 no se han observado desviaciones significativas.

Para determinar su valor en razonable, se ha efectuado lo siguiente:

• Se ha determinado el plazo en que se estima que la inversión correspondiente generará flujos de efectivo.
• Se han efectuado las correspondientes proyecciones de ingresos y gastos, según los siguientes criterios generales:
  • Para el caso de los ingresos, para estimar la evolución, se ha tenido en consideración un incremento diferente para cada unidad generadora de efectivo, en la evolución oficial prevista del índice de precios al consumo (IPC) de cada uno de los países (con la excepción del 2% fijo escalonado para Francia) en los que operan las inversiones y el incremento de negocio previsto por el Grupo.
  • Por lo que respecta a los gastos, su evolución se ha considerado en base a las evoluciones previstas de los IPC correspondientes, así como en función de la evolución proyectada de la actividad.
  • Asimismo, se ha considerado el impacto de los trabajos a realizar para el mantenimiento de las infraestructuras, para lo que se han utilizado las mejores estimaciones disponibles en base a la experiencia del Grupo y teniendo en cuenta la evolución de actividad proyectada. La orientación del mercado actual dada en relación con la proporción de gastos de capex de mantenimiento y expansión respecto a ingresos asciende a c.3% y c.5-10%, respectivamente.

Las proyecciones de flujos de efectivo obtenidas a partir de la proyección de ingresos y gastos realizada según los criterios antes señalados, se han actualizado a la tasa de descuento resultante de añadir al coste del dinero a largo plazo, la prima de riesgo asignada por el mercado al país donde se realiza la actividad del Grupo y la prima de riesgo asignada por el mercado a cada negocio (ambos considerando una visión a largo plazo).

Con carácter general, las proyecciones de los primeros años se basan en el cierre de 2018 y en la última proyección a medio plazo y, a partir del décimo año aproximadamente, en la tasa de crecimiento de la actividad, de acorde a los contratos de prestación de servicios. Las proyecciones cubren un período superior a cinco años de flujos de efectivo después del cierre, debido a la duración de los contratos de servicio existentes con los clientes.

Las hipótesis más significativas utilizadas en 2018 y 2017 para la determinación del valor razonable de las principales unidades generadoras de efectivo con activos intangibles y fondos de comercio más significativos han sido las siguientes:

2018

La tasa de descuento antes de impuestos considerada para Tradia Telecom, TowerCo, Galata, Commscon, Towerlink Netherlands, Shere Group UK, Shere Masten, Swiss Towers y Infracapital Alticom ha sido 7,1%, 8,4%, 8,4%, 8.4%, 5,4%, 5,6%, 5,4%, 5,7% y 5,4% respectivamente.

La tasa de crecimiento de la actividad considerada para Tradia Telecom fue de un 1,2% anual, para Swiss Towers fue de un 2,0% anual y para las sociedades TowerCo, Galata, Towerlink Netherlands, Shere Group UK, Shere Masten e Infracapital Alticom fue del 2,5% anual. La tasa de crecimiento utilizada en Commscon se determinó en un 11,5% derivado del elevado dinamismo y oportunidad de crecimiento inherentes al mercado en el que opera dicha UGE.

Por su parte, la tasa de crecimiento del valor terminal "g" considerada para la totalidad de las UGE's ha sido del 1,5%, a excepción de Tradia que ha sido del 1,0%, al incorporar el efecto del segmento de negocio "infraestructuras de difusión", y que está en línea con una tasa general de inflación.

Para la totalidad de las UGE's, a excepción de TowerCo y Commscon, los flujos se han proyectado hasta 2040, en línea con los años de duración de los contratos de prestación de servicios correspondientes al segmento "Servicios de infraestructuras de telecomunicaciones". En el caso de TowerCo, dado que el negocio se basa en el contrato de concesión con Atlantia, los flujos han sido proyectados hasta el fin de dicha concesión, en 2038. Commscon presenta una dinámica de mercado distinta, como resultado, esta UGE ha sido proyectada hasta 2025.

2017

La tasa de descuento antes de impuestos considerada para Tradia Telecom, TowerCo, Galata, Commscon, Towerlink Netherlands, Shere Group UK y Shere Masten, ha sido 7,1%, 8,2%, 8,2%, 8,2%, 6,1%, 6,3% y 6,1% respectivamente.

La tasa de crecimiento de la actividad considerada para Tradia Telecom, TowerCo, Galata, Commscon, Towerlink Netherlands, Shere Group UK y Shere Masten, ha sido 1,3%, 1,5%, 1,9%, 10,2%, 1,9%, 2,4% y 1,8%, respectivamente. La tasa de crecimiento utilizada en Commscon es del 10,2% derivado del elevado dinamismo y oportunidad de crecimiento inherentes al mercado en el que opera dicha UGE.

Por su parte, la tasa de crecimiento del valor terminal "g" considerada para la totalidad de las UGE's ha sido del 1,5%, a excepción de Tradia que ha sido del 1,0%, al incorporar el efecto del segmento de negocio "infraestructuras de difusión", y que está en línea con una tasa general de inflación.

Para la totalidad de las UGE's, a excepción de TowerCo y Commscon, los flujos se han proyectado hasta 2040, en línea con los años de duración de los contratos de prestación de servicios correspondientes al segmento "Servicios de infraestructuras de telecomunicaciones". En el caso de TowerCo, dado que el negocio se basa en el contrato de concesión con Atlantia, los flujos han sido proyectados hasta el fin de dicha concesión, en 2038. Commscon presenta una dinámica de mercado distinta y los contratos tienen una duración media de nueve años.

Sensibilidad a cambios en supuestos clave

En relación a las pruebas de deterioro de los fondos de comercio, el valor recuperable obtenido (determinado en base al valor razonable como se ha señalado anteriormente) excede el valor contable de los respectivos fondos de comercio y activos intangibles asignados, de tal forma que de aplicar cambios significativos en las hipótesis utilizadas en dichos cálculos no se desprendería la existencia de un riesgo significativo de deterioro.

Como resultado de las pruebas de deterioro realizadas, se pone de manifiesto que el negocio a los que se encuentran asignados los fondos de comercio, permiten recuperar el valor neto registrado al 31 de diciembre de 2018 y 2017, por lo que no existe la necesidad de dotar provisión alguna por deterioro. De acuerdo al análisis de sensibilidad realizado, ante variaciones en las tasas de descuento de +50 puntos básicos, en tasas de crecimiento del valor terminal "g" de -50 puntos básicos y en tasas de crecimiento de actividad -500 puntos básicos, seguirían sin registrarse deterioro en los activos registrados por el Grupo al 31 de diciembre de 2018.

De este modo, el importe recuperable obtenido excede el valor en libros de los activos fijos, aunque el análisis de sensibilidad realizado en las proyecciones demuestra claramente una alta tolerancia (por encima del 20%) a los cambios en los supuestos clave utilizados.

Inmovilizado intangible en el extranjero

El detalle del inmovilizado intangible neto, propiedad de las sociedades del Grupo radicadas en el extranjero al 31 de diciembre de 2018 y 2017, es el siguiente:

	Miles de Euros
	Valor neto contable 31 de diciembre 31 de diciembre
	2018	2017
Italia	695.871	720.488
Países Bajos	541.170	562.411
Suiza	440.696	441.727
Reino Unido	134.631	140.628
Francia	1	-
Total	1.812.369	1.865.254

Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2018 existe inmovilizado intangible totalmente amortizado con un coste contable de 25.974 miles de euros (22.444 miles de euros en 2017).

Compromisos de compra al cierre del ejercicio

Los compromisos formalizados de compra al 31 de diciembre del ejercicio 2018 ascienden a 37 miles de euros (1.949 miles de euros en 2017).

Otra información

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, no existen activos inmovilizados intangibles significativos sujetos a restricciones o pignoración como garantía de pasivos.

9. Participaciones en entidades asociadas

El movimiento registrado por este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
A 1 de enero	3.280	3.551
Resultado del ejercicio	113	96
Cambios de perímetro	123	-
Otros	(713)	(367)
A 31 de diciembre	2.803	3.280

El detalle de las participaciones en entidades registradas por el método de la participación, es el siguiente:

		Miles de Euros Valor participación
	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017
Torre Collserola, S.A. Consorcio de Telecomunicaciones	1.960	2.375
Avanzadas, S.A. (COTA)	761	905
Nearby Sensors, S.L	82	-
A 31 de diciembre	2.803	3.280

Adicionalmente a los test de deterioro mencionados anteriormente, el Grupo ha realizado las correspondientes pruebas de deterioro para verificar la recuperabilidad de las participaciones en empresas asociadas. Para la realización de dichos test, el Grupo ha considerado las proyecciones de flujos de caja futuros de forma análoga a lo indicado en la Nota 8, no habiéndose puesto de manifiesto, la necesidad de realizar una provisión por deterioro en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2018 y 2017.

10. Inversiones financieras corrientes y no corrientes

	Miles de Euros
	2018			2017
	No corriente	Corriente	Total	No corriente	Corriente	Total
A 1 de enero	17.694	921	18.615	11.640	921	12.561
Adicciones Cargo contra la cuenta de pérdidas y ganancias	3.386	-	3.386	7.065	-	7.065
consolidada	-	(1.487)	(1.487)	-	(1.011)	(1.011)
Traspaso	(1.487)	1.487	-	(1.011)	1.011	-
A 31 de diciembre	19.593	921	20.514	17.694	921	18.615

El movimiento de este epígrafe durante los ejercicios 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

Las inversiones financieras corrientes y no corrientes, corresponden al efecto derivado del tratamiento contable adoptado por el Grupo en referencia a las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles adquiridas para su posterior desmantelamiento, a través de las operaciones de compra acometidas, por las cuales son consideradas anticipos entregados a clientes y se registran bajo estos epígrafes (Nota 3.d).

Los saldos de los activos financieros se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

Altas

Corresponde a aquellos costes comerciales plurianuales asumidos por el Grupo con la finalidad de conseguir los contratos de prestación de servicios con los operadores de telefonía móvil, mediante la compra a dichos operadores de las infraestructuras por los que se ha pactado su desmantelamiento y el coste del mismo.

Cargos contra la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada

Durante los ejercicios 2018 y 2017 se ha procedido a imputar en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, el importe pagado en las compras de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles acometidas por el Grupo en referencia al anticipo del contrato de servicio posterior, y de acuerdo a los años de vigencia del contrato de alquiler que se formalizo con el operador. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, dicha imputación a resultados se ha registrado como menor ingreso neto de la cifra de negocios por importe de 1.487 y 1.011 miles de euros respectivamente (ver Nota 19).

Traspasos

Los traspasos de los ejercicios 2018 y 2017 obedecen a la clasificación dentro del epígrafe "Inversiones financieras corrientes" de la parte que se prevé descargar durante el siguiente ejercicio en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

11. Deudores y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018				31/12/2017 reexpresado
	No corriente	Corriente	Total	No corriente	Corriente	Total
Deudores comerciales	-	132.345	132.345	-	113.175	113.175
Provisión por insolvencias (deterioro del valor)	-	(14.283)	(14.283)	-	(7.736)	(7.736)
Deudores comerciales	-	118.062	118.062	-	105.439	105.439
Otros activos financieros	9.216	2.882	12.098	4.475	13.947	18.422
Activo por impuesto corriente	-	5.582	5.582	-	5.941	5.941
Cuentas a cobrar con otras empresas vinculadas (Nota 21.dii)	-	50	50	-	271	271
Otras cuentas a cobrar	10.734	66.576	77.310	6.510	66.854	73.364
Otras cuentas a cobrar	19.950	75.040	95.040	10.985	87.013	97.998
Deudores y otras cuentas a cobrar	19.950	193.152	213.102	10.985	192.452	203.437

Los saldos deudores y otras cuentas a cobrar se reflejan por su coste amortizado el cual no difiere significativamente de su valor nominal.

Deudores comerciales

En la partida "Deudores comerciales" se recogen las cantidades pendientes de cobro de clientes, no existiendo al 31 de diciembre de 2018 y 2017 saldos vencidos significativos no provisionados.

El saldo de clientes del sector público al 31 de diciembre de 2018 y 2017 asciende a 23.527 y 21.926 miles de euros, respectivamente.

Al cierre del presente ejercicio, se había dispuesto un total de 54 millones de euros correspondiente a contratos de factoring sin recurso (53 millones de euros al cierre de 2017). En este sentido, el Grupo da de baja los saldos deudores factorizados sin recurso por considerar que se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad a las entidades financieras. Al 31 de diciembre de 2018 el importe límite no dispuesto en relación con los acuerdos de factoring sin recurso asciende a 222 millones de euros (243 millones de euros al 31 de diciembre de 2017).

Durante 2017, el Grupo ha formalizado un contrato de factoring sin recurso en relación con los derechos de cobro que derivan de ciertos procedimientos de recuperación en vía administrativa, tal como se describe en la Nota 18.c de las presentes cuentas anuales consolidadas adjuntas. Al 31 de diciembre de 2018, la cantidad utilizada en virtud de este acuerdo de factoring sin recurso era de 5 millones de euros (14,7 millones de euros al 31 de diciembre de 2017).

Provisiones por insolvencias (deterioro del valor)

El movimiento de la provisión por insolvencias durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017 Reexpresado
A 1 de enero	7.736	8.193
Impacto NIIF 9 (ver Nota 4)	7.047	-
A 1 de enero después de NIIF 9	14.783	8.193
Bajas	(1.144)	797
Variación neta	644	(1.254)
A 31 de diciembre	14.283	7.736

Las bajas de los ejercicios 2018 y 2017 corresponden a saldos antiguos que se encontraban totalmente provisionados, que el Grupo decide darlos totalmente de baja sin impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

La variación neta se corresponde con el movimiento de la provisión respecto al ejercicio anterior que se registra en el epígrafe "Variación de las provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Otras cuentas a cobrar

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 el epígrafe de "otras cuentas a cobrar" se compone principalmente de:

• Saldos deudores con la Administración Pública por importe de 49.276 miles de euros (40.960 miles de euros en 2017) que incluye principalmente el IVA a cobrar. Al 31 de diciembre de 2018 principalmente incluye IVA a cobrar derivado de la adquisición de infraestructuras de telecomunicaciones móviles en Francia y en España (ver Nota 7), por importe de 25.268 miles de euros y 9.358 miles de euros, respectivamente (24.428 y 8.590 miles de euros, respectivamente a 31 de diciembre de 2017).
• Los PROFITS (coordinación), mecanismo mediante el cual el Grupo actúa de coordinador en relación a determinadas ayudas del Plan Nacional de Investigación Desarrollo e Innovación Tecnológica (PROFIT), otorgados por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio a las que se presenta de manera conjunta con otras sociedades. El Grupo incluye las cuentas a cobrar asociadas a esta función de coordinadora con los terceros a los que previamente les había cedido el importe recibido por el Grupo en concepto de subvenciones y préstamos reintegrables PROFIT. Al 31 de diciembre de 2018 el importe de dichos saldos deudores asciende a 376 y 703 miles de euros, respectivamente (596 y 963 miles de euros al cierre de 2017, respectivamente).

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• La totalidad del importe recibido por el Grupo en concepto de subvenciones PROFIT (y que incluye parcialmente el importe cedido a terceros) se encuentran registrados en los epígrafes de "Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes" del balance de situación consolidado (ver Nota 14).
• Saldos a cobrar con otros deudores que no tienen la condición estricta de clientes por operaciones de tráfico comercial. Adicionalmente se registran en este apartado los anticipos a acreedores y al personal.

No existen diferencias significativas entre el valor en libros y el valor razonable de los activos financieros.

12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición del saldo de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de diciembre de 2018 y 2017, es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Caja y bancos Depósitos en entidades de crédito a menos de 3	405.870	240.157
meses	50.000	55.016
Efectivo y equivalentes del efectivo	455.870	295.173

13. Patrimonio neto

a) Capital y acciones propias

Capital social

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el capital social de Cellnex está representado por 231.683.240 acciones ordinarias y nominativas de 25 céntimos de euro de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, y totalmente suscritas y desembolsadas.

De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad Dominante, tanto directo como indirecto de más del 3% del capital social al 31 de diciembre de 2018 y 2017, son los siguientes:

	% de participación
Company	31 de diciembre	31 de diciembre
	2018	2017
ConnecT	29,90%	-
Abertis Infraestructuras, S.A.	-	34,00%
MFS Investment Management (1)	-	5,11%
Criteria Caixa, S.A.U	5,00%	5,00%
Threadneedle Asset Management Ltd (2)	5,00%	4,90%
Blackrock, Inc. (3)	4,75%	4,99%
Canada Pension Plan Investment Board	3,16%	-
Permian Investment Partners, LP	3,16%	-
	50,97%	54,00%

Source: Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").

(1) En 2017, MFS Investment Management controla el 4,51% de los derechos de voto a través de Massachusetts Financial Services Company. Por su parte, las instituciones colectivas restantes mantienen una participación inferior al 3%.

(2) Threadneedle Asset Management Ltd controla el 5,00% (4,90% en 2017) de los derechos de voto en varios fondos de inversión y otras cuentas. Ninguno de los fondos y/o cuentas mencionados anteriormente mantiene una participación superior al 3%.

(3) Corresponde a instituciones colectivas gestionadas con un porcentaje inferior al 5%. Por su parte, existe una participación adicional de 1,253% a través de instrumentos financieros vinculados a la Sociedad Dominante. Al cierre del ejercicio 2017, correspondía a participación a través de instituciones colectivas gestionadas con un porcentaje inferior al 5%. Por su parte, existía una participación adicional de 1,06% a través de instrumentos financieros vinculados a la Sociedad Dominante.

Adicionalmente a las participaciones significativas detalladas anteriormente, Atlantia, S.p.A. ostenta una participación potencial del 5,98% de derechos de voto a través de instrumentos financieros, que actualmente son propiedad de ConnecT.

En el contexto de la oferta pública de adquisición de Abertis (la "OPA"), durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, han acontecido los hechos relevantes que se detallan a continuación, en relación con la estructura accionarial de Cellnex:

Con fecha 23 de marzo de 2018, Atlantia comunicó que había solicitado a Hochtief, sujeto al resultado positivo de la OPA, que adoptase las actuaciones oportunas para la venta por parte de Abertis de toda o parte de su participación del 34% en Cellnex Telecom, en virtud de la Opción de Compra concedida a Atlantia por Hochtief.

Así mismo, Atlantia comunicó su aceptación de la propuesta de Edizione S.r.L. ("Edizione") de 20 de marzo 2018 por virtud de la cual este último había otorgado a Atlantia una Opción de Venta sobre el 29,9% de Cellnex, sujeto al resultado positivo de la OPA.

Con fecha 5 de junio de 2018, Abertis ha finalizado el proceso de colocación acelerada de acciones de Cellnex Telecom, S.A. entre inversiones cualificados. Mediante este proceso de colocación se han vendido 9.499.013 acciones de la Sociedad, representativas de un 4,1% de su capital social, a un precio de 22,45 euros por acción. Como resultado de esta colocación, a 31 de diciembre de 2018, Abertis continúa siendo titular de acciones ordinarias representativas de un 29,9% del capital social de Cellnex Telecom.

Con fecha 12 de julio de 2018, Abertis ha vendido 69.273.289 acciones ordinarias de Cellnex a Connect S.p.A., que representaban un 29,9% del capital social total de esta, a un precio de 21,50 euros por acción. Connect es una sociedad dependiente de Sintonia S.p.A., una sociedad propiedad de Edizione, S.r.l. ("Edizione").

Por ello, a 31 de diciembre de 2018, ConnecT se posiciona como accionista referente de Cellnex Telecom, S.A., con una participación del 29,9% en su capital social.

Acuerdo de accionistas celebrado entre Sintonia, ConnecT, Infinity y Raffles.

Con fecha 9 de octubre de 2018, Edizione anunció mediante un hecho relevante, que Sintonia y ConnecT, ambas sociedades bajo su control, han firmado un acuerdo de accionistas con Infinity, una entidad totalmente controlada por Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA"), y Raffles, una entidad totalmente controlada por GIC Pte.Ltd. ("GIC"), que rige los términos de la inversión minoritaria de Infinity y Raffles en el capital social de ConnecT y su compromiso de inyectar hasta 1.500 millones de euros en nuevas acciones en ConnecT para respaldar el crecimiento de la sociedad en los próximos cuatro años.

Con fecha 12 de octubre de 2018, Edizione anunció a mediante un hecho relevante el cierre satisfactorio de dicha inversión y la entrada en vigencia del Acuerdo de Accionistas. Una vez completado, Sintonia posee aproximadamente el 60% del capital social de ConnecT e Infinity y Raffles poseen aproximadamente el 20% del capital social de ConnecT.

Derechos de suscripción preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase

El 31 de mayo de 2018, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex, de conformidad con el artículo 297.1. (b) de la Ley de Sociedades de Capital, acordó delegar a favor del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante la facultad de aumentar el capital social, ya sea mediante una o más emisiones, hasta un importe total equivalente al 50% del capital social de la Sociedad Dominante a 31 de mayo de 2018 (la fecha de dicha resolución), hasta mayo de 2023 (es decir, la autorización tiene un plazo de 5 años). Esta autorización incluye la facultad de excluir los derechos de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, sin embargo, en tal caso, el Consejo de Administración tiene la facultad de emitir hasta un importe equivalente al 20% del capital social (este límite se incluye dentro del límite máximo del 50% mencionado anteriormente).

Adicionalmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex acordó delegar a favor del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (también por un plazo de 5 años, es decir, hasta mayo de 2023) la facultad de:

• i) Emitir obligaciones convertibles hasta un límite del 20% del capital social de la Sociedad Dominante de 31 de mayo de 2018 (este límite también se incluye dentro del límite máximo del 50% mencionado anteriormente);
• ii) Adquirir acciones propias hasta un límite del 10% del capital social de la Sociedad Dominante.

Por su parte, la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2016 aprobó modificar el Reglamento de la Junta General, con la finalidad de ajustar su redacción a la modificación introducida en el artículo 406 de la Ley de Sociedades de Capital por el articulo 45 cuarto de la Ley 5/2015, de forma que el Consejo será competente para acordar la emisión y la admisión a negociación de obligaciones, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones; y la Junta General de Accionistas será competente para acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. (Dichas competencias pueden ser delegadas por la Junta General de Accionistas al Consejo de Administración).

Acciones propias

Al amparo de la autorización concedida por el Consejo de Administración, en su reunión del 26 de mayo de 2016, Cellnex ha realizado diversas compras y enajenaciones de acciones propias.

La adquisición de acciones propias se enmarca dentro del contrato de liquidez ⁽1⁾ que Cellnex suscribió con fecha 31 de mayo de 2016 con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A.U. para la gestión de su autocartera. El mencionado contrato fue cancelado el 9 de mayo de 2018.

El número de acciones destinadas a la cuenta de valores asociada a este contrato asciende a 139.000 acciones y el importe destinado a la cuenta de efectivo es de 2.000 miles de euros. Durante 2018, la compañía ha registrado un beneficio de 215 miles de euros (un beneficio de 743 miles de euros en 2017), neto de comisiones, derivado de dichas operaciones de compra venta, que ha sido registrada en el epígrafe de reservas del balance de situación consolidado.

^⁽ 1 ⁾ Contrato de liquidez conforme a lo establecido en la circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre los contratos de liquidez a los efectos de su aceptación como práctica de mercado.

Al 31 de diciembre de 2017, el número de acciones sujetas al contrato de liquidez era de 86.758 acciones. Durante 2018, Cellnex ha realizado compras discrecionales por importe de 250.604 acciones propias, en relación con el Plan de Incentivos a Largo Plazo "2015-2017" (Ver Nota 18), lo que representa el 0,11% del total de acciones en circulación, de las cuales 54.330 acciones ya han sido transferidas a los beneficiarios de dicho Plan.

Como consecuencia de las operaciones realizadas, las acciones propias mantenidas al 31 de diciembre de 2018 ascienden a 263.855 acciones y representan el 0,11% del capital social de Cellnex Telecom, S.A. (0,04% al cierre del ejercicio 2017).

El uso de acciones propias en cartera al cierre del ejercicio 2018 dependerá de los acuerdos alcanzados por los órganos de Gobierno Corporativo.

El movimiento registrado en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2018 y 2017 ha sido como sigue:

2018
------

	Adquisición (miles de Euros)
21,427	1.859
21,921	95.680
21,961	(91.967)
21,117	5.572
	medio

2017

	Número (Miles de acciones)	Precio medio	Valor de adquisición (Miles de Euros)
A 1 de enero de 2017	197	13,675	2.694
Compras	15.827	17,112	270.817
Ventas	(15.937)	17,045	(271.652)
A 31 de diciembre 2017	87	21,427	1.859

b) Prima de emisión

Durante el ejercicio 2013 como consecuencia de la reestructuración societaria que se produjo por la aportación del negocio de telecomunicaciones terrestres a la Sociedad dominante, se procedió a incrementar su prima de emisión en un importe de 338.733 miles de euros.

Durante el ejercicio 2018, con el objetivo de cumplir con la poítica de dividendos, el Consejo de Administración, de conformidad con la autoridad otorgada por resolución de la Junta Anual de Accionistas, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 24.211 miles de euros con cargo a prima de emisión.

c) Reservas

El desglose por conceptos es el siguiente:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017 reexpresado
Reserva legal	11.584	11.584
Reservas de resultados acumulados ejercicios anteriores	213.870	48.204
Reservas en sociedades consolidadas	(96.361)	(13.917)
Reservas de cobertura	(929)	134
Diferencias de conversión	(2.162)	413
Reservas	126.002	46.418

(i) Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal para que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en el caso de liquidación de la Sociedad Dominante.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentos de capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la reserva legal se encuentra totalmente constituida.

(ii) Reservas por beneficios retenidos y otras

El principal impacto en este epígrafe durante el ejercicio 2018 corresponde a la emisión del Bono Convertible en enero 2018 (ver Nota 14). Las acciones subyacentes a los bonos equivalen a un 6,8% del capital de la compañía, tomando como base el precio de conversión inicial. El precio de conversión de los bonos en acciones de Cellnex se ha fijado en 38,0829 euros, una prima del 70% sobre el precio medio ponderado por volumen de cotización de la acción entre la apertura de mercado en dicha fecha (16 de enero de 2018) y la fijación de las condiciones finales de la Emisión.

Al 31 de diciembre de 2018, la reserva del bono convertible asciende a 62.480 miles de euros.

(iii) Reserva de cobertura

Esta partida incluye la reserva generada por la parte efectiva de los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados designados y clasificados como coberturas de flujos de efectivo y/o coberturas de inversión neta en operaciones en el extranjero en el caso de las compañías totalmente consolidadas

(iv) Diferencias de conversión

El desglose de este epígrafe al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017
Cellnex Switzerland (CHF)	(2.575)	(5)
Shere Subgroup (Sterling)	413	418
Total	(2.162)	413

d) Dividendo a cuenta y propuesta de dividendos

La determinación de la distribución de dividendos se realiza en base a las cuentas anuales individuales de Cellnex Telecom, S.A., y en el marco de la legislación mercantil vigente en España.

Los dividendos a distribuir a los accionistas se registran como pasivo en las cuentas anuales consolidadas en el momento en que los dividendos son aprobados por la Junta General de Accionistas (o por el Consejo de Administración, en el caso de dividendos a cuenta) hasta su pago.

Con fecha 31 de mayo de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión por un máximo de 63 millones de euros, pagadero en una o más cuotas durante los años 2018, 2019 y 2020. También se acordó delegar al Consejo de Administración la autoridad para establecer, el importe y la fecha exacta de cada pago durante dicho período, atendiendo al importe total máximo estipulado.

Durante el ejercicio 2018, con el objetivo de cumplir con la poítica de dividendos, el Consejo de Administración, de conformidad con la autoridad otorgada por resolución de la Junta General de Accionistas de 31 de mayo de 2018, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 11.816 miles de euros con cargo a prima de emisión, de 0,0510 euros brutos por acción. Adicionalmente, con fecha 8 de noviembre de 2018, el Consejo de Administración, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 12.395 miles de euros con cargo a prima de emisión, de 0,0535 euros brutos por acción.

Conjuntamente con el dividendo de 12 millones de euros que se pagará en 2019 (conforme a la aprobación correspondiente por parte de la Junta General de Accionistas), la distribución total de dividendos en efectivo contra los resultados o reservas de 2018 habrá aumentado un 10% en relación con el dividendo distribuido contra resultados de 2017.

Asimismo, los Administradores de Cellnex Telecom, S.A. someterán a la aprobación de Junta General de Accionistas (JGA) la siguiente propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2018 de Cellnex Telecom, S.A.:

	Miles de Euros
Base de reparto (Pérdidas y Ganancias)	(26.146)
Distribución: Reservas	(26.146)
Total	(26.146)

e) Beneficio por acción

A continuación, se muestra el beneficio por acción básico y diluido que se calcula dividiendo el beneficio neto del ejercicio atribuible a los accionistas de Cellnex Telecom, S.A. entre el número medio ponderado de acciones en circulación durante el periodo, sin incluir el número medio de acciones propias en poder del Grupo.

	Miles de Euros
	2018	2017 reexpresado
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante	(14.983)	26.270
Número medio ponderado de acciones en circulación (Nota 12.a)	231.419.541	231.562.641
BPA básico atribuible a la Sociedad Dominante (€ por acción)	(0,06)	0,11
BPA diluido atribuible a la Sociedad Dominante (€ por acción)	(0,06)	0,11

f) Participaciones no dominantes

El saldo de este epígrafe del Patrimonio Neto del Grupo recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas por integración global. Asimismo, el saldo que se muestra en el estado de resultado integral consolidado en el epígrafe "Resultado neto atribuido a intereses minoritarios" representa la participación de dichos accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio.

El detalle de las participaciones no dominantes a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

			Miles de Euros
	País	% propiedad de Cellnex	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017 reexpresado
Cellnex Switzerland AG subgroup	Suiza	54%	135.361	139.320
Adesal Telecom, S.L.	España	60%	2.115	2.838
			137.476	142.158

El movimiento habido en este epígrafe es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017 reexpresado
A 1 de enero reexpresado	142.158	80.275
Resultado del ejercicio	(2.759)	(2.471)
Dividendos	(6.828)	(1.996)
Variación de perímetro	-	70.412
Diferencias de conversión	4.905	(4.062)
A 31 de diciembre	137.476	142.158

En relación con las participaciones no dominantes, la información financiera resumida de los activos, pasivos, resultado del ejercicio y flujos de efectivo de las citadas sociedades/subgrupos incorporados en el proceso de consolidación, es la siguiente:

31 de diciembre de 2018

	Miles de Euros Subgrupo Cellnex
	Switzerland
Activos no corrientes	591.234
Activos corrientes	49.858
Activo	641.092
Pasivos no corrientes	236.627
Pasivos corrientes	40.694
Pasivo	277.322
Activos netos	363.771
Ingresos	48.340
Gastos	(8.292)
Resultado bruto de explotación	40.047
Beneficio atribuible a los accionistas
de la Sociedad	13.935
En actividades de explotación	41.154
En actividades de inversión	(17.511)
En actividades de financiación	(18.702)
Flujos de efectivo	4.941

31 de diciembre de 2017 reeexpresado

	Miles de Euros
	Subgrupo
	Cellnex	Galata (2)
	Switzerland (1)
Activos no corrientes	575.445	-
Activos corrientes	54.324	-
Activo	629.769	-
Pasivos no corrientes	224.166	-
Pasivos corrientes	47.771	-
Pasivo	271.937	-
Activos netos	357.831	-
Ingresos	22.651	211.204
Gastos	(5.923)	(64.901)
Resultado bruto de explotación	16.728	146.303
Beneficio atribuible a los accionistas de la
Sociedad	(759)	20.013
En actividades de explotación	(13.789)	110.590
En actividades de inversión	(254.130)	(3.739)
En actividades de financiación	121.664	(91.189)
Flujos de efectivo	(146.255)	15.662

(1) Compañía sobre la que se obtuvo el control en agosto de 2017 (ver Nota 2-h); por lo tanto, solo se integran cinco meses de sus ingresos y flujos de efectivo en la cuenta de resultados consolidada y en el estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio, respectivamente.

(2) El 4 de julio de 2017, Cellnex adquirió un 10% adicional del capital social de Galata. Como resultado de esta adquisición, a 31 de diciembre de 2017, Cellnex posee el 100% del capital social de Galata (ver Nota 2-h); por lo tanto, en las cifras detalladas anteriormente, solo se integran seis meses de los ingresos y flujos de efectivo de la citada Sociedad.

g) Resultado del ejercicio

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados es como sigue:

	Miles de Euros
Sociedades dependientes /Subgrupo	2018	2017
Cellnex Telecom, S.A.	(88.818)	(67.360)
Cellnex Telecom España, S.L.U	(1.368)	-
Retevisión I, S.A.U.	45.781	71.755
Tradia Telecom, S.A.U.	15.650	21.254
On Tower Telecom Infraestructuras,
S.A.U.	5.777	3.352
Adesal Telecom, S.L.	141	708
Towerco, S.p.A.	3.339	3.695
Galata, S.p.A.	17.905	3.197
Cellnex Italia, S.r.L.	(315)	(949)
Commscon Italia, S.r.L.	(949)	(876)
On Tower Italia	55	89
Cellnex Netherlands, Group	3.976	1.266
Cellnex France	(13.468)	(10.374)
Shere Group subgroup	(767)	3.943
Cellnex Switzerland	(3.319)	(3.389)
SGL Reserve (anteriormente Cellnex UK)	(280)	(41)
TMI	41	-
Cellnex France Group	(140)	-
Infr'asset Management	28	-
Sintel	100	-
Zenon Digital Radio	354	-
Xarxa Oberta de Catalunya	1.281	-
BRT Tower	9	-
DFA Telecomunicazioni	10	-
Towerlink France	(6)	-
Resultado neto atribuido a la Sociedad Dominante	(14.983)	26.270

14. Deudas financieras

Miles de Euros
			31 de diciembre de 2017
No			No
corriente	Corriente	Total	corriente	Corriente	Total
2.410.286	99.890	2.510.176	1.869.145	29.474	1.898.619
582.730	2.831	585.561	630.858	2.331	633.189
1.255	180	1.435	-	181	181
3.757	27.932	31.689	5.298	37.629	42.927
2.998.028	130.833	3.128.861	2.505.301	69.615	2.574.916
			31 de diciembre de 2018

La composición de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2018 y 2017, es como sigue:

Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018, Cellnex ha aumentado su deuda financiera bruta (sin incluir las deudas con sociedades registradas por el método de la participación, instrumentos financieros derivados ni "Otros pasivos financieros") en 563.929 miles de euros hasta alcanzar los 3.095.737 miles de euros.

El aumento en los bonos, préstamos y pólizas de crédito a 31 de diciembre de 2018 se debe principalmente a la emisión del Bono Convertible, cuyo valor asciende a 543.631 miles de euros al 31 de diciembre de 2018 y a la formalización de un Programa Euro-Commercial Paper ("ECP") por importe de 500 millones de euros. Adicionalmente, Cellnex refinanció varias pólizas de crédito con márgenes más bajos y vencimientos más largos y modificó el préstamo sindicado de 190.000 miles francos suizos en un préstamo de 150.000 miles francos suizos y una póliza de crédito de 40.000 miles de francos suizo (después de un límite temporal de 40.449 miles de francos suizos). La compañía también modificó la deuda colocada en Cellnex Suiza (180.000 miles de CHF).

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el tipo de interés medio anual de la financiación concedida, en caso de estar totalmente dispuesta, sería del 1,9% y 2,0% respectivamente. Por su parte, el tipo de interés medio ponderado al 31 de diciembre de 2018 de las emisiones de obligaciones y deudas con entidades de crédito dispuestas ha sido de un 2,2% (2,4% al 31 de diciembre de 2017).

Por otro lado, en aplicación de la modificación de la NIC 7, a continuación, se incluye la conciliación de los flujos de efectivo surgidos de las actividades de financiación con los correspondientes pasivos en el estado de situación financiera inicial y final, separando los movimientos que suponen flujos de efectivo de los que no lo suponen:

	01/01/2018	Flujos de caja	Cambios en el perímetro de consolidación	Tipo de cambio	Traspasos a mantenidos para la venta	Otros (2)	31/12/2018
Obligaciones Préstamos y líneas de crédito y otros pasivos financieros	1.898.619	591.615	-	147	-	19.795	2.510.176
(1)	676.297	(71.479)	925	7.896	-	5-046	618.685
Deudas financieras	2.574.916	520.136	925	8.043		24.841	3.128.861

31 de diciembre de 2018

(1) También incluye instrumentos financieros derivados.

(2) Incluye principalmente gastos de gestión provisionados y cambios en intereses provisionados no pagados.

31 December 2017

	01/01/2017	Flujos de caja	Cambios en el perímtro de consolidación	Tipo de cambio	Traspasos a mantenidos para la venta	Otros (2)	31/12/2017
Obligaciones Préstamos y líneas de crédito y otros pasivos	1.410.466	467.159	-	-	-	20.994	1.898.619
financieros (1)	291.226	358.534	-	(10.787)	-	37.324	676.297
Deudas financieras	1.701.692	825.693	-	(10.787)		58.318	2.574.916

(3) También incluye instrumentos financieros derivados.

(4) Incluye principalmente gastos de gestión provisionados y cambios en intereses provisionados no pagados.

Las deudas con entidades de crédito mantenidas por el Grupo han sido contratadas en condiciones de mercado, por lo que su valor razonable no difiere significativamente de su valor en libros.

De acuerdo con lo descrito anteriormente y en relación con la política financiera aprobada por el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. el Grupo prioriza la obtención de fuentes de financiación a través de la Sociedad Dominante al menor coste y mayor plazo posible, diversificando las fuentes de financiación. Adicionalmente, dicha política fomenta el acceso al mercado de capitales y la obtención de una mayor flexibilidad en los contratos que faciliten seguir la estrategia de crecimiento del Grupo.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el detalle de la deuda financiera del Grupo (sin incluir las deudas con sociedades registradas por el método de la participación) se reparte del siguiente modo entre tipo de deuda y vencimiento:

Deudas financieras por vencimiento

Los vencimientos de los préstamos del Grupo según el calendario de reembolso estipulado al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se muestran en la tabla a continuación.

31 de diciembre de 2018

	Miles de Euros Corriente No corriente
	Límite	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 3 años	Entre 3 y 4 años	Entre 4 y 5 años	Más de 5 años	Total (*)
Obligaciones	2.552.835	104.445	-	-	600.000	-	1.833.631	2.538.076
Gastos de formalización	-	(4.555)	(4.746)	(4.949)	(4.568)	(3.942)	(5.140)	(27.900)
Préstamos y pólizas de crédito	1.606.398	3.793	90.057	30.625	78.498	308.534	77.750	589.257
Gastos de formalización	-	(962)	(827)	(782)	(585)	(225)	(315)	(3.696)
Instrumentos financieros derivados	-	180	-	-	-	-	1.255	1.435
Otros pasivos financieros	-	27.932	1.281	694	707	509	566	31.689
Total	4.159.233	130.833	85.765	25.588	674.052	304.876	1.907.747	3.128.861

31 de diciembre de 2017

	Thousands of Euros
	Current			Non-current
	Límite	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 3 años	Entre 3 y 4 años	Entre 4 y 5 años	Más de 5 años	Total (*)
Obligaciones	1.890.000	32.962	-	-	-	600.000	1.290.000	1.922.962
Gastos de formalización		(3.488)	(3.641)	(3.805)	(3.980)	(3.570)	(5.859)	(24.343)
Préstamos y pólizas de crédito	1.695.922	3.389	179.725	625	80.625	133.083	240.754	638.201
Gastos de formalización		(1.058)	(1.076)	(936)	(870)	(614)	(458)	(5.012)
Instrumentos financieros derivados	-	181	-	-	-	-	-	181
Otros pasivos financieros	-	37.629	1.568	1.310	687	694	1.039	42.927
Total	3.585.922	69.615	176.576	(2.806)	76.462	729.593	1.525.476	2.574.916

(*) Estos conceptos son brutos y no incluyen el coste de "Gastos de Formalización.

Deudas financieras por tipología

	Miles de Euros
		Nocional a 31 de diciembre 2018 (*)		Nocional a 31 de diciembre 2017 (*)
	Límite	Dispuesto	Disponible	Límite	Dispuesto	Disponible
Obligaciones Préstamos y	2.552.835	2.552.835	-	1.890.000	1.890.000	-
pólizas de crédito Total	1.606.398 4.159.233	586.471 3.139.306	1.019.927 1.019.927	1.695.922 3.585.922	635.852 2.525.852	1.060.070 1.060.070

(*) Estos conceptos incluyen el valor nocional de cada título, y no corresponden al valor bruto o neto del título. Véase "Deudas financieras por vencimiento"

Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo tiene formalizados préstamos y pólizas de crédito cuyo límite total asciende a 1.606.398 miles de euros (1.695.922 miles de euros al cierre de 2017), de los cuales 1.287.415 y 318.984 miles de euros corresponden a préstamos y pólizas de crédito, respectivamente (1.152.351 y 543.571 miles de euros respectivamente al cierre de 2017).

Adicionalmente, de los 1.606.398 miles de euros de préstamos y pólizas de crédito (1.695.922 miles de euros al cierre de 2017), 640.523 miles de euros (602.172 miles de euros al cierre de 2017), pueden ser utilizados en euros o en divisas distintas al euro (EUR) por el contravalor equivalente, como son libras esterlinas (GBP), francos suizos (CHF) y dólares americanos (USD).

A 31 de diciembre de 2018, el importe dispuesto de los préstamos y líneas de crédito ha sido de 586.471 miles de euros (635.852 miles de euros dispuestos a 31 de diciembre de 2017).

Deudas financieras por tipo de divisa

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018 (*)	31 de diciembre 2017 (*)
Euro	2.664.708	2.128.520
GBP	167.909	175.316
CHF	327.840	300.435
Deudas financieras	3.160.457	2.604.271

(*) El importe de deuda financiera que se muestra en la tabla anterior corresponde al de los flujos de efectivo estipulados en el contrato, los cuales difieren del importe en libros de la deuda financiera por el efecto de aplicar los criterios establecidos en la NIIF 9 relativos a la deuda contratada.

Al cierre del 31 de diciembre de 2018 y 2017, el riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones del Grupo en monedas distintas al euro, se gestiona mediante deuda financiera denominada en las correspondientes monedas extranjeras

En este sentido, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el Grupo mantiene deuda en GBP, que actúa como cobertura natural de inversión en Cellnex UK (previamente Shere Group Ltd.). Estas deudas por importe de 150.200 miles de libras esterlinas, y un contravalor en euros de 167.909 miles de euros (155.546 miles de libras esterlinas, y un contravalor en euros de 175.316 miles de euros al 31 de diciembre de 2017), articuladas a través de diversas pólizas de crédito denominadas en dicha moneda extranjera. Estos instrumentos financieros no derivados están designados como cobertura de inversión en el subgrupo Cellnex UK. El vencimiento de esta deuda se sitúa entre 2022 y 2023.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2018, Cellnex mantiene deuda en CHF, que actúa como cobertura natural de inversión en Cellnex Switzerland, por importe de 212.035 miles de francos suizos, y un contravalor en euros de 188.157 miles de euros (195.583 miles de francos suizos, y un contravalor en euros de 167.136 miles de euros al 31 de diciembre de 2017), articuladas a través de diversas pólizas de crédito denominadas en dicha moneda extranjera. Estos instrumentos financieros no derivados están designados como cobertura de inversión en Cellnex Switzerland. El vencimiento de esta deuda se sitúa en 2023.

Adicionalmente, en el contexto de la adquisición de Swiss Towers (ver Nota 5), el Grupo mantiene, a través de su filial Cellnex Switzerland (ver nota 5), deuda en CHF por importe de 157.409 miles de francos suizos con un contravalor en euros de 139.683 miles de euros (155.986 miles de francos suizos con un contravalor en euros de 133.299 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

Obligaciones y otros préstamos

El detalle de las obligaciones y otros préstamos al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2018	2017
Obligaciones	2.447.318	1.898.619
Pagarés y papel commercial	62.858	-
Obligaciones y otros préstamos	2.510.176	1.898.619

i) Euro Medium Term Note Programme – Programa ("EMTN")

En mayo de 2015 el Grupo formalizó, a través de la Sociedad Dominante, un programa Euro Medium Term Note Programme (Programa EMTN). Dicho Programa EMTN fue registrado en la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange) y es renovado de forma anual. Al 31 de diciembre de 2018, este Programa permite emitir bonos por un total de 3.000 millones de euros y la última fecha de renovación fue en mayo de 2018.

En marzo de 2016 Cellnex fue incorporada a la lista de compañías cuyos bonos corporativos son elegibles para el "Corporate Sector Purchase Programme" (CSPP, en sus siglas en inglés) del Banco Central Europeo (ECB, en sus siglas en inglés). Sin embargo, el ECB anunció públicamente que no incrementará el tamaño y reinvertirá los ingresos del Programa de Compras Corporativas (CSPP) a partir de diciembre de 2018.

Desde mayo de 2015 bajo el mencionado programa EMTN, Cellnex ha realizado emisiones de bonos dirigidas a inversiores cualificados, de acorde al siguiente detalle

31 diciembre 2018

Durante el período terminado el 31 de diciembre de 2018, no se han producido cambios con respecto a las emisiones de bonos efectuadas al 31 de diciembre de 2017

Emisión	Duración inicial	Vencimiento	Clasificación Fitch / S&P	ISIN	Cupón	Importe de la emisión (Miles de Euros)	Nocional a 31 de diciembre 2017 (Miles de Euros)
27/07/2015	7 años	27/07/2022	BBB-/BB+	XS1265778933	3,125%	600.000	600.000
10/08/2016	8 años	16/01/2024	BBB-/BB+	XS1468525057	2,375%	750.000	750.000
16/12/2016	16 años	20/12/2032	BBB-/NA	XS1538787497	3,875%	65.000	65.000
18/01/2017	8 años	18/04/2025	BBB-/BB+	XS1551726810	2,875%	335.000	335.000
07/04/2017	9 años	07/04/2026	BBB-/NA	XS1592492125	Eur 6M+2,27%(1)	80.000	80.000
03/08/2017	10 años	03/08/2027	BBB-/NA	XS1657934714	Eur 6M+2,20%	60.000	60.000
						1.890.000	1.890.000

31 de diciembre de 2017

Total

(1) Cupón cubierto con un derivado de cobertura de tipo de interés. Ver sección de Instrumentos financieros derivados.

Las emisiones de obligaciones efectuadas durante el presente ejercicio supusieron costes para la Sociedad Dominante en concepto de gastos de formalización y de asesores, por importe de 7.896 miles de euros, que el Grupo periodifica durante los años de vigencia de las obligaciones con imputación en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio siguiendo un criterio financiero. En este sentido, se encuentran deducidos del epígrafe "Obligaciones" del balance de situación consolidado 27.900 y 24.343 miles de euros al 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente. Por su parte, los gastos de formalización devengados al 31 de diciembre de 2018 en relación con las emisiones de obligaciones efectuadas han ascendido a 4.339 miles de euros (3.286 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

ii) Emisión de bonos convertibles

En enero de 2018, Cellnex emitió un bono convertible cuyo valor en libros al 31 de diciembre de 2018 asciende a 543.631 euros. Las acciones subyacentes a los bonos equivalen a un 6,8% del capital de la compañía, tomando como base el precio de conversión inicial de 38,0829 euros, una prima del 70% sobre el precio medio ponderado por volumen de cotización de la acción entre la apertura de mercado en dicha fecha (16 de enero de 2018) y la fijación de las condiciones finales de la Emisión.

Los bonos devengarán un interés fijo anual del 1,5% pagadero a año vencido. Asimismo, Cellnex puede amortizar en su totalidad (no parcialmente) si a partir del 18 de julio de 2022, el valor de mercado de las acciones subyacentes por cada 100.000 euros de nominal de cada bono excede 130.000 euros durante un periodo determinado de tiempo, o bien también si, en cualquier momento, más del 85% del importe nominal agregado de los bonos inicialmente emitidos ha sido convertidos y/o canjeados, amortizados o recomprados y cancelados. El bono convertible tiene una duración de ocho años, siendo su vencimiento en enero de 2026. La emisión fue calificada por Fitch, con una calificación de BBB-. Los bonos convertibles se negocian en el mercado abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt.

De acorde a lo anterior, Cellnex ha emitido el bono convertible descrito en la tabla siguiente:

Emisión	Duración inicial	Vencimiento	Clasificación Fitch / S&P	ISIN	Cupón	Balance a 31 de diciembre 2018 (Miles de Euros)
16/01/2018	8 años	16/01/2026	BBB-/NA	XS1750026186	1,5%	543.631
Total						543.631

Cláusulas de cambio de control

Los términos y condiciones de los bonos incluyen una cláusula de cambio de control (a opción de los titulares de bonos) que implicaría su devolución anticipada.

Para los bonos emitidos bajo el Programa EMTN, la opción de venta solo puede activarse si ocurre un evento de cambio de control y hay una rebaja de calificación crediticia causada por el evento de cambio de control (como se define en los Términos y Condiciones del Programa EMTN). Para el bono convertible, la opción de venta solo se puede activar si se produce un cambio de control o si se produce un evento desencadenante de la oferta (tal como se define en los Términos y condiciones de los bonos convertibles).

En ambas cláusulas, un evento de cambio de control se define como la adquisición de más del 50% de los derechos de voto con respecto a la compañía matriz o el derecho de nombrar o destituir a todos o la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

Obligaciones y restricciones de la emisión de obligaciones

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Sociedad Dominante no tiene garantías ni restricciones con respecto al uso de los recursos de capital, y los bonos están a la par ("pari passu") con el resto de los préstamos no garantizados y no subordinados.

iii) Pagarés y papel comercial – Euro-Commercial Paper Programme ("ECP", en sus siglas en inglés)

En junio de 2018, la Sociedad Dominante formalizó un Programa ECP con la Bolsa de Valores de Irlanda. El Programa ECP tiene un límite de 500 millones de euros o su equivalente en libras esterlinas, dólares americanos, y francos suizos. Al 31 de diciembre de 2018, el importe dispuesto bajo el Programa ECP asciende a 44.200 miles de euros, y a 21.000 miles de francos suizos, con un valor en euros de 18.635 miles de euros

Obligaciones y restricciones de la emisión de obligaciones

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad Dominante no tiene garantías ni restricciones con respecto al uso de los recursos de capital, y los bonos están a la par ("pari passu") con el resto de los préstamos no garantizados y no subordinados.

Préstamos y pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2018, el límite total disponible en préstamos y pólizas de crédito asciende a 1.606.398 miles de euros (1.695.922 miles de euros al cierre de 2017), de los cuales 1.287.415 y 318.984 miles de euros corresponden a préstamos y pólizas de crédito, respectivamente (1.152.351 y 543.571 miles de euros respectivamente al cierre de 2017).

Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018, el Grupo ha formalizado dos líneas de crédito por importe de 100.000 miles de euros cada una, cuyos vencimientos se han fijado en 2022 y 2023, respectivamente. Adicionalmente, durante este periodo, Cellnex ha reembolsado un préstamo de 50.000 miles de euros, cancelado pólizas de crédito por 50.000 miles de euros, y ha refinanciado un préstamo sindicado de 190.000 miles de francos suizos en un préstamo de 150.000 miles de francos suizos y una póliza de crédito por importe de 40.000 miles de francos suizos (después de un límite temporal de 40.449 miles de francos suizos).

Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo ha refinanciado la deuda mantenida a través de Cellnex Switzerland, en relación a una póliza de crédito sindicada por importe de 170.000 miles de francos suizos que ha pasado a consistir en una póliza de crédito sindicada de 180.000 miles de francos suizos y un vencimiento de 5 años (2023). Como resultado de la refinanciación, la nueva financiación en francos suizos no tiene compromisos ni requisitos de prenda de acciones.

Por su parte, al 31 de diciembre de 2018, Cellnex ha formalizado un préstamo con el European Investment Bank (EIB. en sus siglas en inglés) por un importe de 100.000 miles de euros y un vencimiento estimado de 12 años (2029). Dicho préstamo incluye una obligación de la Sociedad Dominante para mantener como mínimo una calificación corporativa de BB por Standard & Poor's Fitch Ratings Ltd, y Ba2 por Moody's. Al 31 de diciembre de 2018, Cellnex ha dispuesto de un importe de 24.375 miles de euros (25.000 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) de éste préstamo, y cumple con todas sus obligaciones en virtud del citado préstamo mantenido con el EIB.

Cláusulas de cambio de control

En relación a la financiación sindicada contratada por Cellnex Telecom, S.A., el desencadenante es a nivel de la Sociedad Dominante y, para la financiación sindicada formalizada a través de Cellnex Switzerland, el desencadenante es a nivel de dicha sociedad y su filial, Swiss Towers. En ambos casos, la disposición de cambio de control se activa cuando un tercero, solo o conjuntamente con otros, adquiere el 50% de las acciones con derecho a voto u obtiene el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Relevante.

Compromisos y restricciones a los préstamos y pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existen compromisos y restricciones en relación con el uso de los recursos de capital asociados a los préstamos y pólizas de crédito contratados.

Garantías entregadas y ratios financieras

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, los préstamos y líneas de crédito formalizados a través de la Sociedad Dominante son "no subordinados" y "no garantizados", lo que implica que no requiere otorgación de garantías y que tiene el mismo orden de relación que el resto de deudas no subordinadas y no garantizadas. Por su parte, esta financiación sindicada no requiere que la Sociedad Dominante cumpla con ningún ratio financiera.

Instrumentos financieros derivados

El Grupo contempla la cobertura del riesgo de tipo de interés de una parte de la financiación a tipo de interés variable en euros mediante permutas financieras de tipo de interés ("IRS"). En el IRS se intercambian los tipos de interés de forma que la Sociedad Dominante recibe del banco un tipo de interés variable (Euribor) a cambio de un pago de interés fijo para el mismo nominal. El tipo de interés variable recibido por el derivado compensa el pago de intereses de la financiación. El resultado final es un pago de intereses fijo en la financiación cubierta.

Adicionalmente, el Grupo contempla la cobertura del riesgo de tipo de cambio con el objetivo de minimizar la exposición a posibles variaciones adversas de los tipos de cambio.

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés y de tipo de cambio, el Grupo utiliza el descuento de los flujos de efectivo en base a los implícitos determinados por la curva de tipos de interés del Euro y los tipos de cambio, según las condiciones del mercado en la fecha de valoración y ajustándose por el riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como el de la contraparte.

El Grupo realiza las operaciones de cobertura de tipo de interés y de tipo de cambio, de acuerdo con su política de gestión de riesgos. Estas operaciones tienen por objeto mitigar el efecto que la variación en los tipos de interés y en los tipos de cambio puede suponer sobre los flujos de efectivo futuros de la deuda referenciada a tipo de interés variable, flujos de efectivo en divisa diferente al euro y variaciones en el valor de inversiones en divisa diferente al euro.

Tal como se ha mencionado anteriormente, el bono emitido en abril de 2017 por importe de 80 millones de euros, y con vencimiento en abril de 2026, ha sido cubierto mediante derivados de cobertura de tipo de interés, que convierten el tipo de interés del bono de variable a fijo. El importe total y vencimiento de los instrumentos financieros derivados coincide con el del bono. Mediante la utilización de dichos instrumentos financieros derivados, el tipo de interés fijo resultante del bono es de un 2,945%.

Otros pasivos financieros

El epígrafe de "Otros pasivos financieros" corresponde, principalmente a determinadas concesiones de ayuda (instrumentadas como anticipos reembolsables) otorgadas a otras sociedades del Grupo (Retevisión-I, S.A.U. y Tradia Telecom, S.A.U.) por el "Programa de Fomento de la Investigación Técnica" (Programa PROFIT) del Ministerio de Industria, Turismo, Comercio y el programa comercial PROFIT. De acuerdo con lo dispuesto en las condiciones técnico-económicas de las resoluciones de concesiones de ayuda, los diversos anticipos reembolsables serán amortizados a un tipo de interés del 0%.

Adicionalmente, al cierre de 2018, el Grupo formalizó diversos contratos de factoring con recurso relacionados con cuentas a cobrar por IVA por importe de 25.268 miles de euros, derivado de la adquisición de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles en Francia. Durante 2017, el Grupo formalizó diversos contratos de factoring con recurso cuyo importe total ascendió a 35 millones de euros al 31 de diciembre de 2017, en relación a saldos deudores mantenidos con la Administración Pública a dicha fecha. Este importe corresponde, por un lado, al IVA derivado de la adquisición de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles en Francia y España, ( 30.325 miles de euros) y por otro, a los impuestos corrientes con la Administración Pública ( 4.402 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

Rating corporativo

A la fecha de formulación de los presentes estados financieros consolidados, Cellnex posee la calificación de "BBB- " con perspectiva negativa para el largo plazo, otorgada por la agencia crediticia internacional Fitch Ratings y "BB+" con perspectiva estable para el largo plazo, otorgada por la agencia crediticia internacional Standard & Poor's Financial Services LLC

15. Arrendamientos

El Grupo arrienda muchos activos, principalmente emplazamientos, oficinas, satélites, vehículos y concesiones. A continuación, se presenta información sobre los arrendamientos de los que el Grupo es arrendatario:

Importes reconocidos en balance de situación consolidado

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, los importes reconocidos en balance de situación consolidado relacionados con acuerdos de arrendamiento han sido:

Derecho de Uso

	Miles de Euros
		Valor neto contable
	31 de diciembre 31 de diciembre 2017
	2018	reexpresado
Derecho de Uso
Emplazamientos	546.080	420.253
Oficinas	16.222	14.530
Satelites	6.922	15.054
Vehiculos	1.175	2.726
Concesiones	3.166	2.172
Total	573.565	454.735

Las adiciones de derechos de uso durante el ejercicio 2018 han ascendido a 118.427 miles de euros (176.759 miles de euros en 2017).

Pasivos por arrendamientos

	Miles de euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2018	2017 reexpresado
Análisis de vencimiento – fujos de efectivo por los arrendamientos (no descontados)
Menos de 1 año	152.268	124.456
Entre 1 y 5 años	272.452	250.502
Más de 5 años	342.434	333.553
Total fujos de efectivo por los	767.154	708.511
arrendamientos (no descontados)
Pasivos por arrendamientos
Corriente	102.382	76.502
No corriente	423.955	349.480
Total	526.337	425.982

Importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, los importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada relacionados con acuerdos de arrendamiento han sido:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017 reexpresado
Dotación a la amortización del inmovilizado
Amortización de los derechos de uso:
Emplazamientos	(122.170)	(110.900)
Oficinas	(3.369)	(2.778)
Satélites	(8.132)	(10.745)
Vehículos	(2.007)	(1.774)
Concesiones	(251)	(103)
	(135.929)	(126.300)
Gastos financieros
Gastos financieros por pasivos por arrendamiento	(54.454)	(40.917)
Otros gastos de explotación
Gasto en relación con contratos de bajo valor	(4.287)	(3.295)
Gasto en relación con pagos de arrendamiento variables	(.7.250)	(8.582)
	(11.537)	(11.878)

Durante el período finalizado el 31 de diciembre de 2018 y 2017, el Grupo no ha reconocido en el estado de resultados consolidado, los ingresos por subarrendamiento de activos de derecho de uso, ni las ganancias o pérdidas derivadas de las transacciones de venta y de arrendamiento retroactivo por un importe significativo.

Importes reconocidos en el estado de flujos de efectivo

Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018, el importe total de las salidas de efectivo en relación con contratos de arrendamiento, ha ascendido a 206.050 miles de euros (178.764 miles de euros en 2017), de los cuales 39.557 miles de euros (25.763 miles de euros en 2017) correspondieron a prepagos a los propietarios de terrenos y azoteas, 54.454 miles de euros (40.917 miles de euros en 2017) correspondieron a intereses pagados por arrendamientos y 112.039 miles de euros (112.084 miles de euros en 2017) a pagos de cuotas por arrendamientos del negocio ordinario.

Acuerdos de arrendamiento donde Cellnex actúa como arrendatario

i) Arrendamientos "Real estate"

La totalidad de los importes reconocidos en el balance de situación consolidado corresponde a acuerdos de arrendamiento en los que el Grupo Cellnex actúa como arrendatario. Cellnex gestiona y opera en virtud de contratos arrendamiento, prácticamente, en la totalidad de emplazamientos en los que ubica sus infraestructuras de telecomunicaciones. Adicionalmente a dichos emplazamientos, el Grupo mantiene contratos de arrendamiento relacionados principalmente con oficinas, aparcamientos, vehículos y equipamiento.

Los pagos asociados a contratos de arrendamiento a corto plazo son reconocidos linealmente como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Un contrato de arrendamiento a corto plazo es aquel con plazo de arrendamiento igual o inferior a 12 meses.

Por su parte, los pagos asociados a contratos de arrendamiento de bajo valor son reconocidos linealmente como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo. Se considera "contrato de bajo valor" aquel cuyo activo subyacente cedido en uso tiene un nuevo valor inferior a 5 miles de euros

Opciones de extension de plazo

Respecto al plazo de arrendamiento considerado para cada contrato, en relación en particular con los arrendamientos de terrenos y construcciones en los que el Grupo ubica sus infraestructuras, el plazo considerado para los arrendamientos depende fundamentalmente de si el contrato de arrendamiento contiene o no cláusulas unilaterales de terminación y/o de renovación (o derechos legales similares derivados de la legislación de los países en que opera) que otorgan al Grupo el derecho a finalizar anticipadamente o a extender los contratos, así como del vencimiento de los contratos con clientes asociados a arrendamientos y de si estos contratos permiten, o no, la terminación anticipada del arrendamiento. Las tipologías de contratos más frecuentes y los principales criterios para determinar su plazo están detallados en la Nota 2.b de las presentes cuentas consolidadas.

El Grupo evalúa al comienzo de los arrendamientos si es razonablemente seguro que ejerza las opciones de extensión. Reevalúa si es razonablemente seguro ejercer las opciones si hay un evento significativo o un cambio significativo en las circunstancias dentro de su control.

En la mayoría de las áreas en las que opera el Grupo, el plazo del arrendamiento reflejado en la valoración del pasivo del arrendamiento incluye cláusulas unilaterales de renovación del contrato, ya que los contratos con clientes tienen el mismo o mayor plazo y no permiten la terminación anticipada del arrendamiento. En aquellos casos en los que el contrato con el cliente permite la cancelación anticipada y el Grupo debe evaluar si es razonablemente cierto que ejerza una extensión o una opción de terminación, el efecto de la revisión de los términos del arrendamiento para reflejar el ejercicio de las opciones de extensión o no ejercer las opciones de terminación, aumentarían los pasivos por arrendamiento reconocidos en un máximo de 100 millones de euros a 31 de diciembre de 2018. Cabe señalar que la administración del Grupo considera altamente improbable que se alcancen estos plazos máximos.

Tasas de descuento

El Grupo generalmente aplica la tasa de interés implícita en los contratos de arrendamiento. En relación con el proceso de transición, los contratos anteriores a 2012 se han valorado utilizando una tasa de endeudamiento incremental estimada, ya que la Dirección ha considerado que la determinación de la tasa implícita en estos contratos implicaba una dificultad considerablemente mayor debido, entre otras razones, a su antiguedad. Las carteras de contratos adquiridos a partir de 2012 se han valorado utilizando tasas implícitas.

La 2. define la tasa de interés implícita en el arrendamiento como la tasa de interés que causa el valor actual de (a) los pagos del arrendamiento y (b) el valor residual no garantizado para igualar la suma de (i) el valor razonable del activo subyacente y (ii) cualquier coste directo inicial del arrendador. La tasa de interés implícita en el arrendamiento se obtuvo, con el asesoramiento de externos expertos en valoración, a través de una metodología diseñada para este propósito, en línea con la definición anterior y en base a los siguientes componentes: valor razonable del activo arrendado al comienzo y finalización del arrendamiento y pagos anuales de alquiler. Los costes directos iniciales del arrendador se consideran inmateriales considerando la naturaleza de los activos arrendados. El valor razonable del activo arrendado se ha valorado utilizando un enfoque de mercado, según el cual el activo arrendado (terrenos y/o edificios) se valora sobre la base de los precios observables de mercado de activos similares a los cuales se añaden los ajustes relacionados con la superficie, ubicación, tamaño y otros factores relevantes.

La IFRS 16 define la tasa de endeudamiento incremental (IBR, por sus siglas en inglés) como la tasa de interés que el arrendatario tendría que pagar para obtener un préstamo en un plazo similar, y con una seguridad similar, los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo de derecho de uso, en un entorno económico similar. La IBR se ha obtenido a través de una metodología diseñada para este propósito, en línea con la definición anterior y basada en los siguientes componentes: tasa de referencia local, ajuste de margen de crédito y ajuste específico de arrendamiento. El ajuste del margen de crédito se basa en la solvencia del Grupo y los costes de emisión de deuda. No se ha aplicado ningún ajuste específico de arrendamiento, ya que la naturaleza de los arrendamientos es esencialmente la misma.

ii) Otros arrendamientos

Cellnex arrienda oficinas, vehículos y satélites con plazos de 6 a 10 años, de 3 a 5 años y de 3 años, respectivamente.

El Grupo también arrienda equipos de TI y otros equipos con plazos de contrato de uno a tres años. Estos arrendamientos son a corto plazo y/o arrendamientos de elementos de bajo valor. El Grupo ha optado por no reconocer los activos por derecho de uso y los pasivos de arrendamiento por estos arrendamientos

iii) Venta y posterior arrendamiento

Durante 2018 y 2017, no se han producido transacciones significativas de venta y posterior arrendamiento.

16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de
	2018	diciembre 2017
Acreedores comerciales a pagar	152.429	148.700
Deudas por impuesto corriente	11.320	8.828
Otras deudas con la Administraciones Públicas	32.821	33.668
Otras deudas con partes vinculadas (Nota 20.d)	2.504	1.605
Otras cuentas a pagar	42.053	44.774
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	241.127	237.575

El valor razonable y el valor contable de estos pasivos no difieren de forma significativa.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el epígrafe "Acreedores comerciales a pagar" recoge, principalmente, los importes pendientes de pago por las compras comerciales realizadas por el Grupo, y sus costes relacionados.

El epígrafe "Otras deudas con las Administraciones Públicas" incorpora todos los saldos acreedores pendientes de liquidar por parte del Grupo frente a la Hacienda Pública por importe y conceptos que detalla la Nota 16.b.

Finalmente, el epígrafe de "Otras cuentas a pagar" está constituido en su mayor parte por los proveedores de inmovilizado.

Información sobre los emplazamientos de pago efectuados a proveedores

A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales consolidadas en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	Miles de Euros
	2018	2017
Total pagos realizados	195.249	188.278
Total pagos pendientes	3.705	9.511
Periodo medio de pago a proveedores (días)	36 días	45 días
Ratio de operaciones pagadas (días)	36 días	46 días
Ratio de operaciones pendientes de pago (días)	41 días	33 días

Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores en estas cuentas anuales consolidadas, se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, si bien exclusivamente respecto de las sociedades radicadas en España consolidadas por integración global o proporcional.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en la partida "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del balance de situación consolidado, referidos únicamente a las entidades españolas incluidas en el conjunto consolidable.

Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

17. Impuesto sobre el beneficio y situación fiscal

a) Información de carácter fiscal

El accionista único de Cellnex Telecom, S.A. hasta el 7 de mayo de 2015, Abertis Infraestructuras, S.A., culminó en esa fecha el proceso de salida a bolsa (OPV) de la citada sociedad. Esta circunstancia supone que la sociedad Cellnex Telecom, S.A. devino sociedad dominante, en dicho ejercicio 2015, de un nuevo grupo de consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre Sociedades en España.

Cellnex tributa en régimen de consolidación fiscal como Sociedad Dominante del grupo fiscal, que tiene como Sociedades Dependientes a aquellas participadas en, al menos, un 75% y con residencia fiscal en España. Por otro lado, las sociedades dependientes del Grupo con residencia fiscal en Italia tributan en régimen de consolidación fiscal en el impuesto sobre los beneficios italiano desde el ejercicio 2016. Por su parte, las sociedades holandesas tributan en régimen de consolidación fiscal, mediante dos grupos fiscales distintos. Respecto las sociedades con residencia fiscal en el Reino Unido, éstas tributan bajo la opción "Corporation Tax Group Relief". El resto de sociedades incluidas en el perímetro de consolidación tributan individualmente.

Situación de las inspecciones y litigios de carácter fiscal

Al 31 de diciembre de 2018, con carácter general, las sociedades del Grupo tienen pendiente de comprobación todos los impuestos que le son de aplicación y que no han prescrito a la mencionada fecha en cada una de las jurisdicciones en las que se encuentran radicadas las mismas.

A este respecto, Cellnex considera que no se pondrán de manifiesto impactos patrimoniales significativos respecto a las presentes cuentas anuales consolidadas, derivados de las actuaciones inspectoras en curso, ni de posibles diferencias interpretativas de la normativa fiscal vigente en relación con los ejercicios pendientes de comprobación.

Con fecha 3 de julio de 2018, fueron abiertas actuaciones inspectoras de carácter general en relación con el Impuesto sobre Sociedades consolidado para los ejercicios 2015 y 2016, y en relación con el Impuesto sobre el Valor Añadido del grupo de entidades para el período abril y diciembre del ejercicio 2015 (individual) y 2016 (Grupo). Además, el Impuesto sobre la Renta Corporativo y el Impuesto al Valor Agregado para el año fiscal 2014 y el Impuesto al Valor Agregado para el primer trimestre del año fiscal 2015 también serán inspeccionados por las Autoridades Tributarias debido al hecho de que Abertis Group (antiguo accionista de la Compañía) recibió aviso de inicio de inspección fiscal para los conceptos Impuesto a las ganancias corporativo (grupo consolidado) e Impuesto al valor agregado (IVA de grupo) para los ejercicios 2014, 2015 y 2016.

La Sociedad considera que no se derivaran impactos significativos derivados de la auditoría fiscal, ni posibles diferencias interpretativas en la legislación fiscal.

b) Saldos con Administraciones públicas

Los saldos de deudores corrientes mantenidos por el Grupo con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2018 y 2017 son los siguientes:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Hacienda Pública, deudora por IVA	43.422	38.876
Hacienda Pública, deudora por IGIC	-	182
Otros impuestos	2.854	1.902
Saldos deudores	46.276	40.960

En 2018 y 2017, este epígrafe incluye principalmente el IVA a cobrar derivado de la adquisición de infraestructuras de telecomunicaciones móviles en Francia (ver Nota 7), que asciende a 25.268 (24.428 miles de euros y 8.590 miles de euros, en Francia y España, espectivamente en 2017).

Los saldos acreedores corrientes mantenidos por el Grupo con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2018 y 2017 son los siguientes:

	Miles de Euros
	31/12/2018 31/12/2017
Hacienda Pública, acreedora por IVA	25.844	27.640
Hacienda Pública, acreedora por IGIC	108	134
Organismo de la Seguridad Social	2.525	2.009
Impuesto de la renta de las personas físicas	2.291	2.243
Otros impuestos	2.053	1.642
Saldos acreedores	32.821	33.668

c) Gasto por impuesto sobre el beneficio

El tipo impositivo general del Impuesto sobre Sociedades en los países en los que Cellnex lleva a cabo sus operaciones es el siguiente:

	2018	2017
España	25%	25%
Italia (1)	28,82%	28,82%
Países Bajos (2)	25%	25%
Reino Unido	19%	19%
Francia (3)	28%/33,3%	33,3%
Suiza (4)	20,4%	20,5%

(1) El tipo impositivo general del Impuesto sobre Sociedades en Italia fue del 28,82%, compuesto por el IRES - Imposta sul Reddito delle Societa con un tipo del 24% y el IRAP en la región de Roma con un tipo del 4,82%.

(2) Disminución progresiva de la tasa del impuesto de sociedades estándar (CIT) de los holandeses del 25% al 20,5% para 2021. Para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, se aplicará una tasa del 20% del CIT sobre los primeros 200 mil euros de Base Imponible de todas las entidades. La tasa de CIT más baja para 2019 es del 19% (2018: 20%) para ingresos imponibles hasta 200 miles de euros y la tasa estándar del 25% (2018: 25%) se aplica a los ingresos sujetos a impuestos que superan los 200 mil euros.

(3)El Proyecto de Ley de Finanzas para 2018 prevé una disminución progresiva de la tasa estándar del impuesto sobre el beneficio del 33,3% al 25% para 2022. Para los ejercicios fiscales que comiencen en o después del 1 de enero de 2018, se aplicará una tasa del 28% en los primeros 500 miles de euros de ingresos tributables, aplicable a todas las sociedades. Los ingresos tributables que excedan dicha cifra anterior seguirán sujetos a una tasa del 33,3%. Para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, se aplicará una tasa del impuesto de sociedades del 28% sobre los primeros 500 miles de euros de ingresos tributables y una tasa del 31% sobre los ingresos tributables que superen los 500 miles de euros. Para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020, 2021 y 2022 se aplicará una tasa de 28%, 26.5% y 25% para todas las entidades, respectivamente

(4) El tipo impositivo general del Impuesto sobre Sociedades fue de 20,5% en Suiza, está compuesto por tasas de ámbito federal, cantonal y municipal. Por su parte, ciertas compañías pueden disponer de tasas más reducidas.

La conciliación del gasto por impuesto teórico con el gasto por impuesto registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio es la siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Beneficio consolidado antes de impuestos	(36.181)	30.362
Impuesto teórico (1)	9.254	(7.263)
Efecto en el gasto por impuesto de (diferencias permanentes):
Gastos no deducibles	(1.401)	1.263
Otras deducciones	2.498	2.617
Ingresos por cesión de conocimiento	1.797	1.787
(Gasto)/beneficio por impuesto del ejercicio	12.148	(1.596)
Bases imponibles negativas	4.599	-
Cambios de tipo impositivo	-	2.566
Otros efectos impositivos	1.691	(539)
Otros impactos impositivos del ejercicio	6.291	2.027
(Gasto)/beneficio por impuesto	18.439	431

(1) El impuesto teórico se calcula aplicando la tasa individual del Impuesto de Sociedades vigente en cada país al beneficio antes de impuestos de cada sociedad individual del Grupo.

La partida "Gastos no deducibles a efectos fiscales" de los ejercicios 2018 y 2017 incluye partidas que, de acuerdo a las legislaciones fiscales de las respectivas sociedades consolidadas, no son objeto de tributación y deducibilidad.

Por su parte, la partida "Ingresos por cesión de conocimiento" de los ejercicios 2087 y 2017 incluye la reducción de las rentas procedentes de determinados activos intangibles (Patent Box) conforme a lo dispuesto en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

La partida "Cambios de tipo impositivo" del ejercicio 2017 incluye el ajuste de los activos y pasivos por impuesto diferido a los nuevos tipos conforme a lo dispuesto en la Ley del Impuesto de Sociedades vigente y de aplicación a las sociedades con residencia fiscal en el Reino Unido. Esta regularización se produjo durante el ejercicio 2017 al aprobarse, el 26 de octubre de 2015, una reducción de la tasa del Impuesto de Sociedades del Reino Unido del 20% al 19% (efectivo desde el 1 de abril de 2017) y al 18% (efectivo a partir del 1 de abril de 2020). De esta forma, al 31 de diciembre de 2017, se ha reconocido el correspondiente impacto en la cuenta de resultados consolidada, dado que, según IAS 12, los activos y pasivos por impuesto diferido deben medirse empleando las tasas fiscales que se espera que sean de aplicación en el período en el que el pasivo se cancele, basándose en los tipos fiscales que hayan sido aprobados o prácticamente aprobados al final del ejercicio de presentación.

Los componentes principales del gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio (para las sociedades consolidadas por integración global) son los siguientes:

	Miles de Euros
	2018	2017
Impuesto corriente Impuesto diferido Impuesto ejercicios anteriores/otros	(18.290) 37.502 (773)	(20.273) 21.215 (511)
Gasto por Impuesto	18.439	431

La partida "Impuesto diferido" de los ejercicios 2018 y 2017 incluye, principalmente, el impacto de los impuestos diferidos pasivos asociados a combinaciones de negocio detallados posteriormente.

Las retenciones y pagos a cuenta efectuados ascienden a 16.343 miles de euros (16.229 miles de euros en 2017).

d) Impuestos diferidos

El saldo de los activos y pasivos diferidos reconocidos, así como su movimiento durante el ejercicio, ha sido el siguiente:

		Miles de Euros
		2018		2017
	Impuesto diferido activo	Impuesto diferido pasivo	Impuesto diferido activo	Impuesto diferido pasivo
A 1 de enero	40.869	(349.929)	39.063	(290.281)
Cargos/(abonos) en cuenta de resultados Cargos/(abonos) por incorporación al	11.433	3.555	(2.315)	5.587
perímetro y combinaciones de negocios	451	12.984	405	(67.106)
IFRS16	3.532	-	3.152	-
Transferencias	143	-	564	-
Cambios de tipo impositivo	-	-	-	2.566
Otros	(1.106)	84	-	(695)
A 31 de diciembre	55.322	(333.306)	40.869	(349.929)

Impuestos diferidos activos

El detalle de los impuestos diferidos activos es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Activos por impuesto diferido:
Provisión por responsabilidades	9.493	4.465
Limitación amortización inmovilizado	5.733	6.632
Obligaciones por prestaciones al personal	4.702	4.615
Otras provisiones	3.021	2.729
Diferencias criterio temporal imputación ingresos y gastos	372	1.146
Actualización de balances	5.493	6.280
IFRS16	15.902	13.034
Deducciones activadas:
Bases imponibles negativas	9.198	-
Limitación amortización inmovilizado	854	1.323
Actualización de balances	553	645
Total activo por impuesto diferido	55.322	40.869

Provisión por responsabilidades

El Grupo aún no se ha beneficiado totalmente del crédito fiscal reconocido en 2018 por el procedimiento de indemnización colectiva, que al cierre del ejercicio 2018 se ha pagado parcialmente.

Limitación amortización inmovilizado

Con fecha 27 de diciembre de 2012, se aprobó la Ley 16/2012 por la cual se limita la deducibilidad de los gastos derivados de la amortización. Con carácter general, se establece que tan sólo se deducirá en la base imponible el 70% de la amortización contable del inmovilizado material, intangible y de las inversiones inmobiliarias correspondiente a los períodos impositivos que se inicien dentro de los años 2013 y 2014, que hubiera resultado fiscalmente deducible. La amortización contable que no resultó fiscalmente deducible se deduce de forma lineal durante un plazo de 10 años u opcionalmente durante la vida útil del elemento patrimonial, a partir del primer periodo impositivo que se inicie dentro del año 2015.

Adicionalmente, en este epígrafe se incluye la limitación de la amortización de la actualización de balances dado que se amortiza a efectos fiscales, a partir del primer período impositivo que se inicie a partir de 1 de enero de 2015, durante aquellos que resten para completar la vida útil del elemento patrimonial, en los mismos términos que corresponde a las renovaciones o ampliaciones.

Actualización de balances

Con fecha 27 de diciembre de 2012 se aprobó la Ley 16/2012 por el cual se permitía recalcular el valor contable de los activos para corregir el efecto de la inflación y acercarlos al valor real para las sociedades españolas. El Grupo ajustó el valor contable de sus activos en las sociedades a nivel individual y asumió el coste tributario por la totalidad en un primer momento y generó un ahorro fiscal a futuro en el impuesto sobre sociedades traducido en un activo por impuesto diferido. Dicha revalorización no ha sido incluida en las presentes cuentas anuales consolidadas y solo se refleja el futuro ahorro fiscal.

Los activos por impuesto diferido recogen las deducciones activadas pendiente de utilización y las diferencias temporarias de activo registradas al cierre del ejercicio.

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación consolidado por considerar los Administradores de la Sociedad Dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros del Grupo, es probable que dichos activos sean recuperados.

Bases imponibles negativas

Por su parte, al 31 de diciembre de 2018 existen bases imponibles negativas pendientes de compensar procedentes de sociedades con residencia fiscal en el Reino Unido, de acorde al siguiente detalle:

• Derivadas de actividades financieras, por importe de 11,3 millones de euros (11,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2017) que equivalen a 10,1 millones de libras esterlinas (10,1 millones de libras esterlinas a 31 de diciembre de 2017), disponibles para compensar el ingreso no comercial futuro y las ganancias de capital de la compañía que incurrió en la pérdida, y
• Derivadas de actividades de explotación por importe de 13,4 millones de euros (13,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2017) que equivalen a 11,9 millones de libras esterlinas (12,4 millones de libras esterlinas a 31 de diciembre de 2017) que están disponibles para compensar las ganancias comerciales futuras generadas por la misma compañía que incurrió en la pérdida.

Adicionalmente, existen bases imponibles negativas pendientes de compensar procedentes de sociedades con residencia fiscal en España y Francia por importe de 19 y 23 millones de euros, respectivamente (0 y 10 millones de euros respectivamente, al 31 de diciembre de 2017).

Al 31 de diciembre de 2017, las pérdidas fiscales de las empresas holandesas disponibles para compensar las ganancias futuras ascendían a 1 millón de euros (0 millones de euros en 2018).

El potencial activo por impuesto diferido que surge de las bases imponibles negativas detalladas anteriormente no ha sido reconocido en el balance de situación consolidado adjunto, a excepción de las pérdidas fiscales en España y Francia reconocidas al 31 de diciembre de2018 que ascienden a 4,6 y 4,6 millones de euros, respectivamente (0 millones al cierre del ejercicio 2017). Las pérdidas fiscales anteriormente mencionadas no tienen una fecha de vencimiento.

i) Impuestos diferidos pasivos

El detalle de los impuestos diferidos pasivos es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Pasivos por impuesto diferido:
Combinaciones de negocio (1)	(324.489)	(338.858)
Libertad de amortización	(8.896)	(11.570)
Amortización de fondo de comercio en sociedades españolas y otros	80	499
Total pasivos por impuesto diferido	(333.306)	(349.929)

(1) Efecto impositivo asociado al registro, de acuerdo con el valor razonable, de los activos y pasivos netos adquiridos en diversas combinaciones de negocio y/o cambios de perímetro.

Combinaciones de negocio

El detalle de los impuestos diferidos pasivos registrados al cierre de 31 de diciembre de 2018 y 2017 correspondientes al efecto impositivo asociado al registro, de acuerdo con el valor razonable, de los activos y pasivos netos adquiridos en diversas combinaciones de negocio y/o cambios de perímetro, es el siguiente:

Adquisiciones	Incorporación	2018	2017
Towerco	2014	22.630	23.817
Galata	2015	115.392	122.605
Commscon	2016	3.482	4.127
Cellnex Netherlands subgroup (1)	2016	83.041	88.775
Shere Group subgroup (1)	2016	19.302	20.323
On Tower Italia	2016	463	484
Swiss Towers	2017	59.191	62.453
Infracapital Alticom subgroup	2017	14.825	16.273
Xarxa Oberta de Catalunya	2018	6.163	-
Total		324.489	338.858

(1) Tal como se describe en la Nota 2.h, durante el ejercicio 2017, Shere Group Netherlands ha vendido a Cellnex Netherlands el 100% de la participación mantenida sobre Shere Masten a fecha de cierre.

Libertad de amortización

Con fecha 3 de diciembre de 2010 se aprobó la Ley 13/2010 por la cual se permitía amortizar libremente los elementos nuevos del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias afectos a actividades económicas, puestos a disposición del sujeto pasivo en los períodos impositivos iniciados dentro de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015. Esta medida generó un desfase entre la amortización contable y la fiscal.

Calendario esperado de realización de los activos y pasivos por impuesto diferido

La realización de los activos y pasivos por impuesto diferido del Grupo está condicionada, en la mayoría de los casos, por la evolución futura de las actividades que realizan sus diversas empresas, la regulación fiscal de los diferentes países en los que operan, así como las decisiones de carácter estratégico a las que se puedan ver sometidas.

Bajo las hipótesis asumidas, la estimación de realización de los activos y pasivos por impuesto diferido reconocidos en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

	Miles de Euros 31/12/2018
	Menos de 1 año	Más de 1 año	Total
Activos por impuesto diferido Pasivos por impuesto diferido	9.722 (21.628)	45.600 (311.678)	55.322 (333.306)

	Miles de Euros
	31/12/2017 reexpresado
	Menos de 1 año	Más de 1 año	Total
Activos por impuesto diferido Pasivos por impuesto diferido	8.233 (22.315)	32.636 (327.613)	40.869 (349.928)

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación consolidado adjunto por considerar los Administradores de la Sociedad Dominante que, conforme a la mejor estimación sobre las bases imponibles futuras del Grupo fiscal es probable que dichos activos sean recuperados.

18. Provisiones, otros pasivos y obligaciones por prestaciones a empleados

a) Provisiones y otros pasivos

El detalle del saldo del epígrafe "Provisiones y otros pasivos" al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018	31 de diciembre 2017 reexpresado
Opción de venta Galata S.p.A	-	-
Opción de venta Cellnex Switzerland AG	66.515	60.839
Provisión por obligación contractual de desmantelamiento	84.275	78.919
Sanción Comisión Nacional de Competencia	23.000	16.000
Provisión por otras responsabilidades (1)	41.847	50.092
Ingresos diferidos y otros pasivos	20.896	12.134
Provisiones y otros pasivos	236.533	217.984

(1) Esta partida incluye, principalmente, provisiones en relación con pasivos contingentes, que han sido reconocidos durante el proceso de asignación del precio de adquisición pagado en las combinaciones de negocio acometidas por el Grupo, y que corresponden a obligaciones presentes derivadas de operaciones de ejercicios anteriores. El valor razonable de dichas provisiones puede ser medido fiablemente.

i) Opción de venta Galata S.p.A

El 27 de febrero de 2015 se suscribió en relación con la adquisición de Galata, S.p.A., un contrato de Opción de Venta, el cual es ejecutable de forma total y no parcial sobre las acciones representativas del capital social de Galata titularidad de Wind, y por el cual, Wind puede vender a Cellnex Italia el total de acciones de Galata que ostenta a la fecha. El precio por el ejercicio de la Opción de Venta es de 77 millones de euros, aumentándose un 6% anual y minorándose por los dividendos pagados por Galata a Wind en un periodo máximo de 4 años.

Tal como se indica en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016, Cellnex ha calculado el importe del ejercicio de la Opción de Venta al final del primer año que es a partir de cuándo Wind puede ejecutar la Opción de Venta, por lo que el importe a pagar al final del primer año (26 de marzo de 2016) es de 81.620 miles de euros. Al 30 de junio de 2017, la Opción de Venta ascendió a 87.518 miles de euros (85.294 miles de euros y 80.414 miles de euros a cierre del ejercicio 2016 y a la fecha de adquisición de la cita Sociedad, 26 de marzo de 2015, respectivamente).

Con fecha 4 de julio de 2017 el accionista minoritario de Galata ha ejercido sus derechos de venta para la transmisión de la totalidad de su participación en dicha sociedad, de acorde al contrato de Opción de Venta formalizado con fecha 27 de febrero de 2015. Derivado de lo anterior, Cellnex Italia ha adquirido un 10% adicional del capital social de Galata por importe de 87.518 miles de euros. Con la adquisición de esta participación adicional, Cellnex Italia alcanza el 100% de dicha sociedad. Dicha operación no ha tenido impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2017 (ver Nota 2.h).

Al 31 de diciembre de 2017 se han registrado 2.224 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta como resultado de actualizar dicho valor a un tipo de interés del 6% anual.

ii) Opción de venta Cellnex Switzerland

Durante el tercer trimestre de 2017, en relación con la incorporación de Cellnex Switzerland, Deutsche Telekom Capital Partners y Cellnex Telecom, S.A. han formalizado un contrato de Opción de Venta, mediante el cual Deutsche Telekom Capital Partners ostenta una opción de venta para vender su participación (18%) a Cellnex, pagadera en efectivo o en acciones de la Sociedad Dominante. El precio por el ejercicio de la Opción de Venta se calcula con una base de 65 millones de francos suizos (con un contravalor en euros de 58 millones de euros), aumentándose un 9.3% anual.

En caso de ejercer la Opción de Venta, el precio de compra de las acciones se calcularía de acuerdo con ciertas fórmulas incluidas en dicho Contrato, durante un período máximo de 5 años. Cellnex puede elegir entre pagar el precio de compra, en caso de ejercicio, en efectivo o mediante acciones de Cellnex Telecom.

Al 31 de diciembre de 2018, la Opción de Venta ascendió a 67 millones de euros (61 millones de euros al 31 de diciembre de 2017).

Durante el 2018, se han registrado 6 millones de euros (3 millones de euros en el mismo periodo de 2017) en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta como resultado de actualizar dicho valor a un tipo de interés del 9,3% anual.

iii) Provisión por obligación contractual de desmantelamiento

Se incluye la provisión por la obligación contractual de desmantelar torres de telefonía móvil (ver Nota 3.o).

iv) Sanción Comisión Nacional de Competencia

Corresponde a las sanciones interpuestas por la Comisión Nacional de Competencia (ver Nota 17.c), que han sido registradas en el balance de situación consolidado adjunto al haberse estimado como probable la salida de flujo de efectivo.

v) Provisión por otras responsabilidades

Se incluyen las provisiones por otras responsabilidades asociadas a las adquisiciones de Galata, Commscon Italia, Towerlink Netherlands, Shere Group, Swiss Towers, Alticom, Xarxa Oberta de Catalunya, Zenon y DFA Telecomunicazioni por importe de 287, 260, 5.425, 4.226, 10.084, 12.800, 4.000, 2.000 y 1.000 miles de euros, respectivamente. Por su parte, al cierre de 2017 correspondieron a las adquisiciones de Galata, Commscon Italia, Protelindo Towers, Shere Group y en 2017 de Swiss Towers y Alticom por importe de 2.403, 2.000, 13.213, 6.532, 10.083 y 12.800 miles de euros, respectivamente (ver Nota 6).

Adicionalmente, recoge el importe de la obligación a largo plazo derivada del desistimiento del contrato de arrendamiento sobre un edificio en el que hasta la fecha se ubicaban ciertas oficinas corporativas del Grupo. El importe de dicha obligación asciende a 1.766 miles de euros, que ha sido registrada en base a la mejor estimación posible a fecha de cierre del ejercicio (3.060 miles de euros al cierre de 2017).

vi) Ingresos diferidos y otros pasivos

Se incluyen principalmente los importes reclamados a las sociedades del Grupo en aquellos litigios pendientes de resolución a fecha de cierre del ejercicio, así como otros riesgos relativos a la gestión del Grupo. Dichos importes han sido estimados en función de las cuantías reclamadas, o de las cantidades fijadas en aquellas sentencias judiciales falladas al cierre de cada uno de los ejercicios indicados, y que se encuentran recurridas por las sociedades mencionadas.

Por último, al cierre de 2018 y 2017, se incluye el reconocimiento de una contraprestación contingente contemplada en el contrato de compraventa de la sociedad Commscon Italia S.r.L. por importe de 5 millones de euros, sujeto a la consecución de ciertos objetivos de crecimiento a largo plazo de dicha sociedad.

b) Obligaciones por prestaciones a empleados

El detalle del saldo del epígrafe "obligaciones por prestaciones a empleados" es el siguiente:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2018			31 de diciembre 2017
	No corriente	Corriente	Total	No corriente	Corriente	Total
Compromisos de prestación definida Obligaciones por prestación a	3.304	92	3.396	2.864	470	3.334
empleados	12.892	35.373	48.265	2.782	23.123	25.905
Obligaciones por prestaciones a empleados	16.196	35.465	51.661	5.646	23.593	29.239

i) Compromisos de prestación definida corrientes y no corrientes

La cobertura de compromisos y obligaciones se realiza mediante una póliza de seguro/entidades separadas, hallándose externalizados fuera de balance. No obstante, se incluyen en este epígrafe los instrumentos de cobertura (obligaciones y activos afectos) en los que se conserva la obligación legal o implícita de responder por las prestaciones acordadas.

Conjuntamente con las obligaciones anteriores, se incluye en el pasivo del balance adjunto un importe de 3.304 miles de euros (2.864 miles de euros en 2017) en el epígrafe de "Provisiones no corrientes", y 92 miles de euros (470 miles de euros en 2017) en "Provisiones corrientes", relativo a la valoración de los compromisos con sus empleados por razón de determinadas obligaciones no corrientes vinculadas a la antigüedad de los empleados en el Grupo. El importe registrado como menor gasto de personal en 2018 y 2017 por estos compromisos asciende a 292 y 297 miles de euros, y como gasto financiero 17 y 10 miles de euros en 2018 y 2017, respectivamente.

En relación con los compromisos de prestación definida mantenidos por el Grupo con sus empleados, la conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor actuarial de estas obligaciones es como sigue:

		Miles de Euros
	2018	2017
A 1 de enero	3.334	2.168
Coste por servicios del ejercicio	307	86
Coste por intereses	17	10
Pérdidas/ (Ganancias) actuariales	(15)	(383)
Pagos de prestaciones	(247)	(95)
Cambios de perímetro	-	1.548
A 31 de diciembre	3.396	3.334

La conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor razonable actuarial de los activos afectos a estas obligaciones es como sigue:

	Miles de Euros
	2018	2017
A 1 de enero Aportación del promotor Pagos de prestaciones	- 309 (247)	- (287) (95)
Cambios en el alcance de la consolidación	-	1.026
A 31 de diciembre	62	644

Las hipótesis actuariales (demográficas y financieras), utilizadas constituyen las mejores estimaciones que se poseen sobre las variables que determinarán el coste final de proporcionar las prestaciones post-empleo.

Las principales hipótesis actuariales utilizadas a la fecha del balance son las siguientes:

	2018	2017
Tasa de descuento anual	0,75%	0,50% - 0,75%
Tasa de incremento salarial	2,00% - 2,25%	2,00% - 2,25%

ii) Obligaciones por prestación a empleados corrientes y no corrientes

Plan de Incentivos a Largo Plazo ("ILP")

i) ILP (2015-2017)

Con fecha 10 de abril de 2015 se aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP. Se devengó desde mayo de 2015 hasta el 31 de diciembre de 2017 y ha sido pagado durante el ejercicio 2018, una vez se han aprobado las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2017. Han sido beneficiarios el Consejero Delegado, la Alta Dirección y algunos empleados clave del Grupo Cellnex (hasta un máximo de 32 personas).

La cantidad percibida por los beneficiarios fue determinada por el grado de consecución de dos objetivos, con un peso de 50% cada uno, y que se detallan a continuación:

• La revalorización acumulada de la acción de Cellnex calculada entre el precio inicial de salida de la OPV y la cotización media del último trimestre del año 2017, ponderada por el volumen ("vwap"), siguiendo una escala de consecución.
• la consecución de ciertos parámetros de resultados de acuerdo al consenso de mercado y al perímetro constante de consolidación, siguiendo una escala de consecución.

Con respecto al ILP (2015-2017) del 10 de abril de 2015 para el beneficio de ciertos empleados, el grado promedio ponderado de cumplimiento de los dos objetivos siguientes fue del 111%. Para el primer objetivo, relacionado con la revalorización del precio de las acciones de Cellnex, el porcentaje de consecución fue del 120% y para el segundo objetivo, que estaba relacionado con la cifra de EBTIDA Ajustado obtenida al 31 de diciembre de 2017, el porcentaje de consecución fue del 102%.

El coste del Plan de Incentivos a Largo Plazo (2015 - 2017) para Cellnex fue de 7,8 millones de euros.

En base a la mejor estimación posible de la obligación asociada a dicho plan y tomando en consideración toda la información disponible, a 31 de diciembre de 2017 el Grupo registró una provisión de 7.211 miles de euros en el epígrafe de "Personal" a corto plazo del balance de situación adjunto.

Al 31 de diciembre de 2018, el Plan de Incentivos a Largo Plazo (2015-2017) ha sido pagado en su totalidad a sus beneficiarios, por lo tanto, a la fecha no se ha registrado ninguna provisión con respecto a este Plan.

ii) ILP (2017-2019)

Con fecha 27 de abril de 2017 se aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP plurianual 2017-2019, para incentivar la retención de los beneficiarios, que incluyen el Consejero Delegado, la Alta Dirección y algunos empleados clave del Grupo Cellnex (hasta un máximo de 50 empleados, aproximadamente). El ILP se divide en dos fases:

La fase I (2017-2018) se devenga desde el 1 de enero de 2017 hasta el 31 de diciembre de 2018 y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2018.

El importe que recibirán los beneficiarios de la Fase I (2017-2018) se determinará por el grado de cumplimiento de tres objetivos, cada uno con el siguiente peso:

• 1. 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y en un ámbito de consolidación constante. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más;
• 1. 30%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre del ejercicio 2018, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses; y
• 1. 20%; la consecución de cierta cifra de EBITDA Ajustado según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más.

Con respecto a la Fase I (2017-2018), el grado promedio ponderado de cumplimiento de los tres objetivos fue del 125%. Para el primer objetivo, en relación al RLFCF por acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, para el segundo objetivo, en relación con la apreciación del precio de la acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, y para el tercer objetivo, en relación con el EBTIDA ajustado, el porcentaje de consecución fue de 125%.

De acuerdo con la consecución anterior, el coste de la Fase I (2017-2018) del ILP (2017-2019) para Cellnex es de 5 millones de euros, que se pagarán una vez que las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2018 hayan sido aprobadas.

La fase II (2018-2019) se devenga del 1 desde el 1 enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2019.

El importe que recibirán los beneficiarios de la Fase II (2018-2019) se determinará por el grado de cumplimiento de dos objetivos, cada uno con un peso del 50%:

• 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más; y
• 50%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio de inicio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre de 2019, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses.

Al 31 de diciembre de 2018, el coste estimado de la Fase II (2018-2019) es de aproximadamente 7 millones de euros. El coste del ILP para Cellnex estimando la máxima consecución de los objetivos, se estima actualmente en torno a 8,8 millones de euros.

Para el ILP (2017 - 2019), la Alta Dirección así como ciertos empleados clave de la Compañía deben recibir un mínimo del 30% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex. En relación al CEO y "Deputy CEO", la cantidad mínima de su remuneración en acciones es del 40% sobre el total de su remuneración de ILP. Para el resto de los beneficiarios, estos porcentajes se corresponden con la posición del empleado. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

En base a la mejor estimación posible del pasivo relacionado y teniendo en cuenta toda la información disponible, el Grupo ha reconocido una provisión de 3,5 y 5 millones de euros para este concepto a largo y corto plazo, respectivamente, del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2018 (2,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2017 a largo plazo). Por lo tanto, el impacto en la cuenta de resultados consolidada adjunta al cierre del ejercicio 2018 ascendió a 5,9 millones de euros. (2,6 millones de euros en 2017).

iii) ILP (2018-2020)

Con fecha 27 de septiembre de 2018, el Consejo de Administración de Cellnex aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo – ILP plurianual 2018-2020. Son beneficiarios el Consejero Delegado, la Alta Dirección y ciertos empleados clave del Grupo Cellnex (aproximadamente 55 empleados). Este plan tiene las mismas características que el ILP (2017-2019). El plan se devenga desde el 1 de enero del 2018 hasta el 31 de diciembre del 2020, y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2020.

La cantidad que recibirán los beneficiarios se determinará por el grado de cumplimiento de dos objetivos, cada uno con un peso del 50%:

• 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más; y
• 50%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre de 2020, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses.

Al 31 de diciembre de 2018, el coste estimado de la ILP (2018-2020) es de aproximadamente 6,6 millones de euros. El coste del ILP para Cellnex estimando la máxima consecución de los objetivos, se estima actualmente en torno a 8,3 millones de euros.

Para el ILP (2018 - 2020), toda la Alta Dirección y ciertos empleados deben recibir un mínimo del 40% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex y para el CEO y "Deputy CEO", la cantidad mínima es el 50% de remuneración en acciones sobre el total de su remuneración de ILP. Para el resto de los beneficiarios, estos porcentajes mínimos varían según la posición del empleado. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

En base a la mejor estimación posible del pasivo relacionado y teniendo en cuenta toda la información disponible, el Grupo ha reconocido una provisión de 2,2 millones de euros para este concepto a largo plazo, del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2018. Por lo tanto, el impacto en la cuenta de resultados consolidada adjunta al cierre de 2018 ascendió a 2,2 millones de euros.

Plan de Reorganización (2018 – 2019)

Durante el primer trimestre de 2018, el Grupo acordó con los representantes de los trabajadores en las filiales españolas Retevisión-I, S.A.U. y Tradia Telecom, S.A.U. un expediente de regulación de empleo (ERE) de hasta 180 extinciones contractuales, ejecutándose el mismo durante los ejercicios 2018 y 2019, tal como se detalla a continuación.

Con fecha 27 de febrero de 2018, dichas empresas del Grupo acordaron con la representación legal de los trabajadores un despido colectivo, consistente, por un lado, en un plan de rentas para trabajadores de 57 años o mayores a 31 de diciembre de 2017, y por otro lado, en una indemnización a tanto alzado por la extinción del contrato de trabajo, de carácter voluntario, para otros trabajadores no comprendidos en el plan de rentas. El periodo de suscripción voluntaria a estos planes finalizó, para el plan de rentas el 31 de mayo de 2018 y para el periodo de adhesiones al sistema de indemnizaciones a tanto alzado, se iniciará el 7 de enero de 2019 y finalizará el 31 de enero de 2019.

La provisión relacionada con este acuerdo se pagará en 2018, 2019 y los primeros meses de 2020. En consecuencia, las eficiencias deberían cristalizar a partir de 2020.

Este movimiento se encuadra en el proceso de reorganización de la actividad en el segmento de negocio vinculado a la radiodifusión de señales, llevado a cabo por ciertas filiales de Cellnex, con la finalidad de adaptar su estructura a los nuevos modelos de negocio. En este ámbito, dicho segmento de actividad se ha modernizado ampliamente en los últimos años con la introducción de equipos que pueden recibir un mantenimiento por la vía remota, sin tener que acudir a los centros en los que están instalados.

Este plan de regulación de empleo se provisionó a 31 de diciembre de 2018 estimando un coste de aproximadamente 55 millones de euros. Durante el ejercicio 2018, y como consecuencia de la ejecución de parte de este acuerdo, se ha producido la salida de 111 empleados, lo que ha supuesto una salida de caja de 31 millones de euros.

El movimiento registrado en este epígrafe durante el ejercicio 2018, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018
	No corriente	Corriente	Total
A 1 de enero	-	-	-
Cargos en la cuenta de resultados consolidada	7.968	47.352	55.320
Pagos	-	(31.441)	(31.441)
A 31 de diciembre	7.968	15.911	23.879

El saldo pendiente al 31 de diciembre de 2018 corresponde a los pagos probables pendientes de realizar asociados a dicho plan de regulación de empleo acometido por el Grupo, que asciende a 8 y 16 millones de euros a largo y corto plazo aproximada y respectivamente.

Otros

Por su parte, en el año 2012, el Grupo acordó con los representantes de los trabajadores de sus empresas Retevisión-I, S.A.U. y Tradia Telecom, S.A.U. un expediente de regulación de empleo de hasta 220 extinciones contractuales, ejecutándose el mismo durante los años 2013 y 2014. Con fecha 21 de diciembre de 2012, la empresa Retevisión-I, S.A.U. acordó con la representación legal de los trabajadores un despido colectivo, consistente, por un lado, en un plan de rentas para trabajadores de 57 años o mayores, y, por otro lado, en una indemnización a tanto alzado por la extinción del contrato de trabajo, de carácter voluntario, para otros trabajadores no comprendidos en el plan de rentas. El periodo de suscripción voluntaria a estos planes finalizó, para el plan de rentas el 31 de mayo de 2013 y para el periodo de adhesiones al sistema de indemnizaciones a tanto alzado, concluyó el 15 de noviembre de 2014. Asimismo, se acordó dentro del expediente de regulación de empleo una serie de extinciones de contratos de trabajo de carácter objetivo, relativos al personal afectado por el cierre de determinados centros de operación de emergencias marítimas como consecuencia de la reducción del ámbito contractual suscrito con el Ministerio de Fomento, produciéndose las extinciones contractuales el 31 de marzo de 2013.

La empresa Tradia Telecom, S.A.U. también acordó, con fecha 21 de diciembre de 2012, con la representación legal de los trabajadores un despido colectivo, consistente, por un lado, en un plan de jubilación anticipada para trabajadores de 57 años o mayores, y, por otro lado, en una indemnización a tanto alzado por la extinción del contrato de trabajo, de carácter voluntario, para otros trabajadores no comprendidos en el plan de rentas. El periodo de suscripción voluntaria a estos planes finalizó, para el plan de rentas el 31 de mayo de 2013. El periodo de adhesiones al sistema de indemnizaciones a tanto alzado, concluyó el 15 de noviembre de 2014.

Este plan de regulación de empleo se provisionó a 31 de diciembre de 2012 estimando un coste de 50.779 miles de euros para 220 trabajadores. Durante el ejercicio 2018 , se han efectuado pagos a empleados en relación al mencionado acuerdo por importe de 2.640 miles de euros (no habiendo habido salidas de caja al cierre de 2017). Por tanto, al 31 de diciembre de 2018, el Grupo mantiene una provisión a corto plazo en el balance de situación consolidado adjunto por importe de 2.312 miles de euros (4.952 miles de euros al cierre de 2017).

El saldo pendiente al 31 de diciembre de 2018 y 2017 corresponde a pagos probables pendientes de realizar asociados a los planes de regulación de empleo acometidos por el Grupo.

c) Pasivos contingentes

Al 31 de diciembre de 2018 el Grupo tiene avales ante terceros por importe de 56.327 miles de euros (73.534 miles de euros al cierre de 2017). Estos avales han sido constituidos por las entidades de crédito, básicamente frente a la Administración Pública en concepto de subvenciones y de garantías técnicas, y frente a terceros en concepto de garantías de alquileres.

Por otro lado, indicar que con fecha 19 de mayo de 2009 el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) impuso a Abertis Telecom, S.A.U. (actualmente Cellnex Telecom, S.A.) una sanción de 22,7 millones de euros por presunto abuso de dominio en el mercado español de transporte y difusión de señal de TV en contra del artículo 2 de la Ley de Defensa de la Competencia y del artículo 102 del Tratado de Funcionamiento la Unión Europea. El Grupo interpuso recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional contra la sanción de la CNC, que fue desestimado en la sentencia dictada el 16 de febrero de 2012. Esta sentencia fue recurrida en casación ante el Tribunal Supremo el 12 de junio de 2012. El 23 de abril de 2015 se resolvió dicho recurso estimando la casación y anulando la resolución de la CNC en lo que se refiere al importe de la sanción, ordenando a la actual CNMC que recalcule dicho importe ciñéndose a lo previsto en la ley 16/89. La CNMC ha dictado Resolución recalculando dicho importe y reduciéndolo a 18,7 millones de euros, habiéndose recurrido ante la Audiencia Nacional dicha Resolución el 29 de septiembre de 2016. En base a sus asesores legales el grupo tiene registrado a 31 de diciembre de 2018 una provisión por un importe total de 16 millones de euros (16 millones de euros al cierre del ejercicio 2017).

Con fecha 8 de febrero de 2012 el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) impuso a Abertis Telecom, S.A.U. (actualmente Cellnex Telecom, S.A.) una sanción de 13,7 millones de euros por abuso de posición dominante, en contra del artículo 2 de la Ley de Defensa de la Competencia y del artículo 102 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, consistente en abusar de su posición de dominio en los mercados de servicios mayoristas de acceso a infraestructuras y centros de emisión de Cellnex Telecom, S.A., para la difusión de señales de TDT en España y de servicios minoristas de transporte y distribución de señales de TDT en España, mediante una práctica de estrechamiento de márgenes. El 21 de marzo de 2012 el Grupo interpuso recurso contencioso administrativo contra la decisión de la CNC ante la Audiencia Nacional, solicitando asimismo la suspensión del pago de la multa hasta que el tribunal se pronunciase sobre el asunto. La suspensión fue concedida el 18 de junio de 2012. El 20 de febrero 2015 la Audiencia Nacional estimó parcialmente el recurso ordenando a la CNMC a proceder al recalculo de la sanción por considerar que los criterios aplicados en su día por la CNC no eran adecuados. Sin perjuicio de ello, contra la sentencia de la Audiencia Nacional, con fecha 26 de mayo de 2015, se interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo por considerar que, no solo procede el recalculo del importe, sino que el Grupo no infringió ninguna normativa de competencia. En fecha 23 de marzo de 2018, el Tribunal Supremo ha dictado sentencia desestimando el recurso de casación y se está a la espera de la devolución del expediente a la CNMC para el recálculo de la sanción. Cellnex Telecom, S.A., presentó incidente de nulidad, que fue desestimado en fecha 19 de julio de 2018. En fecha 10 de octubre de 2018 Cellnex Telecom, S.A., ha presentado recurso de amparo contra la sentencia ante el Tribunal Constitucional. En relación con lo anterior, al 31 de diciembre de 2018, el grupo ha reconocido un impacto por importe de 7 millones de euros en el epígrafe "variación de provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (0 millones de euros cierre de 2017).

Al margen de lo expuesto, y como consecuencia de la escisión de Abertis Telecom, S.A.U. (actualmente denominada Abertis Telecom Satélites, S.A.U.) realizada el 17 de diciembre de 2013, Cellnex Telecom, S.A. se subroga en los derechos y obligaciones que puedan derivarse de los referidos procedimientos judiciales por corresponder a la rama de actividad escindida (negocio de telecomunicaciones terrestre). Por ello, existe un acuerdo firmado entre Cellnex Telecom, S.A. y Abertis Telecom Satélites, S.A.U. en que en caso de que se tengan que abonar las cantidades referidas anteriormente, Retevisión I, S.A.U. será la que asumiría dichas sanciones. Al 31 de diciembre de 2018 Cellnex Telecom, S.A. tiene constituidos tres avales por importe de 32,5 millones de euros (32,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2017) para cubrir los contenciosos con la Comisión Nacional de la Competencia explicados anteriormente.

En relación con la digitalización y expansión de las redes de televisión terrestres en áreas remotas de España durante el proceso de transformación digital, la Comisión Europea emitió una decisión concluyendo que la sociedad Retevisión I, S.A.U. y otros operadores de plataformas de transporte de señal terrestres y por satélite habían recibido ayudas de estado contrarias al Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea por importe de 260 millones de euros para financiarlas. La Decisión ordenaba al Reino de España recuperar el importe de las ayudas concedidas. Las ayudas a Retevisión I, S.A.U. ascienden aproximadamente, según estimaciones de la Comisión Europea a 40 millones de euros a falta de concreción por las autoridades españolas en los diferentes procesos de devolución. Retevisión I, S.A.U., así como las administraciones implicadas, interpusieron recurso ante el Tribunal General de la Unión Europea contra esa decisión que fueron rechazados por Sentencia de 26 de noviembre de 2015. No obstante, el día 5 de febrero de 2016 se presentaron diferentes recursos de casación contra dicha sentencia ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea. En relación con lo anterior, al cierre del ejercicio 2017 el grupo reconoció el correspondiente impacto por importe de 14,7 millones de euros en el epígrafe "variación de provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. Al 31 de diciembre de 2018, no se ha reconocido ningún impacto en la cuenta de resultados consolidada intermedia del período.

Con fecha 20 de diciembre de 2017, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) dictó Sentencia por la que estimando uno de los recursos de casación interpuestos procedió a la anulación inmediata de la Decisión de la Comisión, con efectos erga omnes, con la consecuencia de que a día de hoy la Decisión está anulada por Sentencia firme y que las obligaciones de recuperación que incumben a las Administraciones Públicas y las obligaciones de devolución a cargo de las empresas han decaído.

En el periodo de tiempo que medió entre la Decisión de la CE y la Sentencia del TJUE, los Gobiernos de Aragón, Andalucía y Madrid procedieron a la ejecución provisional de las recuperaciones de las Ayudas de Estado. Como consecuencia de la anulación de la Decisión, Retevisión I, S.A.U ha recuperado en el mes de marzo los importes correspondientes a las Comunidades de Madrid y Aragón estando únicamente pendiente de devolución el importe correspondiente a la Junta de Andalucía. En este sentido, en base a la opinión de sus asesores legales y de acorde a lo descrito anteriormente, el Grupo mantiene al 31 de diciembre de 2018 un derecho de cobro por importe de 5 millones de euros (14,7 millones de euros al cierre de 2017), al considerar prácticamente cierta la probabilidad de recuperación de dicha cuantía.

Con fecha 1 de octubre de 2014 la Comisión Europea dictó una Decisión declarando que Retevisión I, S.A.U. y otros operadores de plataformas de transporte de señal terrestres y por satélite habían recibido ayudas estatales por importe de 56,4 millones de euros para financiar la digitalización y expansión de las redes de televisión terrestres en áreas remotas de Castilla-La Mancha durante el proceso de transformación digital y que dichas ayudas de estado eran incompatibles con la normativa europea. La decisión ordenó al Reino de España (a través del gobierno regional de la Junta de Castilla- la Mancha) a recuperar la ayuda antes del 2 de febrero de 2015. En fecha 29 de octubre de 2015, el Gobierno de Castilla la Mancha inició un procedimiento de recuperación de ayudas por importe de 719 miles de euros en el cual se ha presentado escrito de oposición y, en fecha 4 de julio de 2016, se ha declarado su caducidad de oficio. Con independencia de lo anterior, el 15 de diciembre de 2016 el Tribunal General de la Unión Europea ha dictado Sentencia por la que desestima los recursos presentados contra dicha Decisión. Contra dicha sentencia se ha interpuesto recurso de casación el 23 de febrero de 2017.

En fecha 26 de abril de 2018, el TJUE ha dictado Sentencia desestimando los recursos interpuestos por Cellnex Telecom, S.A. y Telecom Castilla La Mancha, S.A. Asimismo, en fecha 20 de septiembre de 2018 se ha dictado Sentencia desestimando el recurso interpuesto por el Reino de España. Al 31 de diciembre de 2018, no se ha reconocido provisión en relación a este recurso, dado que el Grupo considera, en base a la opinión de sus asesores legales, prácticamente cierta la probabilidad de recuperación de dicha cuantía.

d) Activos contingentes

En diciembre 2014 el Grupo presentó reclamación de responsabilidad patrimonial por los daños y perjuicios ocasionados por el cese de emisiones de 9 canales nacionales de TDT, como consecuencia de la sentencia del Tribunal Supremo que anulaba el Acuerdo de Consejo de Ministros que adjudicó las licencias de dichos canales, por considerar que se habían concedido sin respetar el ordenamiento jurídico, así como por determinados aspectos relacionados con la liberación del dividendo digital previstos en el Plan Técnico Nacional de la TDT, aprobado por Real Decreto 805/2014. Posteriormente, en fecha 17 de noviembre de 2016, se procedió a la interposición de recurso contencioso-administrativo ante el Tribunal Supremo contra la desestimación de dicha reclamación de responsabilidad patrimonial por parte del Consejo de Ministros. Los daños ocasionados se cuantificaron inicialmente en 143 millones de euros, pero se han recalculado en 77 millones de euros teniendo en cuenta el tiempo que se ha mantenido el cese de dichas emisiones y la ocupación de los múltiplex de TDT Nacional por los nuevos adjudicatarios.

Con fecha 21 de marzo de 2018, el Tribunal Supremo ha dictado Sentencia desestimando el recurso contenciosoadministrativo presentado.

19. Ingresos y gastos

a) Ingresos de explotación

El detalle de ingresos de explotación por conceptos durante los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Prestación de servicios	870.832	760.376
Otros ingresos de	30.422	31.738
explotación Anticipos entregados a	(3.383)	(2.771)
clientes Ingresos de explotación	897.871	789.343

El epígrafe de "Otros ingresos de explotación" incluye principalmente ingresos por refacturación de costes relacionados con las actividades de servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles a terceros usuarios.

La partida "Anticipos entregados clientes" incluye aquellos costes comerciales plurianuales asumidos por el Grupo, con la finalidad de conseguir los contratos de prestación de servicios con los operadores de telefonía móvil que generarán beneficios económicos futuros, mediante la compra a dichos operadores de las infraestructuras por los que se ha pactado su desmantelamiento y el coste del mismo. Dichos importes se registran como un anticipo del contrato de servicio posterior con el operador de telecomunicaciones móvil, el cual se imputa en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta de forma lineal como menor ingreso por "Prestación de servicios", de acorde a los años de vigencia del contrato de servicio que se formalice con el operador.

Ingresos de explotación contratados

Los ingresos contratados esperados a través de los contratos de servicios, representan una estimación por parte de la Dirección de la cuantía de ingresos contratados que Cellnex espera que resulten en ingresos futuros, a través de ciertos contratos existentes. Este importe se basa en una serie de asunciones y estimaciones, incluidas las suposiciones relacionadas con el desempeño de un número de contratos existentes en una fecha determinada. También considera ajustes por "escalators" fijos, pero no por inflación. Una de las principales asunciones consiste en la tasa de renovación de los contratos que, tal como se indica en las presentes cuentas anuales consolidadas, los contratos de servicios incluyen cláusulas de renovación denominadas cláusulas "todo o nada" y que en múltiples ocasiones pueden ser canceladas sujeto a ciertas condiciones del cliente que éste puede notificar en el corto plazo sin penalización.

El importe total por líneas de negocio del Grupo de los ingresos previstos según los contratos de prestación de servicios (Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles, Infraestructura de difusión y Otros servicios de red) firmados por el Grupo y que están vigentes al 31 de diciembre del 2018 y 2017 son los siguientes:

	Miles de Euros
			2018
Ingresos de explotación contratados	Infraestructuras de difusión	Servicios de red para operadores de telecomunicaciones móviles	Otros servicios de red	Total (*)
España	198.980	158.354	57.720	415.053
Italia	-	251.669	-	251.669
Países Bajos	-	43.307	-	43.307
Francia	-	82.918	-	82.918
Reino Unido	-	7.113	-	7.113
Suiza	-	55.054	-	55.054
Menos de un año	198.980	598.416	57.720	855.115
España	140.344	540.357	91.899	772.600
Italia	-	917.610	-	917.610
Países Bajos	-	126.006	-	126.006
Francia	-	347.244	-	347.244
Reino Unido	-	20.636	-	20.636
Suiza	-	223.226	-	223.226
Entre uno y cinco años	140.344	2.175.079	91.899	2.407.322
España	17.239	1.629.017	3.689	1.649.945
Italia	-	3.931.202	-	3.931.202
Países Bajos	-	115.682	-	115.682
Francia	-	2.717.748	-	2.717.748
Reino Unido	-	19.922	-	19.922
Suiza	-	2.163.826	-	2.163.826
Más de cinco años	17.239	10.577.397	3.689	10.598.326
Nacional	356.563	2.327.727	153.308	2.837.598
Internacional	-	11.023.165	-	11.023.165
Total	356.563	13.350.893	153.308	13.860.763

(*) Al 31 de diciembre de 2018, el importe de los ingresos contratados no incorpora el impacto de las infraestructuras comprometidas que aún no han sido transferidas a Cellnex a dicha fecha (ver Nota 7). De considerarse tal efecto, los ingresos contratados del Grupo al 31 de diciembre de 2018 aumentarían hasta 18 billones de euros aproximadamente, sobre una base de ejecución.

	Miles de Euros
	2017
Ingresos de explotación contratados	Infraestructuras de difusión	Servicios de red para operadores de telecomunicaciones móviles	Otros servicios de red	Total (*)
España	215.215	131.998	44.089	391.302
Italia	-	229.966	-	229.966
Países Bajos	-	41.923	-	41.923
Francia	-	45.090	-	45.090
Reino Unido	-	7.342	-	7.342
Suiza	-	52.623	-	52.623
Menos de un año	215.215	508.942	44.089	768.246
España	246.829	466.420	112.203	825.452
Italia	-	856.399	-	856.399
Países Bajos	-	121.047	-	121.047
Francia	-	188.019	-	188.019
Reino Unido	-	21.632	-	21.632
Suiza	-	215.949	-	215.949
Entre uno y cinco años	246.829	1.869.466	112.203	2.228.498
España	20.994	1.525.851	1.734	1.548.579
Italia	-	3.988.269	-	3.988.269
Países Bajos	-	122.512	-	122.512
Francia	-	1.460.214	-	1.460.214
Reino Unido	-	23.598	-	23.598
Suiza	-	2.151.552	-	2.151.552
Más de cinco años	20.994	9.271.996	1.734	9.294.724
Nacional	483.038	2.124.269	158.025	2.765.332
Internacional	-	9.526.135	-	9.526.135
Total	483.038	11.650.404	158.025	12.291.468

(*) Al 31 de diciembre de 2017, el importe de los ingresos contratados no incorpora el impacto de las infraestructuras comprometidas que aún no han sido transferidas a Cellnex a dicha fecha (ver Nota 7). De considerarse tal efecto, los ingresos contratados del Grupo al 31 de diciembre de 2017 aumentarían hasta 16 billones de euros aproximadamente, sobre una base de ejecución.

b) Gastos de personal

El desglose de gastos de personal por conceptos es el siguiente:

		Miles de Euros
	2018	2017
Sueldos y salarios	(90.407) (19.529)	(80.557) (18.336)
Cotizaciones a la Seguridad Social Fondo de jubilación y otras contingencias y compromisos	(56.837)	(3.201)
Otros gastos sociales	(5.877)	(5.260)
Gastos de personal	(172.650)	(107.354)

El impacto principal en este epígrafe corresponde al Plan de Reorganización (2018 – 2019), a través del cuál el Grupo acordó con los representantes de los trabajadores en las filiales españolas Retevisión-I, S.A.U. y Tradia Telecom, S.A.U. un expediente de regulación de empleo (ERE) de hasta 180 extinciones contractuales, ejecutándose el mismo durante los ejercicios 2018 y 2019, tal como se detalla en la Nota 18.b de los presentes estados financieros consolidados.

Al 31 de diciembre de 2018, existe una provision reconocida por lo descrito anteriormente con un coste estimado de 55 millones de euros.

El número medio de empleados del Grupo y sus sociedades dependientes y asociadas durante los ejercicios 2018 y 2017, distribuido por categorías, así como su distribución entre hombres y mujeres es el siguiente:

	2018		2017
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejero Delegado	1	-	1	1	-	1
Alta Dirección	6	1	7	8	1	9
Otros directores, gerentes y jefes	108	28	135	96	25	121
Resto empleados	998	298	1,296	992	264	1,256
Número de empleados a cierre	1.113	327	1.439	1.097	290	1.387

El número de empleados del Grupo Cellnex al término de los ejercicios 2018 y 2017 distribuido por categorías y géneros es el siguiente:

	2018		2017
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejero Delegado	1	-	1	1	-	1
Alta Dirección	7	-	7	7	1	8
Otros directores, gerentes y jefes	112	30	142	96	25	150
Resto empleados	976	311	1,287	1,002	271	1,273
Número de empleados a cierre	1.096	341	1.437	1.106	297	1.403

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante está formado al 31 de diciembre de 2018 por 12 consejeros, de los cuales 8 son hombres y 4 son mujeres. Por su parte el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estaba formado al 31 de diciembre de 2017 por 10 consejeros, de los cuales 9 eran hombres y 1 era mujer.

c) Otros gastos de explotación

El epígrafe 'Otros gastos de explotación' de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas presenta la siguiente composición:

	Miles de Euros
	2018	2017
		reexpresado
Reparaciones y conservación	(32.223)	(28.307)
Arrendamientos	(11.537)	(11.878)
Suministros	(72.312)	(74.073)
Resto de servicios exteriores	(93.735)	(88.789)
Total	(209.807)	(203.047)

i) Arrendamientos

El detalle de "arrendamientos" por conceptos al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017 reexpresado
Gasto en relación con contratos de bajo valor Gasto en relación con pagos de arrendamiento variables	(4.287)	(3.295)
	(7.250)	(8.583)
Arrendamientos	(11.537)	(11.878)

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el Grupo no ha reconocido impactos de importe significativo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta derivados de transacciones de venta con arrendamiento posterior.

d) Gastos no recurrentes y que no representan flujos de caja

Las partidas "Gastos de personal" y "Otros gastos de explotación" contienen (i) ciertos gastos de naturaleza no recurrente, así como (ii) ciertos gastos que no representan un flujo de caja y que se detallan a continuación:

	Miles de Euros
	2018	2017 reexpresado
Gastos proyectos de inversión (1)	(13.607)	(10.877)
Renegociación de contrato (2)	-	(3.825)
Gastos anticipados (3)	-	(2.312)
Anticipos de clientes (4)	(3.383)	(2.771)
Indemnizaciones y asimilados (5)	(56.160)	-
PILP remuneración en acciones (6)	(2.300)	-
Total no recurrentes	(75.450)	(19.785)

(1) Esta partida incluye principalmente los gastos relacionados con combinaciones de negocios y/o proyectos del periodo (gasto no recurrente).

(2) Esta partida incluye los gastos por cancelación y posterior renegociación de diversos contratos con proveedores de servicios. Estas renegociaciones tuvieron lugar con el fin de lograr ahorros significativos en costos en los próximos años (gasto no recurrente).

(3) De forma previa a la adopción de la NIIF 16, esta partida incluía principalmente gastos de alquiler (rentas), así como de energía pagados por anticipado y servicios de asesores profesionales incurridos en la renegociación de ciertos contratos de arrendamiento, que se imputaron en la cuenta de resultados consolidada de acorde a la duración de dichos contratos de arrendamiento (gasto sin efecto en caja).

(4) Incluye la amortización de los importes pagados para el desmantelamiento de los emplazamientos y sus gastos correspondientes. Estos costes se tratan como anticipos a clientes en relación a los contratos de servicios con el cliente (operadores de telecomunicaciones móviles). Estos importes se difieren durante la vigencia del contrato de servicios con el operador, dado que se espera que genere beneficios económicos futuros en las infraestructuras existentes (elemento no monetario).

(5) Incluye principalmente el gasto reconocido en relación con el Plan de Reorganización detallado en la Nota 17.b de los estados financieros consolidados adjuntos.

(6) Corresponde a la remuneración PILP provisionada a 31 de diciembre de 2018, que se pagará en acciones de Cellnex (ver Nota 18.b de los estados financieros consolidados adjuntos).

e) Variación de las provisiones

El epígrafe "Variación de provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada presenta la siguiente composición:

	Miles de Euros
	2018	2017
Provisión insolvencias (Nota 10)	644	(1.254)
Otras provisiones no corrientes (Nota 16)	339	2.771
Saldo final	983	1.517

f) Dotación a la amortización del inmovilizado

El detalle del epígrafe "Dotación a la amortización del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017 reexpresado
Inmovilizado material (Nota 7) Derecho de uso de los activos (Nota 15) Inmovilizado intangible (Nota 8)	(185.677) (135.929) (81.240)	(157.351) (126.300) (68.031)
Saldo final	(402.846)	(351.682)

g) Resultado financiero

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

	Miles de Euros
	2018	2017
Ingresos financieros con terceros por intereses	878	676
Diferencias positivas de cambio	2.583	773
Instrumentos financieros derivados	-	(52)
Ingresos financieros	3.461	1.397

	Miles de Euros
	2018	2017
Intereses de pasivos por arrendamiento (Nota 14)	(54.454)	(40.917)
Gastos financieros con terceros por intereses	(9.081)	(6.545)
Gastos financieros con terceros	(60.301)	(49.935)
Gastos financieros emisión de obligaciones	-	-
Diferencias negativas de cambio	-	-
Actualización financiera provisiones	(2.482)	807
Instrumentos financieros derivados	(767)	(129)
Otros gastos financieros	(25.200)	(13.755)
Gastos financieros	(152.285)	(110.474)

20. Información sobre medio ambiente

Es criterio del Grupo prestar la máxima atención a las actividades de protección y conservación del medio ambiente, adoptando cada una de las sociedades participadas las actuaciones necesarias para la minimización del impacto medioambiental de las infraestructuras y de las redes de telecomunicaciones gestionadas, a fin de lograr la máxima integración posible en el entorno en que se encuentran.

El Grupo mantiene una Política Ambiental aplicable a todas sus empresas y un Sistema de Gestión Ambiental Global que permite asegurar el cumplimiento con la legislación ambiental local y mejorar continuamente los procesos de gestión ambiental de sus actividades e instalaciones.

Al cierre de los ejercicios 2018 y 2017 el Grupo no tiene registrada provisión alguna para hacer frente a posibles riesgos medioambientales, dado que estima que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos, al considerar que el Grupo respeta en sus operaciones las leyes relativas a la protección del medio ambiente y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

El Grupo ha destinado a actividades medioambientales en obras civiles, equipos y proyectos de licencias ambientales. El valor de adquisición de dichas actividades al cierre del ejercicio 2018 asciende a 5.780 miles de euros (5.237 miles de euros en el ejercicio 2017) y la amortización acumulada es de 2.724 miles de euros (2.244 miles de euros en 2017).

Los gastos destinados a la protección y mejora del medio ambiente imputados directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada ascienden a 403 miles de euros (719 miles de euros en el ejercicio 2017) y corresponden básicamente a los gastos originados por servicios de consultoría y gestión externa de residuos.

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir el Grupo están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

21. Información financiera por segmentos

La información por segmentos del Grupo incluida en esta nota se presenta de acuerdo con los requisitos de desglose tal y como requiere la NIIF 8 Segmentos de operación. Dicha información se estructura, en primer lugar, siguiendo una distribución geográfica y, en segundo lugar, en función de las distintas áreas de negocio del Grupo.

Cellnex ha expandido de forma reciente su negocio en Europa y cuenta entre sus objetivos estratégicos el seguir impulsando este proceso de crecimiento a través de la compra de activos, sociedades o participaciones minoritarias, u otras oportunidades de crecimiento, tanto en los países donde opera en la actualidad como en otros. En este sentido, dado que el Grupo sigue adquiriendo emplazamientos de comunicaciones en los mercados existentes y continúa su expansión en nuevos mercados, la Dirección hace un seguimiento de los resultados obtenidos a nivel geográfico, asignados considerando la localización de los mismos.

Por su parte, las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo Cellnex en vigor a 31 de diciembre de 2018 y que se ha utilizado por la Dirección del Grupo para analizar el desempeño financiero de los distintos segmentos de operación.

El Grupo desarrolla sus actividades en base a tres líneas orientadas hacia sus clientes, con el soporte de un equipo de operaciones y funciones centrales. Estas líneas de actividad corresponden principalmente a:

• Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles: es el principal segmento del Grupo por volumen de negocio. Esta actividad consiste en proporcionar una amplia gama de servicios integrados de infraestructura de red que permite el acceso a la infraestructura inalámbrica del Grupo a

operadores de redes móviles y otros operadores de redes de telecomunicaciones inalámbricas y de banda ancha, lo que permite a los operadores ofrecer sus propios servicios de telecomunicaciones a sus clientes.

Adicionalmente, la cuenta de resultados consolidada del ejercicio incluye los ingresos por refacturación de costes relacionados con las actividades de servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles a terceros usuarios.

• Actividad de infraestructuras de difusión: Es el segundo segmento del Grupo por volume de negocios. Actualmente el Grupo presta este servicio solo en España, donde se posiciona como el único operador ofreciendo cobertura nacional de TDT. La actividad de difusión consiste en la distribución y transmisión de señales de televisión y radio (FM), así como en la operación y mantenimiento de redes de radiodifusión, la provisión de conectividad para contenidos de medios, servicios de radiodifusión OTT (servicios multipantalla over-the-top) y otros servicios. Con la prestación de estos servicios, Cellnex ha desarrollado un "know-how" único que ha ayudado a desarrolar otros servicios del portfolio.
• Otros servicios de red: Esta actividad incluye los servicios de conectividad para operadores de telecomunicaciones (distintos a operadores de difusión), comunicación por radio, servicios de operación y mantenimiento, servicios comerciales, Smart Cities/IoT ("Internet of Things") y otros servicios. Como operador de infraestructura de telecomunicaciones, Cellnex puede facilitar, agilizar y acelerar el despliegue de estos servicios a través de la conectividad eficiente de objetos y personas, tanto en entornos rurales como urbanos, ayudando a construir territorios inteligentes genuinos. Esto constituye un negocio especializado que genera flujos de efectivo relativamente estables con potencial de crecimiento.

El Grupo clasifica Otros Servicios de Red en cinco grupos: (i) servicios de conectividad; (ii) servicios PPDR "Public Protection and Disaster Relief"; (iii) operación y mantenimiento; (iv) Smart Cities / IoT ("Internet de las cosas"); y (v) otros servicios.

En relación con este segmento de negocios, durante 2018, Cellnex incorporó a XOC, una sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la Generalitat de Cataluña (ver Nota 2.h).

Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la misma aplicación informática para obtener todos los datos contables del Grupo.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al mismo, y éstos no incluyen ingresos por intereses y dividendos.

La mayor parte de los activos empleados y costes atribuibles se derivan de una red compartida entre todas las líneas de actividad. No se realiza una distribución de estos costes y activos a las líneas de actividad dentro del proceso habitual de presentación de la información financiera empleado por la Dirección del Grupo para la toma de decisiones, por lo que la Dirección entiende que la presentación de información por segmentos adicional no sería de utilidad para la toma de decisiones.

Los comités de dirección son la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas del Grupo. Dichos comités evalúan el rendimiento del Grupo en base al resultado operativo de cada sociedad, las cuales no coinciden con las líneas de actividad.

A continuación, se presentan los activos y pasivos por segmentos a 31 de diciembre de 2018 y 2017:

	Miles de Euros
	31 de diciembre de 2018
	España	Italia	Países Bajos	Francia	Suiza	Otros países	Total
Fondo de comercio y otros activos intangibles	91.963	695.871	541.170	1	440.696	134.631	1.904.332
Derecho de uso de los activos	196.272	180.795	6.419	129.811	58.135	2.133	573.565
Inmovilizado material	654.588	228.054	78.095	843.813	89.866	9.326	1.903.742
Otros activos no corrientes	72.628	17.089	392	6.384	1.126	49	97.668
Total activo no corriente	1.015.451	1.121.809	626.076	980.009	589.823	146.139	4.479.307
Total activo corriente	404.729	71.592	35.358	88.479	49.858	3.870	653.886
TOTAL ACTIVO	1.420.180	1.193.401	661.434	1.068.488	639.681	150.009	5.133.193
Deudas financieras	2.857.988	-	-	-	138.785	-	2.996.773
Pasivos por arrendamiento	170.669	79.750	5.314	119.090	46.846	2.287	423.955
Otros pasivos no corrientes	120.003	181.366	139.736	(1.046)	120.496	26.735	587.290
Total pasivo no corriente	3.148.660	261.116	145.050	118.044	306.127	29.021	4.008.018
Deudas financieras
Deudas financieras	105.265	-	-	25.354	214	-	130.833
Pasivos por arrendamiento	35.140	38.579	691	14.808	13.164	-	102.382
Otros pasivos corrientes	171.022	63.537	1.755	20.817	27.316	(7.853)	276.594
Total pasivo corriente	311.427	102.116	2.446	60.979	40.694	(7.853)	509.809
TOTAL PASIVO	3.460.087	363.232	147.496	179.023	346.821	21.168	4.517.827

	Miles de Euros
	31 diciembre 2017 reexpresado
	España	Italia	Países Bajos	Francia	Suiza	Otros países	Total
Fondo de comercio y otros activos intangibles	55.261	720.488	562.411	-	441.727	140.629	1.920.516
Derecho de uso de los activos	184.612	131.386	9.957	66.535	59.733	2.512	454.735
Inmovilizado material	631.651	200.215	84.143	491.175	90.372	9.703	1.507.259
Otros activos no corrientes	59.257	12.456	1.885	(343)	(296)	33	72.992
Total activo no corriente	930.781	1.064.545	658.396	557.367	591.536	152.877	3.955.502
Total activo corriente	293.789	50.578	24.909	60.848	54.324	5.453	489.901
TOTAL ACTIVO	1.224.570	1.115.123	683.305	618.215	645.860	158.330	4.445.403
Deudas financieras	2.374.722	-	-	-	130.579	-	2.505.301
Pasivos por arrendamiento Otros pasivos no corrientes	165.627 91.832	69.448 189.885	7.432 145.783	57.421 (1.046)	47.390 118.734	2.162 28.371	349.480 573.559
Total pasivo no corriente	2.632.181	259.333	153.215	56.375	296.703	30.533	3.428.340
Deudas financieras
Deudas financieras	47.550	-	-	21.735	331	(1)	69.615
Pasivos por arrendamiento	34.163	17.975	1.906	9.518	12.531	409	76.502
Otros pasivos corrientes	149.645	51.602	6.533	22.374	34.910	(3.725)	261.339
Total pasivo corriente	231.358	69.577	8.439	53.627	47.772	(3.317)	407.456
TOTAL PASIVO	2.863.539	328.910	161.654	110.002	344.475	27.216	3.835.796

A continuación, se presenta la información por segmentos:

	Miles de Euros 2018
	España	Italia	Países Bajos	Francia	Suiza	Otros países	Total
Ingresos de explotación	467.787	254.393	44.796	65.686	56.041	9.168	897.871
Gastos de las operaciones	(263.620)	(82.495)	(10.513)	(14.272)	(8.133)	(3.462)	(382.495)
Dotación a la amortización	(135.021)	(126.397)	(32.996)	(56.073)	(45.588)	(6.771)	(402.846)
Resultado financiero neto	(105.421)	(22.566)	(484)	(11.086)	(9.315)	48	(148.824)
Resultado sociedades
registradas por el método de la participación	113	-	-	-	-	-	113
Impuesto sobre beneficios	15.053	(2.741)	3.097	2.160	823	47	18.439
Resultado atribuible a
participaciones no	94	-	-	-	(2.853)	-	(2.759)
dominantes
Resultado neto atribuido a la
Sociedad Dominante	(21.203)	20.194	3.900	(13.585)	(3.319)	(970)	(14.983)

	Miles de Euros 2017 reexpresado
	España	Italia	Países Bajos	Francia	Suiza	Otros países	Total
Ingresos de explotación	455.777	243.844	34.868	22.812	22.651	9.391	789.343
Gastos de las operaciones	(210.472)	(81.009)	(3.792)	(5.732)	(5.923)	(2.171)	(309.099)
Dotación a la amortización	(132.799)	(141.678)	(29.369)	(21.764)	(19.526)	(6.546)	(351.682)
Resultado financiero neto	(81.788)	(16.901)	(957)	(5.787)	(3.448)	(197)	(109.077)
Resultado sociedades
registradas por el método de	96	-	-	-	-	-	96
la participación
Impuesto sobre beneficios	(635)	900	1.322	97	(84)	2.618	4.218
Resultado atribuible a
participaciones no	471				(2.942)		(2.471)
dominantes
Resultado neto atribuido a la
Sociedad Dominante	29.708	5.156	2.072	(10.374)	(3.388)	3.095	26.270

No se han producido transacciones significativas entre segmentos durante los ejercicios 2018 y 2017.

Por su parte, el Grupo tiene un cliente que supera el 10% de la cifra de negocios. El importe total de este cliente al 31 de diciembre de 2018 asciende a 205.992 miles de euros. Al cierre de 2017, el Grupo tenía un cliente que superaba el 10% de su cifra de negocios alcanzando un importe total de 207.731 miles de euros.

A continuación, se presenta la información por segmentos de acorde a las líneas de actividad del Grupo:

	Miles de Euros 2018
	Infraestructuras de difusión	Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicacione s móviles	Otros servicios de red	Total
Prestación de servicios Otros ingresos Anticipos entregados a	232.773 - -	555.719 30.422 (3.383)	82.340 - -	870.832 30.422 (3.383)
clientes Ingresos de explotación	232.773	582.758	82.340	897.871

	Miles de Euros
	Infraestructuras de difusión	2017 Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles	Otros servicios de red	Total
Prestación de servicios	237.258	442.618	80.500	760.376
Otros ingresos	-	31.738	-	31.738
Anticipos entregados a clientes	-	(2.771)	-	(2.771)
Ingresos de explotación	237.258	471.585	80.500	789.343

22. Partes vinculadas

a) Administradores y Alta Dirección

La retribución devengada por los consejeros de la Sociedad Dominante en los ejercicios 2018 y 2017, ha sido la siguiente:

• i. Los miembros del Consejo de Administración, han devengado 1.373 miles de euros en el ejercicio de las funciones inherentes a la condición de consejeros de Cellnex Telecom, S.A. (1.108 miles de euros en 2017).
• ii. En el ejercicio de funciones de Alta Dirección, el Consejero Delegado ha devengado 1.225 miles de euros que corresponden a retribución fija y variable (1.120 miles de euros en 2017) y 1.282 miles de euros por la consecución de los objetivos plurianuales establecidos en todos los Planes de Incentivos (1.273 miles de euros en 2017 correspondiente a todos los Planes de Incentivos). En 2018, ha recibido 2.331 miles de euros correspondientes al Plan de Incentivos 2015-2017. Ver Nota 17.b
• iii. Asimismo, el Consejero Delegado de Cellnex Telecom, S.A. ha devengado como otros beneficios, aportaciones por obligaciones contraídas en materia de previsión social y de otras retribuciones en especie por importe de 175 y 7 miles de euros, respectivamente (175 y 14 miles de euros en 2017).

Cellnex Telecom define la Alta Dirección como los directores que desarrollan sus funciones de dirección bajo dependencia directa del Consejero Delegado. La retribución fija y variable correspondiente al ejercicio 2018 de los miembros que componen la Alta Dirección, ha ascendido a 2.813 miles de euros (2.369 miles de euros en 2017) y 2.550 miles de euros por la consecución de los objetivos plurianuales establecidos en los Planes de Incentivos (1.791 miles de euros en 2017 correspondiente a los Planes de Incentivos). En 2018, han recibido 3.107 miles de euros correspondientes al Plan de Incentivos 2015-2017. Ver Nota 17.b

Asimismo, la Alta Dirección ha devengado como otros beneficios, aportaciones por obligaciones contraídas en materia de previsión social y de otras retribuciones en especie por importe de 172 y 157 miles de euros, respectivamente. En 2017 devengó 142y 194 miles de euros, respectivamente.

Por otro lado, de acuerdo a la Política de Retribución del Grupo para los ejercicios 2017, 2018 y 2019, se aprobó un plan de incentivos plurianual vinculado a la consecución de los objetivos del plan trianual del Grupo para el mismo período.

La Sociedad Dominante tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil de directivos y consejeros para los miembros del Consejo de Administración, el Consejero Delegado y todos los directores del Grupo Cellnex Telecom con un coste devengado que asciende hasta 31 de diciembre de 2018 a 114,5 miles de euros (98,7 miles de euros al cierre de 2017).

b) Otra información referente a los Consejeros

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés del Grupo.

c) Entidades asociadas

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, el Grupo no mantiene activos y pasivos con empresas asociadas del Grupo Cellnex de importe significativo.

Por su parte, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades asociadas durante el 2018 y 2017.

d) Otras empresas vinculadas

Se entiende como otras empresas vinculadas, adicionales a las empresas del grupo Abertis y asociadas, aquellos accionistas (incluidas sus sociedades dependientes) de Cellnex Telecom, S.A. que tienen influencia significativa en la misma, aquellos con derecho a proponer consejero o con una participación superior al 3% (ver Nota 13.a).

Con fecha 12 de julio de 2018, ConnecT adquirió el 29,9% del capital social de la Compañía. ConnecT es controlada por Sintonia, una sociedad subholding, controlada por Edizione y, a su vez, Sintonia es el mayor accionista de Atlantia. Como resultado, a partir del 31 de diciembre de 2018, Edizione, junto con su grupo de empresas, se considera una parte relacionada con el Grupo.

Durante 2017, se produjo un cambio de control en CaixaBank por el que Criteria Caixa (accionista significativo de Cellnex) ya no ejerce el control o una influencia dominante sobre CaixaBank. En este sentido, al 31 de diciembre de 2017, Caixabank no tiene la consideración de empresa vinculada de Cellnex. No obstante, de acorde a los desgloses requeridos por la NIC de aplicación, a continuación, se detallan las transacciones realizadas con Caixabank hasta la fecha en que se produjo dicho cambio de control.

Adicionalmente a los dividendos satisfechos a los Accionistas, el desglose de las transacciones realizados con accionistas significativos es el siguiente:

i) Financiación de compromisos de jubilación

Las principales transacciones mantenidas por el Grupo con las empresas vinculadas VidaCaixa, S.A. Seguros y Reaseguros y SegurCaixa Adeslas, S.A de Seguros Generales y Reaseguros a 30 de septiembre de 2018 corresponden a los pagos por importe de 1.316 y 42 miles de euros, respectivamente, en concepto de indemnizaciones y aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida.

ii) Prestación y recepción de servicios

El Grupo mantiene un contrato con la sociedad Hispasat, S.A. por el que esta última presta el servicio de arrendamiento de capacidad de ciertos transponedores satelitales durante el tiempo de vida de los mismos, que se estima que durará hasta el 31 de diciembre de 2022. Al cierre de 2018 y 2017, los servivios recibidos por Cellnex en relación a dicho contrato, ascendieron a 5 millones y 1 millón de euros, respectivamente.

Además, el Grupo, a través de su filial TowerCo, celebró un acuerdo con Atlantia en virtud del cual el Grupo puede ubicar ciertos activos para proporcionar servicios de infraestructura de telecomunicaciones en autopistas italianas que están bajo la concesión de Atlantia hasta 2038. De conformidad con los términos de este acuerdo, la contraprestación por dicha ubicación asciende a una tarifa anual de 3.699 miles de euros. La contraprestación pagada por TowerCo al 31 de diciembre de 2018 ascendió a 1.847 miles de euros (aunque Atlantia se considera parte relacionada desde el 12 de julio de 2018).

Adicionalmente al contrato indicado anteriormente, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades vinculadas durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018 y 2017.

El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que se estima que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

iii) Other

Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo no mantiene activos y pasivos con empresas vinculadas del Grupo Cellnex de importe significativo.

23. Otra información

		Miles de Euros
		Verificación	2018			Verificación	2017
	Auditoría de cuentas anuales	de servicios	Asesoría fiscal	Otros servicios	Auditoría de cuentas anuales	de servicios	Asesoría fiscal	Otros servicios
Deloitte, S.L. Resto Deloitte	1.037 377	501 160	- 105	- -	735 358	239 167	- 21	- 19
Total	1.414	661	105	-	1.093	406	21	19

La remuneración de los auditores para los años 2018 y 2017 es la siguiente:

24. Hechos posteriores al cierre

Bono convertible 2019

Con fecha 8 de enero de 2019, Cellnex Telecom ha logrado la colocación de 200 millones de euros adicionales en bonos senior convertibles y no garantizados con vencimiento en 2026 (los "Nuevos Bonos") que serán fungibles, desde la Fecha de Emisión (que está previsto que tenga lugar el 21 de enero de 2019), con la emisión de bonos senior, no garantizados y convertibles y/o canjeables de la Sociedad por importe de 600 millones de euros al 1,50% de interés y con vencimiento 2026 llevada a cabo por Cellnex el 16 de enero de 2018 (los "Bonos Originales" y, junto con los Nuevos Bonos, los "Bonos").

Cada Nuevo Bono se emitirá a un precio de 100.270,55 euros (incluyendo el interés devengado desde la fecha de pago de interés del 16 de enero de 2019, inclusive, hasta el 21 de enero de 2019, excluido). Los Nuevos Bonos devengarán un interés fijo anual del 1,50% (dando como resultado un rendimiento implícito al vencimiento de c.1.45%) pagadero a año vencido y el precio de conversión vigente al que los Nuevos Bonos se podrán convertir en acciones de Cellnex (38,0829 euros), esto es, al mismo precio de conversión fijado para los Bonos Originales. Este precio de conversión, que está sujeto a los ajustes habituales, representa una prima de un c. 60% sobre el precio de cotización en Bolsa de las acciones de Cellnex a cierre de mercado en el día de ayer. Las acciones subyacentes a los Nuevos Bonos equivalen a un c.2,3% del capital de la compañía, tomando como base el precio de conversión vigente.

Al igual que los Bonos Originales, los Nuevos Bonos serán convertibles en acciones ordinarias de Cellnex a decisión de los bonistas. Asimismo, Cellnex podrá amortizar los Bonos en su totalidad (no parcialmente) el, o a partir del, 18 de julio de 2022, si el valor de mercado de las Acciones subyacentes por cada 100.000 euros de nominal de cada Bono excede 130.000 euros durante un periodo determinado de tiempo y, en cualquier momento, si más del 85% del importe nominal agregado de los Bonos emitidos ha sido convertido y/o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado.

Con la nueva emisión, Cellnex alarga el vencimiento medio de su deuda, mejora el coste medio de la deuda y sigue manteniendo su nivel de liquidez.

La nueva emisión contará con el "rating" de Fitch, estimándose una calificación inicial de BBB- coincidente con el actual "rating" de la compañía.

Barcelona, a 21 de febrero de 2019

ANEXO I. Sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación a 31.12.2018

		rtic ipa Pa	ció n
		Co ste
		( Mil de es		So cie da d t itu lar de la	Mé tod o d e
So cie da d	ión Dir ecc	Eu ) ros	%	ció tic ipa par n	ció Co lida nso n	Ac tiv ida d	Au dit or

Participaciones directas:

llne alia Ce x It S.r .L. ,	Via Ca rlo ian i 5 8, Ve nez 8 R Ital 001 4 om e, y	845 ,31 0	% 100	llne ele Ce x T S.A com ,	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	loit De te
llne eth erl and for rly tel ind Ce x N BV ( Pro s, me o the rlan ds, Ne BV )	ly kad Dr. Le Un it 9 e 2 2, , 83 CM 's - Gr nha 25 ave ge	515 ,15 1	% 100	Ce llne ele S.A x T com ,	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	loit De te
llne Ce x F S.A .S. ran ce,	de la C alle 1 A rist rie, ven ue Sèv 923 10 res	8,3 90 41	% 100	llne ele Ce x T S.A com ,	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	loit De te
for Ce llne im ited ( rly Sh Gr x U K L me ere ou p ited ) Lim	Alb Riv er C Dr rt, ert ou , kin ited Wo GU RP Un g 21 5 , do Kin g m	130 ,55 1	% 100	llne ele Ce x T S.A com ,	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	loit De te
llne Ce x F Gro S.A .S. ran ce upe ,	1 A de la C rist alle rie, ven ue Sèv 923 10 res	1,0 50	% 100	llne ele Ce x T S.A com ,	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	-
llne ele Ce x T Es ña, S. L.U com pa	lan diú Jua n E sp , 11 280 dri d Ma 07	,50 0 747	% 100	llne ele Ce x T S.A com ,	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	-
llne lan d A Ce x S wit G zer	Po sta str ass e 1 2 rla nd CH -63 Zu Sw itze 01, g,	164 ,55 1	% 54	llne ele Ce x T S.A com ,	ón Int aci lob al egr g	ldin Ho g	loit De te

Participaciones indirectas:

Ret evi sio n-I, S.A .U.	lan diú Jua n E sp , 11 dri d 280 Ma 07	182 ,50 4	% 100	llne ele Ce x T com Esp aña S.L .U. ,	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
dia lec Tra Te S.A .U. om ,	íst Av De l Pa rc L ic, og 12- 20 , 080 lon Ba 40 rce a	165 83 ,9	% 100	Ce llne x T ele com aña S.L Esp .U. ,	ón lob al Int aci egr g	fra Op do r d e in de est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
On ele Inf S.A To r T .U. str uct we com rae ura s,	lan diú Jua n E sp , 11 dri d 280 Ma 07	459 ,01 0	% 100	llne ele Ce x T com aña Esp S.L .U. ,	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
ra d el E Ge S.L . (1 ) sto ctr spe o,	lan diú Jua n E sp , 11 280 dri d Ma 07	3	% 100	Ce llne ele x T com aña S.L Esp .U. ,	ón lob al Int aci egr g	rol lo, lan ión ión De imp tac est sar , g y iali ión de de rvic ios com erc zac se tel ón nic aci ter tre eco mu res s	-

		rtic ipa ció Pa n Co ste ( Mil de So cie da d t itu lar de la es
cie da d So	Dir ión ecc	Eu ) ros	%	tic ipa ció par n	lida ció Co nso n	tiv ida d Ac	dit Au or
Ad l Te lec S.L esa om ,	h 2 len Au sia s M Va cia arc 0,	2,9 59	60. 08%	dia lec Tra Te S.A .U. om ,	ón lob al Int aci egr g	ció n d iad Pre icio sta e s erv s a soc os a do de ion op era res y c on ces es tel nic aci eco mu one s	loit De te
ital dio Ze Di Ra S.L non g ,	col C/ Lin 800 6 º3 º 0 n, 1 1, 1 lon Ba rce a	2,4 21	% 100	dia lec Tra Te S.A .U. om ,	ón lob al Int aci egr g	rol lo, lan ión ión De imp tac est sar , g y iali ión de de rvic ios com erc zac se ón tel nic aci ter tre eco mu res s	-
ció Ob a d e C olo ia d Xa ica i T ert rxa om un ecn g e Cat alu S.A nya ,	íst l Pa Av De rc L ic, og 12- 20 , 080 lon Ba 40 rce a	32, 795	% 100	dia lec Tra Te S.A .U. om ,	ón lob al Int aci egr g	ció ón Co des ollo lot aci nst ruc n, arr y e xp de la R ed de ica cio com un nes ón ele s d e la Ge alit at d ica ctr ner e alu Cat ña	loit De te
To S.p .A. we rco ,	Al ber Via Be ini to rga mm 50, Ital Ro me y ,	600 94,	% 100	Ce llne x It alia S.r .L ,	ón Int aci lob al egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
lata Ga S.p .A. ,	rlo Via Ca Ve ian i 5 6L, nez Ital 8 R 001 4 om e, y	83, 7 931	% 100	llne alia Ce x It S.r .L. ,	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
tel Sin S. r.L	rlo Via Ca Ve ian i 5 8, 0 8 nez 014 Ital Ro me y ,	669 2,	% 100	llne alia Ce x It S.r .L. ,	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	-
nk Ital S.r .L ( 1) To rLi ia, we	rlo Via Ca Ve ian i 5 8, 0 8 nez 014 Ital Ro me y ,	20	% 100	Ce llne alia S.r x It .L ,	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	-
alia Co n It S.r .L. mm sco ,	rdu ilan Via Ca cci M 32, 20 123 o	24, 904	% 100	llne alia Ce x It S.r .L ,	ón lob al Int aci egr g	fra Op do r d e in de est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
BR T T er S .r.L ow	Ca rlo 8, 0 8 Via Ve ian i 5 nez 014 Ital Ro me y ,	1,0 50	% 100	llne alia Ce x It S.r .L ,	ón Int aci lob al egr g	Op do r d fra de e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	-
ele i S. DF A T uni ion r.L com caz	rlo Via Ca Ve ian i 5 6L, nez Ital 8 R 001 om e, 4 y	2,4 00	% 100	llne alia Ce x It S.r .L ,	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	-
rlin k N eth erl and for rly To B.V . ( we s, me tel ind Pro o T B.V .) ow ers ,	ly kad Dr. Le Un it 9 e 2 2, , nha 83 CM 's - Gr 25 ave ge	63, 634	% 100	llne eth erl and Ce x N BV s,	ón aci lob al Int egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
Sh M B.V ast ere en	hw Lee 811 ate rst t 2 g raa 1, 2 k, the rlan ds DT Re ij Ne euw	8,0 85 27	% 100	llne eth erl and Ce x N s BV	ón lob al Int aci egr g	fra Op do r d de e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
edl ink Bre BV	nde 804 Bra rw eg 7, 2 olle PD Zw ,	599	% 100	Ce llne eth erl and x N s BV	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
Alt ico m B V	nde Bra 804 rw eg 7, 2 olle PD Zw ,	274 ,52 1	% 100	llne eth erl and Ce x N s BV	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te

		rtic ipa Pa Co ste Mil	ció n		Mé
cie da d So	Dir ión ecc	de ( es Eu ) ros	%	cie da d t itu lar de la So tic ipa ció par n	tod o d e lida ció Co nso n	tiv ida d Ac	dit Au or
rlin k F To SA S we ran ce,	de la C alle rist rie 1, a ven ue th flo Sèv (9 or) (9 0). res 231 ,	20	% 100	llne x fr Ce S.A .S anc e,	ón lob al Int aci egr g	Ad ión des lieg de s d isic tro qu y p ue cen e tel até nic aci ico str eco mu one s e g s co n dad lbe ida des de aci cap pa ra a rga r ca pac de dat ien to pro ces am os	-
	Alb Riv er C Dr rt, ert ou ,			llne ited Ce x U K L im			loit De te
Sh idc td M o L ere	kin ited Wo GU RP Un g 21 5 ,	179 ,32 0	% 100	for rly Sh ( Gr me ere ou p	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g
	do Kin g m			ited Lim )
ldin ited Wa site Ho Lim ter g	Riv er C Alb Dr rt, ert ou , kin GU ited Wo RP Un g 21 5 , do Kin g m	28, 310	% 100	Sh idc td M o L ere	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
Rad ited ios ite Lim	Alb Riv er C Dr rt, ert ou , kin ited Wo GU RP Un g 21 5 , do Kin g m	81 30, 3	% 100	Sh idc td M o L ere	ón lob al Int aci egr g	fra Op do r d de e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
QS Lim ited 4	Riv er C Alb Dr rt, ert ou , kin GU ited Wo RP Un g 21 5 , do Kin g m	884 1,	% 100	Sh idc td M o L ere	ón aci lob al Int egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
Sh ltin ited Co Lim ere nsu g	er C Alb Riv Dr rt, ert ou , kin ited Wo GU RP Un g 21 5 , do Kin g m	6 2,4 7	% 100	Sh idc td M o L ere	ón lob al Int aci egr g	fra Op do r d e in de est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
Sw iss To rs A G we	Bin üh les 805 tra zm sse 13 0, 0 Zú rich Sw rla nd itze ,	68 441 ,9	% 54	llne lan d Ce x S wit zer AG	ón aci lob al Int egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te

(1) Estas compañías no han presentado sus estados financieros para auditoría, ya que no están obligados a hacerlo.

Este anexo forma parte integrante de la Nota 2.h. de las Notas de las cuentas anuales consolidadas 2018 junto con la que debe ser leído.

Sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación a 31.12.2017

rtic ipa ció Pa n
		Co ste
		Mil de ( es		cie da d t itu lar de So	Mé tod o d e
cie da d So	Dir ión ecc	Eu ) ros	%	la p icip aci ón art	lida ció Co nso n	tiv ida d Ac	dit Au or

Participaciones directas:

Ret evi sio n-I, S.A .U.	diú Jua n E lan sp , 11 280 dri d Ma 07	68, 8 3 93	% 100	Ce llne x T ele com , S.A	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
dia lec S.A Tra Te .U. om ,	l Pa íst Av De rc L ic, og 12- 20 , lon 080 Ba 40 rce a	127 ,12 1	% 100	llne ele Ce x T com , S.A	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
ele Inf On To r T S.A .U. str uct we com rae ura s,	lan diú Jua n E sp , 11 dri d 280 Ma 07	395 ,71 1	% 100	ón lob al Int aci llne ele Ce x T egr g com , S.A		Op do r d e in fra de est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
Ce llne x It alia S.r .L. ,	rlo Via Ca Ve ian i 5 8, 0 8 nez 014 Ital Ro me y ,	89, 610 7	% 100	ón lob al Int aci egr g llne ele Ce x T com , S.A		Ho ldin g	De loit te
llne ited Ce x U K L im (1 )	Old oad do Br St Lon t, 55 ree n, ited do EC 2M 1R X, Un Ki ng m	-	% 100	llne ele Ce x T com , S.A	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	-
llne eth erl and for rly tel ind Ce x N BV ( Pro s, me o the rlan ds, Ne BV )	ly kad Dr. Le Un it 9 e 2 2, , nha 83 CM 's - Gr 25 ave ge	515 ,15 1	% 100	llne ele Ce x T com , S.A	ón lob al Int aci egr g	Ho ldin g	De loit te
Ce llne S.A .S. x F ran ce,	de la C alle 1 A rist rie, ven ue Sèv 923 10 res	8,0 51 91	% 100	llne ele Ce x T com , S.A	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	loit De te
Sh ited Gr Lim ere ou p	Alb kin Riv er C Dr Wo rt, ert ou g , ited do GU RP Un Ki 21 5 ng m ,	130 ,55 1	% 100	llne ele Ce x T com , S.A	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	loit De te
Ce llne x F Gro S.A .S. ran ce upe ,	de la C alle 1 A rist rie, ven ue Sèv 923 10 res	1,0 50	% 100	llne ele Ce x T com , S.A	ón lob al Int aci egr g	Ho ldin g	-
Ce llne ele ña, S. x T Es L.U com pa	lan diú Jua n E sp , 11 dri d 280 Ma 07	3	% 100	llne ele Ce x T com , S.A	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	-
llne lan d A Ce x S wit G zer	Po sta str ass e 1 2 rla nd CH -63 Zu Sw itze 01, g,	83 170 ,4	% 54	llne ele Ce x T com , S.A	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	loit De te

ció rtic ipa Pa n
		Co ste Mil de ( es		cie da d t itu lar de So	Mé tod o d e
So cie da d	Dir ión ecc	) Eu ros	%	la p icip aci ón art	Co lida ció nso n	tiv ida d Ac	dit Au or
rtic ipa cio in dir Pa ect nes as:
To S.p .A. we rco ,	Al ber Via Be ini to rga mm 50, Ro Ital me y ,	600 94,	% 100	llne alia Ce x It S.r .L ,	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
lata Ga S.p .A. ,	Ca rlo 6L, 8 Via Ve ian i 5 nez 00 14 Ital Ro me y ,	80, 8 7 51	% 100	llne alia Ce x It S.r .L. ,	ón lob al Int aci egr g	fra Op do r d de e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
Ad l Te lec S.L esa om ,	h 2 len Au sia s M Va cia arc 0,	3,9 04	60. 08%	dia lec Tra Te om , S.A .U.	ón lob al Int aci egr g	ció n d iad Pre icio sta e s erv s a soc os a do de ion op era res y c on ces es tel nic aci eco mu one s	loit De te
ra d el E Ge S.L . (1 ) sto ctr spe o,	lan diú Jua n E sp , 11 dri d 280 Ma 07	3	% 100	evi sio S.A Ret n-I, .U.	ón aci lob al Int egr g	ión ión De rol lo, imp lan tac est sar , g y ión iali de rvic ios de com erc zac se ón tel nic aci ter tre eco mu res s	-
nk Ital To rLi ia, S.r .L ( 1) we	Ca rlo 8, 0 8 Via Ve ian i 5 nez 014 Ital Ro me y ,	10	% 100	llne alia Ce x It S.r .L ,	ón lob al Int aci egr g	Op do r d fra de e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	-
alia Co n It Sr. L. mm sco ,	rdu ilan Via Ca cci M 32, 20 123 o	24, 904	% 100	llne alia Ce x It S.r .L ,	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
rlin k N eth erl and for rly tel ind To B.V . ( Pro we s, me o To B.V .) we rs,	ly kad Dr. Le Un it 9 e 2 2, , nha 83 CM 's - Gr 25 ave ge	63, 634	% 100	llne Ce x the rlan ds, Ne BV	ón lob al Int aci egr g	fra Op do r d e in de est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	De loit te
alia for rly tel On To r It S.r .L. ( Sir ) we me ,	Ca rlo 6L, 8 Via Ve ian i 5 nez 00 14 Ital Ro me y ,	8 1,9 7	% 100	llne alia Ce x It S.r .L ,	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
Sh idc td M o L ere	Riv er C Alb Dr Wo kin rt, ert ou g , GU RP Un ited Ki do 21 ng m 5 ,	188 61 ,1	% 100	Sh Gr p Lim ere ou ited	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	loit De te
Sh the rlan ds Gr Ne B.V ere ou p	hw Lee 811 DT ate rst t 2 g raa 1, 2 k, the rla nds Ree ij Ne uw	115 ,11 3	% 100	Sh idc td M o L ere	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	De loit te
Sh M B.V ast ere en	Lee hw 811 DT ate rst t 2 g raa 1, 2 k, the rla nds Ree ij Ne uw	8,0 85 27	% 100	Ce llne x the rlan ds Ne BV	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
ldin ited Wa site Ho Lim ter g	Riv er C Alb kin Dr Wo rt, ert ou g , GU ited do RP Un Ki 21 5 ng m ,	29, 704	% 100	Sh idc td M o L ere	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
Rad ited ios ite Lim	Alb kin Riv er C Dr Wo rt, ert ou g , ited do GU RP Un Ki 21 ng m 5 ,	879 31,	% 100	Sh idc td M o L ere	ón lob al Int aci egr g	fra Op do r d e in de est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te

rtic ipa ció Pa n
cie da d Dir ión So ecc		Co ste Mil de ( es Eu ) % ros		cie da d t itu lar de So la p icip aci ón art	Mé tod o d e lida ció Co nso n	tiv ida d Ac	dit Au or
QS Lim ited 4	Alb kin Riv er C Dr Wo rt, ert ou g , ited do GU RP Un Ki 21 5 ng m ,	1,9 77	% 100	Sh M idc o L td ere	ón Int aci lob al egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
Sh ltin ited Co Lim ere nsu g	Alb kin Riv er C Dr Wo rt, ert ou g , GU ited Ki do RP Un 21 5 ng m ,	8 2,5 9	% 100	Sh idc td M o L ere	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
Inf r'as M S.A .S. set ent ana gem ,	de la C alle 1 A rist rie, ven ue Sèv 923 10 res	870	% 100	llne Ce x F ce Gro ran S.A .S. upe ,	ón Int aci lob al egr g	fra Op do r d e in de est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	-
Inf ital Al tico m B V rac ap	nde Bra 804 rw eg 7, 2 olle PD Zw ,	6 132 ,72	% 100	llne Ce x the rlan ds, Ne BV	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	loit De te
Alt old ico m H ing BV	nde Bra 804 rw eg 7, 2 olle PD Zw ,	6,0 3 12	% 100	Inf ital Al tico rac ap m BV	ón lob al Int aci egr g	ldin Ho g	loit De te
Alt ico m B V	nde 804 Bra rw eg 7, 2 olle PD Zw ,	622 45,	% 100	Alt old ico m H ing BV	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	De loit te
edl ink Bre BV	nde Bra 804 rw eg 7, 2 olle PD Zw ,	470	% 100	Alt old ico m H ing BV	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	loit De te
Sw iss To rs A G we	Bin üh les 805 tra zm sse 13 0, 0 Zú rich Sw itze rla nd ,	8,0 49 54	% 54	Ce llne x S lan d wit zer AG	ón Int aci lob al egr g	fra Op do r d e in de est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	De loit te
TM I, S.r .L.	rlo Via Ca Ve ian i 5 6L, 8 nez 00 14 Ital Ro me y ,	1,3 75	% 100	Ce llne x It alia S.r .L ,	ón lob al Int aci egr g	do r d fra de Op e in est tur era ruc as tel nic aci s te str eco mu one rre es	-

(1) Estas compañías no han presentado sus estados financieros para auditoría, ya que no están obligados a hacerlo. Este anexo forma parte integrante de la Nota 2.h. de las Notas de las cuentas anuales consolidadas 2018 junto con la que debe ser leído.

ANEXO II. Sociedades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación al 31.12.2018

		rtic ipa ció Pa Co ste ( Mil de es	n				nef icio Be /	So cie da d tit ula r d e la	Mé tod o d e
cie da d So	Dir ión ecc	Eu ) ros	%	tiv Ac os	siv Pa os	Ing res os	Pé rdi da ( )	tic ipa ció par n	lida ció Co nso n	tiv ida d Ac	dit Au or
PA RT ICI PA CIO NE S IND IRE CT AS és de A t rav isió ad ia Re Tr tev n y lec Te om
de llse rol To Co rre a, S.A	a. d allv idr al Ctr e V era Tib ida bo, s/n Ba lon rce a	2,0 22	% 41. 75	812 15,	118 11,	06 4,3	5	Ret evi sio n-I, S.A .U.	Pue sta en iva len cia equ	ció Co nst ruc n y ón lot de aci exp infr de tru ctu aes ras tel nic aci eco mu one s ter tre res s	De loit te
de Co rcio nso lec Te uni ion om cac es das S.A ava nza , ( CO TA )	la C/ Uru gu ay, pa rce R, e 6 Par 13 nav que , ial lia, Em Ma pre sar ga lígo Ind l Po ria ust no Oe ste Alc lla ari ( Mu rcia ) ant	304	% 29. 5	85 2,7	207	73 1,7	374	dia Tra lec Te om , S.A .U.	Pue sta en len iva cia equ	ció n d Pre sta e ado vic ios oci ser as s ado a o per res y ion con ces es tel nic aci eco mu one s ter tre res s	Ot ros aud ito res
	lle Ca 60							dia Tra lec		s d
arb Ne Se S.L y nso rs,	Be te, rru gue - lon 62 080 Ba 35 rce a	500	% 15	999	450	164	0	Te om , S.A .U.	Pue sta en len iva cia equ	IoT icio y s erv e citi art sm es	-

Este anexo forma parte integrante de la Nota 2.h. de las Notas de las cuentas anuales consolidadas 2018 junto con la que debe ser leído.

		rtic ipa Pa Co ste	ció n					cie da d So
cie da d So	Dir ión ecc	Mil de ( es Eu ) ros	%	tiv Ac os	siv Pa os	Ing res os	nef icio Be / Pé rdi da ( )	tit ula r d e la tic ipa ció par n	Mé tod o d e lida ció Co nso n	tiv ida d Ac	dit Au or
PA RT ICI PA CIO NE S IND IRE CT AS és de A t rav
isió Re Tr ad ia tev n y lec Te om
										ció Co nst ruc n y
										lot ón de aci exp
	a. d allv idr al Ctr e V era									infr de tru ctu aes ras
de llse rol To Co rre a,	Tib ida bo, s/n							Ret evi sio n-I,	Pue sta en	tel nic aci eco mu one s
S.A	lon Ba rce a	2,4 39	% 41. 75	118 17,	11, 430	80 4,2	8	S.A .U.	len iva cia equ	ter tre res s	loit De te
	la C/ Uru gu ay, pa rce									ció n d Pre sta e
	R, e 6 Par 13 nav que ,									ado vic ios oci ser as s
de Co rcio nso	ial lia, Em Ma pre sar ga									ado a o per res y
lec Te uni ion om cac es	lígo Ind l Po ria ust no							dia Tra		ion con ces es
das S.A ava nza ,	Oe ste							lec Te om ,	Pue sta en	tel nic aci eco mu one s	Ot ros
( CO TA )	Alc lla ari ( Mu rcia ) ant	304	% 29. 5	3,7 34	666	1,9 09	314	S.A .U.	len iva cia equ	ter tre res s	aud ito res

Sociedades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación al 31.12.2017

Este anexo forma parte integrante de la Nota 2.h. de las Notas de las cuentas anuales consolidadas 2018 junto con la que debe ser leído.

EJERCICIO 2018 FORMULACION DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS INFORME DE GESTION

__________________________

Don Marco Patuano Presidente

D.Tobias Martinez Gimeno D. Bertrand Boudewijn Kan D. Giampaolo Zambeletti Consejero Delegado Consejero Consejero

________________________ ____________________________ ______________________

_________________________ ______________________ _____________________

Consejero Consejero Consejera

D. Carlo Bertazzo D. Pierre Blayau Dª. Anne Bouverot

Dª.Marieta del Rivero Bermejo Dª. Mª Luisa Guijarro Piñal D. John Benedict McCarthy Consejera Consejera Consejero

_______________________ _______________________ _______________________

Consejero Consejera

D. Leonard Peter Shore Dª. Elisabetta de Bernardi Di Valserra

Barcelona, 21 de febrero de 2019

_______________________ _______________________

EJERCICIO 2018 FORMULACION DE CUENTAS ANUALES INFORME DE GESTION

__________________________

Don Marco Patuano Presidente

D.Tobias Martinez Gimeno D. Bertrand Boudewijn Kan D. Giampaolo Zambeletti Consejero Delegado Consejero Consejero

________________________ ____________________________ ______________________

_________________________ ______________________ _____________________

Consejero Consejero Consejera

D. Carlo Bertazzo D. Pierre Blayau Dª. Anne Bouverot

Dª.Marieta del Rivero Bermejo Dª. Mª Luisa Guijarro Piñal D. John Benedict McCarthy Consejera Consejera Consejero

_______________________ _______________________ _______________________

Consejero Consejera

D. Leonard Peter Shore Dª. Elisabetta de Bernardi Di Valserra

Barcelona, 21 de febrero de 2019

_______________________ _______________________