Cellnex Telecom S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 26, 2020

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Cellnex Telecom, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 e Informe de Gestión

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Miles de Euros)

AC TIV O	Not de la as Me ria mo	31/ 12/ 201 9	31/ 12/ 201 8	PAT RIM ON IO NE TO Y P AS IVO	Not de la as Me ria mo	31/ 12/ 201 9	31/ 12/ 201 8
AC TIV O N O C OR RIE NT E:				PAT RIM ON IO NE TO :
Inm ovi liza do inta ible ng -	Not a 6	13. 197	10. 196	FO ND OS PR OP IOS -	Not a 1 1
Ap lica cio inf átic nes orm as		13. 197	10. 196	Cap ital		96. 332	57. 921
Inm ovi liza do ial- ter ma	Not a 7	3.4 78	3.7 41	Pri de isió ma em n		3.8 86. 193	314 .52 2
Ter truc cio ren os y c ons nes		532	548	Res erv as-		127 .05 4	152 .86 9
Inst ala cio téc nica inm ovi liza do teri al otro nes s y ma		2.8 78	2.7 30	Leg al y tari tatu es as		11. 584	11. 584
Inm ovi liza do en cur so		68	463	Otr as res erv as		115 .47 0	141 .28 5
Inv ion de l gr iad rien tes ers es en em pre sas upo y a soc as no cor -		6.7 47. 401	3.3 13. 122	( Acc ion ias ) es pro p		(4.2 22)	( 5.5 72)
Inst de rim oni ent pat rum os o	Not a 8 .1	5.5 77. 246	3.3 13. 122	Res ulta do del eje rcic io		15 7.4	(26 .14 6)
Cré dito de l gr iad rien tes s a em pre sas upo y a soc as no cor	Not a 1 7.3	1.1 70. 155	-	Otr ins tru nto s d atr imo nio to os me e p ne		139 .91 4	64. 081
Inv ion fina nci ien tes ers es era s n o c orr -	Not a 9	1.6 92	723	AJU STE S P OR CA MB IOS DE VA LO R
Inst ent de pat rim oni rum os o		450	343	Op cio de ber tur era nes co a		(2.6 95)	(94 1)
Cré dito a la lazo ter s a cer os rgo p		456	-	Tot al p imo nio atr to ne		4.2 49. 991	556 .73 4
Otr act ivos fin iero os anc s		786	380
Act ivo imp to d ifer ido s p or ues	Not a 1 3.6	34. 661	7.1 03	PA SIV O N O C OR RIE NT E:
ctiv ien Tot al a te o n o c orr		6.8 00. 429	3.3 34. 885	vis ion rien Pro tes es no cor	Not a 1 6.4	1.6 99	2.2 46
				Deu das rrie nte no co s-	Not a 1 2	4.6 07. 105	2.8 55. 487
				Ob liga cio nes		3.4 60. 798	2.4 10. 286
				Deu das ntid ade s d réd ito co n e e c		1.1 42. 714	443 .94 6
				Der ivad os	Not a 1 2.3	3.5 93	1.2 55
AC O C TIV OR RIE NT E:				Deu das del iad rien tes co n e mp res as gr upo y a soc as no cor	Not a 1 7.3	17. 050	050 17.
Deu dor obr tras ent es y o cu as a c ar-		56. 886	17. 315	Tot al p asi rien te vo no cor		4.6 25. 854	2.8 74. 783
Clie nte ent tac ion de vic ios s p or v as y p res es ser		84	78
Clie del Gr iad nte s, e mp res as upo y a soc as	Not a 1 7.3	7.5 55	13. 616
Deu dor ios es var		3.0 28	842	PA SIV O C OR RIE NT E:
Per al son		1	3	Deu das rrie nte co s-	Not a 1 2	49. 072	103 .79 8
Act ivos r im rrie sto nte po pue co		1.6 74	2.1 60	Ob liga cio nes		40. 326	99. 890
Otr cré dito n la s A dm inis trac ion Púb lica os s co es s	Not a 1 3.2	44. 544	616	Deu das ntid ade s d réd ito co n e e c		4.9 44	2.6 17
Inv ion de l gr iad rien tes ers es en em pre sas upo y a soc as cor -		35. 758	12. 338	Otr ivos fin iero os pas anc s		3.8 02	1.2 91
Cré dito de l gr iad rien tes s a em pre sas upo y a soc as cor	Not a 1 7.3	35. 758	12. 338	Deu das del iad rien tes co n e mp res as gr upo y a soc as cor -	Not a 1 7.3	175 .62 7	83. 458
Inv ion fina nci rrie nte ers es era s a co s		2	28	Deu das del Gr iad rien tes co n e mp res as upo y a soc as cor		175 .62 7	83. 458
Otr fin act ivos iero rto lazo os anc s a co p		2	28	iale Acr eed otr nta ore s c om erc s y as cue s a pa gar -		36. 344	36. 952
Per iod ific aci ien tes one s c orr		1.1 54	899	Pro dor de l G ciad vee es, em pre sas rup o y aso as	Not a 1 7.3	622	16. 056
Efe ctiv ivo s lí ido iva len otr act tes o y os qu s e qu -	Not a 1 0	2.2 42. 659	290 .26 0	Acr eed rios ore s va		27. 213	10. 691
Tes ría ore		2.1 62. 659	240 .26 0	Per al son	Not a 1 6.4	7.3 34	3.7 51
Otr ivos líq uid ival act ent os os equ es		80. 000	50. 000	Otr deu das n la s A dm inis ion Púb lica trac as co es s	Not a 1 3.2	1.1 75	6.4 54
Tot al a ctiv ien te o c orr		2.3 36. 459	320 .84 0	Tot al p asi rien te vo cor		261 .04 3	224 .20 8
TO TA L A CT IVO		9.1 36. 888	3.6 55. 725	TO TA L P AT RIM ON IO NE TO Y P AS IVO		9.1 36. 888	3.6 55. 725

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2019.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2019

(Miles de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2019	2018
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios-	Notas 15.1 y 17.3	133.030	64.611
Dividendos		126.435	63.278
Ingresos por intereses financieros		6.595	1.333
Otros ingresos de explotación-	Nota 15.2	28.464	17.485
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		28.464	17.485
Gastos de personal-	Nota 15.3	(27.305)	(13.246)
Sueldos, salarios y asimilados		(24.935)	(11.998)
Cargas sociales		(2.370)	(1.248)
Otros gastos de explotación-		(50.133)	(37.877)
Servicios exteriores	Nota 15.4	(48.965)	(37.800)
Tributos		(1.138)	(77)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		(30)	-
Dotación a la amortización del inmovilizado	Notas 6 y 7	(4.971)	(3.476)
Resultado de las operaciones		79.085	27.497
Ingresos financieros-		50	88
Por deudas con terceros		50	88
Gastos financieros-		(108.602)	(84.063)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 17.3	(482)	(170)
Por deudas con terceros		(108.120)	(83.893)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(3.451)	(1.825)
Diferencias de cambio		672	2.352
Resultado financiero neto	Nota 15.5	(111.331)	(83.448)
Resultado antes de impuestos		(32.246)	(55.951)
Impuestos sobre beneficios	Nota 13.5	39.661	29.805
Resultado del ejercicio		7.415	(26.146)

correspondiente al ejercicio 2019. Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2019 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS	7.415	(26.146)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto	(1.754)	(1.064)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
Total ingresos y gastos reconocidos	5.661	(27.210)

correspondiente al ejercicio 2019. Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2019 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

							Ajustes por	Otros
		Prima de		(Acciones	Resultado	(Dividendo a	cambios de	instrumentos de
	Capital	Emisión	Reservas	propias)	del Ejercicio	cuenta)	valor	patrimonio neto	Total
Saldo final del ejercicio 2017	57.921	338.733	57.713	(1.859)	19.381	(10.194)	123	-	461.818
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-		-	(26.146)	-	(1.064)	-	(27.210)
Operaciones con socios o propietarios
Distribución de dividendos	-	(24.211)	-	-	-	-	-	-	(24.211)
Otras Variaciones	-	-	85.727	-	-	-	-	-	85.727
Operaciones con acciones propias	-	-	242	(3.713)	-	-	-	64.081	60.610
Distribución del resultado del ejercicio 2017	-	-	9.187	-	(19.381)	10.194	-	-	-
Saldo final del ejercicio 2018	57.921	314.522	152.869	(5.572)	(26.146)	-	(941)	64.081	556.734
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	7.415	-	(1.754)	-	5.661
Operaciones con socios o propietarios
Aumento de Capital y otras contribuciones de patrimonio neto	38.411	3.598.291	-	-	-	-	-	67.467	3.704.169
Distribución de dividendos	-	(26.620)	-	-	-	-	-	-	(26.620)
Operaciones con acciones propias	-	-	331	1.350	-	-	-	8.366	10.047
Aplicación del resultado del ejercicio 2018	-	-	(26.146)	-	26.146	-	-	-	-
Saldo final del ejercicio 2019	96.332	3.886.193	127.054	(4.222)	7.415	-	(2.695)	139.914	4.249.991

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2019.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2019

(Miles de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2019	2018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I):		26.121	(3.182)
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(32.246)	(55.951)
Ajustes al resultado-		116.332	86.924
Amortización del inmovilizado	Notas 6 y 7	4.971	3.476
Variación valoración instrumentos financieros		3.451	1.825
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		30	-
Ingresos financieros		(50)	(88)
Gastos financieros	Nota 15.5	108.602	84.063
Diferencias de cambio		(672)	(2.352)
Cambios en el capital corriente-		5.768	22.848
Deudores y otras cuentas a cobrar		7.376	8.605
Otros activos y pasivos corrientes		-	111
Acreedores y otras cuentas a pagar		(1.608)	14.132
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-		(63.733)	(57.003)
Pagos de intereses		(74.713)	(62.080)
Cobros de intereses		50	88
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(625)	362
Otros deudores y acreedores		11.555	4.627
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)		(3.426.361)	(218.317)
Pagos por inversiones-		(3.426.361)	(454.248)
Empresas del grupo y asociadas	Nota 17.3	(3.420.199)	(445.949)
Inmovilizado material e intangible		(5.219)	(8.221)
Otros activos financieros		(943)	(78)
Cobros por desinversiones-		-	235.931
Empresas del grupo y asociadas		-	235.931
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)		5.352.639	338.169
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		3.683.375	57.445
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (neto)		-	(5.035)
Emision de instrumentos de patrimonio	Nota 11.1	3.683.375	62.480
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		1.695.884	304.935
Emisión de deudas con entidades de crédito	Nota 12.2	1.142.796	405.144
Emisión de obligaciones	Nota 12.1	1.026.032	591.615
Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 17.3	68.948	94.952
Devolución y amortización de obligaciones y otras deudas	Nota 12.1	(62.835)	-
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito	Nota 12.2	(479.057)	(478.072)
Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 17.3	-	(308.704)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio-		(26.620)	(24.211)
Dividendos	Nota 11.4	(26.620)	(24.211)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III)		1.952.399	116.670
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		290.260	173.590
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		2.242.659	290.260

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2019.

	Balance de situación 2
	Cuenta de pérdidas y ganancias 3
	Estado de ingresos y gastos reconocidos 4
	Estado de cambios en el patrimonio neto 5
	Estado de flujos de efectivo ………………………………………………………………………6
1.	Información general 7
2.	Bases de presentación 8
3.	Propuesta de distribución de resultados 10
4.	Normas de valoración 10
5.	Gestión del riesgo financiero 22
6.	Inmovilizado intangible 24
7.	Inmovilizado material 25
8.	Inversiones en empresas del grupo y asociadas 26
9.	Inversiones financieras corrientes y no corrientes 34
10.	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 34
11.	Fondos propios 35
12.	Deudas corrientes y no corrientes 41
13.	Impuesto sobre beneficios y situación fiscal 52
14.	Moneda extranjera 57
15.	Ingresos y gastos 58
16.	Contingencias y compromisos 60
17.	Operaciones con partes vinculadas 63
18.	Otra información 71
19.	Hechos posteriores al cierre 72
	ANEXO I. Participaciones directas e indirectas……………………………………………………………….…………74
	Informe de gestión del ejercicio 2019……………………………………………………………………………………90
	1. Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital90
	2. Informe anual de gobierno corporativo……………………………………………………………………… 115

Cellnex Telecom, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

1. Información general

Cellnex Telecom, S.A., (en adelante la Sociedad), fue constituida en Barcelona el 25 de junio de 2008 y tiene su domicilio social en la Calle Juan Esplandiú nº 11 (Madrid). Con fecha 1 de abril de 2015, cambió su anterior denominación social de Abertis Telecom Terrestre, S.A.U. por Cellnex Telecom, S.A.

El objeto social de la Sociedad de acuerdo con sus estatutos consiste en:

• El establecimiento y explotación de cualquier tipo de infraestructuras y/o redes de comunicaciones, así como la prestación, gestión, comercialización y distribución, para sí y para terceros, de todo tipo de servicios en base o a través de las mismas.
• La planificación, asistencia técnica, gestión, organización, coordinación, dirección, mantenimiento y conservación de tales instalaciones y servicios, bajo cualquiera de las formas contractuales permitidas en derecho, especialmente por contratación administrativa.

Las indicadas actividades podrán ser realizadas por la Sociedad bien directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones o participaciones sociales en sociedades de objeto análogo, o mediante cualesquiera otras formas admitidas en derecho.

Los títulos de la Sociedad cotizan en bolsa desde el 7 de mayo de 2015.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Cellnex del ejercicio 2018 fueron formuladas por los Administradores, en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 21 de febrero de 2019.

Las principales magnitudes de dichas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019, elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, son las siguientes:

	Miles de Euros
	2019
Activo total	13.001.129
Patrimonio neto (de la sociedad dominante)	4.160.929
Patrimonio neto (de accionistas minoritarios)	889.907
Ingresos de las operaciones consolidadas	1.030.845
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante – Pérdidas	(9.245)
Resultado del ejercicio atribuido a accionistas minoritarios – Pérdidas	(9.258)

Las cifras contenidas en todos los estados contables que forman parte de las cuentas anuales (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo) y en las notas de la memoria de las cuentas anuales están expresadas en miles de euros que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad, salvo que se indique lo contrario.

2. Bases de presentación

2.1. Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Las cuentas anuales adjuntas han sido formuladas por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, el cual ha sido modificado por el Real Decreto 602/2016, y sus adaptaciones sectoriales.
• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2. Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad el 25 de febrero de 2020, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2018 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2019.

En las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importancia relativa de acuerdo al concepto de materialidad o importancia relativa definido en el marco conceptual del Plan General Contable en vigor (PGC 2007).

2.3. Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Por contra, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han realizado estimaciones que están basadas en la experiencia histórica y en otros factores que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias actuales y que constituyen la base para establecer el valor contable de determinados activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos cuyo valor no es fácilmente determinable mediante otras fuentes. La Sociedad revisa sus estimaciones de forma continua.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2019, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

Las principales hipótesis de futuro asumidas y otras fuentes relevantes de incertidumbre en las estimaciones a la fecha de cierre, que podrían tener un efecto significativo sobre las cuentas anuales en el próximo ejercicio, han sido:

• Valor recuperable de las inversiones de patrimonio de empresas del grupo y asociadas y créditos a empresas del grupo (ver Notas 4.3, 8 y 17.3).
• El criterio de reconocimiento de activos por impuestos diferidos y su plan de recuperabilidad (ver Notas 4.4 y 13).
• Evaluación de litigios, compromisos, activos y pasivos contingentes al cierre (ver Notas 4.6 y 16).
• Valoración de derivados y otros instrumentos financieros (ver Notas 4.3.3 y 12.3).

2.5. Comparación de la información

La aplicación de los criterios contables en los ejercicios 2019 y 2018 ha sido uniforme, no existiendo, por tanto, operaciones o transacciones que se hayan registrado siguiendo principios contables diferentes que pudieran originar discrepancias en la interpretación de las cifras comparativas de ambos periodos.

La información contenida en la memoria adjunta referida al ejercicio 2018 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2019.

2.6. Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2018.

2.7. Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.8. Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2019 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2018.

3. Propuesta de distribución de resultados

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2019 realizada por los Administradores de la Sociedad que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de Euros
Base de reparto:
Resultado del ejercicio	7.415
	7.415
Distribución:
Reserva Legal	7.415
	7.415

4. Normas de valoración

Conforme a lo indicado en la Nota 2, la Compañía ha aplicado las políticas contables de acuerdo con los principios y normas contables recogidos en el Código de Comercio, que se desarrollan en el Plan General de Contabilidad en vigor (PGC 2007), así como el resto de la legislación mercantil vigente a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales. En este sentido, se detallan a continuación únicamente aquellas políticas que son específicas de la actividad de Sociedad y aquellas consideradas significativas atendiendo a la naturaleza de sus actividades.

4.1. Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. Cuando la vida útil de estos activos no puede estimarse de manera fiable se amortizan en un plazo de diez años.

Aplicaciones informáticas

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 4 años.

Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Al cierre de cada ejercicio la Sociedad analiza si existen indicios de deterioros de valor de sus activos o unidades generadoras de efectivo a las que haya asignado un fondo de comercio u otros activos intangibles, y, en caso de que los hubiera, comprueba, mediante el denominado "test de deterioro", la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por la dirección de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente:

Para determinar el valor en uso de un activo, las entradas de efectivo futuras que éste se estima que generará se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja el valor actual del dinero a largo plazo y los riesgos específicos del activo (prima de riesgo).

En el caso de que el activo analizado no genere flujos de caja por sí mismo independientemente de otros activos, se estimará el valor razonable o en uso de la unidad generadora de efectivo (grupo más pequeño identificable de activos que genera flujos de efectivo identificables por separado de otros activos o grupos de activos) en que se incluye el activo. En el caso de existir pérdidas por deterioro en una unidad generadora de efectivo, en primer lugar, se reducirá el importe en libros del fondo de comercio asignado si los hubiere, y a continuación el de los demás activos de forma proporcional al valor en libros de cada uno de ellos respecto a la misma.

En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un fondo de comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de este, en segundo lugar, se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

4.2. Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza por su coste de adquisición o coste de producción minorado por la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio descrito en la Nota 4.1.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Los costes por grandes reparaciones se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los costes de conservación y mantenimiento recurrentes se imputan en la cuenta de resultados durante el ejercicio en que se incurren.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos, que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute.

Los coeficientes de amortización utilizados en el cálculo de la depreciación experimentada por los elementos que componen el inmovilizado material son los siguientes:

	Años de vida
Elemento	útil
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	10 a 25

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, con impacto en la cuenta de resultados del ejercicio (ver Nota 4.1).

4.3. Instrumentos financieros

4.3.1 Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• a. Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que, no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
• b. Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un "test de deterioro" para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, es estimar el valor razonable de dichos saldos en función de los cobros futuros estimados.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

4.3.2 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o aquellos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

La deuda financiera se reconoce inicialmente por el importe del valor razonable de la misma, registrándose también los costes en que se haya incurrido para su obtención. En periodos posteriores, la diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, en el caso que la hubiese y fuera significativa, se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el tipo de interés efectivo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

4.3.3 Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero como consecuencia principalmente de variaciones de tipo de interés y de tipo de cambio (ver Nota 5). Estos instrumentos financieros derivados se han clasificado como de cobertura de flujos de efectivo y se han contabilizado a valor razonable (tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores) siendo éstas valoraciones basadas en el análisis de flujos de efectivo descontados considerando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes a fecha de balance y ajustándose por el riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como el de la contraparte.

La Sociedad documenta al inicio de la transacción la relación que existe entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. La Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados, utilizados a efectos de cobertura, se desglosa en la Nota 12.3.

La contabilización de coberturas, de considerarse como tal, es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

La clasificación de los instrumentos financieros en balance como corriente o no corriente dependerá de si el vencimiento de la relación de cobertura a la fecha de cierre es inferior o superior a un año.

Los criterios utilizados para proceder a su contabilización han sido los siguientes:

a) Cobertura de flujos de efectivo

Las variaciones positivas o negativas en la valoración de los derivados calificados de cobertura de flujos de efectivo se imputan, por la parte efectiva, netas de efecto impositivo, en el patrimonio en el epígrafe "Operaciones de cobertura", hasta que la partida cubierta afecta al resultado (o cuando el subyacente vence o se vende o deja de ser probable que tenga lugar la transacción), momento en el que las ganancias o las pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Las diferencias positivas o negativas en la valoración de los derivados correspondientes a la parte no efectiva, en caso de existir, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros".

Este tipo de cobertura corresponde principalmente a aquellos derivados contratados por la Sociedad para convertir deuda financiera de tipo de interés variable a fijo.

b) Cobertura de inversión neta en moneda distinta al euro

Con el objetivo de reducir el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad financia sus principales inversiones extranjeras en la misma moneda funcional en que están denominadas. Esto se lleva a cabo mediante la captación de recursos financieros en la divisa correspondiente o mediante la contratación de permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés.

La cobertura de inversiones netas en operaciones en el extranjero en sociedades dependientes y asociadas se trata como cobertura del valor razonable por el componente del tipo de cambio.

Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para calificarse como operaciones de cobertura de inversión neta en moneda distinta al euro, se reconocen en la cuenta de resultados del ejercicio en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros", junto con cualquier cambio en el valor razonable de la inversión en sociedades dependientes y asociadas cubierta, atribuible al riesgo de cambio.

c) Derivados que no son calificados contablemente como de cobertura

En el caso de existir derivados que no cumplan con el criterio establecido para ser calificados como de cobertura, la variación positiva o negativa surgida de la actualización a valor razonable de los mismos se contabiliza directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

La Sociedad no tiene ningún derivado que no haya sido calificado contablemente como de cobertura.

d) Valor razonable y técnica de valoración

El valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición, independientemente de si ese precio es directamente observable o estimado utilizando otra técnica de valoración.

A efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican en el nivel 1, 2 o 3 en función del grado en el cual los inputs aplicados son observables y la importancia de los mismos para la medición del valor razonable en su totalidad, tal y como se describe a continuación:

• Nivel 1 Los inputs están basados en precios cotizados (no ajustados) para instrumentos idénticos negociados en mercados activos.
• Nivel 2 Los inputs están basados en precios cotizados para instrumentos similares en mercados de activos (no incluidos en el nivel 1), precios cotizados para instrumentos idénticos o similares en mercados que no son activos, y técnicas basadas en modelos de valoración para los cuales todos los inputs significativos son observables en el mercado o pueden ser corroborados por datos observables de mercado.
• Nivel 3 Los inputs no son generalmente observables y por lo general reflejan estimaciones de los supuestos de mercado para la determinación del precio del activo o pasivo. Los datos no observables utilizados en los modelos de valoración son significativos en los valores razonables de los activos y pasivos.

Para determinar el valor razonable de los derivados, la Sociedad utiliza técnicas de valoración basadas en la exposición total esperada (que incorpora tanto la exposición actual como la exposición potencial) ajustada por la probabilidad de impago y por la severidad de cada una de las contrapartes.

La exposición total esperada de los derivados se obtiene usando inputs observables de mercado, como curvas de tipo de interés, tipo de cambio y volatilidades según las condiciones del mercado en la fecha de valoración. Los inputs aplicados para la probabilidad de impago propio y para las contrapartes se estiman a partir de los precios de los Credit Default Swaps (CDS) observados en mercado.

Asimismo, para el ajuste del valor razonable al riesgo de crédito se aplica como tasa de recuperación el estándar de mercado de un 40%, que corresponde al CDS sobre deuda senior corporativa.

4.4. Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del Impuesto sobre el Beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

4.5. Prestaciones a empleados

Atendiendo a los acuerdos laborales correspondientes, la Sociedad mantiene los siguientes compromisos con empleados:

(i) Obligaciones post-empleo:

Compromisos de aportación definida

Para los instrumentos de previsión social de aportación definida (que incluyen básicamente planes de pensiones de empleo y pólizas de seguro colectivas), la Sociedad realiza aportaciones de carácter predeterminado a una entidad externa y no tiene obligación legal ni efectiva de realizar aportaciones adicionales en el caso de que esta entidad no tenga suficientes activos para atender las retribuciones de los empleados. En consecuencia, las obligaciones en este tipo de planes se limitan al pago de las aportaciones, cuyo gasto anual se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio a medida que se incurren.

Compromisos de prestación definida

Los compromisos de prestación definida corresponden principalmente a compromisos en forma de premio o indemnización por jubilación en la empresa y en forma de rentas temporales y/o vitalicias.

En relación con los mismos, donde la empresa asume determinados riesgos actuariales y de inversión, el pasivo reconocido en balance es el valor actual de las obligaciones en la fecha del balance menos el valor razonable de los eventuales activos afectos al compromiso en esa fecha, no contratados con partes vinculadas.

La valoración actuarial de los compromisos de prestación definida se realiza anualmente por actuarios independientes, utilizándose el método de la unidad de crédito proyectada para determinar tanto el valor actual de las obligaciones, como el coste de los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se reconocen en el ejercicio en que ocurren fuera de la cuenta de pérdidas y ganancias, presentándose en el estado de ingresos y gastos reconocidos.

(ii) Indemnizaciones

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales, de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, o a proporcionar indemnizaciones por cese. En caso de que sea necesario el mutuo acuerdo, únicamente se registra la provisión en aquellas situaciones en que la Sociedad ha decidido que dará su consentimiento a la baja de los empleados, una vez solicitada por ellos.

(iii) Compromisos por planes de terminación de la relación laboral

Las provisiones correspondientes a los compromisos asociados a planes de terminación de la relación laboral de algunos empleados, tales como las prejubilaciones y otras desvinculaciones, se calculan de forma individualizada en función de las condiciones pactadas con los empleados, que en algunos casos puede requerir la realización de valoraciones actuariales, considerando hipótesis tanto demográficas como financieras.

(iv) Plan de Incentivos a Largo Plazo (ILP)

Las cantidades consideradas por la Sociedad en relación con los Planes de Incentivo a Largo Plazo que se formalizaron en 2017, 2018 y 2019 con el objetivo de retener personal clave e incentivar la creación sostenible de valor para los accionistas, se basan en las variables que se describen a continuación:

ILP (2017-2019)

Con fecha 27 de abril de 2017 se aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP plurianual 2017-2019, para incentivar la retención de los beneficiarios, que incluyen el Consejero Delegado, la Alta Dirección y algunos empleados clave del Grupo Cellnex (hasta un máximo de 50 empleados, aproximadamente). El ILP se divide en dos fases:

La fase I (2017-2018) se devenga desde el 1 de enero de 2017 hasta el 31 de diciembre de 2018 y fue pagadero una vez se aprobaron las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2018.

El importe recibido por beneficiarios de la Fase I (2017-2018) se determina por el grado de cumplimiento de tres objetivos, cada uno con el siguiente peso:

• 1. 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF (Recurring Leverage Free Cash Flow) por acción según el consenso del mercado y en un ámbito de consolidación constante. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más;
• 1. 30%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre del ejercicio 2018, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses; y
• 1. 20%; la consecución de cierta cifra de EBITDA Ajustado según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más.

Con respecto a la Fase I (2017-2018), el grado promedio ponderado de cumplimiento de los tres objetivos fue del 125%. Para el primer objetivo, en relación al RLFCF por acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, para el segundo objetivo, en relación con la apreciación del precio de la acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, y para el tercer objetivo, en relación con el EBTIDA ajustado, el porcentaje de consecución fue de 125%.

De acuerdo con el logro anterior, el coste de la Fase I (2017-2018) del ILP (2017-2019) para la Sociedad fue de 2,5 millones de euros, que han sido pagados tras la aprobación de las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2018.

La fase II (2018-2019) se devenga desde el 1 enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2019.

El importe que recibirán los beneficiarios de la Fase II (2018-2019) se determinará por el grado de cumplimiento de dos objetivos, cada un peso del 50% cada uno:

• 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más; y
• 50%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio de inicio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre de 2019, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses.

Con respecto a la Fase II (2018-2019), el grado promedio ponderado de cumplimiento de los dos objetivos fue del 125%. Para el primer objetivo, en relación al RLFCF por acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, y para el segundo objetivo, en relación con la apreciación del precio de la acción, el porcentaje de consecución fue de 125%.

De acuerdo con el logro anterior, el coste de la Fase II (2018-2019) del ILP (2017-2019) para la Sociedad es de 5,8 millones de euros, que se pagarán una vez que las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2019 hayan sido aprobadas.

Para el ILP (2017 - 2019), la Alta Dirección, así como ciertos empleados clave de la Compañía deben recibir un mínimo del 30% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex. En relación al CEO y "Deputy CEO", la cantidad mínima de su remuneración en acciones es del 40% sobre el total de su remuneración de ILP. Para el resto de los beneficiarios, estos porcentajes se corresponden con la posición del empleado. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

ILP (2018-2020)

Con fecha 27 de septiembre de 2018, el Consejo de Administración de Cellnex aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo – ILP plurianual 2018-2020. Son beneficiarios el Consejero delegado, la Alta Dirección y ciertos empleados clave del Grupo Cellnex (aproximadamente 55 empleados). Este plan tiene las mismas características que el ILP (2017-2019). El plan se devenga desde el 1 de enero del 2018 hasta el 31 de diciembre del 2020, y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2020.

La cantidad que recibirán los beneficiarios se determinará por el grado de cumplimiento de dos objetivos, cada uno con un peso del 50%.

• 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más; y
• 50%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre de 2020, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses.

Al 31 de diciembre de 2019, el coste estimado de la ILP (2018-2020) es de aproximadamente 5,1 millones de euros. El coste del ILP para la Sociedad previendo la máxima consecución de los objetivos, se estima actualmente en torno a 6,4 millones de euros.

Para el ILP (2018 - 2020), toda la Alta Dirección y ciertos empleados deben recibir un mínimo del 40% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex y para el CEO y "Deputy CEO", la cantidad mínima es el 50% de remuneración en acciones sobre el total de su remuneración de ILP. Para el resto de los beneficiarios, estos porcentajes mínimos varían según la posición del empleado. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

ILP (2019-2021)

En noviembre 2018, el Consejo de Administración aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP 2019- 2021. Son beneficiarios el Consejero Delegado, la Alta Dirección y ciertos empleados clave del Grupo Cellnex (aproximadamente 57 empleados).

El importe que recibirán los beneficiarios se determinará por el grado de cumplimiento de la revalorización acumulada de la acción, calculada entre el precio de inicial del período y la cotización media de los tres meses anteriores a noviembre 2021, ponderado por el volumen ("vwap").

El cumplimiento de los objetivos establecidos en el ILP 2019-2021 será evaluado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el pago de los importes devengados, si corresponde, se realizarán una vez se hayan aprobado por la Junta General de Accionistas las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes a 31 de diciembre de 2021.

Para el ILP 2019 - 2021, la Alta Dirección y el "Deputy CEO" deben recibir un mínimo del 50% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex. En relación al CEO, la cantidad mínima de su remuneración en acciones es del 30% sobre el total de su remuneración de ILP. El restante 50% o 70% puede ser pagado en opciones. Los demás beneficiarios deben recibir el 100% de su remuneración de ILP en Acciones. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

Al 31 de diciembre de 2019, el coste estimado del ILP 2019-2021 es de aproximadamente 6,4 millones de euros. El coste del ILP para la Sociedad 2019-2021 estimando la máxima consecución de los objetivos, se estima actualmente en torno a 8 millones de euros.

4.6. Provisiones y pasivos contingentes

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• a. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.7. Partidas corrientes y no corrientes

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio. Los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.

Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuya vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.

4.8. Reconocimiento de ingresos y gastos

En base a la consulta al ICAC resuelta con fecha 23 de julio de 2009, referente a la clasificación contable en cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding, los ingresos por dividendos y los intereses devengados procedentes de financiación a sociedades participadas se han clasificado en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios".

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

4.9. Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento operativo

i. La Sociedad actúa como arrendatario

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

4.10. Efectivo y equivalentes

A efectos de la determinación del Estado de flujos de efectivo, se considera "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la tesorería de la Sociedad y los depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

4.11. Acciones propias

En caso de que la Sociedad adquiera acciones propias, éstas son presentadas en el epígrafe del balance de situación "Acciones propias" minorando el patrimonio neto, y se valoran por su coste de adquisición, sin efectuar corrección valorativa alguna.

Cuando estas acciones se venden, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y del correspondiente efecto del impuesto sobre el beneficio, se incluye en el patrimonio neto de la Sociedad.

4.12. Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éste último, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento.

4.13. Transacciones entre partes vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

A efectos de presentación del balance de situación se consideran empresas del Grupo aquellas sociedades dominadas directa o indirectamente por Cellnex Telecom, S.A., y se consideran empresas asociadas aquéllas que tienen esta naturaleza respecto a las sociedades dominadas por Cellnex Telecom, S.A. y, finalmente, se entiende como otras empresas vinculadas aquellas que tienen influencia significativa sobre Cellnex Telecom, S.A., aquellos con derecho a proponer consejero o con una participación superior al 5% (ver Nota 11).

4.14. Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

4.15. Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Dada la actividad y el objeto social de la Sociedad, la misma no tiene incidencia en el medio ambiente por lo que no es necesario realizar ningún tipo de gasto o inversión para cumplir con las exigencias legales en materia de medio ambiente.

5. Gestión del riesgo financiero

5.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad y del Grupo del que es sociedad dominante, están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de inflación.

La gestión del riesgo financiero de las sociedades pertenecientes al grupo Cellnex está controlado por la Dirección del Grupo, previa autorización del máximo ejecutivo de Cellnex Telecom, en el marco de la correspondiente política aprobada por el Consejo de Administración.

a) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad presenta sus cuentas en euros, por lo tanto, las fluctuaciones en el tipo de cambio de las divisas en las que se instrumentan préstamos y se realizan transacciones, pueden tener un impacto en: las futuras transacciones comerciales, el reconocimiento de activos y pasivos, así como en las inversiones en moneda diferente al euro.

Además, desde 2016 la Sociedad opera fuera de la zona Euro y tiene activos principalmente en Reino Unido y en Suiza, lo que conlleva exposición al riesgo de tipo de cambio y en particular al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del euro, la libra esterlina y el franco suizo. La estrategia de cobertura del riesgo de tipo de cambio para inversiones en moneda diferente al euro debe tender a una cobertura total del riesgo, y debe ser implementada en un plazo razonable de tiempo, dependiendo de las condiciones de mercado y del análisis previo sobre el impacto de dicha cobertura.

A pesar de que la mayoría de las transacciones de la Sociedad se realizan en euros, la volatilidad en la conversión a euros de los acuerdos formalizados en libras esterlinas y francos suizos puede comportar consecuencias negativas a la Sociedad, afectando sus perspectivas de negocio, proyecciones, estados financieros y resultados de las operaciones, así como la generación de flujos de caja.

b) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos no corrientes y corrientes.

Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés de los flujos de efectivo, mientras que los recursos ajenos a tipo de interés fijo exponen a la Sociedad a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable. Además, cualquier aumento de los tipos de interés puede incrementar el gasto financiero de la Sociedad asociado a préstamos a tipo variable, así como los costes de refinanciación de la deuda existente y de emisión de nueva deuda.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar la volatilidad en la cuenta de resultados en un horizonte plurianual.

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero derivado principalmente de variaciones de tipo de interés. Estos instrumentos financieros derivados se han clasificado de cobertura de flujos de efectivo y se han reconocido a valor razonable (tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores). Dichas valoraciones se han calculado analizando los flujos de efectivo descontados mediante hipótesis basadas principalmente en las condiciones de mercado existentes a fecha de balance, en el caso de instrumentos derivados no cotizados (véase Notas 4.3.3, y 12.3).

A 31 de diciembre de 2019 existe financiación contratada a terceros que presenta mecanismos de cobertura de tipos de interés (ver Nota 12.3).

c) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge del efectivo y equivalentes al efectivo, depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de otras deudas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas.

A efectos de mitigar este riesgo de crédito, la Sociedad formaliza operaciones con derivados y operaciones al contado principalmente con entidades financieras de solvencia crediticia contrastada, reconocida por agencias internacionales de rating. Esta solvencia crediticia, expresada por las categorías de rating de cada entidad, se revisa periódicamente con el fin de asegurar una gestión activa del riesgo de contrapartida.

Durante los ejercicios para los que se presenta información no se excedieron los límites de crédito y la Dirección no espera que se produzcan pérdidas por incumplimiento de ninguna de las contrapartes indicadas.

d) Riesgo de liquidez

La Sociedad realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, lo que implica el mantenimiento de efectivo y el acceso a financiación por un importe suficiente a través de líneas de crédito establecidas, así como la capacidad de liquidar posiciones de mercado.

e) Riesgo de inflación

La gran mayoría de los contratos de prestación de servicios de la Sociedad están indexados a la inflación por la parte de los gastos de explotación, en contratos de arrendamiento de infraestructuras, y el resto de contratos también lo están.

5.2. Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes a cada fecha de balance.

6. Inmovilizado intangible

El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación durante los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2019

	Miles de Euros
	Aplicaciones informáticas
A 31 de diciembre de 2018
Coste	15.786
Amortización acumulada	(5.590)
Valor neto contable	10.196
Valor neto contable apertura	10.196
Altas	7.293
Traspasos	82
Dotación a la amortización	(4.374)
Valor neto contable al cierre	13.197
A 31 de diciembre de 2019
Coste	23.161
Amortización acumulada	(9.964)
Valor neto contable	13.197

Ejercicio 2018

	Miles de Euros Aplicaciones
	informáticas
A 31 de diciembre de 2017
Coste	10.093
Amortización acumulada	(2.585)
Valor neto contable	7.508
Valor neto contable apertura	7.508
Altas	5.651
Traspasos	42
Dotación a la amortización	(3.005)
Valor neto contable al cierre	10.196
A 31 de diciembre de 2018
Coste	15.786
Amortización acumulada	(5.590)
Valor neto contable	10.196

Las adiciones de los ejercicios 2019 y 2018 corresponden a la mejora y adecuación de desarrollos software.

La totalidad de los activos intangibles descritos en los cuadros anteriores, son de vida útil definida.

Al 31 de diciembre de 2019, existen activos intangibles en explotación que se encuentran totalmente amortizados por importe de 2.110 miles de euros (26 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado intangible.

7. Inmovilizado material

El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación durante los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2019

	Miles de Euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Inmovilizado en curso	Total
A 31 de diciembre de 2018
Coste	570	3.664	463	4.697
Amortización acumulada	(22)	(934)	-	(956)
Valor neto contable	548	2.730	463	3.741
Valor neto contable apertura	548	2.730	463	3.741
Altas	-	378	38	416
Dotación a la amortización	(17)	(580)	-	(597)
Traspasos	1	350	(433)	(82)
Valor neto contable al cierre	532	2.878	68	3.478
A 31 de diciembre de 2019
Coste	571	4.392	68	5.031
Amortización acumulada	(39)	(1.514)	-	(1.553)
Valor neto contable	532	2.878	68	3.478

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	Inmovilizado en curso	Total
A 31 de diciembre de 2017
Coste	314	2.646	79	3.039
Amortización acumulada	(8)	(476)	-	(484)
Valor neto contable	306	2.170	79	2.555
Valor neto contable apertura	306	2.170	79	2.555
Altas	256	981	463	1.700
Dotación a la amortización	(14)	(458)	-	(472)
Traspasos	-	37	(79)	(42)
Valor neto contable al cierre	548	2.730	463	3.741
A 31 de diciembre de 2018
Coste	570	3.664	463	4.697
Amortización acumulada	(22)	(934)	-	(956)
Valor neto contable	548	2.730	463	3.741

Las adiciones de los ejercicios 2019 y 2018 corresponden principalmente, a la adecuación y mejora de las oficinas donde la Sociedad realiza su actividad.

A excepción de la partida "Terrenos", la totalidad de los activos materiales descritos en los cuadros anteriores, son de vida útil definida.

Al 31 de diciembre de 2019, existen activos materiales en explotación que se encuentran totalmente amortizados por importe de 224 miles de euros (0 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas

8.1. Instrumentos de patrimonio

El detalle de participaciones, directas e indirectas, en sociedades del grupo y asociadas, junto con el valor en libros de la participación de capital, el desglose de su patrimonio neto y de los dividendos percibidos de las mismas, se detallan en el Anexo I.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, no existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.

La composición de este epígrafe, así como el movimiento del ejercicio 2019 y 2018 es el siguiente:

Ejercicio 2019

Participación en	Miles de Euros
Empresas del Grupo
A 31 de diciembre de 2018	3.313.122
Altas
Cellnex Italia, S.r.L.	107.000
Cellnex Netherlands, B.V.	1.286
Cellnex UK Limited	151.263
Cellnex France Groupe, S.A.S.	2.323.341
Cellnex Switzerland AG	413.647
Cellnex Telecom España, S.L.U.	60.000
Towerlink Portugal, ULDA	4.000
Cignal Infrastructure Services, Ltd	111.928
Bajas
Cellnex France, S.A.S.	(908.341)
	2.264.124
A 31 de diciembre de 2019	5.577.246

Participación en	Miles de Euros
Empresas del Grupo	Coste	Deterioro	Valor Neto
Cellnex Italia, S.r.L.	952.310	-	952.310
Cellnex Netherlands, B.V.	516.437	-	516.437
Cellnex UK Limited	281.489	-	281.489
Cellnex France Groupe, S.A.S.	2.324.391	-	2.324.391
Cellnex Switzerland AG	579.191	-	579.191
Cellnex Telecom España, S.L.U.	807.500	-	807.500
Towerlink Portugal, ULDA	4.000	-	4.000
Cignal Infrastructure Services, Ltd	111.928	-	111.928
Total 31.12.2019	5.577.246	-	5.577.246

Ejercicio 2018

Participación en Empresas del Grupo	Miles de Euros
A 31 de diciembre de 2017	3.012.456
Altas
Cellnex Italia, S.r.L.	55.700
Cellnex France, S.A.S.	390.249
Cellnex Telecom España, S.L.	977.497
Cellnex Switzerland AG	5.993
Bajas
Retevisión-I, S.A.U.	(368.938)
Tradia Telecom, S.A.U.	(127.121)
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	(395.711)
Cellnex Switzerland AG	(5.932)
Cellnex Telecom España, S.L.	(230.000)
Cellnex UK Limited	(1.071)
	300.666
A 31 de diciembre de 2018	3.313.122

Participación en	Miles de Euros
Empresas del Grupo	Coste	Deterioro	Valor Neto
Cellnex Italia, S.r.L.	845.310	-	845.310
Cellnex Netherlands, B.V.	515.151	-	515.151
Cellnex France, S.A.S.	908.341	-	908.341
Cellnex UK Limited	130.226	-	130.226
Cellnex France Groupe, S.A.S	1.050	-	1.050
Cellnex Switzerland AG	165.544	-	165.544
Cellnex Telecom España, S.L.U.	747.500	-	747.500
Total 31.12.2018	3.313.122	-	3.313.122

Los principales movimientos del ejercicio 2019 corresponden a las siguientes operaciones:

i) Cellnex Italia, S.r.L.

Con fecha 14 de noviembre de 2019, la sociedad Cellnex Italia, S.r.L. (sociedad unipersonal participada 100% por Cellnex Telecom, S.A.), formalizó una ampliación de capital social en la cantidad de 107.000 miles de euros.

ii) Cellnex Netherlands, B.V.

Durante el mes de agosto del ejercicio 2019, la Sociedad ha realizado un pago por importe de 1.286 miles de euros derivado de la adquisición del Subgrupo Shere Group en el ejercicio 2016 y según el acuerdo de compraventa, que se ha registrado como mayor participación sobre Cellnex Netherlands.

iii) Cellnex UK Limited

Con fecha 26 de julio de 2019, la sociedad Cellnex UK Limited (sociedad unipersonal participada 100% por Cellnex Telecom, S.A.), formalizó una ampliación de capital social en la cantidad de 123.000 miles de libras (137.226 miles de euros).

iv) Cellnex France Groupe, S.A.S.

Con fecha 28 de junio de 2019, la sociedad Cellnex France Groupe, S.A.S. (sociedad unipersonal participada 100% por Cellnex Telecom, S.A.), formalizó una ampliación de capital social en la cantidad de 1.415.000 miles de euros.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2019 se ha llevado a cabo la siguiente reestructuración entre sociedades pertenecientes al Grupo Cellnex sobre las que la Sociedad mantiene el 100% de la participación:

• Adquisición por parte de Cellnex France Groupe, S.A.S. del 100% de las acciones de Cellnex France, S.A.S. hasta la fecha propiedad de Cellnex Telecom, S.A., por un valor en libros de 908.341 miles de euros.
• Para financiar dicha adquisición, Cellnex Telecom, S.A. efectuó una aportación de socios a Cellnex France Groupe, S.A.S. por el mismo importe.
• v) Cellnex Switzerland AG

Con fecha 30 de julio de 2019, la sociedad Cellnex Switzerland AG, formalizó una ampliación de capital social en la cantidad de 332.227 miles de francos suizos (301.012 miles de euros).

Adicionalmente, durante el mes de diciembre del ejercicio 2019, Deutsche Telekom Capital Partners ("DTCP"), ejerció su derecho para transferir el importe total de su participación a la Sociedad. Como resultado, Cellnex Telecom ha adquirido un 9% adicional (la participación de DTCP a la fecha de ejecución) del capital social de Cellnex Switzerland por importe de 109.876 miles de francos suizos (100.316 miles de euros), que han sido registrados como mayor valor de la participación en Cellnex Switzerland AG.

vi) Cellnex Telecom España, S.L.U.

Con fecha 10 de septiembre de 2019, la sociedad Cellnex Telecom España, S.L.U. (sociedad unipersonal participada 100% por Cellnex Telecom, S.A.), formalizó una ampliación de capital social en la cantidad de 60.000 miles de euros.

vii) Towerlink Portugal, ULDA.

Con fecha 14 de junio de 2019, se ha constituido la sociedad Towerlink Portugal, ULDA, mediante la aportación voluntaria por importe de 4.000 miles de euros, totalmente desembolsados.

viii) Cignal Infrastructure Services, Ltd.

En septiembre de 2019, Cellnex acordó con InfraVia Capital Partners la adquisición del 100% del capital social de Cignal Infrastructure Services, tenedor de 546 infraestructuras en Irlanda, y el despliegue de hasta 600 nuevas infraestructuras hasta 2026, por un precio de adquisición total de 111.928 miles de euros.

ix) Variaciones en la cartera como consecuencia del tipo de cambio:

Durante el ejercicio 2019 la cobertura de inversión neta en negocios en el extranjero de ciertas sociedades como Cellnex UK Limited y Cellnex Switzerland supuso un incremento en el coste de la inversión respectivamente, en dichas participadas por importe de 14.037 miles de euros y 12.319 miles de euros, respectivamente (1.071 miles de euros negativos y 5.993 miles de euros positivos durante el ejercicio 2018). Esta variación se efectuó con contrapartida en la cuenta de resultados del ejercicio (en el epígrafe "Variación del valor razonable de instrumentos financieros") por el efecto de tipo de cambio por la parte de la cobertura considerada como cobertura eficaz, siendo dicho impacto compensado por el efecto de la cobertura contratada (ver Nota 12), registrada también en el mismo epígrafe de la cuenta de resultados (ver Nota 15.5).

Por su parte, los principales movimientos registrados en 2018 fueron los siguientes:

i) Cellnex Telecom España, S.L.U.

El 14 de febrero de 2018, se produjo la aportación no dineraria de Retevisión-I, S.A.U., Tradia Telecom, S.A.U. y On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U. (empresas españolas) dentro del perímetro de consolidación en el que Cellnex Telecom, S.A. (Socio Único de la Sociedad) poseía una participación del 100%, por un valor de 977 millones de euros generando una contribución de capital social y prima de emisión en la Sociedad por la misma cantidad (véase Nota 8.1).

El coste de cartera de las sociedades aportadas a Cellnex Telecom España, S.L.U. ascendía a 892 millones de euros, importe que Cellnex Telecom, S.A. ha dado de baja en su cartera de participaciones.

De dicha operación, se generó una plusvalía que fue registrada contra reservas en el estado de cambios de patrimonio neto adjunto, por importe de 85,7 millones de euros.

La transacción se definió como la aportación de un negocio entre sociedades del Grupo. Tal y como se define en el apartado 2.1 de la NRV 21ª del Plan General de Contabilidad, en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, al regular las aportaciones no dinerarias establece que en las aportaciones no dinerarias a una empresa del grupo, el aportante y receptor valorarán su inversión por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se realiza la operación, según las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan el Código de Comercio.

Adicionalmente, con fecha 20 de julio de 2018, la sociedad Cellnex Telecom España, S.L.U. repartió una prima de emisión por importe de 230 millones de euros.

ii) Cellnex France, S.A.S.

Con fecha 18 de diciembre de 2018, la sociedad Cellnex France, S.A.S. (sociedad unipersonal participada 100% por Cellnex Telecom, S.A.), formalizó una ampliación de capital social en la cantidad de 9.255 miles de euros con prima de emisión por un importe de 380.994 miles de euros.

iii) Cellnex Switzerland AG

Con fecha 7 de mayo de 2018, se aprobó la distribución de un dividendo por importe de 15 millones de francos suizos, cuyo impacto resultó en la reducción de la participación de Cellnex Switzerland AG por importe de 5,9 millones de euros.

iv) Cellnex Italia, S.r.L.

Con fecha 29 de noviembre de 2018, la sociedad Cellnex Italia (sociedad unipersonal participada 100% por Cellnex Telecom, S.A.), formalizó una ampliación de capital social en la cantidad de 55.700 miles de euros.

v) Variaciones en la cartera como consecuencia del tipo de cambio:

Durante el ejercicio 2018 la cobertura de inversión neta en negocios en el extranjero de ciertas sociedades como Cellnex UK Limited y Cellnex Switzerland supuso un decremento e incremento en el coste de la inversión respectivamente, en dichas participadas por importe de 1.071 miles de euros negativos y 5.993 miles de euros, respectivamente. Esta variación se efectuó con contrapartida en la cuenta de resultados del ejercicio (en el epígrafe "Variación del valor razonable de instrumentos financieros") por el efecto de tipo de cambio por la parte de la cobertura considerada como cobertura eficaz, siendo dicho impacto compensado por el efecto de la cobertura contratada (ver Nota 12), registrada también en el mismo epígrafe de la cuenta de resultados (ver Nota 15.5).

8.2. Deterioro

Como se indica en la Nota 4.3, al cierre del ejercicio la Sociedad evalúa si alguna de las inversiones registradas en libros presenta indicios de deterioro y, en su caso, su valor recuperable.

Para ello, en primer lugar, se ha utilizado el método de estimación del valor recuperable a partir del valor del patrimonio neto.

En aquellos casos en los que al aplicar dicho método se ha puesto de manifiesto que el valor en libros era superior, el importe recuperable de la inversión se ha pasado a determinar en función del valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, calculados mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se esperan sean generados por la participada, o bien el valor de mercado (precio de transacciones similares recientes en el mercado) menos los costes asociados a la venta.

En aquellos casos en los que la sociedad participada tiene como principal actividad la tenencia de participaciones de empresas se ha procedido a calcular su importe recuperable en base a la agregación del valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión de sus sociedades dependientes.

Para determinar este valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, se ha efectuado, principalmente, lo siguiente:

• Se han revisado las proyecciones de ingresos y gastos de los test de deterioro del ejercicio anterior para evaluar las eventuales desviaciones. En este sentido, de la revisión de los test de deterioro del ejercicio 2018 con respecto a los resultados del ejercicio 2019 no se han observado desviaciones significativas.
• Se han efectuado las correspondientes proyecciones de ingresos y gastos, según los siguientes criterios generales:
  • o Por lo que respecta a la actividad del negocio, se ha tomado como referencia para su estimación los crecimientos del índice de precios al consumidor (IPC) en cada país en el que opera la empresa previstos por los correspondientes organismos oficiales de cada país (afectados por los correctores que sean de aplicación en cada caso), y un 2% fijo escalonado para Francia. En la actividad del negocio de Infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles se ha estimado tomando como referencia los crecimientos previstos en base a los acuerdos que mantienen con los distintos clientes y las posibilidades de coubicación en base a la configuración y distribución de la red adquirida, y otros aspectos específicos que pudieran afectar a la actividad futura. Adicionalmente, para aquellos países en los que existe un acuerdo de compra de activo, la Sociedad ha considerado en sus proyecciones, los compromisos de adquisición de activos "built-tosuite".
• o Para los gastos, se consideraron las tendencias a la luz de los cambios esperados en los respectivos IPC y el rendimiento proyectado del negocio.
• o Adicionalmente, el Grupo consideró el impacto del mantenimiento de la infraestructura que se llevará a cabo, utilizando las mejores estimaciones disponibles basadas en la experiencia del Grupo y teniendo en cuenta el rendimiento proyectado de la actividad.
• Las proyecciones de flujos de efectivo obtenidas a partir de la proyección de ingresos y gastos realizada según los criterios antes señalados, se han actualizado a la tasa de descuento resultante de añadir al coste del dinero a largo plazo, la prima de riesgo asignada por el mercado al país donde se realiza la actividad de la sociedad y la prima de riesgo asignada por el mercado a cada negocio (ambos considerando una visión a largo plazo).
• Con carácter general, las proyecciones de los primeros años se basan en el cierre de 2019 y en la última proyección a medio plazo y, a partir del décimo año aproximadamente, en la tasa de crecimiento de la actividad, de acorde a los contratos de prestación de servicios. Las proyecciones cubren un período superior a cinco años de flujos de efectivo después del cierre, debido a la duración de los contratos de servicio existentes con los clientes.

Como consecuencia de lo anterior, durante los ejercicios 2019 y 2018 no se ha puesto de manifiesto la necesidad de registrar pérdidas por deterioro en ninguna de las inversiones registradas en este epígrafe.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 no existe provisión por deterioro del valor de las participaciones mantenidas en empresas del Grupo y asociadas.

Las hipótesis más significativas utilizadas para la determinación del valor razonable de las inversiones en empresas del grupo han sido las siguientes:

2019

La tasa de descuento antes de impuestos considerada para la UGE negocio Broadcast (Tradia Telecom), UGE negocio TIS (On Tower Telecom Infraestructuras), UGE Italia (TowerCo, Galata, Commscon), UGE Holanda (Towerlink NL, Shere Masten, Alticom BV), UGE Francia (Cellnex France, S.A.S), UGE UK (Cellnex UK Limited) y UGE Suiza (Swiss Towers) ha sido 6,6%, 6,2%, 7,5%, 5,4%, 6,0%, 6,0% y 5,2% respectivamente.

La tasa de crecimiento de la actividad considerada para la UGE negocio Broadcast (Tradia Telecom) fue de un 1,5% anual, y para las UGE negocio TIS (On Tower Telecom Infraestructuras), UGE Italia (TowerCo, Galata), UGE Holanda (Towerlink NL, Shere Masten, Alticom BV), UGE Francia (Cellnex France, S.A.S), UGE UK (Cellnex UK Limited) y UGE Suiza (Swiss Towers) ha sido 3% anual. La tasa de crecimiento utilizada en Commscon (UGE Italia) se determinó en un 11,9% derivado del elevado dinamismo y oportunidad de crecimiento inherentes al mercado en el que opera dicha UGE.

Por su parte, la tasa de crecimiento del valor terminal "g" considerada para la totalidad de las UGE's ha sido del 2,5%, a excepción de Tradia Telecom, que ha sido del 1,5%, al incorporar el efecto del segmento de negocio "infraestructuras de difusión", y que está en línea con una tasa general de inflación.

Para la totalidad de las UGE's, a excepción de Towerco y Commscon (UGE Italia), los flujos se han proyectado hasta 2040, en línea con los años de duración de los contratos de prestación de servicios correspondientes al segmento "Servicios de infraestructuras de telecomunicaciones". En el caso de Towerco, dado que el negocio se basa en el contrato de concesión con Atlantia, los flujos han sido proyectados hasta el fin de dicha concesión, en 2038. Commscon presenta una dinámica de mercado distinta, como resultado, esta UGE ha sido proyectada hasta 2028.

2018

La tasa de descuento antes de impuestos considerada para la UGE negocio Broadcast (Tradia Telecom), la UGE negocio TIS (On Tower Telecom Infraestructuras), UGE Italia (TowerCo, Galata, Commscon), UGE Holanda (Towerlink NL, Shere Masten, Alticom BV), UGE Francia (Cellnex France, S.A.S), UGE UK (Cellnex UK Limited) y UGE Suiza (Swiss Towers) fue de 7,1%, 7,1%, 8,4%, 5,4%, 6,4%, 5,6% y 5,7% respectivamente.

La tasa de crecimiento de la actividad considerada para la UGE negocio Broadcast (Tradia Telecom) fue de un 1,2% anual, y para la UGE negocio TIS (On Tower Telecom Infraestructuras), UGE Italia (TowerCo, Galata), UGE Holanda (Towerlink NL, Shere Masten, Alticom BV), UGE UK (Cellnex UK Limited) fue del 2,5% anual. La tasa de crecimiento utilizada en la UGE Suiza fue del 2,0%, en la UGE Francia fue del 5% y en Commscon (UGE Italia) se determinó en un 11,5% derivado del elevado dinamismo y oportunidad de crecimiento inherentes al mercado en el que opera dicha UGE.

Por su parte, la tasa de crecimiento del valor terminal "g" considerada para la totalidad de las UGE's fue del 1,5%, a excepción de Tradia Telecom, que fue del 1,0%, al incorporar el efecto del segmento de negocio "infraestructuras de difusión", y que estaba en línea con una tasa general de inflación.

Para la totalidad de las UGE's, a excepción de Towerco y Commscon (UGE Italia), los flujos se proyectaron hasta 2040, en línea con los años de duración de los contratos de prestación de servicios correspondientes al segmento "Servicios de infraestructuras de telecomunicaciones". En el caso de Towerco, dado que el negocio se basa en el contrato de concesión, los flujos fueron proyectados hasta el fin de dicha concesión, en 2038. Commscon presentaba una dinámica de mercado distinta, como resultado, esta UGE fue proyectada hasta 2025.

Sensibilidad a cambios en supuestos clave

En relación a las pruebas de deterioro de las inversiones en empresas del Grupo, el valor recuperable (determinado en base al valor razonable como se ha señalado anteriormente) que se obtiene de los mismos excede el valor contable de las participaciones registradas, de tal forma que de aplicar cambios significativos en las hipótesis utilizadas en dichos cálculos no se desprendería la existencia de un riesgo significativo de deterioro.

De acuerdo al análisis de sensibilidad realizado, ante variaciones en las tasas de descuento de +50 puntos básicos, en tasas de crecimiento del valor terminal "g" -50 puntos básicos, en tasas de crecimiento de actividad -500 puntos básicos, seguirían sin registrarse deterioro en las inversiones en empresas del Grupo registradas por la Sociedad al 31 de diciembre de 2019.

De este modo, el importe recuperable obtenido excede el valor en libros de las participaciones en empresas del Grupo, aunque el análisis de sensibilidad realizado en las proyecciones demuestra claramente una alta tolerancia (por encima del 20%) a los cambios en los supuestos clave utilizados.

8.3. Otra información

La Sociedad no tiene más compromisos respecto a sus sociedades participadas que la propia inversión financiera realizada, más allá de los saldos mantenidos con estas sociedades e indicados en la Nota 17.3.

9. Inversiones financieras no corrientes

	Miles de Euros
	31/12/2019 31/12/2018
	No corrientes	No corrientes
Fondo de inversión	450	343
Créditos a terceros	456	-
Depósitos y fianzas	786	380
Total	1.692	723

El análisis por categorías de las inversiones financieras corrientes y no corrientes es el siguiente:

La Sociedad participa en un Fondo de Capital-Riesgo en el sector de las tecnologías de la información y la comunicación, comprometiéndose a suscribir seiscientas mil participaciones de un euro de valor nominal cada una. El desembolso inicial ascendió a 90 miles de euros, representativo del 15% del patrimonio comprometido por la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2019 se han efectuado aportaciones adicionales y reembolsos parciales por importe de 107 y 0 miles de euros, respectivamente (66 y 17 miles de euros, respectivamente a 31 de diciembre de 2018).

Por su parte, en el epígrafe de depósitos y fianzas se registra el importe de la fianza depositada en concepto del contrato de alquiler de las oficinas, así como el importe de la fianza depositada en concepto del nuevo contrato de alquiler de las nuevas oficinas (véase Nota 16.3).

10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición del epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2019 31/12/2018
Tesorería	2.162.659	240.260
Otros activos líquidos equivalentes	80.000	50.000
Total	2.242.659	290.260

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad tiene contratadas imposiciones a plazo fijo con entidades de crédito, por importe total de 80.000 miles de euros (50.000 miles de euros al 31 de diciembre de 2018). La fecha de constitución fue el 23 de diciembre de 2019 y el vencimiento a 74 días (el 27 de noviembre de 2018 y el vencimiento a 93 días al 31 de diciembre de 2018).

11. Fondos propios

11.1. Capital y acciones propias

Capital social

Al 31 de diciembre de 2018, el capital social de Cellnex estaba representado por 231.683.240 acciones ordinarias y nominativas de 25 céntimos de euro de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, y totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2019, de acuerdo con los aumentos de capital descritos a continuación, el capital social de Cellnex Telecom ha aumentado en 38.411 miles de euros hasta alcanzar los 96.332 miles de euros (57.921 miles de euros al cierre de 2018), representado por 385.326.529 acciones de 0,25 euros de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, y totalmente suscritas y desembolsadas.

Aumento de capital de marzo 2019

Con fecha 27 de febrero de 2019, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, en ejercicio de la delegación otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex celebrada el 31 de mayo de 2018, acordó llevar a cabo un aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, en los términos que se detallan a continuación:

La ampliación se llevó a cabo mediante la emisión y puesta en circulación de 66.989.813 acciones ordinarias a un precio de suscripción (capital más prima de emisión) de 17,89 euros por cada Acción Nueva. El importe efectivo de la Ampliación de Capital asciendó a 1.198 millones de euros, que ha sido suscrita en su totalidad.

Los derechos de suscripción preferente se asignaron a todos los accionistas de Cellnex que hubieran adquirido acciones hasta el 1 de marzo de 2019 y cuyas transacciones fueran registradas en Iberclear hasta el 5 de marzo de 2019 (ambos inclusive). Cada acción en circulación en ese momento otorgaba el derecho a recibir un derecho de suscripción preferente. Se precisaban 38 derechos para suscribir 11 acciones nuevas. El periodo de suscripción preferente finalizó el pasado 16 de marzo de 2019.

Las Acciones Nuevas confieren a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que el resto de las acciones ordinarias de la Sociedad.

El 25 de marzo de 2019 quedó debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura pública de aumento de capital otorgada el día 22 de marzo de 2019.

El 26 de marzo de 2019, las 66.989.813 nuevas acciones emitidas fueron admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Aumento de capital de octubre 2019

El 7 de octubre de 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex, celebrada el 9 de mayo de 2019, aprobó una ampliación de capital (en los sucesivo, la "Ampliación de Capital") a través de aportaciones de efectivo y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Cellnex, como se describe a continuación:

La Ampliación de Capital se llevó a cabo mediante la emisión y venta de 86.653.476 acciones ordinarias nominativas (en lo sucesivo, "Acciones Nuevas") a un precio de suscripción (nominal más prima de emisión) de 28,85 euros por cada acción nueva. Por tanto, la Ampliación de Capital ascendió aproximadamente a 2.500 millones de euros, y han sido plenamente suscrita.

Se asignaron derechos de suscripción preferente a todos los accionistas de Cellnex que habían adquirido acciones hasta el 10 de octubre de 2019 y cuyas operaciones habían sido registradas en Iberclear hasta el 14 de octubre de 2019 (ambas fechas inclusive). Todas las acciones que en ese momento estaban en circulación concedían el derecho a percibir un derecho de suscripción preferente (se precisaban 31 derechos para suscribir 9 acciones nuevas). El período de suscripción preferente finalizó el 25 de octubre de 2019.

Las Acciones Nuevas ofrecen los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad.

Los fondos obtenidos con la ampliación de capital se usarán para financiar las operaciones de expansión del Grupo.

El 5 de noviembre de 2019 se inscribió debidamente en el registro la escritura pública de Ampliación de Capital, otorgada con fecha 4 de noviembre de 2019.

El 7 de noviembre de 2019, las 86.653.476 Acciones Nuevas fueron admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Accionistas significativos

De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad, tanto directo como indirecto, de más del 3% del capital social al 31 de diciembre de 2019 y 2018, son los siguientes:

	% de participación
	31/12/2019	31/12/2018
ConnecT, S.p.A.	29,90%	29,90%
Criteria Caixa, S.A.U.	5,00%	5,00%
Threadneedle Asset Management Ltd (1)	-	5,00%
Wellington Management Group LLP (2)	4,28%	-
Blackrock, Inc (3)	4,98%	4,75%
Canada Pension Plan Investment Board	3,16%	3,16%
Permian Investment Partners, LP	-	3,16%
Total	47,32%	50,97%

Fuente: Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").

(1) Al cierre de 2018, Threadneedle Asset Management Ltd controlaba el 5,00% de los derechos de voto en varios fondos de inversión y otras cuentas. Ninguno de los fondos y/o cuentas mencionados anteriormente mantiene una participación superior al 3%.

(2) Wellington Management Company LLP es una empresa controlada directamente por Wellington Investment Advisors Holdings LLP, que, a su vez, es una empresa controlada directamente por Wellington Group Holdings LLP, que, a su vez, es una empresa controlada directamente por Wellington Management Group LLP .

(3) Corresponde a instituciones colectivas gestionadas con un porcentaje inferior al 5%. Por su parte, existe una participación adicional de 1,053% a través de instrumentos financieros vinculados a la Sociedad Dominante. Al cierre del ejercicio 2018, correspondía a participación a través de instituciones colectivas gestionadas con un porcentaje inferior al 5%. Por su parte, existía una participación adicional de 1,253% a través de instrumentos financieros vinculados a la Sociedad Dominante

Adicionalmente a las participaciones significativas detalladas anteriormente, Atlantia, S.p.A. ostenta una participación del 5,98% de derechos de voto a través de instrumentos financieros, que actualmente son propiedad de ConnecT.

Al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, ConnecT se posiciona como accionista referente de Cellnex Telecom, S.A., con una participación del 29,9% de su capital social.

Cambios en 2019

El 11 de julio de 2019, Edizione vendió una participación del 5% de ConnecT (que posee el 29,9% de Cellnex) a la Autoridad de Inversiones de Abu Dhabi ("ADIA") y al fondo soberano de Singapur ("GIC").

Como resultado de lo anterior, Edizione sigue siendo el mayor accionista de ConnecT con una participación del 55%, mientras que ADIA y GIC tienen una participación del 22,5% en ConnecT.

Cambios en 2018

Cambios de la participación de Abertis en Cellnex

En el contexto de la oferta pública de adquisición de Abertis (la "OPA"), durante el ejercicio 2018, se acontecieron los hechos relevantes que se detallan a continuación, en relación con la estructura accionarial de Cellnex:

Con fecha 23 de marzo de 2018, Atlantia comunicó que había solicitado a Hochtief, sujeto al resultado positivo de la OPA, que adoptase las actuaciones oportunas para la venta por parte de Abertis de toda o parte de su participación del 34% en Cellnex Telecom, en virtud de la Opción de Compra concedida a Atlantia por Hochtief.

Así mismo, Atlantia comunicó su aceptación de la propuesta de Edizione S.r.L. ("Edizione") de 20 de marzo 2018 por virtud de la cual este último había otorgado a Atlantia una Opción de Venta sobre el 29,9% de Cellnex, sujeto al resultado positivo de la OPA.

Con fecha 5 de junio de 2018, Abertis finalizó el proceso de colocación acelerada de acciones de Cellnex Telecom, S.A. entre inversiones cualificados. Mediante este proceso de colocación vendió 9.499.013 acciones de la Sociedad, representativas de un 4,1% de su capital social, a un precio de 22,45 euros por acción. Como resultado de esta colocación, a esa fecha, Abertis mantenía acciones ordinarias representativas de un 29,9% del capital social de Cellnex Telecom.

Con fecha 12 de julio de 2018, Abertis vendió 69.273.289 acciones ordinarias de Cellnex a Connect S.p.A., que representaban un 29,9% del capital social total de ésta, a un precio de 21,50 euros por acción. Connect es una sociedad dependiente de Sintonia S.p.A., una sociedad propiedad de Edizione, S.r.l. ("Edizione").

Por ello, a 31 de diciembre de 2018, Edizione se posicionó como accionista referente de Cellnex Telecom, S.A., con una participación del 29,9% en su capital social.

Acuerdo de accionistas celebrado entre Sintonia, ConnecT, Infinity Raffles.

Con fecha 9 de octubre de 2018, Edizione anunció mediante un hecho relevante, que Sintonia y ConnecT, ambas sociedades bajo su control, firmaron un acuerdo de accionistas con Infinity, una entidad totalmente controlada por Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA"), y Raffles, una entidad totalmente controlada por GIC Pte.Ltd. ("GIC"), que rige los términos de la inversión minoritaria de Infinity y Raffles en el capital social de ConnecT y su compromiso de inyectar hasta 1.500 millones de euros en nuevas acciones en ConnecT para respaldar el crecimiento de la sociedad en los próximos cuatro años.

Con fecha 12 de octubre de 2018, Edizione anunció mediante un hecho relevante el cierre satisfactorio de dicha inversión y la entrada en vigencia del Acuerdo de Accionistas. Una vez completado, Sintonia poseía aproximadamente el 60% del capital social de ConnecT e Infinity y Raffles poseen aproximadamente el 20% del capital social de ConnecT.

Derechos de suscripción preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase

El 9 de mayo de 2019, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex, de conformidad con el artículo 297.1. (b) de la Ley de Sociedades de Capital, acordó delegar a favor del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante la facultad de aumentar el capital social, ya sea mediante una o más emisiones, hasta un importe total equivalente al 50% del capital social de la Sociedad Dominante a 9 de mayo de 2019 (la fecha de dicha resolución), hasta mayo de 2024 (es decir, la autorización tiene un plazo de 5 años). Esta autorización incluye la facultad de excluir los derechos de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, sin embargo, en tal caso, el Consejo de Administración tiene la facultad de emitir hasta un importe equivalente al 10% del capital social de la Sociedad Dominante (este límite se incluye dentro del límite máximo del 50% mencionado anteriormente).

Adicionalmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex acordó delegar a favor del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (también por un plazo de 5 años, es decir, hasta mayo de 2024) la facultad de emitir obligaciones, bonos y otros valores de renta fija similares, convertibles (incluidas eventualmente) en acciones de la Compañía, acciones preferenciales (si están legalmente permitidas) y "warrants" (opciones para suscribir nuevas acciones de la Compañía) hasta un límite del 10% del capital social de la Sociedad Dominante el 9 de mayo de 2019 (este límite también se incluye dentro del límite máximo del 50% mencionado anteriormente).

Acciones propias

Al amparo de la autorización concedida por el Consejo de Administración, en su reunión del 26 de mayo de 2016, la Sociedad ha realizado diversas compras y enajenaciones de acciones propias.

Con fecha 31 de mayo de 2018, la Junta General de Accionistas de Cellnex acordó delegar a favor de la Sociedad, la facultad de adquirir acciones propias hasta un límite de un 10% del capital social de la Sociedad.

A 31 de diciembre 2019 la Sociedad no ha realizado compras discrecionales. Por su parte, ha transferido a sus empleados 63.912 acciones propias debido en mayor parte a los Planes de Incentivos a Largo Plazo descritos en la Nota 16.4 de los presentes estados financieros consolidados.

Durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha registrado un beneficio de 316 miles de euros (215 miles de euros al 31 de diciembre de 2018), neto de honorarios y comisiones, como resultado de las operaciones de venta, que ha sido registrada en el epígrafe de reservas del balance de situación.

Al 31 de diciembre de 2019 las acciones propias mantenidas ascienden a 199.943 acciones y representan el 0,052% del capital social de Cellnex Telecom, S.A. (0,11% al cierre del ejercicio 2018).

El uso de acciones propias en cartera al cierre del ejercicio 2019 dependerá de los acuerdos alcanzados por los órganos de Gobierno Corporativo.

El movimiento registrado en la cartera de acciones propias durante los ejercicios 2019 y 2018 ha sido como sigue:

Ejercicio 2019

	Número (miles de acciones)	Precio medio	Valor de Adquisición/Venta (miles de Euros)
A 1 de enero de 2019 Compras	264 -	21,117 -	5.572 -
Ventas	(64)	21,117	(1.350)
A 31 de diciembre de 2019	200	21,117	4.222

Ejercicio 2018

	Número (miles de acciones)	Precio medio	Valor de Adquisición/Venta (miles de Euros)
A 1 de enero de 2018	87	21,427	1.859
Compras	4.365	21,921	95.680
Ventas	(4.188)	21,961	(91.967)
A 31 de diciembre de 2018	264	21,117	5.572

11.2. Prima de emisión

Al 31 de diciembre de 2019, la prima de emisión ha aumentado en 3.572 millones de euros hasta alcanzar los 3.886 millones de euros (315 miles de euros al cierre de 2018), debido principalmente a la ampliación de capital descrita en la Nota 11.1.

Durante el periodo 2019, el Consejo de Administración, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 26.620 miles de euros con cargo a prima de emisión (Ver Nota 11.4).

11.3. Reservas

El desglose por conceptos es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2019	31/12/2018
Reserva legal	11.584	11.584
Reservas voluntarias	114.465	140.595
Otras Reservas	1.005	690
	127.054	152.869

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal para que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en el caso de liquidación de la Sociedad.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentos de capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2019, debido a las ampliaciones de capital descritas en la Nota 11.1 la reserva legal no se encuentra totalmente constituida. Al 31 de diciembre de 2018, la reserva legal si se encontraba totalmente constituida.

Reservas voluntarias

Con fecha 14 de febrero del 2018, Cellnex Telecom España, S.L. adquirió el 100% de las acciones de Retevisión-I, S.A.U., Tradia Telecom, S.A.U. y On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U. propiedad de Cellnex Telecom, S.A., por un valor en libros de 977 millones de euros. La plusvalía generada por dicha operación ascendió a 86 millones de euros, y fue registrada con abono a reservas.

Las reservas voluntarias son de libre disposición.

Otros instrumentos de patrimonio neto

El principal impacto en este epígrafe durante el ejercicio 2019 corresponde a la emisión de los dos Bonos Convertibles en enero y julio de 2019 (ver Nota 12).

El principal impacto en este epígrafe durante el ejercicio 2018 correspondió a la emisión del Bono Convertible en enero 2018 (ver Nota 12).

Al 31 de diciembre de 2019, la reserva del bono convertible ha aumentado en 67.467 miles de euros hasta un importe de 129.947 miles de euros (62.480 miles de euros al 31 de diciembre de 2018).

Reservas de cobertura

Esta partida incluye la reserva generada por la parte efectiva de los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados designados y clasificados como coberturas de flujos de efectivo y/o coberturas de inversión neta en operaciones en el extranjero.

11.4. Dividendo a cuenta y beneficio por acción

La determinación de la distribución de dividendos se realiza en base a las cuentas anuales individuales de Cellnex Telecom, S.A., y en el marco de la legislación vigente en España.

Los dividendos a distribuir a los accionistas se registran como pasivo en las cuentas anuales en el momento en que los dividendos son aprobados por la Junta General de Accionistas (o por el Consejo de Administración, en el caso de dividendos a cuenta) hasta su pago.

Con fecha 31 de mayo de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión por un máximo de 63 millones de euros, pagadero en una o más cuotas durante los años 2018, 2019 y 2020. También se acordó delegar al Consejo de Administración la autoridad para establecer, el importe y la fecha exacta de cada pago durante dicho período, atendiendo al importe total máximo estipulado.

Durante el ejercicio 2019, con el objetivo de cumplir con la política de dividendos, el Consejo de Administración, de conformidad con la autoridad otorgada por resolución de la Junta General de Accionistas del 31 de mayo de 2018, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 11.816 miles de euros con cargo a prima de emisión, que representa de 0,03956 euros brutos por acción existente y pendiente con derecho a recibir dividendo. Adicionalmente, con fecha 14 de noviembre de 2019, el Consejo de Administración, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 14.804 miles de euros con cargo a prima de emisión, de 0,03842 euros brutos por acción.

Conjuntamente con el dividendo de 11.818 millones de euros que se pagará en 2020 (conforme a la aprobación correspondiente por parte de la Junta General de Accionistas), la distribución total de dividendos en efectivo contra patrimonio neto de 2019 habrá aumentado un 10% en relación con el dividendo distribuido contra patrimonio neto de 2018.

12. Deudas corrientes y no corrientes

	Miles de Euros
	Débitos y partidas a pagar
	31/12/2019		31/12/2018
		No			No
	Corriente	corriente	Total	Corriente	corriente	Total
Obligaciones	40.326	3.460.798	3.501.124	99.890	2.410.286	2.510.176
Préstamos y pólizas de crédito	4.944	1.142.714	1.147.658	2.617	443.946	446.563
Instrumentos derivados financieros	201	3.593	3.794	180	1.255	1.435
Otros pasivos financieros	3.601	-	3.601	1.111	-	1.111
Total	49.072	4.607.105	4.656.177	103.798	2.855.487	2.959.285

El detalle por categorías de las deudas corrientes y no corrientes es el siguiente:

Durante el periodo finalizado el 31 de diciembre de 2019, Cellnex ha aumentado su deuda financiera bruta (que no incluye, "Instrumentos derivados financieros" u "Otros pasivos financieros") en 1.692.043 miles de euros, hasta un importe de 4.648.782 miles de euros.

El aumento en "Obligaciones" a 31 de diciembre de 2019 se debe principalmente a las dos emisiones de bonos convertibles que se han llevado a cabo durante 2019 (tal como se detalla en la sección "Emisión de bonos convertibles" de la presente nota) así como a la emisión de bonos simples por importe de 60.500 miles de euros.

Adicionalmente, el aumento en "Préstamos y pólizas de crédito" corresponde a los acuerdos de financiación suscritos por la Sociedad durante 2019 y que se detallan a continuación:

El 2 de julio de 2019, Cellnex formalizó un préstamo por importe de 100 millones de euros con el Instituto Oficial de Crédito (ICO) para financiar la expansión internacional del Grupo. Este préstamo tiene un vencimiento a 12 años, incluido un período de dos años de carencia de amortización de capital en cual solo se pagan intereses, a partir de la fecha de la firma. Los fondos se utilizarán para financiar nuevas inversiones en el extranjero, como por ejemplo en Francia.

El 17 de julio de 2019, el Grupo suscribió un total de 2.100 millones de euros de financiación con un grupo de bancos, con el fin de aumentar su situación de liquidez y financiar las inversiones de expansión del Grupo. La financiación está compuesta por los dos contratos de financiación siguientes:

• i) un préstamo sindicado de 183.000 miles de francos suizos, que sustituye a la actual póliza de crédito de 190.000 miles de francos suizos y prorroga su vencimiento hasta 2024, y
• ii) contrato de financiación sindicada que consiste en una póliza de crédito multidivisa de 1.500.000 miles de euros para refinanciar la póliza de crédito existente de 500.000 miles de euros, y un préstamo de 450.000 miles de francos suizos para financiar el aumento de capital en Cellnex Switzerland, para financiar las adquisiciones en Suiza y, refinanciar parcialmente la línea de crédito existente de 190.000 miles de francos suizos.

El 5 de noviembre de 2019, el Grupo Cellnex formalizó un contrato de financiación consistente en: un préstamo por importe de 1.400.000 miles de libras esterlinas con un vencimiento de hasta 3 años y; un préstamo por importe de 600.000 miles de libras esterlinas suscrito por Cellnex UK (sociedad unipersonal participada 100% por Cellnex Telecom, S.A) garantizado por Cellnex Telecom, S.A., con un vencimiento a cinco años para financiar adquisiciones en Reino Unido. Al 31 de diciembre de 2019, esta financiación se encuentra no dispuesta en su totalidad.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2019, Cellnex ha reestructurado varias pólizas de crédito por un total de 370.000 miles de euros y 100.000 miles de libras esterlinas para extender sus vencimientos y reducir los márgenes. Adicionalmente, Cellnex ha cancelado una póliza de crédito por importe de 10.000 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, el tipo de interés medio anual de la financiación concedida, en caso de estar totalmente dispuesta, sería del 1,5% y 1,9% respectivamente. Por su parte, el tipo de interés medio ponderado 31 de diciembre de 2019 de las emisiones de obligaciones y deudas con entidades de crédito dispuestas ha sido de un 1,8% (2,2% al 31 de diciembre de 2018).

Las deudas con entidades de crédito mantenidas por la Sociedad han sido contratadas en condiciones de mercado, por lo que su valor razonable no difiere significativamente de su valor en libros.

La finalidad de la política financiera, aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, es la obtención de financiación, al menor coste y mayor plazo posible, diversificando las fuentes de financiación. Adicionalmente, se pretende fomentar el acceso al mercado de capitales y tener una mayor flexibilidad en los contratos de financiación que faciliten continuar con la estrategia de crecimiento del Grupo del que la Sociedad es cabecera.

Al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, el detalle de la deuda financiera (i) por vencimiento, (ii) por tipología deuda y (iii) por divisa es el siguiente:

(i) Deuda financiera por vencimiento

Ejercicio 2019

	Miles de Euros
			No corriente
	Límite	Corriente	2021	2022	2023	2024	2025 y años posteriores	Total
Obligaciones	3.600.500	47.039	-	600.000	-	750.000		2.142.687 3.539.726
Periodificación gastos de formalización obligaciones		(6.713)	(6.962)	(6.629)	(6.051)	(4.677)	(7.570)	(38.602)
Préstamos y pólizas de crédito	4.600.867	7.229	32.500	223.374	116.169	585.695		192.125 1.157.092
Periodificación gastos de formalización préstamos y pólizas de crédito		(2.285)	(2.310)	(1.902)	(1.778)	(938)	(221)	(9.434)
Instrumentos financieros derivados		201	-	-	-	-	3.593	3.794
Otros pasivos financieros		3.601	-	-	-	-	-	3.601
Total	8.201.367	49.072	23.228	814.843		108.340 1.330.080		2.330.614 4.656.177

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
					No corriente
	Límite	Corriente	2020	2021	2022	2023	2024 y años posteriores	Total
Obligaciones	2.552.835	104.445	-	-	600.000	-	1.833.631	2.538.076
Periodificación gastos de formalización obligaciones		(4.555)	(4.746)	(4.949)	(4.568)	(3.942)	(5.140)	(27.900)
Préstamos y pólizas de crédito	1.446.668	3.429	90.057	30.625	78.498	169.213	77.750	449.572
Periodificación gastos de formalización préstamos y pólizas de crédito		(812)	(676)	(629)	(431)	(146)	(315)	(3.009)
Instrumentos financieros			-	-	-	-	1.255	1.435
derivados		180
Otros pasivos financieros		1.111	-	-	-	-	-	1.111
Total	3.999.503	103.798	84.635	25.047	673.499	165.125	1.907.181	2.959.285

(ii) Deuda financiera por tipología de deuda

	Miles de Euros
		Nocional a 31/12/2019(*)		Nocional a 31/12/2018(*)
	Límite	Dispuesto	No dispuesto	Límite	Dispuesto	No dispuesto
Obligaciones	3.600.500	3.600.500	-	2.552.835	2.552.835	-
Préstamos y pólizas de crédito	4.600.867	1.152.909	3.447.958	1.446.668	447.150	999.518
Total	8.201.367	4.753.409	3.447.958	3.999.503	2.999.985	999.518

(*) Estos conceptos incluyen el valor nocional de cada título, y no corresponden al valor bruto o neto del título. Véase "Deudas financieras por vencimiento"

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad tiene formalizados préstamos y pólizas de crédito cuyo límite total asciende a 4.600.867 miles de euros (1.446.668 miles de euros al cierre de 2018), de los cuales, 2.513.330 y 2.087.537 corresponden a préstamos y pólizas de crédito, respectivamente (318.984 y 1.127.684 miles de euros respectivamente al cierre de 2018).

Adicionalmente, de los 4.600.867 miles de euros de préstamos y créditos disponibles (1.446.668 miles de euros a 31 de diciembre de 2018), 4.196.242 miles de euros (480.793 miles de euros al 31 de diciembre de 2018) pueden disponerse en euros (EUR) o en otras monedas, como la libra esterlina (GBP), el franco suizo (CHF) y el dólar estadounidense (USD).

A 31 de diciembre de 2019, el importe dispuesto de préstamos y líneas de crédito era de 1.152.909 miles de euros (447.150 miles de euros dispuestos a 31 de diciembre de 2018).

(iii) Deuda financiera por divisa

	Miles de Euros
	31/12/2019(*)	31/12/2018(*)
EUR	3.783.375	2.634.128
GBP	331.631	167.909
CHF	589.207	188.157
Total	4.704.213	2.990.194

(*) El importe de deuda financiera que se muestra en la tabla anterior corresponde al de los flujos de efectivo estipulados en el contrato, los cuales difieren del importe en libros de la deuda financiera dado que no incluyen la periodificación de los gastos de formalización.

Tal como se describe en la Nota 5.1 de las presentes cuentas anuales, el riesgo de tipo de cambio sobre la inversión neta en participaciones de empresas del Grupo que operan en monedas distintas del euro se gestiona mediante préstamos denominados en la moneda extranjera correspondiente.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad mantiene préstamos en libras esterlinas, que actúan como una cobertura natural de la inversión neta en Cellnex UK Ltd. Estos préstamos ascienden a 282.152 miles de libras con un valor en euros de 331.631 miles de euros (150.200 miles de libras con un valor en euros de 167.909 miles de euros al 31 de diciembre de 2018), se articulan a través de diversas pólizas de crédito denominadas en dicha moneda extranjera. Estos instrumentos financieros no derivados están designados como cobertura de inversión en el subgrupo Cellnex UK, cuyo vencimiento se sitúa entre 2022 y 2023.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad mantiene préstamos en CHF, que actúan como cobertura natural de la inversión neta en Cellnex Switzerland. Dichos préstamos ascienden a 639.525 miles de francos suizos con un valor en euros de 589.207 miles de euros (212.035 miles de francos suizos con un valor en euros de 188.157 miles de euros al 31 de diciembre de 2018), articuladas a través de diversas pólizas de crédito denominadas en dicha moneda extranjera. Estos instrumentos financieros no derivados están designados como cobertura de inversión en Cellnex Switzerland, cuyo vencimiento se sitúa entre 2024 y 2026.

12.1 Emisión de obligaciones

El detalle de las obligaciones y otros instrumentos financieros al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2019	31/12/2018
Obligaciones	3.501.090	2.447.318
Pagarés y papel comercial	34	62.858
Obligaciones y otros préstamos	3.501.124	2.510.176

i) Emisión de obligaciones simples de la Sociedad– Programa ("EMTN")

En mayo de 2015 el Grupo formalizó, a través de la Sociedad, un programa Euro Medium Term Note Programme (Programa EMTN). Dicho Programa EMTN fue registrado en la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange) y es renovado de forma anual. Al 31 de diciembre de 2019, este Programa permite emitir bonos por un total de 5.000 millones de euros y la última fecha de renovación fue en mayo de 2019.

En marzo de 2016 Cellnex fue incorporada a la lista de compañías cuyos bonos corporativos son elegibles para el "Corporate Sector Purchase Programme" (CSPP, en sus siglas en inglés) del Banco Central Europeo (ECB, en sus siglas en inglés). Sin embargo, el ECB anunció públicamente que no incrementará el tamaño y reinvertirá los ingresos del Programa de Compras Corporativas (CSPP) a partir de diciembre de 2018.

Desde mayo de 2015 bajo el mencionado programa EMTN, Cellnex ha realizado emisiones de bonos dirigidas a inversiones cualificados, de acorde al siguiente detalle:

						Miles de Euros
Fecha emisión	Duración	Fecha vencimiento	Fitch / S&P rating	Cupón fijo pagadero ISIN anualmente		Importe de la emisión	Importe de la emisión al 31 de diciembre de 2019
27/07/2015	7 años	27/07/2022	BBB-/BB+	XS1265778933	3,13%	600.000	600.000
10/08/2016	8 años	16/01/2024	BBB-/BB+	XS1468525057	2,38%	750.000	750.000
16/12/2016	16 años	20/12/2032	BBB-/NA	XS1538787497	3,88%	65.000	65.000
18/01/2017	8 años	18/04/2025	BBB-/BB+	XS1551726810	2,88%	335.000	335.000
07/04/2017	9 años	07/04/2026	BBB-/NA	XS1592492125	Eur 6M+2,27%(1)	80.000	80.000
03/08/2017	10 años	03/08/2027	BBB-/NA	XS1657934714	Eur 6M+2,20%	60.000	60.000
31/07/2019	10 años	31/07/2029	BBB-/NA	XS2034980479	1,90%	60.500	60.500
						1.950.500	1.950.500

Ejercicio 2019

(1) Cupón cubierto con un derivado de cobertura de tipo de interés. Ver sección de Instrumentos financieros derivados.

Ejercicio 2018

						Miles de Euros
Fecha emisión	Duración	Fecha vencimiento	Fitch / S&P rating	ISIN	Cupón fijo pagadero anualmente	Importe de la emisión	Importe de la emisión al 31 de diciembre de 2018
27/07/2015	7 años	27/07/2022	BBB-/BB+	XS1265778933	3,13%	600.000	600.000
10/08/2016	8 años	16/01/2024	BBB-/BB+	XS1468525057	2,38%	750.000	750.000
16/12/2016	16 años	20/12/2032	BBB-/NA	XS1538787497	3,88%	65.000	65.000
18/01/2017	8 años	18/04/2025	BBB-/BB+	XS1551726810	2,88%	335.000	335.000
07/04/2017	9 años	07/04/2026	BBB-/NA	XS1592492125	Eur 6M+2,27%(1)	80.000	80.000
03/08/2017	10 años	03/08/2027	BBB-/NA	XS1657934714	Eur 6M+2,20%	60.000	60.000
						1.890.000	1.890.000

(1) Cupón cubierto con un derivado de cobertura de tipo de interés. Ver sección de Instrumentos financieros derivados.

Las emisiones de obligaciones efectuadas durante el presente ejercicio, supusieron unos costes para la Sociedad por importe de 16.321 miles de euros en concepto de gastos de formalización y de asesores que la Sociedad periodifica durante los años de vigencia de las obligaciones con imputación a la cuenta de resultados del ejercicio siguiendo un criterio financiero (7.896 miles de euros en 2018). En este sentido se encuentran deducidos del epígrafe "Obligaciones" del Balance de situación 38.602 miles de euros al 31 de diciembre de 2019 y 27.900 al 31 de diciembre de 2018.

Por su parte, los gastos de formalización devengados al 31 de diciembre de 2019 en relación con las emisiones de obligaciones efectuadas han ascendido a 5.619 miles de euros (4.339 miles de euros al 31 de diciembre de 2018).

ii) Emisión de bonos convertibles

Emisión de bonos convertibles en enero de 2019

Con fecha 8 de enero de 2019, Cellnex Telecom colocó de 200 millones de euros adicionales en bonos senior convertibles y no garantizados con vencimiento en 2026 (los "Nuevos Bonos") que fueron fungibles, desde la fecha de emisión (21 de enero de 2019), con la anterior emisión de bonos senior, no garantizados y convertibles y/o canjeables por importe de 600 millones de euros al 1,50% de interés y con vencimiento 2026, llevada a cabo por Cellnex el 16 de enero de 2018 (los "Bonos Originales" y, junto con los Nuevos Bonos, los "Bonos").

Cada Nuevo Bono se emitió a un precio de 100.270,55 euros (incluyendo el interés devengado desde la fecha de pago de interés del 16 de enero de 2019, inclusive, hasta el 21 de enero de 2019, excluido). Los Nuevos Bonos devengan un interés fijo anual del 1,50% (dando como resultado un rendimiento implícito al vencimiento del 1,45% aproximadamente) pagadero a año vencido y el precio de conversión vigente al que los Nuevos Bonos se podrán convertir en acciones de Cellnex (38,0829 euros), esto es, al mismo precio de conversión fijado para los Bonos Originales (emitidos en enero de 2018). Este precio de conversión, que está sujeto a los ajustes habituales, representa una prima de un 60% aproximadamente sobre el precio de cotización en Bolsa de las acciones de Cellnex a cierre de mercado a la fecha de emisión (7 de enero de 2019). Las acciones subyacentes a los Nuevos Bonos equivalen a un 2,3%, aproximadamente, del capital de la compañía, tomando como base el precio de conversión vigente.

Como resultado de la emisión de 66.989.813 acciones ordinarias a un precio de suscripción de 17,89 euros por acción (ver Nota 11.1), en que cada una de ellas confiere derechos de suscripción a los accionistas registrados el 5 de marzo de 2019, el precio de conversión se ha ajustado a 35,8205 euros por acción (previamente 38,0829 euros por acción), a partir del 4 de marzo de 2019.

Como resultado de la emisión de 86.653.476 acciones ordinarias a un precio de suscripción de 28,85 euros por acción (ver Nota 11.1), en que cada una de ellas confiere derechos de suscripción a los accionistas registrados el 14 de octubre de 2019, el precio de conversión se ha ajustado a 33,6902 euros por acción, a partir del 11 de octubre de 2019.

Los Nuevos Bonos serán convertibles en acciones ordinarias de Cellnex a decisión de los bonistas, de la misma forma que los Bonos Originales. Asimismo, Cellnex podrá amortizar los Bonos en su totalidad (no parcialmente) el, o a partir del, 18 de julio de 2022, si el valor de mercado de las Acciones subyacentes por cada 100.000 euros de nominal de cada Bono excede 130.000 euros durante un periodo determinado de tiempo y, en cualquier momento, si más del 85% del importe nominal agregado de los Bonos emitidos ha sido convertido y/o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado.

Con la nueva emisión, Cellnex alarga el vencimiento medio de su deuda, mejora el coste medio de la deuda y sigue manteniendo su nivel de liquidez. El Bono Convertible se negocia en el mercado abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt.

Emisión de bonos convertibles en julio de 2019

El 5 de julio de 2019, Cellnex ha logrado la colocación de 850 millones de euros en bonos senior convertibles y no garantizados. Los Bonos se emitieron a la par y vencerán el 5 de julio de 2028. Llegado ese momento, los Bonos que no se hubieren convertido o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado con anterioridad se amortizarán completamente por un precio de amortización igual al 108,57% de su importe nominal, lo que supondrá un rendimiento a vencimiento del 1,40% anual.

Los Bonos devengan un interés fijo anual del 0,50%, pagadero anualmente por períodos vencidos el 5 de julio de cada año, siendo la primera fecha de pago de intereses el 5 de julio de 2020. El precio de conversión inicial de los Bonos es de 57,1756 euros, lo que representa una prima del 70% sobre la media ponderada por volumen del precio de cotización de dichas acciones en las Bolsas de Valores españolas entre la apertura de mercado y su cierre el día de la colocación. El precio de conversión inicial está sujeto a los ajustes habituales.

Como consecuencia del precio de amortización acordado, el precio de conversión efectivo será de 62,1 euros, de forma que la prima de conversión efectiva será del 84,6%. Las acciones inicialmente subyacentes a los Bonos representan en torno a un 5,0% del capital social de Cellnex el día 25 de junio de 2019.

Como resultado de la emisión de 86.653.476 acciones ordinarias a un precio de suscripción de 28,85 euros por acción (ver Nota 11.1), en que cada una de ellas confiere derechos de suscripción a los accionistas registrados el 14 de octubre de 2019, el precio de conversión se ha ajustado a 53,7753 euros por acción (57,1756 anteriormente), a partir del 11 de octubre de 2019.

El Bono Convertible está calificado BBB- por Fitch y se negocian en el mercado abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt.

De acuerdo a lo anterior, Cellnex ha emitido los bonos convertibles descritos en la tabla siguiente, dirigido a inversores cualificados:

Ejercicio 2019

Emisión	Duración inicial	Vencimiento	Fitch / S&P calificación	ISIN	Cupón	Saldo a 31 de diciembre 2019 (Miles de Euros)
25/06/2019	9 años	25/07/2028	BBB-/NA	XS2021212332	0,50%	810.168
21/01/2019	7 años	16/01/2026	BBB-/NA	XS1750026186	1,50%	181.079
16/01/2018	8 años	16/01/2026	BBB-/NA	XS1750026186	1,50%	550.940
Total						1.542.187

Ejercicio 2018

Emisión	Duración inicial Vencimiento		Fitch / S&P calificación ISIN		Cupón	Saldo a 31 de diciembre 2018 (Miles de Euros)
16/01/2018	8 años	16/01/2026	BBB-/NA	XS1750026186	1,50%	543.631
Total						543.631

Cláusulas de cambio de control

Los términos y condiciones de los bonos incluyen una cláusula de cambio de control (a opción de los titulares de bonos) que implicaría su devolución anticipada.

Para los bonos emitidos bajo el Programa EMTN, la opción de venta solo se puede activar si se produjese un cambio de control y hubiese una baja de calificación causada por el cambio de control (como se define en los Términos y Condiciones del Programa EMTN). Para el bono convertible, la opción de venta solo puede activarse si se produce un cambio de control o si se produce un evento desencadenante de oferta (según se define en los Términos y condiciones de los bonos convertibles).

En ambas cláusulas, un evento de cambio de control se define como la adquisición de más del 50% de los derechos de voto con respecto a la Sociedad o el derecho de nombrar o destituir a todos o la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Obligaciones y restricciones de la emisión de obligaciones

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad no tiene restricciones con respecto al uso de los recursos de capital ni tiene garantías, y los bonos están a la par ("pari passu") con el resto de los préstamos no garantizados y no subordinados.

iii) Pagarés y papel comercial – Euro-Commercial Paper Programme ("ECP", en sus siglas en inglés)

En junio de 2018, la Sociedad formalizó un Programa ECP con la Bolsa de Valores de Irlanda. El Programa ECP tiene un límite de 500 millones de euros o su equivalente en libras esterlinas, dólares americanos, y francos suizos. Al 31 de diciembre de 2019, no se ha dispuesto importe bajo el programa ECP (44.200 miles de euros al 31 de diciembre de 2018) y tampoco se ha dispuesto ningún importe en francos suizos (21.000 miles de francos suizos, con un valor en euros de 18.635 miles de euros al 31 de diciembre de 2018).

Obligaciones y restricciones de la emisión de obligaciones

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad no tiene restricciones con respecto al uso de los recursos de capital ni tiene garantías, y los bonos están a la par ("pari passu") con el resto de los préstamos no garantizados y no subordinados.

12.2 Préstamos y pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad tiene formalizados préstamos y pólizas de crédito cuyo límite total asciende a 4.600.867 miles de euros (1.446.668 miles de euros al cierre de 2018), de los cuales, 2.513.330 y 2.087.537 corresponden a préstamos y pólizas de crédito, respectivamente (318.984 y 1.127.684 miles de euros respectivamente al cierre de 2018).

El 2 de julio de 2019, Cellnex formalizó un préstamo por importe de 100 millones de euros con el Instituto Oficial de Crédito (ICO) para financiar la expansión internacional del Grupo. Este préstamo tiene un vencimiento a 12 años, incluido un período de dos años de carencia de amortización de capital en cual solo se pagan intereses, a partir de la fecha de la firma. Los fondos se utilizarán para financiar nuevas inversiones en el extranjero, como por ejemplo en Francia.

El 17 de julio de 2019, el Grupo suscribió un total de 2.100 millones de euros de financiación con un grupo de bancos, con el fin de aumentar su situación de liquidez y financiar las inversiones de expansión del Grupo. La financiación está compuesta por los dos contratos de financiación siguientes:

• i) un préstamo sindicado de 183.000 miles de francos suizos, que sustituye a la actual póliza de crédito de 190.000 miles de francos suizos y prorroga su vencimiento hasta 2024, y
• ii) contrato de financiación sindicada que consiste en una póliza de crédito multidivisa de 1.500.000 miles de euros para refinanciar la póliza de crédito existente de 500.000 miles de euros, y un préstamo de 450.000 miles de francos suizos para financiar el aumento de capital en Cellnex Switzerland, para financiar las adquisiciones en Suiza y, refinanciar parcialmente la línea de crédito existente de 190.000 miles de francos suizos.

El 5 de noviembre de 2019, el Grupo Cellnex formalizó un contrato de financiación consistente en: un préstamo por importe de 1.400.000 miles de libras esterlinas con un vencimiento de hasta 3 años y; un préstamo por importe de 600.000 miles de libras esterlinas suscrito por Cellnex UK (sociedad unipersonal participada 100% por Cellnex Telecom, S.A) garantizado por Cellnex Telecom, S.A., con un vencimiento a cinco años para financiar adquisiciones en Reino Unido. Al 31 de diciembre de 2019, esta financiación se encuentra no dispuesta en su totalidad.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2019, Cellnex ha reestructurado varias pólizas de crédito por un total de 370.000 miles de euros y 100.000 miles de libras esterlinas para extender sus vencimientos y reducir los márgenes. Adicionalmente, Cellnex ha cancelado una póliza de crédito por importe de 10.000 miles de euros.

Cláusulas de cambio de control

Los préstamos y pólizas de crédito incluyen una cláusula de resolución anticipada por cambio de control, ya sea por la adquisición de más del 50% de las acciones con derecho a voto o por obtener el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Compromisos y restricciones de los préstamos y pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad no tiene compromisos ni restricciones con respecto al uso de los recursos de capital derivados de los préstamos y líneas de crédito contratados.

Garantías entregadas y ratios financieros

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, los préstamos y líneas de crédito son "no subordinados" y "no garantizados", lo que significa que no requieren otorgación de garantías y que tienen el mismo orden de prelación que el resto de deudas no subordinadas y no garantizadas. Por su parte, al 31 de diciembre de 2019, los préstamos y pólizas de crédito descritos anteriormente no requieren el cumplimiento de ningún ratio financiero.

12.3 Instrumentos financieros derivados

La Sociedad contempla la cobertura del riesgo de tipo de interés de una parte de la financiación a tipo de interés variable en euros mediante permutas financieras de tipo de interés ("IRS"). En el IRS se intercambian los tipos de interés de forma que la Sociedad recibe del banco un tipo de interés variable (Euribor) a cambio de un pago de interés fijo para el mismo nominal. El tipo de interés variable recibido por el derivado compensa el pago de intereses de la financiación. El resultado final es un pago de intereses fijo en la financiación cubierta.

Adicionalmente, la Sociedad contempla la cobertura del riesgo de tipo de cambio con el objetivo de minimizar la exposición a posibles variaciones adversas de los tipos de cambio.

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés y de tipo de cambio, la Sociedad utiliza el descuento de los flujos de efectivo en base a los implícitos determinados por la curva de tipos de interés del Euro y los tipos de cambio, según las condiciones del mercado en la fecha de valoración, y ajustándose por el riesgo de crédito bilateral, con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como el de la contraparte.

La Sociedad realizará las operaciones de cobertura de tipo de interés y tipo de cambio, de acuerdo con su política de gestión de riesgos. Estas operaciones tienen por objeto mitigar el efecto que la variación en los tipos de interés y en los tipos de cambio puede tener sobre los flujos de efectivo futuros de los bonos, préstamos y pólizas de crédito referenciados a tipo de interés variable, flujos de efectivo en divisa diferente al euro y variaciones en el valor de inversiones en divisa diferente al euro.

Tal como se ha mencionado anteriormente, el bono emitido en abril de 2017 por importe de 80 millones de euros, y con vencimiento en abril de 2026, ha sido cubierto mediante derivados de cobertura de tipo de interés, que convierten el tipo de interés del bono de variable a fijo. El importe total y vencimiento de los instrumentos financieros derivados coincide con el del bono. Mediante la utilización de dichos instrumentos financieros derivados, el tipo de interés fijo resultante del bono es de un 2,945%.

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones la Sociedad ha contratado determinados instrumentos financieros de cobertura según el siguiente detalle:

a) Cobertura de flujos de efectivo

Ejercicio 2019

			Miles de Euros
	Clasificación	Tipo	Importe	Vencimiento	Ineficacia Registrada en	Valor Razonable
			Contratado		Resultados	Activo	Pasivo
Swap de tipo de interés Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo Variable a fijo	60.000 20.000	07/04/2026 07/04/2026	- -	- -	(2.681) (912)
					-	-	(3.593)

Ejercicio 2018

			Miles de Euros
	Clasificación	Tipo	Importe	Vencimiento	Ineficacia Registrada en	Valor Razonable
			Contratado		Resultados	Activo	Pasivo
Swap de tipo de interés Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo Variable a fijo	60.000 20.000	07/04/2026 07/04/2026	- -	- -	(938) (317)
					-	-	(1.255)

b) Cobertura de inversión neta en negocios en el extranjero

Ejercicio 2019

		Miles de Euros
					Valor Razonable
	Clasificación	Importe Contratado	Vencimiento(*)	Ineficacia Registrada en Resultados	Activo	Pasivo
Préstamo en libras esterlinas Préstamo en francos suizos	Cobertura de tipo de cambio Cobertura de tipo de cambio	281.489 579.191	22/05/2022 17/07/2024	- -	- -	255.899 526.537

(*) Los préstamos suscritos como instrumentos de cobertura han sido contratados con diversas entidades bancarias con vencimientos diversos. En la tabla anterior se indica el vencimiento más cercano.

Ejercicio 2018

		Miles de Euros
					Valor Razonable
	Clasificación	Importe Contratado	Vencimiento(*)	Ineficacia Registrada en Resultados	Activo	Pasivo
Préstamo en libras esterlinas Préstamo en	Cobertura de tipo de cambio Cobertura de	130.226 165.544	22/05/2022 22/05/2023	- -	- -	118.387 150.495
francos suizos	tipo de cambio

(*) Los préstamos suscritos como instrumentos de cobertura han sido contratados con diversas entidades bancarias con vencimientos diversos. En la tabla anterior se indica el vencimiento más cercano.

12.4 Otros pasivos financieros

El epígrafe de "otros pasivos financieros" corresponde al saldo pendiente con proveedores de inmovilizado como resultado de las adquisiciones de inmovilizado acometidas por la Sociedad durante el presente ejercicio (véase Notas 6 y 7).

12.5 Rating corporativo

A 31 de diciembre de 2019, Cellnex Telecom posee la calificación de "BBB-" (Investment Grade) con perspectiva estable para el largo plazo, otorgada por la agencia crediticia internacional FitchRatings y "BB+" con perspectiva estable para el largo plazo, otorgada por la agencia crediticia internacional Standard & Poor's Financial Services LLC.

13. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

13.1. Información de carácter fiscal

El accionista único de Cellnex Telecom, S.A. hasta el 7 de mayo de 2015, Abertis Infraestructuras, S.A., culminó en esa fecha el proceso de salida a bolsa (OPV) de la citada sociedad. Como resultado de lo anterior, Cellnex tributa en régimen de consolidación fiscal, a efectos del Impuesto sobre Sociedades, como Sociedad Dominante del grupo fiscal, que tiene como Sociedades Dependientes a aquellas participadas en, al menos, un 75% y con residencia fiscal en España. Las sociedades dependientes que componen el grupo de consolidación fiscal en el ejercicio 2019 son las siguientes: Cellnex Telecom España, S.L., Retevisión I, S.A., Tradia Telecom, S.A., On Tower Telecom Infraestructuras, S.A. Gestora del Espectro, S.L. Xarxa Oberta de Catalunya, S.A. y Zenon Digital Radio, S.L.

Durante el ejercicio 2016 la Sociedad devino sociedad dominante de un nuevo grupo de consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre el Valor Añadido en España.

Situación de las inspecciones y litigios de carácter fiscal

La Sociedad tiene pendientes de comprobación todos los impuestos no prescritos legalmente. En relación con el Impuesto sobre Sociedades, los ejercicios que están pendientes de comprobación son del ejercicio 2015 en adelante. Debido a diferencias interpretativas de la normativa fiscal vigente aplicable a algunas operaciones podrían ponerse de manifiesto en el futuro pasivos fiscales de naturaleza contingente de difícil cuantificación objetiva. En cualquier caso, las consecuencias que podrían derivarse no deberían afectar significativamente a las cuentas anuales de la Sociedad.

Con fecha 3 de julio de 2018, fueron abiertas actuaciones inspectoras de carácter general en relación con el Impuesto sobre Sociedades consolidado para los ejercicios 2015 y 2016 y en relación con el Impuesto sobre el Valor Añadido para los períodos abril a diciembre del ejercicio 2015 (individual) y 2016 (grupo de entidades).

Por otra parte, en el año 2018 el Grupo Abertis (antiguo accionista de la Compañía ) recibió comunicación de inicio de actuaciones inspectoras relativas al grupo consolidado del Impuesto sobre Sociedades y al grupo de IVA para los ejercicios 2014, 2015 y 2016, sin que hasta la fecha se haya recibido notificación alguna en relación a los impuestos individuales de la Compañía de o sus filiales correspondientes al ejercicio 2014 y primer trimestre de 2015.

La Sociedad considera que no se derivaran impactos significativos derivados de la auditoría fiscal, ni posibles diferencias interpretativas significativas en la legislación fiscal.

13.2. Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:

Saldos deudores

	Miles de Euros
	31/12/2019	31/12/2018
Hacienda Pública, deudora por Impuesto sobre Sociedades	1.674	2.160
Hacienda Pública, deudora por IVA	44.544	616
Total	46.218	2.776

El saldo deudor por Impuesto sobre Sociedades a 31 de diciembre de 2019 corresponde a los pagos fraccionados realizados durante el ejercicio 2019 por el grupo de consolidación. El saldo deudor por IVA a 31 de diciembre de 2019 corresponde principalmente al importe del IVA solicitado a devolver por el grupo en la autoliquidación del mes de diciembre, por importe de 42.714 miles de Euros. El resto corresponde a IVA soportado no devengado.

Saldos acreedores

	Miles de Euros
	31/12/2019	31/12/2018
Hacienda Pública, acreedora por IVA	-	6.161
Hacienda Pública, acreedora por retenciones de IRPF	1.063	228
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	112	65
Total	1.175	6.454

13.3. Conciliación entre el resultado contable y la base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Ejercicio 2019

	Miles de Euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado contable del ejercicio			7.415
Impuesto sobre Sociedades del ejercicio			(39.661)
Diferencias permanentes:
Multas, sanciones y donaciones	41	-	41
Dividendos (Nota 15.1)	-	(126.435)	(126.435)
Emisión de instrumentos de patrimonio	-	(82.265)	(82.265)
Diferencias temporarias:
Gastos financieros no deducibles	63.236	-	63.236
Provisiones por remuneraciones	10.025	(2.096)	7.929
Base imponible fiscal	73.302	(210.796)	(169.740)

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado contable del ejercicio			(26.146)
Impuesto sobre Sociedades del ejercicio Diferencias permanentes:			(29.805)
Multas, sanciones y donaciones Dividendos (Nota 15.1)	1 -	- (63.278)	1 (63.278)
Diferencias temporarias:
Con origen en el ejercicio	5.466	(4.078)	1.388
Base imponible fiscal	5.467	(67.356)	(117.840)

Las diferencias temporarias corresponden, principalmente, a las cantidades dotadas durante el ejercicio relacionadas con el Plan de Incentivos a Largo Plazo las cuales no son deducibles hasta el momento de pago de las mismas (ver Nota 16.4), así como al importe de los gastos financieros no deducibles del grupo de consolidación fiscal en el ejercicio 2019.

13.4. Conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades

El tipo impositivo general del Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2019 y 2018 es del 25%.

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Beneficio (Pérdida) antes de impuestos	(32.246)	(55.951)
Impuesto teórico	8.062	13.988
Efecto en el gasto por impuesto de (diferencias
permanentes):
Multas, sanciones y donaciones	(10)	-
Dividendos (Nota 15.1)	31.609	15.819
Ingreso por impuesto del ejercicio	39.661	29.807
Otros efectos impositivos	-	(2)
Ingreso por impuesto	39.661	29.805

En los ejercicios 2019 y 2018 se consideran como diferencias permanentes los dividendos procedentes de sociedades del grupo en consolidación fiscal que han sido objeto de eliminación para la determinación de la base imponible.

13.5. Desglose del ingreso por Impuesto sobre Sociedades

Los componentes principales del ingreso por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio son los siguientes:

	Miles de Euros
	2019	2018
Impuesto corriente	21.869	29.460
Impuesto diferido	17.791	347
Impuesto ejercicios anteriores/otros	1	(2)
Ingreso por impuesto	39.661	29.805

Las retenciones y pagos a cuenta efectuados ascienden a 1 miles de euros (9 miles de euros en 2018).

13.6. Impuestos diferidos

El saldo de los activos y pasivos diferidos reconocidos, así como su movimiento durante el ejercicio, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2019 31/12/2018
	Impuesto diferido activo	Impuesto diferido activo	Impuesto diferido pasivo
A 1 de enero	7.103	1.611	41
Cargos/(abonos) en cuenta de resultados	26.746	4.946	-
Cargos/(abonos) a patrimonio neto	812	546	(41)
A 31 de diciembre	34.661	7.103	-

	Miles de euros
	2019	2018
(Cargos)/abonos en cuenta de resultados
Impuesto diferido de activo	26.746	4.946
(Cargos)/abonos en patrimonio neto
Impuesto diferido de activo	812	546
Impuesto diferido de pasivo	-	(41)
Total (cargos)/abonos por impuesto diferido	27.558	5.451

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2019	31/12/2018
Activos por impuesto diferido:
Obligaciones prestaciones personal corrientes y no corrientes	3.817	1.769
Derivado de cobertura	899	314
Management fee Suiza	189	189
Bono convertible	459	232
Créditos fiscales por bases imponibles negativas	11.326	4.599
Créditos fiscales por deducciones activadas	2.162	-
Gasto Financiero No Deducible	15.809	-
Total activos por impuesto diferido	34.661	7.103

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, es probable que dichos activos sean recuperados.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha activado un activo por impuesto diferido en concepto de la no deducibilidad del gasto financiero de las sociedades como cabecera del grupo de consolidación fiscal.

Asimismo, durante el ejercicio 2019, la Sociedad ha activado créditos por bases imponibles negativas por importe de 6.727 miles de euros (4.599 miles de euros durante el ejercicio 2018), como cabecera del grupo de consolidación fiscal.

Calendario esperado de realización de los activos y pasivos por impuesto diferido

La realización de los activos por impuesto diferido de la Sociedad está condicionada, en la mayoría de los casos, por la evolución futura de la actividad que realiza la Sociedad, la regulación fiscal del país en el que opera, así como las decisiones de carácter estratégico a las que se pueda ver sometida. Bajo las hipótesis asumidas, la estimación de realización de los activos por impuesto diferido reconocidos en el balance de situación al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
	Diferencias temporarias
	Impuesto diferido activo
Menos de un año	1.171	945
Más de un año	33.490	6.158
A 31 de diciembre	34.661	7.103

14. Moneda extranjera

El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, respectivamente, son los siguientes, en miles de euros:

		Miles de Euros
	2019	2018
Otros activos	899.779	322.104
Cuentas a Cobrar	267	124
Préstamos recibidos	957.285	364.426
Cuentas a pagar	612	489
Servicios prestados	558	862
Servicios recibidos	13.008	6.442

El desglose de la diferencia de cambio reconocida en los ejercicios 2019 y 2018, por clases de instrumentos financieros, es el siguiente:

	Miles de Euros
	Por Transacciones Liquidadas en el Ejercicio
	2019	2018
Inversión de gran liquidez	-	45
Otros activos y pasivos	672	2.307
Total	672	2.352

15. Ingresos y gastos

15.1. Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Dividendos (Nota 17.3)	126.435	63.278
Ingresos por intereses financieros (Nota 17.3)	6.595	1.333
Total	133.030	64.611

Los "Ingresos por intereses financieros" se generan por la operativa de cash pooling que la Sociedad posee con las sociedades del Grupo así como por los préstamos concedidos a dichas sociedades (véase Nota 17.3). El tipo de interés estipulado en dichas operaciones es el de mercado.

15.2. Otros ingresos de explotación

El importe del epígrafe "Otros ingresos de explotación" corresponde principalmente a los servicios prestados a sociedades del Grupo en concepto de Servicios Corporativos, así como refacturación de los gastos de alquiler y suministros del edificio y otros gastos (véase Notas 16.3 y 17.3).

15.3. Gastos de personal

El desglose de gastos de personal por conceptos es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019 2018
Sueldos y salarios	24.923	11.998
Indemnizaciones	12	-
Cotizaciones a la Seguridad Social	962	477
Otros gastos sociales	1.408	771
Gastos de personal	27.305	13.246

El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2019 y 2018, distribuido por categorías, así como su distribución entre hombres y mujeres es el siguiente:

	2019			2018
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejero Delegado	1	-	1	1	-	1
Alta Dirección	6	-	6	5	-	5
Otros directores, gerentes y jefes	13	3	16	11	3	14
Resto empleados	26	15	41	12	5	17
	46	18	64	29	8	37

	2019			2018
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejero Delegado	1	-	1	1	-	1
Alta Dirección	6	-	6	6	-	6
Otros directores, gerentes y jefes	18	4	22	12	3	15
Resto empleados	31	21	52	19	12	31
	56	25	81	38	15	53

El número de empleados de la Sociedad al término de los ejercicios 2019 y 2018 distribuido por categorías y géneros es el siguiente:

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2019 y 2018, con discapacidad mayor o igual del 33% ha sido de 0 para ambos ejercicios.

Al cierre del ejercicio 2019, el Consejo de Administración está compuesto por ocho Consejeros de sexo masculino y cuatro Consejeras con sexo femenino (ocho Consejeros de sexo masculino y cuatro Consejeras con sexo femenino al cierre del ejercicio 2018).

15.4. Otros gastos de explotación

El epígrafe "Servicios Exteriores" de la cuenta de resultados presenta la siguiente composición:

	Miles de Euros
	2019	2018
Arrendamientos y cánones	3.327	3.310
Servicios profesionales independientes	19.942	14.446
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	2.856	2.471
Resto de servicios exteriores	22.840	17.573
Total Servicios exteriores	48.965	37.800

15.5. Resultado financiero neto

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019		2018
	Ingreso	Gasto	Ingreso	Gasto
Ingresos e intereses asimilados	50	-	88
Gastos financieros y asimilados	-	108.120	-	83.893
Gastos financieros y asimilados, empresas del Grupo y asociadas (Nota 17.3)	-	482	-	170
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	142.848	146.299	106.713	108.537
Diferencias de cambio	7.441	6.769	3.296	945
	150.339	261.670	110.097	193.545
Resultado financiero		(111.331)		(83.448)

El epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" de los ejercicios 2019 y 2018 se indica a continuación:

	Miles de Euros
	2019	2018
Beneficio/(Pérdida) en instrumentos de cobertura	(3.451) (3.451)	(1.825) (1.825)

Este epígrafe incluye los impactos netos derivados de la contabilización como cobertura de las inversiones netas en negocios en el extranjero (ver Nota 12.3).

16. Contingencias y compromisos

16.1. Pasivos contingentes

Al 31 de diciembre de 2019 la Sociedad tiene avales ante terceros por importe de 49 millones de euros (33 millones de euros en 2018) (ver Nota 16.5).

16.2. Compromisos de compra

A la fecha 31 de diciembre de 2019 la Sociedad tiene contratos de compra firmados en concepto de inmovilizado material e intangible por importe de 556 y 531 miles de euros, respectivamente (187 y 0 miles de euros respectivamente en 2018).

16.3. Compromisos por arrendamiento operativo

La Sociedad alquila espacios, equipos y vehículos bajo contratos de arrendamiento operativo.

La mayoría de estos contratos tienen una duración anual siendo la mayor parte de los mismos renovables a su vencimiento en condiciones de mercado. En algunos casos, la duración establecida en contrato es superior a un año, también con posibilidades de renovación.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos son recurrentes considerando que todos los arrendamientos actuales son imprescindibles para la operación de la compañía.

Arrendamientos operativos cuotas	Miles de Euros
mínimas	2019	2018
Menos de un año	2.367	2.113
Entre uno y cinco años	4.865	5.434
Más de cinco años	1.665	1.814
Total	8.897	9.361

El importe de las cuotas por arrendamientos operativos comprometidos que tiene la Sociedad es el siguiente:

El principal arrendamiento operativo que posee la Sociedad es el siguiente:

Con fecha 20 de julio de 2015, se suscribió un contrato entre Parc Logístic de la Zona Franca, S.A. y la Sociedad para la prestación de servicios de gestión de edificios corporativos, entendiéndose por los mismos, el alquiler de las oficinas corporativas de Parc Logístic de la Zona Franca (Barcelona), con una duración de 6 años. La renta pagada durante el ejercicio 2019 ha ascendido a 1.748 miles de euros (1.723 miles de euros en 2018).

16.4. Obligaciones por prestación al personal

ILP (2017-2019)

Tal y como se describe en la nota 4.5, en base a la mejor estimación posible de la obligación asociada a dicho plan y tomando en consideración toda la información disponible a 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha registrado una provisión de 3.455 y 2.304 miles de euros en el epígrafe de "Personal" y "Otros instrumentos de patrimonio neto" del balance de situación adjunto (1.959 miles de euros en "Provisiones no corrientes" al cierre del ejercicio 2018). Por lo tanto, el impacto en la cuenta de resultados adjunta al cierre del ejercicio 2019 asciende a 3.800 miles de euros (1.959 miles de euros al cierre del ejercicio 2018).

ILP (2018-2020)

Tal y como se describe en la nota 4.5, la Sociedad, en base a la mejor estimación posible de la obligación asociada a dicho plan y tomando en consideración toda la información disponible, a 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha registrado una provisión de 1.672 y 1.733 miles de euros en el epígrafe de "Provisiones no corrientes" y "Otros instrumentos de patrimonio neto" del balance de situación adjunto (1.688 miles de euros al cierre del ejercicio 2018). Por lo tanto, el impacto en la cuenta de resultados adjunta al cierre del ejercicio 2019 asciende a 1.717 miles de euros (1.688 miles de euros al cierre del ejercicio 2018).

ILP (2019-2021)

Tal y como se describe en la nota 4.5, la Sociedad, en base a la mejor estimación posible de la obligación asociada a dicho plan y tomando en consideración toda la información disponible, a 31 de diciembre de 2019 la Sociedad ha registrado una provisión de 2.133 miles de euros en el epígrafe de "Otros instrumentos de patrimonio neto" del balance de situación adjunto.

16.5. Otras contingencias

Como consecuencia de la escisión de Abertis Telecom, S.A.U. (actualmente denominada Abertis Telecom Satélites, S.A.U.) realizada el 17 de diciembre de 2013, la Sociedad se subroga en los derechos y obligaciones que puedan derivarse de los procedimientos judiciales a los que se hace mención a continuación por corresponder a la rama de actividad escindida (negocio de telecomunicaciones terrestre). Por ello, existe un acuerdo firmado entre la Sociedad y Abertis Telecom Satélites, S.A.U. en que en caso de que se tengan que abonar las cantidades referidas posteriormente, Retevisión-I, S.A.U. será la que asumiría dichas sanciones. Al 31 de diciembre de 2019 Cellnex Telecom, S.A. tiene constituidos cuatro avales por importe de 46,3 millones de euros (32,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2018) para cubrir los contenciosos con la Comisión Nacional de la Competencia explicados a continuación.

En fecha 19 de mayo de 2009 el Consejo de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) impuso a Cellnex Telecom, S.A. (anteriormente denominada Abertis Telecom, S.A.U.) una sanción de 22,7 millones de euros por presunto abuso de dominio en el mercado español de transporte y difusión de señal de TV en contra del artículo 2 de la Ley de Defensa de la Competencia y del artículo 102 del Tratado de Funcionamiento la Unión Europea. La Sociedad interpuso recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional contra la sanción de la CNMC, que fue desestimado en la sentencia dictada el 16 de febrero de 2012. Esta sentencia fue recurrida en casación ante el Tribunal Supremo el 12 de junio de 2012. El 23 de abril de 2015 se resolvió dicho recurso estimando la casación y anulando la resolución de la CNMC en lo que se refiere al importe de la sanción, ordenando a la actual CNMC que recalcule dicho importe ciñéndose a lo previsto en la ley 16/89. La CNMC dictó Resolución recalculando dicho importe y reduciéndolo a 18,7 millones de euros, habiéndose recurrido ante la Audiencia Nacional dicha Resolución el 29 de septiembre de 2016. En base a la opinión de sus asesores legales, Retevisión-I, S.A.U. tiene registrada a 31 de diciembre de 2019 una provisión por un importe total de 18,7 millones de euros (16 millones de euros al cierre del ejercicio 2018).

Con fecha 8 de febrero de 2012 el Consejo de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) impuso a Cellnex Telecom, S.A. (anteriormente denominada Abertis Telecom, S.A.U.) una sanción de 13,7 millones de euros por abuso de posición dominante, en contra del artículo 2 de la Ley de Defensa de la Competencia y del artículo 102 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, consistente en abusar de su posición de dominio en los mercados de servicios mayoristas de acceso a infraestructuras y centros de emisión de Cellnex, para la difusión de señales de TDT en España y de servicios minoristas de transporte y distribución de señales de TDT en España, mediante una práctica de estrechamiento de márgenes. El 21 de marzo de 2012 la Sociedad interpuso recurso contencioso administrativo contra la decisión de la CNMC ante la Audiencia Nacional, solicitando asimismo la suspensión del pago de la multa hasta que el tribunal se pronunciase sobre el asunto. La suspensión fue concedida el 18 de junio de 2012. El 20 de febrero 2015 la Audiencia Nacional estimó parcialmente el recurso ordenando a la CNMC a proceder al recálculo de la sanción por considerar que los criterios aplicados en su día por la CNMC no eran adecuados. Sin perjuicio de ello, contra la sentencia de la Audiencia Nacional en fecha 26 de mayo de 2015, se interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo por considerar que, no solo procede el recálculo del importe, sino que la Sociedad no infringió ninguna normativa de competencia.

Con fecha 23 de marzo de 2018, el Tribunal Supremo dictó una sentencia desestimando el recurso de casación y está a la espera de la devolución del expediente a la CNMC para el recálculo de la sanción. Cellnex Telecom, S.A., presentó incidente de nulidad, que fue desestimado el 19 de julio de 2018. Con fecha 10 de octubre de 2018, Cellnex Telecom, S.A., presentó un recurso de amparo ante el Tribunal Constitucional contra la sentencia. El 13 de febrero de 2019, el Tribunal Constitucional desestimó la apelación de Cellnex Telecom, S.A. Siguiendo el procedimiento de cálculo correspondiente, la CNMC ha dictaminado que la cuantía de la multa no debe ser rectificada. Cellnex Telecom, S.A., ha presentado una apelación contra dicha decisión. En base a la opinión de sus asesores legales, la sociedad del Grupo Retevisión-I, S.A.U. ha reconocido una provisión por importe de 13,7 millones de euros (7 millones de euros al cierre del ejercicio 2018) en el epígrafe de "provisiones y otros pasivos no corrientes" del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2019.

17. Operaciones con partes vinculadas

17.1. Administradores y Alta Dirección

La retribución devengada por los consejeros de la Sociedad durante el ejercicio 2019, ha sido la siguiente:

• i. Los miembros del Consejo de Administración, han devengado 1.464 miles de euros en el ejercicio de las funciones inherentes a la condición de consejeros de Cellnex Telecom, S.A. (1.373 miles de euros en 2018).
• ii. En el ejercicio de funciones de Alta Dirección, el Consejero Delegado ha devengado 3.195 miles de euros que corresponden a retribución fija y variable (1.225 miles de euros en 2018) y 1.893 miles de euros por la consecución de los objetivos plurianuales establecidos en todos los "Planes de Incentivos a Largo Plazo" (1.282 miles de euros en 2018 correspondientes a todos los "Planes de Incentivos a Largo Plazo").
• iii. Asimismo, el Consejero Delegado de Cellnex Telecom, S.A. ha devengado como otros beneficios, aportaciones por obligaciones contraídas en materia de previsión social y de otras retribuciones en especie por importe de 250 y 28 miles de euros, respectivamente (175 y 7 miles de euros, respectivamente en 2018).

Cellnex Telecom, S.A. define la Alta Dirección como los directores que desarrollan sus funciones de dirección bajo dependencia directa del Consejero Delegado. La retribución fija y variable correspondiente al ejercicio 2019 de los miembros que componen la Alta Dirección, ha ascendido a 5.671 miles de euros (2.247 miles de euros en 2018).

Asimismo, la Alta Dirección ha devengado como otros beneficios, aportaciones por obligaciones contraídas en materia de previsión social y de otras retribuciones en especie por importe de 304 miles de euros y 132 miles de euros en 2019, respectivamente (134 miles de euros y 118 miles de euros en 2018).

Por otro lado, de acuerdo a la Política de Retribución de la Sociedad para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, se aprobó un plan de incentivos plurianual vinculado a la consecución de los objetivos del plan trianual de la Sociedad para el mismo período (ver Nota 16.4).

La Sociedad tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil de directivos y consejeros para los miembros del Consejo de Administración, el Consejero Delegado y todos los directores del Grupo Cellnex Telecom con un coste que asciende hasta 31 de diciembre de 2019 a 288 miles de euros (114,5 miles de euros en 2018).

17.2. Otra información referente a los Consejeros

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

17.3. Empresas del Grupo y asociadas

Los activos y pasivos mantenidos por la Sociedad al cierre de los ejercicios 2019 y 2018 con sociedades del Grupo Cellnex y asociadas, a excepción de los instrumentos de patrimonio (ver Nota 8), son los siguientes:

Ejercicio 2019

	Miles de Euros
	Activos			Pasivos
	Créditos no corrientes	Créditos corrientes	Cuentas por cobrar	Cuentas por pagar	Deudas corrientes	Deudas no corrientes
Adesal Telecom, S.L.	-	18	-	-	-	-
Alticom, BV	-	-	-	-	-	-
Cellnex France, S.A.S.	211.672	310	3.749	-	-	-
Cellnex France Groupe, S.A.S.	-	41	1.556	-	-	-
Cellnex Italia, S.r.L.	205	-	97	-	-	-
Cellnex Netherlands, BV	163	8.475	1.206	-	10.748	-
Cellnex Telecom España, S.L.	142	-	67	-	78.154	17.050
Cellnex Switzerland, AG	211	-	90	-	-	-
Commscon Italia S.R.L.	-	-	-	508	-	-
Cellnex UK Limited	95	2.500	109	114	39.454	-
Cignal Infrastructures, Ltd.	106.991	1.756	-	-	-	-
Galata, S.p.A	600.016	1.233	-	-	-	-
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	250.306	1.867	2	-	47.266	-
Retevisión-I, S.A.U.	133	14.883	326	-	5	-
Shere Masten BV	-	-	51	-	-	-
Towerlink Portugal, ULDA	-	1.000	-	-	-	-
Tradia Telecom, S.A.U.	192	3.226	255	-	-	-
Xarxa Oberta de Catalunya, S.A.	29	392	47	-	-	-
Zenon Digital Radio, S.L.	-	57	-	-	-	-
Total	1.170.155	35.758	7.555	622	175.627	17.050

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Activos		Pasivos
	Créditos Cuentas por		Cuentas por	Deudas	Deudas no
	corrientes	cobrar	pagar	corrientes	corrientes
Adesal Telecom, S.L.	8	-	-	-	-
Alticom, BV	-	7	-	-	-
Cellnex France, S.A.S.	106	2.379	-	-	-
Cellnex France Groupe, S.A.S.	100	1	-	-	-
Cellnex Italia, S.r.L.	-	3.455	2	-	-
Cellnex Netherlands, BV	-	1.088	-	7.301	-
Cellnex Telecom España, S.L.	12	5.518	47	65.755	17.050
SGL Reserve, Ltd. (antes Cellnex UK, Ltd)	-	892	-	-	-
Cellnex Switzerland, AG	-	63	-	-	-
Commscon Italia S.R.L.	-	-	501	-	-
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	2.034	2	-	-	-
Retevisión-I, S.A.U.	7.828	116	11.445	-	-
Cellnex UK Limited	-	4	149	10.402	-
Tradia Telecom, S.A.U.	2.250	91	3.912	-	-
Total	12.338	13.616	16.056	83.458	17.050

Al 31 de diciembre de 2019, dentro del epígrafe "Créditos a empresas del grupo y asociadas no corrientes la Sociedad tiene registrados los importes correspondientes a:

• a) Con fecha 17 de diciembre de 2019, la Sociedad ha suscrito una póliza de crédito con la filial del Grupo Cellnex France, S.A.S. con límite de 370.000 miles de euros y vencimiento a 5 años. El saldo dispuesto al 31 de diciembre de 2019 asciende a 211.500 miles de euros, y los intereses devengados y no cobrados ascienden a 205 miles de euros.
• b) Derivado de la adquisición del 100% del capital social de Cignal Infrastructures durante el 2019, la Sociedad se ha subrogado al contrato de crédito que mantenía por importe de 55 millones de euros, con vencimiento el 26 de agosto del ejercicio 2030, y que devenga un tipo de interés de mercado. Adicionalmente, con fecha 9 de septiembre de 2019, se ha suscrito un nuevo contrato de crédito con Cignal Infrastructures por importe de 52 millones de euros y vencimiento a 5 años. Al 31 de diciembre de 2019, los intereses devengados y no cobrados ascienden a 1.756 miles de euros.
• c) Con fecha 2 de diciembre de 2019, la Sociedad ha suscrito contrato de crédito con la filial del Grupo Galata, S.p.A. por importe de 600.000 miles de euros y vencimiento a 5 años, pagadero en su totalidad a la fecha de vencimiento. Al 31 de diciembre de 2019, los intereses devengados y no cobrados ascienden a 1.233 miles de euros.
• d) Con fecha 4 de diciembre de 2019, la Sociedad ha suscrito una póliza de crédito con la filial del Grupo On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U. con límite de 450.000 miles de euros y vencimiento a 5 años. El saldo dispuesto al 31 de diciembre de 2019 asciende a 250.306 miles de euros, y los intereses devengados y no cobrados ascienden a 455 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2019, dentro del epígrafe "Créditos a empresas del grupo y asociadas corrientes" la Sociedad tiene registrados los importes correspondientes a:

• a) Cuenta a cobrar derivada del importe dispuesto de la póliza de crédito que la Sociedad suscribió con fecha 1 de junio de 2017 con Cellnex France Groupe, S.A.S., con límite 5 millones de euros y vencimiento 31 de diciembre de 2017, renovable tácitamente por periodos semestrales, a un tipo de interés de mercado. A fecha de cierre de las presentes cuentas anuales el importe dispuesto de esta póliza es de 41 miles de euros (100 miles de euros al cierre del ejercicio 2018).
• b) Con fecha, 29 de septiembre de 2016, la Sociedad suscribió una póliza de crédito con la sociedad del Grupo Cellnex France, S.A.S., con límite 30 millones de euros y vencimiento semestral desde la fecha de disposición, renovable tácitamente por periodos de la misma duración. Con fecha 1 de enero de 2018 se procedió a la ampliación del límite a 600 millones. El saldo dispuesto al cierre del ejercicio 2019 ha sido de 0 miles de euros (0 miles de euros al 31 de diciembre de 2018) y los intereses devengados y no cobrados han sido de 105 miles de euros (106 miles de euros al 31 de diciembre de 2018).
• c) Con fecha 15 de enero de 2017, la Sociedad suscribió una póliza de crédito con la sociedad del Grupo Cellnex UK Limited, con límite 25 millones de euros y vencimiento semestral desde la fecha de disposición, renovable tácitamente por periodos de la misma duración. El saldo dispuesto al cierre del ejercicio 2019 ha sido de 2.500 miles de euros.
• d) Con fecha, 10 de diciembre de 2019, la Sociedad suscribió una póliza de crédito con la sociedad del Grupo Towerlink Portugal con límite de 1 millón de euros y vencimiento en fecha 10 de diciembre de 2020, renovable tácitamente por periodos anuales. El saldo dispuesto al cierre del ejercicio 2019 ha sido de 1 millón de euros.
• e) Con fecha 27 de diciembre de 2019, Cellnex Netherlands ha aprobado la distribución de un dividendo por importe de 8.475 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2019, la totalidad del mismo se encuentra pendiente de cobro.
• f) Al cierre del ejercicio 2019, este epígrafe incluye el saldo deudor corriente de la cuenta a cobrar con las sociedades del Grupo que forman parte del grupo de consolidación fiscal, por régimen de tributación consolidada por impuesto sobre Sociedades importe de 13.780 miles de euros (3.768 miles de euros al cierre de 2018).
• g) Por último, al cierre del ejercicio 2019, este epígrafe incluye el saldo deudor corriente de la cuenta a cobrar con las sociedades del Grupo que forman parte del grupo de consolidación fiscal, por régimen de tributación consolidada por IVA, por importe de 6.207 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2019, dentro del epígrafe "Deudas con empresas del grupo y asociadas corrientes" la Sociedad tiene registrados los importes correspondientes a:

• a) Importe dispuesto de la póliza de crédito que la Sociedad suscribió con fecha 1 de julio de 2019 con Cellnex UK Limited, con límite 20 millones de libras y vencimiento 1 de julio de 2020 renovable tácitamente por periodos anuales, a un tipo de interés de mercado. Con fecha 18 de noviembre de 2019 se procedió a la ampliación del límite de a 80 millones. Al 31 de diciembre de 2019 el importe dispuesto de esta póliza es de 39.426 miles de euros (33.544 miles de GBP), (10.396 miles de euros (9.300 miles de GBP) al cierre del ejercicio 2018), y los intereses devengados y no pagados ascienden a 28 miles de euros (6 miles de euros al cierre del ejercicio 2018).

• b) Con fecha, 15 de enero de 2017, la Sociedad suscribió una póliza de crédito con la sociedad del Grupo Cellnex Netherlands, B.V., con límite 20 millones de euros y vencimiento semestral desde la fecha de disposición, renovable tácitamente por periodos de la misma duración. Con fecha 15 de enero de 2019 se procedió a la ampliación del límite de a 80 millones. Al 31 de diciembre de 2019, el importe dispuesto de esta póliza es de 10.747 miles de euros (7.300 miles de euros al cierre de 2018), y los intereses devengados y no cobrados han ascendido a 1 miles de euros (1 miles de euros al cierre de 2018).

• c) Con fecha 26 de septiembre de 2019, se firmó un contrato de gestión centralizada de Tesorería entre Cellnex Telecom, S.A. y Cellnex Telecom España, S.L.U., con límite de 300 millones de euros, que contempla disposiciones tanto a corto como a largo plazo, y con una duración de un año, renovable tácitamente por periodos anuales. En relación a dicho contrato, al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad mantiene una deuda a corto plazo por importe de 77.039 miles de euros (67.755 miles de euros al 31 de diciembre de 2018).

• d) Saldos acreedores con las sociedades del Grupo que forman parte del grupo de consolidación fiscal, por régimen de tributación consolidada por Impuesto sobre sociedades por importe de 1.005 miles de euros (369 miles de euros al cierre de 2018).
• e) Saldos acreedores con las sociedades del Grupo que forman parte del grupo de consolidación fiscal, por régimen de tributación consolidada por IVA por importe de 47.311 miles de euros.

En relación al contrato de gestión centralizada de Tesorería entre Cellnex Telecom, S.A. y Cellnex Telecom España, S.L.U. del 24 de julio de 2018 y novación 26 de septiembre de 2019, a 31 de diciembre de 2019, Cellnex Telecom, S.A. mantiene una deuda a largo plazo por importe de 17.050 miles de euros (17.050 miles de euros al 31 de diciembre de 2019).

Las deudas con empresas del Grupo y asociadas, anteriormente descritas, tienen vencimiento a corto plazo a excepción de la deuda con la sociedad Cellnex Telecom España, S.L.U. mencionada anteriormente.

Las transacciones mantenidas por la Sociedad durante los ejercicios 2019 y 2018 con sociedades del Grupo Cellnex y asociadas son las siguientes:

Ejercicio 2019

	Miles de Euros
		Ingresos	Gastos
	Dividendos	Servicios prestados	Intereses devengados	Servicios recibidos	Intereses devengados
Cellnex France, S.A.S.	-	4.229	1.073	-	-
Cellnex France Groupe, S.A.S.	-	-	1.555	-	-
Cellnex Italia, S.r.L.	31.601	3.781	-	-	-
Cellnex Netherlands, BV	8.475	1.206	-	-	-
Cellnex Switzerland, AG	-	27	-	-	-
Cellnex Telecom España, S.L.	86.359	13.239	-	-	408
Cellnex UK Limited	-	1.646	522	564	74
Cignal Infrastructures Ltd.	-	-	1.756	-	-
Commscon Italia S.R.L.	-	-	-	512	-
Galata, S.p.A	-	-	1.233	-	-
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	-	75	455	62	-
Retevisión-I, S.A.U.	-	1.486	-	11.798	-
Shere Masten BV	-	50	-	-	-
Swiss Towers, AG	-	1.688	-	-	-
Towerlink Portugal, ULDA	-	-	1	-	-
Tradia Telecom, S.A.U.	-	667	-	4.308	-
Xarxa Oberta de Catalunya	-	157	-	-	-
Total	126.435	28.251	6.595	17.244	482

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Ingresos		Gastos
	Dividendos	Servicios prestados	Intereses devengados	Servicios recibidos	Intereses devengados
Cellnex France, S.A.S.	-	2.485	1.249	- -	- -
Cellnex France Groupe, S.A.S. Cellnex Italia, S.r.L.	- 30.798	- 3.455	1 -	-	-
Cellnex Netherlands, BV	3.976	1.087	-	-	1
Cellnex Telecom España, S.L.	20.000	4.565	1	-	87
SGL Reserve Ltd. (antes Cellnex UK, Ltd.)	-	892	-	230	-
Cellnex Switzerland, AG	810	-	-	-	-
Commscon Italia S.R.L.	-	-	-	501	-
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	-	33	82	-	-
Retevisión-I, S.A.U.	-	2.250	-	9.459	15
Cellnex UK Limited	7.694	-	-	301	63
Swiss Towers, AG	-	1.550	-	-	-
Tradia Telecom, S.A.U.	-	992	-	3.233	4
Total	63.278	17.309	1.333	13.724	170

Los intereses financieros con las diferentes sociedades del grupo son los devengados por los créditos y la deuda financiera que posee la Sociedad, mencionados anteriormente.

Durante el ejercicio 2018, la Dirección del Grupo Cellnex Telecom procedió a centralizar las transacciones entre empresas del grupo en relación a los servicios corporativos.

17.4. Otras empresas vinculadas

Se entiende como otras empresas vinculadas, adicionales a las empresas del grupo y asociadas mencionadas en la Nota 17.3 anterior y en los términos establecidos por el Plan General de Contabilidad, aquellos accionistas (incluidas sus sociedades dependientes) de Cellnex Telecom, S.A. que tienen influencia significativa en la misma, aquellos con derecho a proponer consejero o con una participación superior al 3%.

Con fecha 12 de julio de 2018, ConnecT adquirió el 29,9% del capital social de la Compañía. ConnecT es controlada por Sintonia, una sociedad subholding, controlada por Edizione y, a su vez, Sintonia es el mayor accionista de Atlantia. Como resultado, a partir del 31 de diciembre de 2018, Edizione, junto con su grupo de empresas, se considera una parte relacionada con la Sociedad.

Prestación y recepción de servicios

Las transacciones realizadas por la Sociedad con sociedades del grupo Abertis y asociadas durante el ejercicio 2019 y 2018 son las siguientes:

Ejercicio 2019

	Miles de Euros
	Ingresos	Gastos
	Servicios prestados	Servicios recibidos
Abertis Autopistas España, S.A.	192	-
Total	192	-

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Ingresos	Gastos
	Servicios	Servicios
	prestados	recibidos
Abertis Autopistas España, S.A.	47	-
Total	47	-

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que se estima que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

Otros

Los otros activos y pasivos mantenidos por la Sociedad con sociedades del grupo Abertis y asociadas al 31 de diciembre de 2019 y 2018, son los siguientes:

Ejercicio 2019

	Miles de Euros
	Activos Pasivos
	Cuentas por	Cuentas por
	cobrar	pagar
Abertis Autopistas España, S.A.	254
Total	254

Ejercicio 2018

	Miles de Euros
	Activos	Pasivos
	Cuentas por	Cuentas por
	cobrar	pagar
Abertis Autopistas España, S.A.	50	-
Total	50	-

18. Otra información

18.1. Honorarios de auditores de cuentas

Durante los ejercicios 2019 y 2018, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	2019	2018
Servicios de auditoría	626	816
Otros servicios de verificación	1.637	496
Total servicios de auditoría y relacionados	2.263	1.312
Servicios de asesoramiento fiscal	97	105
Total servicios profesionales	2.360	1.417

18.2. Información sobre el periodo medio de pago a proveedores

A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	Miles de Euros
	2019 2018
Total pagos realizados	62.971	22.190
Total pagos pendientes	1.389	1.309
Periodo medio de pago a proveedores (días)	38 días	42 días
Ratio de operaciones pagadas (días)	39 días	43 días
Ratio de operaciones pendientes de pago (días)	26 días	29 días

Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del periodo medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación.

Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

18.3. Modificación o resolución de contratos

No se ha producido la conclusión, modificación o extinción anticipada de ningún contrato entre la Sociedad y cualquiera de sus socios o Administradores o persona que actúe por cuenta de ellos, que afecte a operaciones ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o que no se haya realizado en condiciones normales.

19. Hechos posteriores al cierre

Adquisición de Omtel en Portugal

El 2 de enero de 2020 la Sociedad alcanzó un acuerdo con Altice Europe y Belmont Infra Holding's para comprar el 100% del capital social de Belmont Infra Holding, S.A. a sus accionistas que, a su vez, son titulares de la totalidad de las acciones de BIH – Belmont Infrastructure Holding, S.A. y Omtel, Estruturas de Comunicaçoes, S.A. ("OMTEL") por un Valor de Empresa equivalente de aproximadamente 800 millones de euros. Como consecuencia de la adquisición, Cellnex es titular directo de la totalidad de las acciones de Belmont Infra Holding, S.A. y, por ende, de la totalidad de las acciones de sus filiales. La contraprestación inicial de esta operación fue un flujo de caja de 300 millones de euros, y fue satisfecha el 2 de enero. El saldo restante se abonará en diciembre de 2027 a su valor de mercado razonable. La adquisición incluye el despliegue de 750 emplazamientos (de los que 400 se han contratado para 2027) en los próximos 4 años. La inversión prevista para este programa de construcción de emplazamientos alcanza los 140 millones de euros.

OMTEL gestiona en la actualidad una cartera nacional de aproximadamente 3.000 emplazamientos en Portugal, que pasa a ser el octavo país de Europa en el que Cellnex está presente. MEO (antiguamente Portugal Telecom, el MNO relevante) es el operador ancla de esta cartera de emplazamientos de telecomunicaciones, con quien Cellnex ha firmado un Contrato Marco de Arrendamiento indexado a la inflación por una duración inicial de 20 años, que se prorrogará automáticamente por períodos de 5 años (sobre una base «todo o nada») con vencimiento indeterminado.

Nuevas emisiones de bonos

Emisión de bonos por importe de 450 millones de euros

El 9 de enero de 2020, Cellnex culminó satisfactoriamente el proceso de fijación del precio de una emisión de bonos denominados en euros (con una calificación crediticia prevista por Fitch Ratings de BBB-, y de BB+ por Standard&Poor's) destinada a inversores cualificados por un importe de 450 millones de euros, con vencimiento el 27 de abril de 2027 y un cupón de 1,0%. Posteriormente, Cellnex formalizó varios contratos swap de divisas con contrapartes financieras confiables en cuya virtud Cellnex presta los 450 millones de euros recibidos y toma prestado el importe equivalente en libras esterlinas a un tipo de cambio acordado que permite a Cellnex obtener alrededor de 382 millones de libras esterlinas a un coste del 2,2%.

Emisión de bonos por importe de 185 millones de francos suizos

El 29 de enero de 2020, Cellnex completó con éxito la fijación del precio de una emisión de bonos denominados en francos suizos (con un rating previsto de BBB- por Fitch Ratings) destinada a inversores cualificados por un importe de 185 millones de francos suizos, con vencimiento en febrero de 2027 y un cupón del 0,775%.

Cellnex aprovecha las condiciones favorables de mercado para reducir el coste promedio de la deuda y alargar el vencimiento medio de su deuda emitiendo un nuevo instrumento a largo plazo, con unas condiciones muy atractivas. Los fondos que se obtengan de la Emisión serán empleados para fines generales corporativos.

Cellnex Telecom, S.A. Anexo I a la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2019 (Miles de Euros)

Participación Directa

						Pat	rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Dir ect a	lor de Va to ne la tici ión par pac	Au dit or	Ca ital p	Pri de isió Em ma n y Re ( ded uci do ser vas div ide ndo ta) a c uen	sul tad Re o lot aci ón exp	sul tad Re o eje rci cio	Div ide ndo s ibi dos rec
20 19:
Ce lln Ital ia, S.r .L. ( *) ex	Via Ca rlo ian i 5 8, 00 148 Ve nez Ro ( Ital ia) ma	Ho ldi ng	100 %	952 .31 0	De loit te	952 .31 0	( 1.7 58)	( 2.7 39)	36. 115	31. 60 1
lln the rla nd Ce Ne BV ( *) ex s,	ely kad e 2 2, it 9 Dr . L Un , 258 3C M' Gr nha s - ave ge	ldi Ho ng	100 %	516 .43 7	loit De te	-	327 .11 9	( 1.2 66)	7.4 90	75 8.4

(*) Estados financieros al 31 de diciembre de 2019 auditados.

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2019 no auditados.

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Dir ect a	Va lor de to ne la tici ión par pac	Au dit or	Ca ital p	Pri de Em isió ma n y Re ( ded uci do ser vas div ide ndo ta) a c uen	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio	Div ide ndo s ibi dos rec
20 19:
Ce lln Li mit ed UK ex	Riv Alb kin er C Dr Wo t, ert our g , GU 21 5R ino ido P, Re Un	ldi Ho ng	100 %	28 1.4 89	loit De te	-	213 .89 0	( 4.7 06)	( 5.3 96)	-
Ce lln Gr S.A .S. ( **) Fra ex nce oup e,	1, Av e d e la Cr ista ller ie, enu 923 10 Sèv res	Ho ldi ng	100 %	2.3 24 .39 1	De loit te	7.4 66	2.3 15. 816	( 1.2 51)	( 5.7 05)	-
Ce lln Tel m E S. L.U . ( *) ña, ex eco spa	lan diú 11 280 07 Jua n E sp , dri d Ma	Ho ldi ng	100 %	807 .50 0	De loit te	103 .75 3	703 .74 8	101 .13 3	101 .37 8	86. 359
Ce lln Sw itze rla nd AG ( *) ex	Po 12 CH -63 01, Zu sta stra sse g, Sw itze rla nd	Ho ldi ng	54%	579 .19 1	De loit te	183	733 .99 9	( 1.2 61)	8.1 75	-
To rlin k P l, UL DA ( **) ort we uga	Álv Av eni da s C abr al, nº6 1 – are 4º p iso 125 0-0 17 Lis boa , , Por al tug	Fix ed and bil mo e tele nic atio vic com mu ns ser es vid pro er	100 %	4.0 00	-	4.0 00	-	127	111	-
Cig nal In fra Se rvi stru ctu res ces , Ltd .( **)	Sui te 3 11 Q Ho 76 Fur use ze , Ro ad, Sa ndy for d I ndu stri al bli n 1 8, D1 8, 50, Est Du YV ate , Ire lan d	Ter tria l te lec nic atio res om mu ns inf tru ctu rat ras re ope or	100 %	111 .92 8	De loit te	-	( 4.3 75)	1.3 46	( 1.9 30)	-
To tal rti cip aci ón pa				5.5 77. 246						126 .43 5

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2019 no auditados.

Cellnex Telecom, S.A. Anexo I a la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2019 (Miles de Euros)

Participación Indirecta

						rim oni Pat eto o n
Soc ied ad	mi cili Do o	Ac tiv ida d	% tici ión Par pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión in dir ect par pac a	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
20 19:
ció Pa rtic ipa n i nd ire cta
Re isió n I S.A .U. ( *) tev ,	lan diú 11 280 07 Jua n E sp , Ma dri d	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Tel m E S. L. ña, ex eco spa	De loit te	81. 270	49 .21 8	99 .11 5	92 .79 6
dia lec Tra Te S.A .U. ( *) om ,	Av eni da del Pa rc L ísti og c 12- 20 080 40 lon Ba rce a	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	lln Tel Ce m E ña, S. L. ex eco spa	loit De te	131 .48 8	19. 00 1	26 .42 9	20 .62 3
On ele To r T we com Inf S.A .U. ( *) stru ctu rae ras ,	lan diú 11 280 07 Jua n E sp , Ma dri d	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Tel m E S. L. ña, ex eco spa	De loit te	72 .72 5	384 .52 9	10. 976	7.5 64
Ge del S.L Es sto tro ra pec , ( **)	lan diú 11 280 07 Jua n E sp , Ma dri d	De rol lo, imp lem aci ón, ent sar ani ión ark etin de org zac y m g vic ios de tel nic aci ser eco mu one s terr est res	100 %	Ce lln Tel m E S. L. ña, ex eco spa	-	-	-	-	-
Ad l T ele S.L .( *) esa com ,	Au sia s M h 2 0, Va len cia arc	Pro rvi cio lac ion ado vee r se s re s c on ion ado de con ces es y o per res tele uni ion es t est com cac err res	60, 08%	Tra dia Te lec S.A .U. om ,	De loit te	3.2 28	847	7	3
Di ital dio S.L .( **) Ze Ra non g ,	C/D Ca 20 oct or sas , Zar ago za	rci aliz aci de rol lo, Co ón, me sar ins tala ció eni mi o d ant ent n y m e sist TE TR A em as	100 %	dia lec S.A Tra Te .U. om ,	-	32	-	223	166

(*) Estados financieros al 31 de diciembre de 2019 auditados.

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2019 no auditados.

						rim oni Pat eto o n
Soc ied ad	mi cili Do o	Ac tiv ida d	% tici ión Par pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión in dir ect par pac a	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
20 19:
Ob a d Xa ert rxa e Co nic aci ó i Te log ia d mu cno e Ca talu S.A .( *) nya ,	Av . Pa rc L ísti c 1 2-2 0, og lon Ba rce a	stió eni mi Ge ant ent n, m o y cci ón de la r ed de fib stru con ra óp tica de la Ge alit at d ner e Ca talu	100 %	Tra dia Te lec S.A .U. om ,	De loit te	6.8 25	9.2 51	5.4 00	3.7 50
Ga lata S.p .A( *) ,	Via Ca rlo Ve ian i 56 L, nez 00 148 Ital Ro me y ,	nya Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	De loit te	1.0 00	302 .31 3	74 .36 1	29 .29 9
To rCo S.p .A. ( *) we ,	Via Al ber to B min i erg am 50, Ro Ita ly me	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	De loit te	20 .10 0	6.3 80	9.4 65	5.7 42
rLi nk lia, To Ita S. r.L ( **) we	Via Ca rlo Ve ian i 5 8, nez 00 148 Ital Ro me y ,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	lln Ital ia, Ce S.r .L. ex	-	-	-	-	-
tali Co n I S.r .L. ( *) mm sco a,	Via Ca rdu cci 32 20 123 , Mi lan o	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	lln Ital ia, Ce S.r .L. ex	loit De te	100	15 1.7	2.5 59	2.5 94
To rlin k N eth erla nds B.V we , ( *)	Dr . L ely kad e 2 2, Un it 9 , 258 3C M' Gr nha s - ave ge	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln the rla nd Ne BV ex s,	loit De te	-	69. 39 1	3.1 66	2.3 15
She Ma B. V. ( *) sten re	Le hw 21 28 11 ate rstr aat eg , DT Re iik Ne the rla nds euw ,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ne the rla nd s B V ex	De loit te	18	206 .07 0	16. 267	14. 565
Bre edl ink BV ( *)	Bra nde 7, 804 2 P D, rw eg olle Zw	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ne the rla nd s B V ex	De loit te	-	( 25)	( 576 )	( 577 )

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2019 no auditados.

						rim oni Pat eto o n
Soc ied ad	mi cili Do o	tiv ida d Ac	% tici ión Par pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión in dir ect par pac a	dit Au or	Ca ital p	Pri de ma isió Em n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo ta) a c uen	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
20 19:
Alt ico ( *) m B .V.	nde Bra 7, 804 2 P D, rw eg olle Zw	dor de in fra Op est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln the rla nd Ne s B V ex	loit De te	18	182 1 .66	3.5 23	2.6 42
eth erla nds On To r N we , B.V . ( **)	Ax els 58, 45 37 AL tra at, , Th Ter neu zen e , Ne the rla nd s	dor de in fra Op est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln the rla nd Ne s B V ex	loit De te	1.8 25	10. 059	2.0 41	2.0 12
Spr ing boo k M obi lity	1, Av e d e la enu Cri stal leri 932 10, Sè e, vre s	Pre ció n d icio sta e s erv s c one xo s esi rio dor par a c onc ona s y op era es de tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Fra Gr ex nce oup e, S.A .S.	-	1	32	( 57)	( 57)
Ce lln S.A .S. ( *) Fra ex nce ,	1, Av e d e la enu Cri stal leri 923 10 Sèv e, res	ldi Ho ng	100 %	Ce lln Fra Gr ex nce oup e, S.A .S.	loit De te	21 .54 3	86 1.0 59	( 5.9 06)	( 25 .35 6)
To rlin k F SA S we ran ce, ( **)	1, a de la ven ue Cri stal leri e ( 9th flo or) , Sèv ( 923 10) res	Ad isic ión des lieg de qu y p ue s d lec uni ion tro e te cen om cac es ég ico aci dad est rat s c on cap pa ra alb cid ade s d erg ar c apa e ien to d e d ato pro ces am s.	99, 99%	Ce lln Fra S.A .S ex nce ,	-	20	( 15)	( 77)	( 103 )
Ilia d 7	31, Ru e d e la Ba um e – is ( 750 08) Par	ció n d icio Pre sta e s erv s c one xo s esi rio dor par a c onc ona s y op era es de tele uni ion es t est com cac err res	70%	Ce lln Fra Gr ex nce oup e, S.A .S.	De loit te	38 1.3 84	3.6 23	1.0 45	286

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2019 no auditados.

						rim oni Pat eto o n
ied ad Soc	mi cili Do o	tiv ida d Ac	% tici ión Par pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión in dir ect par pac a	dit Au or	ital Ca p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	sul tad Re o lot aci ón exp	sul tad Re o eje rci cio
20 19:
She Mi dco Li mit ed( *) re	Riv Alb Dr t, ert er c our , kin 5R Wo GU 21 P, g Un ited Ki dom ng	ldi Ho ng	100 %	lln Li mit ed Ce UK ex	loit De te	-	215 .08 8	( 9)	54
Wa site Li mit ed ( *) ter	Riv Alb Dr t, ert er c our , Wo kin GU 21 5R P, g Un ited Ki dom ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln UK M idc o L td ex	De loit te	29 .70 3	( 10. 954 )	2.3 38	1.9 35
Ra dio site Li mit ed ( *)	Riv Alb Dr t, ert er c our , Wo kin GU 21 5R P, g Un ited Ki dom ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln UK M idc o L td ex	De loit te	31. 878	( 5.3 10)	3.2 65	3.1 14
Ce lln Co ctiv ity ex nne Sol uti Li mit ed ( *) ons	Riv Alb Dr t, ert er c our , kin 5R Wo GU 21 P, g Un ited Ki dom ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	lln idc td Ce UK M o L ex	loit De te	1.9 77	.50 146 4	45) ( 1.7	( 2.0 10)
Ce lln UK C ult ing ex ons Lim ited ( *)	Riv Alb Dr t, ert er c our , Wo kin GU 21 5R P, g ited Ki dom Un ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln UK M idc o L td ex	De loit te	2.5 98	( 1.9 27)	584	592
Sw iss G ( *) To rs A we	Bin ühl 130 est zm ras se , 805 0 Z úri ch, Sw itze rla nd	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	54%	Ce lln Sw itze rla nd AG ex	loit De te	279 .90 3	51 .68 9	18. 912	5.8 71

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2019 no auditados.

						rim oni Pat eto o n
Soc ied ad	mi cili Do o	Ac tiv ida d	% tici ión Par pac Ind ire cta	ied ad titu lar de la Soc tici ión in dir ect par pac a	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma isió Em n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	sul tad Re o lot aci ón exp	sul tad Re o eje rci cio
20 19:
Sw iss Inf Ser vic ( *) ra es	e d u C aud 4, 102 0 Ru ray , Re Va ud nen s,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	64, 99%	Sw iss To AG we rs,	De loit te	92	41 .98 7	9.1 28	3.3 83
Ce llco rel and Li mit ed ( **) m I	Sui te 3 11 Q Ho 76 use , Fur Ro ad, Sa ndy for d ze Ind ria l E Du bli ust sta te, n 18, D 18, YV 50, Ire lan d	Pro vis ión de lo s si tio s d e uni ión uti liza dos r lo com cac po s rad s d des óvi les ope ore e re m	100 %	Cig nal fra Ser vic In stru ctu re es	loit De te	-	12. 358	235	235
Na tio nal Ra dio Ne rk two Lim ited ( **)	Sui te 3 11 Q Ho 76 use , Fur Ro ad, Sa ndy for d ze Ind ria l E bli Du ust sta te, n 18, D 18, YV 50, Ire lan d	Pro vis ión de lo s si tio s d e uni ión uti liza dos r lo com cac po s rad s d des óvi les ope ore e re m	100 %	Cig nal In fra Ser vic stru ctu re es	De loit te	-	- 535	-	-
To de Co llse rol S.A . ( *) rre a,	Ctr a. V allv idr era a Tib ida bo, lon s/n Ba rce a	Co ció lot aci ón de nst ruc n y ex p inf stru ctu rae ras y tele uni ion com cac es	41 75 ,	Re isió n-I S.A tev ,	De loit te	4.5 20	173	26	( 4)

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2019 no auditados.

						rim oni Pat eto o n
ied ad Soc	mi cili Do o	tiv ida d Ac	% tici ión Par pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión in dir ect par pac a	dit Au or	ital Ca p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	sul tad Re o lot aci ón exp	sul tad Re o eje rci cio
20 19:
Co rci o d nso e Tel nic aci eco mu one s Av ada S.A . ( *) anz s,	C/ Uru ela 13 R, gua y, p arc e 6 Par nav que , ial lia Em Ma pre sar ga , Pol ígo Ind ria l O ust est no e Alc aril la ( Mu rci a) ant	Pre ció n d icio sta e s erv s cia dos ado aso a o per res y ion tele uni ion con ces es com cac es	5% 29,	dia lec Tra Te S.A om ,	dit Ar Au eas ore s	1.0 00	1.2 04	629	374
Ne arb Sen S.L . ( **) y sor s,	C/B 60 -62 ete err ugu , Ba lon rce a	Co ció eri l y uta tra mp n p me des lieg de IoT la p ue y atiz aci ón de los aut om pr oce sos híb rid IT- OT ( IoT ind ria l), ust os irá el d lieg que su rg n c on esp ue de 5G	30, 00%	Tra dia Te lec S.A om ,	-	58	1.1 11	( 339 )	( 171 )
Ne arb Co uti S, L. ( **) mp ng, y	C/T de Gr àci rav ess era a, lon 18, Ba rce a	De rol lo de sof /o twa sar re y lica cio in for má tica ap nes s des tin ada lot aci ón s a su exp ial com erc	9, 00%	Tra dia Te lec S.A om ,	-	-	500	( 25)	( 19)

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2019 no auditados.

Cellnex Telecom, S.A. Anexo I a la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2018 (Miles de Euros)

Participación Directa

						Pat rim oni eto o n
ied ad Soc	mi cili Do o	tiv ida d Ac	% tici ión Par pac Dir ect a	Va lor de la to ne tici ión par pac	dit Au or	ital Ca p	Pri de Em isió ma n y ded uci do Re ( ser vas div ide ndo ta) a c uen	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio	Div ide ndo s ibi dos rec
20 18:
Ce lln Ital ia, S.r .L. ( *) ex	Via Ca rlo Ve ian i 5 8, nez	Ho ldi ng	100 %	845 .31 0	De loit te	845 .31 0	( 305 )	( 3.0 84)	31. 544	30. 79 8
	00 148 ( Ital ia) Ro ma Dr . L kad e 2 2, Un it
Ce lln Ne the rla nd BV ( *) ex s,	ely 9, 258 3C M' s -	Ho ldi ng	100 %	515 .15 1	De loit te	-	330 .77 8	( 719 )	4.7 27	3.9 76
	Gr nha ave ge
	1, Av e d e la enu
Ce lln Fra S.A .S. ( *) ex nce ,	Cri stal leri 923 10 e,	Ho ldi ng	100 %	908 .34 1	De loit te	21 .54 3	875 .88 7	( 4.7 88)	( 13. 575 )	-
	Sèv res

(*) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 auditados.

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Dir ect a	Va lor de la to ne tici ión par pac	Au dit or	Ca ital p	Pri de Em isió ma n y Re ( ded uci do ser vas div ide ndo ta) a c uen	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio	Div ide ndo s ibi dos rec
20 18:
	Riv Alb er C Dr t, ert our
Ce lln UK Lt d. ( She ant ex es re Gro Ltd .) ( *) up	, kin GU 21 5R Wo P, g Re ino Un ido	ldi Ho ng	100 %	130 .22 6	loit De te	-	59 .47 1	( 1.1 22)	12 6.6	94 7.6
Ce lln Fra Gr S.A .S. ex nce oup e, ( **)	1, Av e d e la enu Cri stal leri 923 10 e, Sèv res	ldi Ho ng	100 %	1.0 50	-	1.0 50	( 906 )	( 2)	( 140 )	-
Ce lln Tel m E ña, S. L.U ex eco spa ( *)	lan diú 11 Jua n E sp , 280 07 Ma dri d	ldi Ho ng	100 %	747 .50 0	loit De te	97 .75 3	669 .71 9	( 1.8 43)	23 .73 2	20 .00 0
lln itze rla nd Ce Sw AG ( *) ex	12 CH Po sta stra sse - 630 1, Zu Sw itze rla nd g,	ldi Ho ng	54%	165 .54 4	loit De te	88	299 .57 3	( 59 1)	3.1 29	810
To tal rti cip aci ón pa				3.3 13. 122						63. 278

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

Cellnex Telecom, S.A. Anexo I a la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2018 (Miles de Euros)

Participación Indirecta

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión par pac ind ire cta	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
20 18:
rtic ipa ció n i ire Pa nd cta
isió Re n I S.A .U. ( *) tev ,	Jua n E lan diú 11 sp , 280 07 Ma dri d	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Tel m Esp ex eco S.L aña ,	loit De te	81. 270	85. 912	44 .77 8	32. 668
Tra dia Te lec S.A .U. ( *) om ,	Av eni da del Pa rc Lo ísti c 1 2-2 0 0 804 0 g Ba lon rce a	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Tel m Esp ex eco S.L aña ,	De loit te	131 .48 8	26 .09 8	14. 614	12. 028
On To r T ele In fra est tur we com ruc as, S.A .U. ( *)	Jua n E lan diú 11 sp , 280 07 Ma dri d	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Tel m Esp ex eco aña S.L ,	De loit te	72 .72 5	385 .66 4	15. 297	11. 186
To rCo S.p .A. ( *) we ,	Via Al ber to Be ini 50, rga mm Ro Ita ly me	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	De loit te	20 .10 0	6.2 53	10. 180	6.2 63
Ga lata S.p .A( *) ,	Via Ca rlo Ve ian i nez 56L 00 148 Ro me , , Ital y	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	De loit te	1.0 00	249 .94 7	64. 896	32. 029

(*) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 auditados.

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Ind ire cta	ied ad titu lar de la Soc tici ión par pac ind ire cta	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
20 18:
Ad l T ele S.L .( *) esa com ,	Au sia h 2 0, s M arc len cia Va	Pro rvi cio lac ion ado vee r se s re s c on ion ado de con ces es y o per res tele uni ion es t est com cac err res	60, 08%	dia lec Tra Te om , S.A .U.	De loit te	3.2 28	1.4 93	332	22 1
Ge del Es S.L . ( **) sto tro ra pec ,	Jua n E lan diú 11 sp , dri d 280 07 Ma	De rol lo, imp lem aci ón, ent sar ani ión ark etin de org zac y m g vic ios de tel nic aci ser eco mu one s terr est res	100 %	Ce lln Tel m Esp ex eco aña S.L ,	-	3	-	-	-
rLi nk lia, S. ( **) To Ita r.L we	Via Ca rlo Ve ian i nez 58, 00 148 Ro me , Ital y	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L. ex	-	-	-	-	-
tali Co n I S.r .L. ( *) mm sco a,	Via Ca rdu cci 32 , 20 123 ilan M o	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	lln Ital ia, Ce S.r .L. ex	loit De te	100	1.6 50	775	534
rlin k N eth erla nds . ( *) To B.V we ,	Dr . L ely kad e 2 2, Un it 258 3C M' 9, s - Gr nha ave ge	dor de in fra Op est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	lln the rla nd Ce Ne ex s, BV	loit De te	-	507 67.	4.3 12	3.8 86
She Mi dco Li mit ed( *) re	Riv Alb t, ert er c our Dr Wo kin GU 21 g , 5R P, Un ited Kin dom g	ldi Ho ng	100 %	Ce lln UK Li mit ed ex Sh (an Gr tes ere oup Lim ited )	loit De te	-	67. 016	15) (	54

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión par pac ind ire cta	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	sul tad Re o lot aci ón exp	sul tad Re o eje rci cio
20 18:
She Ma B. V. ( *) sten re	hw 21 Le ate rstr aat eg , 28 11 DT Re iik euw , the rla nd Ne s	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ne the rla nd ex s BV	De loit te	18	199 .87 3	15. 815	12. 87 1
site Li mit ed ( *) Wa ter	Riv Alb Dr t, ert er c our , kin GU 21 5R Wo P, g ited Ki dom Un ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She Mi dco d Lt re	loit De te	29 .70 3	( 13. 595 )	1.9 49	1.6 71
dio site Li mit ed ( *) Ra	Riv Alb Dr t, ert er c our , kin GU 21 5R Wo P, g Un ited Ki dom ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She Mi dco d Lt re	loit De te	31. 878	( 8.9 99)	3.2 79	2.3 94
Q S4 Lim ited ( *)	Riv Alb Dr t, ert er c our , kin GU 21 5R Wo P, g Un ited Ki dom ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She Mi dco d Lt re	loit De te	1.9 77	1.4 41	422	359
She re C ult ing Li mit ed ( *) ons	Riv Alb Dr t, ert er c our , Wo kin GU 21 5R P, g Un ited Ki dom ng	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	She Mi dco Lt d re	De loit te	2.5 98	( 2.4 18)	433	44 1

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión par pac ind ire cta	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma isió Em n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
20 18:
Alt ico m B V( *)	Bra nde 7, 804 2 rw eg oll PD Zw e ,	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ne the rla nd ex s BV	De loit te	18	188 .49 5	5.1 98	3.9 39
Bre edl ink BV ( *)	nde Bra 7, 804 2 rw eg oll PD Zw e ,	dor de in fra Op est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	lln the rla nd Ce Ne ex s BV	loit De te	-	304	( 332 )	( 333 )
Sw iss rs A G( *) To we	Bin ühl est zm ras se 130 805 0 Z úri ch, , Sw itze rla nd	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	54%	Ce lln nd AG Sw itze rla ex	loit De te	880	49 .29 4	18. 086	10. 807
Ze Di ital Ra dio S.L .( **) non g ,	C/D Ca 20 oct or sas , Zar ago za	Co rci aliz aci ón, de rol lo, me sar ins tala ció eni mi o d ant ent n y m e sist TE TR A em as	100 %	dia lec Tra Te om , S.A .U.	-	32	1.3 98	480	354
Xa Ob a d e C uni ió i ert rxa om cac log ia d lun Te e C S. A.( *) ata cno ya,	Av . Pa rc L ísti c 1 2- og lon 20, Ba rce a	Ge stió eni mi ant ent n, m o y cci ón de la r ed de fib ra ó tica stru con p de la G ral itat de Ca talu ene nya	100 %	Tra dia Te lec om , S.A .U.	De loit te	6.8 25	5.5 34	5.3 47	3.7 17
Sin tel S.r .L( **)	Via Ca rlo Ve ian i nez 58, 00 148 Ro me , Ital y	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L ex	-	90	41	149	100

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						Pat rim oni eto o n
ied ad Soc	mi cili Do o	tiv ida d Ac	% tici ión Par pac Ind ire cta	ied ad titu lar de Soc la p arti cip aci ón ind ire cta	dit Au or	ital Ca p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ( ded uci do div ide ndo a ) nta cue	sul tad Re o lot aci ón exp	sul tad Re o eje rci cio
20 18:
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DF A T ele uni ion i S .r.L ( **) com caz	Via Ca rlo ian i Ve nez 58, 00 148 Ro me , Ital y	Op dor de in fra est tur era ruc as y tele uni ion es t est com cac err res	100 %	Ce lln Ital ia, S.r .L ex	-	100	12	14	10
To rlin k F SA S ( **) we ran ce,	1, a de la ven ue Cri stal leri e ( 9th flo or) Sèv res , ( 923 10)	Ad isic ión des lieg de tro qu y p ue cen s de tele uni ion ég ico est rat com cac es s ida d p alb con ca pac ara erg ar aci dad de ien to d cap es pro ces am e dat os.	100 %	Ce lln fra ex nce , S.A .S	-	20	-	( 5)	( 5)
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(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

						Pat rim oni eto o n
Soc ied ad	Do mi cili o	Ac tiv ida d	% Par tici ión pac Ind ire cta	Soc ied ad titu lar de la tici ión in dir ect par pac a	Au dit or	Ca ital p	Pri de ma Em isió n y Re ser vas ded uci do ( div ide ndo a ) nta cue	Re sul tad o lot aci ón exp	Re sul tad o eje rci cio
20 18:
Co rci o d nso e Tel nic aci eco mu one s Av ada S.A . ( *) anz s,	C/ Uru ela 13 R, gua y, p arc e 6 Par nav que , Em ial Ma lia pre sar ga , Pol ígo Ind ria l O ust est no e Alc aril la ( rci a) Mu ant	ció n d icio Pre sta e s erv s cia dos ado aso a o per res y ion tele uni ion con ces es com cac es	29, 5%	Tra dia Te lec S.A om ,	Ar Au dit eas ore s	1.0 00	1.2 04	499	374
arb Sen S.L . ( **) Ne y sor s,	C/B 60 -62 ete err ugu , lon Ba rce a	Co ció eri l y uta tra mp n p me des lieg de IoT la p ue y atiz aci ón de los aut om pr oce sos híb rid ind ria l), IT- OT ( IoT ust os irá el d lieg que su rg n c on esp ue de 5G	30, 00%	dia lec S.A Tra Te om ,	-	47	503	6	-

(**) Estados financieros al 31 de diciembre de 2018 no auditados.

Cellnex Telecom, S.A.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

1. Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital

1.1 Situación de la Sociedad

Cellnex Telecom, S. A. (compañía que cotiza en las bolsas de valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia) es la matriz de un grupo en el que es el único accionista y el accionista mayoritario de las compañías que dirigen las diversas líneas de negocios y mercados geográficos en los que el grupo opera. El Grupo Cellnex proporciona servicios relacionados con la gestión de infraestructura para telecomunicaciones terrestres a través de los segmentos de negocio:

• Servicios de infraestructura de telecomunicaciones
• Infraestructura para la difusión audiovisual
• Otros servicios de red

El modelo de negocio de Cellnex se centra en la prestación de servicios a operadores de redes móviles (MNO), organismos de difusión audiovisuales y otras empresas tanto públicas como privadas, en tanto que proveedor neutro (1) de infraestructuras. Este modelo se basa en una gestión innovadora, eficiente, sostenible, independiente y de calidad diseñada para generar valor para sus accionistas, clientes, empleados y grupos de interés. Además, el Grupo es el principal proveedor de infraestructuras de difusión audiovisual de España, con una participación mayoritaria en los mercados nacionales y regionales.

Desde estos planteamientos, Cellnex es el operador líder en Europa de infraestructuras de telecomunicaciones y difusión inalámbricas, con una cartera de hasta 54.000 emplazamientos (incluidos los despliegues previstos hasta 2027) situados en España, Italia, Países Bajos, Francia, Suiza, Reino Unido e Irlanda. A 31 de diciembre de 2019, el Grupo gestiona una cartera de 36.471 emplazamientos y 1.995 nodos, lo que supone un total de 38.466 infraestructuras.

Cellnex cotiza en el mercado continuo de la bolsa española y forma parte de los selectivos IBEX 35 y EuroStoxx 600. Asimismo, forma parte de los índices de sostenibilidad FTSE4GOOD, CDP (Carbon Disclosure Project), "Standard Ethics" y Sustainalytics. Durante 2019, Cellnex Telecom (CLNX SM) se incorporó al índice MSCI Europe, tras la revisión del índice semestral de mayo de 2019.

A fecha 31 de diciembre de 2019, la estructura organizativa del Grupo Cellnex, en adelante Cellnex o el Grupo, es la siguiente:

El detalle de participaciones, directas e indirectas, en sociedades del grupo y asociadas, se detallan en el Anexo I de las cuentas anuales adjuntas.

1.2 Hechos destacados del ejercicio 2019

Los hechos más destacados ocurridos durante el ejercicio 2019 han sido los siguientes:

Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles

La prestación de servicios de infraestructura a los operadores móviles sigue siendo una de las principales actividades de Cellnex. Durante 2019, hemos estado trabajando en varios aspectos para permitirnos evolucionar la infraestructura de cara a abordar los nuevos desafíos del futuro, centrándonos especialmente en comprender cómo la tecnología 5G cambiará la función de los proveedores de infraestructura.

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El 5G significará un cambio de paradigma en cuanto a conectividad para facilitar el aumento exponencial del consumo y la transmisión de datos, así como la latencia mínima necesaria para el desarrollo de aplicaciones. El 5G necesitará una nueva arquitectura de red y, por lo tanto, la empresa está trabajando en un modelo de operador neutro, en el que resultará crucial compartir una misma infraestructura entre operadores, y apostará por tecnologías como la fibra óptica, el edge computing o los sistemas distribuidos de antena (DAS) y las small cells.

• Sistemas Distribuidos de Antenas (DAS): Esta nueva arquitectura de red exigirá la adaptación del equipo instalado en las infraestructuras existentes (macros) y aumentar la densificación de la red a través de los Sistemas Distribuidos de Antena (DAS) y las celdas pequeñas o small cells tanto en espacios cerrados (estadios y recintos deportivos, centros comerciales, teatros, rascacielos, aparcamientos, líneas de metro, etc.) como en zonas al aire libre (centros urbanos, redes de transporte público, puertos, aeropuertos, etc), sobre todo, espacios con una alta concentración de usuarios.
• Edge computing: Se trata de otra pieza clave en el ecosistema 5G, ya que aproxima las capacidades de computación a las antenas emisoras y, por consiguiente, a los receptores de los datos (vehículos, personas, máquinas). Acercar las infraestructuras al usuario final es fundamental para alcanzar una latencia mínima (1 milisegundo), uno de los parámetros elementales de la tecnología 5G y que está en directa relación con el desarrollo de sectores como el vehículo autónomo, la industria 4.0 o la telemedicina. Por ello Cellnex apuesta por ampliar el edge computing o procesamiento de datos en el borde de la red, es decir, por aproximar las capacidades de computación a las antenas y, por lo tanto, a los usuarios (personas, vehículos, máquinas).
• Fibra óptica: Una de las propuestas de Cellnex es el despliegue, funcionamiento y mantenimiento de redes de fibra óptica conectadas a torres y antenas (macros y small cells), ya que con el 5G la fibra óptica se convertirá en una necesidad a la hora de transmitir la gran cantidad de datos que acumularán las nuevas redes de acceso a la red del operador. Además, el backhauling con las torres de telecomunicaciones de fibra óptica es imprescindible en el desarrollo de las redes 5G, asociado a los servidores remotos o "caché" (caching servers) que acerquen físicamente la capacidad de procesamiento y almacenamiento de los datos a los usuarios finales de las aplicaciones que utilicen el 5G.

Resulta esencial disponer de más fibra si queremos satisfacer la demanda de datos de las aplicaciones 5G, que va a crecer de forma exponencial. En este sentido, los próximos años se espera una mayor capilaridad del alcance de la fibra óptica en todas las variedades de red móvil (FTTT: fibra a la torre, FTTO: fibra a las oficinas, FTTS: fibra a la small cell, FTTA: fibra a la antena, etc.) y los operadores de redes móviles europeos están cambiando de tecnologías basadas en cobre o microondas a tecnologías de fibra para cumplir con los requisitos de mayor ancho de banda.

Por ese motivo el Grupo está valorando la expansión de su oferta comercial con vistas a satisfacer las necesidades de sus clientes, invirtiendo cada vez más en fibra óptica, siempre sin exposición minorista.

Se espera que estos activos presten servicios de coubicación a través de un proveedor neutro, como sucede con el actual segmento de Servicios para Infraestructuras de Telecomunicaciones del Grupo y, potencialmente, con principios económicos comparables en términos de duración del contrato a largo plazo, revisiones de precios y potencial de venta adicional a terceros.

Además, la tecnología 5G ofrece una amplia gama de capacidades que permiten una extensa casuística, desde vehículos autónomos hasta servicios de emergencia avanzados.

Cada nueva generación de tecnología móvil ha fomentado un aumento en las velocidades de conexión y ha permitido comunicaciones más fiables, pero en el caso de esta quinta generación las ventajas principales son tres:

• Banda ancha móvil mejorada: no tan solo gracias a una mayor capacidad, sino también a una mejor fiabilidad (acceso de banda ancha siempre disponible) y permitiendo casos de uso de mayor velocidad (facilitando nuevos servicios en automóviles, trenes o aviones).

• Mayor conectividad: se pueden comunicar más dispositivos simultáneos en un área concreta (hasta un millón de dispositivos por kilómetro cuadrado), lo que brinda la posibilidad de generar nuevos servicios asociados sobre todo al Internet de las cosas (IoT).
• Tiempo de respuesta: el 5G mejora el tiempo de respuesta de la red, permitiendo un conjunto de nuevos casos de uso como el control remoto de maquinaria o vehículos autónomos.

Para ello Cellnex se incorporó a finales de 2018 al capital de Nearby Sensors, una nueva empresa tecnológica dedicada al despliegue del Internet de las cosas (IoT), la computación distribuida o edge computing y la automatización procesos de IT-OT (Tecnología de la información / Tecnología operativa) híbridos. Así pues, Nearby Sensors forma parte de nuestra estrategia de innovación abierta y colaborativa, que identifica iniciativas empresariales que empiezan con una estrecha colaboración con universidades y centros de conocimiento y acaban traduciéndose en propuestas innovadoras de valor y servicio del ámbito de la conectividad y las telecomunicaciones.

- Hitos 2019

Durante 2019 Cellnex ha llevado a cabo distintos proyectos en diferentes países, como por ejemplo:

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5G Barcelona

Cellnex Telecom y 5G Barcelona han firmado un acuerdo de colaboración para desarrollar e implantar proyectos piloto que permitirán poner a prueba el uso de la tecnología 5G en distintos sectores. Este acuerdo ha permitido a Cellnex probar en Barcelona diferentes productos y tecnologías potenciales. Los aviones teledirigidos 5G para detectar incendios y la experiencia de vídeo 5G 360 en festivales de música son dos ejemplos de la cooperación con esta institución.

Transport for London

Cellnex UK compite con otros consorcios por la cobertura de todo el metro de Londres, la instalación de una red de fibra óptica complementaria y las posibles necesidades de superficie en materia de small cells. Se trata de una licitación pionera en un nuevo modelo de mercado con socios para la puesta en marcha de una gestión integrada de las redes de telecomunicaciones (end to end) con distintas tecnologías (red neutra (4 y 5G), red de misión crítica, redes de wifi, conectividad de fibra óptica, gestión de mobiliario urbano para servicios de telecomunicaciones, etc.).

Durante 2019, Cellnex ha organizado talleres de trabajo con operadores de telecomunicaciones móviles con el objetivo de reducir el time to market de las operaciones. Gracias a estos talleres, se ha podido reducir el número de ineficiencias de las diferentes fases comerciales, agilizando el proceso y mejorando la ratio de éxito de las operaciones y la coordinación con los operadores.

Además, a lo largo de 2017, 2018 y 2019, el Grupo ha incorporado una práctica innovadora de relación con los propietarios de los emplazamientos, llamada land aggregation, dedicada a aportar eficiencia al arrendamiento de edificios y propiedades alquilando emplazamientos mediante anticipos de la capitalización de los alquileres.

Durante 2019 se llevaron a cabo negociaciones masivas con propietarios y adquisiciones de tierras. Estas operaciones engloban 367 negociaciones (ahorro medio del 30 %), 175 compras de terrenos (ahorro del 100 %) y 263 derechos de superficie DDS (vista contable: 70 % de ahorro, ajustado 100 % de ahorro).

Concretamente, en DAS (Sistemas Distribuidos de Antena):

Entre los proyectos DAS realizados en 2019, destaca el primer acuerdo de DAS en la ciudad de Mánchester. Este proyecto empezó a prestar servicio para los operadores en diciembre de 2019, y estará totalmente operativo en febrero de 2020. Debido a la necesidad que entraña el proyecto, se está trabajando en la creación de un Centro de Operaciones de Red (NOC), que se ampliará a otras infraestructuras, con la colaboración de proveedores externos.

En Italia, se ha llevado a cabo el despliegue masivo de instalaciones de DAS, como por ejemplo en el PalaLottomatica (solución DAS con cableado de fibra "apto para 5G"), Chiesi Farmaceutici (cobertura DAS de sus instalaciones centrales) o en Intesa San Paolo. Asimismo, Cellnex España ha prestado servicios DAS a edificios de oficinas para empresas y centros comerciales, además de Administraciones Públicas (aparcamientos municipales, mercados, etc.).

Cellnex Netherlands adquirió un proveedor de infraestructuras para organismos de difusión en los Países Bajos y Bélgica. Esta adquisición permite a Cellnex Netherlands incorporar conocimientos para reforzar otras líneas de productos, además de entrar en el mercado flamenco de Bélgica y posicionar a Cellnex de manera ideal para futuros acuerdos. Además, Cellnex Switzerland ha firmado una colaboración con Sunrise para el despliegue de soluciones en interiores y los primeros despliegues de nodos 4G y 5G.

Consolidación en Europa

La internacionalización mediante fusiones y adquisiciones es un pilar básico de la estrategia de Cellnex.

El negocio del Grupo tiene importantes barreras de entrada en sus mercados, principalmente debido a la base de activos difícilmente replicable de 36.471 emplazamientos y 1.995 nodos, lo que supone un total de 38.466 infraestructuras.

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación, así como compras de activos acometidas durante el ejercicio 2019 son las siguientes:

Francia

Adquisición de Iliad Francia

En el primer semestre de 2019, el Grupo formalizó una alianza a largo plazo con el grupo societario de Iliad7 en virtud de la cual Cellnex (a través de su filial 100% participada, Cellnex France Groupe), adquirió el 70% del capital social de Iliad 7, S.A.S. ("Iliad7"), titular de aproximadamente 5.700 emplazamientos en Francia. Además, Cellnex se comprometió a desplegar 2.500 emplazamientos en Francia en un período de siete años.

La salida efectiva de caja para Cellnex en relación con esta operación ("Enterprise Value") ha ascendido a 1.400 millones de euros.

Cellnex France Groupe podría adquirir el 30% restante de la participación en Iliad7 a un precio que se calcularía de conformidad con el acuerdo de accionistas entre ambas partes. El precio de dicha adquisición es incierto y, sin duda, será inflacionario dado el desempeño favorable de dichos activos.

La operación se completó en diciembre de 2019, una vez obtenidas las autorizaciones administrativas y de competencia pertinentes.

Acuerdos alcanzados durante 2016, 2017 y 2018

Al 31 de diciembre de 2019, de acuerdo con los acuerdos alcanzados con Bouygues durante 2016, 2017 y 2018, Cellnex, a través de sus subsidiarias Cellnex France y Towerlink France, se comprometió a adquirir y construir hasta 5.250 emplazamientos que serán transferidos gradualmente a Cellnex hasta 2024 (ver nota 6 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas). Al 31 de diciembre de 2019, ya se han transferido a Cellnex un total de 3.504 emplazamientos sobre total de 5.250 emplazamientos citado anteriormente.

Suiza

Adquisición de Swiss Infra

En el primer semestre de 2019, el Grupo formalizó una alianza a largo plazo con Matterhorn Telecom, S.A. ("Matterhorn") en cuya virtud Swiss Towers adquirió el 90% del capital social de Swiss Infra Services SA ("Swiss Infra"), titular de aproximadamente 2.800 emplazamientos en Suiza, por un importe total aproximado de 770 millones de euros. Además, Cellnex se comprometió a desplegar otros 500 emplazamientos en Suiza en un período de ocho años.

Swiss Towers podría adquirir el 10% restante de la participación en Swiss Infra a un precio que se calcularía de conformidad con el acuerdo de accionistas entre ambas partes. El precio de dicha adquisición es incierto y, sin duda, será inflacionario dado el desempeño favorable de dichos activos.

Esta operación se completó en el segundo semestre de 2019, una vez cumplidas las condiciones de cierre, entre las que se incluía la aprobación de varias autorizaciones administrativas.

Otros acuerdos

Al 31 de diciembre de 2019, en relación al acuerdo formalizado con Sunrise durante 2018, Cellnex, a través de su subsidiaria Swiss Towers, ha adquirido 133 emplazamientos en Suiza por un importe de 39 millones de francos suizos (34 millones de euros).

Italia

Adquisición de Iliad Italia

En el primer semestre de 2019, el Grupo formalizó una alianza a largo plazo con el grupo societario de Iliad, en virtud de la cual Cellnex firmó un contrato para la compra (a través de su filial 100% participada Galata) de una unidad de negocio que comprendía aproximadamente 2.200 emplazamientos en Italia a Iliad Italia S.p.A. por un importe total de 600 millones de euros aproximadamente (la "Adquisición de Iliad Italia"). Además, Cellnex se comprometió al despliegue de 1.000 emplazamientos en Italia en un período de siete años.

La operación ha sido completada en el último trimestre de 2019, una vez obtenidas las autorizaciones administrativas pertinentes.

La transmisión de la citada unidad de negocio se efectuará en uno o varios tramos, y las infraestructuras se están integrando de forma gradual en Galata y serán operadas por dicha Sociedad. Este proceso gradual facilita la plena tramitación de los procedimientos administrativos con arrendadores y administraciones locales. A fecha de 31 de diciembre de 2019, se han transmitido a Cellnex aproximadamente un 80% de la totalidad de los emplazamientos.

Otros acuerdos

Durante 2019, se ha acordado ampliar el acuerdo con el cliente ancla en Italia de fecha 27 de febrero de 2015, mediante la extensión del Proyecto build-to-suit en hasta 800 emplazamientos adicionales, lo que supone ampliar dicho acuerdo inicial, que consistía en la construcción de un máximo de 400 emplazamientos, hasta un máximo de 1.200 emplazamientos, correspondiente a una inversión de hasta 70 millones de euros.

España

En diciembre de 2019, Cellnex (a través de su filial plenamente participada On tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.) ha formalizado un acuerdo con Orange Espagne, S.A.U. ("Orange España") para la adquisición de 1.500 emplazamientos de telecomunicaciones en España por un importe total de 260 millones de euros. A 31 de diciembre de 2019, se han trasferido a Cellnex 1.067 emplazamientos por un importe de 185 millones de euros, y los 433 emplazamientos restantes serán transferidos en enero de 2020.

Este proyecto se ajusta plenamente a la estrategia de crecimiento de Cellnex y cumple enteramente con los rigurosos criterios de creación de valor de la Sociedad.

En el último trimestre de 2019, Cellnex Telecom (a través de su filial On tower Telecom Infraestructuras) y El Corte Inglés ("ECI") firmaron un acuerdo estratégico a largo plazo para la adquisición de los derechos a explotar y comercializar aproximadamente 400 edificaciones ubicadas principalmente en toda España durante un período de 50 años. El precio de adquisición ascendió a 60 millones de euros aproximadamente. A 31 de diciembre de 2019 la totalidad de los citados derechos han sido trasferidos a Cellnex.

Holanda

Adquisición del subgrupo On Tower Netherlands

Durante el segundo semestre de 2019, Cellnex Telecom (a través de su subsidiaria Cellnex Netherlands BV) fomalizó un acuerdo para adquirir el 100% del capital social del subgrupo On Tower Netherlands por un importe de 40 millones de euros ("Enterprise Value"). Como resultado de dicha adquisición, Cellnex posee directamente todas las acciones de On Tower Netherlands BV y, en consecuencia, todas las acciones de sus subsidiarias. La salida de caja efectiva en relación con esta transacción ha ascendido a 39 millones de euros tras la incorporación de 1 millón de euros de saldos de efectivo en el balance del subgrupo adquirido. Como resultado de esta adquisición, Cellnex adquirió 114 emplazamientos adicionales.

Reino Unido

Durante 2019, Cellnex Telecom (a través de su subsidiaria Cellnex Connectivity Solutions Limited) y BT firmaron un acuerdo estratégico a largo plazo mediante el cual Cellnex adquiere los derechos para operar y comercializar 220 emplazamientos ubicados en el Reino Unido por un período de 20 años. El precio de adquisición asciende a 70 millones de libras esterlinas, aproximadamente, (con un contravalor de 79 millones de euros). Al 31 de diciembre de 2019, dichos derechos han sido totalmente transferidos a Cellnex.

Adicionalmente, el acuerdo incluye el compromiso de explorar nuevas oportunidades entre ambas compañías en el Reino Unido, que consiste en el derecho preferente de adquisición de hasta 3.000 emplazamientos de BT durante los próximos seis años (el "Derecho de primera oferta"). Además, de acorde a dicho acuerdo, Cellnex podrá disponer de un periodo de tiempo para emitir una oferta adicional y final, en relación a la oferta que haya podido emitir un tercero (el "Derecho a igualar"), que BT podría recibir con respecto a estos 3.000 emplazamientos. El correspondiente valor, asignado por Cellnex, en relación con el derecho de primera oferta y el derecho a igualar asciende a 30 millones de libras esterlinas aproximadamente (con un contravalor de 34 millones de euros).

Irlanda

Adquisición del subgrupo Cignal

Durante el segundo semestre de 2019, Cellnex Telecom (a través de la sociedad dominante Cellnex Telecom, S.A.) adquirió el 100% del capital social de Cignal Infrastructure Limited ("Cignal") a InfraVia Capital Partners, titular de 546 emplazamientos en Irlanda, por un importe total de 210 millones de euros ("Enterprise Value"). Adicionalmente, Cignal se comprometió a desplegar hasta 600 nuevos emplazamientos hasta 2026.

Infraestructura de difusión audiovisual

El sector de la infraestructura de difusión audiovisual es el segundo campo de actividad del Grupo por facturación y el principal en España. La compañía es el único operador que ofrece cobertura nacional del servicio de TDT.

Dentro del sector de las infraestructuras de difusión audiovisual, el modelo de creación de valor se basa en compartir la red de transmisión entre organismos de difusión que no dispongan de redes propias.

Sus servicios consisten en la distribución y transmisión de señales de televisión y radio, así como en la operación y mantenimiento de redes de radiodifusión, la provisión de conectividad para contenidos de medios, servicios híbridos de radiodifusión y banda ancha (hybrid broadcast-broadband) y servicios de streaming de libre transmisión (over-the-top u OTT). Mediante la prestación de servicios de difusión, Cellnex ha acumulado unos conocimientos únicos que han contribuido a desarrollar los demás servicios de su cartera.

Además, Cellnex se ha fijado el objetivo estratégico de posicionarse como líder de la tecnología de vídeo de ultra altra definición (UHD), que proporciona imágenes de calidad considerablemente mejor al usuario en comparación con otras opciones.

A finales del primer trimestre de 2017 se publicó la Decisión del Parlamento Europeo y del Consejo de la Unión Europea sobre la UHF que regulaba el uso de la banda de frecuencia de 470-790 MHz durante el próximo decenio, de obligatorio cumplimiento para todos los Estados miembros de la Unión Europea. Se trata de una decisión equilibrada, puesto que garantiza que la TV terrestre conservará el uso prioritario de la banda inferior a 700 MHz (470-694 MHz) como mínimo hasta 2030 y, al mismo tiempo, asigna la banda de 700 MHz (694-790 MHz) a los servicios móviles. La decisión sobre la UHF proporciona un calendario realista tanto para el sector de la difusión audiovisual, con seguridad a largo plazo para el uso del espectro y las inversiones futuras, como para el sector de las redes móviles, que dispondrán de la franja de 700 MHz en un plazo razonable (2020, con posibilidad de aplazar dicha fecha en 2 años más por motivos justificados). Asimismo, la decisión apunta que los Estados miembros deberían ofrecer una compensación por los costes de la migración obligatoria de servicios debidos a la reasignación del espectro.

El 21 de junio de 2019 se publicó el Real Decreto 391/2019, por el que se aprueba el Plan Técnico Nacional de Televisión Digital Terrestre ("El Plan Nacional") y se regulan determinados aspectos para la liberación del segundo dividendo digital. El Plan Nacional fija las principales directrices para encarar el segundo dividendo digital, a saber:

• La banda de 700 MHz (694-790 MHz) estará lista para servicios móviles el 30 de junio de 2020.
• La banda inferior a 700 MHz (470-694 MHz) será utilizada por la TDT al menos hasta 2030.
• El bouquet de TDT español se mantiene sin cambios, conservando los MUX actuales.
• Todos los contenidos de la TDT estarán en HD antes del 1 de enero de 2023.
• Los receptores de TDT deberán ser compatibles con los servicios de HD, UHD y HbbTV con ciertas condiciones.

En la actualidad, el desafío del Grupo pasa por trabajar para cumplir con los calendarios, las inversiones y los problemas técnicos, intentando rebajar al máximo la afectación para los ciudadanos y la sociedad en general.

En este sentido, durante 2019 el Grupo prosigue su trabajo de colaboración con la Administración conforme a la Hoja de ruta, amén de investigar y aplicar mejoras técnicas, tanto en la prestación de TDT como en la distribución en línea de contenidos audiovisuales. Entre estas ventajas tecnológicas destacan la interactividad de la TDT Híbrida o la mejora de calidad que proporciona la UHD.

En esta línea, el Grupo es el proveedor tecnológico de LOVEStv, la nueva plataforma audiovisual de TDT basada en HbbTV desarrollada conjuntamente entre RTVE, el organismo de difusión público, y los dos grupos principales de radiodifusión comercial españoles, Atresmedia y Mediaset España. Esta plataforma permite al espectador acceder a contenidos televisivos emitidos la semana anterior, además de visionar programas desde el principio aunque ya hayan empezado a emitirse).

Cellnex Telecom, como agente independiente, ha colaborado con organismos de difusión y con promotores en la implantación de soluciones necesarias para estos nuevos servicios audiovisuales, puesto que Cellnex reúne las condiciones de socio idóneo, dada su capacidad tecnológica y amplios conocimientos en servicios de plataformas OTT y en HbbTV.

Además, Cellnex prosigue su actividad internacional como parte de los principales foros que están creando el futuro del sector audiovisual, como HbbTV, DVB, EBU o BNE.

- Hitos 2019

LOVEStv

El 28 de noviembre de 2018, una semana después del Día Mundial de la Televisión, la plataforma en streaming LOVEStv fue lanzada, que Cellnex Telecom, como proveedor de tecnología, ha desarrollado junto con el organismo público RTVE y los dos grandes grupos de difusión audiovisual privada españoles, Atresmedia y Mediaset España. El lanzamiento de prueba del proyecto tuvo lugar en junio.

Este nuevo servicio se basa en la tecnología de TDT Híbrida y permite a los espectadores disfrutar de las ventajas de la TDT lineal pero accediendo a contenidos y nuevos servicios no lineales. Aprovechando la capacidad de Internet, LOVEStv permite mejorar la experiencia del telespectador ofreciéndole más funcionalidades:

• Visualizar los contenidos de la semana anterior
• Empezar a ver un programa desde el principio cuando ya haya empezado
• Guía de programación mejorada

LOVEStv se ha pensado como plataforma abierta para integrar fácilmente a todos los radiodifusores que deseen enriquecer su oferta de contenidos. Cabe destacar que en 2018 la plataforma LOVEStv fue premiada con el galardón Grand Prix del jurado de los prestigiosos HbbTV Awards, que premian la innovación en materia de aplicaciones de descubrimiento de contenidos.

Según lo previsto, la segunda fase de LovesTv será presentada en breve e incluirá nuevas funcionalidades destacadas, como un área personalizada (MyLOVESTv) y publicidad multipantalla y dirigida.

Pruebas piloto para la Ultra Alta Definición

Cellnex presenta la TDT como una plataforma preparada para la transmisión en UHD; las transmisiones de prueba de la TDT en UHD ya están emitiendo contenidos de RTVE mediante siete transmisores situados en 5 ciudades de España (Madrid, Barcelona, Sevilla, Málaga y Santiago de Compostela). Los contenidos difundidos incorporan todo un paquete de mejoras tecnológicas asociadas a la UHD, como son: resolución de 4K, tasa alta de fotogramas (HFR) de hasta 100 fotogramas por segundo, alto rango dinámico (HDR) 10, gama de colores más amplia (WCG) de REC ITU BT 2020 y audio de próxima generación (NGA); se han utilizado HEVC y AC-4, respectivamente, para la codificación de vídeo y audio.

A lo largo del 2019 se han seguido llevando a cabo distintas pruebas piloto en materia de la Ultra Alta Definición mediante proyectos de colaboración como:

• Emisión por el canal de pruebas de TDT en UHD desde Torrespaña (Madrid), Valencina (Sevilla) y Collserola (Barcelona).
• Demostraciones de difusión por TDT en UHD durante el Mobile World Congress.
• Demostraciones de difusión por TDT en UHD durante la feria del BIT Broadcast.
• Primeras emisiones en TDT de una señal en UHD completa con HFR, HDR y WCG en colaboración con RTVE.
• Demostración en la 4K Summit de Málaga.

Otros servicios de red

En Cellnex el concepto "inteligente" es sinónimo de compartición, eficiencia, seguridad, resiliencia y conectividad ubicua. Cellnex proporciona la infraestructura necesaria para el desarrollo de una sociedad conectada mediante la prestación de los siguientes servicios de red: transporte de datos, seguridad y control, redes de comunicación inteligentes, como el IoT, los servicios inteligentes, servicios gestionados y consultoría.

Cellnex, como operador de infraestructuras, facilita, optimiza y acelera el despliegue de estos servicios a través de una eficiente conectividad de objetos y personas en entornos rurales y urbanos, facilitando la creación de territorios realmente inteligentes.

La actividad de servicios de red y otros constituye una unidad especializada que genera valor a través de soluciones innovadoras y flujos financieros estables con un atractivo potencial de crecimiento. Debido a la naturaleza crítica de estos servicios, los clientes de esta actividad exigen un profundo conocimiento técnico y unos estrictos acuerdos de nivel de servicio.

En un futuro próximo, se espera que la conectividad de los objetos aumente de forma muy considerable. La red del Internet de las cosas (IoT) se basa en un modelo que conecta los objetos físicos y los mantiene integrados en una red. La alianza entre Cellnex Telecom y Sigfox, proveedor de redes de IoT, demuestra el compromiso del Grupo con el desarrollo de esta tecnología, en la actualidad, así como en el futuro más próximo. En este sentido, se consolida la posición de Cellnex como operador de referencia en todo el mundo en materia de IoT, con más de un millón de objetos conectados a la mayor red especializada en el Internet de las cosas de España.

Esta actividad seguirá en aumento en el mercado de la seguridad gracias a nuestro principal cliente del sector del hogar, las personas y los vehículos. Asimismo, se observan grandes progresos sobre todo en los mercados de los contadores de agua y los servicios urbanos inteligentes.

Seguridad y Control

• En junio de 2019 Securitas Direct renovó y amplió su contrato de servicios de conectividad mediante el Internet de las cosas (IoT) con Cellnex Telecom. Dicho acuerdo permite a Securitas Direct mantener su red ATN en exclusiva, ampliando su dimensión, cobertura y capacidades para seguir desarrollando soluciones innovadoras. Por su parte, Cellnex Telecom multiplicará por seis la capacidad actual de su red IoT, basada en tecnología Sigfox, para dotarla de más prestaciones, entre las que destacan la capacidad de transmisión de imágenes y el envío de mensajes de audio. Asimismo, ampliará su cobertura a Portugal con Sigfox, convirtiéndose en el operador de la red en ambos países y brindando servicio a más de 1,2 millones de clientes. El contrato se ha firmado para un periodo global de 15 años, con un período inicial de 6 y una prórroga de 9 años adicionales.

• Además, en septiembre de 2019 se firmó un contrato de servicio de comunicaciones móviles digitales de emergencia y seguridad en la comunidad autónoma de Navarra, por un plazo de seis años, de 2020 a 2025. Esta red presta cobertura a toda la región y brinda servicio a distintas instancias del Gobierno de Navarra, como el servicio de emergencias de Navarra, la policía autonómica, el Servicio de Bomberos de Navarra, las ambulancias, el Servicio de Guarderío y Calidad de la Gestión Ambiental y el Servicio de Conservación de Carreteras.
• Pruebas piloto de tecnologías TETRA y LTE combinadas para emergencias.
• Cobertura en túneles del AVE en distintos puntos de España para ampliar la red de seguridad y emergencias.
• Zenon: ventas de teléfonos de emergencia (TETRA).

Redes de comunicación inteligentes

• Se ha celebrado la presentación del proyecto Mobility Lab, desarrollado por Cellnex Telecom, en las instalaciones del Circuit Parcmotor Castellolí de Barcelona. El operador ha equipado el recinto con la infraestructura y la tecnología necesarias para permitir a usuarios y clientes desarrollar nuevos productos y servicios en el campo de la movilidad inteligente y la conectividad de vehículos (IoT, 5G y vehículos conectados/autónomos), diseñados especialmente para entornos no urbanos o semirrurales. Gracias a la conectividad implantada, lo que pasa en la pista y dentro del coche se puede controlar, ver y/o supervisar desde cualquier parte del mundo. La experiencia de la compañía en el sector de las telecomunicaciones y la infraestructura de Castellolí ofrecen una solución completa para probar vehículos conectados y autónomos en un entorno controlado, seguro y sostenible. Además, desplegadas por Cellnex Telecom en el Parcmotor Castellolí operan bajo la premisa de una gestión energética eficiente y medioambientalmente responsable, ya que se autoabastecen mediante energía eólica y/o solar.
• Proyecto IoT con la empresa Red Eléctrica. Sistema de detección de incendios desde las torres de alta tensión de Red Eléctrica. Es un proyecto llamado "Desafío de innovación abierta" que nació de Ennomotive, una plataforma de financiación colectiva de ideas de ingenieros para desafíos relacionados con la detección y prevención de incendios.
• Proyecto piloto de small cells multioperador. Se ha desplegado un proyecto piloto multioperador en materia de small cells para validar los modelos de instalación y el impacto sobre los entornos urbanos, comprobando también su integración a las redes de los operadores.
• Alokabide. Ampliación del proyecto de viviendas sociales (hogares bajo seguimiento) con el Gobierno Vasco, tras la ejecución ya realizada en Cataluña. Cellnex equipará estas viviendas seleccionadas con sensores que permitirán la recolección y seguimiento remoto de datos con el objetivo de mejorar las condiciones de confort de los usuarios de estas viviendas y facilitar la tutela y administración de estos hogares "conectados".
• Pruebas piloto en red de contadores de consumo doméstico de agua (IoT)
• Desarrollo de nuevas verticales de IoT.
• Smart & Iot en Italia.
• Despliegue de una red IoT en Suiza, alcanzando más del 85% de cobertura.

Infraestructuras de comunicaciones. Smart

• Ampliación del contrato con Endesa para renovar toda la red de conectividad de sus propios edificios.
• Ampliación del contrato de renovación y mantenimiento de redes de fibra a diferentes empresas.
• Coubicación de redes SigFox en puntos de Francia, Italia y Suiza.
• Se ha presentado una oferta en los Países Bajos para el despliegue de una red de telecomunicaciones para el control del tráfico aéreo.
• Acuerdo para gestionar los servicios de TLC para el sistema de transporte público de Milán y otras zonas circundantes mediante una iniciativa conjunta con otras empresas (ATM, A2A, etc.).

1.3 Actividad y principales riesgos e incertidumbres

Los estados financieros de Cellnex Telecom, S.A. reflejan las consecuencias de su actividad inversora y de cabecera de grupo, tanto desde el punto de vista del balance (inversiones y financiación) como de la cuenta de resultados (aportaciones vía dividendos de las distintas sociedades y costes de la financiación y estructura).

El balance de la sociedad está formado, básicamente, por la cartera de participaciones en sociedades así como por la financiación necesaria para su adquisición vía endeudamiento.

Por su actividad inversora, la sociedad se encuentra expuesta a diversos riesgos financieros, siendo los más significativos: el riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de inflación. Para más detalle, ver nota 5 de las cuentas anuales adjuntas.

El modelo de gestión de riesgos de Cellnex se formaliza a través de una Política de gestión de riesgos, aprobada y supervisada por la Comisión de Auditoría y Control. Este modelo se traduce en un sistema integral de gestión de riesgos que permite gestionar los riesgos de forma lógica y estructurada, a la vez que facilita una toma de decisiones eficaz y eficiente.

La información referente a los riesgos de la Sociedad se presenta, con esta misma fecha y en el mismo Registro Mercantil, en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Cellnex, la cual ha sido preparada siguiendo estándares internacionalmente reconocidos.

1.4 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores

Ver datos incluidos en la Nota 18.2 de las cuentas anuales adjuntas.

1.5 Uso de instrumentos financieros

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, Cellnex Telecom, S.A. ha mantenido la política de uso de instrumentos financieros descrita en la Nota 5 de la memoria de las cuentas anuales adjuntas.

1.6 Actividades en investigación y desarrollo

La Sociedad como cabecera del Grupo Cellnex no ha realizado actividades propiamente dichas de investigación y desarrollo, ya que las mimas se realizan en cada una de las sociedades operativas del mismo. La información referente a las actividades de investigación y desarrollo del Grupo se presentan en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Cellnex.

1.7 Responsabilidad Corporativa

El principal objetivo de Cellnex es la generación de valor sostenido a corto, medio y largo plazo, a través de la gestión responsable del negocio, integrando los intereses y expectativas de todos los grupos de interés de la compañía.

Cellnex cuenta con una política de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), aprobada en 2016 por el Consejo de Administración de la compañía, que recoge la estrategia en materia de RSC y el compromiso de Cellnex con la aplicación de las mejores prácticas en los países en los que opera y en base a las normas de referencia a nivel internacional. En 2019 se actualizó la política de RSC para empezar a aplicar la norma SA8000.

Este compromiso se recoge en el Plan Director de RSC 2016-2020 de la compañía, que constituye el marco de referencia y la herramienta de sistematización de los objetivos estratégicos, los indicadores de seguimiento y las acciones y programas en ejecución para cada uno de los ejes del Plan. Concretamente, el plan se compone de seis ejes de actuación.

Nuevo Plan Director de RSC

En 2020, el Plan Director de RSC 2016-2020 se revisará con el objetivo de evaluar las lecciones aprendidas y las mejores prácticas, lo que nos ayudará a consolidar las acciones llevadas a cabo e identificar acciones de mejora para el próximo plan.

Teniendo en cuenta los comentarios del plan anterior y las demandas actuales en materia de RSC, en 2020 se elaborará el nuevo Plan Director de RSC. Esto supondrá una oportunidad única para actualizar la estrategia de RSC de Cellnex, habida cuenta de los cambios en nuestro perímetro comercial y del proceso de internacionalización.

Ejes de actuación recogidos en el Plan Director de RSC de Cellnex:

Con el Plan Director de RSC de 2016-2020, Cellnex pretende contar con un instrumento que integre todas las iniciativas éticas, ambientales y sociales de la compañía. Además, incorpora una visión a largo plazo, fijando compromisos de acuerdo con normas internacionalmente reconocidas que la coloquen al nivel de las principales empresas de infraestructuras que operan en el entorno europeo y, específicamente, en el sector de las telecomunicaciones. Este plan tiene también como objetivo mejorar el diálogo bidireccional entre Cellnex y todas las partes interesadas, principalmente el equipo humano de la compañía, clientes, empresas proveedoras y contratadas, administraciones, los accionistas, la comunidad y los socios de proyectos compartidos.

En 2017 Cellnex Telecom realizó una declaración sobre la esclavitud y trata de seres humanos (actualmente publicada en su web corporativo) en respuesta a la Ley de Esclavitud Moderna del Reino Unido, mediante la cual condena cualquier práctica de explotación laboral y se compromete a prevenirla tanto en su actividad como en su cadena de suministro. Este compromiso se materializa por medio de la Política de Responsabilidad Corporativa del Grupo, en la que se establecen directrices básicas y líneas de actuación en esta materia. La declaración sobre la esclavitud y trata de seres humanos se actualiza anualmente. Igualmente, en su Código Ético Cellnex expresa su compromiso con el cumplimiento con los derechos humanos y manifiesta su total rechazo al trabajo infantil y al trabajo forzoso u obligatorio, y se compromete a respetar la libertad de asociación y negociación colectiva.

Durante 2018 Cellnex elaboró su Política de Derechos Humanos, de aplicación a toda la organización, que establece que Cellnex se compromete a proteger y respetar los Derechos Humanos. En la cadena de suministro, Cellnex evalúa anualmente a sus proveedores más críticos en materia de derechos humanos. Asimismo, en 2017 Cellnex elaboró una Política de Compras que establece la obligatoriedad a sus proveedores de cumplir con la protección y respeto a los Derechos Humanos, así como conocer el Código Ético y compartirlo con sus empleados y subcontratistas.

En 2019, la compañía ha llevado a cabo una auditoría interna como parte del proceso para obtener la certificación SA8000.

La empresa está comprometida con la aplicación de las mejores prácticas en los países en los que opera y se basa en normas de referencia internacional. Por esta razón se han introducido criterios de RS en los procedimientos de due diligence. Es por ello que Cellnex exige conocer las políticas y prácticas de RS de las empresas con las que trabaja o trabajará.

Además, la alta dirección de la compañía está comprometida con la responsabilidad social corporativa de la empresa a través de objetivos específicos relacionados con ESG. Específicamente, este año se ha establecido un objetivo para este grupo que consiste en evaluar y monitorizar los esfuerzos realizados por el grupo en el área de ESG (Environment, Social and Governance), basado en la combinación de la puntuación general obtenida en la selección de índices de ESG en los que Cellnex Telecom participa.

1.9 Otra Información

Información no financiera

La información no financiera presentada en este Informe de Gestión se complementa con la información presentada, con esta misma fecha y en el mismo Registro Mercantil, en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Cellnex, la cual ha sido preparada siguiendo estándares internacionalmente reconocidos.

Retribución al accionista

Con fecha 31 de mayo de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión por un máximo de 63 millones de euros, pagadero en una o más cuotas durante los años 2018, 2019 y 2020. También se acordó delegar al Consejo de Administración la autoridad para establecer, el importe y la fecha exacta de cada pago durante dicho período, atendiendo al importe total máximo estipulado.

Durante el ejercicio 2019, con el objetivo de cumplir con la política de dividendos, el Consejo de Administración, de conformidad con la autoridad otorgada por resolución de la Junta General de Accionistas del 31 de mayo de 2018, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 11.816 miles de euros con cargo a prima de emisión, que representa de 0,03956 euros brutos por acción existente y pendiente con derecho a recibir dividendo. Adicionalmente, con fecha 14 de noviembre de 2019, el Consejo de Administración, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 14.804 miles de euros con cargo a prima de emisión, de 0,03842 euros brutos por acción.

Conjuntamente con el dividendo de 11.818 millones de euros que se pagará en 2020 (conforme a la aprobación correspondiente por parte de la Junta General de Accionistas), la distribución total de dividendos en efectivo contra patrimonio neto de 2019 habrá aumentado un 10% en relación con el dividendo distribuido contra patrimonio neto de 2018.

La determinación de la distribución de dividendos se realiza en base a las cuentas anuales individuales de Cellnex Telecom, S.A., y en el marco de la legislación vigente en España.

El pago de dividendos será realizado en las fechas especificadas que serán determinadas en cada caso y debidamente anunciadas.

No obstante lo mencionado, la capacidad de la Sociedad para distribuir dividendos está condicionada por diversos factores y circunstancias, de manera enunciativa y no limitativa, al beneficio atribuible a la Sociedad, a posibles limitaciones incluidas en contratos de financiación y a la política de crecimiento de la Sociedad. En consecuencia dichos factores y circunstancias podrían hacer modificar la presente Política de Dividendos, En cualquier caso, la Sociedad difundirá con suficiente antelación cualquier modificación de la misma.

El objetivo de la presente Política de Dividendos es mantener un equilibrio adecuado entre, la remuneración al accionista, la generación de beneficios de la Sociedad y su estrategia de crecimiento, asegurando una estructura de capital adecuada.

Política de Dividendos para 2017 – 2019

La Política de Dividendos aplicable es la siguiente:

• 2017: el dividendo a distribuir contra el resultado neto 2017, será equivalente al de 2016 (€20Mn contra el resultado neto de 2016), incrementado un 10%.
• 2018: el dividendo a distribuir contra el resultado neto 2018, será equivalente al de 2017, incrementado un 10%.
• 2019: el dividendo a distribuir contra el resultado neto 2019, será equivalente al de 2018, incrementado un 10%.

Perspectivas de negocio

2019 fue un año de transformación para Cellnex en el que se llevaron a cabo dos ampliaciones de capital por valor de 3,7 billones de euros, se anunciaron inversiones superiores a 6.000 millones de euros y nuestra presencia en Europa occidental se afianzó gracias a la entrada en nuevos mercados como Irlanda o la consolidación en el Reino Unido, un mercado de referencia en el mundo de las telecomunicaciones.

Como resultado, en 2019 Cellnex ha alcanzado el umbral de mil millones en ingresos y ha duplicado su tamaño en los últimos cuatro ejercicios. Esta situación ha venido acompañada y respaldada por la base accionarial de la empresa, que ha seguido confiando en el proyecto de modelo de negocio de Cellnex.

Habida cuenta de las perspectivas comerciales de la compañía, Cellnex emplea una estrategia de crecimiento que permite diversificar tanto des del punto de vista geográfico como de los clientes. En este sentido, en 2020 la empresa seguirá concentrándose en la ejecución del crecimiento orgánico (aprovechando su carácter de operador neutro), integrando activos derivados de acuerdos inorgánicos ya firmados y buscando nuevas oportunidades inorgánicas para seguir siendo la referencia como operador de torres independiente en Europa.

Cabe señalar que Cellnex encara un ciclo general de renovación de contratos con clientes del ámbito de la difusión audiovisual, aunque en los últimos años el peso relativo de este segmento ha disminuido considerablemente. En este sentido, se espera que la línea de negocios de Servicios de Infraestructura de Telecomunicaciones represente cerca del 85 % de los ingresos totales una vez que se haya transferido todo el perímetro contratado (Bouygues, Iliad y Salt, Wind Tre, Sunrise, Arqiva).

Asimismo, el desafío de la compañía sigue siendo crecer en nuevos países y poder trabajar con todos los operadores europeos, ofreciéndoles un modelo de negocio industrial y neutro que les permita confiar en la infraestructura de Cellnex. En este punto cabe señalar que Cellnex ha logrado posicionarse como la referencia del sector en Europa gracias a su carácter verdaderamente independiente, su vocación de buscar acuerdos a largo plazo beneficiosos para ambas partes y de construir relaciones basadas en un enfoque industrial de alto valor añadido, que le ha permitido beneficiarse enormemente de la tendencia acelerada de la externalización de infraestructura por parte de los operadores móviles.

Magnitudes bursátiles: Cellnex en Bolsa

El 20 de junio de 2016, el Comité Asesor Técnico del IBEX 35 aprobó la inclusión de Cellnex Telecom (CLNX: SM) en el índice bursátil de referencia de la bolsa española, IBEX 35, que agrupa a las principales compañías de la bolsa española en términos de capitalización y volumen de negocio. Este hito trajo consigo una ampliación de la base accionarial, dotando a Cellnex de mayor liquidez y mayor atractivo para los inversores. En la actualidad, Cellnex dispone de una base accionarial sólida y el consenso de analistas que sigue a la compañía –un 50%-mantiene una mayoritaria recomendación de compra.

Al 31 de diciembre de 2019, el capital social de Cellnex asciende a 96.332 miles de euros (57.921 miles de euros al cierre de 2018) y está dividido en 385.326.529 acciones ordinarias, de 0,25 euros por acción de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas (ver Nota 12.a de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).

La cotización de Cellnex ha experimentado una revalorización del 94% durante el 2019, cerrando a 30,2 euros por acción. El volumen medio negociado ha sido aproximadamente 1.040 miles de acciones diarias. El IBEX 35, el STOXX Europe 600 y el STOXX Europe 600 Telecom disminuyeron un 11,8%, un 23,2% y un 0,1%, respectivamente.

La capitalización bursátil de Cellnex se ha situado en 14.784 millones de euros al 31 de diciembre de 2019, un 356% superior al del inicio de su cotización el 7 de mayo de 2015, frente a un descenso del 14% del IBEX 35 en el mismo periodo.

De esta forma, la evolución de la acción de Cellnex durante el ejercicio 2019, comparada con la evolución del IBEX 35, STOXX Europe 600 y STOXX Europe 600 Telecom, es la siguiente:

		El detalle de las principales ratios bursátiles de Cellnex al 31 de Diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

	31 de diciembre 2019	31 de diciembre 2018
Número de acciones (unidades)	385.326.529	231.683.240
Capitalización bursátil fin periodo/ejercicio (millones de euros)	14.784	5.187
Cotización cierre del periodo (€/acción)	38,37	22,39
Cotización máxima del periodo (€/acción)	41,29	24,52
Fecha	16/10/2019	29/11/2018
Cotización mínima del periodo (€/acción)	19,9	19,7
Fecha	02/01/2019	13/02/2018
Cotización media del periodo (€/acción)	30,24	22,26
Número de acciones (unidades)	1.039.628	769.574

Acciones propias

De acuerdo con la autorización aprobada por el Consejo de Administración, las acciones propias mantenidas al 31 de diciembre de 2019 ascendieron a 199.943 acciones, y representaron el 0,052% del capital social de Cellnex Telecom, S.A. El uso de acciones propias en cartera al cierre del periodo dependerá de los acuerdos alcanzados por los órganos de Gobierno Corporativo.

Las transacciones de autocartera acometidas durante el ejercicio 2019, son las detalladas en la Nota 12.a de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Desarrollo sostenible del negocio

Gestión ambiental responsable

Cellnex fundamenta su actividad en los principios de sostenibilidad y responsabilidad, por lo que ha definido un Plan Estratégico de Sostenibilidad, que fue aprobado por el Comité Ejecutivo de Alta Dirección en 2019. El proyecto tiene como objetivo elevar el nivel de responsabilidad de la empresa en el campo de la sostenibilidad para intentar convertirse en líder en gestión ambiental. El plan también aspira a lograr un alto nivel de compromiso entre los distintos actores de la empresa que contribuya a aumentar su conciencia ambiental.

El Plan Estratégico de Sostenibilidad tiene una vigencia de cinco años (2019-2023) y se ha elaborado en el marco del Plan Director de RC (2016-2020). El plan se integrará en el siguiente Plan Director de RC (2020- 2025).

Forma parte de la actividad diaria de la empresa y está estructurado en torno a 11 líneas asociadas a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Naciones Unidas. Para ello, realizamos un análisis de riesgos y oportunidades de la empresa e identificamos los Objetivos de Desarrollo Sostenible en los que Cellnex puede influir, a partir de la definición de tres objetivos estratégicos en materia de sostenibilidad.

A partir de los objetivos corporativos, fijará objetivos específicos para diferentes geografías y se unificarán los sistemas y las normativas de gestión a nivel de Grupo en todo el mundo.

Como se muestra en la siguiente imagen, la primera línea estratégica del Plan consiste en la planificación y gestión de la sostenibilidad, para lo cual se elaborará un Plan de acción. El Plan de acción incluirá acciones más detalladas que faciliten la ejecución del Plan estratégico a la hora de planificar, comunicar, formar e implantar un sistema de gestión certificable.

Durante los próximos años, el desarrollo del Plan de Acción tiene como objetivo diseñar la puesta en marcha y la certificación futura de un sistema de gestión global integrado siguiendo normas internacionales (ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001, AS8000, con especial énfasis en la certificación energética ISO 50001) para todas las unidades de negocio.

	Lineas	Objetivos	SDG
1	Planificacion y gestion de la sostenibilidad	Desarrollar e implementar un Plan de gestion de la Sostenibilidad a modo de hoja de ruta de la organización, que contemple acciones concretas e indicadores de medición, alineado con los Objetivos de Desarrollo Sostenible.	8 -----
2	Mitigacion y adaplacion al cambio climático	Llevar a cabo una estrategia integral de lucha contra el cambio climático, con una gestión sostenible de las emisiones y, en su caso, compensación de las mismas.	13 AMERICAN
3	Gestión de la energia	Gestionar la energía y el consumo de agua de manera rosponsable, minimizando impactos y optimizando recursos.	2 2017 3 -6)
4	Gestion responsable y circular de los recursos	Gestionar responsablemente las entradas y salidas de rocursos de la organización (basicamento agua, materias primas y residuos) aplicando los principios de sostenibilidad.	12 150000 18-4 CO
5	Movilidad sostenible y segura	Conseguir que los desplazamientos realizados por y para CELLNEX sean lo mas sostenibles posibles, incorporando ch vector sequridad como criterio principal.	13 400 1000 129
0	Espacios naturales y y Biodiversidad	Preservar los espacios naturales en los que se desarrolla nuestra actividad, así como minimizar los impactos ambientales que puedan producirse.
7	Desarrollo productos y servicios sostembles	Analizar la cartera existente de productos desde la perspectiva de la sostenibilidad y de la economía circular, e incorporar éstas como criterio a la hora de lanzar nuevos productos.	12 152 CX
8	Gestion responsable de la cadena de suministro	Muchos de los impactos generados por nuestra empresa se producen fuera de la misma, a lo largo de nuestra caderia de suministro, por lo que también es necesario gestionarios de forma responsable.
ப	Medir los impactos en la sociedad y el planeta	Desarrollar sistemas de métricas de impacto en la sociedad y en el medio natural para explicitar el valor social generado y poder gestionarlo.	10 138120000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 14 assume 16 Laster
10	Relorzar las relaciones con los grupos de interes y la sociedad	Reforzar, de manera participativa e inclusiva, la relación con los grupos de interés para conocer sus expectativas y anticipar oportunidades y riesgos, desamollando una bateria de acciones estratégicas para afianzar la percepción positiva de la sociedad.
	11 Comunicación de nuestra estrategia de sostenibilidad	Desarrollar un plan de comunicación hacia los grupos de interés (internos y externos) , ajustado a sus expectativas y utilizando los canales más adecuados para optimizar el mpacto.	13 65

Por otro lado, Cellnex España dispone de una Política ambiental, basada el respeto al medio ambiente, la protección de la biodiversidad, la utilización de energías renovables, la mitigación y adaptación al cambio climático, y la contribución al desarrollo sostenible, mediante el uso eficiente de los recursos, así como fomentando actuaciones preventivas y de movilidad.

	Principales acciones ejecutadas en 2019	Acciones clave futuras que se ejecutarán en 2020
1	Elaborar un plan de acción.	Planificar la implantación de un sistema ISO integrado mundial para su futura certificación.
2	Elaborar un Plan estratégico de gestión del carbono.	Incorporar a Irlanda y otras empresas adquiridas en el cálculo de la Huella de Carbono de Cellnex.
3	Firmar un Acuerdo de compra de energía verde en España.	Definir el modelo de gestión energética global, así como los planes de eficiencia energética de la compañía, alineados para una posible certificación ISO.
4	Valorizar prácticamente el 100 % de los residuos	Elaborar un análisis de ciclo de vida.
	generados directamente por nuestra actividad en España.	Realizar un análisis de escenarios climáticos siguiendo las recomendaciones de la TCFD.
5	Realizar estudios sobre movilidad sostenible y segura en España.	Trabajar en la elaboración de un Plan de desplazamiento y movilidad seguros y sostenibles.
6	Evaluar los emplazamientos adquiridos hasta el primer trimestre de 2019 (valorar si se trata de áreas naturales y/o protegidas y cuáles son las normativas aplicables).	Identificar espacios naturales y la normativa aplicable. Conservar la legislación del sistema de gestión. Elaborar el mapa de impacto ambiental.
7	Planificar posibles acciones.	Analizar el ciclo de vida de los productos/servicios principales.
8	Conservar la cadena de valor con proveedores de CDP Supply Chain. En 2019 se han incorporado	Incorporar criterios ambientales y sociales a los procesos de contratación.
	proveedores de Francia, los Países Bajos y Suiza.	Conservar la cadena de valor con los proveedores de CDP Supply Chain y mantener o mejorar el índice actual.
9	Planificar acciones a partir de 2020.	Planificar un seguimiento sistemático de los ODS de la ONU.
10	Llevar a cabo acciones en coordinación con la Dirección de Asuntos Públicos y Corporativos.	Planificar acciones con el área de RSC de la Dirección de Asuntos Públicos y Corporativos y Públicos.
11	Llevar a cabo acciones en coordinación con la Dirección de Asuntos Públicos y Corporativos.	Planificar acciones con el área de RSC de la Dirección de Asuntos Públicos y Corporativos y Públicos.

Principales acciones ejecutadas en 2019 / Acciones clave futuras que se ejecutarán en 2020:

Sistemas de gestión

El modelo organizativo de Cellnex está respaldado por los sistemas de gestión, que actúan de marco para un enfoque sistemático de los procesos, lo que garantiza su eficacia. Igualmente, permite establecer una operativa que asegura la calidad de los servicios prestados y que garantiza que la actividad se desarrolla cumpliendo con los requisitos de las normas de referencia ambientales, de seguridad y salud laboral y de seguridad de la información, así como la legislación vigente.

Con el objetivo de adaptar las compañías recientemente incorporadas a dicho sistema de gestión, se han definido unas directrices comunes en materia de calidad, prevención y sostenibilidad junto con un método de autoevaluación, que permite de manera fácil y rápida evaluar el grado de madurez del sistema de gestión de cada una de ellas.

El enfoque del Sistema de Gestión de se basa en el proceso iterativo de Planificar-Hacer-Verificar-Actuar (PHVA) para lograr la mejora continua.

En 2019 Cellnex Telecom implantó a nivel global el Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, que ha sido certificado según la norma ISO 27001. Este es el primer proceso de certificación global como grupo Cellnex, cuyo alcance abarca las áreas corporativas y unidades de negocio de España, Italia, Suiza, Francia, los Países Bajos y el Reino Unido.

Esta certificación evidencia nuestro compromiso con la seguridad de la información, asegurando la protección de la información en todos nuestros procesos y servicios, minimizando riesgos y respondiendo a las expectativas de nuestros grupos de interés en este ámbito.

Una vez más, Cellnex ha medido y ha obtenido una certificación externa independiente de su huella de carbono de acuerdo con la norma ISO 14064-1 Gases de invernadero. Parte 1: Especificación con orientación, a nivel de las organizaciones, para la cuantificación y el informe de las emisiones y remociones de gases de efecto invernadero. Este año, además del cálculo de la huella de carbono de España, Italia y Francia, se ha calculado también la de Cellnex Netherlands, Cellnex Switzerland y Cellnex UK.

Cellnex también está ejecutando un Sistema de Gestión de Responsabilidad Social Corporativa basado en los requisitos de la norma internacional SA8000 con la intención de obtener su futura certificación.

Cellnex España, como impulsora del Sistema de Gestión Integrado y dando respuesta a su compromiso con la calidad y excelencia, mantiene las certificaciones siguientes, expedidas por TÜV Rheinland, aparte de aquellas certificadas a nivel de grupo:

• Norma ISO 9001 para un Sistema de gestión de calidad
• Norma ISO 14001 para un Sistema de gestión ambiental
• Implantamos y certificamos la norma ISO 45001 para un Sistema de gestión de seguridad y salud ocupacional, que sustituye la antigua OSHAS 18001.
• Al mismo tiempo, se aprobó la auditoría legal de Prevención de Riesgos Laborales (Ley 31/1995 154/2003).
• Dentro del proceso de mejora continua, Cellnex España seguirá trabajando para mejorar, por lo que ha establecido el objetivo de reforzar su Sistema de Gestión con las certificaciones ISO 50001 (Energía) y ISO 20000 de Sistema de Gestión de Servicios.

Como elemento esencial para el mantenimiento del Sistema de Gestión, cada año se realizan auditorías internas y externas, para comprobar el grado de cumplimiento de los requisitos de las normas de referencia y emprender las acciones necesarias para corregir las desviaciones detectadas en estas auditorías.

Durante 2019, Cellnex Italia ha avanzado en la formalización de sus sistemas de gestión y ha logrado las siguientes certificaciones expedidas por DNV GL:

• Norma ISO 9001 para un Sistema de gestión de calidad

• Norma SA8000 de Responsabilidad social

• Norma ISO 45001 para un Sistema de gestión de seguridad y salud en el trabajo

• Asimismo, Cellnex Italia ha implantado e integrado en su Sistema de Gestión Integrado los requisitos recogidos en la ISO 14001, que se certificó en diciembre de 2019.
• En 2019 Cellnex Netherlands ha renovado las certificaciones ISO 9001 e ISO 27001 para su filial Alticom., aparte de aquellas certificadas a nivel de grupo.

Hechos posteriores al cierre

Adquisición de Omtel en Portugal

El 2 de enero de 2020 Cellnex Telecom alcanzó un acuerdo con Altice Europe y Belmont Infra Holding's para la adquisición del 100% del capital social de Belmont Infra Holding, S.A. a sus accionistas que, a su vez, son titulares de la totalidad de las acciones de BIH – Belmont Infrastructure Holding, S.A. y Omtel, Estruturas de Comunicaçoes, S.A. ("OMTEL") por un "Enterprise Value" equivalente de 800 millones de euros, aproximadamente. Como consecuencia de dicha adquisición, Cellnex es titular directo de la totalidad de las acciones de Belmont Infra Holding, S.A. y, por ende, de la totalidad de las acciones de sus filiales. La contraprestación inicial de esta operación supuso un flujo de caja de 300 millones de euros que fue satisfecho el 2 de enero, así como la incorporación de 200 millones de euros de deuda financiera del balance inicial del subgrupo adquirido. El saldo restante se abonará en diciembre de 2027 a valor de mercado. La adquisición incluye el despliegue de 750 emplazamientos (de los cuales se han contratado 400 emplazamientos) para 2027. La inversión prevista para este programa de construcción de emplazamientos alcanza los 140 millones de euros.

OMTEL gestiona en la actualidad una cartera nacional de aproximadamente 3.000 emplazamientos en Portugal, que pasa a ser el octavo país de Europa en el que Cellnex está presente. MEO (antiguamente Portugal Telecom, el MNO relevante) es el operador ancla de esta cartera de emplazamientos de telecomunicaciones, con quien Cellnex ha firmado un Contrato Marco de Arrendamiento indexado a la inflación por una duración inicial de 20 años, que se prorrogará automáticamente por períodos de 5 años (sobre una base «todo o nada») con vencimiento indeterminado.

Nueva emisión de bonos

Emisión de bonos por un importe de 450 millones de euros

El 9 de enero de 2020, Cellnex culminó satisfactoriamente el proceso de fijación del precio de una emisión de bonos denominados en euros (con una calificación crediticia prevista por Fitch Ratings de BBB-, y de BB+ por Standard&Poor's) destinada a inversores cualificados por un importe de 450 millones de euros, con vencimiento el 27 de abril de 2027 y un cupón de 1,0%. Posteriormente, Cellnex formalizó varios contratos swap de divisas con contrapartes financieras confiables en cuya virtud Cellnex presta los 450 millones de euros recibidos y toma prestado el importe equivalente en libras esterlinas a un tipo de cambio acordado que permite a Cellnex obtener alrededor de 382 millones de libras esterlinas a un coste del 2,2%.

Emisión de bonos por un importe de 185 millones de francos suizos

El 29 de enero de 2020, Cellnex completó con éxito la fijación del precio de una emisión de bonos denominados en francos suizos (con un rating previsto de BBB- por Fitch Ratings) destinada a inversores cualificados por un importe de 185 millones de francos suizos, con vencimiento en febrero de 2027 y un cupón del 0,775%.

Cellnex aprovecha las condiciones favorables de mercado para reducir el coste promedio de la deuda y alargar el vencimiento medio de su deuda emitiendo un nuevo instrumento a largo plazo, con unas condiciones muy atractivas. Los fondos que se obtengan de la Emisión serán empleados para fines generales corporativos.

2. Informe anual de gobierno corporativo

Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2019, que presenta el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A., extendido en 77 páginas, números 1 al 77, ambos inclusive.

***************

Sitges, a 25 de febrero de 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A64907306
Denominación Social: CELLNEX TELECOM, S.A.
Domicilio social:

C/JUAN ESPLANDIU, 11-13 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
05/11/2019	96.331.632,25	385.326.529	385.326.529

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BLACKROCK INC.	0,00	4,59	0,00	0,38	4,97
EDIZIONE, S.R.L.	0,00	29,90	0,00	0,00	29,90
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00
FUNDACION BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00
40 NORTH LATITUDE MASTER FUND LTD	1,00	0,00	0,00	0,00	1,00
ATLANTIA, S.P.A.	0,00	0,00	0,00	5,98	5,98
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	3,15	0,00	0,00	0,00	3,15
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP	0,00	4,27	0,00	0,00	4,27

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK INC.	DIVERSOS FONDOS NO OBLIGADOS A DECLARAR INDIVIDUALMENTE	4,59	0,38	4,97
EDIZIONE, S.R.L.	CONNECT S.P.A.	29,90	0,00	29,90
FUNDACION BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA	CRITERIA CAIXA, S.A.U.	5,00	0,00	5,00
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP	WELLINGTON GROUP HOLDINGS LLP	4,27	0,00	4,27

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 24/01/2019 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 31/01/2019 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 01/02/2019 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 05/02/2019 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 01/03/2019 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) PERMIAN INVESTMENT PARTNERS.LP 05/03/2019 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) THREADNNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 06/03/2019 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

THREADNNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 15/03/2019 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) THREADNNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 19/03/2019 Se ha descendido del 6% del capital social.

BLACKROCK, INC 04/04/2019 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

MILLENNIUM GROUP MANAGEMENT LLC 15/05/2019 Se ha superado el 1& del capital social en instrumentos financieros. Sólo paraísos fiscales. WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 23/05/2019 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

BLACKROCK, INC 28/05/2019 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

MILLENNIUM GROUP MANAGEMENT LLC 29/05/2019 Se ha vendido la totalidad de la participación en el capital social

FIL LIMITED 02/08/2019 Se ha superado el 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales.

CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 21/10/2019 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

FIL LIMITED 23/10/2019 Se ha descendido del 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales. FIL LIMITED 04/11/2019 Se ha superado el 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales. CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 07/11/2019 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos

financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 07/11/2019 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) FIL LIMITED 07/11/2019 Se ha descendido del 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales. BLACKROCK, INC 04/12/2019 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% derechos de voto que pueden ser % total de transmitidos a través derechos de voto de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON PIERRE BLAYAU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ANNE BOUVEROT	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						0,02

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON PIERRE BLAYAU	HARBOUR CONSEILS	0,00	0,00	0,00	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON CARLO BERTAZZO	CONNECT S.P.A.	EDIZIONE, S.R.L.	General Manager Edizione
			S.r.l.
DOÑA ELISABETTA DE	CONNECT S.P.A.	EDIZIONE, S.R.L.	Investment Director
BERNARDI DI VALSERRA
			Member of the Board of
DON FRANCO BERNABÈ	CONNECT S.P.A.	CONNECT S.P.A.	Directors
DON MAMOUN JAMAI	CONNECT S.P.A.	INFINITY INVESTMENTS,	Director
		S.A.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
INFINITY INVESTMENTS, S.A., RAFFLES INFRA	29,90	Acuerdo de Accionistas de 9 de octubre de 2018 por el que, una vez completado,	5 años.

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
HOLDINGS LIMITED, CONNECT S.P.A., SINTONIA SPA		Sintonia posee aproximadamente el 60% del capital social de ConnecT a Infinity y Raffles poseen aproximadamente el 20% respectivamente (ConnecT es accionista de Cellnex con un 29,9%). Dicho acuerdo contiene determinados pactos parasociales consistentes en regular el nombramiento de consejeros dominicales en Cellnex y en establecer quórums reforzados para la adopción de determinados acuerdos en ConnecT y/o Cellnex. Los términos concretos de dicho acuerdo están disponibles en la web de la CNMV y en la de Cellnex.
EDIZIONE, S.R.L., CONNECT S.P.A., SINTONIA SPA, ATLANTIA, S.P.A.	5,98	Contrato de coinversión de 24 de julio de 2018, que contiene determinados pactos parasociales consistentes en el derecho otorgado por Sintonía a favor de Atlantia a coinvertir en Cellnex una participación representativa de hasta el 5.98%, así como un derecho de primera oferta y un derecho de tanteo a favor de Atlantia en determinadas circunstancias. Los términos concretos de dicho acuerdo están disponibles en la web de la CNMV y en la de Cellnex.	--

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
199.943		0,05

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.10

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	51,69

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Respecto a las mayorías previstas para la modificación de los estatutos sociales de la sociedad, se aplicarán las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
27/04/2017	40,63	36,69	0,00	0,00	77,32
De los que Capital flotante	0,63	16,62	0,00	0,00	17,25
31/05/2018	34,15	49,39	0,00	0,00	83,54
De los que Capital flotante	0,16	35,15	0,00	0,00	35,31

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
09/05/2019	30,36	51,49	0,00	0,00	81,85
De los que Capital flotante	0,37	25,79	0,00	0,00	26,16

Del listado de asistentes no se puede garantizar la identificación final de los accionistas debido a la existencia de inversores institucionales.

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia	100

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

En el apartado "Accionistas e inversores" de la página web www.cellnextelecom.com se ofrece la información requerida por el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y por la Circular 3/2015 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	13
Número mínimo de consejeros	4
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL		Independiente	CONSEJERO	31/05/2018	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	17/11/2014	09/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO		Independiente	CONSEJERO	27/04/2017	27/04/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PIERRE BLAYAU		Independiente	CONSEJERO	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LEONARD PETER SHORE		Independiente	CONSEJERO	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BERTRAND		Independiente	VICEPRESIDENTE	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
BOUDEWIJN KAN						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLO BERTAZZO		Dominical	CONSEJERO	13/07/2018	09/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA		Dominical	CONSEJERO	13/07/2018	09/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANNE BOUVEROT		Independiente	CONSEJERO	31/05/2018	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCO BERNABÈ		Dominical	PRESIDENTE	25/07/2019	25/07/2019	COOPTACION
DON MAMOUN JAMAI		Dominical	CONSEJERO	20/06/2019	20/06/2019	COOPTACION

Número total de consejeros 12

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON JOHN BENEDICT MCCARTHY	Dominical	09/05/2019	27/05/2019	Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	SI
DON MARCO PATUANO	Dominical	09/05/2019	24/06/2019	N.A.	SI

Causa de la baja y otras observaciones

El Sr. John Benedict McCarthy, consejero dominical de ConnecT S.p.A. presentó su dimisión en fecha 27-05-2019, siendo sustituído en fecha 20-06-2019 por el consejero dominical Sr. Mamoun Jamai.

El Sr. Marco Patuano, también consejero dominical de ConnecT, renunció a su cargo como consejero y como Presidente de Cellnex Telecom, S.A. en fecha 24-06-2019, por cesar en los cargos que ostentaba en ConnecT S.p.A., siendo sustituido en fecha 25-07-2019 por D. Franco Bernabè en ambos cargos, como consejero dominical de ConnecT S.p.A.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	CONSEJERO DELEGADO	Tobias Martínez es el máximo responsable ejecutivo de la compañía (CEO). Se integró en Acesa Telecom (Grupo Abertis) en el año 2000 primero como Consejero y Director General de Tradia y, más tarde, de Retevisión. Antes de unirse al Grupo Abertis, desarrolló su propio proyecto empresarial en Sistemas de Información y Telecomunicaciones durante más de 10 años. Estudió Ingeniería de Telecomunicaciones y es Diplomado en Alta Dirección por IESE (PADE), y Diplomado en Dirección de Marketing por el Instituto Superior de Marketing de Barcelona.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	8,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON FRANCO BERNABÈ	CONNECT S.P.A.	Franco Bernabè compagina una extraordinaria experiencia en liderazgo empresarial a nivel internacional con su activa participación de carácter altruista en organizaciones sociales y culturales. Ha dirigido, en calidad de CEO, la reestructuración y la cotización en la Bolsa de Nueva York de Eni, una de las principales empresas petroleras internacionales. Tras abandonar Eni en 1998, pasó la mayor parte de los 20 años siguientes en el sector de las telecomunicaciones como CEO y Presidente de Telecom Italia. En los últimos años ha contribuido a la creación de Nexi, la sociedad italiana líder en sistemas de pagos. Ha sido Vicepresidente de Rothschild Europa, consejero y Presidente del Comité de Auditoría de PetroChina durante 14 años, miembro de la Junta de Supervisión de TPG Post Group en los Países Bajos, así como miembro del Consejo Internacional de JP Morgan. También ha sido miembro del Comité Ejecutivo de Confindustria y miembro de la Mesa Redonda Europea. Ha trabajado de manera altruista en las principales instituciones culturales italianas, como Presidente de la Bienal de Venecia, el MART, la Cuatrienal de Roma y la Comisión Italiana para la UNESCO. Ha sido nombrado Doctor honoris causa en Ciencias Ambientales por la Universidad de Parma con motivo de las actividades de recuperación medioambiental de lugares contaminados. Es asesor sénior del Barclays

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Bank. En 2011 fue nombrado caballero por el Presidente de la República Italiana.
DON CARLO BERTAZZO	CONNECT S.P.A.	Es Consejero y General Manager de Edizione Srl, el holding industrial de la familia Benetton. Es además administrador de diversas empresas que forman parte del Grupo Edizione: Sintonia (CEO), ConnecT, Schema 33. También es Consejero de Abertis Infraestructuras, Atlantia y Autostrade per l'Italia. Se incorporó a Edizione en 1994 y ha desempeñado un papel clave en el proceso de diversificación del Grupo gestionando las adquisiciones de Autogrill y Generali Supermercati (1995), Atlantia (2000), una participación en Telecom Italia (2001) y Gemina (2005), actualmente Aeroporti di Roma, integrada en Atlantia. También ha trabajado en el desarrollo de las relaciones de Edizione con los inversores en Italia y a nivel internacional. Ha desarrollado un papel activo en la gestión de las inversiones de Edizione, siendo CEO de la cotizada Gemina (2011-2013) y miembro del Consejo de varias compañías, entre las cuales TIM y Telecom Italia Media. También ha dirigido las principales desinversiones del Grupo, como la venta de Generale Supermercati a Carrefour (2000) y de World Duty Free a Dufry (2015). Previamente a su incorporación a Edizione había trabajado en el sector financiero (Banca Commerciale Italiana, ahora Banca Intesa) y en el área de inversiones del holding de la familia Agnelli. Es licenciado en Administración y Dirección de Empresas Magna cum Laude por la Universidad de Venecia.
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	CONNECT S.P.A.	Es Directora de Inversiones en Edizione Srl, el holding de la familia Benetton, desde 2015. Es, además, administradora de diversas empresas que forman parte del Grupo Edizione: ConnecT (CEO), Autostrade per l´Italia. También es miembro del Consejo de Getlink y de Aeroporti di Roma. Inició su carrera profesional en Morgan Stanley (2000) en el equipo de banca de inversión, donde trabajó en el equipo de Communications & Media en Londres y posteriormente en el equipo de finanzas corporativas en Milán, donde permaneció hasta 2013 como directora ejecutiva. En Morgan Stanley, asesoró en varias transacciones, incluyendo operaciones de fusión y adquisición, capital y deuda. Entre 2013 y 2015, ha sido socia de Space Holding, lanzando y colocando en la Bolsa italiana los vehículos de inversión Space SpA y Space 2 SpA, que se han acabado fusionando con Fila, Avio y Aquafil. Es graduada en Ingeniería Electrónica Magna cum Laude por la Universidad de Pavía.
DON MAMOUN JAMAI	CONNECT S.P.A.	Mamoun Jamai es "Senior Portfolio Manager" de la División de Infraestructuras de ADIA (Abu Dhabi Investment Authority). Es responsable, dentro de la División de Infraestructuras, del desarrollo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		e implementación de la estrategia de inversión en Infraestructuras Digitales. Previamente había sido responsable de la generación y seguimiento de inversiones en los sectores de infraestructuras en Europa. Además de sus responsabilidades en ADIA, es presidente de ConnecT S.p.A y Consejero de Anglian Water Group y de Tank & Rast. Antes de incorporarse a ADIA en 2008, había formado parte del equipo de Industrial de Bank of America. Mamoun Jamai es Analista Financiero Certificado (CFA) y tiene un Master en Finanzas por la HEC de Paris.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	33,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	María Luisa Guijarro ha desarrollado su carrera profesional, principalmente, en el grupo Telefónica desde el año 1996 y hasta el 2016, donde ha desempeñado, entre otros, los cargos de Directora Global de Marketing y Patrocinios, consejera delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su última etapa, miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad. Es licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid.
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en los sectores químico- farmacéutico y de telecomunicaciones. Actualmente ocupa el cargo de Vice-Presidente de Unidad Editorial, S.A. Con anterioridad ha sido Fundador y Consejero Delegado de Zambeletti España, Presidente y CEO del Grupo Zambeletti, Presidente de Italgas SpA y Presidente y Consejero Delegado de Ellem Industria Farmaceutica SpA. Ocupó también el cargo de Vice-Presidente de la asociación de laboratorios farmacéuticos, Farmaindustria. En 2001 fue nombrado Vice-Presidente Senior del Grupo de Affaires Internacionales de Telecom Italia. Ha sido asimismo miembro de los Consejos de Administración de Telecom Italia International (Países Bajos), Auna, S.A. (España), Avea (Turquía), Oger Telecom (Dubai), Ojer Telekomunikasyon (Turquía) y Telekom Austria. Giampaolo Zambeletti es licenciado en química por la Universidad de Pavía, es patrono internacional de la Fundación Amigos del Museo del Prado de Madrid, y en 2015 le fue concedida la Encomienda de Isabel la Católica por el Rey Felipe VI.
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Marieta del Rivero cuenta con 25 años de experiencia y liderazgo en el mundo de las tecnologías de la información y la comunicación, la movilidad y la industria y los servicios digitales, siendo uno de los perfiles más destacados en el sector en España. Tiene una amplia y probada trayectoria que va desde el gran consumo hasta los fabricantes y suministradores de hardware, pasando por los operadores de telecomunicaciones y la industria del software. Ha sido Director

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	mundial de Marketing en Telefónica y CEO de Nokia Iberia, así como directora de marketing de Amena y Xfera Móviles. Ha sido también Senior Advisor de Ericsson y Presidenta de International Women's Forum. Actualmente es socia de Seeliger & Conde y consejera independiente de Gestamp Automoción. Asimismo, es miembro de los consejos asesores de la Mutualidad de la Abogacía y de la incubadora tecnológica "Made in Mobile" y miembro del Consejo de la Asociación Española de Directores. También es Vicepresidenta en España de International Women's Forum y miembro de la Women Corporate Directors Foundation. Marieta del Rivero es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid (UAM), AMP por IESE y EP por Singularity University California.
DON PIERRE BLAYAU	Ocupa actualmente la posición de presidente de CCR (Caisse Centrale de Reassurance), es miembro del comité estratégico de SECP (del Grupo Canal +), Censor de FIMALAC, Senior Advisor de Bain & Company y Presidente de Harbour Conseils. Con anterioridad ha sido consejero delegado de Pont à Mousson, PPR, Moulinex, Geodis, y consejero ejecutivo de SNCF. Asimismo, ha sido consejero ejecutivo de La Redoute, miembro del consejo de administración de FNAC, consejero independiente de Crédit Lyonnais, y presidente del consejo de administración de Areva. Pierre Blayau es inspector de hacienda del Ministerio de Finanzas francés, y es Graduado por la École National d'Administration de París y la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
DON LEONARD PETER SHORE	Cuenta con dilatada experiencia profesional en el sector de las telecomunicaciones y tecnología. Ha sido Presidente de Arqiva en el Reino Unido (2007-2014). Ha sido también Presidente de Uecomm, Lonely Planet Publications, el Grupo Hostworks y Airwave. Asimismo, ha sido también Director General del Grupo Telstra en Australia, CEO de MyPrice en Australia y Nueva Zelanda y Director General de Media/Communications/Partners. Ha sido también Director de Objectif Telecomunications Limited, Foxtel, SMS Management and Technology y OnAustralia. Ha sido asimismo miembro del Consejo Asesor de Siemens Australia. También fue miembro del Comité de la Asociación Nacional para la Prevención de la Crueldad hacia los Niños y del Consejo de la Cámara de Comercio Australia-Reino Unido. Leonard Peter Shore es licenciado en matemáticas aplicadas e informática por la Universidad de Adelaide (Australia).
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Cuenta con una amplia experiencia profesional en banca de inversión, centrado particularmente en el sector de telecomunicaciones, medios y tecnología. Ha pasado la mayor parte de su carrera en Morgan Stanley donde se convirtió en Director General y Presidente del Grupo Europeo de Telecomunicaciones. Posteriormente continuó su carrera en Lehman Brothers, donde fue Vice Presidente del Equipo Global de Telecomunicaciones y miembro del Comité Operativo Europeo. En 2008 pasó a desempeñar el cargo de Presidente del Grupo Global de Telecomunicaciones, Medios y Tecnología en Nomura y trabajó para el Comité Ejecutivo Global de Banca de Inversión. Entre otras responsabilidades, en la actualidad es Presidente del Consejo Asesor de Wadhwani Asset Management y del Consejo de Supervisión de UWC en los Países Bajos. Bertrand Kan se graduó en economía (B.Sc. y M.Sc.) en la London School of Economics.
DOÑA ANNE BOUVEROT	Anne Bouverot es actualmente presidenta del Consejo de Administración de Technicolor, además de asesora senior para TowerBrook Capital Partners y consejera de Capgemini y Edenred. Es Presidenta de la Fundación Abeona, cuya consigna es "Data Science para la Justicia y la Equidad" y trabaja en el impacto social de la Inteligencia Artificial y la tecnología digital. Anteriormente, fue consejera delegada de Morpho, compañia de biometría y ciberseguridad (entre 2015 y 2017) y directora general de GSMA (entre 2011 y 2015). Asimismo ocupó distintos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	cargos directivos a nivel internacional en compañias del sector de las telecomunicaciones como France Telecom / Orange (vicepresidenta ejecutiva de Mobile Services entre 2009 y 2011), Global One Communications, Equant y Telmex. Anne Bouverot es Licenciada en Matemáticas y Doctora en Inteligencia Artificial por la École Normale Supérieure de París. también es licenciada en Ingeniería por Telecom Paris.

Número total de consejeros independientes	7
% sobre el total del consejo	58,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1			25,00	25,00	0,00	0,00
Independientes	3	3	1		42,80	42,80	20,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	4	1		33,33	67,80	20,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En fecha 18 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom aprobó la Política de selección y nombramiento de consejeros, que persigue, entre otros fines, conseguir una composición adecuada para el Consejo de Administración. En la selección de sus integrantes, deberán tenerse en cuenta aspectos como la estructura del accionariado de la Sociedad, la diversidad de conocimientos, experiencias profesionales, orígenes, nacionalidades y género de quienes lo integran, su capacidad para dedicar el tiempo necesario para el ejercicio de su cargo, su posible especialización en materias concretas de especial relevancia (financieras, jurídicas, ámbito telecomunicaciones, etc.), la ausencia de conflictos de intereses (reales o potenciales) y el compromiso personal de defensa del interés social.

1.- Ámbito de aplicación.

Esta política es aplicable a la selección de candidatos a consejeros que sean personas físicas.

En el caso de consejeros que sean personas jurídicas, lo dispuesto en esta Política se extenderá a las personas físicas que vayan a representarlas.

2.- Proceso de Selección.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramientos o reelección deberá ir acompañada de un informe justificativo del

Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la selección de candidatos a consejero, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género, considerando el peso de las distintas actividades desarrolladas por Cellnex y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de un impulso especifico.

Cualquier Consejero podrá solicitar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

3.- Condiciones que deberán cumplir los candidatos.

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

Deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios recogidos en el Código Ético de Cellnex y con la misión, visión y valores del Grupo Cellnex.

En el análisis de candidaturas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a las necesidades del Consejo, valorará los siguientes elementos:

• 1. Las competencias técnico-profesionales de los candidatos.
• 1. Las experiencias de gestión de los candidatos, teniendo también en cuenta el contexto en el que opera Cellnex.
• 1. El compromiso necesario para desempeñar el cargo, evaluando también los cargos ya desempeñados por los candidatos en otras empresas. 4. La existencia eventual de conflictos de interés.
• 1. La significación de eventuales relaciones comerciales, financieras o profesionales existentes o mantenidas recientemente, directa o
• indirectamente, por los candidatos con la Sociedad u otras sociedades del Grupo.
• 1. Y los eventuales procedimientos que puedan menoscabar la responsabilidad o reputación de los candidatos.

4.- Impedimentos para ser candidato a consejero.

No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en alguna de las causas de incompatibilidad, incapacidad o prohibición para el desempeño de su cargo previstas en el ordenamiento jurídico o en las normas internas de la Sociedad.

5.- Auxilio de consultores externos.

Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá contratar los servicios de consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la eficiencia y la eficacia de los procedimientos para su identificación.

En el análisis de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en el apartado 3 de esta Política.

6.- Especial referencia a la diversidad de género.

En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna.

La presente Política de Selección de candidatos a consejero promoverá la presencia equilibrada de mujeres y hombres en el Consejo de Administración.

Dicha Política deberá procurar que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2020 el género menos representado sea al menos del treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

7.- Verificación del cumplimiento de esta política.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de esta política de selección de consejeros e informará de sus conclusiones al Consejo de Administración.

Medidas concretas adoptadas por el por el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Durante 2019 los únicos cambios en la composición del Consejo fueron de consejeros dominicales, por lo que la Sociedad no llevó a cabo ningún proceso de selección en el que la CNR pudiera adoptar ninguna medida. En cualquier caso, la composición del Consejo actual ya tiene un número de consejeras superior al que establecen las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas, de la CNMV

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

N.A.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La reestructuración del Consejo realizada en 2018, que incluía la ampliación del número de miembros del Consejo, ha supuesto que el número de consejeras sea superior al 30%.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Consejero Delegado, que tiene todas las delegables de representación, dirección y disposición, salvo las indelegables por Ley o Estatutos Sociales.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CARLO BERTAZZO	ATLANTIA S.p.A.	CONSEJERO
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	GETLINK SE	CONSEJERO
DOÑA ANNE BOUVEROT	CAPGEMINI	CONSEJERO
DOÑA ANNE BOUVEROT	EDENRED	CONSEJERO
DOÑA ANNE BOUVEROT	TECHNICOLOR	PRESIDENTE
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	GESTAMP AUTOMOCION	CONSEJERO

• C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
• [ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En fecha 28 de junio de 2018, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. acordó modificar el Reglamento de dicho Consejo. Entre otros cambios, completó su artículo 26 párrafo segundo, que disponía que "Los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad en el desempeño de sus funciones", con la siguiente redacción: "A tales efectos, los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas distintas de la Sociedad. A efectos de esta regla, se computarán como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo y no se computarán (i) los consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del consejero, su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad o sus familiares más allegados, (ii) los consejos a los que el consejero pertenezca como consejero dominical propuesto por la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo y (iii) los consejos de sociedades con finalidad complementaria o accesoria a otra actividad que para el consejero de la Sociedad suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o de cualquier otro tipo que no suponga una propia dedicación a un negocio mercantil".

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros	900
actuales en materia de pensiones (miles de euros)

Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSÉ MANUEL AISA MANCHO	Director Corporativo de Finanzas y M&A
DON ANTONI BRUNET MAURI	Director de Asuntos Públicos y Corporativos
DON LUIS DEULOFEU FUGUET	Deputy CEO
DON ALBERTO LOPEZ PRIOR	Director Recursos y Operaciones
DON DANIEL FERNANDEZ CAPO	Director de Gestión de Servicios y Cellnex ventures
DON JAVIER MARTÍ DE VESES ESTADES	Secretario General y del Consejo
DON ALEXANDRE MESTRE MOLINS	Director General de Negocio Global
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

La diferencia con el importe que aparece en cuentas anuales se debe a que en el I.A.G.C. sumamos también la remuneración del auditor interno.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí

[ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se regulan básicamente en los artículos 18 a 21 del Reglamento del Consejo. VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de la evaluación del ejercicio 2017 realizada por un asesor externo y de la autoevaluación realizada por el Consejo durante 2018, en 2019 se han llevado a cabo diversas acciones en los siguientes ámbitos:

• Promoción de una dinámica de participación e integración en el Consejo y Comisiones.

• Especial valoración de las cuestiones operativas y de negocio.

• Plan de sucesión de la alta dirección.

• Valoración de mapa de riesgos y acciones de Responsabilidad Social Corporativa.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

A finales de 2019 el Consejo realizó una autoevaluación de su funcionamiento, a través de un completo cuestionario compuesto por varios bloques de preguntas: (i) composición del Consejo; (ii) funcionamiento del Consejo; (iii) presidencia del Consejo; (iv) secretaría del Consejo; (v) Comisiones del Consejo; (vi) desempeño del primer ejecutivo y relación con la alta dirección; (vii) alineación y compromiso del Consejo con los objetivos estratégicos; (viii) contribución individual de los Consejeros; y (ix) valoración global del Consejo. El cuestionario fue contestado por todos los consejeros.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La evaluación por consultor externo se realizó en 2017. No ha existido ninguna relación de negocio con el mismo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

1. Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberá decidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.

2. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de la oportuna comunicación del cese como hecho relevante, el Consejo dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

3. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Edad límite
Presidente	N.A.
Consejero delegado	70
Consejero	N.A.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los Estatutos Sociales, en su art. 23 a), indican que cualquier consejero puede conferir por escrito, por medio de fax, correo electrónico o cualquier otro medio análogo, su representación a otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo	1
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

|--|

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	10
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	8

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	16
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	94,60
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	94,60

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MANUEL AISA	Director Corporativo de
MANCHO	Finanzas y M&A
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Consejero Delegado

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con el artículo 39.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio,

explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia. Además, entre otras funciones, la Comisión de Auditoría y Control debe supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva así como su integridad.

La Comisión de Auditoría y Control mantiene reuniones periódicas con los auditores externos de la Sociedad, para evitar discrepancias en los criterios a seguir en la elaboración de las cuentas anuales.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JAVIER MARTÍ
DE VESES ESTADES

El Sr. Javier Martí de Veses fue Secretario no Consejero hasta el 31/12/2019 ( inclusive). A partir de 31/12/2019, ostenta el cargo de Secretario no Consejero es D. Jaime Velázquez Vioque.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control (art. 15.b) del Reglamento del Consejo de Administración) es la de proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, y de conformidad con la normativa vigente: (i) las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos, (ii) las condiciones de contratación, (iii) el alcance del mandato profesional y, en su caso, (iv) la revocación o no renovación, (v) recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y (vi) preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Otra función -art. 15.d) del mismo Reglamento-. es la de establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores o sociedades de auditoría externos o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.

Adicionalmente, otra función de la Comisión de Auditoría y Control -art. 15 e) del Reglamento del Consejo de Administración- es la de emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

De acuerdo con las exigencias legales, la información sobre los honorarios satisfechos al auditor externo de la Sociedad tanto por la prestación de servicios de auditoría como por los relativos a servicios de otra naturaleza, se incluye en las cuentas anuales de la Sociedad.

Los órganos de gobierno prestan especial atención en no comprometer la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1.734	32	1.766
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	100,00	2,60	100,00

Dada la imposibilidad de introducir el porcentaje correcto que los honorarios por trabajos diferentes a los de auditoria estándar representan sobre el total de honorarios facturados a la sociedad, hemos introducido 100%, puesto que es el máximo permitido por el sistema. Sin embargo, los porcentajes correctos son los siguientes:

Importe trabajos distintos de los de auditoría: Sociedad: 628%, Sociedades del Grupo 2,6, Total 117.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Dispone el art. 22 del Reglamento del Consejo de Administración que el orden del día de las sesiones del Consejo indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Y que todas las informaciones referentes a las propuestas a presentar a los consejeros estarán a su disposición con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas.

La información remitida a los consejeros durante el ejercicio 2019 se ha enviado generalmente con una semana de antelación.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El art. 21 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

• Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad, y

• Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

• C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Para los bonos emitidos bajo el Programa EMTN, la opción de venta solo puede activarse si ocurre un evento de cambio de control y hay una rebaja de calificación crediticia causada por el evento de cambio de control (como se define en los Términos y Condiciones del Programa

Obligaciones y otros préstamos

Los términos y condiciones de los bonos incluyen una cláusula de cambio de control (a opción de los titulares de bonos) que implicaría su devolución anticipada.

EMTN). Para los bonos convertibles, la opción de venta solo se puede activar si se produce un cambio de control o si se produce un evento desencadenante de la oferta (tal como se define en los Términos y condiciones de los bonos convertibles).

En ambas cláusulas, un evento de cambio de control se define, en relación con Cellnex Telecom, S.A., como la adquisición de más del 50% de los derechos de voto o el derecho de nombrar o destituir a todos o la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.

Préstamos y pólizas de crédito

En relación a los préstamos y pólizas de crédito contratados por Cellnex, el desencadenante es a nivel de la Sociedad Dominante y, para la financiación sindicada formalizada a través de Swiss Towers, el desencadenante se mide con respecto a Cellnex Switzerland, Swiss Towers y Swiss Infra Services (como se define a continuación). El evento de cambio de control se activa generalmente cuando un tercero, solo o conjuntamente con otros, adquiere el 50% de las acciones con derecho a voto u obtiene el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Relevante.

Adquisiciones de infraestructuras

Con respecto a las adquisiciones de infraestructuras del Grupo por parte de operadores de telecomunicaciones móviles, los acuerdos firmados con los vendedores incluyen disposiciones de cambio de control que establecen que si un competidor de la parte vendedora se convierte en accionista de control de la empresa en cuestión (donde el control se define como (i) más del 50% de las acciones con derecho a voto o (ii) el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración), el vendedor tiene derecho a recomprar las infraestructuras mencionadas. Además, dicho derecho de recompra también puede otorgarse en caso de que un competidor de la parte vendedora adquiera una parte significativa de las acciones u obtenga derechos de voto o de gobierno que puedan ejercerse de una manera que pueda afectar negativamente los intereses de la parte vendedora. Las disposiciones de cambio de control se pueden activar tanto en Cellnex Telecom como a nivel de la filial en cuestión.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CEO y Alta Dirección	Los Directores tienen firmados contratos con la Sociedad en los que se recogen cláusulas de indemnización. En términos generales la cláusula de indemnización de los contratos prevé el devengo de una indemnización a favor del directivo en caso de despido improcedente. La indemnización es la mayor de las siguientes cantidades: a) indemnización equivalente a una anualidad de salario, tomando en consideración la retribución fija bruta anual en metálico percibida en el momento de la extinción, así como la retribución variable anual bruta percibida por el director en los doce meses inmediatamente anteriores al cese efectivo de su prestación de servicios; o b) indemnización legalmente prevista en la legislación laboral vigente. En el caso del CEO y de otro miembro de la Alta Dirección, la indemnización es la mayor de las siguientes cantidades: a) indemnización equivalente a dos anualidades de salario, tomando en consideración la retribución fija bruta anual en metálico percibida en el momento de la extinción, así como la retribución variable anual bruta percibida por el director en los doce meses inmediatamente anteriores al cese efectivo de su prestación de servicios; o b) indemnización legalmente prevista en la legislación laboral vigente. En el caso del CEO y de un miembro de la Alta Dirección la cláusula de indemnización de los contratos prevé el devengo de una indemnización a favor del directivo en caso de (i)

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

despido improcedente, o (ii) extinción unilateral del contrato por el directivo a causa de incumplimiento grave de la Compañía de las obligaciones establecidas en el contrato, modificación sustancial no consentida de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de servicios no motivada por un cambio de control de la Compañía en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio y circunstancias similares.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

El Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprueba las condiciones esenciales de la Alta Dirección.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON LEONARD PETER SHORE	VOCAL	Independiente
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	VOCAL	Dominical
DOÑA ANNE BOUVEROT	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN / DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	16/02/2017

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo Categoría
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	VOCAL	Independiente
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	VOCAL	Independiente
DON PIERRE BLAYAU	VOCAL	Independiente
DON MAMOUN JAMAI	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	2	50,00	2	50,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	40,00	2	40,00	1	25,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo no tienen reglamentos propios, su funcionamiento se encuentra regulado en el Reglamento del Consejo de Administración que está accesible en la página web de la Sociedad.

Cada una de dichas Comisiones ha efectuado un informe de actividades de 2019, que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 4 que corresponde al Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con persona a ellos vinculada, salvo que tales operaciones cumplan las tres condiciones siguientes:

1) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se aplique en masa a muchos clientes. 2) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general. 3) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales consolidados del Grupo.

Asimismo, en el artículo 33 del citado Reglamento se establece queel Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento de cualquier transacción relevante de la Sociedad con un accionista significativo. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CONNECT S.P.A.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	7.959
BLACKROCK INC.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.317
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.331
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	840
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.229

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

Ver Nota 22.a) de las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio 2019.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo no mantiene activos y pasivos con empresas asociadas del Grupo Cellnex de importe significativo.

Por su parte, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades asociadas durante el 2019.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
ATLANTIA S.p.A.	Acuerdo en virtud del cual el Grupo puede ubicar ciertos activos para proporcionar servicios de infraestructura de telecomunicaciones en autopistas italianas que están bajo la concesión de Atlantia hasta 2038.	4
HISPASAT, S.A.	Servicio de arrendamiento de capacidad de ciertos transponedores satelitales.	2

Adicionalmente a los contratos indicados anteriormente, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades vinculadas durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según el Reglamento del Consejo han de ser objeto de declaración estos conflictos por parte de los consejeros y directivos y comportan el deber de abstenerse de asistir e intervenir en las cuestiones en las cuales ellos mismos se concreten. Los consejeros -art. 27.c) del Reglamento-, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que el consejero o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

Adicionalmente, los consejeros -art. 27.e) del mismo Reglamento- deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. Se exceptúan los supuestos en los que la Sociedad haya otorgado su consentimiento en los términos previstos en el art. 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los consejeros –art. 28 del citado Reglamento-, deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. El consejero afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera. Los votos de los consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo, asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

El Consejo de Administración de Cellnex aprobó en julio de 2016 un nuevo Reglamento Interno de Conducta (RIC) adaptado a los requerimientos del Reglamento Europeo sobre Abuso de Mercado. Respecto a los conflictos de interés, el RIC establece:

Principios de actuación

En cualquier caso en que exista un "Conflicto de Interés" (se entenderá por "Conflicto de Interés" la colisión entre los intereses de la Sociedad y los personales de la Persona Afectada), las Personas Afectadas actuarán de acuerdo con los principios siguientes:

(i) Independencia.

Deberán actuar en todo momento con lealtad a la Sociedad, independientemente de intereses propios o ajenos.

(ii) Abstención.

Deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntos afectados por el conflicto. (iii) Confidencialidad.

Se abstendrán de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

Comunicación de Conflictos de Interés

Las Personas Afectadas comunicarán a la Secretaría General los posibles Conflictos de Interés a que están sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal, sus actividades fuera de la Sociedad, o por cualquier otra causa. No se considerará que se produce un Conflicto de Interés por relaciones familiares cuando el parentesco exceda del cuarto grado por consanguinidad o del segundo por afinidad.

Se considerará que existe un posible Conflicto de Interés derivado del patrimonio personal, cuando el mismo surge en relación con una sociedad en la que la Persona Afectada desempeñe un puesto directivo o cuando sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

Las Personas Afectadas deberán mantener actualizada la información, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como del surgimiento de nuevos posibles Conflictos de Interés.

Las comunicaciones deberán efectuarse a la mayor brevedad una vez que se advierta la actual o posible situación de Conflicto de Interés y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible Conflicto de Interés.

Miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad se regirán en esta materia, adicionalmente a lo anteriormente prevenido, por lo dispuesto en la normativa societaria de aplicación y la normativa interna de la Sociedad.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por filial / zona geográfica y áreas de soporte a nivel corporativo. Actualmente se encuentra implantado en Corporación, España, Francia, Holanda, Italia, Reino Unido y Suiza. Para la filial ubicada en Irlanda, que se ha unido recientemente al Grupo, se espera implantar el Sistema de Control de Gestión de Riesgos en 2020.

Se tiene implantado un modelo de gestión de riesgos aprobado y supervisado por la Comisión de Auditoría y Control, de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países donde el Grupo Cellnex desarrolla su actividad.

Para identificar los riesgos, se dispone de unas directrices definidas y aprobadas por la Comisión de Auditoría y Control. Cada área de la sociedad es responsable de la identificación, valoración y seguimiento de los riesgos inherentes y residuales, supervisar e implantar medidas de control para mitigar las mismas.

El mapa de riesgos es aprobado y revisado por parte de la Comisión de Auditoría y Control que informa al Consejo de Administración y que es contrastado e implementado por parte del Comité de Dirección.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los órganos responsables de la definición, ejecución y supervisión son los siguientes:

• Consejo de Administración: es el máximo responsable de la definición de la estrategia y de la política de control de riesgos. • Comisión de Auditoría y Control: Como función encomendada por el Consejo de Administración, supervisa la eficacia del modelo de gestión de riesgos y la información a suministrar a terceros sobre el mismo, asegurando que el modelo de gestión de riesgos identifica, prioriza, controla, monitoriza y da a conocer adecuadamente la totalidad de los riesgos.

• Control de Riesgos: es responsable de la elaboración y actualización de las políticas de gestión de riesgos, establecer los mecanismos y metodología para identificar y valorar los riesgos, de la actualización de los mapas de riesgos, de implantar una sistemática de seguimiento y comunicación a los máximos órganos de gobierno y de revisar los controles que mitigan los riesgos identificados.

• Comité de Dirección: Es el responsable de la gestión de riesgo que abarca la implantación de las políticas de riesgos definidas, la validación de los mapas de riesgos, la asignación de responsabilidades, la implementación de actividades de control y planes de acción así como del seguimiento de los riesgos existentes en su ámbito de responsabilidad.

• Responsables de Funciones: Cada responsable de un área es el encargado de identificar sus riesgos y de comunicarlos oportunamente a Control de Riesgos. Asimismo, es el responsable de identificar e implementar las actividades de control destinadas a mitigar los riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son:

• Estratégicos tales como fusiones entre operadores de telecomunicaciones, entrada de nuevos competidores, restricciones al crecimiento en mercados regulados.

• Cumplimiento por cambios de normativa fiscal, legal, medioambiental, sujeta a litigios u otros procedimientos judiciales,…

• Financieros como consecuencia de impagos de clientes, acceso a financiación, fluctuación de la cotización.

• Operativos derivados de la integración y optimización de adquisiciones, aumento exposición en los sistemas de información, aparición de tecnologías alternativas, capacidad de retener / atraer al personal cualificado.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Los niveles de tolerancia se definen en la matriz de valoración de riesgos.

Para los riesgos identificados, cada responsable evalúa el posible impacto del riesgo en caso que se materialice diferenciando entre bajo, medio, importante y crítico teniendo en cuenta el impacto económico, implicación en la organización e impacto reputacional. Seguidamente, se evalúa

la posibilidad de que el riesgo ocurra. Esta probabilidad se clasifica entre remoto, posible, probable y casi cierto. La combinación del impacto y la probabilidad, lleva a la priorización del riesgo.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Destacamos los riesgos más relevantes materializados durante el ejercicio:

• Una parte de los ingresos de Grupo se deriva de un número reducido de clientes. En el segmento de Servicios de infraestructura para operaciones de telecomunicaciones móviles, los principales clientes son operadores de telecomunicaciones (en su mayoría MNO); en el segmento de Infraestructura de Radiodifusión, sus principales clientes son los medios de difusión (canales de TV y estaciones de radio); y en el segmento de Otros Servicios de Red, sus principales clientes son (i) un pequeño número de administraciones públicas, a nivel nacional, regional y / o local, (ii) organizaciones de seguridad y respuesta a emergencias, (iii) empresas que operan en el sector de servicios públicos, y (iv) ciertos operadores de telecomunicaciones. El proceso de consolidación en curso en los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión puede dar lugar a una disminución en el número de operadores de medios de comunicación u operadores de radiodifusión de medios en el futuro, lo que podría tener un impacto negativo en los principales segmentos del Grupo

• Acceso a la financiación para poder garantizar los recursos necesarios para cumplir los posibles compromisos de futuras inversiones y las obligaciones de pago.

• Aumento de la competencia en la adquisición de activos y compañías en el contexto de la expansión empresarial del Grupo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

En el modelo de gestión de riesgos implantado se establece los planes de respuesta y supervisión de los principales riesgos en base a su valoración.

Los mapas de riesgo así como aquellos riesgos considerados prioritarios son revisados por parte de la Comisión de Auditoría y Control que, a su vez, reporta al Consejo de Administración, así como si existe alguna variación de los riesgos no definidos como prioritarios. Adicionalmente, todas las áreas realizan una gestión del riesgo.

Con el fin de reducir la exposición a los riesgos como pueden ser los riesgos de compartición de infraestructuras, cambios regulatorios, avances tecnológicos y desarrollo de tecnologías alternativas no utilizadas actualmente, aumento de la competencia, entre otros, el Grupo prosigue con una política de internacionalización, diversificación y crecimiento de forma selectiva, fomenta el entendimiento con las Administraciones Públicas para el desarrollo de las infraestructuras y continúa con el plan de eficiencia para la optimización de gastos e inversiones operativas.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF) de Cellnex forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control, la Dirección y el personal de la Sociedad, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.

El "Modelo Organizativo y de Supervisión del SCIIF" de Cellnex (en adelante, "Modelo Organizativo del SCIIF") establece que el Consejo de Administración es el responsable último de la supervisión de los sistemas internos de información, así como de la Política de Control y Gestión de Riesgos. Asimismo, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración establecen, entre otras, las siguientes competencias y responsabilidades:

• La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, así como la política de gobierno corporativo de la Sociedad.
• La formulación y aprobación de las cuentas anuales y de cualquier otro informe o información exigida por la ley.

• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la Sociedad periódicamente. La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• La supervisión del efectivo funcionamiento y actuación de los órganos delegados, entre los que se encuentra la Comisión de Auditoría y Control, y directivos designados.

En base al Reglamento del Consejo de Administración (art. 15), entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Auditoría y Control (en adelante, CAC) figuran:

• La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva de la Sociedad, así como su integridad. • La supervisión de la eficacia y adecuación del control interno y evaluación de riesgos de Cellnex, y de las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales y de los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales y los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable.

• La discusión con el auditor de cuentas de las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

• La supervisión de los servicios de auditoría interna, velando por su independencia, y verificación de que las recomendaciones y medidas correctoras recomendadas por ésta sean consideradas por la Dirección.

La función de Auditoría Interna de Cellnex asume la supervisión del SCIIF por delegación de la CAC siendo la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo la responsable de su diseño, mantenimiento e implantación.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de Cellnex asigna la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa relacionada con la elaboración de la información financiera a la Dirección de Organización y Servicios Generales y a la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo. Desde estas direcciones, se definen las líneas generales de la estructura y reparto de responsabilidades, así como el procedimiento de diseño, revisión, actualización y difusión de éstas, procedimiento que se encuentra documentado mediante los organigramas (estructura organizativa) y el modelo de procesos y su normativa asociada que forman parte del catálogo de políticas de Cellnex.

Cellnex cuenta con un organigrama interno que abarca todas las áreas y que fundamentalmente se divide por dirección (incluyéndose aquellas direcciones involucradas en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera). Este organigrama indica las responsabilidades hasta cierto nivel directivo y se complementa con otros más detallados distribuidos a nivel de departamento.

En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, a efectos de atribución de responsabilidades existe el Modelo Organizativo del SCIIF, desarrollado por el departamento de Consolidación que forma parte de la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y que se ha aprobado por la CAC.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Cellnex cuenta con un Código de Conducta (Código Ético), aprobado por el Comité de Ética y Compliance que está constituido por las funciones de Auditoría Interna y Control de Riesgos, Dirección de Asesoría Jurídica, Dirección de Recursos y la Secretaría General y Regulación, que ha sido comunicado a los empleados, y se encuentra disponible en la intranet corporativa. Asimismo, se está planificando la formación específica del mismo a los empleados.

Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son: la integridad, honestidad, transparencia y buena fe. Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de ofrecer información económico-financiera que refleje fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a ese compromiso.

El órgano encargado de analizar los incumplimientos y proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Ética y Compliance.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Cellnex dispone y promueve el uso de canales de comunicación sobre eventuales incumplimientos del Código de Ético y de otras actividades irregulares en la organización, especialmente financieras y contables, informando en todo caso al Comité de Ética y Compliance.

Tal y como se indica en la Política del Canal Ético de Cellnex, documento que regula el procedimiento, alcance y aplicación de dichas denuncias, éstas pueden ser comunicadas a través de un formulario de comunicación, ya sea por correo postal o vía correo electrónico, respetando la confidencialidad.

Las comunicaciones son recibidas, analizadas y seguidas por el Comité de Ética y Compliance y reportadas posteriormente de forma periódica a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a la Comisión de Auditoría y Control. Periódicamente el Comité de Ética y Compliance informará tanto a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como a la Comisión de Auditoría y Control sobre el funcionamiento del canal ético.

En el caso de haberse recibido denuncias durante el ejercicio, el Comité de Ética y Compliance desarrolla un Informe Anual para facilitar el análisis del funcionamiento del canal de denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

En relación a los programas de formación y actualización periódica en aspectos que puedan afectar a la elaboración y publicación de la información financiera, Cellnex considera que el desarrollo y la formación continuada de sus empleados y directivos son clave. En este sentido, Cellnex considera también que una formación profunda y actualizada en materia de normativa contable y normas de preparación de información financiera, normativa de los mercados de capitales, fiscalidad y control interno, es necesaria para garantizar que la información reportada a los mercados es fiable y se ajusta a la normativa en vigor.

Al respecto de la preparación y revisión de la información financiera, durante el año 2019 Cellnex ha realizado formación en función de las necesidades identificadas desde los departamentos de Consolidación y Control de Gestión Corporativo, en relación a:

• Nueva normativa contable, fiscal, de mercados de capitales y de control interno, adoptada por la Unión Europea y de aplicación a Cellnex. • Cambios en la metodología de reporting al Regulador y/o en los sistemas de información.

• Iniciativa individual de los miembros del equipo.

Como consecuencia de la identificación de necesidades en las áreas mencionadas, se diseñan y ejecutan las actividades formativas adecuadas para cubrir los objetivos de formación anual en estas materias.

Cellnex ha realizado actividades de formación durante el ejercicio 2019 por parte de expertos externos y sesiones de formación interna, y se ha dado cobertura al personal vinculado en la preparación y revisión de la información financiera. Los ámbitos de formación en los que se ha puesto mayor énfasis en el ejercicio 2019, en línea con el ejercicio anterior, están relacionados con las áreas contables, fiscales y financieras que puedan tener un mayor impacto en la preparación de la información financiera consolidada de Cellnex, especialmente con cambios en la normativa fiscal y contable nacional e internacional y con las novedades del ejercicio relacionadas con las NIIF-UE.

Cellnex dispone de una plataforma de e-learning, donde se puede realizar formación tanto técnica, para determinados colectivos, como otra de carácter más global de manera voluntaria y, en algunos casos, obligatoria.

Adicionalmente, en el ámbito de Sistemas, durante el ejercicio 2019 se ha realizado formación específica sobre:

. SAP RE – Modulo IFRS 16 – España, Italia, Francia y Suiza . IFRS 16 posting process in SAP FI - España Italia, Francia y Suiza

En este sentido, los departamentos de Consolidación, Política Contable Corporativa y Control de Gestión Corporativo están suscritos a diversas publicaciones y revistas de ámbito contable/financiero, así como a la página web del IASB, que periódicamente envía novedades y otros comunicados de interés, que son analizados y debidamente difundidos, asegurando que se tienen en consideración en la elaboración de la información financiera de Cellnex.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

Ver apartado F.2.1.5.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Ver apartado F.2.1.5.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Ver apartado F.2.1.5.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Ver apartado F.2.1.5.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Cellnex cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos con el objeto de establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta. De este modo, Cellnex identifica y actualiza los principales riesgos, organizando los sistemas de control interno y de información adecuados y llevando a cabo un seguimiento periódico de los mismos.

Asimismo, el Manual de Control Interno y Gestión de Riesgos del SCIIF (en adelante, "Manual de Gestión de Riesgos") describe y formaliza el modelo de control interno y de gestión de riesgos de Cellnex con respecto a su Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y establece los mecanismos utilizados para determinar los riesgos dicha área, los procesos de negocio claves, así como la documentación práctica y operativa de este modelo de control interno.

En el proceso de elaboración y emisión de información financiera se establece la información financiera a la cual hace referencia el mismo, así como la metodología de definición de la materialidad. Adicionalmente, se establecen directrices para determinar si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y la periodicidad.

Cellnex ha identificado los procesos de negocio relevantes, así como los riesgos inherentes a cada uno y ha diseñado una Matriz de Riesgos y Controles que tiene por objeto identificar los principales riesgos, en base a los cuales se han diseñado actividades de control, de manera que se garantice que, del adecuado cumplimiento de los mismos, se obtiene una información financiera íntegra y fiable.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera se efectúa y documenta por parte del departamento de Consolidación, proceso que se complementa desde la función de Auditoría Interna considerando los mismos en relación con el Mapa de Riesgos general de Cellnex (que contempla riesgos tanto financieros como no financieros). Todo el proceso es supervisado en última instancia por la Comisión de Auditoría y Control (CAC).

La Comisión de Auditoría y Control de Cellnex es responsable de supervisar el sistema de control interno y de gestión de riesgos con el apoyo de Auditoría Interna.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Cellnex cuenta con un Manual de Emisión de Información Regulada, debidamente aprobado por la CAC, en el que se detallan el procedimiento de elaboración y aprobación de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores e inversores. Dicho manual establece a su vez el criterio para identificar la información financiera pública relevante, siendo ésta clasificada de la forma siguiente:

• Obligaciones de Información Periódica Pública (IPP) de los emisores:

o Informe Financiero Trimestral.

o Informe Financiero Semestral.

o Informe Financiero Anual e Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC).

• Informe Anual de Retribuciones a los Consejeros (IAR).

• Hechos Relevantes.

El Manual de Emisión de Información Regulada de Cellnex también establece las direcciones involucradas en el proceso de preparación, revisión y autorización de la información financiera y sus respectivas responsabilidades, desde el cierre contable hasta la publicación de los hechos relevantes. En particular, para cada conjunto de información financiera regulada relevante a publicar en el mercado existe un procedimiento de elaboración y revisión, que implica la cumplimentación de cuestionarios de control interno de las comunicaciones de información regulada, para conseguir una seguridad razonable sobre la fiabilidad de los estados financieros de la entidad.

El seguimiento del Manual de Emisión de Información Regulada, así como la cumplimentación de los cuestionarios de control interno específicos son de obligado cumplimiento y están sujetos a revisión por parte del auditor interno de Cellnex.

En cuanto a la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Cellnex dispone de un Modelo Organizativo del SCIIF, que estructura los mecanismos específicos que se han habilitado para mantener un ambiente de control interno que propicie la generación de información financiera completa, fiable y oportuna, y que prevea la posible existencia de irregularidades y las vías para detectarlas y remediarlas. Cellnex cuenta con procedimientos desarrollaros para aquellos procesos que se consideran materiales y relevantes en cuanto a su impacto potencial en la información financiera a divulgar, siendo éstos los siguientes:

• Compras y cuentas a pagar

• Personal

^• Reconocimiento de ingresos y cuentas a cobrar

^• Activos fijos e Inversiones

• Juicios y estimaciones
• Cierre contable, consolidación (determinación del perímetro) y reporting
• Tesorería y deuda
• Impuestos

Las cuentas anuales individuales y consolidadas, los informes financieros semestrales y la información financiera contenida en las declaraciones intermedias trimestrales de Cellnex, son elaborados y revisados por la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, como paso previo a su presentación a la CAC. Ésta aplica los procedimientos incluidos en el Manual de Emisión de Información Regulada como paso previo a la remisión de la información al Consejo de Administración de Cellnex para su aprobación final.

En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Cellnex dispone de descripciones de controles implementados para mitigar el riesgo de error material en la información reportada a los mercados. Dichas descripciones se documentan también en la Matriz de Riesgos y Controles y contiene información sobre en qué debe consistir la actividad de control, para qué se ejecuta, quién debe ejecutarla, con qué frecuencia, así como otra información sobre qué sistemas de información o qué actividades realizadas por terceros son relevantes para la eficacia de la actividad de control correspondiente. Los controles cubren áreas tales como la generación de ingresos, inversiones y gastos en concesiones, adquisiciones y posterior valoración de otro inmovilizado, análisis de la recuperabilidad de las inversiones, registro de impuestos sobre beneficios o la correcta presentación de instrumentos financieros y de las operaciones de financiación de Cellnex.

En relación a los juicios y estimaciones relevantes realizados, Cellnex informa en sus cuentas anuales consolidadas de aquellas áreas de cierta incertidumbre que estima especialmente relevantes. La revisión específica y aprobación de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, así como de las hipótesis claves utilizadas para su cálculo, con impacto material en los estados financieros consolidados es realizada por la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y en su caso, por el Consejero Delegado. Aquellos más significativos, tales como seguimiento del valor de los activos, políticas de cobertura, son tratados y revisados en la CAC, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Cellnex utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para Cellnex.

La función de Sistemas, en dependencia de la Dirección de Organización y Eficiencia que a su vez depende directamente de la Dirección de Recursos es el responsable de establecer el modelo de control interno sobre los sistemas de información en los aspectos referentes a la seguridad de accesos, segregación de funciones (en coordinación con las áreas operativas de negocio y de soporte) y control de cambios, además de llevar a cabo las actividades de seguimiento de riesgos y controles derivados de la exteriorización de los sistemas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Cellnex utiliza de forma recurrente informes de expertos independientes de cara a la valoración de sus instrumentos financieros y compromisos por prestaciones a empleados, y la valoración de los activos y pasivos adquiridos en combinaciones de negocios. Adicionalmente, Cellnex mantiene determinadas actividades asociadas a la administración económica, de personal y operación y mantenimiento de sus sistemas corporativos de información subcontratadas a un proveedor externo.

Cellnex dispone de directrices formalizadas en cuanto al tratamiento de actividades con terceros tanto en la contratación como en los resultados. Dichas directrices están recogidas en los procedimientos internos de compras.

La Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo ejecuta controles sobre el trabajo de estos expertos, destinados a comprobar:

• La competencia, capacitación, acreditación e independencia de los expertos.
• La validez de los datos y métodos utilizados.
• La razonabilidad de las hipótesis utilizadas en caso de que aplique.

En este sentido, se han establecido determinados mecanismos de control y gestión de riesgos con el proveedor para asegurar la integridad y calidad de la información financiera derivada de estas actividades, tales como un Comité de Dirección y de Seguimiento del contrato, acuerdos de nivel de servicio, indicadores de riesgo, informes de servicio, medidas de seguridad tecnológica, auditorías externas, así como planes de contingencia y continuidad, entre otras.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la definición, mantenimiento y actualización de las políticas contables de Cellnex recae sobre el departamento de Política Contable Corporativa.

Dicho departamento tiene entre sus funciones la de responder las consultas contables que puedan llegar a plantear las distintas unidades de negocio u otras direcciones corporativas de Cellnex.

Cellnex dispone de un manual de políticas contables, Group Reporting and Accounting Principles Handbook (GRAPH) a efectos de la elaboración de los estados financieros preparados bajo NIIF-UE, que elabora el departamento de Política Contable Corporativa y que actualiza de forma periódica (como mínimo anualmente) e incorpora las normas aplicables en el ejercicio. Las Instrucciones de Auditoría que el auditor externo envía a los auditores de las distintas sociedades para la revisión limitada o auditoría en cada cierre semestral y anual respectivamente, indican que los principios contables sobre los que deben realizar su trabajo son los contenidos en el GRAPH Cellnex.

Las modificaciones que eventualmente se realicen se comunican a las sociedades dependientes mediante e-mail. Su última actualización ha tenido lugar en 2019 y en todo caso, se revisa que en el último trimestre no haya habido nuevas modificaciones significativas que pudieran afectar a la elaboración de la Información financiera consolidada del ejercicio.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Cellnex dispone de diferentes plataformas integradas tanto para el registro contable de las transacciones como para la elaboración de información financiera consolidada (SAP BPC Consolidación y Reporting). La integridad y fiabilidad de dichos sistemas de información se valida mediante los controles generales indicados en el apartado F.3.2.

La elaboración de la información financiera regulada, así como los estados financieros individuales de las sociedades nacionales de Cellnex se centraliza en la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, de forma que se garantiza una homogeneidad en su elaboración.

De forma semestral y anual, se reciben los "Forms semestrales / Forms anuales", que recogen la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información financiera consolidada (estados financieros intermedios resumidos y cuentas anuales).

Dichos "Forms semestrales y anuales" garantizan la homogeneidad de información mediante las siguientes características:

• Es homogéneo y consistente para todos los países y negocios.
• Se prepara en base al manual contable de Cellnex, único para todas las sociedades dependientes.
• Incorpora los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios aplicables.

La información del Reporting Mensual y los FORMS 2019 se carga directamente por los controllers.

Durante el ejercicio 2019, se ha arrancado el proyecto de implantación y migración a la nueva herramienta de Consolidación, "FCCS" de Oracle, de donde se obtendrán los estados financieros consolidados del Grupo Cellnex. La nueva herramienta tiene como objetivo principal la homogeneización y máxima interconexión con la herramienta actual de Control de Gestión Corporativo, "PBCS" de Oracle (implementada en todos los países) con la finalidad de obtener un reporting único y homogéneo que responda a las necesidades de ambos departamentos. Con esta migración se prevé aprovechar al máximo las sinergias de disponer de ambas áreas (Planning&Control y Consolidación) en un entorno interconectado de flujo de información financiera. Adicionalmente, la nueva herramienta aportará las ventajas de un sistema actual, avanzado y al día con los últimos avances tecnológicos en el ámbito del reporting financiero (reporting narrativo, etc.). Se prevé que dicha herramienta esté completamente implementada en Corporación y países durante el primer semestre de 2020.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En línea con el ejercicio anterior, la CAC ha llevado a cabo las siguientes actividades específicas en relación con el SCIIF en el ejercicio 2019:

• Seguimiento del grado de implantación y posibles cambios del modelo de SCIIF de Cellnex.

• Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• Revisión de la información financiera que ha publicado Cellnex al mercado.

• Supervisión y análisis periódico de la evolución de la implantación operativa del SCIIF tomando conocimiento de su grado de implantación y de su eficacia.

• Seguimiento del trabajo realizado por los auditores externos de la Sociedad con el objetivo de conocer las debilidades de control interno detectadas en la ejecución de sus trabajos, así como los aspectos relevantes o incidencias de los mismos.

En la actualidad, la Comisión de Auditoría y Control ya ha aprobado el Plan de Auditoría Interna del ejercicio 2020, en el cuál se incluyen las actuaciones necesarias para garantizar la adecuada supervisión y evaluación del mismo a lo largo del año, reportando de forma regular las incidencias detectadas y las acciones de mejora necesarias una vez contrastadas con las áreas auditadas.

Cellnex cuenta con un Departamento de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la CAC, y que tiene como función principal, como indica el Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex, y en concreto, la sección correspondiente a las atribuciones de la Comisión de Auditoría y Control, supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, los servicios de auditoría interna comprobando la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

Durante el ejercicio 2019 la función de Auditoría Interna ha desarrollado varias actividades de revisión de los procesos de negocio claves de las que no se han desprendido debilidades significativas, comunicadas todas ellas en tiempo y forma a la CAC, que pudieran tener un impacto material en la información financiera de Cellnex del ejercicio 2019, habiéndose establecido las acciones correctoras necesarias para solventar otras eventuales debilidades en el futuro.

Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., ha emitido un informe de procedimientos acordados sobre la descripción del SCIIF realizada por Cellnex en el que no se han puesto de manifiesto aspectos destacables.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno identificadas se basa, en términos generales, en reuniones periódicas que las distintas partes intervinientes mantienen. En este sentido, la función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y a la CAC las conclusiones en cuanto a control interno identificadas en las revisiones realizadas del SCIIF y en las auditorías internas de procesos efectuadas durante el ejercicio, así como del estado de implantación de los planes de acción establecidos para su mitigación.

En lo relativo a las relaciones con los auditores externos, tal y como se indica en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex, éstas se encauzan a través de la CAC. En este sentido, la CAC recibe de forma periódica al auditor externo para dar cumplimiento a sus responsabilidades de supervisión de sus actuaciones, así como para recibir, en su caso, las comunicaciones sobre las potenciales debilidades de control interno detectadas en el curso de su actuación profesional. Estas comunicaciones se documentan en las actas de la CAC y se realiza seguimiento de las mismas a través de la función de Auditoría Interna.

Adicionalmente, el auditor de cuentas de Cellnex tiene contacto directo con la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas en el desarrollo del mismo.

F.6. Otra información relevante.

No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Cellnex ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2019. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Esta recomendación establece que ha de haber una proporción entre el capital representado por los consejeros dominicales y el porcentaje de éstos sobre el total de consejeros no ejecutivos. Actualmente, los consejeros dominicales de Cellnex representan el 36% de los consejeros no ejecutivos mientras que el accionista al que representan, Connect S.p.A., es titular de un 29,9% del capital social. Sin perjuicio de ello, no se debe ignorar que esta recomendación establece que este criterio podrá atenuarse en sociedades en las que sean escasas las participaciones accionariales significativas. En Cellnex, al margen de Connect S.p.A. únicamente hay 6 accionistas significativos (porcentaje superior al 3%) y, además, ninguno de ellos ha manifestado interés por poder participar en el Consejo.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El art. 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros desempeñarán su cargo y cumplirán los deberes impuestos por las leyes y los Estatutos Sociales con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza de su cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además se indica que los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad en el desempeño de sus funciones. Por lo tanto, previsiblemente las inasistencias se reducirán a los casos indispensables y se cuantificarán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración no recoge la obligación del Consejo de Administración de que en casos de inasistencia se otorgue representación con instrucciones, dado que dicha exigencia no siempre puede ser posible al no haber participado en los debates y deliberaciones de los asuntos que se sometan al Consejo de Administración.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se considera por ahora necesario contar con una Comisión de Nombramientos y otra de Retribuciones separadas, dado que la actual Comisión de Nombramientos y Retribuciones está capacitada para analizar ambos aspectos de forma unificada. En función de cómo evolucione la compañía, se analizará el desdoblar la actual Comisión.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]		Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------	--	----------------	---------------------

La sociedad no cumple esta recomendación ya que establece determinadas limitaciones, si bien no exactamente las previstas en la recomendación. Concretamente el Consejero Delegado tiene una obligación de mantenimiento de todas aquellas acciones atribuidas como consecuencia de la retribución variable a largo plazo (ILP 2017-2019, ILP 2018-2020) durante un plazo de al menos dos años desde que las recibe. La sociedad considera que dos años es un periodo de diferimiento suficiente para fidelizar al personal clave y, por otro lado, evitar conductas meramente especulativas mediante la venta inmediata de las acciones percibidas. Por otro lado, en los últimos ILP aprobados se modificó el criterio y en lugar de establecer un plazo para no poder transferir la propiedad de las acciones recibidas, se establece la obligación del Consejero Delegado de disponer en todo momento de un determinado porcentaje de acciones, concretamente el equivalente a un año de su salario base para el ILP 2019-2021 y dos años de su salario base para el ILP 2020-2022.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad no cumple exactamente la recomendación ya que, si bien los pagos a los que tiene derecho el Consejero Delegado como indemnización consisten en el equivalente a dos años de su retribución total anual, el Consejero Delegado tiene establecido adicionalmente un pacto de no competencia post-contractual durante un período de un año, consistente en una contraprestación económica compensatoria de dicha restricción de una anualidad de su retribución fija, de forma que en el supuesto de que el Consejero Delegado incumpla su obligación de no competir debe devolver la cantidad percibida y abonar una cantidad adicional equivalente a otra anualidad de su retribución fija.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Participación de Cellnex en índices e iniciativas de sostenibilidad

CDP (anteriormente Carbon Disclosure Projects)

Una vez más, Cellnex ha participado en el Carbon Disclosure Project (CDP), una de las organizaciones más reconocidas en materia de cambio climático destinada a valorar la calidad de la información –y de los sistemas de reporte de la misma–, facilitada por empresas privadas o por el sector público en el campo de la sostenibilidad y el medio ambiente.

Este año Cellnex ha recibido la calificación "A", la más alta asignada por el CDP. Tan solo un 12 % de las más de 8.400 empresas y organizaciones analizadas en todo el mundo –178 en total-- forman parte de la "Lista A". De las 90 empresas españolas analizadas, son 7 las que obtienen la máxima calificación otorgada por el CDP.

La clasificación de Cellnex ha aumentado de ´B´ a ´A´ en reconocimiento de su puesta en marcha de las mejores prácticas en la lucha contra el cambio climático en 2019, sobre todo en relación con el Gobierno Corporativo, el impacto de su actividad y planificación financiera, la gestión de riesgos ambientales y el cálculo y la verificación de emisiones.

Además, CDP ha designado a Cellnex Telecom como "Líder en implicación de proveedores" en todo el mundo. Solo 160 empresas a nivel mundial, apenas el 3 % de una muestra de más de 4.800, han merecido esa distinción. CDP reconoce la estrategia de la compañía para reducir las emisiones contaminantes y la gestión del clima en toda su cadena de suministro.

Pacto Mundial de Naciones Unidas

Desde noviembre de 2015 Cellnex Telecom está adherido al Pacto Mundial de Naciones Unidas como expresión de su compromiso con la internalización del concepto de responsabilidad corporativa en su estrategia operativa y cultura organizativa. United Nations Global Compact es una iniciativa internacional y voluntaria que integra a más de 8.000 empresas e instituciones de 135 países. Con este acuerdo, Cellnex asume el compromiso de impulsar y divulgar políticas y prácticas de sostenibilidad empresarial basadas en los 10 principios clave impulsados por Naciones Unidas, que se centran en las áreas de derechos humanos, condiciones laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción en las actividades de negocio de las empresas. El compromiso de Cellnex con el Pacto Mundial de Naciones Unidas forma parte de su programa de Responsabilidad Corporativa (RC).

FTSE4Good

Cellnex forma parte del índice de sostenibilidad FTSE4Good, que reconoce las buenas prácticas de las empresas cotizadas en aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo. Este año, la puntuación total de Cellnex es un 50 % más alta en comparación con el promedio del sector: ha alcanzado 4,4 puntos sobre 5. La empresa obtiene la puntuación máxima en los ejes de Gobernanza y Cambio climático (5/5).

Standard Ethics

Cellnex ha participado en el índice de sostenibilidad Standard Ethics desde 2017, obteniendo este año un "EE-", la misma clasificación que el año pasado, que es equivalente a un nivel adecuado para el buen cumplimiento de la gobernanza, la sostenibilidad y la responsabilidad social.

Sustainalytics

Por tercer año consecutivo, Cellnex ha sido evaluada por Sustainalytics, una empresa de investigación y calificación ambiental, social y de gobierno corporativo (ESG) para inversores de todo el mundo. Este año, la puntuación media obtenida ha sido de 70 puntos, lo que representa una mejora respecto a los 67 puntos que obtuvo en 2018, permitiendo alcanzar la 23ª posición (de 96), comparado con la 29ª posición del año anterior. En las áreas social y ambiental, Cellnex se sitúa en la media del sector, mientras que destaca su posición líder en temas de gobierno.

Dow Jones Sustainability Index

En 2017, Cellnex participó por primera vez en el índice DJSI y obtuvo unos buenos resultados, situándose por encima de la media del sector en las tres dimensiones evaluadas: económica, ambiental y social.

Un año más, Cellnex ha sido invitado a participar en el Dow Jones Sustainability Index, siendo uno de los pocos operadores de telecomunicaciones a nivel mundial. En 2019, la puntuación total de Cellnex ha mejorado en un 5 %, llevándolo a 60 puntos. En concreto, la puntuación mejoró en la dimensión ambiental (13) y social (5). En la dimensión económica, la puntuación ha disminuido ligeramente en comparación con 2018 (-1), lo que impulsa a Cellnex a seguir trabajando en las diferentes áreas.

En la dimensión económica la puntuación se ha visto beneficiada por las mejoras aplicadas al área de Gestión de Riesgos, Innovación y Fiabilidad de la Red. En la dimensión social y ambiental, la puntuación ha disminuido ligeramente en comparación con 2017, lo que impulsa a Cellnex a seguir trabajando en las diferentes áreas.

Índice MSCI Europe

Cellnex se ha incorporado al índice MSCI Europe tras la revisión semestral del índice de mayo de 2019. En el pasado Cellnex había formado parte del índice MSCI Europe Small Cap. El anuncio llega después de la reciente adquisición por parte de la compañía de 10.700 emplazamientos en Francia, Italia y Suiza, conforme a su expansión estratégica por los mercados de Europa Central y Occidental. Recientemente la empresa también publicó resultados sólidos en el primer trimestre y una satisfactoria ampliación de capital social por valor de 1.200 millones de euros en marzo de 2019. MSCI es un proveedor líder de índices y análisis para la investigación, y el índice MSCI es de interés para varios fondos pasivos.

Contribución social

Cellnex colabora con organizaciones no gubernamentales a través de acciones de voluntariado corporativo, donaciones y en el desarrollo de proyectos de manera conjunta. En 2019 Cellnex España presentó el Programa de proyectos sociales y voluntariado, una plataforma que incorpora todos los proyectos destinados a contribuir a la construcción de una sociedad más justa.

Otros países como Países Bajos o Italia también han desarrollado proyectos de ayuda social. Cellnex Países Bajos presentó la iniciativa "Media Parks of Broadcasting", proyecto en el que se ofertan entradas por valor de 5 euros para que los estudiantes fueran a visitar las torres un día de visitas Cellnex Italia ha colaborado con distintas fundaciones que ayudan a niños que padecen distintas enfermedades y a entidades sanitarias, además de participar en acciones humanitarias. Por su lado, en Irlanda, Cignal fue el principal patrocinador de la organización benéfica del Fondo contra el Cáncer Infantil en The Shelbourne Hotel para ayudar a Daisy Lodge.

Programa de proyectos sociales y voluntariado

En Cellnex contamos con un importante grupo de voluntarios que aportan sus ideas, habilidades, conocimientos y tiempo para el desarrollo de proyectos solidarios. Este año queríamos ir un paso más allá y crear una plataforma en la que, además de reconocer el trabajo de estos voluntarios, se promueva una mayor actividad de voluntariado corporativo y Cellnex se posicione como una empresa socialmente responsable aumentando nuestra contribución social.

Con este programa se ha definido el objetivo de la acción social de Cellnex y se ha realizado una planificación estratégida de actividades sociales y proyectos de voluntariado para los próximos 3 años. También servirá como plataforma para la futura creación de la Fundación Cellnex. El Programa de proyectos sociales y voluntariado de Cellnex nació con el propósito de mejorar nuestro entorno social ayudando a los jóvenes en situaciones vulnerables a prosperar a través de la educación y su incorporación al mundo del trabajo, fomentando la innovación y la tecnología.

El primer proyecto que presentamos, llamado "Youth Challenge Cellnex", es un proyecto educativo y de formación laboral en el que Cellnex y sus empleados trabajan codo con codo con el Institut La Mercè, ofreciendo apoyo a los estudiantes de telecomunicaciones de FP con motivación, tutorías, transmisión de conocimientos, experiencia y empleabilidad.

La iniciativa está pensada para varios cursos del centro. El programa abarca a todos los estudiantes de la línea de formación profesional en telecomunicaciones, con un total de 67 beneficiarios de la iniciativa en este primer curso.

El objetivo principal del proyecto es reducir la tasa de abandono escolar y promover el empleo juvenil, pero también contempla objetivos secundarios que se trabajan de manera transversal. Algunos ejemplos son el empoderamiento de los estudiantes, el uso de sus habilidades para emprender proyectos y la participación de voluntarios y profesores de la empresa para motivar a los estudiantes en su camino hacia la formación y el empleo.

Por otro lado, durante el mes de diciembre iniciamos una campaña solidaria en la que recolectamos alimentos, juguetes, libros y aportaciones económicas a nivel nacional para niños y adolescentes que los necesitan. Como en años anteriores, en Barcelona se seguirá colaborando con la Fundación Juvanteny y en Madrid, con la Fundación Madrina. Gracias a las aportaciones de los empleados, hemos obtenido un total de 755 kg de comida, 847 euros en aportes económicos y dos furgonetas enteras de juguetes.

Donaciones

Un año más, Cellnex ha colaborado con organizaciones no gubernamentales mediante su partida presupuestaria específica para obsequios navideños. La donación corporativa del Grupo en 2019 fue otorgada a Unicef. La colaboración con Unicef en el proyecto "Por mí y por todos mis compañeros" a favor de la igualdad y contra la discriminación y la violencia de género se enmarca en el Plan de Diversidad e Inclusión del Grupo.

En concreto, el proyecto se centra en aquellas niñas y mujeres que sufren exclusión en áreas como educación, salud, participación política y oportunidades económicas.

Además, en 2019 Cellnex Irlanda patrocinó un baile de disfraces. Este año ofrecerá a 70 familias irlandesas un breve descanso terapéutico en Daisy Lodge. La necesidad de descansos terapéuticos de corta duración es abrumadora. Por lo tanto, el objetivo de la organización es construir Daisy Lodge como una nueva instalación terapéutica de descanso para niños diagnosticados con cáncer y sus familias.

Adhesión a iniciativas

Desde hace años, Cellnex muestra su compromiso con la sociedad adhiriéndose y manteniendo numerosas iniciativas en materia de Responsabilidad Corporativa. A continuación, se detallan las iniciativas más relevantes de 2019.

Fundación Seres

La compañía ha colaborado con la Fundación Seres, cuyo objetivo es "la construcción de una sociedad más sana, más fuerte y con empresas competitivas perdurables en el tiempo". La fundación tiene como fin favorecer y promover actuaciones empresariales de carácter estratégico que contribuyan a la mejora global de la realidad social. Cellnex ha firmado un convenio con dicha fundación a través del cual se compromete a colaborar con la Fundación Seres, divulgar la colaboración entre ambas entidades, compartir sus conocimientos en buenas prácticas en materia social y participar en los encuentros entre socios y otras entidades con fines sociales.

AMPANS

Cellnex colabora con la fundación AMPANS a través de la contratación del subministro de lotes de Navidad de la compañía. La fundación AMPANS es una entidad que trabaja para promover la educación, la calidad de vida y la inserción laboral de las personas con discapacidad intelectual, y también enfermedad mental y otros colectivos en riesgo de exclusión, creando y gestionando centros, servicios, programas, soportes y actividades empresariales con criterios de excelencia.

La Hora del Planeta de WWF 2019

Por tercer año consecutivo, Cellnex se unió a la campaña de la Hora del Planeta de WWF 2019 y apagó las luces de las oficinas de Cellnex en Barcelona, Roma, Milán, París, Zúrich, Reeuwikj y Zmolle (Países Bajos) y Woking (Reino Unido) desde las 8:30 h a las 21:30 h el 30 de marzo. De esta forma, Cellnex muestra su preocupación por los efectos que el cambio climático está teniendo sobre las personas, la naturaleza y la economía del planeta y muestra su compromiso público de reducir sus emisiones de CO2.

Instalación de tomas de agua forestal

Desde 2008 Cellnex ha invertido en la instalación de tomas de agua forestal en sus centros a fin de poder ser utilizadas por los bomberos en caso de emergencia. Hasta ahora, Cellnex ha instalado tomas de agua en 23 de sus centros en toda España, con una inversión total de 153.425 € (6.973,86 € por toma).

Plan Clima de Barcelona

Participación en la coproducción junto con el Ayuntamiento de Barcelona del Plan Clima de Barcelona, que aglutina todas las acciones en curso y previstas relacionadas con el cambio climático en la ciudad. Cellnex elabora propuestas a nivel de compañía y participa en el debate del conjunto de propuestas recibidas por los participantes.

Marató de TV3

Cellnex colabora con La Fundació La Marató de TV3 desde hace más de 10 años. La Fundació tiene como objetivo fomentar y promover la investigación biomédica y la sensibilización social en relación con enfermedades que todavía no tienen cura. La recaudación total va destinada a la investigación para descubrir métodos nuevos de prevención, diagnóstico y tratamientos para las enfermedades minoritarias.

Colaboración con la Fundación BEST

Cellnex se ha comprometido este año con el proyecto Barcelona Engineering and Economic Studies como empresa patrón de la Fundación BEST. Este es un nuevo grado interuniversitario impulsado por La Universitat Politècnica de Catalunya (UPC), la Universitat Pompeu Fabra (UPF), Barcelona Global y FemCat, que tiene como objetivo formar ingenieros con una alta capacitación, de forma que les permita encarar los retos de una sociedad en continua transformación y potenciar a los profesionales orientados al liderazgo de las empresas. En este sentido, Cellnex apadrinará 2 alumnos con un compromiso de 4 años .

IESE

Desde 2017 Cellnex colabora con IESE como empresa patrocinadora y colabora en varios proyectos dinamizados por el Centro Sector Público-Sector Privado de la escuela de Negocios.

Fundació Portolà

En 2019 Cellnex colaboró con la Fundación Portalà, una organización con una historia de casi 30 años apoyando la integración social y laboral de personas con discapacidad intelectual. Con esta colaboración Cellnex participa del compromiso de la fundación con el consumo responsable y el desarrollo de una logística social, mediante la importación de productos de comercio justo y de económica social.

Proyectos sociales

Mesa del Tercer Sector

Como parte del Proyecto m4Social, Cellnex Telecom firmó un acuerdo de colaboración en diciembre de 2017 con la Mesa del Tercer Sector para llevar a cabo un proyecto de vivienda social utilizando tecnologías de sensorización y conectividad asociadas al Internet de las cosas (IoT). En 2019 el número de unidades de vivienda social equipadas con varios sensores que permiten recopilar y monitorear datos relacionados con la eficiencia

energética, la temperatura, la humedad y los niveles de CO2, entre otros indicadores, aumentará a 50, lo que ayudará a estas entidades sociales a hacer un mejor seguimiento y proteger estos hogares "conectados". Estos datos se almacenan en una plataforma IoT que proporciona Cellnex, que permite a las autoridades del sector de la vivienda anticipar situaciones o riesgos anómalos, optimizar el uso de recursos y tomar decisiones sobre posibles acciones de acuerdo con los parámetros obtenidos. También aprenden una nueva metodología de gestión, que además optimiza y hace que sus operaciones sean más eficientes.

Proyecto Casa Bloc

Este año Cellnex empezó a dar los pasos necesarios para colaborar en la ejecución del Proyecto Llar Casa Bloc, promovido por HÀBITAT3. Esta organización es una gestora de vivienda social promovida por el Tercer Sector Social de Cataluña para garantizar que toda la sociedad, especialmente los grupos más vulnerables, tengan una vivienda digna.

El proyecto Llar Casa Bloc tiene como objetivo remodelar la antigua residencia de la Casa Bloc para crear 17 hogares que albergarán a personas en situaciones vulnerables de la ciudad de Barcelona. La colaboración de Cellnex se concreta en la instalación de los elementos necesarios para una gestión integral del consumo de las casas y para proporcionarles la infraestructura de comunicación wifi.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.10

La Junta de Accionistas de Cellnex Telecom, en fecha 31 de mayo de 2018 adoptó en su acuerdo noveno:

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por la propia Sociedad como indirectamente por sus sociedades dominadas, de acuerdo con lo establecido en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, y en los términos que a continuación se indican:

1. Modalidades: La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas permitida por la Ley.

2. Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite legal del diez por ciento (10%) del capital social o el superior permitido por la Ley.

3. Precios máximos y mínimos: El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al que resulte superior entre (i) el 110% del precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse esta fuera de las horas de funcionamiento del Mercado Continuo; y (ii) el que resulte de incrementar en un 10% la cotización máxima de los tres meses anteriores al momento en el que tenga lugar la adquisición.

4. Duración de la autorización: El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años desde la fecha de este acuerdo.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del número 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la cuantía no utilizada la Decisión Quinta adoptada por el, en su momento, Accionista Único de la Sociedad el 10 de abril de 2015, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del grupo y para la enajenación de las mismas.

La Junta General de Accionistas de Cellnex Telecom, en fecha 9 de mayo de 2019, adoptó en su acuerdo undécimo:

Delegar en el Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, dentro del plazo que se fije a tal efecto y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Capital autorizado, importe y plazo: se faculta al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta, en la cuantía correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización (esto es, 37.334.131,625 euros de valor nominal), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias o de cualquier otro tipo de conformidad con las exigencias legales aplicables —con o sin prima de emisión consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias.

2. Alcance de la delegación: el Consejo de Administración podrá fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento

de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social.

El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.

1. Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento: las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.

2. Exclusión del derecho de suscripción preferente: de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos de capital que se realicen al amparo de la presente delegación, así como a aquellos aumentos que se realicen en el ámbito de la autorización prevista en el punto duodécimo del Orden del Día, 6 / 11 hasta un importe equivalente al 10% del capital de la sociedad a la fecha de efectividad de esta decisión (es decir, 7.466.826,325 euros de valor nominal).

Conforme a lo previsto en la legislación aplicable, el Consejo de Administración podrá hacer uso de la facultad que se le concede en virtud de lo previsto en el párrafo anterior cuando el interés de la sociedad así lo exija, y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá elaborar un experto independiente, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se hiciere uso de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente que en el presente párrafo se confiere.

1. Solicitud de admisión: se faculta al Consejo de Administración de la sociedad para solicitar la admisión a negociación, y su exclusión, en los mercados secundarios organizados españoles o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

2. Facultad de sustitución: se autoriza al Consejo de Administración para que este, a su vez, delegue a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Se hace constar que se puso a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.

Finalmente, se acordó dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Séptimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la sociedad el 31 de mayo de 2018, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la sociedad para aumentar el capital social.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16:

Art. 18. Nombramiento de consejeros.

1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o texto legal que lo sustituya. 2. Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes consejeros.

Art. 19. Designación de consejeros externos.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor con relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el Artículo 5 de este Reglamento y en los términos de las normas de buen gobierno que sean de aplicación.

Art. 20. Duración del cargo.

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales, y podrán ser reelegidos una o más veces por dicho plazo. 2. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Asimismo, el consejero designado por cooptación por el Consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.

Cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la sociedad y que sea competidora de la misma según apreciación del Consejo de Administración, durante el plazo que este establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años.

Art. 21. Cese de los consejeros.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

1. Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberá decidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.

2. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo

antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de la oportuna comunicación del cese como hecho relevante, el Consejo dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

Además, se aprobó en 2016 una Política de Selección de Consejeros que indica que de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramientos o reelección deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la selección de candidatos a consejero, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género, considerando el peso de las distintas actividades desarrolladas por Cellnex y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de un impulso específico.

Cualquier consejero podrá solicitar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Además, en la Política de Selección de Consejeros se regula el proceso y las condiciones que han de cumplir los candidatos.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. – COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

a) Responsabilidades

El régimen de organización y funcionamiento de la Comisión se describe en la legislación aplicable, en los estatutos sociales de la Compañía y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y, sin perjuicio de otros cometidos que le fueran legalmente atribuibles, que le encomendara el Consejo de Administración o que le fueran atribuidos por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas a la Comisión, ésta tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades:

a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de accionistas las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditor externo o sociedad de auditoría externa, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación, todo ello de acuerdo a la normativa vigente, así como recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, así como su integridad.

d) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo o sociedad de auditoría externa para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación y las normas sobre la auditoría de cuentas. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente del auditor externo o sociedad de auditoría externa la confirmación escrita de su independencia frente a la Compañía o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o sociedad de auditoría externa o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.

e) En caso de que hubiera renuncia del auditor externo o sociedad de auditoría externa, examinar las circunstancias que hubieran motivado dicha renuncia.

f) Velar por que la retribución del auditor externo o sociedad de auditoría externa por su trabajo no comprometa su calidad o independencia.

g) Supervisar que la Compañía comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y del contenido de los mismos.

h) Asegurar que el auditor externo o sociedad de auditoría externa se reúna anualmente con el Consejo de Administración en pleno para informarle del trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de los riesgos de la Compañía.

i) Asegurar que la Compañía y el auditor externo o sociedad de auditoría externa respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y las demás normas que rigen la independencia de los auditores.

j) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor externo o sociedad de auditoría externa. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración de la prestación de los servicios adicionales distintos a los de auditoría legal a los que hace referencia la letra anterior, considerados individualmente y en su conjunto, y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la auditoría.

k) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales de la Compañía y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y, en particular, sobre la información financiera que la Compañía deba hacer pública periódicamente, sobre la creación o la adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y sobre las operaciones con partes vinculadas.

l) Supervisar el cumplimiento del protocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la Compañía y las compañías de sus respectivos grupos, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en el propio protocolo para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión.

m) Informar en relación con las transacciones que impliquen o pueden implicar conflictos de interés y, en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía.

n) Informar sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Compañía, sus condiciones económicas, su impacto contable y, en especial, en su caso, la ecuación de canje.

o) Supervisar la eficacia del control interno de la Compañía y los servicios de auditoría interna, comprobando su adecuación e integridad; revisar la designación y sustitución de sus responsables; supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos (incluidos los fiscales) y los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable; y discutir con el auditor externo o sociedad de auditoría externa las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas al llevar a cabo la auditoría.

p) Supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades de potencial transcendencia que se detecten en el seno de la Compañía, especialmente las financieras y contables, así como aquellas que puedan comportar una responsabilidad penal para la Compañía.

Estas responsabilidades se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquellas otras que la legislación aplicable o el Consejo de Administración pudieran delegar en la Comisión o que le fueran atribuidas por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

b) Funcionamiento

La legislación aplicable, los estatutos sociales de la Compañía y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía establecerán las competencias de la Comisión y su régimen de organización y funcionamiento.

El Consejo de Administración determinará asimismo quién ejercerá el cargo de Presidente de la Comisión entre los consejeros independientes de la Comisión, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. La propia Comisión designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, pudiendo no ser ninguno de ellos miembros de la Comisión. La Comisión se reunirá cuantas veces resulte necesario para el desarrollo de sus funciones y será convocada por orden de su Presidente, bien a iniciativa propia, bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o bien a requerimiento de dos miembros de la propia Comisión.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por el voto mayoritario de los miembros concurrentes, presentes o representados.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, a prestar su colaboración a los miembros de la Comisión y a proporcionar acceso a la información de la que disponga cualquier miembro del equipo directivo de la Compañía o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. La Comisión también podrá requerir la asistencia a sus sesiones del auditor externo o sociedad de auditoría externa de la Compañía.

1. Actividades

Durante 2019, la Comisión se reunió en diez ocasiones y llevó a cabo las actividades que se detallan a continuación. El equipo directivo ha mantenido plenamente informada a la Comisión sobre los temas que son de su competencia (durante las reuniones formales, por medio de otras reuniones informales o mediante correspondencia y conferencias telefónicas) y esta ha recibido la documentación de apoyo pertinente.

a) Revisión de la información financiera

• Estados financieros de 2018:

o El 20 febrero, la Comisión revisó los resultados de diciembre de 2018, los Estados Financieros Consolidados de 2018 y el Informe Anual Integrado de 2018, incluido el Informe de los Auditores Externos, junto con el equipo financiero y los auditores externos, que presentaron los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación favorable para que aprobara: (i) el Informe Anual Integrado de 2018 y los Estados Financieros de 2018 (incluidos el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) y (ii) la aplicación de los resultados de 2018.

• Estados financieros de 2019 y presupuesto de 2020:

o El 2 de mayo, la Comisión estudió los resultados financieros del primer trimestre del año. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla, quienes presentaron los aspectos principales y sus conclusiones.

o El 24 de julio, la Comisión estudió los estados financieros semestrales y el correspondiente Informe de los Auditores Externos. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla y con los auditores externos, que presentaron los aspectos principales y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de esos estados financieros semestrales que se habían auditado.

o El 25 de septiembre, la Comisión revisó los resultados a fecha agosto de 2019 y un primer borrador del presupuesto de 2020 con el equipo financiero, que presentó los principales aspectos y sus conclusiones.

o El 29 de octubre, la Comisión estudió los resultados financieros del tercer trimestre del año. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla, quienes presentaron los aspectos principales y sus conclusiones.

o El 29 de octubre, la Comisión revisó las previsiones de 2019 y el presupuesto de 2020 con el equipo financiero, que presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión aprobó por unanimidad el presupuesto de 2020.

b) Auditores externos

• El 20 de febrero, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión para revisar los Estados Financieros Consolidados de 2018 (incluidos el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) y el Informe Anual Integrado de 2018, incluyendo el Informe de los Auditores Externos, y presentaron los principales aspectos y sus conclusiones.

• El 24 de julio, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión para presentar el informe de los estados financieros semestrales de 2019.

c) Gobierno corporativo

• El 20 de febrero, la Comisión revisó los tres informes correspondientes al ejercicio 2018 que debe aprobar la Comisión en relación con las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, a saber: (i) el Informe de Funciones y Actividades de la Comisión de 2018; (ii) el Informe de la Comisión sobre Operaciones Vinculadas; y (iii) el Informe de la Comisión sobre la Independencia de los Auditores de Cuentas. La Comisión aprobó por unanimidad estos informes.

d) Mercados de capital

• El 7 de enero (en una reunión mantenida por conferencia), y tras el debate en la anterior reunión de la Comisión celebrada en diciembre de 2018, el equipo financiero presentó a la Comisión los términos propuestos para la ejecución de una emisión adicional del bono convertible de la Compañía en vista de las condiciones del mercado. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que aprobara la emisión adicional del bono convertible existente conforme a los términos acordados y por un importe máximo de hasta 200 millones de euros.

• El 20 de febrero, la Secretaria de la Comisión junto con el equipo financiero ofrecieron a la Comisión una presentación del trabajo llevado a cabo internamente para comprender las principales áreas de riesgo y los impactos que un brexit duro podría tener en el grupo de la Compañía. Resumieron brevemente los principales riesgos para cada una de estas áreas y la evaluación de la Compañía para cada una de ellas. Se indicó que, en relación con dicha evaluación, la Compañía ha colaborado con asesores externos expertos en este tema.

• El 20 de febrero, el 8 de mayo, el 20 de junio, el 24 de julio, el 25 de septiembre, el 29 de octubre y el 19 de diciembre, el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, presentaron a la Comisión las novedades sobre mercados de capital y financiación (incluidas la evaluación en términos de liquidez y del mercado de bonos).

• El 8 de mayo, la Comisión debatió sobre la renovación del European Medium Term Note (EMTN) y el European Commercial Paper (ECP) multidivisa. El equipo financiero presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que autorizara:

o (i) el incremento del límite del programa EMTN hasta 5.000 millones de euros; y (ii) el otorgamiento de todos los documentos necesarios para: (a) dar efecto a la renovación del programa EMTN hasta 2020 e (b) implementar el aumento de su límite; y

o (i) disposiciones de crédito en el marco del programa ECP por un importe en libras (GBP) y francos suizos (CHF) equivalente a 150 millones de euros; y (ii) el otorgamiento de todos los documentos necesarios para: (a) dar efecto a la renovación del programa ECP en euros, GBP y CHF hasta 2020 y (b) llevar a cabo las disposiciones de crédito correspondientes en el marco del programa.

• El 8 de mayo, la Comisión revisó con el Director de Finanzas Corporativas y el CFO la posición en acciones en autocartera y las autorizaciones vigentes para la adquisición de acciones en autocartera, y también analizó las necesidades futuras en este sentido. La Comisión proporcionó

al Consejo de Administración una recomendación favorable para que autorizase la adquisición de acciones en autocartera para, entre otras cuestiones, cumplir con los compromisos de entrega de acciones asumidos por la Compañía en el marco de los programas MBO e ILP, siempre y cuando tales adquisiciones: (i) se lleven a cabo en las mejores condiciones de mercado posibles; y (ii) cumplan con las autorizaciones de la Junta General de Accionistas y del Consejo.

• El 20 de junio, la Comisión debatió sobre la emisión de un nuevo bono convertible. El equipo financiero presentó los principales aspectos y características, así como sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que aprobara la emisión de un bono convertible conforme a los términos acordados y por un importe de como mínimo 600 millones de euros y como máximo de 850 millones de euros. El equipo financiero mantuvo plenamente informada a la Comisión sobre la mejor estrategia de ejecución y los progresos de la emisión.

• El 29 de octubre, el equipo financiero presentó a la Comisión información actualizada después de la ejecución de la ampliación de capital de octubre de la Compañía, centrándose principalmente en el feedback recibido de los inversores y el mercado y en aspectos financieros relevantes.

• El 19 de diciembre, el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, propuso a la Comisión la implementación de un plan de gestión de la liquidez. Explicaron sus principales aspectos y las consideraciones clave y presentaron sus conclusiones. La Comisión aprobó por unanimidad la implementación de un plan de gestión de la liquidez conforme a los términos acordados.

• El 19 de diciembre, el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, presentó a la Comisión dos propuestas de emisiones de bonos ordinarios con el fin de optimizar la estructura financiera de la Compañía y liberar capacidad bancaria. Explicaron los principales aspectos y las consideraciones clave y dejaron constancia de sus conclusiones sobre cada una de las propuestas. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que:

o aprobara, en el marco del programa EMTN: (i) la emisión de bonos simples de la Compañía en francos suizos (CHF) por un importe de como máximo 500 millones de CHF conforme a los términos acordados y (ii) la emisión de bonos simples de la Compañía en libras (GBP) por un importe de hasta 400 millones de GBP o la emisión de bonos simples de la Compañía en euros (EUR) por un importe máximo equivalente a 400 millones de GBP junto con la ejecución de los instrumentos de derivados necesarios conforme a los términos acordados; y

o autorizara el otorgamiento de todos los documentos necesarios en relación con tales emisiones.

e) Estructura de capital

• El 20 de febrero, el 2 de mayo, el 8 de mayo, el 20 de junio, el 24 de julio, el 25 de septiembre y el 29 de octubre, la Responsable de Negocio Corporativo & Planificación Financiera y el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, asistieron a las reuniones de la Comisión para:

o proporcionar información actualizada sobre la situación con las agencias de calificación (incluidas las novedades relativas al MSA y la NIIF 16) y los diferentes aspectos que inciden en la calificación crediticia de la Compañía;

o revisar la cartera de proyectos de M&A y la capacidad financiera de la Compañía para ejecutar dicha cartera de proyectos; y

o proporcionar una evaluación de la estructura de capital, incluyendo consideraciones financieras, detalles sobre la estructura financiera y de la deuda de la Compañía y su grupo y consideraciones estratégicas y clave, así como toda la información necesaria, sobre las ampliaciones de capital de la Compañía llevadas a cabo en marzo y octubre.

• El 20 de febrero y el 24 de julio, asistieron a las reuniones de la Comisión asesores financieros externos para presentar sus opiniones y las consideraciones estratégicas y clave sobre los mercados de deuda y renta variable, así como sobre la estructura de capital de la Compañía (incluida la ampliación de capital de la Compañía realizada en marzo). Confirmaron que coincidían con la estrategia propuesta por la Compañía y proporcionaron una recomendación favorable para proceder con la ampliación de capital de la Compañía de marzo.

• El 2 de mayo, asistieron a la reunión de la Comisión asesores financieros externos para presentar su opinión sobre algunos proyectos de M&A incluidos en la cartera de proyectos de la Compañía. Confirmaron que sus comités internos habían aprobado dichos proyectos y proporcionaron una recomendación favorable para que se ejecutaran.

• El 25 de septiembre, asistieron a la reunión de la Comisión un bufete español y asesores financieros externos para presentar sus opiniones y las consideraciones estratégicas y clave sobre la ampliación de capital de la Compañía de octubre. Explicaron los sólidos argumentos existentes para que la Compañía procediera a ejecutar la ampliación conforme a los términos descritos y proporcionaron una recomendación favorable para proceder con dicha ampliación de capital.

f) Fiscalidad

• El 20 de febrero, el 25 de septiembre y el 19 de diciembre, el Responsable de Fiscalidad Corporativa, junto con PwC, presentaron a la Comisión una actualización del proceso de inspección tributaria. PwC explicó que la Compañía está bien preparada para la inspección y que el proceso sigue su curso normal. PwC también señaló que la relación con las autoridades fiscales es positiva.

• El 20 de febrero, el Responsable de Fiscalidad Corporativa proporcionó información actualizada a la Comisión sobre la posible fusión por absorción de Galata en Cellnex Italia. Se dejó constancia de los motivos del retraso de dicha operación.

• El 25 de septiembre, el Responsable de Fiscalidad Corporativa, junto con PwC, presentaron a la Comisión una actualización sobre (i) el desarrollo y la implantación del Marco de Control Tributario y (ii) la postura de la Compañía en relación con el Código de Buenas Prácticas Tributarias. PwC

indicó que la Compañía es diligente y aplica criterios tributarios justos y la ley con sentido común comercial. También se señaló que la Compañía colabora estrechamente con asesores expertos y trabaja de acuerdo con la legislación vigente y las mejores prácticas.

g) Otra información

• NIIF 16: El equipo financiero ha mantenido informada a la Comisión sobre los principales aspectos de este tema durante todo el año.

• Ciberseguridad: El 20 de febrero, el Director de Operaciones Globales presentó este tema a la Comisión explicando los hitos logrados en la Compañía y los próximos pasos previstos para que la Compañía y su grupo estén totalmente protegidos, entre otros, el desarrollo de un Nuevo Plan Estratégico de Seguridad Global.

• Evaluación del Responsable de Auditoría Interna: El 20 de febrero, la Comisión debatió sobre este tema. La Secretaria de la Comisión explicó los aspectos del rendimiento que deben evaluarse, así como el procedimiento y las métricas correspondientes. La Comisión acordó por unanimidad darle una evaluación positiva.

• Servicios distintos de los de auditoría:

o El 26 de febrero (mediante confirmaciones por e-mail), la Comisión aprobó por unanimidad los honorarios de Deloitte en relación con la ampliación de capital de la Compañía de marzo. Se explicaron a la Comisión el alcance del trabajo a llevar a cabo, así como los detalles de los honorarios y las principales justificaciones sobre el nivel de honorarios.

o El 25 de septiembre, la Comisión aprobó por unanimidad los honorarios de Deloitte en relación con la ampliación de capital de la Compañía de octubre. Se explicaron a la Comisión el alcance del trabajo a llevar a cabo, así como los detalles de los honorarios y las principales justificaciones sobre el nivel de honorarios.

• Reelección de auditor: El 4 de abril, el Responsable de Política Contable Corporativa, junto con el CFO, propuso a la Comisión que se reeligiera a los auditores externos del grupo de la Compañía por el plazo de un ejercicio financiero. Tras la debida consideración, la Comisión proporcionó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que sometiera a la Junta General de Accionistas la reelección de los auditores externos del grupo de la Compañía por el plazo de un ejercicio financiero.

• Temas societarios:

o Cellnex Portugal:

1) El 4 de abril, la Secretaria de la Comisión explicó a sus miembros que, a causa de la ejecución de un nuevo proyecto en Portugal y con el fin de prestar los servicios conforme a los contratos pertinentes en dicho país, la Compañía tendría que establecer una filial portuguesa (Cellnex Portugal). La Comisión aprobó por unanimidad la constitución de dicha filial.

2) El 8 de mayo, el CFO en España ofreció a la Comisión información actualizada sobre la situación de ese proyecto en Portugal y presentó los términos y las cifras principales, así como las consideraciones sobre la estructura y los argumentos estratégicos.

o Ampliaciones de capital: El 24 de julio, la Secretaria de la Comisión informó a sus miembros sobre las principales operaciones societarias corporativas a llevar a cabo, a saber, (i) una ampliación de capital en Cellnex España y (ii) una ampliación de capital en Cellnex France Groupe en el marco de un proceso de reestructuración para racionalizar la estructura corporativa. La Comisión aprobó por unanimidad las dos operaciones.

• Actualización de las relaciones con inversores: El 24 de julio, el 25 de septiembre y el 29 de octubre, el Director de Relaciones con Inversores y el CFO presentaron a la Comisión una actualización sobre este tema, haciendo hincapié especialmente en la evolución de la cotización de la acción, la relación con los inversores y los analistas y la situación de las posiciones a corto plazo.

• Opción de venta: El 25 de septiembre y el 29 de octubre, el Director de Finanzas Corporativas presentó a la Comisión una actualización sobre la opción de venta de Deutsche Telekom Capital Partners.

• Estrategia de cobertura: El 25 de septiembre, el Director de Finanzas Corporativas explicó a la Comisión las estrategias de cobertura existentes para cubrir el riesgo cambiario para los proyectos en el Reino Unido y explicó sus conclusiones al respecto.

• Nombramiento de Secretaria: El 29 de octubre, la Comisión acordó por unanimidad nombrar como su Secretaria a la Sra. Virginia Navarro.

• Contabilidad del fondo de comercio: El 29 de octubre, el Responsable de Política Contable Corporativa presentó el tema a la Comisión, resumiendo la situación existente conforme a la NIIF 3 y explicando la revisión de la NIIF 3 por parte de la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad. Manifestó la opinión del equipo directivo sobre este tema.

• Concurso de los servicios de auditoría: El 19 de diciembre, el Responsable de Política Contable Corporativa presentó a la Comisión el concurso para la prestación de los servicios de auditoría para los siguientes ejercicios financieros, explicó los principales aspectos y las consideraciones clave del proceso, y presentó sus conclusiones. Los dos candidatos finales se incorporaron a la reunión para presentar sus respectivas propuestas y a los equipos que trabajarían para la Compañía.

h) Auditoría interna

• Funciones: Las principales funciones de auditoría interna son:

o Realizar las actividades de auditoría tal como se definen en el plan de auditoría anual, basándose en criterios razonables y establecidos, especialmente en la evaluación del nivel de riesgo, y centrándose en las principales actividades de la organización, dando prioridad a aquellas que se consideren más expuestas a riesgos y a las que requieran la Comisión y/o la Alta Dirección.

o Mantener una adecuada coordinación con los auditores externos para el intercambio de información respecto a las auditorías llevadas a cabo con el propósito de minimizar duplicidades y realizar el seguimiento de las auditorías realizadas, así como de cualquier debilidad identificada durante el control interno.

o Informar a la Comisión y a la Alta Dirección del grupo de la Compañía sobre las recomendaciones clave de cada compañía del grupo, así como presentarles el plan de acción a aplicar por tales compañías.

• Actividades: Las principales actividades llevadas a cabo por auditoría interna y supervisadas por la Comisión son: o Auditorías:

• La realización de las auditorías incluidas en el plan de auditoría de 2019 y de aquellas que no estén originalmente incluidas en el plan, pero que soliciten la Comisión y/o la Alta Dirección.

• La supervisión de las recomendaciones y los planes de acción propuestos para las diferentes auditorías. Conforme va realizando los trabajos de auditoría, si auditoría interna detecta que podrían introducirse mejoras en los controles internos, comunica las principales recomendaciones y los planes de acción definidos al responsable del área correspondiente para fortalecer el control existente o implantar un nuevo control, así como para definir la fecha de implantación.

• La revisión de los procesos y controles definidos relacionados con la elaboración de la información financiera que se encuentran incluidos en el plan anual de auditoría interna.

o Plan de auditoría: Preparar el plan de auditoría para el año siguiente. El 29 de octubre, la Comisión revisó y aprobó por unanimidad el plan de auditoría para 2020, basado en:

• La evaluación del nivel de riesgo, centrándose en las principales actividades de la organización, dando prioridad a aquellas que se consideren más expuestas a riesgos y las que requieran la Comisión y/o la Alta Dirección.

• La definición de las actividades sujetas a revisión, a saber, procesos básicos (recursos humanos, ventas, tesorería, etc.), otros procesos (almacenaje, subcontratación, etc.) o cumplimiento normativo (ICFR, otros).

o Plan estratégico: Preparar el plan estratégico de auditoría interna y gestión de riesgos. El 24 de julio, la Comisión revisó y aprobó por unanimidad el plan estratégico de auditoría interna y gestión de riesgos para 2019-2021, que se articula alrededor de tres pilares principales: el posicionamiento de y los recursos necesarios para auditoría interna y el progreso de las auditorías.

i) Control del riesgo

Auditoría interna lleva a cabo esta función.

Las actividades realizadas en este sentido por auditoría interna y supervisadas por la Comisión en 2019 fueron:

• La revisión de los mapas de riesgo (incluyendo probabilidad e impacto) a nivel corporativo y por países, entre los que se incluyeron España, Italia, el Reino Unido, los Países Bajos, Francia y Suiza.

• La revisión de los planes de acción asociados a los riesgos en estos países.

• El análisis y la aprobación de la propuesta para crear en 2020 una comisión de riesgos en la Compañía con el fin de reforzar el control de los riesgos y la gestión de riesgos tanto en el seno de la Compañía como en su grupo.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. - COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

(A) FUNCIONAMIENTO

De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, este designará un Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, que podrán no ser miembros de la misma.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o su Presidente soliciten la remisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos miembros de la propia Comisión.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

(B) RESPONSABILIDADES

Sin perjuicio de las competencias que pudiera encomendarle el Consejo de Administración o le fueran legalmente atribuibles, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades básicas:

(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

(d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

(e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de la Alta Dirección y las condiciones básicas de sus contratos.

(f) Informar con carácter previo las designaciones por el Consejo de Administración del presidente y, en su caso, de uno o varios vicepresidentes, así como las designaciones del Secretario y, en su caso, de uno o varios Vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.

(g) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

(h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

(i) Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones. (j) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

(k) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a votación con carácter consultivo a la Junta General de Accionistas, la elaboración de un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros en los términos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital o aquella otra disposición que lo sustituya en el futuro.

(l) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

(m) Informar sobre el nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de algunos de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo de retribución, e informar asimismo de las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.

(n) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta.

(o) Seguir la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y evaluar su grado de cumplimiento.

2.- Actividades

Durante el ejercicio 2019, se han mantenido ocho reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se han llevado a cabo, entre otras, las siguientes actuaciones:

Gobierno Corporativo

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos de los consejeros dominicales Marco Patuano, Elisabetta De Bernardi di Valserra, Carlo Bertazzo y John McCarthy al objeto de su ratificación y reelección por la Junta General.

Se emitió el correspondiente informe proponiendo la reelección, por la Junta General de Accionistas, del consejero ejecutivo Tobías Martínez. Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos del consejero dominical Franco Bernabè al objeto de su nombramiento por cooptación y proponiendo su designación como Presidente del Consejo de Administración (en sustitución de Marco Patuano).

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos del consejero dominical Mamoun Jamai, al objeto de su nombramiento por cooptación y su incorporación a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se emitió el correspondiente informe proponiendo el nombramiento del Secretario y de la Vicesecretaria del Consejo de Administración. Se realizó una autoevaluación del funcionamiento del Consejo y Comisiones del ejercicio 2019, proponiendo al Consejo unas mejoras mediante un Plan de Acción.

Se informó sobre el IAGC y el IAR.

Actividades relacionadas con remuneraciones

Se analizó el grado de cumplimiento de los objetivos del CEO de 2018 y la valoración del desempeño. Asimismo, se definieron los objetivos del CEO para 2019, realizándose las correspondientes propuestas al Consejo.

Se preparó y aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, al objeto de elevarla al Consejo y someterla a aprobación por la Junta General de Accionistas.

Se revisó la retribución del Presidente del Consejo para acomodarla a mercado.

Se revisó la retribución del CEO y de los principales directivos (dependencia directa del Consejero Delegado) para 2020, haciendo la correspondiente propuesta para su aprobación por el Consejo.

Se realizó la valoración final de la consecución de los objetivos fijados para el ILP 2017-2019 (fase II, correspondiente al período 2018-2019) y se preparó y propuso al Consejo la aprobación del Plan de Incentivo Plurianual 2020-2022, aplicable al CEO y determinado personal clave de la compañía.

Se propuso una gratificación extraordinaria para un colectivo de aproximadamente veinte personas (incluido CEO y Deputy CEO) por su implicación y participación en las importantes operaciones de crecimiento realizadas durante el año 2019.

Se propuso obsequiar a todos los empleados (excepto directores) con acciones de la compañía, en reconocimiento de la gran gestión realizada en el año 2019.

Actividades relacionadas con la Responsabilidad Social Corporativa

Se realizó un seguimiento del Plan Director de Responsabilidad Corporativa, para el período 2016-2020, que es el instrumento que integra todas las iniciativas éticas, ambientales y sociales de la compañía y cuya información relativa al progreso anual se incluye en el Informe Anual Integrado.

Se elaboró el informe sobre Política de Responsabilidad Social Corporativa.

Tras los correspondientes trabajos y análisis, se propuso al Consejo la aprobación de la Política de Derechos Humanos.

Tras los correspondientes trabajos y análisis, se propuso al Consejo la aprobación de la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión, analizándose un plan de acción para dar cumplimiento a la misma.

Actividades relacionadas con el Código Ético / Reglamento Interno de Conducta

Se informó sobre la restructuración del Comité de Ética y Compliance.

Se tuteló un plan de formación sobre el Código Ético y Normativa complementaria para todos los empleados del Grupo.

Se analizaron potenciales conflictos de interés, adoptándose las medidas oportunas.

Gestión del Talento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó la metodología y acciones realizadas hasta la fecha en relación con el Plan de Sucesión y el Programa de "High Potential".

En ese contexto, se revisaron individualmente 11 puestos clave en la compañía (Alta Dirección y Managing Directors de países) y sus propuestas de sucesión (con especial incidencia en la sucesión del CEO), con la ayuda de un asesor externo de reconocido prestigio.

POLITICA DE EQUIDAD, DIVERSIDAD E INCLUSIÓN

Antecedentes

El Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. (en adelante, "Cellnex Telecom", "la Compañía" o "la Organización"), tiene atribuida la función de aprobación de la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión para el conjunto de sociedades que conforman el grupo. En el ejercicio de estas funciones, el Consejo de Administración aprueba esta política, y recoge la estrategia en materia de Equidad, Diversidad e Inclusión y su compromiso con la aplicación de las mejores prácticas en los países en los que opera la Compañía y en base a los estándares de referencia a nivel internacional.

Objeto y alcance

Objeto: la presente política establece las directrices y líneas de actuación en materia de Equidad, Diversidad e Inclusión que permiten la formalización y concreción del concepto de Diversidad en el marco de Cellnex Telecom, así como su comunicación a los grupos de interés y la implementación en todas sus compañías.

Ámbito de aplicación: esta política es de aplicación para todas las sociedades que componen el grupo Cellnex Telecom, y es responsabilidad de todo su equipo humano. A las partes interesadas se les hace partícipes con el objetivo mutuo de crear un entorno de trabajo que fomente la Equidad, Diversidad e Inclusión.

Esta política está alineada y se complementa con las políticas corporativas y normativas internas de Cellnex Telecom.

Principios básicos

Las personas constituyen el activo más importante de Cellnex Telecom, por este motivo la diferencia y pluralidad de las personas, la igualdad de oportunidades, la no discriminación y la inclusión laboral son factores prioritarios y estratégicos en la Organización por lo que Cellnex Telecom mantiene la firme voluntad de potenciar la equidad, la diversidad y la inclusión, a través del liderazgo inclusivo como palancas de cambio y sostenibilidad del negocio.

Cellnex Telecom entiende estos conceptos en el marco de su estrategia de negocio, de su cultura y de sus valores empresariales, definiéndolos en un sentido amplio:

• Conexión y compromiso entre seres humanos diferentes.

• Respeto, igualdad de derechos y oportunidades, y justicia.

• Accesibilidad, facilidad de uso y ausencia de barreras y prejuicios.

La concreción de esta política se centra en generar un clima que permita la diversidad en todos los siguientes ámbitos: género, edad, orientación sexual, cultura, raza, religión, pensamiento, educación, talento, condición social, cualidad individual, estilo de trabajo, discapacidad, necesidades especiales o de cualquier otra circunstancia de su personal; y a su vez, rechazar cualquier tipo de discriminación por dichas causas que impida el crecimiento de la Compañía o que afecte a la selección, retención, avance y bienestar de su personal.

La Compañía se compromete con la Equidad, Diversidad e Inclusión mediante la gestión socialmente responsable, integradora, inclusiva y transversal de su equipo humano, basada en:

o la variedad de culturas, procedencias, conocimientos, habilidades y experiencias diferentes para desarrollar todo el potencial de la Organización,

o la igualdad de oportunidades para promover la equidad en el lugar de trabajo,

o la no discriminación, directa o indirecta, por razones de sexo, edad, raza, religión, orientación sexual, pensamiento, educación, condición social, cultura, estilo de trabajo, talento, cualidad individual o necesidades especiales como enfermedad, discapacidad, accidente o situación familiar, y

o la inclusión para brindar una justa oportunidad de trabajo a personas con discapacidad, mayores o que provengan de situaciones de vulnerabilidad.

Ejes, compromisos y líneas estratégicas

A partir de los principios básicos expuestos, Cellnex Telecom define los siguientes ejes de actuación, dentro de los cuales se enmarcan las líneas estratégicas que desarrolla la Compañía para conseguir sus objetivos en materia de Equidad, Diversidad e Inclusión:

• 1. Diversidad de género
• 1. Diversidad generacional

• Diversidad afectivo-sexual

• 1. Diversidad cultural
• 1. Diversidad funcional

Asimismo, se define un eje transversal a los anteriores en materia de comunicación y sensibilización, con el objetivo de extender y dar a conocer la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión de Cellnex Telecom dentro de la Compañía y a sus grupos de interés.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A partir de los ejes de actuación definidos, y mediante el desarrollo de las líneas estratégicas, Cellnex Telecom adquiere los siguientes

compromisos que, a su vez, contribuyen a la consecución de diversas metas de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) 5, 8 y 10 de Naciones Unidas:
1. Diversidad de género: Promover la paridad de oportunidades y fomentar la equidad de género en todos los niveles.
i. Fomentar la presencia de mujeres en todos los niveles, especialmente en las posiciones de liderazgo (ODS 5, meta 5.5). ii. Promover un entorno respetuoso y no discriminatorio que favorezca la igualdad de oportunidades (ODS 5, meta 5.2 y ODS 10, meta 10.3). iii. Reducir la brecha salarial entre mujeres y hombres en puestos de trabajo similares (ODS 5, meta 5.5 y ODS 8, meta 8.5). iv. Fomentar la conciliación entre la vida profesional y personal para todos los empleados (ODS 5, meta 5.5).
2. Diversidad generacional: Contribuir a la integración laboral y convivencia de las diferentes generaciones. i. Fomentar la integración laboral entre diferentes generaciones (ODS 8, metas 8.5 y 8.6; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3). ii. Asegurar la gestión y aprovechamiento del talento multigeneracional en la Organización (ODS 8, metas 8.5 y 8.6; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iii. Establecer medidas orientadas a evitar sesgos en los procesos de selección, contratación y promoción basados exclusivamente en la edad (ODS 8, metas 8.5 y 8.6; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iv. Trabajar activamente en la gestión de los retos asociados a una sociedad multigeneracional (ODS 8, metas 8.5 y 8.6; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
3. Diversidad afectivo-sexual: Asegurar un entorno inclusivo para todos los empleados, con independencia de su orientación o identidad sexual. i. Visibilizar el compromiso con la no discriminación del colectivo LGTBIQ y la igualdad de oportunidades en este ámbito (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
ii. Fomentar un entorno inclusivo y la integración del colectivo LGTBIQ en la Organización (ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iii. Sensibilizar a los empleados en materia de diversidad afectivo-sexual (ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iv. Eliminar cualquier práctica de acoso y discriminación hacia los empleados del colectivo LGTBIQ (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
4. Diversidad cultural: Valorar, respetar y aprovechar las diferencias culturales como fuente de valor añadido. i. Fomentar el respeto y el valor de la diversidad cultural en la Compañía (ODS 10, metas 10.2 y 10.3). ii. Aprovechar la diversidad cultural como fuente de conocimiento y talento, creando valor añadido en la Compañía (ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iii. Fomentar la integración de los empleados mediante la sensibilización y entendimiento intercultural (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
5. Diversidad funcional: Valorar el potencial único de las personas con capacidades diferentes y aprovechar su talento. i. Asegurar la inserción laboral de trabajadores con capacidades diferentes (ODS 8, meta 8.5; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3). ii. Mejorar la integración del colectivo de personas con capacidades diferentes en el momento de la incorporación al lugar de trabajo (ODS 8, meta 8.5; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iii. Apoyar la retención del talento de personas con capacidades diferentes en el mundo laboral (ODS 8, meta 8.5; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
Seguimiento y control La Dirección de Cellnex Telecom se compromete a revisar la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión periódicamente, adaptándola a nuevas exigencias organizativas, del entorno o del mercado que puedan surgir, así como a comunicarla a la Organización y a que esté a disposición de las partes interesadas en todo momento. Asimismo, la Dirección de Cellnex Telecom se compromete a llevar a cabo un seguimiento periódico del grado de avance de todas las líneas estratégicas de actuación que se deriven de la implantación de esta Política. Los objetivos en materia de Equidad, Diversidad e Inclusión definidos por la Compañía son coherentes con esta política, están alineados con el modelo de procesos de Cellnex Telecom y son revisados anualmente por la Dirección y actualizados en función de su evolución y entorno.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
25/02/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

‐ Textos no centrados:

1.	Entrevista al presidente y al consejero delegado 4
2.	Cellnex en 2019: hitos, principales magnitudes, modelo de negocio y perspectivas 10
	Líder europeo en infraestructuras de telecomunicaciones 11 Hitos y cifras más importantes del ejercicio 2019 12 Hechos posteriores al cierre 44 Perspectivas de negocio 46 Modelo de negocio 47 Negocio innovador y transformador 61
3.	Perspectivas de futuro. La gran oportunidad del Mercado Único Digital 71 Modelo de gobierno 73
	Gobierno corporativo 75 Sistemas de gestión 83 Ética y cumplimiento 85 Gestión de riesgos 89 Marco de la Responsabilidad Social Corporativa en Cellnex 92 Contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible 97
4.	Gestión sostenible de la cadena de valor 98
5.	Cultura, liderazgo y fomento de personal 99 Aportar valor a la sociedad 121 Desarrollo sostenible del negocio 136 Gestión de la seguridad de la información 149 Bases para la elaboración del Informe 152
6.	Anexos 158
	Anexo 1. Otros documentos de carácter público 159 Anexo 2. Riesgos 161 Anexo III. Índice de contenido GRI 187 Anexo IV. Tabla de información no financiera 196 Anexo V. Tablas KPI 206 Anexo VI. Informe de revisión limitada independiente 215 Anexo VII. Certificación de la huella de carbono corporativa 216

2019, salto en una nueva dimensión

¿Desde su perspectiva, cuáles serían los atributos que mejor definirían este 2019? ¿Cuáles serían los titulares del ejercicio?

Franco Bernabè (FB): Sin duda, ha sido un ejercicio de transformación y de salto cuantitativo, en términos de dimensión, y cualitativo, en términos de consolidación de la posición del grupo en mercados clave, como Italia, Francia, Suiza, Reino Unido y también España.

Otro titular destacado es la confianza que la base accionarial de Cellnex sigue depositando en nuestro proyecto, como demuestra el alto grado de participación y apoyo a las dos ampliaciones de capital que se llevaron a cabo en marzo y en octubre.

Un tercer elemento es la ambiciosa estrategia de crecimiento defendida por parte del equipo de gestión, sin perder de vista el crecimiento orgánico que constituye la base de la sostenibilidad del proyecto a medio y largo plazo.

Tobías Martínez (TM): De excepcional, así calificaría al ejercicio 2019. Dos ampliaciones de capital por 3.700 millones de euros; inversión de más de 7.000 millones para una compañía de 1.000 millones de ingresos; un aumento del 90 % en el precio de la acción; todo ello sin perder el foco de la gestión diaria de la empresa. Tomados por separado, cada uno de estos factores es extraordinario dentro de la actividad de cualquier empresa. Combinados, son excepcionales y únicos en términos corporativos.

Un crecimiento que, tal y como comentaba el presidente, debe permitirnos consolidar la posición del grupo en los mercados en los que operamos, además de seguir ampliando nuestra presencia geográfica en Europa al incorporar dos nuevos países como Irlanda y Portugal al proyecto.

Y todo ello sin descuidar el crecimiento orgánico, en el que la compañía sigue presentando indicadores muy sólidos – en el entorno del 5%– y con unos datos consolidados que siguen reflejando crecimientos de dos dígitos en ingresos (14%) y en EBITDA (14%).

¿Qué ha pasado en 2019 que permita explicar esta dinámica de crecimiento y transformación tan intensa? ¿Cuáles han sido los factores en juego?

TM: Posiblemente en 2019 han coincidido factores diversos. En nuestro caso, veníamos de un 2018 aparentemente menos dinámico desde el punto de vista del crecimiento inorgánico, pero en el que nuestros equipos trabajaban ya en algunas de las oportunidades que hemos visto materializarse en este 2019.

Otro factor a tener en cuenta sería un cambio de naturaleza más estructural que se está dando en el sector de las telecomunicaciones, que consiste en el proceso de separación de la gestión de las infraestructuras respecto de la prestación de los servicios por parte de los grandes operadores móviles. Este 2019 hemos visto a grandes compañías referentes en el mercado, como Vodafone, Orange, Hutchinson y también Telefónica, dar a conocer sus planes para constituir empresas o unidades de negocio específicas para la gestión separada de sus infraestructuras.

A esta tendencia se suman también decisiones como las de Iliad en Francia e Italia, o de Salt en Suiza, de segregar y traspasar a operadores neutros como Cellnex la gestión de sus infraestructuras.

Vemos confirmada así la validez de la apuesta de operadores puros de infraestructuras como Cellnex por una gestión separada de las infraestructuras que en nuestro caso, además, se caracteriza por la neutralidad y la independencia. Algo que nos enorgullece de nuestro proyecto es tanto el carácter europeo que lo imprime como el hecho de contar entre nuestros clientes con los principales operadores de telefonía móvil de los mercados en los que operamos.

FB: Efectivamente, tal y como apunta Tobías, lo que es destacable es esta corriente de fondo en el sector de infraestructuras de telecomunicaciones en Europa que viene marcada por la externalización de activos por parte de los operadores móviles, impulsada por la necesidad de incrementar la compartición, la eficiencia, la optimización de costes y la captura de valor por parte de los MNO, generando recursos que pueden destinar a nuevas inversiones, como el 5G, o bien a la mejora de sus estructuras de balance.

Además, entendemos que es una tendencia estructural con un gran potencial futuro que continuará ofreciendo oportunidades para operadores de infraestructura como Cellnex. Nuestra empresa tiene una visión industrial a largo plazo que no solo puede aprovechar las oportunidades de crecimiento inorgánico, sino que se centra en acompañar a sus clientes en la gestión cotidiana a largo plazo y, por lo tanto, ayuda a consolidar un crecimiento orgánico sostenido y sostenible.

Dos aumentos de capital en el mismo año, dos emisiones de bonos corporativos, mejores condiciones en las líneas de crédito disponibles... Cellnex parece capaz de activar un rango diversificado de instrumentos financieros para respaldar esta estrategia de crecimiento. ¿Continuarán en esta línea? Y, de nuevo, como apuntábamos en 2018, ¿dónde está el límite?

FB: No hay duda de que el estado actual del sector, que ofrece oportunidades para el crecimiento inorgánico, se ve favorecido por la situación imperante en los mercados de deuda y capital. Estos vientos de cola ayudan a compañías como Cellnex, con su proyecto industrial y de crecimiento, a disfrutar de excelentes condiciones en términos de costes de préstamos o liquidez por parte de inversores que están dispuestos a respaldar los aumentos de capital con un proyecto base sólido. Ello ha facilitado esta combinación de instrumentos que nos ha dado acceso a una financiación muy importante para acompañar y apoyar este crecimiento excepcional.

TM: La combinación de factores a la que se refiere el presidente ha sido sin duda clave para hacer posible esta serie de operaciones de crecimiento en un mismo ejercicio y hacerlo manteniendo una posición de liquidez –entre deuda no dispuesta y tesorería– por encima de los 6.000 millones de euros. Más allá de las transacciones que se han concretado, esto nos sigue otorgando margen de maniobra suficiente para reaccionar rápidamente ante nuevas oportunidades que puedan plantearse.

Para la compañía es muy importante mantener su calificación crediticia, pues envía un mensaje de disciplina financiera y de rigor a mercados e inversores.

¿Y cuál es el límite? Vendrá dado por las oportunidades que surjan en el sector, por la situación de los mercados financieros y por el encaje de dichas oportunidades en la visión industrial del modelo de Cellnex.

FB: En este sentido, creo que es muy relevante también poner en valor el compromiso y apoyo de los accionistas en su conjunto a este proyecto de crecimiento, expresado de modo muy tangible tanto en la primera como en la segunda ampliación de capital ejecutadas en 2019. Prácticamente un 99 % de los accionistas con derecho de suscripción acudieron a las ampliaciones, que se cerraron además con una elevada sobredemanda. De por sí este hecho ejemplifica perfectamente esta confianza. Es responsabilidad del Consejo y del equipo de gestión el que sigamos siendo

merecedores de la misma en el futuro por el acierto en las decisiones tomadas y la calidad y perseverancia en la ejecución.

Se podría decir que el recorrido de la acción de Cellnex en bolsa, con una revalorización del 95%, refleja claramente esta transformación. Cellnex ha sido el valor del IBEX 35 con una mayor revaloración en el ejercicio. ¿Cómo lo valoran?

TM: Es difícil no hacer una valoración positiva de un comportamiento tan destacable de la acción de Cellnex en la bolsa. Como apuntaba el presidente en relación al apoyo de los inversores a la ampliaciones de capital, esto es reflejo de la confianza en un proyecto que combina incremento del perímetro con estabilidad, recurrencia y previsibilidad de los flujos generados.

En este sentido, un dato que siempre me gusta recordar es el de la cartera de ventas ya contratadas –el llamado backlog–, que al cierre del ejercicio 2019 superaba los 38.500 millones de euros.

FB: Es indudable que el mercado ha acogido a Cellnex muy positivamente, ya desde su salida a bolsa en mayo de 2015. De hecho, si analizamos el dato de retorno total para un accionista, 217,27% desde la IPO, ha evolucionado en paralelo al salto cualitativo y cuantitativo del Grupo.

TM: En esta línea que comenta el presidente, es importante también no olvidar que hemos cerrado 2019 con unos ingresos que multiplican en más de dos veces los datos del cierre de 2014, múltiplo que, en 2020 y una vez consolidadas las adquisiciones anunciadas en 2019 y cerradas entre 2019 y 2020, pasará prácticamente a 4 veces. En este periodo, entre 2015 y 2019, la capitalización de Cellnex, incorporando las ampliaciones, se ha multiplicado por 4,5 veces, reflejando la consistencia entre el crecimiento real de la compañía y su valoración en el mercado.

A veces tendemos a valorar las compañías cotizadas de un modo unidimensional por el precio de la acción, pero cada vez más hay una tendencia por parte de los inversores a valorar los criterios ESG (medio ambiente, responsabilidad social, gobierno corporativo). ¿Cuál es la relevancia de estos criterios para Cellnex?

FB: Efectivamente, los elementos que conforman las buenas prácticas de la compañía en materia de buen gobierno, responsabilidad corporativa (RC) y sostenibilidad son factores cada vez más apreciados y monitorizados por parte de los inversores, los analistas y los mercados.

De hecho, en un reciente análisis interno de la base accionarial de la compañía hemos constatado que prácticamente el 80 % de los inversores de Cellnex incorporan estos criterios ESG a la hora de valorar sus políticas de inversión.

Sin duda, la creación de valor que debemos fomentar, reconocer y, en su caso, premiar, es la del valor sostenible y distribuido. Es normal centrarse en el "valor para el accionista" como fuerza motriz, y de hecho es un motor importante, pero no es el único objetivo de la empresa. Subes en bolsa o no subes; abonas un buen dividendo o no lo abonas. En este caso, es para evaluar exclusivamente la dimensión financiera. Y, si bien el primer ejercicio de responsabilidad y sostenibilidad de cualquier gestor es el de velar por una cuenta de resultados saneada —pues, sin ella, no hay largo plazo que sea posible sostener—, no es menos cierto que esta cuenta de resultados tan solo será sostenible en el tiempo si atendemos a esta visión integral de la creación de valor tangible e intangible.

En este sentido, vemos como muy positiva la transposición de la directiva europea sobre información no financiera al marco legislativo español. Situar el reporting "no financiero" al mismo nivel de exigencia que la información financiera es sin duda un paso adelante muy importante. El Consejo, como máximo órgano de gobierno corporativo, se hace responsable de su aprobación y, por ello, de su supervisión. Le corresponde rendir cuentas y, ejercicio tras ejercicio, el reporting tiene que mostrar un progreso basado en la evidencia de datos e indicadores que, además, van a ser validados y auditados como lo son los indicadores financieros.

También creo que debemos celebrar y acoger positivamente el creciente "activismo" de los inversores que exigen cada vez más que consideremos no sólo el paradigma del "valor para el accionista", sino también la dimensión no financiera del comportamiento de nuestra empresa.

TM: Si pensamos en la verdadera creación de valor, nosotros lo hacemos en términos del conjunto de actores que tienen algún interés en nuestro proyecto, empezando por nuestros empleados. Precisamente en 2019 hemos anunciado —y en 2020 vamos a ejecutar— un Plan de reparto de acciones a todos los empleados del Grupo, haciéndoles partícipes de esta creación de valor. También destacaría la aprobación de la Política de equidad, diversidad e inclusión del Grupo por parte del Consejo, una política aplicable a todos los países en los que operamos. Sin duda, las personas y el talento que incorporan al proyecto constituyen el activo más importante de la compañía, motivo por el cual la diferencia y pluralidad de las personas, la igualdad de oportunidades, la no discriminación y la inclusión laboral son factores prioritarios y estratégicos en la organización, especialmente a través del liderazgo inclusivo.

Igualmente, debemos comprometer a nuestra cadena de suministro, demandando de nuestros proveedores que asuman principios vinculados a la sostenibilidad de su propia actividad empresarial, del mismo modo que lo esperan de nosotros nuestros clientes y grupos de interés. En este ámbito en Cellnex hemos asumido los objetivos de la iniciativa Science Based Target (SBTi), de reducción de emisiones, para mantener el aumento de la temperatura global del planeta por debajo de los 1,5 °C, contribuyendo así a la lucha contra el cambio climático.

Y hacia la sociedad debemos reconducir recursos, no solo en forma de impuestos, sino asumiendo un papel tractor en proyectos de innovación y emprendimiento que apoyen el desarrollo del talento y fomenten la creación de ecosistemas y clústeres industriales y de conocimiento que añaden valor a nuestro tejido económico.

También en proyectos e iniciativas que acerquen los valores de la formación, la integración o la superación de la brecha digital a los sectores de la sociedad en riesgo de exclusión. Aquí me gustaría destacar la iniciativa de voluntariado corporativo de Cellnex "Youth Challenge", enfocada a evitar el abandono escolar y fomentar el empleo de los jóvenes, impulsando además la formación profesional en telecomunicaciones.

Objetivar el cumplimiento de estos criterios es muy importante y por ello, en el marco de nuestro Plan director de responsabilidad corporativa. también asumimos compromisos públicos que renovamos cada año, como la adhesión de Cellnex al Pacto Mundial de las Naciones Unidas y a sus principios, o la participación en índices como FTSE4GOOD, CDP (Carbon Disclosure Project), Sustainalytics y "Standard Ethics".

Mirando a 2020, a la nueva década que se inicia, ¿dónde ven a Cellnex?

FB: El gran reto de Cellnex es el de consolidar este salto cuántico en términos de dimensión logrado estos años y que ha recibido un impulso acelerado en este 2019. Consolidar significa integrar a los equipos, alinear las estrategias y los objetivos transversalmente en el conjunto del grupo y en los distintos países. Impulsar una cultura y un lenguaje común. Trabajar en el aterrizaje de las estrategias y acciones que aseguren las bases del crecimiento orgánico y sostenido a partir de la huella geográfica y la dimensión alcanzadas. Sin perder de vista que el mercado seguirá ofreciendo oportunidades de crecimiento por la vía de la adquisición de activos y las dinámicas de consolidación del sector. Estoy seguro de que la compañía, bajo el liderazgo de Tobías, será capaz de afrontar todos estos retos.

TM: Coincido con Franco en la identificación de los retos. 2020 y los años que le seguirán serán, además, los de la eclosión del 5G y todo su ecosistema tecnológico y de aplicaciones, que desplegarán todo su potencial. Para ello, y más allá del crecimiento inorgánico, que seguirá siendo uno de los vectores dominantes para el grupo, es fundamental mantener la apuesta en base a los tres grandes ejes que harán posible el despliegue efectivo del 5G y en los que Cellnex ya viene trabajando, confirmando la migración del modelo desde un operador de torres —las towerco tradicionales— hacia un proveedor holístico e integrado de servicios de infraestructuras digitales. Una evolución que conlleva pasar de una visión centrada en el hierro y el hormigón (steel and concrete) a una enfocada a la gestión del transporte de la señal y el servicio asociado.

Pienso en las small cells y los Sistemas Distribuidos de Antenas (DAS), que van a desempeñar un papel determinante en la necesaria densificación de los equipos de transmisión, así como en la cobertura de instalaciones deportivas como el estadio de fútbol. El 5G será inicialmente implementado en espacios interiores. Por ejemplo, estadios deportivos, centros de convenciones, centros comerciales, oficinas, túneles, estaciones y sistemas de transporte, etc.

El segundo eje será asegurar la conectividad con fibra óptica a los distintos emplazamientos de telecomunicaciones, el llamado backhauling de fibra, o fibra óptica a la antena (FTTA). Un elemento estructural clave, pues sin dicha conectividad no será posible gestionar el gran volumen de flujos de datos asociados al 5G.

Y el tercero es el de la capacidad de proceso de datos distribuida en la red, el llamado edge computing desplegando centros estratégicos de telecomunicaciones preparados para albergar capacidad de proceso de datos próxima a los puntos de emisión y recepción de dichos datos.

En todos estos ámbitos contemplamos nuevas oportunidades y proyectos.

2019

Líder europeo en infraestructuras de telecomunicaciones

Cellnex Telecom, S. A. (compañía que cotiza en las bolsas de valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia) es la matriz de un grupo en el que es el único accionista y el accionista mayoritario de las compañías que dirigen las diversas líneas de negocios y mercados geográficos en los que el grupo opera. El Grupo Cellnex proporciona servicios relacionados con la gestión de infraestructura para telecomunicaciones terrestres a través de los segmentos de negocio: servicios de infraestructura de telecomunicaciones, infraestructura para la difusión audiovisual y otros servicios de red.

PORTFOLIO

c.54.000

emplazamientos localizados en 7 países europeos.

El modelo de negocio de Cellnex se centra en la prestación de servicios a operadores de redes móviles (MNO), organismos de difusión audiovisuales y otras empresas tanto públicas como privadas, en tanto que proveedor neutro(1) de infraestructuras. Este modelo se basa en una gestión innovadora, eficiente, sostenible, independiente y de calidad diseñada para generar valor para sus accionistas, clientes, empleados y grupos de interés. Además, el Grupo es el principal proveedor de infraestructuras de difusión audiovisual de España, con una participación mayoritaria en los mercados nacionales y regionales.

Desde estos planteamientos, Cellnex es el operador líder en Europa de infraestructuras de telecomunicaciones y difusión inalámbricas, con una cartera de hasta 54.000 emplazamientos (incluidos los despliegues previstos hasta 2027) situados en España, Italia, Holanda, Francia, Suiza, Reino Unido e Irlanda. A 31 de diciembre de 2019, el Grupo gestiona una cartera de 36.471 emplazamientos y 1.995 nodos, lo que supone un total de 38.466 infraestructuras.

Cellnex cotiza en el mercado continuo de la bolsa española y forma parte de los selectivos IBEX 35 y EuroStoxx 600. Asimismo, forma parte de los índices de sostenibilidad FTSE4GOOD, CDP (Carbon Disclosure Project), "Standard Ethics" y Sustainalytics. Durante 2019, Cellnex Telecom (CLNX SM) se incorporó al índice MSCI Europe, tras la revisión del índice semestral de mayo de 2019.

(1) sin ningún operador de red móvil como accionista que ostente (i) más del 50% de los derechos de voto ni (ii) el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de miembros del Consejo de Administración.

Hitos y cifras más importantes del ejercicio 2019

Crecimiento

2019, un año de crecimiento transformacional

Durante 2019 Cellnex ha alcanzado varios acuerdos de adquisición de activos y compañías que –una vez cerrados y desplegados todos los programas asociados de construcción de nuevos emplazamientos-, le llevarán a ampliar en más de 24.000 emplazamientos la actual cartera en los siete países europeos en los que el Grupo está presente.

Durante el primer semestre de 2019, Cellnex firmó acuerdos de colaboración estratégica a largo plazo con Iliad – en Francia e Italia– y con Salt en Suiza para adquirir 10.700 emplazamientos (5.700 en Francia, 2.200 en Italia y 2.800 en Suiza) y llevar a cabo un programa de construcción ("programas BTS") de 4.000 nuevos emplazamientos hasta 2027 (2.500 en Francia y 1.000 en Italia para Iliad, y 500 para Salt en Suiza). Con una inversión total prevista de cerca de 4.000 millones de euros (2.700 millones de euros para la adquisición de emplazamientos y 1.350 millones de euros para los programas BTS).

En Junio Cellnex y BT anunciaron la firma del acuerdo estratégico de colaboración a largo plazo a través del cual Cellnex adquirió los derechos de explotación y comercialización de 220 torres de telecomunicaciones de altura en el Reino Unido. Adicionalmente, el acuerdo incluye el compromiso de explorar nuevas oportunidades entre ambas compañías en el Reino Unido, que consiste en el derecho preferente de adquisición de hasta 3.000 emplazamientos de BT durante los próximos seis años (el "Derecho de primera oferta"). Además, de acorde a dicho acuerdo, Cellnex podrá disponer de un periodo de tiempo para emitir una oferta adicional y final, en relación a la oferta que haya podido emitir un tercero (el "Derecho a igualar"), que BT podría recibir con respecto a estos 3.000 emplazamientos.

En septiembre Cellnex anunció la adquisición de Cignal en Irlanda, uno de los principales operadores irlandeses de infraestructuras de telecomunicaciones, por un total de 210 millones de euros. Cignal opera 546 emplazamientos en Irlanda, que se ha convertido en el séptimo país europeo en el que ha entrado a operar. Además la compañía prevé el despliegue de otros 600 nuevos emplazamientos hasta 2026, con una inversión adicional estimada de 60 millones de euros.

En octubre la Compañía anunció el acuerdo para adquirir la división de Telecomunicaciones de la compañía inglesa Arqiva por un importe aproximado de 2.000 millones de libras esterlinas. La operación supone la adquisición de 7.400 emplazamientos de propiedad y los derechos de comercialización de unos 900 emplazamientos en el Reino Unido. También incluye concesiones de uso del mobiliario urbano para el despliegue de infraestructura de telecomunicaciones en 14 distritos de Londres, un recurso clave para la densificación y despliegue del 5G. El cierre

de esta operación -sujeta a las preceptivas autorizaciones por parte de las autoridades de la competencia así como otras condiciones suspensivas-, está previsto para el segundo semestre de 2020.

Desde la salida a bolsa en 2015 Cellnex ha ejecutado o comprometido inversiones por valor de cerca de 11.400 millones de euros destinados a la adquisición o construcción –hasta 2027– de hasta 44.000 infraestructuras de telecomunicaciones, que se suman a las infraestructuras con las que contaba la Compañía en aquel momento.

Segmentos de negocio. Principales indicadores del año

Los ingresos de las operaciones al 31 de diciembre de 2019 han alcanzado los 1.031 millones de euros, lo que supone un incremento del 15% respecto al 2018. Este incremento deriva principalmente de la expansión del negocio de servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles.

SEGUNDO DIVIDENDO DIGITAL

Cellnex está trabajando para cumplir con calendarios, inversiones y cuestiones técnicas buscando el mínimo impacto para los ciudadanos y la sociedad.

El negocio de servicios de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles, ha incrementado sus ingresos un 19%, alcanzando los 694 millones de euros, debido al crecimiento orgánico y las combinaciones de negocios acometidas durante 2018 y 2019. Se trata de un negocio de sólido crecimiento impulsado por la fuerte demanda de servicios de comunicaciones de datos inalámbricos, el creciente interés de los Operadores de Redes de Telefonía Móvil (en adelante, ORM) por desarrollar redes de gran calidad que satisfagan las necesidades de los consumidores en términos de cobertura ininterrumpida y disponibilidad de banda ancha inalámbrica (en base a las nuevas tecnologías "Long Term Evolution" (LTE), con la gestión más eficiente posible. En los últimos años, el Grupo ha consolidado su red de infraestructura, así como la relación estratégica a largo plazo con sus principales clientes, operadores de telecomunicaciones. Además de su cartera actual, los gestores del Grupo han identificado una cartera de posibles adquisiciones que está siendo actualmente analizada aplicando unos exigentes criterios de utilización del capital. El Grupo es propietario de una cartera de activos de alta calidad construida por medio de adquisiciones selectivas en todos los países en los que el Grupo opera, y realiza la posterior racionalización y optimización de las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles. Sus principales propuestas de valor en esta línea de negocio consisten en prestar servicios a operadores de redes móviles adicionales en sus infraestructuras y llevar a cabo una racionalización de la red. Al aumentar la ratio de clientes por infraestructura, el Grupo generará ingresos adicionales mientras que el aumento de costes será muy reducido. Con dicha racionalización de red podrá generar importantes eficiencias tanto para ella misma como para los ORM (Operadores de Redes de Telefonía Móvil).

En el caso del negocio de infraestructuras de difusión, los ingresos han alcanzado los 235 millones de euros, un aumento del 1% con respecto al ejercicio anterior, debido principalmente a los trabajos relacionados con el segundo dividendo digital. Aunque se trata de un negocio maduro en España, la actividad de difusión ha exhibido una considerable resistencia a los nuevos modelos de consumo de TV.

El negocio de otros servicios de red ha incrementado sus ingresos un 23% alcanzando los 101 millones de euros. Dicho segmento constituye un negocio especializado que genera flujos de efectivo estables con un atractivo potencial de crecimiento. Teniendo en cuenta la naturaleza crítica de los servicios en los que el Grupo colabora, sus clientes exigen un profundo conocimiento técnico que se refleja en exigentes acuerdos sobre el nivel y garantías de servicio. El Grupo considera que goza de una privilegiada presencia de mercado e implantación geográfica, relaciones consolidadas con las administraciones públicas e infraestructuras adecuadas y resilientes para emergencias y cuerpos de seguridad.

El objetivo del Grupo es mantener relaciones a largo plazo con sus clientes, optimizar la ratio de renovación de sus contratos y expandir el negocio a través de nuevos contratos. El Grupo clasifica "Otros Servicios de Red" en cinco grupos: (i) servicios de conectividad; (ii) servicios PPDR; (iii) operación y mantenimiento; (iv) Smart Cities/IoT ("Internet of Things" en sus siglas en inglés); y (v) otros servicios. En relación con este segmento de negocio, durante 2018, Cellnex incorporó la sociedad XOC, sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la red de la Generalitat de Cataluña.

Ello ha favorecido la tendencia positiva de los ingresos de explotación y del resultado de explotación, que se ha visto favorecido por las medidas de mejora de la eficiencia y optimización de costes de explotación.

En línea con el incremento de los ingresos, el resultado operativo antes de amortizaciones ajustado ("EBITDA ajustado") incrementa un 16% con respecto al 2018 lo que refleja la capacidad del Grupo de generar flujos de efectivo constantes.

El resultado operativo aumentó en un 27% en comparación con el ejercicio 2018, como resultado, principalmente, del plan de reorganización formalizado durante el primer trimestre de 2018 con la finalidad de ajustar la fuerza de trabajo en sus subsidiarias españolas Tradia y Retevisión, que administran la red de infraestructura de televisión terrestre (ver Nota 17.b de las cuentas anuales consolidadas adjuntas), así como debido al aumento del EBITDA ajustado, compensado parcialmente por el mayor gasto de amortizaciones derivado de las adquisiciones de infraestructuras acometidas en 2019.

Por su parte, el resultado financiero neto ha aumentado en un 32% derivado en gran medida del aumento de obligaciones, préstamos y pólizas de crédito durante el presente ejercicio. Por otro lado, el impuesto sobre beneficios del ejercicio 2019 recoge, entre otros impactos, el efecto de actualizar el tipo impositivo de ciertas subsidiarias, lo que ha supuesto un impacto positivo de 19 millones de euros en la cuenta de resultados consolidada del periodo (ver Nota 16 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).

Derivado de todo lo anterior, la pérdida consolidada atribuible a los accionistas correspondiente al ejercicio 2019, ha alcanzado los 9 millones de euros (15 millones de euros al cierre de 2018).

Consolidación en Europa

La internacionalización mediante fusiones y adquisiciones es un pilar básico de la estrategia de Cellnex.

En 2019, Cellnex ha continuado expandiendo su presencia en Europa, de forma que al cierre del ejercicio el 60% del EBITDA ajustado se genera fuera de España (56% al cierre de 2018).

El negocio del Grupo tiene importantes barreras de entrada en sus mercados, principalmente debido a la base de activos difícilmente replicable de 36.471 emplazamientos y 1.995 nodos, lo que supone un total de 38.466 infraestructuras.

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación, así como compras de activos acometidas durante el ejercicio 2019 son las siguientes:

Francia

Adquisición de Iliad Francia

En el primer semestre de 2019, el Grupo formalizó una alianza a largo plazo con el grupo societario de Iliad7 en virtud de la cual Cellnex (a través de su filial 100% participada, Cellnex France Groupe), adquirió el 70% del capital social de Iliad 7, S.A.S. ("Iliad7"), titular de aproximadamente 5.700 emplazamientos en Francia. Además, Cellnex se comprometió a desplegar 2.500 emplazamientos en Francia en un período de siete años.

La salida efectiva de caja para Cellnex en relación con esta operación ("Enterprise Value") ha ascendido a 1.400 millones de euros (véase Nota 5 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).

Cellnex France Groupe podría adquirir el 30% restante de la participación en Iliad7 a un precio que se calcularía de conformidad con el acuerdo de accionistas entre ambas partes. El precio de dicha adquisición es incierto y, sin duda, será inflacionario dado el desempeño favorable de dichos activos.

La operación se completó en diciembre de 2019, una vez obtenidas las autorizaciones administrativas y de competencia pertinentes.

Acuerdos alcanzados durante 2016, 2017 y 2018

Al 31 de diciembre de 2019, de acuerdo con los acuerdos alcanzados con Bouygues durante 2016, 2017 y 2018, Cellnex, a través de sus subsidiarias Cellnex France y Towerlink France, se comprometió a adquirir y construir hasta 5.250 emplazamientos que serán transferidos gradualmente a Cellnex hasta 2024 (ver nota 6 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas). Al 31 de diciembre de 2019, ya se han transferido a Cellnex un total de 3.504 emplazamientos sobre total de 5.250 emplazamientos citado anteriormente.

Suiza

Adquisición de Swiss Infra

En el primer semestre de 2019, el Grupo formalizó una alianza a largo plazo con Matterhorn Telecom, S.A. ("Matterhorn") en cuya virtud Swiss Towers adquirió el 90% del capital social de Swiss Infra Services SA ("Swiss Infra"),

titular de aproximadamente 2.800 emplazamientos en Suiza, por un importe total aproximado de 770 millones de euros. Además, Cellnex se comprometió a desplegar otros 500 emplazamientos en Suiza en un período de ocho años.

Swiss Towers podría adquirir el 10% restante de la participación en Swiss Infra a un precio que se calcularía de conformidad con el acuerdo de accionistas entre ambas partes. El precio de dicha adquisición es incierto y, sin duda, será inflacionario dado el desempeño favorable de dichos activos.

Esta operación se completó en el segundo semestre de 2019, una vez cumplidas las condiciones de cierre, entre las que se incluía la aprobación de varias autorizaciones administrativas.

Otros acuerdos

Al 31 de diciembre de 2019, en relación al acuerdo formalizado con Sunrise durante 2018, Cellnex, a través de su subsidiaria Swiss Towers, ha adquirido 133 emplazamientos en Suiza por un importe de 39 millones de francos suizos (34 millones de euros).

Italia

Adquisición de Iliad Italia

En el primer semestre de 2019, el Grupo formalizó una alianza a largo plazo con el grupo societario de Iliad, en virtud de la cual Cellnex firmó un contrato para la compra (a través de su filial 100% participada Galata) de una unidad de negocio que comprendía aproximadamente 2.200 emplazamientos en Italia a Iliad Italia S.p.A. por un importe total de 600 millones de euros aproximadamente (la "Adquisición de Iliad Italia"). Además, Cellnex se comprometió al despliegue de 1.000 emplazamientos en Italia en un período de siete años.

La operación ha sido completada en diciembre de 2019, una vez obtenidas las autorizaciones administrativas pertinentes.

La transmisión de la citada unidad de negocio se efectuará en uno o varios tramos, y las infraestructuras se están integrando de forma gradual en Galata y serán operadas por dicha Sociedad. Este proceso gradual facilita la plena tramitación de los procedimientos administrativos con arrendadores y administraciones locales. A fecha de 31 de diciembre de 2019, se han transmitido a Cellnex aproximadamente un 80% de la totalidad de los emplazamientos.

Otros acuerdos

Durante 2019, se ha acordado ampliar el acuerdo con el cliente ancla en Italia de fecha 27 de febrero de 2015, mediante la extensión del Proyecto build-to-suit en hasta 800 emplazamientos adicionales, lo que supone ampliar dicho acuerdo inicial, que consistía en la construcción de un máximo de 400 emplazamientos, hasta un máximo de 1.200 emplazamientos, correspondiente a una inversión de hasta 70 millones de euros.

España

En diciembre de 2019, Cellnex (a través de su filial plenamente participada On tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.) ha formalizado un acuerdo con Orange Espagne, S.A.U. ("Orange España") para la adquisición de 1.500 emplazamientos de telecomunicaciones en España por un importe total de 260 millones de euros. A 31 de diciembre

de 2019, se han trasferido a Cellnex 1.067 emplazamientos por un importe de 185 millones de euros, y los 433 emplazamientos restantes han sido transferidos en enero de 2020.

Este proyecto se ajusta plenamente a la estrategia de crecimiento de Cellnex y cumple enteramente con los rigurosos criterios de creación de valor de la Sociedad.

En el último trimestre de 2019, Cellnex Telecom (a través de su filial Ontower Telecom Infraestructuras) y El Corte Inglés ("ECI") firmaron un acuerdo estratégico a largo plazo para la adquisición de los derechos a explotar y comercializar aproximadamente 400 edificaciones ubicadas principalmente en toda España durante un período de 50 años. El precio de adquisición ascendió a 60 millones de euros aproximadamente. A 31 de diciembre de 2019 la totalidad de los citados derechos han sido trasferidos a Cellnex.

Holanda

Adquisición del subgrupo On Tower Netherlands

Durante el segundo semestre de 2019, Cellnex Telecom (a través de su subsidiaria Cellnex Netherlands BV) fomalizó un acuerdo para adquirir el 100% del capital social del subgrupo On Tower Netherlands por un importe de 40 millones de euros ("Enterprise Value"). Como resultado de dicha adquisición, Cellnex posee directamente todas las acciones de On Tower Netherlands BV y, en consecuencia, todas las acciones de sus subsidiarias. La salida de caja efectiva en relación con esta transacción ha ascendido a 39 millones de euros tras la incorporación de 1 millón de euros de saldos de efectivo en el balance del subgrupo adquirido. Como resultado de esta adquisición, Cellnex adquirió 114 emplazamientos adicionales.

Reino Unido

Durante 2019, Cellnex Telecom (a través de su subsidiaria Cellnex Connectivity Solutions Limited) y BT firmaron un acuerdo estratégico a largo plazo mediante el cual Cellnex adquiere los derechos para operar y comercializar 220 emplazamientos ubicados en el Reino Unido por un período de 20 años. El precio de adquisición asciende a 70 millones de libras esterlinas, aproximadamente, (con un contravalor de 79 millones de euros). Al 31 de diciembre de 2019, dichos derechos han sido totalmente transferidos a Cellnexn (ver Nota 7 de los estados financieros consolidados adjuntos).

Adicionalmente, el acuerdo incluye el compromiso de explorar nuevas oportunidades entre ambas compañías en el Reino Unido, que consiste en el derecho preferente de adquisición de hasta 3.000 emplazamientos de BT durante los próximos seis años (el "Derecho de primera oferta"). Además, de acorde a dicho acuerdo, Cellnex podrá disponer de un periodo de tiempo para emitir una oferta adicional y final, en relación a la oferta que haya podido emitir un tercero (el "Derecho a igualar"), que BT podría recibir con respecto a estos 3.000 emplazamientos. El correspondiente valor, asignado por Cellnex, en relación con el derecho de primera oferta y el derecho a igualar asciende a 30 millones de libras esterlinas aproximadamente (con un contravalor de 34 millones de euros).

Irlanda

Adquisición del subgrupo Cignal

Durante el segundo semestre de 2019, Cellnex Telecom adquirió el 100% del capital social de Cignal Infrastructure Limited ("Cignal") a InfraVia Capital Partners, titular de 546 emplazamientos en Irlanda, por un importe total de 210

millones de euros ("Enterprise Value"). Adicionalmente, Cignal se comprometió a desplegar hasta 600 nuevos emplazamientos hasta 2026.

Al 31 de diciembre 2019, el número total de infraestructuras construidas y adquiridas (emplazamientos y nodos) por Cellnex en Europa es el siguiente:

Transformación. Hacia un nuevo modelo industrial

Durante 2019 las grandes empresas del sector de las telecomunicaciones han tomado medidas y decisiones tendientes a un nuevo modelo de negocio en el marco de la separación de la gestión de la infraestructura de la gestión de servicios. Esta tendencia es una confirmación del modelo por el que optó Cellnex desde su salida a Bolsa en 2015 como operador independiente no controlado por ningún MNO (Mobile Network Operator).

En 2015 se trataba de un compromiso de validación pero también era hacerse ilusiones en cierta manera, porque era necesario que existiera un mercado de torres de telecomunicaciones para que Cellnex pudiera adquirir una cuota del mercado correspondiente y demostrar así el crecimiento potencial de la empresa.

Cellnex ha diversificado su riesgo comercial tanto geográficamente como a nivel de clientes. Esto significa que la compañía tiene cada vez mayor presencia en un número superior de países y con una mayor participación geográfica, amplía su base de clientes a otros mercados y mantiene una estrategia de crecimiento de clientes con presencia en diferentes países, con una diversidad cada vez mayor de culturas y métodos de trabajo, y con la posibilidad de forjar una relación estable entre las partes. En este sentido, durante 2019 la empresa ha incrementado significativamente su presencia en Italia, Francia, Suiza, el Reino Unido y España, e incluso ha entrado en nuevos mercados como Irlanda.

Desde el principio Cellnex se ha caracterizado por promover actividades de carácter transformador para buscar la excelencia. Así pues, todos los años la empresa reevalúa el estado de sus iniciativas en curso, saca conclusiones y lecciones aprendidas, y las usa para implantar mejoras en las diversas áreas.

En 2018 se publicó el nuevo Modelo industrial de la compañía, que se plantea una visión global de cinco elementos: directrices, organización, procesos, herramientas y panel de control. Estos pilares nos permiten industrializar cada una de las funciones clave de Cellnex.

Asimismo, publicar el nuevo Modelo industrial en 2018 significó redefinir el Programa de transformación de la compañía para adaptarlo a las palancas del modelo, que se estructuró en 16 iniciativas agrupadas en 3 ejes: Comercial global, Operativa global Gobernanza global.

En 2019 se prosiguió con las iniciativas incluidas en los programas de Transformación y la compañía puso en práctica una serie de nuevas líneas de acción identificadas para todas las áreas de la compañía con el objetivo de definir nuevas ideas transformadoras. Este año la Oficina de Transformación (PMO) ha definido, planificado y controlado la ejecución de los programas de transformación, informando cada dos meses al Comité de Transformación del estado de progreso, los hitos y los próximos pasos para cada uno de los programas.

Asimismo, esta Oficina de Transformación se encargará de revisar y garantizar la implantación del modelo industrial en todas las funciones de Cellnex de acuerdo con los cinco pilares definidos en el modelo. El seguimiento de la implantación se realizará aplicando la metodología de gestión de proyectos y creando paneles de control.

Los once programas de transformación definidos para 2019 se articulan en tres ejes: comercial, operativo y de gobierno, y tienen como objetivo de alto nivel la implantación del modelo industrial de Cellnex.

El eje Comercial global está compuesto por dos iniciativas: el Modelo de ventas, que configura las líneas de negocio del nuevo Modelo de ventas global, y el despliegue de Salesforce en países (explicado en el apartado "Clientes").

El eje Operativa global incluye tres subprogramas:

• Refuerzo informático: Se ha diseñado e implantado una nueva plataforma informática para administrar las operaciones de TIS y mejorar la calidad del Servicio de Informática. La plataforma informática nos permite potenciar la colaboración, mejorar la experiencia del usuario y aumentar la eficiencia de grupo, mejorando la calidad del Servicio de Informática.

• Mapa de procesos: En 2019 se ha adaptado el mapa global de procesos de Cellnex y se ha dado visibilidad al crecimiento inorgánico y a las infraestructuras y redes, aspectos clave para el grupo Cellnex, e incorporando la innovación como parte de la estrategia de Cellnex. Este nuevo mapa de procesos global contribuye a la ejecución del modelo industrial de Cellnex en todas las funciones clave de las distintas unidades

de negocios y permite avalar a la empresa globalmente como grupo industrial. Del mismo modo, el mapa se ejecutará en todos los países junto con los sistemas que los sustentan. Por lo tanto, un aspecto clave durante 2020 será la gestión del cambio.

• Seguridad global: Se explica en el apartado "Gestión de seguridad de la información".

El eje de Gobernanza global comprende las iniciativas relativas a:

• Modelo de finanzas: La iniciativa consiste en la definición, normalización e implantación del nuevo modelo industrial para las áreas de Tesorería y Administración y la creación de un modelo escalable para sustentar el crecimiento del grupo.
• Cultura, Entorno laboral digital y Nivelación del trabajo. Ver apartado sobre "Cultura, liderazgo y desarrollo de personas". En este capítulo, estamos trabajando para desarrollar y desplegar una Cultura Corporativa basada en los valores que mejor definen a la empresa y a nuestros empleados.

En 2020, la Oficina de Transformación concluirá y presentará los resultados de los programas de transformación ejecutados en 2019 y definirá los nuevos programas de transformación de Cellnex con el criterio de iniciativas con un componente altamente transformador, debido a la evolución en la madurez de la transformación de la empresa.

Nuevo modelo de oficinas corporativas

El índice actual de crecimiento de la compañía supuso el diseño y el traslado a nuevas oficinas de Roma y Zúrich en 2019. Estas nuevas oficinas responden no solo a cuestiones de crecimiento, sino también a la agrupación de diferentes centros de trabajo que permite la integración e industrialización de distintas unidades de negocios. Por otro lado, son una buena oportunidad para reforzar la marca Cellnex y continuar consolidando una cultura común en todo el Grupo y una nueva forma de organizarnos.

Además, las recientes adquisiciones y procesos de integración que tienen lugar en Cellnex conducen al diseño y la ocupación de nuevas oficinas en Francia, Holanda y el Reino Unido y, en breve, en Barcelona (2021). Siguiendo el ejemplo de las nuevas oficinas incorporadas en 2019, también optarán por espacios abiertos que permitan la colaboración, la transformación digital del entorno laboral y el bienestar de nuestros empleados. Durante 2020, se trabajará en el diseño y la inauguración de una nueva oficina corporativa en Barcelona. La nueva oficina estará ubicada en el BcnFira District.

Estas nuevas oficinas tienen como objetivo fortalecer la marca Cellnex y apostar por una nueva forma de diseñar espacios corporativos que se adapten a las necesidades actuales y futuras del Grupo, así como promover las nuevas formas de trabajar que existen en la actualidad.

Algunas de las iniciativas incluidas en el proyecto de diseño de la nueva sede corporativa de Barcelona son:

• Libre elección de asientos: la asignación no fija de los puestos de trabajo facilitará las reuniones informales entre los miembros de un proyecto y dará una mayor flexibilidad a la hora de ocupar los espacios de trabajo.

• Sin papel: la aplicación de una política de libre elección de plazas va necesariamente de la mano de un compromiso con la eliminación del papel y el fomento del orden en el entorno laboral.

• El objetivo es alentar la existencia de nuevos espacios: cabina telefónica, espacios de concentración, espacios de cooperación y colaboración, mayor diversidad en formatos de salas de reuniones, etc.

• Organización más flexible: se eliminan las barreras organizativas que diferencian los puestos de trabajo.

A FECHA 31 DE DICIEMBRE DE 2019, LA ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DEL GRUPO CELLNEX ES LA SIGUIENTE:

El detalle de las sociedades dependientes y entidades asociadas del Grupo al 31 de diciembre de 2019 junto con los porcentajes de participación se muestran en los Apéndices I y II, respectivamente, de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Visión de 2019

Magnitudes bursátiles: Cellnex en Bolsa

El 20 de junio de 2016, el Comité Asesor Técnico del IBEX 35 aprobó la inclusión de Cellnex Telecom (CLNX: SM) en el índice bursátil de referencia de la bolsa española, IBEX 35, que agrupa a las principales compañías de la bolsa española en términos de capitalización y volumen de negocio. Este hito trajo consigo una ampliación de la base accionarial, dotando a Cellnex de mayor liquidez y mayor atractivo para los inversores. En la actualidad, Cellnex dispone de una base accionarial sólida y el consenso de analistas que sigue a la compañía –un 50%-mantiene una mayoritaria recomendación de compra.

Al 31 de diciembre de 2019, el capital social de Cellnex ha incrementado en 38.411 miles de euros hasta los 96.332 miles de euros (57.921 miles de euros al cierre de 2018) y está dividido en 385.326.529 acciones ordinarias, de 0,25 euros por acción de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, íntegramente suscritas y desembolsadas (ver Nota 12.a de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).

La cotización de Cellnex ha experimentado una revalorización del 94% durante el 2019, cerrando a 30,2 euros por acción. El volumen medio negociado ha sido aproximadamente 1.040 miles de acciones diarias. El IBEX 35, el STOXX Europe 600 y el STOXX Europe 600 Telecom disminuyeron un 11,8%, un 23,2% y un 0,1%, respectivamente.

La capitalización bursátil de Cellnex se ha situado en 14.784 millones de euros al 31 de diciembre de 2019, un 356% superior al del inicio de su cotización el 7 de mayo de 2015, frente a un descenso del 14% del IBEX 35 en el mismo periodo.

De esta forma, la evolución de la acción de Cellnex durante el ejercicio 2019, comparada con la evolución del IBEX 35, STOXX Europe 600 y STOXX Europe 600 Telecom, es la siguiente:

POSICIÓN DE CELLNEX COMO OPERADOR GLOBAL DE REFERENCIA DE IOT

Más de

1 Mn objetos conectados en la red IoT más grande de España

EL DETALLE DE LAS PRINCIPALES RATIOS BURSÁTILES DE CELLNEX AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 ES EL SIGUIENTE:

	31 de diciembre 2019	31 de diciembre 2018
Número de acciones	385.326.529	231.683.240
Capitalización bursátil fin periodo/ejercicio (millones de euros)	14.784	5.187
Cotización cierre del periodo (€/acción)	38,37	22,39
Cotización máxima del periodo (€/acción)	41,29	24,52
Fecha	16/10/2019	29/11/2018
Cotización mínima del periodo (€/acción)	19,9	19,7
Fecha	02/01/2019	13/02/2018
Cotización media del periodo (€/acción)	30,24	22,26
Número de acciones (unidades)	1.039.628	769.574

Acciones propias

ACCIONES PROPIAS

De acuerdo con la autorización aprobada por el Consejo de Administración, las acciones propias mantenidas al 31 de diciembre de 2019 ascendieron a 199.943 acciones, y representaron el 0,052% del capital social de Cellnex Telecom, S.A. El uso de acciones propias en cartera al cierre del periodo dependerá de los acuerdos alcanzados por los órganos de Gobierno Corporativo.

Las transacciones de autocartera acometidas durante el ejercicio 2019, son las detalladas en la Nota 12.a de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Evolución y resultado de los negocios

Durante el ejercicio 2019, destaca la alineación entre objetivos planteados y resultados obtenidos, dado que el Grupo considera clave la integración de este crecimiento en los procesos de gestión, asegurando el cumplimiento y la calidad en el servicio a los clientes.

Medidas Alternativas de Rendimiento

Las Medidas Alternativas de Rendimiento (Alternative Performance Measures, "APM" por sus siglas en inglés) son definidas como medidas, históricas o futuras, de rendimiento financiero, posición financiera o de flujos de caja, adicionales a las definidas o especificadas en el marco de información financiera aplicable.

Cellnex considera que hay determinadas APM, las cuales son utilizadas por la Dirección del Grupo en la toma de decisiones financieras, operativas y de planificación, que proporcionan información financiera útil que debería ser considerada, adicionalmente a los estados financieros preparados de acuerdo con la normativa contable que le es de aplicación (NIIF-UE), a la hora de evaluar su rendimiento. Por su parte, estos APM son consistentes con los principales indicadores utilizados por la comunidad de analistas e inversores en los mercados de capital.

En este sentido, y de acuerdo a lo establecido por la Guía emitida por la European Securities and Markets Authority (ESMA), en vigor desde el 3 de julio de 2016, relativa a la transparencia de las Medidas Alternativas de Rendimiento, Cellnex proporciona a continuación información relativa a aquellas APM que considera significativas: EBITDA Ajustado,

199.943

0,052% del capital social

margen de EBITDA Ajustado, Deuda financiera bruta y neta, Inversión de mantenimiento, de expansión e inorgánica, y flujo de caja recurrente apalancado.

La definición y determinación de las principales APM empleadas se incluye en el presente informe de gestión consolidado y, por lo tanto, son validados por el auditor del Grupo (Deloitte).

EBITDA Ajustado

Corresponde al "resultado de las operaciones" minorado por la "dotación a la amortización del inmovilizado" (después de la adopción de la IFRS16) y sin incluir (i) ciertos impactos no recurrentes (como costes relacionados con combinaciones de negocios, impuesto asociado a las adquisiciones, el coste de cancelación del contrato de servicios, provisión de indemnizaciones y costes adicionales de compensación y beneficios), así como (ii) ciertos impactos que no suponen movimientos de caja (como anticipos entregados a clientes y la remuneración del Plan de Incentivos a Largo Plazo – ILP – pagadera en acciones).

La Compañía utiliza el EBITDA Ajustado como un indicador del apalancamiento operativo, ya que se considera la medida que mejor representa la generación de efectivo en sus unidades de negocio y que se utiliza de forma generalizada como métrica de evaluación entre analistas, inversores, agencias de calificación crediticia y otro tipo de accionistas. Al mismo tiempo, es importante destacar que el EBITDA Ajustado no es una medida adoptada en las normas de contabilidad y, por lo tanto, no debe considerarse una alternativa al flujo de caja como indicador de liquidez. El EBITDA Ajustado no tiene un significado estandarizado y, por lo tanto, no puede compararse con el EBITDA de otras compañías.

La Compañía presenta información financiera comparativa del periodo anterior, tal como se detalla en la Nota 2.e de los cuentas anuales consolidadas adjuntas.

El EBITDA Ajustado a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es como sigue:

EBITDA AJUSTADO (MILES DE EUROS)

	31 de diciembre 2019	31 de diciembre 2018
Servicios de infraestructuras de telecomunicaciones	694.248	582.758
Infraestructuras de difusión	235.383	232.773
Otros servicios de red	101.214	82.340
Ingresos de explotación	1.030.845	897.871
Gastos de personal	(144.171)	(172.650)
Reparaciones y conservación	(35.596)	(32.223)
Arrendamientos	(11.102)	(11.537)
Suministros	(84.798)	(72.312)
Servicios generales y otros	(111.872)	(93.773)
Dotación a la amortización del inmovilizado	(500.814)	(402.846)
Resultado de las operaciones	142.492	112.530
Dotación a la amortización del inmovilizado	500.814	402.846
Gastos no recurrentes	38.461	72.067
Anticipos entregados a clientes	3.790	3.383
Resultado operativo antes de amortizaciones ajustado (EBITDA ajustado)	685.557	590.826

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los gastos no recurrentes y los anticipos entregados a clientes se detallan a continuación (así como en la Nota 18.d de las cuentas anuales consolidadas adjuntas):

• i) Los costes relacionados con las combinaciones de negocio, que incluyen principalmente los gastos incurridos durante los procesos de adquisición (partida no recurrente), ascendieron a 19.208 miles de euros (13.607 miles de euros al cierre de 2018).
• ii) Impuesto asociados a las adquisiciones, que en 2019 corresponde al impuesto pagado por la combinación de negocios en Irlanda (partida no recurrente), ascendió a 1.077 miles de euros (0 miles de euros al cierre de 2018).
• iii) El coste de cancelación del contrato de servicios, que consiste en el gasto de cancelación por el cambio del proveedor de servicios de administración y tesorería, ascendió a 1.545 miles de euros (0 miles de euros al cierre de 2018). Este cambio responde al objetivo de implementar un nuevo modelo industrial a nivel de Grupo, y garantizar la optimización y estandarización de políticas, procesos y procedimientos en todos los países (partida no recurrente).
• iv) La provisión de indemnizaciones, que incluye principalmente el impacto en 2019 y 2018 derivado del plan de reorganización detallado en la Nota 17.b de las cuentas anuales consolidadas adjuntas (partida no recurrente), ascendió a 5.552 miles de euros (56.160 miles de euros al cierre de 2018).
• v) Los costes adicionales de compensación y beneficios, que corresponden a retribución extraordinaria a los empleados (partida no recurrente), ascendieron a 5.117 miles de euros (0 miles de euros al cierre de 2018).
• vi) La remuneración del Plan de Incentivos a Largo Plazo PILP pagadera en acciones, que corresponde a la remuneración devengada durante el ejercicio, pagadera en acciones de Cellnex (véase la Nota 17.b, partida sin efecto en caja), ascendió a 5.962 miles de euros (2.300 miles de euros al cierre de 2018).
• vii) Los anticipos entregados a clientes incluyen aquellos costes comerciales plurianuales asumidos por el Grupo con la finalidad de conseguir los contratos de prestación de servicios con los operadores de telefonía móvil mediante la compra a dichos operadores de las infraestructuras por los que se ha pactado su desmantelamiento y el coste del mismo. Dichos importes se registran como un anticipo del contrato de servicio posterior con el operador de telecomunicaciones móvil, el cual se imputa en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta de forma lineal como menor ingreso por "Prestación de servicios" de acorde a los años de vigencia del contrato de servicio que se formalice con el operador (gasto sin efecto en caja). Dichos anticipos entregados a clientes ascendieron a 3.790 miles de euros al cierre de 2019 (3.383 miles de euros al cierre de 2018).

Margen EBITDA ajustado

Corresponde al EBITDA ajustado dividido por los ingresos totales, excluyendo los elementos que se repercuten a los clientes (en su mayoría electricidad) tanto de gastos como de ingresos.

La Compañía presenta información financiera comparativa del periodo anterior como se detalla en la Nota 2.e de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

De acuerdo con lo anterior, el Margen EBITDA Ajustado a 31 de diciembre de 2019 y 2018 fue de 68% y 68%, respectivamente.

Deuda financiera bruta

La deuda financiera bruta corresponde a "Obligaciones y otros préstamos", "Préstamos y pólizas de crédito" y "Pasivos por arrendamiento", sin considerar las deudas con sociedades registradas por el método de la participación, ni "Instrumentos financieros derivados" ni "Otros pasivos financieros".

La Compañía presenta información financiera comparativa del periodo anterior, tal como se detalla en la Nota 2.e de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

De acuerdo con lo anterior, la deuda financiera bruta al 31 de diciembre de 2019 y 2018, respectivamente, es como sigue:

DEUDA FINANCIERA BRUTA (MILES DE EUROS)

	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Obligaciones y otros préstamos (Nota 13)	3.501.124	2.510.176
Préstamos y pólizas de crédito (Nota 13)	1.636.450	585.561
Pasivos por arrendamiento (Nota 14)	1.152.027	526.337
Deuda financiera bruta	6.289.601	3.622.074

Deuda financiera neta

Corresponde a "Deuda financiera bruta" menos "Efectivo y depósitos a corto plazo"

Junto con la Deuda Financiera Bruta, la Compañía utiliza la Deuda Financiera Neta como medida de solvencia y liquidez, ya que muestra el efectivo y los equivalentes del efectivo actuales en relación con la deuda del pasivo total. A partir de la deuda financiera neta, se calculan métricas utilizadas comúnmente tales como el múltiplo "Deuda Financiera Neta anualizada/EBITDA Ajustado a futuro de 12 meses", que frecuentemente utilizan los analistas, inversores y agencias de calificación crediticia como indicador del apalancamiento financiero.

La Compañía presenta información financiera comparativa del periodo anterior, tal como se detalla en la Nota 2.e de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

La "Deuda financiera neta" al 31 de diciembre de 2019 y 2018 se detalla en la Sección "Liquidez y recursos de capital" del presente informe de gestión consolidado.

Inversión

Inversión de mantenimiento

Corresponde a inversión en activos tangibles o intangibles existentes vinculados al mantenimiento de los emplazamientos, excluyendo aquellas inversiones que supongan un aumento de capacidad de los mismos.

Inversión de expansión

Corresponde a la adaptación de las infraestructuras de telefonía móvil para nuevos clientes, alquiler de terrenos (incluye pagos por anticipado, y renegociaciones), y otras medidas de eficiencia asociadas a energía y conectividad, y adaptación de infraestructuras para incrementar la capacidad de los emplazamientos. Todo esto corresponde a la inversión relacionados con la expansión del negocio, que generan EBITDA Ajustado adicional.

Inversión de expansión (proyectos Build to Suit)

Incluye compromisos Built to Suit con diferentes MNO's (como Bouygues Telecom, Sunrise, Iliad y Salt entre otros) en el momento del cierre de los proyectos de inversión inorgánica o de las correspondientes nuevas extensiones.

Inversión inorgánica

Se trata de la inversión a través de combinaciones de negocio, así como inversión mediante la adquisición de paquetes de emplazamientos o terrenos (compra de activos).

La inversión total del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 y 2018, incluyendo inmovilizado material, inmaterial, prepagos de alquileres y considerando combinaciones de negocios, se resume a continuación:

INVERSIÓN (MILES DE EUROS)

	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Inversión de mantenimiento	40.556	30.653
Inversión de expansión	97.110	93.764
Inversión de expansión (proyectos Build to Suit)	229.500	147.341
Inversión inorgánica	3.663.285	395.305
Total	4.030.451	667.063

Flujo de Caja Recurrente Apalancado

La Compañía considera que el flujo de caja recurrente apalancado es uno de los indicadores más importantes de su capacidad para generar flujos de efectivo estables y crecientes que permitan asegurar la creación de valor sostenida en el tiempo, para sus accionistas.

La Compañía presenta información financiera comparativa del periodo anterior, tal como se detalla en la Nota 2.e de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 el Flujo de Caja Recurrente Apalancado se calcula de la siguiente forma:

FLUJO DE CAJA RECURRENTE APALANCADO (MILES DE EUROS)

	31 de diciembre 31 de diciembre
	2019	2018
Adjusted EBTIDA(1)	685.557	590.826
Pagos de cuotas e intereses por arrendamientos(2)	(192.038)	(166.493)
Inversión de mantenimiento(3)	(40.556)	(30.653)
Variaciones en el activo/pasivo corriente(4)	(99)	2.034
Pago neto de intereses(5)	(76.925)	(64.503)
Pago por impuestos sobre beneficios(6)	(25.262)	(20.219)
Dividendos netos a participaciones minoritarias(7)	(699)	(6.274)
Flujo de caja recurrente apalancado	349.978	304.718
Inversión de expansión(8)	(97.110)	(93.764)
Inversión de expansión (proyectos Build to Suit)(9)	(229.500)	(147.341)
Inversión inorgánica (con efecto en caja)(10)	(3.659.031)	(392.125)
Gastos no recurrentes (con efecto en caja)(11)	(30.827)	(45.048)
Flujo neto Actividades Financiación(12)	5.597.960	553.370
Otros flujos de Caja Netos(13)	(35.785)	(19.113)
Incremento neto de efectivo(14)	1.895.685	160.697

(1) EBITDA ajustado: Resultado recurrente operativo antes de amortizaciones (después de la adopción de la IFRS16) y sin incluir (i) ciertos impactos no recurrentes (como costes relacionados con las combinaciones de negocio (19Mn€), impuestos asociados a las adquisiciones (1Mn€), el coste de cancelación del contrato de servicio (2Mn€), los costes adicionales de compensación y beneficios (5Mn€) y la provisión de indemnizaciones (5Mn€)), así como (ii) ciertos impactos que no suponen movimientos de caja (como anticipos entregados a clientes (4Mn€), que incluye el devengo de los importes pagados por los emplazamientos a desmantelar y sus correspondientes costes de desmantelamiento, así como la remuneración del Plan de Incentivos a Largo Plazo – ILP pagadera en acciones (6Mn€)).

(2) Corresponde a i) pagos de cuotas por arrendamientos (122Mn€) así como a ii) intereses pagados por arrendamientos (70Mn€). Ver Nota 14 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

(3) Inversión de mantenimiento: inversión en activos tangibles o intangibles existentes vinculados al mantenimiento de los emplazamientos, equipamiento y sistemas tecnológicos, excluyendo aquellas inversiones que supongan un aumento de capacidad de los mismos.

(4) Variaciones en el activo/pasivo corriente (ver apartado correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2019).

(5) Corresponde al importe neto de "Pagos de intereses" y "Cobro de intereses" del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado adjunto, correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2019. Este importe corresponde

a pagos netos de costes financieros (77Mn€), sin incluir "Intereses pagados por arrendamientos" (70Mn€) (Ver Nota 14 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).

(6) Pago por impuestos sobre beneficios (ver línea correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado adjunto correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2019).

(7) Corresponde al importe neto de "Dividendos a participaciones minoritarias" y "Dividendos recibidos" del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado adjunto, correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2019.

(8) Inversión de expansión: renegociaciones de alquileres de terrenos (45Mn€), medidas de eficiencia asociadas con la energía y la conectividad (13Mn€) y otros (incluye la adaptación de las infraestructuras de telefonía móvil para incrementar la capacidad de los emplazamientos). Por lo tanto, corresponde a las inversiones relacionadas con la expansión del negocio que genera EBITDA ajustado adicional.

(9) Corresponde a los proyectos Build to Suit comprometidos con diversos MNO's en el momento del cierre de las operaciones de combinaciones de negocio.

(10) Inversión inorgánica (con efecto en caja): inversión a través de combinaciones de negocio, así como inversión mediante la adquisición de paquetes de emplazamientos o terrenos (compra de activos) después de integrar en el balance de situación consolidado principalmente el "Efectivo y depósitos a corto plazo" de las sociedades adquiridas. El importe obtenido de (3)+(8)+(9)+(10) corresponde a "Total de inversión" (ver apartado "Inversiones" del presente Informe de gestión), minorado por el importe de "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" de las compañías adquiridas (4Mn€) así como al "Total flujo neto de efectivo de las actividades de inversión" del estado de flujos de efectivo consolidado adjunto, después de añadir principalmente los pagos anticipados a propietarios (53Mn€) (ver Nota 14 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas), y excluyendo efectos temporales como el IVA relacionado con las adquisiciones de activos y la contribución de los socios minoritarios.

(11) Consiste en "gastos no recurrentes y anticipos entregados a clientes" que han supuesto movimientos de caja, y que corresponden a "costes relacionados con las combinaciones de negocio", "impuestos asociados a las adquisiciones", "el coste de cancelación del contrato de servicio", "costes adicionales de compensación y beneficios" y "provisión de indemnizaciones".

(12) Corresponde al "Total Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Financiación", sin incluir "Pago neto de pasivos por arrendamiento" (174Mn€), "Dividendos a participaciones minoritarias" (1Mn€) y "Dividendos recibidos" (0Mn€) (ver apartado correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2019).

(13) Corresponde principalmente a la devolución de factoring, efectos temporales como IVA relacionado con compras de activos, impuesto de registro en Italia, contribución de los socios minoritarios en Suiza y "Diferencias de conversión" del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado adjunto, correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2019.

(14) (Decremento)/incremento neto de efectivo y equivalentes al efectivo de actividades continuadas" (ver apartado correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2019).

Ingresos y resultados

Los ingresos de las operaciones al 31 de diciembre de 2019 han alcanzado los 1.031 millones de euros, lo que supone un incremento del 15% respecto al 2018. Este incremento deriva principalmente de la expansión del negocio de servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles.

El negocio de servicios de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles, ha incrementado sus ingresos un 19%, alcanzando los 694 millones de euros, debido al crecimiento orgánico y las combinaciones de negocios acometidas durante 2018 y 2019. Se trata de un negocio de sólido crecimiento impulsado por la fuerte demanda de servicios de comunicaciones de datos inalámbricos, el creciente interés de los Operadores de Redes de Telefonía Móvil (en adelante, ORM) por desarrollar redes de gran calidad que satisfagan las necesidades de los consumidores en términos de cobertura ininterrumpida y disponibilidad de banda ancha inalámbrica (en base a las nuevas tecnologías "Long Term Evolution" (LTE), con la gestión más eficiente posible. En los últimos años, el Grupo ha consolidado su red de infraestructura, así como la relación estratégica a largo plazo con sus principales clientes, operadores de telecomunicaciones. Además de su cartera actual, los gestores del Grupo han identificado una cartera de posibles adquisiciones que está siendo actualmente analizada aplicando unos exigentes criterios de utilización del capital. El Grupo es propietario de una cartera de activos de alta calidad construida por medio de adquisiciones selectivas en España, Holanda, Francia, Reino Unido y Suiza, y realiza la posterior racionalización y optimización de las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles. Sus principales propuestas de valor en esta línea de negocio consisten en prestar servicios a operadores de redes móviles adicionales en sus infraestructuras y llevar a cabo una racionalización de la red. Al aumentar la ratio de clientes por infraestructura, el Grupo generará ingresos adicionales mientras que el aumento de costes será muy reducido. Con dicha racionalización de red podrá generar importantes eficiencias tanto para ella misma como para los ORM (Operadores de Redes de Telefonía Móvil).

En el caso del negocio de infraestructuras de difusión, los ingresos han alcanzado los 235 millones de euros, un aumento del 1% con respecto al ejercicio anterior, debido principalmente a los trabajos relacionados con el segundo dividendo digital. Aunque se trata de un negocio maduro en España, la actividad de difusión ha exhibido una considerable resistencia a los nuevos modelos de consumo de TV. Cabe señalar que Cellnex se enfrenta a un ciclo general de renovación de contratos con clientes en el negocio de infraestructuras de difusión, aunque en los últimos años el peso relativo de este segmento ha disminuido significativamente.

El negocio de otros servicios de red ha incrementado sus ingresos un 23% alcanzando los 101 millones de euros. Dicho segmento constituye un negocio especializado que genera flujos de efectivo estables con un atractivo potencial de crecimiento. Teniendo en cuenta la naturaleza crítica de los servicios en los que el Grupo colabora, sus clientes exigen un profundo conocimiento técnico que se refleja en exigentes acuerdos sobre el nivel y garantías de servicio. El Grupo considera que goza de una privilegiada presencia de mercado e implantación geográfica, relaciones consolidadas con las administraciones públicas e infraestructuras adecuadas y resilientes para emergencias y cuerpos de seguridad.

El objetivo del Grupo es mantener relaciones a largo plazo con sus clientes, optimizar la ratio de renovación de sus contratos y expandir el negocio a través de nuevos contratos. El Grupo clasifica "Otros Servicios de Red" en cinco grupos: (i) servicios de conectividad; (ii) servicios PPDR; (iii) operación y mantenimiento; (iv) Smart Cities/IoT ("Internet of Things" en sus siglas en inglés); y (v) otros servicios. En relación con este segmento de negocio, durante 2018, Cellnex incorporó la sociedad XOC, sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la red de la Generalitat de Cataluña.

Ello ha favorecido la tendencia positiva de los ingresos de explotación y del resultado de explotación, que se ha visto favorecido por las medidas de mejora de la eficiencia y optimización de costes de explotación.

En línea con el incremento de los ingresos, el resultado operativo antes de amortizaciones ajustado ("EBITDA ajustado") incrementa un 16% con respecto al 2018 lo que refleja la capacidad del Grupo de generar flujos de efectivo constantes.

El resultado operativo aumentó en un 27% en comparación con el ejercicio 2018, como resultado, principalmente, del plan de reorganización formalizado durante el primer trimestre de 2018 con la finalidad de ajustar la fuerza de trabajo en sus subsidiarias españolas Tradia y Retevisión, que administran la red de infraestructura de televisión terrestre (ver Nota 17.b de las cuentas anuales consolidadas adjuntas), así como debido al aumento del EBITDA ajustado, compensado parcialmente por el mayor gasto de amortizaciones derivado de las adquisiciones de infraestructuras acometidas en 2019.

Por su parte, el resultado financiero neto ha aumentado en un 32% derivado en gran medida del aumento de obligaciones, préstamos y pólizas de crédito durante el presente ejercicio. Por otro lado, el impuesto sobre beneficios del ejercicio 2019 recoge el efecto de actualizar el tipo impositivo de ciertas subsidiarias, lo que ha supuesto un impacto positivo de 19 millones de euros en la cuenta de resultados consolidada adjunta.

Teniendo en cuenta estas consideraciones, la pérdida consolidada atribuible a los accionistas al 31 de diciembre de 2019 es de 9 millones de euros (15 millones de euros a diciembre 2018).

Balance de situación consolidado

Los activos totales a 31 de diciembre de 2019 alcanzan los 13.000 millones de euros, lo que supone un incremento del 153% en relación al ejercicio 2018, como resultado de las inversiones realizadas durante 2019 en Francia, Suiza, Italia y Reino Unido. Del total de activo, alrededor de un 56% corresponde a terrenos, equipos técnicos y otros activos intangibles, en línea con la naturaleza de los negocios del Grupo relacionados con la gestión de infraestructuras de telecomunicaciones terrestres. El incremento de los terrenos, equipos técnicos y otros activos intangibles es el resultado de las adquisiciones anteriormente mencionadas.

El Patrimonio Neto consolidado asciende a 5.051 millones de euros, lo que supone un incremento del 721% en relación al ejercicio 2018, derivado principalmente de las ampliaciones de capital por importe total de 3,700 millones de euros aproximadamente acometidas por el Grupo en marzo y octubre del presente ejercicio (tal como se detalla en la Nota 12 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).

En relación con las obligaciones, préstamos y pólizas de crédito, Cellnex cerró el ejercicio 2019 con una estructura de deuda marcada por la flexibilidad que proporciona la diversidad de instrumentos financieros de que dispone el Grupo: bajo coste y elevado vencimiento medio. El vencimiento medio de la deuda financiera es de 5,7 años, el coste promedio aproximado es de 1,7% (deuda dispuesta) y un 68% es a tipo fijo.

La deuda financiera neta del Grupo al 31 de diciembre de 2019 era de 3.937 millones de euros (3.166 millones de euros al cierre de 2018). Asimismo, al cierre de año de 2019, Cellnex tenía acceso a liquidez inmediata (efectivo y deuda no dispuesta) por un importe aproximado de 6.600 millones de euros.

Al 31 de diciembre 2019, Cellnex posee la calificación de "BBB-" (Investment Grade) con perspectiva estable para el largo plazo, otorgada por la agencia crediticia internacional Fitch Ratings y "BB+" con perspectiva estable para el largo plazo, otorgada por la agencia crediticia internacional Standard & Poor's Financial Services LLC.

Generación de flujo de caja consolidado

Pago neto de intereses

La conciliación de la partida "Pago neto de intereses" del estado de flujos de efectivo consolidado incluido en las cuentas anuales consolidadas de 31 de diciembre de 2019 y 2018, con la partida "Gasto financiero por intereses", es tal como sigue:

	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Ingresos Financieros (Nota 18.f)	1.254	3.461
Gastos financieros (Nota 18.f)	(197.838)	(152.285)
Intereses de bonos y préstamos devengados, no pagados	54.462	44.582
Put Options - sin efecto en caja	-	5.676
Costes amortización - sin efecto en caja	39.371	15.147
Intereses devengados el ejercicio anterior, pagados durante el ejercicio	(44.582)	(35.538)
Pago neto de intereses – Estado de Flujos de Efectivo Consolidado	(147.333)	(118.957)

Pago por impuestos sobre beneficios

La conciliación entre el pago por impuesto sobre beneficio según el estado de flujos de efectivo consolidado y el gasto corriente por impuesto sobre sociedades del ejercicio 2019 y 2018 se presenta a continuación:

	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Gasto corriente por impuesto sobre beneficios (Nota
16.b)	(14.555)	(18.290)
Pago por impuesto sobre beneficios año anterior	(3.950)	(5.975)
Cobro por impuesto sobre beneficios año anterior	1.048	1.318
Saldo a (cobrar)/pagar por impuesto de sociedades	(5.997)	5.739
Otros	(1.808)	(3.011)
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios – Estado de Flujos de Efectivo Consolidado	(25.262)	(20.219)

Indicadores de negocio

Information relating to the deferment of payments to suppliers

Ver Nota 15 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Use of financial instruments.

Ver Nota 4 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Creación sostenida de valor

Creación de valor para la Compañía

Estructura financiera de Cellnex

Cellnex tiene una combinación de préstamos, pólizas de crédito y emisión de obligaciones como financiación. Al 31 de diciembre 2019, el límite total disponible en préstamos y pólizas de crédito asciende a 5.877.303 miles de euros (1.606.398 miles de euros al cierre de 2018), de los cuales 2.290.227 y 3.587.076 miles de euros corresponden a pólizas de crédito y préstamos, respectivamente (1.287.415 y 318.983 miles de euros respectivamente al cierre de 2018).

Estructura financiera de Cellnex(*) (Miles de Euros):

	Nocional a 31 de diciembre 2019 (*)		Nocional a 31 de diciembre 2018 (*)
	Límite	Dispuesto	Disponibl	Límite	Dispuesto	Disponibl
			e			e
Obligaciones	3.600.500	3.600.500	-	2.552.835	2.552.835	-
Préstamos y pólizas de crédito	5.877.303	1.643.971	4.233.332	1.606.398	586.471	1.019.927
Total	9.477.803	5.244.47	4.233.33	4.159.23	3.139.30	1.019.92
		1	2	3	6	7

(*) Se trata del valor nocional de los títulos, y por tanto, no corresponde al valor bruto o neto de los mismos. Véase "Deudas financieras por vencimiento" de la Nota 13 de las cuentas anuales consolidadas.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el tipo de interés medio anual de la financiación concedida, en caso de estar totalmente dispuesta, sería del 1,5% y 1,9% respectivamente. Por su parte, el tipo de interés medio ponderado 31 de diciembre de 2019 de las emisiones de obligaciones y deudas con entidades de crédito dispuestas ha sido de un 1,7% (2,2% al 31 de diciembre de 2018).

El siguiente gráfico incluye nuestras obligaciones contractuales a partir del 31 de diciembre de 2019 (millones de euros):

(1) Considerando tipos actuales Euribor; coste de financiación de todo el periodo hasta vencimiento.

(2) Incluyendo RCF de 1.500 millones de euros, c.300 Millones de euros de bilaterales y 2.000 millones de libras esterlinas líneas de crédito (2.400 millones de euros, asumiendo un tipo de cambio GBP/EUR de 1,2) aún no dispuestas (cuando lo estén una vez cerrada la transacción de Arqiva, tendrán una función de cobertura natural).

ADQUISICIÓN DE CGINAL

ACUERDOS DE

EN IRLANDA

Uno de los principales operadores irlandeses de infraestructuras de telecomunicaciones

(3) RCF; Líneas de crédito Euribor 1M y 3M; Suelo del 0%.

(4) Incluye c.£330Mn deuda en GBP, cobertura natural de la inversión en Cellnex UK Ltd.

(5) €583Mn de deuda en francos suizos a nivel corporativo (cobertura natural) + €491Mn de deuda en francos suizos a nivel local. Sin obligaciones financieras ni compromiso de acciones (Swiss Tower y/o Cellnex Suiza) en línea con toda la deuda emitida a nivel corporativo de la compañía matriz.

(6) Colocación privada.

(7) Bono convertible en acciones de Cellnex (precio de conversión a €33,6902 por acción). Incluye el convertible de €200Mn emitido en enero de 2019.

(8) Préstamo bilateral.

• (9) Bono convertible en acciones de Cellnex (precio de conversión efectiva a c.€53,7753 por acción).
• (10) Préstamo BEI.
• (11) Préstamo ICO.
• (*) Sin incluir el epígrafe "Deudas por arrendamiento" de los estados financieros consolidados adjuntos.

Las deudas con entidades de crédito mantenidas por el Grupo han sido contratadas en condiciones de mercado, por lo que su valor razonable no difiere significativamente de su valor en libros.

De acuerdo con lo descrito anteriormente y en relación con la política financiera aprobada por el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. el Grupo prioriza la obtención de fuentes de financiación a través de la Sociedad Dominante al menor coste y mayor plazo posible, diversificando las fuentes de financiación. Adicionalmente, dicha política fomenta el acceso al mercado de capitales y la obtención de una mayor flexibilidad en los contratos que faciliten seguir la estrategia de crecimiento del Grupo.

Liquidez y recursos de capital

Deuda financiera neta

La deuda financiera neta al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es como sigue:

DEUDA FINANCIERA NETA (MILES DE EUROS)

	31 de diciembre 2019	31 de diciembre 2018
Deuda financiera bruta (1)	6.289.601	3.622.074
Efectivo y depósitos a corto plazo (Nota 11)	(2.351.555)	(455.870)
Deuda financiera neta	3.938.046	3.166.204

(1) Tal como se define en la Sección "Evolución y resultados de los negocios" del Informe de gestión consolidado del periodo terminado el 31 de diciembre de 2019.

Al 31 de diciembre de 2019, la deuda financier neta bancaria asciende a 3.938 millones de euros (3.166 millones de euros en 2018), incluyendo efectivo y depósitos a corto plazo de 2.352 millones de euros (456 millones de euros en 2018).

Evolución de la deuda financiera neta

EVOLUCIÓN DE LA DEUDA FINANCIERA NETA

	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
A inicio del periodo	3.166.204	2.662.617
Flujo de caja recurrente apalancado	(349.978)	(304.718)
Inversión de expansión	97.110	93.764
Inversión en expansión (Programas Build to Suit)	229.500	147.341
Inversión inorgánica (con efecto en caja)	3.659.031	392.125
Gastos no recurrentes (con efecto en caja)	30.827	45.048
Otros flujos de Caja Netos	35.785	19.113
Dividendos pagados (1)	26.620	24.211
Acciones propias (2)	-	5.035
Emisión de instrumentos de patrimonio	(3.683.375)	(62.480)
Devolución neta de otras deudas (3)	26.978	11.220
Variación de pasivos por arrendamiento (4)	625.690	100.355
Intereses devengados no pagados y otros (sin efecto en caja)	73,654	32.573
A final del periodo	3.938.046	3.166.204

(1) "Dividendos pagados" (Ver apartado correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado) correspondiente a 31 de diciembre de 2019.

(2) "Adquisición de acciones propieas" (Ver apartado correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado) correspondiente a 31 de diciembre de 2019.

(3) "Devolución neta de otras deudas" (Ver apartado correspondiente en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado) correspondiente a 31 de diciembre de 2019.

(4) Variación en el epígrafe "Pasivos por arrendamientos" a largo y corto plazo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2019. Ver Nota 14 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Liquidez disponible

El detalle de la liquidez disponible al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es como sigue:

	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Disponible en pólizas de crédito (Nota 13)	4.233.332	1.019.927
Efectivo y depósitos a corto plazo (Nota 11)	2.351.555	455.870
Liquidez disponible	6.584.887	1.475.797

Al 31 de diciembre 2019, Cellnex posee la calificación de "BBB-" (Investment Grade) con perspectiva estable para el largo plazo, otorgada por la agencia crediticia internacional Fitch Ratings y "BB+" con perspectiva estable para el largo plazo, otorgada por la agencia crediticia internacional Standard & Poor's Financial Services LLC.

Retribución al accionista

Con fecha 31 de mayo de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión por un máximo de 63 millones de euros, pagadero en una o más cuotas durante los años 2018, 2019 y 2020. También se acordó delegar al Consejo de Administración la autoridad para establecer, el importe y la fecha exacta de cada pago durante dicho período, atendiendo al importe total máximo estipulado.

Durante el ejercicio 2019, con el objetivo de cumplir con la política de dividendos, el Consejo de Administración, de conformidad con la autoridad otorgada por resolución de la Junta General de Accionistas del 31 de mayo de 2018, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 11.816 miles de euros con cargo a prima de emisión, que representa de 0,03956 euros brutos por acción existente y pendiente con derecho a recibir dividendo. Adicionalmente, con fecha 14 de noviembre de 2019, el Consejo de Administración, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 14.804 miles de euros con cargo a prima de emisión, de 0,03842 euros brutos por acción.

Conjuntamente con el dividendo de 11.818 millones de euros que se pagará en 2020 (conforme a la aprobación correspondiente por parte de la Junta General de Accionistas), la distribución total de dividendos en efectivo contra patrimonio neto de 2019 habrá aumentado un 10% en relación con el dividendo distribuido contra patrimonio neto de 2018.

El pago de dividendos será realizado en las fechas especificadas que serán determinadas en cada caso y debidamente anunciadas.

No obstante lo mencionado, la capacidad de la Sociedad para distribuir dividendos está condicionada por diversos factores y circunstancias, de manera enunciativa y no limitativa, al beneficio atribuible a la Sociedad, a posibles limitaciones incluidas en contratos de financiación y a la política de crecimiento de la Sociedad. En consecuencia dichos factores y circunstancias podrían hacer modificar la presente Política de Dividendos, En cualquier caso, la Sociedad difundirá con suficiente antelación cualquier modificación de la misma.

El objetivo de la presente Política de Dividendos es mantener un equilibrio adecuado entre, la remuneración al accionista, la generación de beneficios de la Sociedad y su estrategia de crecimiento, asegurando una estructura de capital adecuada.

Política de dividendos para 2017-2019

La Política de Dividendos aplicable es la siguiente:

• 2017: el dividendo a distribuir contra el resultado neto 2017, será equivalente al de 2016 (€20Mn contra el resultado neto de 2016), incrementado un 10%.
• 2018: el dividendo a distribuir contra el resultado neto 2018, será equivalente al de 2017, incrementado un 10%.
• 2019: el dividendo a distribuir contra el resultado neto 2019, será equivalente al de 2018, incrementado un 10%.

La contribución tributaria de Cellnex

La estrategia de tributación de Cellnex fija las directrices fundamentales por las que se deben regir las decisiones y actuaciones del Grupo Cellnex en materia fiscal. Igualmente, la compañía ha establecido la norma de control y gestión de riesgos fiscales, la cual define los principios y la estructura del marco de control y gestión de los mismos.

Durante 2018 la compañía llevó a cabo la difusión del marco de control y gestión de los riesgos fiscales entre aquellas áreas que por sus funciones y responsabilidades deben tener una especial sensibilidad en el ámbito fiscal. Asimismo, con la finalidad de dar un cumplimiento aún más eficaz a la norma de control y gestión de riesgos fiscales, la compañía ha iniciado la implantación de una herramienta que permite realizar un seguimiento recurrente de su situación fiscal y optimizar la gestión de riesgos que puedan llegar a detectarse.

En 2019 este modelo empezó a implantarse en España, dado que es el país donde está radicado Cellnex. La fase de despliegue en otros países está programada para 2020, empezando por Italia. El Modelo de control y gestión de riesgos fiscales incluye alrededor de 70 controles y todos los elementos clave que nos permiten conocer el grado de cumplimiento en materia fiscal con respecto a cualquier área de la organización cuya actividad podría tener una afectación tributaria.

El Grupo actúa con responsabilidad en el ámbito fiscal, en la gestión de sus negocios y cumple con sus obligaciones tributarias en todos los territorios en los que opera, actualmente España, Italia, Holanda, Suiza, Francia, el Reino Unido, Portugal e Irlanda, aplicando criterios fiscales uniformes acordes con la normativa, doctrina administrativa y la jurisprudencia, así como manteniendo relaciones adecuadas con las administraciones tributarias correspondientes.

Cellnex, además, es sensible y consciente de su responsabilidad en el desarrollo económico de los territorios en los que desarrolla su actividad, contribuyendo a crear valor económico mediante el pago de impuestos, tanto propios como recaudados de terceros. Por ello, realiza un elevado esfuerzo y presta una gran atención al cumplimiento de sus obligaciones tributarias que, de acuerdo con las normas aplicables, resultan debidas en cada territorio.

En este ámbito, la empresa está trabajando para cumplir con el Código de Buenas Prácticas Tributarias, donde incluye una serie de recomendaciones orientadas a lograr la aplicación del sistema tributario mediante la cooperación entre la Administración pública y las sociedades.

Dado que la voluntad de la empresa es observar las directrices propuestas, en septiembre de 2019 el Consejo de Administración acordó adherirse al Código de Buenas Prácticas Tributarias, por lo que en 2020 la empresa pondrá en marcha las medidas necesarias para proceder con el cumplimiento.

Según la metodología de la OCDE para el criterio de caja, la contribución tributaria total de Cellnex en 2019 fue de 169,1 millones de euros (160,5 en el ejercicio 2018). Los tributos propios son aquellos que soporta la empresa y los de terceros son aquellos que se recaudan y se ingresan en las distintas haciendas en nombre de dichos terceros, por lo que no suponen un coste para la empresa.

CONTRIBUCIÓN TRIBUTARIA DE CELLNEX EN 2019 (MN €)

	31 de diciembre 2019		31 de diciembre 2018
	Tributos propios(1)	Tributos de terceros (2)	Total	Tributos propios(1)	Tributos de terceros (2)	Total
España	25,5	64,2	89,7	24,1	68,1	92,2
Italia	38,7	27,6	66,3	17,6	30,9	48,5
Francia	2,7	1,0	3,7	0,3	0,8	1,1
Holanda	4,6	9,9	14,5	0,8	8,4	9,2
UK	1,0	1,6	2,6	1,2	1,8	3,0
Suiza	9,2	1,3	10,5	3,7	2,8	6,5
Irlanda	0,1	0,8	0,9	-	-	-
Total	81,7	106,6	188,2	47,7	112,8	160,5

(1) Incluye los tributos que suponen un coste efectivo para la compañía (incluyen básicamente los pagos por el impuesto sobre beneficios, tributos locales, tasas diversas y seguridad social cuota empresarial).

(2) Incluye los tributos que no repercuten en el resultado, pero son recaudados por Cellnex por cuenta de la Administración tributaria o son ingresados por cuenta de terceros (incluyen básicamente el impuesto sobre el valor añadido neto, retenciones a empleados y terceros y seguridad social cuota del empleado).

CONTRIBUCIÓN TRIBUTARIA

188,2Mn€

Pago del impuesto de sociedades

El desglose del pago del impuesto de sociedades por país para el ejercicio 2019 es el siguiente:

DESGLOSE DEL PAGO DEL IMPUESTO DE SOCIEDADES POR PAÍS (MILES DE EUROS)

	31 de diciembre de 2019	31 de diciembre de 2018
España	1.567	1.601
Italia	16.616	13.980
Francia	-	-
Holanda	3.831	354
UK	806	1.069
Suiza	2.100	3.220
Irlanda	-	-
Total	24.920	20.224

Valor generado y distribuido

El valor generado por Cellnex en 2019 ha ascendido a 1,032 millones de euros (901 millones en el ejercicio 2018), que se han distribuido fundamentalmente a proveedores, empleados, accionistas y Administración Pública.

Hechos posteriores al cierre

Adquisición de Omtel en Portugal

El 2 de enero de 2020 Cellnex Telecom (a través de su filial Cellnex Telecom, S.A.) alcanzó un acuerdo con Altice Europe y Belmont Infra Holding's para la adquisición del 100% del capital social de Belmont Infra Holding, S.A. a sus accionistas que, a su vez, son titulares de la totalidad de las acciones de BIH – Belmont Infrastructure Holding, S.A. y Omtel, Estruturas de Comunicaçoes, S.A. ("OMTEL") por un "Enterprise Value" equivalente de 800 millones de euros, aproximadamente. Como consecuencia de dicha adquisición, Cellnex es titular directo de la totalidad de las acciones de Belmont Infra Holding, S.A. y, por ende, de la totalidad de las acciones de sus filiales. La contraprestación inicial de esta operación supuso un flujo de caja de 300 millones de euros que fue satisfecho el 2 de enero, así como la incorporación de 200 millones de euros de deuda financiera del balance inicial del subgrupo adquirido. El saldo restante se abonará en diciembre de 2027 a valor de mercado. La adquisición incluye el despliegue de 750 emplazamientos (de los cuales se han contratado 400 emplazamientos) para 2027. La inversión prevista para este programa de construcción de emplazamientos alcanza los 140 millones de euros.

OMTEL gestiona en la actualidad una cartera nacional de aproximadamente 3.000 emplazamientos en Portugal, que pasa a ser el octavo país de Europa en el que Cellnex está presente. MEO (antiguamente Portugal Telecom, el MNO relevante) es el operador ancla de esta cartera de emplazamientos de telecomunicaciones, con quien Cellnex ha firmado un Contrato Marco de Arrendamiento indexado a la inflación por una duración inicial de 20 años, que se prorrogará automáticamente por períodos de 5 años (sobre una base «todo o nada») con vencimiento indeterminado.

Nueva emisión de bonos

Emisión de bonos por importe de 450 millones de euros

El 9 de enero de 2020, Cellnex culminó satisfactoriamente el proceso de fijación del precio de una emisión de bonos denominados en euros (con una calificación crediticia prevista por Fitch Ratings de BBB-, y de BB+ por Standard&Poor's) destinada a inversores cualificados por un importe de 450 millones de euros, con vencimiento el 27 de abril de 2027 y un cupón de 1,0%. Posteriormente, Cellnex formalizó varios contratos swap de divisas con contrapartes financieras confiables en cuya virtud Cellnex presta los 450 millones de euros recibidos y toma prestado el importe equivalente en libras esterlinas a un tipo de cambio acordado que permite a Cellnex obtener alrededor de 382 millones de libras esterlinas a un coste del 2,2%.

Emisión de bonos por importe de 185 millones de francos suizos

El 29 de enero de 2020, Cellnex completó con éxito la fijación del precio de una emisión de bonos denominados en francos suizos (con un rating previsto de BBB- por Fitch Ratings) destinada a inversores cualificados por un importe de 185 millones de francos suizos, con vencimiento en febrero de 2027 y un cupón del 0,775%.

Cellnex aprovecha las condiciones favorables de mercado para reducir el coste promedio de la deuda y alargar el vencimiento medio de su deuda emitiendo un nuevo instrumento a largo plazo, con unas condiciones muy atractivas. Los fondos que se obtengan de la Emisión serán empleados para fines generales corporativos.

Perspectivas de negocio

CAPITAL SOCIAL

Aumento en 2019 del

2019 fue un año de transformación para Cellnex en el que se llevaron a cabo dos ampliaciones de capital por valor de aproximadamente 3.700 millones de euros, se anunciaron compromisos de inversión superiores a 7.700 millones de euros y nuestra presencia en Europa occidental se afianzó gracias a la entrada en nuevos mercados como Irlanda o la consolidación en el Reino Unido, un mercado de referencia en el mundo de las telecomunicaciones.

Como resultado, en 2019 Cellnex ha alcanzado el umbral de mil millones en ingresos y ha duplicado su tamaño en los últimos cuatro ejercicios. Esta situación ha venido acompañada y respaldada por la base accionarial de la empresa, que ha seguido confiando en el proyecto de modelo de negocio de Cellnex.

Habida cuenta de las perspectivas comerciales de la compañía, Cellnex emplea una estrategia de crecimiento que permite diversificar tanto des del punto de vista geográfico como de los clientes. En este sentido, en 2020 la empresa seguirá concentrándose en la ejecución del crecimiento orgánico (aprovechando su carácter de operador neutro), integrando activos derivados de acuerdos inorgánicos ya firmados y buscando nuevas oportunidades inorgánicas para seguir siendo la referencia como operador de torres independiente en Europa.

Cabe señalar que Cellnex encara un ciclo general de renovación de contratos con clientes del ámbito de la difusión audiovisual, aunque en los últimos años el peso relativo de este segmento ha disminuido considerablemente. En este sentido, se espera que la línea de negocios de Servicios de Infraestructura de Telecomunicaciones represente cerca del 85 % de los ingresos totales una vez que se haya transferido todo el perímetro contratado (Bouygues, Iliad y Salt, Wind Tre, Sunrise, Arqiva).

Asimismo, el desafío de la compañía sigue siendo crecer en nuevos países y poder trabajar con todos los operadores europeos, ofreciéndoles un modelo de negocio industrial y neutro que les permita confiar en la infraestructura de Cellnex. En este punto cabe señalar que Cellnex ha logrado posicionarse como la referencia del sector en Europa gracias a su carácter verdaderamente independiente, su vocación de buscar acuerdos a largo plazo beneficiosos para ambas partes y de construir relaciones basadas en un enfoque industrial de alto valor añadido, que le ha permitido beneficiarse enormemente de la tendencia acelerada de la externalización de infraestructura por parte de los operadores móviles.

El Grupo Cellnex presta servicios en el ámbito de la gestión de infraestructuras para las telecomunicaciones inalámbricas a los siguientes mercados:

• Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles ("Telecom Infrastructure Services")
• Infraestructuras de difusión audiovisual ("Broadcasting Infrastructure")
• Servicios de red y otros ("Network Services and Other")

En lo que respecta a su peso relativo en las ganancias y pérdidas del grupo en 2019, el negocio de los SIT sigue reforzando su perfil como consecuencia directa del importante crecimiento experimentado en los principales mercados europeos, impulsado principalmente por la adquisición e integración de nuevos emplazamientos de telecomunicaciones. Este peso relativo a favor del negocio de TIS aumentará aún más en 2020 y más allá, tras la consolidación en el balance y en la cuenta de resultados de los activos y empresas adquiridos a lo largo de 2019.

CONTRIBUCIÓN EN INGRESOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles

La prestación de servicios de infraestructura a los operadores móviles sigue siendo una de las principales actividades de Cellnex. Durante 2019, hemos estado trabajando en varios aspectos para permitirnos evolucionar la infraestructura de cara a abordar los nuevos desafíos del futuro, centrándonos especialmente en comprender cómo la tecnología 5G cambiará la función de los proveedores de infraestructura.

El 5G significará un cambio de paradigma en cuanto a conectividad para facilitar el aumento exponencial del consumo y la transmisión de datos, así como la latencia mínima necesaria para el desarrollo de aplicaciones. El 5G necesitará una nueva arquitectura de red y, por lo tanto, la empresa está trabajando en un modelo de operador neutro, en el que resultará crucial compartir una misma infraestructura entre operadores, y apostará por tecnologías como la fibra óptica, el edge computing o los sistemas distribuidos de antena (DAS) y las small cells.

• Sistemas Distribuidos de Antenas (DAS): Esta nueva arquitectura de red exigirá la adaptación del equipo instalado en las infraestructuras existentes (macros) y aumentar la densificación de la red a través de los Sistemas Distribuidos de Antena (DAS) y las celdas pequeñas o small cells tanto en espacios cerrados (estadios y recintos deportivos, centros comerciales, teatros, rascacielos, aparcamientos, líneas de metro, etc.) como en zonas al aire libre (centros urbanos, redes de transporte público, puertos, aeropuertos, etc), sobre todo, espacios con una alta concentración de usuarios.
• Edge computing: Se trata de otra pieza clave en el ecosistema 5G, ya que aproxima las capacidades de computación a las antenas emisoras y, por consiguiente, a los receptores de los datos (vehículos, personas, máquinas). Acercar las infraestructuras al usuario final es fundamental para alcanzar una latencia mínima (1 milisegundo), uno de los parámetros elementales de la tecnología 5G y que está en directa relación con el desarrollo de sectores como el vehículo autónomo, la industria 4.0 o la telemedicina. Por ello Cellnex apuesta por ampliar el edge computing o procesamiento de datos en el borde de la red, es decir, por aproximar las capacidades de computación a las antenas y, por lo tanto, a los usuarios (personas, vehículos, máquinas).
• Fibra óptica: Una de las propuestas de Cellnex es el despliegue, funcionamiento y mantenimiento de redes de fibra óptica conectadas a torres y antenas (macros y small cells), ya que con el 5G la fibra óptica se convertirá en una necesidad a la hora de transmitir la gran cantidad de datos que acumularán las nuevas redes de acceso a la red del operador. Además, el backhauling con las torres de telecomunicaciones de fibra óptica es imprescindible en el desarrollo de las redes 5G, asociado a los servidores remotos o "caché" (caching servers) que acerquen físicamente la capacidad de procesamiento y almacenamiento de los datos a los usuarios finales de las aplicaciones que utilicen el 5G.

Resulta esencial disponer de más fibra si queremos satisfacer la demanda de datos de las aplicaciones 5G, que va a crecer de forma exponencial. En este sentido, los próximos años se espera una mayor capilaridad del alcance de la fibra óptica en todas las variedades de red móvil (FTTT: fibra a la torre, FTTO: fibra a las oficinas, FTTS: fibra a la small cell, FTTA: fibra a la antena, etc.) y los operadores de redes móviles europeos están cambiando de tecnologías basadas en cobre o microondas a tecnologías de fibra para cumplir con los requisitos de mayor ancho de banda.

Por ese motivo el Grupo está valorando la expansión de su oferta comercial con vistas a satisfacer las necesidades de sus clientes, invirtiendo cada vez más en fibra óptica, siempre sin exposición minorista.

Necesitará una nueva arquitectura de red y Cellnex está trabajando en un modelo de operador neutro.

5G

Se espera que estos activos presten servicios de coubicación a través de un proveedor neutro, como sucede con el actual segmento de Servicios para Infraestructuras de Telecomunicaciones del Grupo y, potencialmente, con principios económicos comparables en términos de duración del contrato a largo plazo, revisiones de precios y potencial de venta adicional a terceros.

Además, la tecnología 5G ofrece una amplia gama de capacidades que permiten una extensa casuística, desde vehículos autónomos hasta servicios de emergencia avanzados.

Cada nueva generación de tecnología móvil ha fomentado un aumento en las velocidades de conexión y ha permitido comunicaciones más fiables, pero en el caso de esta quinta generación las ventajas principales son tres:

• Banda ancha móvil mejorada: no tan solo gracias a una mayor capacidad, sino también a una mejor fiabilidad (acceso de banda ancha siempre disponible) y permitiendo casos de uso de mayor velocidad (facilitando nuevos servicios en automóviles, trenes o aviones).
• Mayor conectividad: se pueden comunicar más dispositivos simultáneos en un área concreta (hasta un millón de dispositivos por kilómetro cuadrado), lo que brinda la posibilidad de generar nuevos servicios asociados sobre todo al Internet de las cosas (IoT).
• Tiempo de respuesta: el 5G mejora el tiempo de respuesta de la red, permitiendo un conjunto de nuevos casos de uso como el control remoto de maquinaria o vehículos autónomos.

Para ello Cellnex se incorporó a finales de 2018 al capital de Nearby Sensors, una nueva empresa tecnológica dedicada al despliegue del Internet de las cosas (IoT), la computación distribuida o edge computing y la automatización procesos de IT-OT (Tecnología de la información / Tecnología operativa) híbridos. Así pues, Nearby Sensors forma parte de nuestra estrategia de innovación abierta y colaborativa, que identifica iniciativas empresariales que empiezan con una estrecha colaboración con universidades y centros de conocimiento y acaban traduciéndose en propuestas innovadoras de valor y servicio del ámbito de la conectividad y las telecomunicaciones.

Plan de infraestructuras 2018-2022

El Plan de infraestructura fue elaborado en 2018 con la intención de brindar una gestión autónoma en los principales centros de la red y garantizar la continuidad del servicio (TDT, radio, transmisión de datos, etc.). Por lo tanto, no solo mejora la garantía de un servicio continuo, sino que también reduce los costes de operación y mantenimiento.

El Plan afecta a unos 120 emplazamientos, que abarcan una amplia franja de población o albergan equipos para redes de seguridad y emergencia, de importancia crítica en términos operativos. Por consiguiente, las acciones a realizar consistirán en renovar infraestructura y equipos obsoletos y diseñar y implantar planes de contingencia.

Hitos de 2019

Durante 2019 Cellnex ha llevado a cabo distintos proyectos en diferentes países, como por ejemplo:

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5G Barcelona

Cellnex Telecom y 5G Barcelona han firmado un acuerdo de colaboración para desarrollar e implantar proyectos piloto que permitirán poner a prueba el uso de la tecnología 5G en distintos sectores. Este acuerdo ha permitido a Cellnex probar en Barcelona diferentes productos y tecnologías potenciales. Los aviones teledirigidos 5G para detectar incendios y la experiencia de vídeo 5G 360 en festivales de música son dos ejemplos de la cooperación con esta institución.

Transport for London (Ofera en proceso)

Cellnex UK compite con otros consorcios por la cobertura de todo el metro de Londres, la instalación de una red de fibra óptica complementaria y las posibles necesidades de superficie en materia de small cells. Se trata de una licitación pionera en un nuevo modelo de mercado con socios para la puesta en marcha de una gestión integrada de las redes de telecomunicaciones (end to end) con distintas tecnologías (red neutra (4 y 5G), red de misión crítica, redes de wifi, conectividad de fibra óptica, gestión de mobiliario urbano para servicios de telecomunicaciones, etc.).

Durante 2019, Cellnex ha organizado talleres de trabajo con operadores de telecomunicaciones móviles con el objetivo de reducir el time to market de las operaciones. Gracias a estos talleres, se ha podido reducir el número de ineficiencias de las diferentes fases comerciales, agilizando el proceso y mejorando la ratio de éxito de las operaciones y la coordinación con los operadores.

Además, a lo largo de 2017, 2018 y 2019, el Grupo ha incorporado una práctica innovadora de relación con los propietarios de los emplazamientos, llamada land aggregation, dedicada a aportar eficiencia al arrendamiento de edificios y propiedades alquilando emplazamientos mediante anticipos de la capitalización de los alquileres.

El Grupo, a solicitud de sus clientes, realiza ciertos trabajos y estudios, como servicios de adaptación, ingeniería y diseño en la red de Cellnex (en adelante, "Servicios de ingeniería"), que proporcionan un flujo de ingresos y una obligación de rendimiento por separado según la NIIF 15. Los costes incurridos en relación con dichos servicios pueden ser costes internos de personal o externalizados. Los ingresos en relación con estos servicios generalmente se registran a medida que se incurre en los costes correspondientes.

Durante 2019 se llevaron a cabo negociaciones masivas con propietarios y adquisiciones de terrenos. Estas operaciones engloban 367 negociaciones (ahorro medio del 30%), 175 compras de terrenos (ahorro del 100%) y 263 derechos de superficie DDS (vista contable: 70% de ahorro, ajustado 100% de ahorro).

Concretamente, en DAS (Sistemas Distribuidos de Antena):

Entre los proyectos DAS realizados en 2019, destaca el primer acuerdo de DAS en la ciudad de Mánchester. Este proyecto empezó a prestar servicio para los operadores en diciembre de 2019, y estará totalmente operativo en febrero de 2020. Debido a la necesidad que entraña el proyecto, se está trabajando en la creación de un Centro de Operaciones de Red (NOC), que se ampliará a otras infraestructuras, con la colaboración de proveedores externos.

En Italia, se ha llevado a cabo el despliegue masivo de instalaciones de DAS, como por ejemplo en el PalaLottomatica (solución DAS con cableado de fibra "apto para 5G"), Chiesi Farmaceutici (cobertura DAS de sus instalaciones centrales) o en Intesa San Paolo. Asimismo, Cellnex España ha prestado servicios DAS a edificios de oficinas para empresas y centros comerciales, además de Administraciones Públicas (aparcamientos municipales, mercados, etc.).

Cellnex Netherlands ha adquirido el subgrupo On Tower Netherlands, presente en Holanda y Bélgica. Esta adquisición permite a Cellnex Holanda incorporar conocimientos para reforzar otras líneas de productos, además de entrar en el mercado flamenco de Bélgica y posicionar a Cellnex de manera ideal para futuros acuerdos. Por su parte, Cellnex Swistzerland ha firmado una colaboración con Sunrise para el despliegue de soluciones en interiores y los primeros despliegues de nodos 4G y 5G.

El resumen del portfolio de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles del Grupo al 31 de diciembre de 2019, es el siguiente:

Acuerdo Marco	Proyecto	Nº de emplazamiento s adquiridos	Fecha de inicio del contrato	Duración del contrato + renovaciones (en años) (2)
Telefónica	Babel	1.000	2012	10+10+5
Telefónica y Yoigo (Xfera Móviles)	Volta I	1.211	2013	10+10+5 (Telefónica)
				Hasta 2030+8 (Yoigo)
Telefónica	Volta II	530	2014	10+10+5
Combinación de negocios	Adquisiición TowerCo	321	2014	Hasta 2038
Telefónica y Yoigo (Xfera Móviles)	Volta III	113	2014	10+10+5 (Telefónica)
				Hasta 2030+8 (Yoigo)
Telefónica	Volta Extended I	1.090	2014	10+10+5
Neosky	Neosky	10	2014	10+10+5
Telefónica	Volta Extended II	300	2015	10+10+5
Combinación de negocios	Adquisiición Galata	7.377	2015	15+15 (Wind)
Combinación de negocios	Adquisiición Protelindo	261	2012	+15 (KPN)
			2016	+12 (T-Mobile)
Bouygues	Compra de activos (3)	371	2016	20+5+5
		129	2017	20+5+5
		1.098	2017	15+5+5+5
		1.205	2018	15+5+5+5
		701	2019	15+5+5+5
Combinación de negocios	Adquisiición Shere Group	1.042	2011	+15 (KPN)
			2015	+10 (T-Mobile)
			2015	+15 (Tele2)
Combinación de negocios	Adquisiición On Tower Italia	11	2014	9+9 (Wind)
			2015	9+9 (Vodafone)
K2W	Compra de activos	32	2017	Varios
Combinación de negocios	Adquisiición Swiss Towers	2.239	2017	20+10+10 (Sunrise Telecommunications)

Combinación de negocios	Adquisiición subgrupo Infracapital Alticom	30	2017	Varios
Otros España	Compra de activos	45	2017	15+10
		36	2018	15+10
		375	2018	20+10
Masmóvil España	Compra de activos	551	2017	18+3
		85	2018	6+7
Linkem	Compra de activos	426	2018	10+10
Combinación de negocios	Adquisición TMI	3	2018	Varios
Combinación de negocios	Adquisición Sintel	15	2018	Varios
Combinación de negocios	Adquisición BRT Tower	30	2018	Varios
Combinación de negocios	Adquisición DFA	9	2018	Varios
Sunrise	Compra de activos	173	2019	20+10+10
Combinación de negocios	Adquisición Video Press	8	2019	Varios
Combinación de negocios	Adquisición On Tower Netherlands	114	2019	7 (7)
Combinación de negocios	Adquisición Swiss Infra	2.771	2019	20+10 (4)
Combinación de negocios	Adquisición Cignal	546	2019	20 (5)
Combinación de negocios	Adquisición Unidad de negocio de Iliad Italia, S.p.A.	1.776	2019	20+10 (4)
Combinación de negocios	Adquisición Iliad7	5.686	2019	20+10 (4)
Orange España	Compra de activos	1.067	2019	10+10+1 (6)
Compartido con negocio de infraestructuras de difusión		1.844
"Built to Suit" y otros (1)		61

(1) "Built to Suit" y otros: emplazamientos que se construyen a medida de las necesidades del cliente. No incluye los programas de "BTS" comprometidos con Bouygues y Sunrise a la fecha de cierre del proyecto de M&A.

(2) Renovaciones: Algunos contratos incorporan cláusulas que prohíben la cancelación parcial y, por lo tanto, solo pueden cancelarse para la totalidad de la cartera de emplazamientos (comúnmente denominadas cláusulas "todo o nada"), y otros tienen precios acordados previamente (positivos/negativos).

(3) De acorde a los acuerdos formalizados con Bouygues durante 2016, 2017 y 2018, al 31 de diciembre de 2019, el Grupo tiene el compromiso de adquirir hasta un máximo de 5.250 emplazamientos que se irán transfiriendo gradualmente a Cellnex hasta 2024 (ver Nota 6 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas). Al 31 de diciembre de 2019, ya se han transferido a Cellnex un total de 3.504 emplazamientos sobre el total de 5.250 emplazamientos citado anteriormente (tal como se detalla en la tabla anterior). Nótese que todas las transacciones de Bouygues tienen la característica común "up to", ya que Bouygues no tiene la obligación de alcanzar el máximo número de emplazamientos acordados.

(4) Acuerdos marco con plazos iniciales de 20 años, a extender automáticamente por períodos de 10 años (cláusulas "todo o nada").

(5) Los contratos con clientes están vinculados al IPC, tienen una duración media de 20 años y una alta probabilidad de renovación debido al fuerte atractivo comercial del portfolio y la superposición limitada con emplazamientos de terceros.

(6) Orange España será el principal cliente de este portfolio de emplazamientos, con quien Cellnex ha firmado un contrato de arrendamiento marco vinculado a la inflación por un período inicial de 10 años que puede extenderse por un período adicional de 10 años más, y periodos posteriores automáticos de 1 año (vencimiento indefinido).

(7) Los contratos con los clientes están vinculados al IPC y tienen una duración media de aproximadamente 7 años, a ser extendidos automáticamente (vencimiento indefinido).

A fecha de 31 de diciembre de 2019, el Grupo también mantiene 1.995 nodos de antenas con DAS.

Infraestructura de difusión audiovisual

El sector de la infraestructura de difusión audiovisual es el segundo campo de actividad del Grupo por facturación y el principal en España. La compañía es el único operador que ofrece cobertura nacional del servicio de TDT.

Dentro del sector de las infraestructuras de difusión audiovisual, el modelo de creación de valor se basa en compartir la red de transmisión entre organismos de difusión que no dispongan de redes propias.

Sus servicios consisten en la distribución y transmisión de señales de televisión y radio, así como en la operación y mantenimiento de redes de radiodifusión, la provisión de conectividad para contenidos de medios, servicios híbridos de radiodifusión y banda ancha (hybrid broadcast-broadband) y servicios de streaming de libre transmisión (over-thetop u OTT). Mediante la prestación de servicios de difusión, Cellnex ha acumulado unos conocimientos únicos que han contribuido a desarrollar los demás servicios de su cartera.

Además, Cellnex se ha fijado el objetivo estratégico de posicionarse como líder de la tecnología de vídeo de ultra altra definición (UHD), que proporciona imágenes de calidad considerablemente mejor al usuario en comparación con otras opciones.

A finales del primer trimestre de 2017 se publicó la Decisión del Parlamento Europeo y del Consejo de la Unión Europea sobre la UHF que regulaba el uso de la banda de frecuencia de 470-790 MHz durante el próximo decenio, de obligatorio cumplimiento para todos los Estados miembros de la Unión Europea. Se trata de una decisión equilibrada, puesto que garantiza que la TV terrestre conservará el uso prioritario de la banda inferior a 700 MHz (470- 694 MHz) como mínimo hasta 2030 y, al mismo tiempo, asigna la banda de 700 MHz (694-790 MHz) a los servicios móviles. La decisión sobre la UHF proporciona un calendario realista tanto para el sector de la difusión audiovisual, con seguridad a largo plazo para el uso del espectro y las inversiones futuras, como para el sector de las redes móviles, que dispondrán de la franja de 700 MHz en un plazo razonable (2020, con posibilidad de aplazar dicha fecha en 2 años más por motivos justificados). Asimismo, la decisión apunta que los Estados miembros deberían ofrecer una compensación por los costes de la migración obligatoria de servicios debidos a la reasignación del espectro.

El 21 de junio de 2019 se publicó el Real Decreto 391/2019, por el que se aprueba el Plan Técnico Nacional de Televisión Digital Terrestre ("El Plan Nacional") y se regulan determinados aspectos para la liberación del segundo dividendo digital. El Plan Nacional fija las principales directrices para encarar el segundo dividendo digital, a saber:

• La banda de 700 MHz (694-790 MHz) estará lista para servicios móviles el 30 de junio de 2020.
• La banda inferior a 700 MHz (470-694 MHz) será utilizada por la TDT al menos hasta 2030.
  • El bouquet de TDT español se mantiene sin cambios, conservando los MUX actuales.
  • Todos los contenidos de la TDT estarán en HD antes del 1 de enero de 2023.
  • Los receptores de TDT deberán ser compatibles con los servicios de HD, UHD y HbbTV con ciertas condiciones.

En la actualidad, el desafío del Grupo pasa por trabajar para cumplir con los calendarios, las inversiones y los problemas técnicos, intentando rebajar al máximo la afectación para los ciudadanos y la sociedad en general.

En este sentido, durante 2019 el Grupo prosigue su trabajo de colaboración con la Administración conforme a la Hoja de ruta, amén de investigar y aplicar mejoras técnicas, tanto en la prestación de TDT como en la distribución en línea de contenidos audiovisuales. Entre estas ventajas tecnológicas destacan la interactividad de la TDT Híbrida o la mejora de calidad que proporciona la UHD.

En esta línea, el Grupo es el proveedor tecnológico de LOVEStv, la nueva plataforma audiovisual de TDT basada en HbbTV desarrollada conjuntamente entre RTVE, el organismo de difusión público, y los dos grupos principales de radiodifusión comercial españoles, Atresmedia y Mediaset España. Esta plataforma permite al espectador acceder a contenidos televisivos emitidos la semana anterior, además de visionar programas desde el principio aunque ya hayan empezado a emitirse).

Cellnex Telecom, como agente independiente, ha colaborador con organismos de difusión y con promotores en la implantación de soluciones necesarias para estos nuevos servicios audiovisuales, puesto que Cellnex reúne las condiciones de socio idóneo, dada su capacidad tecnológica y amplios conocimientos en servicios de plataformas OTT y en HbbTV.

Además, Cellnex prosigue su actividad internacional como parte de los principales foros que están creando el futuro del sector audiovisual, como HbbTV, DVB, EBU o BNE.

Hitos de 2019

LOVEStv

El 28 de noviembre de 2018, una semana después del Día Mundial de la Televisión, la plataforma en streaming LOVEStv fue lanzada, que Cellnex Telecom, como proveedor de tecnología, ha desarrollado junto con el organismo público RTVE y los dos grandes grupos de difusión audiovisual privada españoles, Atresmedia y Mediaset España. El lanzamiento de prueba del proyecto tuvo lugar en junio.

Este nuevo servicio se basa en la tecnología de TDT Híbrida y permite a los espectadores disfrutar de las ventajas de la TDT lineal pero accediendo a contenidos y nuevos servicios no lineales. Aprovechando la capacidad de Internet, LOVEStv permite mejorar la experiencia del telespectador ofreciéndole más funcionalidades:

• Visualizar los contenidos de la semana anterior
• Empezar a ver un programa desde el principio cuando ya haya empezado
• Guía de programación mejorada

LOVEStv se ha pensado como plataforma abierta para integrar fácilmente a todos los radiodifusores que deseen enriquecer su oferta de contenidos. Cabe destacar que en 2018 la plataforma LOVEStv fue premiada con el galardón Grand Prix del jurado de los prestigiosos HbbTV Awards, que premian la innovación en materia de aplicaciones de descubrimiento de contenidos.

Según lo previsto, la segunda fase de LovesTv será presentada en breve e incluirá nuevas funcionalidades destacadas, como un área personalizada (MyLOVESTv) y publicidad multipantalla y dirigida.

Pruebas piloto para la Ultra Alta Definición

Cellnex presenta la TDT como una plataforma preparada para la transmisión en UHD; las transmisiones de prueba de la TDT en UHD ya están emitiendo contenidos de RTVE mediante siete transmisores situados en 5 ciudades de España (Madrid, Barcelona, Sevilla, Málaga y Santiago de Compostela). Los contenidos difundidos incorporan todo un paquete de mejoras tecnológicas asociadas a la UHD, como son: resolución de 4K, tasa alta de fotogramas (HFR) de hasta 100 fotogramas por segundo, alto rango dinámico (HDR) 10, gama de colores más amplia (WCG) de REC ITU BT 2020 y audio de próxima generación (NGA); se han utilizado HEVC y AC-4, respectivamente, para la codificación de vídeo y audio.

A lo largo del 2019 se han seguido llevando a cabo distintas pruebas piloto en materia de la Ultra Alta Definición mediante proyectos de colaboración como:

• Emisión por el canal de pruebas de TDT en UHD desde Torrespaña (Madrid), Valencina (Sevilla) y Collserola (Barcelona).
• Demostraciones de difusión por TDT en UHD durante el Mobile World Congress.
• Demostraciones de difusión por TDT en UHD durante la feria del BIT Broadcast.
• Primeras emisiones en TDT de una señal en UHD completa con HFR, HDR y WCG en colaboración con RTVE.
• Demostración en la 4K Summit de Málaga.

Otros servicios de red

En Cellnex el concepto "inteligente" es sinónimo de compartición, eficiencia, seguridad, resiliencia y conectividad ubicua. Cellnex proporciona la infraestructura necesaria para el desarrollo de una sociedad conectada mediante la prestación de los siguientes servicios de red: transporte de datos, seguridad y control, redes de comunicación inteligentes, como el IoT, los servicios inteligentes, servicios gestionados y consultoría.

Cellnex, como operador de infraestructuras, facilita, optimiza y acelera el despliegue de estos servicios a través de una eficiente conectividad de objetos y personas en entornos rurales y urbanos, facilitando la creación de territorios realmente inteligentes.

La actividad de servicios de red y otros constituye una unidad especializada que genera valor a través de soluciones innovadoras y flujos financieros estables con un atractivo potencial de crecimiento. Debido a la naturaleza crítica de estos servicios, los clientes de esta actividad exigen un profundo conocimiento técnico y unos estrictos acuerdos de nivel de servicio.

En un futuro próximo, se espera que la conectividad de los objetos aumente de forma muy considerable. La red del Internet de las cosas (IoT) se basa en un modelo que conecta los objetos físicos y los mantiene integrados en una red. La alianza entre Cellnex Telecom y Sigfox, proveedor de redes de IoT, demuestra el compromiso del Grupo con el desarrollo de esta tecnología, en la actualidad, así como en el futuro más próximo. En este sentido, se consolida la posición de Cellnex como operador de referencia en todo el mundo en materia de IoT, con más de un millón de objetos conectados a la mayor red especializada en el Internet de las cosas de España.

Esta actividad seguirá en aumento en el mercado de la seguridad gracias a nuestro principal cliente del sector del hogar, las personas y los vehículos. Asimismo, se observan grandes progresos sobre todo en los mercados de los contadores de agua y los servicios urbanos inteligentes.

Seguridad y control

• En junio de 2019 Securitas Direct renovó y amplió su contrato de servicios de conectividad mediante el Internet de las cosas (IoT) con Cellnex Telecom. Dicho acuerdo permite a Securitas Direct mantener su red ATN en exclusiva, ampliando su dimensión, cobertura y capacidades para seguir desarrollando soluciones innovadoras. Por su parte, Cellnex Telecom multiplicará por seis la capacidad actual de su red IoT, basada en tecnología Sigfox, para dotarla de más prestaciones, entre las que destacan la capacidad de transmisión de imágenes y el envío de mensajes de audio. Asimismo, ampliará su cobertura a Portugal con Sigfox, convirtiéndose en el operador de la red en ambos países y brindando servicio a más de 1,2 millones de clientes. El contrato se ha firmado para un periodo global de 15 años, con un período inicial de 6 y una prórroga de 9 años adicionales.
• Además, en septiembre de 2019 se firmó un contrato de servicio de comunicaciones móviles digitales de emergencia y seguridad en la comunidad autónoma de Navarra, por un plazo de seis años, de 2020 a 2025. Esta red presta cobertura a toda la región y brinda servicio a distintas instancias del Gobierno de Navarra, como el servicio de emergencias de Navarra, la policía autonómica, el Servicio de Bomberos de Navarra, las ambulancias, el Servicio de Guarderío y Calidad de la Gestión Ambiental y el Servicio de Conservación de Carreteras.
• Pruebas piloto de tecnologías TETRA y LTE combinadas para Misión Crítica.
• Cobertura en túneles del AVE en distintos puntos de España para ampliar la red de seguridad y emergencias.
• Zenon: ventas de teléfonos de emergencia (TETRA).

Redes de comunicación inteligentes

• Se ha celebrado la presentación del proyecto Mobility Lab, desarrollado por Cellnex Telecom, en las instalaciones del Circuit Parcmotor Castellolí de Barcelona. El operador ha equipado el recinto con la infraestructura y la tecnología necesarias para permitir a usuarios y clientes desarrollar nuevos productos y servicios en el campo de la movilidad inteligente y la conectividad de vehículos (IoT, 5G y vehículos conectados/autónomos), diseñados especialmente para entornos no urbanos o semirrurales. Gracias a la conectividad implantada, lo que pasa en la pista y dentro del coche se puede controlar, ver y/o supervisar desde cualquier parte del mundo. La experiencia de la compañía en el sector de las telecomunicaciones y la infraestructura de Castellolí ofrecen una solución completa para probar vehículos conectados y autónomos en un entorno controlado, seguro y sostenible. Además, desplegadas por Cellnex Telecom en el Parcmotor Castellolí operan bajo la premisa de una gestión energética eficiente y medioambientalmente responsable, ya que se autoabastecen mediante energía eólica y/o solar.

• Proyecto IoT con la empresa Red Eléctrica. Sistema de detección de incendios desde las torres de alta tensión de Red Eléctrica. Es un proyecto llamado "Desafío de innovación abierta" que nació de Ennomotive, una plataforma de financiación colectiva de ideas de ingenieros para desafíos relacionados con la detección y prevención de incendios.

• Proyecto piloto de small cells multioperador. Se ha desplegado un proyecto piloto multioperador en materia de small cells para validar los modelos de instalación y el impacto sobre los entornos urbanos, comprobando también su integración a las redes de los operadores.

• Alokabide. Ampliación del proyecto de viviendas sociales (hogares bajo seguimiento) con el Gobierno Vasco, tras la ejecución ya realizada en Cataluña. Cellnex equipará estas viviendas seleccionadas con sensores que permitirán la recolección y seguimiento remoto de datos con el objetivo de mejorar las condiciones de confort de los usuarios de estas viviendas y facilitar la tutela y administración de estos hogares "conectados".
• Pruebas piloto en red de contadores de consumo doméstico de agua (IoT)
• Desarrollo de nuevas verticales de IoT.
• Smart & Iot en Italia.
• Despliegue de una red IoT en Suiza, alcanzando más del 85% de cobertura.

Infraestructuras de comunicaciones. Smart

• Ampliación del contrato con Endesa para renovar toda la red de conectividad de sus propios edificios.
• Ampliación del contrato de renovación y mantenimiento de redes de fibra a diferentes empresas.
• Coubicación de redes SigFox en puntos de Francia, Italia y Suiza.
• Se ha presentado una oferta en los Holanda para el despliegue de una red de telecomunicaciones para el control del tráfico aéreo.
• Acuerdo para gestionar los servicios de TLC para el sistema de transporte público de Milán y otras zonas circundantes mediante una iniciativa conjunta con otras empresas (ATM, A2A, etc.).

Negocio innovador y transformador

La innovación de Cellnex está estrechamente ligada con su estrategia y se materializa en su misión de ser la compañía de generación de valor a la sociedad, clientes y accionistas, a través de la gestión innovadora, eficiente, neutral y de calidad en la prestación de servicios y aportación de soluciones tecnológicas. Esta apuesta por la I+D+i supone uno de los motores principales para Cellnex en el contexto mundial actual, caracterizado por un fuerte componente innovador y la realidad social, fuertemente ligada al mundo digital y las tecnologías de la comunicación.

En este sentido, Cellnex trabaja en distintos proyectos para estar un paso adelante, en concreto, en dos ámbitos: innovación y estrategia de producto. Asimismo, este modelo tiene un enfoque transversal en virtud del cual se definen los procedimientos de trabajo en equipos multidisciplinares y con una estrecha colaboración con los grupos de interés que operan con Cellnex.

Cellnex cuenta con un Modelo de Innovación eficaz y consolidado, basado en procesos de integración unificados, así como la normalización del desarrollo de la actividad innovadora. Este modelo fomenta una cultura de innovación en toda la compañía que impulsa a seguir trabajando de forma alineada con la visión de integración transversal de la innovación y el trabajo con equipos multidisciplinares, tanto interna como externa a la propia compañía.

Innovación abierta

Cellnex impulsa la innovación abierta, lo que le permite a la empresa tratar con sociedades de distintas verticales, tipologías y dimensiones. En este sentido, la compañía está desarrollando diferentes iniciativas:

• Adquisición: evaluamos las posibles adquisiciones de empresas emergentes relacionadas con el negocio de Cellnex
• Inversión: Cellnex está dedicando tiempo a identificar oportunidades de inversión con Start-ups. En este punto, destaca el proyecto con la start-up Nearby Computing.
• Aceleración: colaboramos con programas de aceleración de terceros para obtener una evaluación más rápida de una potencial oportunidad con una start-up.
• Co-Innovación: Mucha de la actividad alrededor de la Innovación Abierta es a través de la colaboración con empresas externas en una variedad de verticales.
• Descubrimiento/exploración: Hacemos la habitual vigilancia del ecosistema de arranque, asistimos a eventos de start ups y colaboramos con empresas de fondos de capital inicial entre otras actividades para detectar posibles oportunidades.

Proyectos de I+D+i desarrollados en 2019

Nuevos productos estratégicos

Proyectos de medios

Portfolio

Proyectos de verticales

Proyectos 5G

Internet de las cosas (IoT) / Seguridad

Sistemas de transporte inteligente

Oportunidades para el 2020 y estrategia de innovación a largo plazo

Proyectos 5G

ESTRATEGIA DEL MERCADO

ÚNICO DIGITAL

Objetivo: al menos una ciudad en cada estado miembro de la UE pueda ofrecer servicios 5G en 2020

Mejora de la eficiencia

Sistemas de transporte inteligente

Actividades complementarias

Perspectivas de futuro. La gran oportunidad del Mercado Único Digital

La Comisión Europea lleva trabajando en la Estrategia del Mercado Único Digital desde 2015. El objetivo es garantizar que la economía, la industria y la sociedad de Europa aprovechen al máximo la nueva era digital para que los ciudadanos puedan comprar en línea más allá de sus fronteras y las empresas puedan vender por Internet en toda la UE. En el marco de esta estrategia, Cellnex desempeña un papel muy importante a la hora de lograr sus objetivos gracias al despliegue de nuevos emplazamientos para telecomunicaciones en entornos rurales y urbanos, así como nodos DAS, que se sitúan en puntos de gran concentración de la demanda de comunicaciones móviles de banda ancha.

Uno de los objetivos de esta estrategia pasa por preparar redes móviles para la llegada del 5G con la idea de que al menos una ciudad en cada Estado miembro de la UE pueda ofrecer servicios de 5G antes de 2020, algo para lo que Cellnex está trabajando con vistas a posicionarse como punto de referencia de este mercado. También está previsto alcanzar los objetivos de la Agenda Digital para Europa (ADE). El objetivo de esta estrategia es que todos los europeos tengan acceso a velocidades de Internet mucho más altas (30 Mbps o más) antes de 2020, con el 50 % o más de los hogares europeos abonados a conexiones de Internet superiores a los 100 Mbps.

Además, a finales de 2018 entró en vigor el nuevo Código Europeo de Comunicaciones Electrónicas, el marco normativo para las comunicaciones electrónicas para la próxima década, que incorpora el despliegue de redes 5G. El plazo para la transposición a la legislación nacional de las disposiciones de la Directiva ha sido fijado en dos años a partir de la fecha de su entrada en vigor. Así pues, está previsto que, a finales de 2020, los Estados miembros aprueben la legislación pertinente.

El objetivo principal del Código consiste en fomentar la inversión y la innovación en redes y servicios de alta capacidad por toda la Unión Europea, incluidas las zonas rurales y remotas. Entre otras medidas, el Código reconoce la figura del operador de infraestructuras independiente y le otorga una regulación "ligera" específica, al tiempo que propone medidas para promover y acelerar el despliegue de la red 5G por todo el territorio, ofreciendo facilidades para el despliegue físico de las celdas pequeñas (small cells) y la densificación de la red. Por otro lado, también propone una mejor gestión del espectro radioeléctrico, una mejora en la protección de datos de los usuarios de teléfonos inteligentes y una reducción en el precio de las llamadas europeas.

Los reguladores europeos están evaluando la normativa pertinente de los mercados. En este contexto, debería ser evaluada cualquier posible nueva regulación que pueda afectar la actividad de Cellnex. En cualquier caso, la compañía

sigue desempeñando un papel activo en este ámbito y forma parte de varias asociaciones en Bruselas a la par que otras empresas del sector y/o principales competidores, lo que permite influir en la redacción de la regulación del sector ante los responsables políticos.

El pasado octubre y noviembre de 2019 se celebró en Egipto la Conferencia Mundial de Radiocomunicaciones (CMR), organizada por la Unión Internacional de Telecomunicaciones (UIT). Durante la CMR, los gobiernos de todo el mundo se reúnen para debatir sobre el uso del espectro y, si es necesario, modificar el Reglamento de Radiocomunicaciones. El Reglamento de Radiocomunicaciones es un tratado internacional que establece los usos del espectro y la coordinación entre países, y ejerce un profundo impacto en el desarrollo de las telecomunicaciones mundiales.

Cellnex estuvo presente durante la CMR-19 y participa activamente en el proceso de la UIT defendiendo sus intereses. En este sentido, según los resultados de la CMR, en los años venideros hasta la próxima CMR (2019-2023), se prevé un período intenso en materia de estudios y proyectos futuros.

Cultura corporativa

Gobierno corporativo

En 2018 Cellnex realizó una autoevaluación del desempeño del Consejo de Administración. El resultado fue positivo; sin embargo, se fijaron una serie de objetivos para corregir las leves deficiencias detectadas.

Durante 2019, Cellnex ha seguido incorporando las mejores prácticas de Gobierno Corporativo a través de las acciones adoptadas a raíz de esta evaluación y las recomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

A finales de 2019, el Consejo de Administración realizó una nueva autoevaluación de su funcionamiento a través de un exhaustivo cuestionario compuesto por los siguientes bloques de preguntas: (i) composición del Consejo de Administración; (ii) funcionamiento del Consejo de Administración; (iii) Presidente del Consejo de Administración; (iv) Secretaría del Consejo de Administración; (v) comités del Consejo de Administración; (vi) desempeño del CEO y relación con la alta dirección; (vii) alineamiento y compromiso del Consejo de Administración con los objetivos estratégicos de la compañía; y (viii) evaluación general del Consejo de Administración. Todos los consejeros respondieron el cuestionario.

Como evaluación global, los consejeros identifican sus fortalezas, su diversidad, su independencia, su profesionalidad y sus conocimientos del sector. También se valora su dedicación, su compromiso con el éxito de Cellnex y el clima de confianza en el que tienen lugar las reuniones. No obstante, se identificaron algunas áreas de mejora para los próximos años, que se detallan en un plan de acción que no tardará en ponerse en práctica.

Está previsto que en 2020 la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y sus comités la realizará un consultor externo independiente.

La política de selección de consejeros, aprobada en 2016 por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración, tiene como objetivo lograr una composición adecuada del Consejo de Administración. En dicha política se prevé que, en la selección de los integrantes del Consejo, se deberán tener en cuenta aspectos tales como la estructura del accionariado de la Sociedad, la diversidad de conocimientos, experiencias profesionales, orígenes, nacionalidades y género de quienes lo integran, su capacidad para dedicar el tiempo necesario para el ejercicio de su cargo, su posible especialización en materias concretas de especial relevancia (financieras, jurídicas, telecomunicaciones, etc.), la ausencia de conflictos de intereses (reales o potenciales) y el compromiso personal de defensa del interés social. Particularmente, en materia de diversidad de género, dicha política establece que la compañía deberá procurar que, en lo más pronto posible y como máximo antes de que finalice el año 2020, el género menos representado sea al menos del 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

Si bien durante el ejercicio 2019 la composición del Consejo se mantuvo, se produjeron cambios en algunos cargos. Esto fortalecerá la composición del Consejo, asegurando un Consejo de Administración compacto, experimentado y orientado a la estrategia, compuesto por cuatro consejeros dominicales y siete consejeros independientes, además del consejero delegado.

Cambios en 2019

Modelo de gobierno

Cambios en la estructura del accionariado

Durante 2019 no se han producido cambios materiales en la estructura del accionariado. Hay que tener en cuenta que durante este período han tenido lugar dos aumentos de capital social, que han modificado ligeramente las tasas de participación.

ESTRUCTURA ACCIONARIAL

Cambios en el Consejo de Administración

Entre las adaptaciones y modificaciones realizadas en el Gobierno Corporativo del Grupo durante 2019, cabe destacar:

• Nombramiento de D. Franco Bernabè (25/7/2019) como miembro y presidente del Consejo de Administración, en substitución de Marco Patuano (Director y Presidente del Consejo de Administración). Marco Patuano era consejero dominical en nombre del accionista Connect S.p.A, de esta forma su reemplazo, Franco Bernabè, también fue nombrado, siguiendo un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, por el procedimiento de cooptación como consejero dominical en nombre del accionista Connect S.p.A.
• Asimismo, y tras un informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se decidió nombrar a Franco Bernabè como presidente no ejecutivo de la compañía. Tobías Martínez, por su parte, mantiene sus responsabilidades como consejero delegado.
• Nombramiento de D. Mamoun Jamai (20/6/2019) como consejero dominical en nombre del accionista Connect S.p.A. y como miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en sustitución de John Benedict McCarthy.
• Nombramiento de D. Jaime Velázquez (31/12/2019) como secretario no consejero del Consejo de Administración, en substitución de Javier Martí de Veses Estades. Dicho nombramiento vino precedido por la búsqueda y validación de candidatos por parte de un cazatalentos de reconocido prestigio
• Nombramiento de Dña. Virginia Navarro (26/9/2019) como vicesecretaria no consejera del Consejo de Administración, en sustitución de doña Mary Gatehouse.

En 2019 se celebraron 17 juntas por parte del Consejo de Administración, logrando un índice de asistencia superior al 95 %. Esto demuestra que el Consejo de Administración de Cellnex participa activamente en la toma de decisiones. Asimismo, se celebraron 10 reuniones de la CAC y 8 reuniones de la CNR.

Durante 2019 no ha habido cambios en las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV. Por lo tanto, Cellnex continua cumpliendo con 60 de las 64 recomendaciones existentes. Por lo que respecta a las cuatro recomendaciones restantes, la situación es la siguiente:

• Recomendación 16: Representación proporcional de los consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos.
  • o En 2019 los consejeros dominicales suponían mayor porcentaje que su participación accionarial: 4 sobre 11 (36 % de peso en el Consejo, excluyendo al CEO, vs. 29.9 % de participación).
  • o La CNMV atenúa el criterio estricto de proporcionalidad cuando hay pocos accionistas significativos (en el caso de Cellnex, 4 con más del 3 %).

- Recomendación 48: Tener dos comisiones por separado: una para nombramientos y otra para retribuciones.

• o No se justifica por carga de trabajo.
• o En función de la evolución de la Compañía, se analizaría un posible desdoblamiento.

- Recomendación 62: Las acciones como parte de la retribución no se pueden vender durante un plazo de 3 años.

• o El derecho a las acciones que recibe el consejero delegado se genera en un periodo de 3 años, tras los cuales no pueden transferirse durante otros 2 años. Se considera un plazo suficiente en términos de fidelización y de evitar actuaciones especulativas.
• o Por otro lado, en los últimos ILPs que han sido aprobados el criterio ha sido modificado y en vez de establecer un periodo de bloqueo, ahora establecen la obligación del CEO de sostener en todo momento un cierto porcentaje de su salario en acciones: 1 año de su salario base para ILP 2019- 2021; 2 años de su salario base para ILP 2020-2022.
• Recomendación 64: la indemnización al consejero delegado por finalización de contrato no debe ser superior a 2 años de la retribución total.
  • o La indemnización por finalización de contrato del consejero delegado equivale a dos años de su salario.
  • o Además de esto, si se considera un pacto de no competencia "poscontractual", tiene el derecho a recibir una indemnización equivalente al salario de 1 año.

El Strategic Retreat se realizó en noviembre de 2019. Se trata de una reunión anual del Consejo de Administración y el Comité de Dirección con determinados directivos clave del Grupo, para tratar asuntos relativos a la estrategia y evolución de la empresa.

Debido al éxito de la reunión, se amplió el número de participantes así como también la duración de la misma. Todos los directivos dieron una valoración positiva del evento, ya que les permite conocer de primera mano la estrategia de la empresa, no solo a la alta dirección, sino también a otros ejecutivos que generalmente carecen de posibilidad de contacto, responsables de país, etc. Además, posibilita el intercambio de opiniones entre el Consejo de Administración y los gerentes. Asimismo, nos permite realizar un análisis de la implementación de las propuestas planteadas en la última reunión del año inmediatamente anterior.

Por otro lado, se ha ampliado el número de directivos que forman el Comité de Dirección, incorporando a directores gerentes de los países, con el objetivo de tener en cuenta la opinión de distintos países. Además, el Comité de Dirección ha sido renombrado como Comité Ejecutivo de Negocios y Operaciones.

La Junta de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2019 en Madrid fue un éxito rotundo, con la aprobación del Informe Anual de Cuentas y Gestión para 2018, el 99,8 % de los votos a favor y un quorum de asistencia de más del 82 %.

El Consejo de Administración de Cellnex

Consejeros independientes:

• Bertrand Boudewijn Kan, Exdirector general y Presidente del Grupo Europeo de Telecomunicaciones del banco de inversiones Morgan Stanley. Más tarde se trasladó a Lehman Brothers donde fue el Vice-Presidente del Equipo Global de Telecomunicaciones y miembro del Comité Operativo Europeo. En 2008 pasó a desempeñar el cargo de Presidente del Grupo Global de Telecomunicaciones, Medios y Tecnología en Nomura y trabajó para el Comité Ejecutivo Global de Banca de Inversión. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Wadhwani Asset Management y del Consejo de Supervisión de UWC en los Holanda.
• Pierre Blayau, Presidente de Caisse Central de Reassurance , miembro del comité estratégico de SECP (Grupo + Canal), censor de FIMALAC, Tutor Senior de Bain & Company y Conseero de Harbour Conseils. Fue previamente CEO de Pont à Mousson, PPR, Moulinex, Geodis y Director Ejecutivo de SNCF. Asimismo, ha sido Consejero Ejecutivo de La Redoute, miembro del Consejo de Administración de FNAC, Consejero independiente de Crédit Lyonnais y Presidente del Consejo de Administración de Areva. Pierre Blayau es inspector de Hacienda del Ministerio de Finanzas francés y graduado por la École National d'Administration de París y la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
• Giampaolo Zambeletti, Presidente de RCS Investimenti y Vicepresidente de Unidad Editorial. Previamente fue fundador y Director General de Zambeletti España, Presidente y CEO de Zambeletti Group, Presidente de Italgas SpA, Presidente y Director General de Ellem Industria Farmaceutica S.p.A. Fue también Vicepresidente de la asociación de laboratorios farmacéuticos, Farmindustria. En 2001 fue nombrado Vicepresidente senior de asuntos internacionales de Telecom Italia. Ha sido miembro de los consejos de Administración de Telecom Italia International (Holanda), Auna, S.A. (España), Avea (Turquía), Oger Telecom (Dubai), Ojer Telekomunikasyon (Turquía) y Telekom Austria. Actualmente es Vicepresidente de Unidad Editorial..
• Peter Shore, Expresidente del operador de infraestructuras de telecomunicaciones Arqiva en el Reino Unido, Uecomm, Lonely Planet Publications, el Grupo HostWorks y Airwave. Asimismo, ha sido Director General del Grupo Telstra en Australia, Consejero Delegado de MyPricein en Australia y Nueva Zelanda y Director General de Media/Communications/Partners. También ha sido Director de Objectif Telecomunications Limited, Foxtel, SMS Management and Technology y OnAustralia. Ha sido miembro del Consejo Asesor de Siemens Australia.
• Marieta del Rivero es actualmente Consejera Independiente de Gestamp Automocion, Miembro del consejo asesor de la Mutualidad de la Abogacía y de Made in Mobile. Además es partner de Seeliger y Conde, Vicepresidenta de International Women Forum y miembro de la junta de AED. Anteriormente fue Director mundial de marketing de Telefónica y CEO de Nokia Iberia . Asimismo, ha ocupado otros cargos directivos en operadores de telecomunicaciones como Amena o Xfera mobiles. Marieta del Rivero es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid (UAM), AMP por IESE y EP por Singularity University California.

• Anne Bouverot es actualmente presidenta del Consejo de Administración de Technicolor, además de asesora senior para TowerBrook Capital Partners y consejera independiente de Capgemini y Edenred. También preside la Fundación Abeona, que se ocupa del impacto social de la Inteligencia Artificial y la tecnología digital. Anteriormente, fue Consejera Delegada de Morpho, compañía de biometría y ciberseguridad y Directora General de GSMA. Asimismo ocupó previamente distintos cargos directivos a nivel internacional en compañías de telecomunicaciones como France Telecom / Orange (vicepresidenta ejecutiva de Mobile Services entre), Global One Communications, Equant y Telmex.
• María Luisa Guijarro ha desempeñado cargos ejecutivos en Telefónica incluyendo la de Directora Global de Marketing y Patrocinios, Consejera Delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su etapa más reciente, miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad.

Consejeros dominicales:

• Franco Bernabè es Presidente de FB Group, un vehículo de inversión (family office) con sede en Roma. Hasta febrero de 2019 fue Presidente de Nexi S.p.A. Anteriormente fue Presidente y Consejero Delegado de Telecom Italia , Presidente de la GSMA (la organización internacional de operadores de redes móviles), CEO de ENI, la compañía italiana estatal de aceite, Vicepresidente de Rothschild Europa, miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría de PetroChina durante 14 años, miembro del Consejo Supervisor de TPG Post Group en los Holanda, miembro del Consejo Internacional de JP Morgan. Además, fue miembro del Comité Ejecutivo de Confindustria y miembro de la mesa redonda europea de industriales. Actualmente actúa a título voluntario como Presidente de la Comisión Nacional Italiana para la UNESCO. Es asesor senior para Barclays Bank. En 2011 fue nombrado Caballero por el Presidente de la República Italiana.
• Carlo Bertazzo, es CEO de Atlantia desde enero de 2020 y fue Gerente General de Edizione Srl, el holding industrial de la familia Benetton. También es Director de otras compañías que forman parte del grupo Edizione: Sintonia (CEO), ConnecT, Schema 33. Además, es mimebro del Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras, S.A.
• Elisabetta De Bernardi Di Valserra inició su carrera profesional en Morgan Stanley (2000) en el equipo de banca de inversión, donde trabajó en el equipo de Communications & Media en Londres y posteriormente se incorporó en el equipo de finanzas corporativas en Milán, donde permaneció hasta 2013 como Directora Ejecutiva. Ha sido Directora de Inversiones en Edizione Srl, el holding de la familia Benetton, desde 2015 y miembro del Consejo de otras compañías del grupo Edizione: ConnectT (CEO), Sintonia. Además, es mimebro del consejo de administración de Getlink y de Aeroporti di Roma.
• Mamoun Jamai es un gerente senior de cartera de la División de Infraestructura de la Autoridad de Inversiones de Abu Dhabi ("ADIA"). Además de sus responsabilidades en ADIA, Jamai es presidente de ConnecT S.p.A y consejero de Anglian Water Group y Tank & Rast. Antes de unirse a ADIA en 2008, fue miembro del equipo de Industriales en Bank of America.

Consejero ejecutivo:

Consejero ejecutivo: Tobías Martínez, Consejero Delegado de Cellnex. Es el máximo responsable ejecutivo de la compañía. Se incorporó a Acesa Telecom (ahora Cellnex Telecom) en el año 2000, primero como Consejero y Director General de Tradia y, más tarde, de Retevisión. Antes de incorporarse a Acesa Telecom Group, desarrolló su propio proyecto empresarial en sistemas de información y telecomunicaciones durante más de 10 años.

Secretario no consejero:

Hasta el 31 de diciembre de 2019. Javier Martí de Veses es licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona (UB) y también tiene un Máster en Asesoría Jurídica para Empresas por IE Business School de Madrid. Es el responsable del área legal de la compañía, que integra la Asesoría Jurídica, los asuntos normativos y los seguros. Fue Presidente del Comité de Ética y Cumplimiento. Había trabajado en el Grupo desde 1998, cuando se hizo con el departamento de Asesoría Jurídica de la antigua Retevisión, habiendo desempeñado desde entonces distintos puestos en la organización.

Desde el 31 de diciembre de 2019, Jaime Velázquez es licenciado en Derecho por la Universidad de Extremadura y abogado del Estado en excedencia. Tiene una amplia experiencia en Derecho Mercantil, fundamentalmente en operaciones corporativas de fusión y adquisición en sectores regulados y en temas relacionados con el gobierno corporativo de las sociedades. En la actualidad dirige un bufete internacional de abogados en España, al que se incorporó en 2005. Anteriormente, desempeñó los puestos de Secretario del Consejo de Administración y Director de Asesoría Jurídica del Instituto de Crédito Oficial (ICO) y Secretario General y del Consejo de la Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones (CMT). Ha participado en numerosas conferencias y ha sido profesor asociado de Derecho Mercantil en la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona.

Vicesecretaria no consejera:

Virginia Navarro es Directora de Fusiones y Adquisiciones Legales y Financiación en Cellnex. Anteriormente fue Gerente del Departamento Jurídico de Abertis Infraestructuras, participando activamente en fusiones y adquisiciones y financiando proyectos del Grupo tanto nacionales como internacionales. Previamente, trabajó para Linklaters en España como asociada en el Departamento Corporativo y en el Departamento Legal de Morgan Stanley.

Comisiones del Consejo de Administración

Los órganos de Gobierno de Cellnex se completan con la Comisión de Auditoría y Control (CAC) y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR), ambas formadas por consejeros no ejecutivos, en su mayoría independientes. También cabe destacar que las comisiones del Consejo están presididas por consejeros independientes. Las responsabilidades y funcionamiento de las comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones están incorporadas en el Reglamento Interno del Consejo de Administración.

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Sistemas de gestión

El modelo organizativo de Cellnex está respaldado por los sistemas de gestión, que actúan de marco para un enfoque sistemático de los procesos, lo que garantiza su eficacia. Igualmente, permite establecer una operativa que asegura la calidad de los servicios prestados y que garantiza que la actividad se desarrolla cumpliendo con los requisitos de las normas de referencia ambientales, de seguridad y salud laboral y de seguridad de la información, así como la legislación vigente.

Con el objetivo de adaptar las compañías recientemente incorporadas a dicho sistema de gestión, se han definido unas directrices comunes en materia de calidad, prevención y sostenibilidad junto con un método de autoevaluación, que permite de manera fácil y rápida evaluar el grado de madurez del sistema de gestión de cada una de ellas.

El enfoque del Sistema de Gestión de se basa en el proceso iterativo de Planificar-Hacer-Verificar-Actuar (PHVA) para lograr la mejora continua.

En 2019 Cellnex Telecom implantó a nivel global el Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, que ha sido certificado según la norma ISO 27001. Este es el primer proceso de certificación global como grupo Cellnex, cuyo alcance abarca las áreas corporativas y unidades de negocio de España, Italia, Suiza, Francia, los Holanda y el Reino Unido.

Esta certificación evidencia nuestro compromiso con la seguridad de la información, asegurando la protección de la información en todos nuestros procesos y servicios, minimizando riesgos y respondiendo a las expectativas de nuestros grupos de interés en este ámbito.

Una vez más, Cellnex ha medido y ha obtenido una certificación externa independiente de su huella de carbono de acuerdo con la norma ISO 14064-1 Gases de invernadero. Parte 1: Especificación con orientación, a nivel de las organizaciones, para la cuantificación y el informe de las emisiones y remociones de gases de efecto invernadero. Este año, además del cálculo de la huella de carbono de España, Italia y Francia, se ha calculado también la de Cellnex Holanda, Cellnex Suiza y Cellnex Reino Unido.

Cellnex también está ejecutando un Sistema de Gestión de Responsabilidad Social Corporativa basado en los requisitos de la norma internacional SA8000 con la intención de obtener su futura certificación.

Cellnex España, como impulsora del Sistema de Gestión Integrado y dando respuesta a su compromiso con la calidad y excelencia, mantiene las certificaciones siguientes, expedidas por TÜV Rheinland, aparte de aquellas certificadas a nivel de grupo:

Norma ISO 9001 para un Sistema de gestión de calidad

• Norma ISO 14001 para un Sistema de gestión ambiental
• Implantamos y certificamos la norma ISO 45001 para un Sistema de gestión de seguridad y salud ocupacional, que sustituye la antigua OSHAS 18001.
• Al mismo tiempo, se aprobó la auditoría legal de Prevención de Riesgos Laborales (Ley 31/1995 154/2003).
• Dentro del proceso de mejora continua, Cellnex España seguirá trabajando para mejorar, por lo que ha establecido el objetivo de reforzar su Sistema de Gestión con las certificaciones ISO 50001 (Energía) y ISO 20000 de Sistema de Gestión de Servicios.

Como elemento esencial para el mantenimiento del Sistema de Gestión, cada año se realizan auditorías internas y externas, para comprobar el grado de cumplimiento de los requisitos de las normas de referencia y emprender las acciones necesarias para corregir las desviaciones detectadas en estas auditorías.

Durante 2019, Cellnex Italia ha avanzado en la formalización de sus sistemas de gestión y ha logrado las siguientes certificaciones expedidas por DNV GL:

• Norma ISO 9001 para un Sistema de gestión de calidad
• Norma SA8000 de Responsabilidad social
• Norma ISO 45001 para un Sistema de gestión de seguridad y salud en el trabajo
• Asimismo, Cellnex Italia ha implantado e integrado en su Sistema de Gestión Integrado los requisitos recogidos en la ISO 14001, que se certificó en diciembre de 2019.
• En 2019 Cellnex Holanda ha renovado las certificaciones ISO 9001 e ISO 27001 para su filial Alticom., aparte de aquellas certificadas a nivel de grupo:

SISTEMA DE GESTIÓN DE SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

Globalmente implementada y certificada de acorde a ISO 27001

Ética y cumplimiento

El Comité de Ética y Compliance

El Comité de Ética y Compliance del Grupo Cellnex representa el máximo órgano encargado de garantizar el respeto de la ética e integridad empresarial y garantizar el cumplimiento de las normas imperativas y voluntarias que son aplicables al Grupo y en cuyo epicentro se encuentra el Código Ético. Este Comité es el órgano consultivo y de gestión, además de ejecutivo, de todas las cuestiones relativas al Código Ético del Grupo Cellnex.

Asimismo, el Comité de Ética y Cumplimiento, como organismo responsable del cumplimiento penal, se encarga de identificar los riesgos penales específicos del Grupo Cellnex y de establecer controles y medidas para mitigar estos riesgos a través de la gestión dinámica del sistema de Prevención y Detección de Delitos.

La composición actual del Comité de Ética y Compliance es la siguiente:

• Jose Mª Miralles (presidente) General Counsel Asuntos Legales y Regulatorios.
• Toni Brunet Director de Asuntos Públicos y Corporativos
• Alberto López Director de Recursos y Operaciones
• Sergi Martínez (secretario) Responsable de Auditoría Interna y Control de Riesgos

Con la finalidad de asegurar la independencia del Comité de Ética y Cumplimiento del Grupo Cellnex, éste mantiene su dependencia funcional y orgánica de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A.

Con el mismo enfoque, el Comité de Ética y Cumplimiento informa periódicamente de sus actividades e iniciativas directamente al Comité de Nombramientos y Retribuciones. Cabe destacar que la gestión del cumplimiento está actualmente centralizada en Cellnex Telecom, SA.. Sin embargo, está previsto, en caso de ser necesario, establecer Comités de Ética y Cumplimiento en cada uno de los países donde Cellnex está presente.

El Comité de Ética y Cumplimiento, si bien presta atención a todos los aspectos relacionados con el Código Ético y demás normativas internas afines, está reforzando la función de Cumplimiento de acuerdo con el nuevo concepto de "integridad corporativa". Para este fin se ha creado una estructura interna que depende del General Counsel - Asuntos Legal y Regulatorios, cuyo objetivo es promover todos aquellos aspectos relacionados con el Cumplimiento.

Principales responsabilidades del Comité de Ética y Cumplimiento de Cellnex

Cumplimiento del Código Ético y desarrollo de la normativa interna

El Código Ético de Cellnex, aprobado en 2015 por el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S. A., es el manual de reglas fundamental del Grupo Cellnex y sus objetivos son:

• Establecer pautas generales de actuación y comportamiento.
• Definir un marco ético de referencia y de obligado cumplimiento, que debe regir el comportamiento laboral y profesional de personas sujetas.
• Crear una normativa de conducta de referencia para aquellos grupos de interés que se relaciones con cualquiera de las compañías del Grupo.
• Establecer una regulación para la prevención de la corrupción con el fin de poner en práctica las pautas a seguir en la lucha contra la corrupción.

De acuerdo con el Código Ético del Grupo Cellnex, los principios rectores del Grupo Cellnex son los siguientes:

• Nos basamos en los principios éticos de integridad, honestidad y transparencia, manteniendo en todo momento un comportamiento basado en la buena fe.
• Nuestra intención y nuestro compromiso es proteger y respetar los derechos humanos básicos universalmente aceptados.
• Cumplimos con toda la normativa legal aplicable en los países en los que el Grupo Cellnex tiene presencia y también con la normativa interna del Grupo Cellnex.
• Una conducta ética y el cumplimiento de la normativa es más importante que los resultados del Grupo Cellnex.
• Hacemos prevalecer la legislación aplicable siempre que exista un conflicto entre ésta y la normativa interna aplicable al Grupo Cellnex.
• Evitamos que las situaciones personales de las Personas Sujetas entren en conflicto, de forma directa o indirecta, con los intereses de cualquiera de las Sociedades del Grupo Cellnex.

• Tratamos la información con el máximo rigor.

• Utilizamos y protegemos de forma apropiada los activos de la compañía, considerando a las personas como el activo más importante.

• Garantizamos la igualdad de oportunidades y no discriminamos a las personas sujetas a este código.
• Garantizamos la no represalia ante cualquier consulta/notificación sobre incumplimientos del Código Ético del Grupo Cellnex y su normativa de desarrollo, siempre y cuando sean realizadas de buena fe.

Protegemos el medioambiente.

Fomentamos la neutralidad política.

En 2019 se llevaron a cabo diversas acciones relacionadas con el Código Ético. Entre otros, el Código Ético ha sido actualizado para alinearlo con la normativa vigente. También se han actualizado la Política de Responsabilidad Social Corporativa (RSE) y el Canal Ético.

Asimismo, en 2019, el Comité de Ética y Cumplimiento siguió avanzando en la difusión y comunicación del Código Ético del Grupo a través de diversas acciones de acuerdo con el área geográfica en cuestión:

• En 2019 se actualizó la información sobre el cumplimiento en el web y en la intranet del Grupo.
• Durante 2019 continuaron las acciones de formación iniciadas en el Grupo en 2018 en relación con el Código Ético y demás normativas internas relacionadas. En 2019, la formación fue impartida al 80% de la plantilla de Cellnex España, 91% de la plantilla de Cellnex Italia, 26% de la plantilla de Francia, 54% de la plantilla de Cellnex Suiza, 33% de la plantilla de Cellnex de Holanda y 77% de la plantilla de Reino Unido.
• Próximamente, está prevista una pequeña actualización de los materiales del curso. Esta formación se impartirá a todos los empleados del Grupo. Para las filiales ubicadas en Irlanda, que se han incorporado recientemente al Grupo, está previsto empezar las acciones de formación en 2020. En cuanto a los nuevos empleados, además de proporcionar la formación adecuada sobre el Código Ético, al suscribir su contrato laboral se comprometen a respetar el Código Ético del Grupo en todas sus cláusulas.
• Además, aprovechando el lanzamiento de la nueva intranet a nivel de Grupo, se ha incorporado a la misma la formación sobre el Código Ético. De esta forma la formación estará disponible en todo momento para todos los empleados del Grupo. Dada la importancia que reviste la formación en el ámbito del cumplimiento, está previsto fomentar este aspecto y difundirlo más extensamente a través de la intranet.
• Las Condiciones Generales del Grupo Cellnex incluyen en sus disposiciones una cláusula sobre el Código Ético del Grupo con el fin de exigir a los proveedores que declaren conocimiento y el pleno cumplimiento de los contenidos del Código Ético. Además, también es obligatorio que los proveedores informen a sus empleados y, en su caso, a sus subcontratistas sobre la existencia y el contenido del Código Ético y que se aseguren de que lo cumplan.

Asimismo, esa cláusula se ha incorporado a los contratos de trabajo de todas las nuevas contrataciones del Grupo.

El Código Ético del Grupo Cellnex ha creado un canal de información, denominado Canal Ético y administrado por el Comité de Ética y Cumplimiento del Grupo, para notificar de manera confidencial cualquier irregularidad potencialmente significante detectada dentro del grupo de compañías de Cellnex.

Canal Ético

Mediante el Canal Ético, todas las personas sujetas y grupos de interés pueden:

Nuevo sitio

para el Canal Ético en la página web corporativa

• Solicitar aclaraciones sobre la interpretación del Código Ético, sus Normativas de desarrollo, así como la legislación y normativa interna aplicable.
• Informar comportamientos que puedan llegar a suponer un incumplimiento del Código Ético, de las normas internas o, en general, de la legislación vigente aplicable al Grupo Cellnex.

Se puede acceder fácilmente al Canal Ético mediante los siguientes canales:

• La intranet del grupo Cellnex. Existe un formulario interactivo para facilitar las comunicaciones. Ofrece una vía confidencial y eficaz para enviar comunicaciones y notificaciones directamente al Comité a través del correo electrónico sin necesidad de imprimirlas en papel.
• Correo electrónico: canal.etico@cellnextelecom.com. En el web existe un formulario para facilitar las comunicaciones.
• Por correo postal dirigido al presidente del Comité de Ética y Cumplimiento.
• Nuevo sitio web para el Canal Ético de la página web corporativa (https://www.cellnextelecom.com/en/ethical-channel/).

Durante 2019 se recibieron tres notificaciones denunciando infracciones del Código Ético del Grupo Cellnex a través del Canal Ético del Grupo, si bien todas fueron rechazadas, ya que los hechos denunciados no constituían ninguna infracción del Código Ético. Ninguna de las notificaciones recibidas guardaba relación con la vulneración de derechos humanos ni con casos de corrupción.

Sistema de Prevención y Detección de Delitos y Procedimiento de Prevención de la Corrupción

Cellnex ha puesto en marcha un sistema de Prevención y Detección de Delitos. El sistema consiste en un protocolo general y específico, que incluye las medidas apropiadas de vigilancia y control para prevenir delitos o minimizarlos de forma considerable. El sistema se revisa periódicamente, por lo que en 2019 una entidad externa independiente (PwC) ha procedido a actualizar y verificar el sistema actual. Como parte de este proceso de verificación, se actualizarán las políticas y procedimientos internos del Grupo Cellnex. La previsión es que la entidad independiente evalúe su eficacia y emita un informe que recoja sus conclusiones al respecto. Está previsto que este informe se haga público antes de 2020. Asimismo, uno de los objetivos principales de cara a 2020 es obtener la Certificación UNE-19601 de Sistemas de gestión de compliance penal.

Del mismo modo, Cellnex ha puesto en marcha un procedimiento de prevención de la corrupción, cuyo objetivo es identificar patrones de comportamiento para combatir la corrupción. Este procedimiento es de aplicación para todos los empleados, directivos y grupos de interés. En 2019 la entidad externa independiente (PwC) inició un análisis forense de varios proveedores del grupo Cellnex. Este análisis tiene como objetivo verificar si los controles aplicados por Cellnex a sus relaciones con terceros mitigan de forma razonable y suficiente los riesgos previstos en el Procedimiento de prevención de corrupción del Grupo. Una vez finalizado el análisis forense, la entidad independiente (PwC) emitirá un informe con sus conclusiones. Está previsto que este informe se haga público en 2020.

Modelo de gobierno

Gestión de riesgos

El modelo de gestión de riesgos de Cellnex se formaliza a través de una Política de gestión de riesgos, aprobada y supervisada por la Comisión de Auditoría y Control. Este modelo se traduce en un sistema integral de gestión de riesgos que permite gestionar los riesgos de forma lógica y estructurada, a la vez que facilita una toma de decisiones eficaz y eficiente. Las principales etapas en la gestión de los riesgos son: identificar los riesgos, analizar los riesgos, evaluar y elaborar planes de acción para los riesgos y monitzar y revisar.

Modelo de gobierno

El modelo de gestión integral de riesgos de Cellnex se materializa mediante la elaboración y seguimiento de un Mapa de riesgos por parte del Comité de Dirección y una supervisión de su evolución por parte de la Comisión de Auditoría y Control. En 2019 el Consejo de Administración examinó todos los mapas de riesgos. Cuando una nueva sociedad se incorpora al grupo, existe un periodo prudencial de consolidación a partir del cual se analizan los riesgos y se difunde el Código Ético.

En este sentido cabe destacar que en 2019 se ha definido un mapa de riesgos en la Corporación que ha adoptado el modelo de gestión de riesgos del Grupo Cellnex y ha definido su Mapa de riesgos y Plan de Acción con la misma tipología y metodología que el resto del Grupo. A finales de 2019, el Comité de Dirección de Cellnex aprobó la implantación del modelo de riesgos de "tres líneas de defensa", y la consiguiente creación de un Comité de Riesgos. Tanto el Modelo como el funcionamiento del Comité estarán plenamente operativos en 2020. Asimismo, conservando el objetivo de homogeneizar la gestión de riesgos, existe un único mapa de riesgos por área geográfica. En Irlanda, que se ha unido recientemente al Grupo, está previsto que el mapa de riesgos se implante en 2020.

Es importante destacar que el equipo directivo y los órganos de gobierno de Cellnex son conscientes de que la creación de valor para la organización guarda una relación directa con la gestión de los riesgos que pueden comprometer la sostenibilidad de su estrategia.

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo, son los siguientes:

Riesgos estratégicos	I) Riesgos relacionados con entorno donde opera el Grupo y los derivados de la naturaleza específica de sus negocios. II) Riesgos de aumento de la competencia. III) La posición del Grupo como operador con "poder significativo de mercado" ("PSM") en el mercado español de televisión digital terrestre ("TDT") le impone algunas obligaciones perjudiciales en comparación con sus competidores. IV) Las tendencias de la industria y los avances tecnológicos podrían requerir al Grupo continuar con la inversión para el establecimiento de negocios adyacentes a las torres de telecomunicación, tales como fibra, aplicaciones informáticas, small cells. V) Es posible que el espectro no esté asegurado en el futuro, lo que obstaculizaría o perjudicaría los planes del Grupo o limitaría la necesidad de sus productos y servicios. VI) Riesgo derivado de que una parte substancial de los ingresos de Grupo se deriva de un número reducido de clientes. VII) Riesgo de compartición de la infraestructura. VIII) Riesgo de no ejecución de la totalidad del perímetro comprometido. IX) La expansión o desarrollo de los negocios del Grupo, a través de adquisiciones u otras oportunidades de crecimiento, implican una serie de riesgos e incertidumbres que podrían afectar adversamente los resultados operativos o interrumpir las operaciones. X) Riesgos inherentes a los negocios adquiridos y expansión Internacional del Grupo XI) Riesgo relacionado con el "no control" de ciertas de subsidiarias. XII) Riesgos relacionados con la ejecución de la estrategia de adquisición de Cellnex. XIII) Riesgos asociados a la adquisición de Arqiva: el cierre de la Adquisición de Arqiva podría no producirse si no se cumplen determinadas condiciones suspensivas. XIV) Riesgos regulatorios y otros de naturaleza similar. XV) Litigios. XVI) Riesgo asociado a la estructura accionaria de la Sociedad. Los intereses del principal accionista de la Sociedad pueden diferir de los de la Sociedad.
Riesgos operacionales	XVII) Riesgos relacionados con la industria y el negocio en que opera el Grupo. XVIII) Riesgo de que no se desarrolle el plan estratégico de sostenibilidad. XIX) Riesgos acerca de la conservación de los derechos sobre el terreno donde se encuentran las infraestructuras Grupo. XIX) El fracaso en la captación y retención de personal altamente cualificado podría afectar negativamente a la capacidad del Grupo para operar su negocio. XXI) El Grupo confía en terceros para servicios y equipamientos clave, y una falta de mantenimiento adecuado de éstos activos podría afectar negativamente en la calidad de los servicios prestados.
Riesgos financieros	XXII) Riesgo de información financiera. XXIII) Ingresos contratados previstos (backlog). XXIV) Riesgo de tipo de cambio. XXV) Riesgo de tipo de interés. XXVI) Riesgo de crédito. XXVII) Riesgo de liquidez. XXVIII) Riesgo de inflación. XXIX) Riesgo relacionado con el endeudamiento del Grupo. XXX) La Sociedad no puede garantizar que vaya a estar en condiciones de implementar su Política de Dividendos o de pagar dividendos (ni que, aun en caso de que llegue a estarlo, vaya a pagar dividendos).
Riesgos de cumplimiento	XXXI) Riesgos de fraude y cumplimiento. XXXII) Riesgo asociado a los acuerdos significativos firmados por el Grupo que puedan ser modificados por cláusulas de cambio de control.

Ver detalle completo de los Riesgos en Anexo II.

Marco de la Responsabilidad Social Corporativa en Cellnex

El principal objetivo de Cellnex es la generación de valor sostenido a corto, medio y largo plazo, a través de la gestión responsable del negocio, integrando los intereses y expectativas de todos los grupos de interés de la compañía.

Cellnex cuenta con una política de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), aprobada en 2016 por el Consejo de Administración de la compañía, que recoge la estrategia en materia de RSC y el compromiso de Cellnex con la aplicación de las mejores prácticas en los países en los que opera y en base a las normas de referencia a nivel internacional. En 2019 se actualizó la política de RSC para empezar a aplicar la norma SA8000.

Este compromiso se recoge en el Plan Director de RSC 2016-2020 de la compañía, que constituye el marco de referencia y la herramienta de sistematización de los objetivos estratégicos, los indicadores de seguimiento y las acciones y programas en ejecución para cada uno de los ejes del Plan. Concretamente, el plan se compone de seis ejes de actuación:

Nuevo Plan de RSC

En 2020, el Plan Director de RSC 2016-2020 se revisará con el objetivo de evaluar las lecciones aprendidas y las mejores prácticas, lo que nos ayudará a consolidar las acciones llevadas a cabo e identificar acciones de mejora para el próximo plan.

Teniendo en cuenta los comentarios del plan anterior y las demandas actuales en materia de RSC, en 2020 se elaborará el nuevo Plan Director de RSC. Esto supondrá una oportunidad única para actualizar la estrategia de RSC de Cellnex, habida cuenta de los cambios en nuestro perímetro comercial y del proceso de internacionalización.

EJES DE ACTUACIÓN DEL PLAN DE RSC DE CELLNEX

Con el Plan Director de RSC de 2016-2020, Cellnex pretende contar con un instrumento que integre todas las iniciativas éticas, ambientales y sociales de la compañía. Además, incorpora una visión a largo plazo, fijando compromisos de acuerdo con normas internacionalmente reconocidas que la coloquen al nivel de las principales empresas de infraestructuras que operan en el entorno europeo y, específicamente, en el sector de las telecomunicaciones. Este plan tiene también como objetivo mejorar el diálogo bidireccional entre Cellnex y todas las partes interesadas, principalmente el equipo humano de la compañía, clientes, empresas proveedoras y contratadas, administraciones, los accionistas, la comunidad y los socios de proyectos compartidos.

En 2017 Cellnex Telecom realizó una declaración sobre la esclavitud y trata de seres humanos (actualmente publicada en su web corporativo) en respuesta a la Ley de Esclavitud Moderna del Reino Unido, mediante la cual condena cualquier práctica de explotación laboral y se compromete a prevenirla tanto en su actividad como en su cadena de suministro. Este compromiso se materializa por medio de la Política de Responsabilidad Corporativa del Grupo, en la que se establecen directrices básicas y líneas de actuación en esta materia. La declaración sobre la esclavitud y trata de seres humanos se actualiza anualmente. Igualmente, en su Código Ético Cellnex expresa su compromiso con el cumplimiento con los derechos humanos y manifiesta su total rechazo al trabajo infantil y al trabajo forzoso u obligatorio, y se compromete a respetar la libertad de asociación y negociación colectiva.

Durante 2018 Cellnex elaboró su Política de Derechos Humanos, de aplicación a toda la organización, que establece que Cellnex se compromete a proteger y respetar los Derechos Humanos. En la cadena de suministro, Cellnex evalúa anualmente a sus proveedores más críticos en materia de derechos humanos. Asimismo, en 2017 Cellnex elaboró una Política de Compras que establece la obligatoriedad a sus proveedores de cumplir con la protección y respeto a los Derechos Humanos, así como conocer el Código Ético y compartirlo con sus empleados y subcontratistas.

En 2019, la compañía ha llevado a cabo una auditoría interna como parte del proceso para obtener la certificación SA8000.

La empresa está comprometida con la aplicación de las mejores prácticas en los países en los que opera y se basa en normas de referencia internacional. Por esta razón se han introducido criterios de RS en los procedimientos de due diligence. Es por ello que Cellnex exige conocer las políticas y prácticas de RS de las empresas con las que trabaja o trabajará.

Además, la alta dirección de la compañía está comprometida con la responsabilidad social corporativa de la empresa a través de objetivos específicos relacionados con ESG. Específicamente, este año se ha establecido un objetivo para este grupo que consiste en evaluar y monitorizar los esfuerzos realizados por el grupo en el área de ESG (Environment, Social and Governance), basado en la combinación de la puntuación general obtenida en la selección de índices de ESG en los que Cellnex Telecom participa.

Plan de RSC 2016-2020 y grado de avance.

En el ejercicio 2019 se ha seguido avanzando en la implantación de las distintas metas y acciones que contempla el Plan Director. A continuación, se muestra su grado de implantación:

PLAN DE RSC 2016-2020

Áreas de actuación	Nº de líneas de	Nº de líneas en	Nº de	Consecución de
	actuación	desarrollo	acciones	las diferentes
				acciones
Gestión ética y buen gobierno	5	100 %	21	90 %
Fomento de personal	6	100 %	9	89 %
Desarrollo sostenible del	9	100 %	17	71 %
negocio
Agregar valor a la sociedad	5	80 %	9	89 %
Comunicación y notificaciones	10	80 %	13	85 %
Gobernanza de la	3	100 %	13	92 %
Responsabilidad Corporativa
TOTAL	38	93 %	82	86 %

Modelo de gobierno

PRINCIPALES ACCIONES EJECUTADAS EN 2019 / ACCIONES FUTURAS CLAVE A EJECUTAR EN 2020

Principales acciones ejecutadas en 2019	Acciones futuras clave a ejecutar en 2020
Gestión ética y buen gobierno
Creación de un canal ético en el web, más participativo y para todas las partes interesadas
Desarrollo de personas
Seguir midiendo la satisfacción del personal a través de encuestas y/ oestudios.	Analizar la posibilidad de consolidar el programa de conciliación profesional y personal mediante la certificación de Cellnex como Empresa Familiarmente Responsable (EFR).
Desarrollo sostenible del negocio
Incorporar criterios ambientales en los procesos de due diligence antes de una fusión, adquisición u operación de empresa conjunta.	Poner en marcha un plan para la protección del medio ambiente y la biodiversidad para su aplicación en los espacios naturales en los que opera Cellnex. Diseñar un curso ambiental adaptado a categorías
	profesionales y áreas funcionales.
Aportación de valor a la sociedad
Asistir a mesas de diálogo con expertos en RC.
Llevar a cabo acciones para involucrar económicamente a los empleados en la acción social de la empresa y fomentar su participación.
Continuar con el voluntariado corporativo y definir un enfoque y programa de voluntariado que aliente y facilite la participación de los empleados en las iniciativas.
Realizar un estudio sobre la conveniencia de tener una fundación Cellnex que articule la acción social y los patrocinios y donaciones realizados por la Compañía.
Comunicación y reporting
Hacer de la RC y la creación de valor compartido el núcleo del discurso de la alta directiva, definiendo los mensajes clave relacionados con la gestión del impacto que deben transferirse al nivel corporativo.	Diseñar la metodología necesaria para identificar las inquietudes de los diferentes grupos de interés. Detectar acciones relevantes para los distintos grupos de interés y asumir compromisos con ellos.
Publicar un informe interno periódico basado en los indicadores financieros notificados por las áreas
Gobernanza de la RC
Definir unos requisitos comunes de responsabilidad corporativa para todas las empresas del grupo.

Contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible

Cellnex está comprometida con la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible, iniciativa de la ONU que tiene como objetivo erradicar la pobreza, proteger el planeta y asegurar la prosperidad de la humanidad como parte de una nueva agenda de desarrollo sostenible. Alcanzar los ODS exige la implicación de todo el sector empresarial para que mediante su creatividad e innovación contribuya a resolver los retos más apremiantes de la humanidad. Concretamente Cellnex, con el desarrollo de su actividad, contribuye a los siguientes objetivos:

INDICADORES CLAVE

98

2019

Informe anual integrado

Gestión sostenible de la cadena de valor

Cultura, liderazgo y fomento de personal

Visto el proceso de transformación que atraviesa la empresa, consideramos que uno de los pilares más importantes del mismo son las personas que forman parte de Cellnex. Es por ello que "Cultura corporativa: Creciendo juntos" es uno de los proyectos de transformación, cuyo objetivo principal es promover una cultura común en Cellnex.

Compartimos un compromiso común en pro de una Cultura Corporativa:

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Como punto de partida, en 2019 se presentó el estudio de cultura con el objetivo de alinear e integrar la Cultura organizativa (la Actual y la Aspiracional) con la estrategia global de Cellnex.

Los objetivos específicos son:

• Definir y validar el Modelo Cultural Global Aspiracional, principalmente a través del equipo de gestión.
• Conocer los modelos culturales actuales de Cellnex.
• Diseñar la Hoja de ruta de aplicación para alinear e integrar el Modelo cultural (análisis de brechas, diseño de hoja de ruta, comunicación y liderazgo).
• Implantación de las acciones definidas en la Hoja de ruta.

En 2019 se realizó una encuesta entre el 40 % de la plantilla de Cellnex, con el 71 % de participación de los empleados. Los resultados muestran el orgullo de pertenencia al Grupo, entusiasmo por participar en un proyecto exitoso, así como satisfacción profesional y personal por la posibilidad de desarrollo en esta compañía. También se indicaron puntos de mejora que han servido para redefinir y reforzar nuestra estrategia de personas.

Durante este año las palancas de cambio han sido identificadas con la administración y a través de un equipo de trabajo el diseño del mapa de ruta de la implementación ha sido iniciado.

En este contexto, estamos trabajando para desarrollar y desplegar una Cultura corporativa basada en los ejes culturales que mejor definen a la empresa y a nuestros empleados.

Nuestra cultura corporativa se organiza en torno a cuatro ejes culturales:

I. Atractiva

En primer lugar, trabajamos para conformar un excelente entorno para trabajar, fortaleciendo nuestra marca y selección de personal, facilitando la movilidad y construyendo nuevos espacios que fomenten una cultura organizativa integrada y alineada.

Para fortalecer nuestra marca, estamos impulsando nuestra presencia externa, tanto física como en las redes sociales, y gestionamos un grupo de jóvenes talentos con el objetivo de atraer talento externo y generar orgullo de pertenecer a Cellnex.

En cuanto a contratación, nos interesa tanto la "experiencia contrastada" (fichajes con experiencia) como la "reserva de talento" (savia nueva). Además, el proceso de selección y contratación se fundamenta en valores, habilidades y capacidades, y las habilidades blandas se valoran al mismo nivel (o incluso más) que las duras.

Además, facilitamos la movilidad de nuestros empleados publicando en la intranet todas las vacantes disponibles y ofrecemos cargos internacionales a los empleados según las necesidades de cada país.

Por último, se han diseñado nuevas oficinas adaptadas a las últimas tendencias. Reflejan nuestra entidad corporativa y mejoran el valor y la presencia de nuestra marca.

II. Competitiva

También hemos creado acciones específicas sobre programas de retribución y formación, como el modelo de aprendizaje 70:20:10, el Cellnex Corporate Master o la Cellnex Corporate Leadership School. Aunque no se trata solo de formación, sino que también creamos otros proyectos para que el lugar de trabajo resulte estimulante, como por ejemplo la Igualación de los puestos de trabajo, la Gestión por objetivos o los Diálogos del desarrollo.

"Necesitamos tu talento. Tu esfuerzo. Tu compromiso para llegar más lejos. Porque como equipo somos mejores, más fuertes, más eficientes y más ágiles. El secreto es el trabajo en equipo. La clave es trabajar juntos para lograr grandes objetivos. Creemos en las personas. Creemos en ti."

Igualación de los puestos de trabajo

En 2019 se puso en marcha la Igualación del trabajo con el objetivo de identificar, evaluar y elaborar un catálogo único de cargos en Cellnex a nivel de grupo. Este proyecto ofrece un marco y un lenguaje global, facilitando la gestión profesional, la rotación interna, la movilidad del talento dentro del grupo y el despliegue de políticas competitivas de remuneración, al tiempo que satisface necesidades comerciales: atraer, motivar y retener el talento esencial.

Se aborda la definición de roles y categorías profesionales uniformes a partir de tres trayectorias profesionales (gerencia, aportación clave, comercial). Esto nos permite diseñar una Progresión laboral que define las competencias y aptitudes requeridas para cada cargo, así como la remuneración según el mercado.

• Unificación de los cargos del catálogo: hemos partido de más de 300 entradas en distintos idiomas y has hemos diferenciado por país hasta obtener 190 en inglés y que sean compartidas por todo el grupo Cellnex.
• Definición de la misión y las funciones de estos 190 cargos catalogados
• Definición de 3 trayectorias profesionales y 13 roles/categorías profesionales
• Asignación de los nuevos cargos a más de 1.500 empleados de todo el grupo Cellnex.

Gracias al despliegue de la Igualación de los puestos de trabajo en la Corporación podremos extraer lecciones y mejores prácticas a través de los comentarios del colectivo corporativo, lo que nos ayudará a implantarlo con mayores garantías de éxito en los demás países. Para 2020 todos los países del Grupo Cellnex habrán adoptado el nuevo catálogo de cargos siguiendo la Igualación de los puestos de trabajo y tendrán un perfil laboral correspondiente a todos los puestos catalogados. A partir de ese momento, colaboraremos con ellos para poner en práctica la Progresión laboral definida por la Corporación.

III. Colaborativa

Asimismo, hemos facilitados herramientas informáticas colaborativas a los empleados en función de sus necesidades que han sido pensadas para mejorar su experiencia y cooperación. En este sentido, tenemos una nueva intranet en el centro de "Digital Workplace", en My Compensa (el portal de prestaciones para los empleados) y en The Hub (el portal en línea de gestión de talento).

Digital Workplace

Durante 2019 hemos trabajado en la definición y conceptualización del programa Digital Workplace, entendido como el nuevo entorno comunicativo que sustenta y facilita información, ayuda a motivar y a integrar a los colaboradores del Grupo Cellnex y nos permite ser más ágiles, productivos y colaborativos.

El proyecto de desarrollo e implantación de Digital Workplace se llevará a cabo entre 2019 y 2020.

Este año se ha priorizado el despliegue de la línea del trabajo de comunicación, puesto que se prevén resultados rápidos. Esto nos ha permitido colmar la laguna más importante: contar con un solo canal donde podamos conectarnos todos en cualquier lugar, en cualquier momento o desde cualquier dispositivo antes de finales de 2019.

El proyecto para desarrollar y poner en marcha la línea de comunicación se presentó en menos de 6 meses para todas las unidades de negocio del Grupo Cellnex y ha servido para acelerar la transformación de todos los proyectos en los que estamos inmersos.

IV. Responsable

Por último, estamos elaborando programas que fomentan los valores sociales. Por ejemplo, hemos creado el Programa de Equidad, Diversidad e Inclusión para 2019-2022 y el Consejo de Administración aprobó la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión. Además, estamos participando en el programa de inserción de personas desfavorecidas en colaboración con FutureWay y somos socios corporativos de United Way Foundation.

La comunicación interna entre los diferentes países también se ha visto fortalecida gracias al Plan Estratégico de Comunicación Interna y el Plan de Acción Global de Comunicación Interna o la Reunión de Coordinación Global - Ampliada.

Plan Estratégico de Comunicación Interna

El entorno de crecimiento nos ha obligado a definir el Plan Estratégico de Comunicación Interna en 2019. Es un plan que define la visión, la misión y los principios de la función de comunicación interna y de los flujos de trabajo en los que nos centraremos en 2019-2021. El papel de la función de comunicación interna se entiende como estratégico, integrador y nos permite acompañar a nuestros colaboradores en el proyecto Cellnex.

Todos los proyectos y las necesidades de comunicación de la empresa se han alineado con los objetivos estratégicos a través de una línea gráfica y un relato inspirador que nos interpela a todos los que formamos parte de Cellnex. Aportar esta coherencia nos permite poner el talento individual a disposición del grupo, aumentando la eficiencia, el orgullo de pertenencia y la cohesión.

Reunión de Coordinación Global - Ampliada

En el mes de abril celebramos la Reunión de Coordinación Global, en la que se dan cita el equipo directivo y los cargos estratégicos del grupo Cellnex con el objetivo de compartir hitos, desafíos y objetivos. Lograr la cohesión del equipo directivo, afianzar una cultura común y reforzar el espíritu de pertenencia gracias a un discurso inspirador y mucha ilusión. Crecer juntos es el lema que se decidió que nos acompañaría durante ese encuentro y será el mensaje clave que enmarcará los proyectos que estamos poniendo en marcha para conseguir una cultura integrada y alineada.

Más de 80 ejecutivos y gerentes que representan la principal estructura de gestión del grupo Cellnex. Nivel de satisfacción general de 4,73/5.

Plan de Acción de Comunicación Interna Global

El uso del Plan de acción de comunicación interna global permite informar o concienciar sobre distintos temas de relieve, tanto porque proporcionan información sobre el progreso de los diferentes proyectos y la propia empresa como porque sensibilizan para mejorar el comportamiento en distintas áreas, además de generar orgullo de pertenencia y crear comunidad. Por ejemplo: Diversidad, My Compensa, Bienestar, Movilidad, Medio ambiente, RGPD, seguridad de la información, optimización de 365 herramientas, proyecto socialvoluntario corporativo, Concurso de fotografía de vacaciones, celebraciones navideñas.

Gestión de personal

El equipo de Cellnex está formado por 1.605 personas, repartidas geográficamente por España (75 %), Italia (9 %), Francia (6%), Holanda (6 %), Reino Unido (1 %), Suiza (2 %) e Irlanda (1%). Este equipo multidisciplinar es esencial para contar con un proyecto empresarial de éxito, que es lo que permite que Cellnex Telecom sea uno de los principales operadores de infraestructuras para telecomunicaciones de Europa.

La plantilla es predominantemente masculina, que es un reflejo de la situación actual del sector.

En 2019 la plantilla de Cellnex Francia, Cellnex Holanda y Cellnex Suiza ha incrementado considerablemente al finalizar su proceso de formalización del equipo. En concreto, la plantilla en estos países ha aumentado un 238%, 181% y 56%, respectivamente.

En 2019 la tasa de rotación en Cellnex es 4,68 %.

Gestión sostenible de la cadena de valor

Equidad, inclusión, diversidad e integración

Logros importantes de 2019	Retos más destacados para 2020
Creación del Programa de Equidad, Diversidad e Inclusión para el período 2019-2022.	Puesta en marcha y seguimiento de las acciones definidas en el programa 2020.
Aprobación de la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión.	Aplicación de la gobernanza de la diversidad. Revisión de las acciones específicas del Programa de Equidad, Diversidad e Inclusión e introducción de mejoras.
Creación y análisis de las pruebas piloto sobre teletrabajo para poner ampliarlos a todos los empleados.	Ampliación del teletrabajo a un mayor número de empleados y a otros países.
Colaborar con Futureway en temas de inclusión para tratar de incorporar a estudiantes en riesgo de exclusión social.

En Cellnex pensamos que la equidad, la diversidad y la inclusión no son tan solo elementos relacionados con la responsabilidad social corporativa que tenemos como empresa de cara a todos nuestros grupos de interés, sino como un componente esencial para mejorar la competitividad y el talento de nuestros empleados. Es por ello que nos comprometemos firmemente con la equidad, la diversidad y la inclusión, y hemos definido una estrategia global integral en este campo para 2019-2022 acorde con nuestra cultura y nuestros valores corporativos.

En la actualidad estamos invirtiendo esfuerzos para que la diversidad forme parte de nuestro negocio. Sin embargo, para nosotros no basta con mostrar un compromiso, sino que queremos entender y administrar la diversidad. En 2019 llevamos a cabo un diagnóstico inicial sobre diversidad e inclusión que nos permitió analizar el contexto nacional e internacional, el marco normativo, las iniciativas y los premios, y elaboramos una evaluación comparativa que incluía empresas del sector de telecomunicaciones y de otros sectores punteros de este campo, además de examinar el punto de partida en el que se encuentra la empresa.

Fruto de este análisis, hemos preparado una Política de Equidad, Diversidad e Inclusión que fija las directrices y líneas de acción del área de Diversidad, Igualdad e Inclusión para todo el Grupo Cellnex. Esta política persigue la creación de un clima que permita la diversidad en todos estos aspectos: género, edad, orientación sexual, cultura, raza, religión, ideología, educación, talento, condición social, cualidad individual, estilo de trabajo, discapacidad, necesidades especiales o cualquier otra circunstancia de sus trabajadores; y, al mismo tiempo, el rechazo de cualquier tipo de discriminación por estos motivos que obstaculice el crecimiento de la Compañía o que afecte la selección, retención, perfeccionamiento y bienestar de su personal. La Política de Equidad, Diversidad e Inclusión ha sido aprobada por el Consejo de Administración.

También hemos elaborado un Programa de Equidad, Diversidad e Inclusión, en el que se definen las líneas de acción, los compromisos y líneas estratégicas. En Cellnex entendemos la diversidad en un sentido amplio y, por lo tanto, consideramos que nuestro programa debe ir más allá de la diversidad de género e incluir otros tipos de diversidades, como la diversidad generacional, afectivo-sexual, cultural o funcional, con el objetivo de integrar la diversidad de la sociedad en la que vivimos y cada uno con sus talentos diversos. En la siguiente infografía se pueden observar los compromisos y líneas estratégicas acordados para cada una de las líneas de acción.

Por último, hemos diseñado un Plan de acción en el que se han definido 90 acciones específicas, se ha establecido un calendario de implantación para los próximos cuatro años y se ha diseñado una herramienta de seguimiento para el Plan de acción, con definición de objetivos y KPI.

En el caso de España, durante este año se ha llevado a cabo el Plan de Diversidad, se han puesto en práctica algunas de las medidas previstas y está previsto alinear este plan con el Plan de Diversidad global. Entre las medidas llevadas a cabo este año, destacan las siguientes:

• Definición del proyecto y plan de acción para 2019.
• Definición de objetivos y ejes de acción (formación, sensibilización, selección y contratación, y flexibilidad y conciliación) junto con sus KPI.
• Adhesión a la Carta de la Diversidad.
• Formación para el Comité de Dirección y gerentes de primer nivel.
• Formación en Gestión de personal y organizaciones. Formación para el Comité de Igualdad.
• Formación por Internet para gerentes (sobre inclusión).

Asimismo, durante 2019 en Cellnex Corporativo se han llevado a cabo varias sesiones sobre diversidad cultural, con el objetivo de mejorar la sensibilización intercultural dentro de la organización. En este sentido, se han organizado dos cursos de formación en diversidad cultural dirigido a todos los empleados y un taller especial para el departamento de Recursos Humanos. También se han realizado dos sesiones de sensibilización cultural tanto en Cellnex Corporativo como en Cellnex España, además de una formación específica para los trabajadores internacionales y sus familiares. En total, se han impartido 28 horas de formación y han participado 140 empleados.

También estamos trabajando en Italia para mejorar la distribución de género dentro de la empresa. Por ello el plan de contratación contempla la oportunidad de aumentar el porcentaje de mujeres. En la actualidad, 2 de cada 4 coordinadores de los equipos operativos son mujeres.

En 2018 la compañía siguió trabajando en la renovación del Plan de Igualdad, que debe aplicarse a las filiales españolas Retevisión y Tradia, que se inició en 2017 con la fase de diagnóstico en la que se realizó una evaluación del grado de desarrollo de la igualdad de oportunidades en Cellnex realizada por un externo independiente. En base a los resultados obtenidos, durante 2018 Cellnex elaboró y formalizó el Segundo Plan de Igualdad de la compañía, con una duración de cuatro años.

Este plan tiene como objetivo general aumentar progresivamente una mayor presencia de mujeres en la compañía, en todos los cargos y responsabilidades, garantizando la igualdad de trato y oportunidades entre mujeres y hombres y previniendo el acoso sexual, y la discriminación por razón de género, tanto indirecta como directa.

Las acciones recogidas en este Plan de Igualdad se centran en varios ámbitos que abarcan casi toda la empresa, como por ejemplo selección, formación, sensibilización y conciliación laboral.

Igualmente, está previsto realizar una evaluación anual del Plan de Igualdad por parte de la Comisión de Seguimiento y Evaluación a fin de evaluar el cumplimiento de las medidas adoptadas en el Plan, valorar la adecuación de las medidas descritas y verificar su coherencia con los objetivos propuestos inicialmente.

En 2020 se actualizarán los planes de Retevisión y Tradia y se definirá un nuevo plan de igualdad para Cellnex Telecom para dar cobertura a todos los empleados de la compañía en España a este respecto.

Cellnex continúa avanzando en materia de flexibilidad y conciliación laboral gracias al teletrabajo, en especial en España e Italia. En este sentido, empleados de Cellnex Países Bajo, Suiza y Reino Unido tienen derecho a disfrutar del trabajo a distancia mientras que su superior se lo autorice. En otras compañías, como Cellnex Italia o Cellnex Francia, el trabajo a distancia está permitido dos veces por semana.

En Cellnex España empezamos a pilotar el proyecto en 2018 con 40 empleados durante 3-4 meses y, visto su éxito, en 2019 seguimos adelante con el proyecto de teletrabajo, aumentando el número de plazas en 150 para Cellnex Telecom y España.

Asimismo, Cellnex España ha creado una política de desconexión digital para garantizar el derecho de nuestro personal a la confidencialidad en el entorno digital y la desconexión prevista en el Estatuto de los Trabajadores, a fin de proteger la salud y la seguridad de nuestro personal.

Atraer, captar y retener talento

Hitos importantes en 2019	Retos más destacados para 2020
Consolidar y dar seguimiento al proyecto Ignición,	Desplegar el plan de acción 2020 del proyecto Ignición,
reforzar las iniciativas de adquisición de talento y	centrándose en dar visibilidad interna y externa al
optimizar y normalizar la contratación e identificación de	programa mediante un plan de comunicación.
potencial en los distintos países.
Redefinir el proceso de incorporación y crear y	Crear y desplegar los módulos de contratación e
desplegar los módulos de contratación e incorporación,	incorporación en los países de reciente integración
así como desarrollar este último en Italia, Francia y	(Irlanda).
Suiza.
Continuar con el proyecto y ampliar el mapa de talentos	Aplicar el proceso de Revisión de talentos en otros
a todos los cargos intermedios.	países.

Desarrollar el proyecto Rueda, que fomenta oportunidades de movilidad y crea grupos de talentos disponibles para su asignación por proyectos. Revisar y actualizar el proyecto Rueda.

Como parte de su esfuerzo por llegar a ser una referencia en materia de contratación y retención de talento, a lo largo de 2019 Cellnex ha desarrollado una serie de iniciativas para publicitar su imagen como fuente de empleo, mejorar el proceso de identificación y atracción de talento joven, y retener y cultivar el talento ya presente en la empresa.

Se ha llevado a cabo un análisis y una definición de la estrategia y el alcance del proyecto Employer Branding en Cellnex para:

• Promover nuestra presencia externa por vía de nuestros colaboradores ofreciendo criterios y directrices.
• Dar visibilidad externa a las acciones que llevamos a cabo en el ámbito del personal en Cellnex para aumentar tanto nuestra imagen de marca como el orgullo de pertenencia.

Hemos publicado también la página "Únete a nosotros" en nuestra web externa y la página de Company Life en LinkedIn.

En este sentido, continuamos con el proyecto Ignición para identificar un grupo de jóvenes talentos (becarios) y detectar y retener el talento en la empresa. Este proyecto nos permite extraer valor a la gestión de becarios como fuente de contratación estratégica. En este programa se potencia la diversidad e igualdad de género desde el mismo proceso de selección.

En 2019-2020 el proyecto ha establecido una serie de acciones y objetivos divididos en tres áreas:

• Employer Branding: El objetivo es posicionar a Cellnex como una empresa en la que la gente aspira a trabajar y aumentar la presencia del Grupo en el sector universitario.
• Experiencia del empleado: Se busca optimizar el proceso de selección e incorporación de jóvenes talentos para formarlos a lo largo de su trayectoria en la empresa.
• Orientación al alto rendimiento: El objetivo es unificar el talento joven para identificar a los mejores y crear un grupo de candidatos para cubrir futuras vacantes en la empresa.

Además, uno de los objetivos transversales del proyecto es promover la diversidad de género para aumentar el porcentaje de mujeres ingenieras, ya que más adelante pueden ser contratadas por la empresa, ya sea interna o externamente.

Durante 2020 queremos poner en marcha el Plan de acción 2020 del proyecto Ignición y dar visibilidad interna y externa al programa con un plan de comunicación.

En 2018 presentamos el programa de incorporación, que tiene como objetivo agilizar el proceso de adaptación e integración de las personas que ingresen por primera vez a la organización. Durante 2019 se ha redefinido el programa de incorporación de nuevos empleados y becarios, poniendo mayor énfasis en las actividades realizadas en las áreas de recursos y organización. Los niveles de satisfacción de los nuevos empleados han sido de 5,6 sobre 6.

A lo largo del año hemos seguido con el proceso de Revisión de Talento en España y en la Corporación; se trata de un proyecto para elaborar un mapa que identifique, retenga y desarrolle el talento. Debido a las cifras de personal que trabaja en España, hemos ampliado el mapa a los cargos intermedios de la plantilla. Este programa nos permite diseñar un mapa de talentos y elaborar un plan de desarrollo específico (PDI) según las distintas necesidades.

Asimismo, podemos contar con programas específicos por colectivos, como la formación para empleados de alto potencial o el programa de desarrollo de talentos (identificación de competencias y coaching), o un plan de mejora del rendimiento para los empleados de bajo rendimiento, a raíz del programa de mejora continua de la empresa. En 2020 se presentará el proceso de Revisión de Talento a nivel de Grupo a fin de evaluar el rendimiento y el potencial de crecimiento a partir de la situación actual.

Además, hemos definido planes de sucesión para el primer nivel de gerencia y en 2020 intentaremos ampliarlos a los demás niveles.

A finales de 2018 se presentó el proyecto Rueda de movilidad interna para dar preferencia a las candidaturas de los empleados de la empresa, ya que todos los cargos se comunican internamente a nivel global antes de ofertarse externamente. El proyecto Rueda tiene como objetivo promover y reforzar varios aspectos del área de Recursos Humanos trabajando en una serie de palancas. En 2019 se ha revisado y actualizado la política de movilidad de Cellnex en función de las nuevas tendencias del mercado.

Formación

Hitos importantes en 2019	Retos más destacados para 2020
Ampliar los Diálogos de Desarrollo a los demás países.	Incluir más países en el proceso de Diálogos de
	Desarrollo (Irlanda).
Presentar la primera edición del Cellnex Master en	Arrancar la segunda edición, incorporando las
colaboración con EADA (con 20 profesionales de todos	acciones de mejora identificadas durante la primera
los países).	edición.
Analizar los perfiles comerciales actuales y ofrecer
formación en países y líneas comerciales.
Definir el Programa de Liderazgo para garantizar que	Aplicar a nivel global itinerarios de liderazgo por
todos los gerentes tengan las mismas herramientas de	niveles organizativos definidos en el Programa de
formación y desarrollo.	Liderazgo.
Analizar y definir la estrategia y el alcance del proyecto
Employer Branding.
En el marco del proyecto Trinity se han llevado a cabo dos
programas relacionados con el desarrollo de equipos de
negocios: Línea de Negocio (Business Line) y Comercial
Nacional (Country Commercial).
Crear el programa "Train to Grow!", un taller específico	Dar continuidad al programa "Train to Grow!".
para insistir en el trabajo realizado por formadores internos
en España.

La formación es una pieza fundamental del desarrollo, siguiendo el modelo 70-20-10 de Cellnex. Así pues, todos los años definimos los tipos de formación alineada con las necesidades estratégicas de la organización y que determinarán las principales directrices.

En Cellnex Telecom hemos iniciado los Diálogos de Desarrollo, un espacio de diálogo entre compañeros de trabajo y sus gerentes en el que el gerente habla sobre el progreso de su colaborador, se valoran sus competencias, se definen los objetivos de desarrollo y se establece un plan para lograr estos objetivos según el modelo 70/20/10. Para reforzar estos diálogos y convertirlos en una función gerencial, en 2019 el 100 % de los gerentes del Grupo Cellnex recibieron formación en Evaluación del rendimiento: lograr objetivos desarrollando colaboradores".

Este proyecto se presentó a nivel de la Corporación y en España en 2017 y posteriormente en 2018 se incorporó Italia. Asimismo, se celebraron sesiones de formación abiertas para empleados y nuevos gerentes. Este año, siguiendo en esta línea, intentaremos ampliar el proceso a Francia, los Holanda, Suiza y el Reino Unido. En 2020 los países más recientes, como Irlanda, se incorporarán al proceso de Diálogos de Desarrollo.

Del mismo modo, Cellnex Italia ha hecho público un proyecto de observación de puestos de trabajo para gerentes, personal clave y encargados de procesos, a fin de desarrollar actividades de trabajo conjunto para compartir puntos de vista, saber qué están desarrollando otros departamentos en la empresa, conocer otros contenidos, etc.

En 2019 se ha definido el modelo de liderazgo de Cellnex con el objetivo de garantizar que todos los gerentes de la compañía tengan las mismas herramientas para su formación y desarrollo. Se han diseñado una serie de acciones para este colectivo:

• Rincón del liderazgo: Acceso único para todos los gerentes a sus herramientas de liderazgo, como la Escuela de Liderazgo, paneles de control de su desarrollo, así como información sobre sus equipos y la Comunidad de Liderazgo.
• Escuela de liderazgo: Acciones para el desarrollo del liderazgo en Cellnex:
  • o Mentor de Harvard: Acceso a una gran cantidad de herramientas para el desarrollo individual, de equipo y de negocios con el respaldo de expertos de primera categoría de Harvard Business Publishing.
  • o Itinerarios de liderazgo: itinerarios de liderazgo por niveles organizativos que se pondrán en práctica en 2020.
  • o Acceso a solicitudes de coaching.

El programa también permite el acceso a una Guía de desarrollo de competencias que aporta ideas de acciones para el desarrollo de la franja 70, según el modelo de desarrollo 70/20/10. En 2020 se pondrán en marcha en todo el mundo los itinerarios de liderazgo por niveles organizativos definidos en el Modelo de liderazgo.

En 2019 presentamos dentro del área de talento y liderazgo la primera edición del Cellnex Master, en colaboración con EADA Business School. El programa está adaptado a las necesidades de Cellnex, partiendo del título de máster que la escuela oferta en abierto. Los participantes serán seleccionados entre los distintos países en los que está presente Cellnex y el programa tendrá una duración de año y medio. En este primer año han participado 20 empleados procedentes de todos los países.

Los profesionales que han participado en el máster han cursado un total de 370 horas de formación, divididas en 192 horas de presencia, 6 horas de tutoría para proyecto, 8 horas de ensayo de la presentación del proyecto, 4 horas de presentación del proyecto y un cálculo de unas 160 horas de trabajo individual y en equipo.

El programa tendrá en cuenta un tipo de aprendizaje práctico, en el que el participante tendrá un papel activo: aprender con la práctica, en lugar de aprender escuchando. Arrancará una segunda edición en 2020 que incorporará las acciones de mejora identificadas durante la primera edición.

Además, y fruto del rediseño del Modelo comercial motivado por el proyecto Trinity, se han creado una serie de roles asociados con el proceso de venta consultivo y la gestión de cuentas (por ejemplo, KAM, Product Champion, etc.), que a su vez llevó a definir los perfiles asociados con cada uno de ellos.

En este sentido, en 2019 se ofertaron dos programas relacionados con el desarrollo de equipos de negocios:

• Línea de negocio e innovación. Presentación de un cuestionario de competencia con comentarios particulares y formación en dos líneas: trabajo en equipo y empatía, y planificación y organización.
• Comerciales nacionales: publicación de un cuestionario de competencia para analizar el perfil de ventas de cada uno (orientación Hunter / Farmer) para ayudar a los gerentes a desarrollar sus equipos y formación en ventas consultivas y gestión de ventas.

Cellnex España y la Corporación siguieron aplicando su formación de liderazgo que comenzó en 2016 mediante dos tipos de acciones: formaciones para nuevos gerentes y sesiones de coaching para gerentes de distintos niveles con el objetivo de formarles en el ámbito de la gestión de personal para favorecer su alineación con el Modelo de liderazgo. Entre estos programas destaca como novedad el curso de formación Leading by feedback (L2) y Performance Appraisal, dentro del itinerario de liderazgo de la empresa.

También seguimos impartiendo sesiones de formación técnica asociadas al conocimiento básico del departamento de cada socio, como charlas de innovación o formación transversal, como gestión de proyectos, idiomas, certificación interna de gestores de proyecto, Programa de Comunicación Intercultural o habilidades y prevención de riesgos laborales. La formación se imparte de forma presencial, por Internet y en formato combinado, así como a través de proveedores externos y/o formadores internos. En otros países, como Italia y los Holanda, también se imparten cursos de formación a los empleados.

Cellnex Francia asigna una gran importancia al desarrollo de conocimientos y habilidades de sus colaboradores. En 2019 la compañía inauguró la Universidad Cellnex para compartir las mejores prácticas y la experiencia individual, ahondar en el conocimiento de nuestra línea y estrategia de negocios, descubrir cada profesión de Cellnex y formar para adquirir nuevas habilidades o desarrollarlas.

Igualmente, en 2018 se dio continuidad a los itinerarios específicos dirigidos a gestores de proyectos, formadores internos y gerentes, que ya se estaban llevando a cabo dentro del plan de formación de los empleados.

Para lograr una mayor eficiencia en la gestión de la formación, se ha establecido un nuevo sistema de detección de necesidades de formación para 2020. Se trata de un sistema que permite clarificar al directivo y a los gerentes las necesidades de formación de cada empleado, los programas de desarrollo impartidos, los disponibles y el presupuesto para cada uno (asignación de recursos).

Somos también conscientes de que aproximadamente el 50% de la formación en Cellnex es interna, es decir, la imparten los propios trabajadores, que son voluntarios. Por ello hemos creado el programa Train to Grow!, un taller específico para valorar a dichos colaboradores. Este programa proseguirá a lo largo de 2020. También se ha hecho un

esfuerzo especial para sensibilizar y educar sobre la diversidad, la importancia estratégica para la empresa y el papel del gerente inclusivo.

En esta línea, Cellnex Italia ha puesto en marcha una serie de iniciativas dirigidas al desarrollo profesional y gerencial, como por ejemplo un proyecto de mentoring para planes de desarrollo de Recursos Humanos para respaldar la gestión del cambio, el crecimiento profesional y la cultura a fin de difundir o acompañar actividades para personal clave y sustentar así el crecimiento profesional y gerencial.

En 2019 la plantilla de Cellnex España, Italia, Francia, Holanda y Reino Unido recibió más de 54.317,51 horas de formación (34,4 por empleado), de las cuales 10.127,25 fue formación relacionada con la seguridad en el trabajo.

	2017	2018	2019
Corporación	-	5.722	5.994
España	40.452	39.722	40.38
Italia	4.372	6.682	5.826
Francia	-	1.190	1.008
Holanda			798
UK			81
Suiza			231
Total	44.824	53.316	54.318

HORAS DE FORMACIÓN

Ver detalle en Anexo IV.

Retribución y compensación

Hitos importantes en 2019	Retos más destacados para 2020
Finalizar la política retributiva y definir las bandas salariales,
y ampliarla al resto de los países de Cellnex.
Adaptar y poner en marcha el Portal de prestaciones para	Poner en marcha My Compensa para todos los
empleados My Compensa en España, Francia, Suiza e	empleados del resto de los países.
Italia.
Cumplir los requisitos legales españoles para el registro	Evaluar las medidas implantadas e introducir
laboral y las políticas de desconexión laboral.	mejoras.

Para alcanzar su objetivo de maximizar la retención de talento, Cellnex ha desarrollado varias líneas de acción, como por ejemplo un análisis de los aspectos de retribución y compensación para optimizar su competitividad en el mercado de las telecomunicaciones.

En este contexto, en 2018 definimos cargos y perfiles asociados para todos los puestos de la empresa, y en paralelo iniciamos un estudio de remuneración de cada uno, cotejándolos entre sí y marcando una referencia de mercado. El objetivo consiste en establecer una serie de niveles salariales competitivos para cada una de las escalas profesionales y definir una política de remuneración unificada que atraiga y retenga aún más el talento. En 2019, la política de remuneración y la definición de los tramos salariales (remuneración por objetivos) se ampliaron al resto de los países con la idea de comparar las distintas empresas del sector por cargo y país.

Paralelamente, hemos puesto en marcha un portal de prestaciones para empleados, My Compensa, para reunir en un mismo lugar todos los aspectos relativos a la remuneración, retribución y prestaciones sociales que Cellnex ofrece a sus empleados para que sea más fácil acceder a esta información y administrarla libremente. El portal está disponible en España, Francia, Suiza e Italia.

Hoy por hoy, los empleados disfrutan de una serie de prestaciones económicas y sociales, como seguros de vida y accidentes, planes de pensiones y seguros de salud.

Del mismo modo, todos los empleados de Cellnex Telecom suelen tener horarios flexibles, por lo que pueden elegir cuándo empieza su jornada laboral, dentro de un margen de varias horas, siempre que al final del día hayan trabajado el número de horas establecido por acuerdo y contrato. Asimismo, todos los empleados del Grupo pueden tomarse las vacaciones estipuladas por el acuerdo durante todo el año, habiéndolas pactado con antelación con el jefe de su departamento. Todos los empleados que hayan solicitado una reducción de su horario laboral podrán gozar de ese derecho. Al final de 2019, los procedimientos relacionados con las medidas desconexión laboral y tiempo de registro fueron presentadas a los representantes sindicales, cumpliendo así con los requisitos legales. Ambos documentos han sido signados en enero de 2020.

Dirección por objetivos

En Cellnex Telecom se considera la Dirección por Objetivos (DPO) como un incentivo para estimular la contribución y creación adicional de valor de forma sistemática en todos los niveles, asegurando una alineación global de esfuerzos para lograr los resultados de grupo esperados en el mercado.

Esta política se basa en la definición de objetivos comunes por grupo, país, área, así como objetivos individuales para determinados colectivos. Esta definición y evaluación se llevan a cabo anualmente y en una escala de consecución de hasta el 125 %. El conjunto de objetivos despliega la estrategia prioritaria del grupo en cada país y combina de manera

uniforme objetivos cruzados entre distintas áreas que abarcan los proyectos principales del año en curso para sustentar la estrategia de negocio. El objetivo para 2019 ha sido ampliar dicha política a todos los países del grupo.

Además de ampliarla a todo el grupo Cellnex, y en el marco de la mejora continua, se han llevado a cabo las siguientes acciones:

• Auditoría de objetivos individuales de todos los empleados del grupo Cellnex para analizar su cumplimiento según la definición SMART.
  • o 1.556 objetivos auditados
  • o 72,50 % de los objetivos individuales se consideran SMART
• Incremento del peso de los objetivos del grupo respecto a los directores nacionales para alinear este colectivo con la consecución de los objetivos del grupo.
  • o 35 directores

Salud y seguridad en el trabajo

o 10 % del peso de los objetivos del grupo a este colectivo

En 2020, las mejoras introducidas en 2019 se consolidarán y la auditoría de los objetivos individuales proseguirá, buscando la trazabilidad de estos objetivos con el manual de misiones y funciones de las distintas áreas. De esta forma, nos aseguramos de que los objetivos definidos vayan a una con la estrategia de la empresa.

SALUD LABORAL

79%

de la plantilla queda cubierta por un Comité de Seguridad y Salud

Cellnex vela por el bienestar de todas las personas que trabajan en sus instalaciones, incorporando las mejores prácticas de seguridad y salud y asegurando el cumplimiento normativo en esta materia.

La compañía cuenta con una Política de Prevención de Riesgos Laborales que marca las directrices de actuación en esta materia y establece que es responsabilidad de la Dirección integrar e implantar la Prevención de Riesgos Laborales a lo largo de toda la organización. Igualmente, esta política se implanta y desarrolla a través del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud, basado en la gestión por procesos y la mejora continua, garantizando su eficacia y eficiencia. Otras compañías, como Cellnex Italia y Francia también tienen sistema de gestión de prevención de riesgo ocupacional.

En 2019 Cellnex España obtuvo la certificación ISO 45001, una nueva norma internacional que substituye la OSHAS 18001: 2007. La certificación 45001 representa un paso más en la gestión de la salud y la seguridad en el trabajo, ya que presenta un alcance mayor que el de la norma OHSAS 18001. Con respecto a este punto, cabe destacar de la ISO 45001 la determinación de factores internos y externos que pueden afectar el negocio de la compañía e introducir nuevos riesgos. También exige tomar medidas para abordar los riesgos y las oportunidades que puedan afectar la capacidad del sistema para alcanzar los resultados esperados o que puedan afectar la satisfacción del cliente.

Durante este año, Cellnex Italia ha logrado y mantenido el certificado SA8000 y ISO45001 y ha creado un nuevo comité llamado "Equipo de Actuación Social" que organiza reuniones por lo menos dos veces por año o más si reciben quejas a discutir y resolver. Los temas discutidos por el Equipo de Actuación Social están relacionados con "la responsabilidad social de la compañía" (SA8000) y "salud y seguridad en el puesto de trabajo" (ISO45001).

Además, el compromiso y la participación de la alta directiva en el liderazgo del sistema de gestión adquieren un protagonismo claro, mientras que al mismo tiempo, todas las personas de la organización tienen la obligación de conocer sus responsabilidades para trabajar juntos y alcanzar los objetivos de salud y seguridad laboral.

La ISO 45001 incluye como acciones necesarias el seguimiento, la medición, el análisis y la evaluación del desempeño en materia de seguridad y salud en el trabajo. En el contexto de la norma, se han realizado observaciones del entorno laboral a fin de detectar situaciones potencialmente peligrosas y, de esta forma, anticipar incidentes futuros. El desarrollo de esta iniciativa supone una mejora en la salud y seguridad laboral, algo que tan solo es posible lograr en procesos maduros como el de Cellnex.

Asimismo, Cellnex dispone de acuerdos de Coordinación de Actividades Empresariales con sus clientes a través de los cuales se definen los procesos de auditoría que la compañía aplica a sus clientes. Estos procesos de auditoría están pensados para cumplir con la normativa vigente en materia de riesgos laborales; el RD171/2004 (Real Decreto que desarrolla el artículo 24 de la Ley 31/1995, de 8 de noviembre, de Prevención de Riesgos Laborales, en materia de coordinación de actividades empresariales) y la LPRL 31/1955 (Ley de Prevención de Riesgos Laborales).

Igualmente, la compañía dispone de un sistema de soporte a las operaciones (OSS) propio bajo el cual realiza un exhaustivo control de los accesos a sus centros, garantizando así el estricto cumplimiento de la Política de Prevención de Riesgos Laborales y de la operativa de acceso por parte de clientes y contratistas.

Cellnex España cuenta con un Comité Intercentros de Seguridad y Salud en el que se tratan temas de prevención que afectan a la compañía en su conjunto, formado por 14 miembros, con paridad entre representantes sindicales y representantes de la Compañía. Además, dispone de dos Comités de Seguridad y Salud para las sedes de Barcelona y Madrid en los cuales se abordan temas específicos de los edificios corporativos. Durante el último año, el Comité Intercentros de Seguridad y Salud se ha reunido en cuatro ocasiones, tal y como exige la legislación. Asimismo, se dispone de un buzón de correo electrónico y una aplicación en la intranet corporativa para que cualquier trabajador de Cellnex pueda comunicar aquellas situaciones en las que se pudieran poner en riesgo la seguridad de los trabajadores.

Cellnex Italia también cuenta con un Comité de Salud y Seguridad compuesto por 11 miembros, 8 empleados internos y otras 3 personas externas que se involucran únicamente en caso de emergencia (el RSPP, el ASPP y el Doctor Competente). Los empleados internos proceden de todas las empresas pertenecientes a Cellnex Italia. Durante el 2019, el Comité de Salud y Seguridad se reunió dos veces.

Cellnex España cumple con sus obligaciones de prevención según el Real Decreto 39/1997 gracias a un Servicio de Prevención Conjunta. Actualmente, la mayoría de las empresas de Cellnex España ya están en el Servicio de Prevención Conjunta, solo faltan XOC y ZENON por incorporar, aunque se espera que se integren en 2020.

El Servicio de Prevención Conjunta de Cellnex ha estipulado todas las operaciones necesarias para cumplir con la normativa vigente sobre emisiones radioeléctricas, el Real Decreto 299/2016 y para definir métodos de trabajo para cualquier empleado que pueda estar expuesto a radiaciones no ionizantes en centros técnicos de telecomunicaciones. Este protocolo de trabajo abarca el conjunto de medidas preventivas y/o protectoras contra el riesgo, tanto en el enfoque, en el medio ambiente como en el individuo.

Asimismo, Cellnex Italia tiene un servicio de prevención externo (resposabile del servizio prevenzione e protezione), cumpliendo con la ley italiana. Este servicio es responsable para cada tema relacionado con la prevención y la protección. Cada año Cellnex Italia lleva a cabo un simulacro de evacuación y mantuvo reuniones con RSPP, RLS y los gerentes "empleados por la ley" (Datori di Lavoro) para comprobar el nivel de seguridad en la compañía (en todos los locales diferentes), para evaluar y empezar a improvisar acciones potenciales.

El grupo Cellnex tiene 12 acuerdos que cubren aspectos relacionados con la salud y la seguridad en el trabajo, 4 acuerdos en Cellnex España y 8 en Cellnex Italia. En España, el 90,5% de la plantilla está cubierto por un Comité de Seguridad y Salud y en Italia el 100%.

A fin de garantizar un entorno de trabajo seguro, en el que todo el personal de la compañía conozca las medidas de seguridad y salud de su puesto de trabajo, Cellnex España proporciona información y formación en Prevención de Riesgos Laborales al 100 % de la plantilla. Durante 2019 se ha promovido la formación en este campo. Por ello las actividades de formación y sensibilización se han reorganizado por área y el enfoque formativo se ha substituido por otro más pedagógico que alienta a los trabajadores a ser proactivos, implicándolos en la prevención en el trabajo.

También son dignas de mención las iniciativas de formación en salud y seguridad de Cellnex Italia y Holanda. Cellnex Italia llevó a cabo todas las actividades de formación en 2019 involucrando a los empleados en primeros auxilios, salida de incendios, riesgos eléctricos, desfibrilación (BLSD) y en Cellnex Holanda regularmente forman a los empleados en cómo evitar riesgos.

La compañía realiza numerosas campañas de comunicación con el fin de concienciar a los trabajadores sobre la importancia de la seguridad laboral. Además, se ofrece a los empleados documentos informativos sobre los procedimientos de trabajos en altura y el uso de equipos de protección individual (EPI) y se imparten charlas informativas para solventar cuestiones que surjan en el trabajo diario. Además de estos documentos, la intranet brinda acceso a todos los procedimientos, guías, etc., que abarcan todos los aspectos del trabajo realizado por el personal de Cellnex España, tanto técnico como de oficina.

Por otro lado, también se ha optimizado el proceso de gestión de la información de seguridad laboral aplicable a los centros de trabajo de Cellnex, mejorando así la información disponible de cada centro en los sistemas y permitiendo una mayor accesibilidad y agilidad de la información a clientes y proveedores.

Uno de los proyectos más destacados de este ámbito es Cosmos Mobile, una aplicación innovadora para prevenir riesgos laborales que ofrece información en tiempo real sobre la ubicación de los técnicos y el estado del emplazamiento, lo que nos permite mejorar la seguridad de los empleados y maximizar la eficiencia y la calidad de las operaciones.

Además, y de conformidad con la Ley 31/1995 de Prevención de Riesgos Laborales, en 2018 se realizó una evaluación de los riesgos psicosociales a los que está expuesto el personal de Cellnex en España, con la colaboración de la empresa Norprevención-Ibersys. Tras la fase de consulta inicial mediante cuestionario (tasa de respuesta del 62 %) y un análisis cuantitativo y cualitativo de los resultados, se generó un diagnóstico de la situación actual de los diversos factores de riesgo. Una vez evaluados los riesgos psicosociales en 2018, en 2019 Cellnex España ha creado una comisión de trabajo para aplicar medidas preventivas y correctivas.

Plan de Movilidad

En 2018 se aprobó y se puso en marcha el Plan de Movilidad de Cellnex España. Sus objetivos principales son reducir los accidentes en itinere, concienciar sobre la prevención de accidentes de tráfico y mejorar la movilidad de los trabajadores, socios, proveedores y clientes. Con estas medidas se pretende obtener beneficios relacionados con la mejora de la salud, ahorros en el consumo energético, una reducción de emisiones contaminantes y un incremento de la productividad y competitividad.

Vale la pena señalar en este sentido que la Autoridad Metropolitana de Transporte del área de Barcelona ha creado el sello PDE (Plan de Desplazamientos Empresariales). En 2019 las oficinas de Cellnex situadas en la zona de libre comercio han recibido este sello como resultado de la preparación y presentación de nuestro plan de movilidad para este centro de trabajo.

Además, en línea con el Plan de Movilidad aprobado en 2018, Cellnex España está trabajando para optimizar una movilidad más sostenible y segura gracias a distintas iniciativas, como el teletrabajo.

Plan de Movilidad: acciones emprendidas y acciones futuras

Acciones tomadas en 2019	Acciones a tomar en 2020
Formación 4x4 y Seguridad Vial	Formación 4x4 y Seguridad Vial
Formación en linea	Cursos de sensibilización para cargos intermedios
Campañas de sensibilización sobre seguridad	Conferencias de sensibilización en locales de profesionales
vial	afectados por accidentes de tráfico
	Fomento del teletrabajo

Formación en salud y seguridad

SALUD LABORAL

En 2019 en el grupo Cellnex se impartieron 10.127 horas (5.937 en 2018) de formación en prevención de riesgos laborales y seguridad en el trabajo.

	10.127

horas de formación en prevención de riesgos laborales y seguridad laboral

Formación impartida en 2019
Formación obligatoria en materia de prevención de riesgos laborales
Lucha contra incendios
Manipulación de cargas
Operaciones de mantenimiento en equipos de acoplamiento de ondas portadoras
Plan de autoprotección
Primeros auxilios
Recursos de prevención
Riesgo eléctrico
Trabajos en altura
Trabajos en instalaciones de telecomunicaciones

Accidentabilidad

Cellnex controla continuamente la seguridad en el trabajo y trabaja para minimizar los riesgos y reducir los incidentes y accidentes tanto de sus colaboradores como de cualquier persona presente en sus instalaciones.

	Hombres	Mujeres
Índice de frecuencia de accidentes (AFR)	1,26	2,17
Índice de gravedad del accidente	0,011	0,067
Incidencia de enfermedades profesionales	0	0

Los índices de frecuencia y gravedad han sido calculados para Cellnex España dado que es el único país en el que se han producido accidentes. Por lo tanto, para el cálculo se ha tenido en cuenta el número de horas trabajadas de España y no a nivel Grupo.

	Hombres	Mujeres
Se cae en la misma planta	0	1
Se cae en otra planta	0	0
Se golpea contra un objeto	0	0
Sobreesfuerzo/mala postura	1	0
Accidente de tráfico/in itinere	1	0
Total	2	1

Empresa saludable

Este año, Cellnex España ha seguido trabajando en el ámbito de modelo de empresa saludable. Este modelo establece los requisitos de un sistema de gestión para organizaciones comprometidas con los principios y recomendaciones internacionales existentes sobre empresas saludables y que quieren promover y proteger de manera continuada la salud, seguridad y bienestar de los trabajadores.

En 2018 Cellnex obtuvo la adhesión a la Declaración de Luxemburgo. Dicha declaración es un documento de consenso elaborado por la Red Europea de Promoción de la Salud en el Trabajo (ENWHP) en el que se establecen los principios básicos de actuación y el marco de referencia de una buena gestión de la salud de los trabajadores. Las empresas adheridas se comprometen a poner en práctica los principios en materia de salud y seguridad a las estrategias empresariales, promoverlos y difundirlos.

Durante 2019 la compañía ha seguido alentando la promoción de hábitos de vida saludables con el proyecto "Click into Wellness", que tiene como objetivo promover y proteger la salud y el bienestar de todos los trabajadores que forman parte del Grupo Cellnex. En 2019 las actividades se han centrado en fomentar patrones y hábitos de alimentación saludable, con formación en línea y en persona, así como talleres de demostraciones culinarias. Para 2020 está previsto que la iniciativa se centre en promover la actividad física y el deporte.

Asimismo, en 2019 hemos seguido avanzando en este ámbito con una serie de iniciativas, como son:

• Campañas de promoción periódicas:
  • o Control de la tensión arterial, prevención de la gripe y promoción de la donación de sangre.
  • o Campaña de prevención del glaucoma: la unidad móvil del Instituto Oftalmológico Tres Torres efectuó revisiones completas del sistema ocular a los empleados que lo solicitaron de las oficinas del Parc Logístic de Barcelona y en las instalaciones del Instituto Oftalmológico para el personal de Madrid.
• Integración de la vigilancia en salud (epidemiología) para diseñar campañas específicas relacionadas con la higiene postural, la alimentación, la gestión del estrés, la prevención del cáncer, etc.
• Celebración del Día Mundial de la Salud y la Seguridad en el trabajo, fomentando el consumo de productos frescos de máquinas expendedoras en las oficinas del Parc Logístic de Barcelona.
• Organización de sesiones informativas sobre "Alimentación emocional y estrés" por parte de la Unidad de Gestión Preventiva, dentro del proyecto "Click into Wellness".
• Servicio corporativo de medicina y fisioterapia.
• Promoción de la práctica deportiva entre los colaboradores del grupo que trabajan en las oficinas centrales.

Por otro lado, en Cellnex Italia han designado al "Doctor Competente", cumpliendo con la ley. Con este apoyo, enumeraron el "Protocolo Médico" oficial para cada perfil de trabajo de la compañía. En cada "protocolo médico" hay una lista de controles médicos para que sean realizadas por cada empleado, relacionados con los riesgos ocupacionales asociados con el trabajo, y la duración de la validez del examen médico.

En Cellnex Holanda, están organizando una investigación médica preventiva para todos aquellos empleados que quieran formar parte de ella, para darles una oportunidad de comprobar su salud física y mental.

Aportar valor a la sociedad

Clientes

Cellnex Telecom utiliza un modelo de relación con sus clientes basado en la proximidad, transparencia y en la búsqueda de la mejora constante.

Uno de los factores clave del modelo de negocio es el continuo acompañamiento del cliente a lo largo de todo el proceso de prestación del servicio, desde la gestión comercial hasta la atención a incidencias, reporting y posibles consultas y quejas durante la provisión, operación y mantenimiento. Es por ello que la interlocución única con el cliente se realiza a través de su responsable comercial, que involucra a las áreas especializadas necesarias según la fase y características del servicio, con el fin de ofrecer una respuesta adecuada a las necesidades del cliente en cada momento.

Con el objetivo de garantizar una relación personal y estable con los clientes, Cellnex apuesta por la orientación de su fuerza comercial por segmentos de mercado, potenciando la figura del gestor de cuenta, cuya misión es la relación íntegra especializada con el cliente, ofreciéndole un servicio integral y personalizado con vistas a su satisfacción global.

En 2019 Cellnex España ha seguido gestionando las quejas de los usuarios de acuerdo con el Procedimiento de gestión de reclamaciones. De especial importancia ha sido el segundo dividendo digital, que consiste en todas las cuotas necesarias en las redes de TDT para liberar la banda de 700 MHz para servicios de telecomunicaciones móviles (telefonía móvil y datos), así como las primeras aplicaciones de redes 5G. Este proyecto del segundo dividendo digital finalizará en 2020 y por el momento ha requerido una intensa coordinación con la Administración española y con los clientes de difusión audiovisual.

En 2019, en Cellnex España se han gestionado 12 quejas de usuarios relacionadas con la TDT y en Italia se han gestionado 4. Todas ellas han sido tratadas y resueltas según los procedimientos de la compañía antes del cierre del ejercicio.

Como parte de la efectiva gestión de los sucesos significativos e incidencias, existen distintas guías y planes de continuidad del negocio tendentes a asegurar que los servicios críticos se puedan seguir prestando en caso de fallo en algún sistema, bien mediante la protección del mismo o por redundancia.

En 2019 España también ha consolidado la integración de los distintos recursos dedicados a garantizar la supervisión y el rendimiento de la red en un solo Centro de Operaciones de Red (NOC). Esto ha mejorado la detección de incidentes de red y su solución.

El NOC opera y supervisa la red 24 horas, los 365 días del año, mediante dos niveles de atención al cliente: un primer nivel con amplia visión general, que permite mejorar el nivel de atención objetivo y percibido por los clientes, y un segundo nivel organizado por tecnologías, con profundos conocimientos de cada una de ellas, que garantizará la eficiencia en la detección proactiva y resolución de incidencias y problemas. Los equipos que sustentan la prestación de los servicios principales están telecontrolados, de forma que, desde el NOC y en caso de ser necesario, se pueden forzar las maniobras requeridas para la correcta prestación del servicio. Además, se dispone de unidades técnicas en todas las provincias de España para que, en caso necesario, acuda un técnico cualificado al lugar de la avería y ofrezca una solución dentro del tiempo acordado en los niveles de servicio. Debido a que la empresa presta sus servicios y opera la red las 24 horas durante los 365 días del año en todos sus emplazamientos, no existen ni sitios ni periodos de inactividad.

Con la prestación de nuevos servicios de red, como los servicios de DAS, las smart cities o el IoT, Cellnex está experimentado un cambio en la tipología de clientes. Concretamente, los nuevos servicios conllevan la gestión de un mayor número de clientes y actores, de diversos sectores y geográficamente dispares. Este nuevo escenario implica un cambio en el modelo de gestión de los clientes, que requiere de la implantación de nuevos canales de comunicación, más allá del gestor de cuentas, el web o el correo electrónico. En este nuevo escenario cobra especial relevancia la presencia de Cellnex en foros, congresos y actos en los que Cellnex participa activamente.

Asimismo, Cellnex dispone de diferentes canales adicionales de comunicación con sus clientes, como los establecidos en los Informes de SLA (acuerdos de servicio) o los estudios de percepción de la satisfacción de los clientes, cuyos resultados cristalizan en planes de actuación y mejora.

Estos estudios se han llevado a cabo con los objetivos específicos que se detallan a continuación:

• Disponer de una completa radiografía de la percepción global de la compañía por parte de los clientes.
• Conocer el nivel de satisfacción de los clientes desagregando y parametrizando los niveles globales de satisfacción en las diferentes dimensiones y atributos objetos del estudio.
• Disponer del mapa de indicadores de clientes con los servicios proporcionados por la compañía por cada actividad y segmentado por zonas de negocio y tipología de clientes.
• Determinar los índices de recomendación y fidelización de la compañía enmarcados por cada servicio, actividad, zona de negocio y tipo de cliente.
• Determinar los puntos críticos y puntos fuertes y dotarse de un Plan de Acción resultante del Estudio de Satisfacción del Cliente Externo.

Encuesta de satisfacción de clientes

Los resultados de la encuesta de satisfacción del cliente en Cellnex España, realizada en 2017, fueron muy positivos, logrando índices de satisfacción del 92 % del total de los clientes de Cellnex Telecom que quedan satisfechos o muy satisfechos con el servicio ofrecido por la compañía. En base a los resultados de la encuesta de 2017 de los clientes más importantes, Cellnex ha identificado iniciativas concretas por cliente y ha ideado y puesto en marcha un Plan de Acción individualizado con el fin de fortalecer la relación de la compañía con los mismos. Dicho plan viene acompañado de un proceso de seguimiento y evaluación que pretende fijar un proceso de mejora continua.

En 2019 se desarrolló un nuevo modelo para medir la satisfacción del cliente. Se trata de un modelo que recoge distintas medidas de satisfacción del cliente con el fin de conocer la satisfacción del cliente en todas las etapas del proceso.

También se ha diseñado teniendo en cuenta que los interlocutores proceden ya sea del cliente o de Cellnex, en función de la etapa del proceso, por lo que contar con mediciones diferentes nos permite llegar a un mayor número de interlocutores.

Con este nuevo modelo se obtienen comentarios concretos sobre proyectos/servicios y, con mucha más frecuencia, se lleva a cabo una gestión más ágil de los planes de acción, al recibir los resultados directamente de los gestores de clientes/proyectos y reducir el coste de subcontratación al ampliar el tiempo dedicado a realizar la encuesta mundial.

Con este nuevo modelo se obtienen comentarios concretos sobre proyectos/servicios y, con mucha más frecuencia, se lleva a cabo una gestión más ágil de los planes de acción, al recibir los resultados directamente de los gestores de clientes/proyectos y reducir el coste de subcontratación al ampliar el tiempo dedicado a realizar la encuesta mundial.

Además, Cellnex Italia ha incorporado la encuesta anual de satisfacción del cliente como práctica estándar. La encuesta formula preguntas a los clientes sobre su relación con la empresa, el proceso de ventas, la gestión de proyectos de Cellnex, su servicio posventa, servicio administrativo, satisfacción general y satisfacción general respecto a otros competidores del mercado. En 2019 Cellnex Italia tuvo un 70 % de participación de los clientes.

Por otro lado, Cellnex Holanda realizará la siguiente encuesta de satisfacción de consumidores en 2020, incluyendo Towerlink, Shere y Alticom.

Zero Outage

El Grupo Deutsche Telekom renovó la certificación de 'Proveedor de cero interrupciones' de Cellnex Telecom por tercer año consecutivo vía Rainer Anton Offermann, director de Infraestructura de Producción SuperSquad y Habilitación de Servicios dentro de la unidad de Deutsche Telekom Technik GmbH. Esta certificación forma parte del programa mundial de la compañía alemana para seleccionar y certificar proveedores clave de servicios de conectividad en cada país con el objetivo de trabajar conjuntamente como socios para mejorar el servicio prestado al cliente final.

Este programa fija los estándares de calidad del Grupo alemán para sus clientes en base a la excelencia operativa, la seguridad y estabilidad de los sistemas, la monitorización de los componentes críticos y la reducción/resolución de incidencias con una disponibilidad 24/7 (24 horas al día, 7 días a la semana), por parte de sus proveedores claves.

Cellnex trabaja para Deutsche Telekom en España desde 2015, prestando servicios de conectividad a T-Systems. Esta empresa del Grupo alemán ha sido la encargada de llevar a cabo el proceso de homologación y certificación de Cellnex a partir de los criterios y niveles de calidad fijados por Deutsche Telekom.

Proveedores

PROVEEDORES LOCALES

91 % En España

87 % En Francia

95 % En Suiza

98 % En Holanda

73 % En Reino Unido

Cellnex cuenta con un modelo de gestión de proveedores basado en la colaboración y mejora conjunta. Este modelo tiene como objetivo la implantación de procedimientos de compra más eficientes y encontrar soluciones tecnológicas que redunden en mejoras, tanto a nivel de gestión interna, como en la prestación de los servicios a sus clientes. Cabe destacar que el modelo se rige por el uso de buenas prácticas en los procesos de compra que lleva a cabo.

En Cellnex es imprescindible que los proveedores conozcan las políticas corporativas y velen por el cumplimiento de cada una de ellas. A través de la web corporativa de Cellnex, estos pueden acceder a las políticas relativas a compras, calidad, medioambiente, prevención de riesgos laborales, seguridad de la información, responsabilidad corporativa e I+D+i, así como nuestro Código Ético. Los proveedores deben cumplir con los requisitos específicos de las mismas en el desarrollo de su trabajo, y dar a conocer las normas y requisitos a todo su personal contratado y subcontratado.

Cellnex cuenta con una Política de Compras que promueve una guía de actuación en el proceso de compras más allá del precio y la calidad del producto y/o servicio, interviniendo también en aspectos sociales, éticos, medioambientales, de privacidad y mejora continua en el desempeño de los proveedores del Grupo Cellnex.

En 2019 Cellnex ha adquirido una herramienta informática que se pondrá en marcha en 2020 y permitirá a Cellnex tener un Portal de Proveedores (Portal) común para todos los países, lo que proporcionará un único punto de contacto con los proveedores, ayudará a normalizar y digitalizar procesos, mejorar la gestión de contactos con proveedores y poder solicitar información adicional a los proveedores para mejorar. "Portal" es una herramienta escalable aplicable a todos los países.

Cellnex España ha incrementado los contratos con proveedores locales hasta un 95% para actividades de mantenimiento y despliegue de redes relacionadas con infraestructuras. La política actual para la sección de proveedores ha sido considerada como un valor agregado debido a la proximidad local y al conocimiento de su personal.

Los proveedores de Cellnex realizan tareas y técnicas de mantenimiento importantes que contribuyen a que Cellnex brinde servicios de alta calidad a sus clientes. Además, Cellnex apuesta por la generación de valor local a través de la contratación del 91 % de los nuevos proveedores locales, en el caso de España, del 94 % en Italia, del 87 % en Francia, 95 % en el caso de Suiza, 98% en Holanda y 73% en Reino Unido. Siempre que sea posible, la prioridad de Cellnex es asignar la provisión de bienes y servicios a proveedores locales (los términos locales se aplican a los proveedores que se encuentran en el mismo país donde se realiza la entrega de bienes o la prestación de servicios).

En materia de Prevención de Riesgos Laborales, Cellnex Telecom establece unos requisitos de coordinación entre la compañía y sus proveedores de obras y servicios, con el fin de cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley de Prevención Riesgos Laborales y demás normativa que la complementa. Cuenta con unas guías específicas para aquellos proveedores que accedan a las instalaciones de la compañía, principalmente proveedores dedicados a proyectos de provisión y mantenimiento, y a servicios de coubicación de clientes. Asimismo, Cellnex informa a sus proveedores de los requisitos medioambientales de las obras. Tienen la obligación de cumplirlos para evitar causar

afectaciones ambientales mientras realizan su trabajo. En caso de que ocurran, deberán ponerse en práctica medidas correctivas para resolverlas.

Cellnex se compromete encarecidamente con la prevención de la corrupción y, en términos de cadena de suministro, afecta a los proveedores. Por esta razón, Cellnex participa en un proceso de auditoría para conocer su posición y programar las acciones correctas, de ser necesario, para evitar cualquier problema en este frente.

Evaluación, selección y seguimiento de proveedores

A fin de garantizar la alineación y cumplimiento de las políticas y valores corporativos por parte de los proveedores, las sociedades de Cellnex realizan un procedimiento de evaluación y selección de proveedores.

Cellnex dispone de un sistema de evaluación, selección y seguimiento de proveedores que incluye un procedimiento interno en el cual se detallan los criterios y fases a seguir para ser proveedor de Cellnex.

• En una primera fase, se evalúa el desempeño de los proveedores con criterios de calidad y plazo, obteniendo una clasificación por niveles en función del resultado. Para aquellos proveedores con un resultado no satisfactorio, siempre y cuando la relación comercial se quiera continuar, se establece un plan de acción para corregir y adecuar su nivel de servicio al requerido por Cellnex. En caso de que un proveedor no mejore su resultado y no consiga las mejoras pertinentes, se puede llegar a rescindir las relaciones comerciales con el mismo. Esta fase de evaluación abarca todos los países de Cellnex que tienen un sistema ERP para compras, como la Corporación, Cellnex España, Cellnex Italia, Cellnex Francia, Cellnex Suiza y Cellnex Holanda, para el año en curso.
• Además, se realiza una evaluación de los principales proveedores en términos de responsabilidad social corporativa. El alcance de los proveedores participantes de dicha evaluación se actualizó en 2019 a fin de alinearlo, cuanto sea posible, con los criterios utilizados para definir el alcance de los proveedores que participan en la cadena de suministro de CDP. Además, el método para llevar a cabo la encuesta de RSC para proveedores se ha modernizado gracias a una herramienta de encuesta de a fin de aumentar la participación y así poder recopilar información de un mayor número de proveedores y obtener suficiente masa crítica para emprender acciones para la mejora continua. La encuesta incluye aspectos laborales, de prevención de riesgos, sociales, ambientales, de calidad y de derechos humanos. La encuesta también exige explícitamente que los proveedores acepten el Código Ético de Cellnex y recomienda que se aseguren de que sus subcontratistas lo respeten y lo apliquen.

Junto con la encuesta, Cellnex ha informado a sus proveedores que está en proceso de certificación (Certificación SA8000) y ha enviado su política de Responsabilidad Social Corporativa, así como los requisitos de la norma SA 8000 para que sus proveedores conozcan el compromiso de Cellnex con la Responsabilidad Social Corporativa. Cellnex Italia también ha obtenido las certificaciones ISO9001, SA8000, ISO45001. En 2019 Cellnex España ha evaluado a 98 proveedores en función de criterios ambientales y 100 proveedores en función de criterios sociales. Igualmente, 229 proveedores han sido evaluados en criterios sociales en Cellnex Italia, 2 en Cellnex Francia, 3 en Cellnex Suiza y han sido evaluados en función de criterios ambientales 229 proveedores en Cellnex Italia, 3 en Cellnex Francia y 3 en Cellnex Suiza. A principios de 2020 desarrollaremos el análisis exhaustivo de las respuestas y, en caso necesario, se acordarán las acciones oportunas a adoptar con cada proveedor.

En relación a la evaluación de nuevos principales proveedores, en España fueron evaluados un 89%, en Italia un 83%, en Francia un 9%, y en Suiza un 18%.

Como parte de la divulgación y comunicación de la Compañía de su Código Ético, se incluye una cláusula informativa específica sobre este Código en las condiciones generales para las órdenes de compra en Cellnex España, Italia, Francia, Suiza y Holanda.

Por segundo año consecutivo, se ha presentado el cuestionario sobre la cadena de suministro de CPD a nuestros proveedores, mejorando el índice de respuestas hasta el 37%. En este cuestionario, los proveedores de la compañía comunican datos sobre sus emisiones y conducta ambiental para evaluar sus esfuerzos de cara a combatir el cambio climático. Estas acciones llevadas a cabo por la compañía durante 2019 con el fin de reducir las emisiones de gases contaminantes y gestionar los riesgos climáticos en toda su cadena de suministro han recibido el reconocimiento de CDP, ya que la organización ha designado a Cellnex Telecom como "Líder en implicación de proveedores" en todo el mundo. Solo 160 empresas a nivel mundial, apenas el 3% de una muestra de más de 4.800, han merecido esa distinción. De este modo, CDP reconoce el compromiso con la lucha contra el cambio climático que el operador ha sabido motivar entre sus proveedores.

Accionistas

Cellnex trabaja continuamente para mantener la confianza de los inversores y cumplir sus expectativas. Para ello, desde 2015, el Grupo cuenta con el Departamento de Relación con Inversores, exclusivamente dedicada a vehicular y facilitar toda la información financiera a accionistas y analistas, como herramienta clave para dar a conocer el valor real y el potencial de la compañía, así como sus oportunidades de crecimiento. Durante este año se ha confirmado que los inversores confían en la visión a largo plazo de la compañía, así como en el perfil industrial que ofrece Cellnex. Se trata de un modelo atractivo para nuestros inversores y tiene la confianza de la mayoría de nuestros analistas, ya que más del 55% tiene una recomendación de compra en Cellnex (lo cual es un porcentaje muy significativo, teniendo en cuenta que en 2019 la participación se revalorizó en un 94%). Esto se logró en 2019 gracias a la mayor cantidad de corredores que siguen a la compañía (actualmente 29).

La persona encargada de este departamento es Juan José Gaitán, que en 2017 fue reconocido por Extel 2017, en la encuesta líder europea de la comunidad inversora, y en 2018 ocupó el segundo puesto en la categoría Best IR Professional Telecommunication Services por la destacada revista Institutional Investor Magazine.

Durante 2019, hemos continuado desarrollando un trabajo continuo de comunicación con los inversores y el apoyo a los analistas financieros que siguen a la compañía, cada vez más intenso debido a la mayor importancia que el mercado ha atribuido a la empresa.

Cabe subrayar las más de 700 reuniones presenciales que se han realizado con inversores durante el año, más de 400 reuniones telefónicas y la participación en más de 40 conferencias sectoriales, donde se han comunicado todos los elementos relevantes, como las ampliaciones de capital, las nuevas transacciones de fusiones y adquisiciones o el posicionamiento estratégico de Cellnex.

Gestión sostenible de la cadena de valor

Administración Pública y organismos reguladores

Cellnex Telecom mantiene una estrecha relación con las diferentes administraciones públicas tanto en España, como en el ámbito europeo.

Dado el carácter de operador con peso significativo en el mercado (PSM) mayorista del servicio portador de difusión de la señal de televisión en España, Cellnex está regulado por la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) en el servicio de acceso mayorista a sus centros emisores.

Por último, la internacionalización de Cellnex y la realidad de un sector fuertemente ligado a la globalidad provoca que sea más trascendente el ámbito europeo de la administración y la regulación. La Comisión Europea y el Parlamento Europeo, junto con los principales agentes del sector de las telecomunicaciones, participan en la definición del marco normativo y en la creación de las políticas en el ámbito europeo. En este terreno, Cellnex mantiene un papel activo en defensa de las posiciones del sector.

Participación de Cellnex en iniciativas relevantes

Actuación y participación de Cellnex en asociaciones relevantes del sector

En 2019 Cellnex ha seguido participando en iniciativas relacionadas con la actividad del sector. A continuación se detallan las asociaciones a las que Cellnex pertenece:

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Asimismo, Cellnex ha participado en las siguientes jornadas de relevancia internacional:

TowerXchange Meetup 2019

Por cuarto año consecutivo, Cellnex participó en el TowerXchange Meetup 2019, uno de los encuentros internacionales más importantes del sector de la infraestructura de telecomunicaciones. TowerXchange es un grupo de expertos que imparte conferencias, coloquios y charlas. El último Meetup reunió a más de 250 líderes del sector.

Mobile World Congress MWC-2019

Un año más, Cellnex Telecom participa en una nueva edición del Mobile World Congress, el punto de encuentro mundial para el sector de la comunicación móvil, en el que la operadora participa ininterrumpidamente desde hace 13 años.

En esta ocasión, la compañía presentó sus últimas soluciones en materia de "conectividad inteligente", especialmente centrada en el ecosistema de infraestructuras que servirá de base para el despliegue del 5G, así como los casos de uso más relevantes en los que está trabajando relativos a este tipo de tecnología, como el vehículo conectado, el IoT y el programa piloto de gestión de emergencias con drones.

Congreso Smart Cities for Smart Citizens

Cellnex participó en el Congreso Smart Cities for Smart Citizens, promovido por Valencia Marina, en el que José Antonio Aranda, director de Innovación y Estrategia de Producto de Cellnex, participó en el programa de conferencias compartiendo la visión de la compañía sobre el proceso de transformación digital en relación con el despliegue de la tecnología 5G.

Conferencias mundiales de radiocomunicaciones (WRC)

En octubre-noviembre de 2019 se celebraron las conferencias mundiales de radiocomunicaciones (CMR) organizadas por la Unión Internacional de Telecomunicaciones (UIT), que reúnen a administraciones de todo el mundo cada tres o cuatro años para revisar y, si es necesario, modificar el Reglamento de Radiocomunicaciones. En estas conferencias se toman decisiones sobre el espectro de radiofrecuencia, como es el caso de un tratado internacional, que afectan al desarrollo de las telecomunicaciones.

Cellnex participa activamente en el proceso de la UIT, defendiendo sus intereses. En este sentido, según los resultados esperados del WRC, en los próximos años (2019-2023) se prevé un período intensivo en términos de estudio e investigación.

Premios y reconocimientos relevantes de Cellnex en 2019

• Hemos sido galardonados con la designación especial de "Most Honoured Company", según el ranking All-Europe Executive Team de 2019, elaborado por Institutional Investor. De las más de 1.200 empresas nominadas, solo 125 recibieron esta distinción, obteniendo al menos dos de los primeros puestos en las principales categorías de investigación.
• Cellnex recibió el premio "ECM Deal of the Year in Iberia" por los 600 millones de bonos convertibles. Este premio es un reconocimiento integral por los logros cosechados en los mercados de capitales y reconoce la excelencia de Cellnex en toda la región EMEA.

La Conselleria d'Interior de la Generalitat de Catalunya distinguió a Gabriel Sevilla, director de Seguridad Corporativa de Cellnex, con la mención de honor en Private Security por la colaboración directa de todo el equipo con distintas áreas y unidades de los Mossos de Esquadra.

FTSE4GOOD

4,4

puntos sobre 5

5/5

en Gobernanza y Cambio Climático

• Cellnex mejora su puntuación de sostenibilidad FTSE4Good, con una calificación general (ESG, Medio Ambiente, Gobierno Social y Corporativo) de 4,4 sobre 5, en comparación con el 3,9 sobre 5 registrado en 2018, y supera con creces el promedio del selectivo en el sector de las telecomunicaciones, situado en un 2,9 sobre 5.
• Cellnex ha sido seleccionado, junto con Ferrovial y ACS, como candidato al premio Empresa del año 2019 de los Influentials Awards. Esta categoría galardona a las empresas por su modelo de negocio innovador y su contribución al desarrollo social y económico. Cellnex fue seleccionada por duplicar su valor bursátil en 2019, convirtiéndose en la empresa española con los mejores resultados comparativos de todo el parqué y por posicionarse como una de las mejores empresas europeas en el despliegue de la tecnología 5G.

Participación de Cellnex en índices e iniciativas de sostenibilidad

CDP (anteriormente Carbon Disclosure Projects)

Una vez más, Cellnex ha participado en el Carbon Disclosure Project (CDP), una de las organizaciones más reconocidas en materia de cambio climático destinada a valorar la calidad de la información –y de los sistemas de reporte de la misma–, facilitada por empresas privadas o por el sector público en el campo de la sostenibilidad y el medio ambiente.

Este año Cellnex ha recibido la calificación "A", la más alta asignada por el CDP. Tan solo un 12 % de las más de 8.400 empresas y organizaciones analizadas en todo el mundo –178 en total-- forman parte de la "Lista A". De las 90 empresas españolas analizadas, son 7 las que obtienen la máxima calificación otorgada por el CDP.

La clasificación de Cellnex ha aumentado de 'B' a 'A' en reconocimiento de su puesta en marcha de las mejores prácticas en la lucha contra el cambio climático en 2019, sobre todo en relación con el Gobierno Corporativo, el impacto de su actividad y planificación financiera, la gestión de riesgos ambientales y el cálculo y la verificación de emisiones.

Además, CDP ha designado a Cellnex Telecom como "Líder en implicación de proveedores" en todo el mundo. Solo 160 empresas a nivel mundial, apenas el 3 % de una muestra de más de 4.800, han merecido esa distinción. CDP reconoce la estrategia de la compañía para reducir las emisiones contaminantes y la gestión del clima en toda su cadena de suministro.

Pacto Mundial de Naciones Unidas

Desde noviembre de 2015 Cellnex Telecom está adherido al Pacto Mundial de Naciones Unidas como expresión de su compromiso con la internalización del concepto de responsabilidad corporativa en su estrategia operativa y cultura organizativa. United Nations Global Compact es una iniciativa internacional y voluntaria que integra a más de 8.000 empresas e instituciones de 135 países. Con este acuerdo, Cellnex asume el compromiso de impulsar y divulgar políticas y prácticas de sostenibilidad empresarial basadas en los 10 principios clave impulsados por Naciones Unidas, que se centran en las áreas de derechos humanos, condiciones laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción en las actividades de negocio de las empresas. El compromiso de Cellnex con el Pacto Mundial de Naciones Unidas forma parte de su programa de Responsabilidad Corporativa (RC).

FTSE4Good

Cellnex forma parte del índice de sostenibilidad FTSE4Good, que reconoce las buenas prácticas de las empresas cotizadas en aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo. Este año, la puntuación total de Cellnex es un 50 % más alta en comparación con el promedio del sector: ha alcanzado 4,4 puntos sobre 5. La empresa obtiene la puntuación máxima en los ejes de Gobernanza y Cambio climático (5/5).

Standard Ethics

Cellnex ha participado en el índice de sostenibilidad Standard Ethics desde 2017, obteniendo este año un "EE-", la misma clasificación que el año pasado, que es equivalente a un nivel adecuado para el buen cumplimiento de la gobernanza, la sostenibilidad y la responsabilidad social.

Sustainalytics

Por tercero año consecutivo, Cellnex ha sido evaluada por Sustainalytics, una empresa de investigación y calificación ambiental, social y de gobierno corporativo (ESG) para inversores de todo el mundo. Este año, la puntuación media obtenida ha sido de 70 puntos, lo que representa una mejora respecto a los 67 puntos que obtuvo en 2018, permitiendo alcanzar la 23ª posición (de 96), comparado con la 29ª posición del año anterior. En las áreas social y ambiental, Cellnex se sitúa en la media del sector, mientras que destaca su posición líder en temas de gobierno.

Dow Jones Sustainability Index

En 2017, Cellnex participó por primera vez en el índice DJSI y obtuvo unos buenos resultados, situándose por encima de la media del sector en las tres dimensiones evaluadas: económica, ambiental y social.

Un año más, Cellnex ha sido invitado a participar en el Dow Jones Sustainability Index, siendo uno de los pocos operadores de telecomunicaciones a nivel mundial. En 2019, la puntuación total de Cellnex ha mejorado en un 5%, llevándolo a 60 puntos. En concreto, la puntuación mejoró en la dimensión ambiental (+13) y social (+5).

En la dimensión económica la puntuación se ha visto beneficiada por las mejoras aplicadas al área de Gestión de Riesgos, Innovación y Fiabilidad de la Red. En la dimensión social y ambiental, la puntuación ha disminuido ligeramente en comparación con 2017, lo que impulsa a Cellnex a seguir trabajando en las diferentes áreas.

Índice MSCI Europe

Cellnex se ha incorporado al índice MSCI Europe tras la revisión semestral del índice de mayo de 2019. En el pasado Cellnex había formado parte del índice MSCI Europe Small Cap. El anuncio llega después de la reciente adquisición por parte de la compañía de 10.700 emplazamientos en Francia, Italia y Suiza, conforme a su expansión estratégica por los mercados de Europa Central y Occidental. Recientemente la empresa también publicó resultados sólidos en el primer trimestre y una satisfactoria ampliación de capital social por valor de 1.200 millones de euros en marzo de 2019. MSCI es un proveedor líder de índices y análisis para la investigación, y el índice MSCI es de interés para varios fondos pasivos.

Contribución social

Cellnex colabora con organizaciones no gubernamentales a través de acciones de voluntariado corporativo, donaciones y en el desarrollo de proyectos de manera conjunta. En 2019 Cellnex España presentó el Programa de proyectos sociales y voluntariado, una plataforma que incorpora todos los proyectos destinados a contribuir a la construcción de una sociedad más justa.

Otros países como Holanda o Italia también han desarrollado proyectos de ayuda social. Cellnex Holanda presentó la iniciativa "Media Parks of Broadcasting", proyecto en el que se ofertan entradas por valor de 5 euros para que los estudiantes fueran a visitar las torres un día de visitas. Cellnex Italia ha colaborado con distintas fundaciones que ayudan a niños que padecen distintas enfermedades y a entidades sanitarias, además de participar en acciones humanitarias. Por su lado, en Irlanda, Cignal fue el principal patrocinador de la organización benéfica del Fondo contra el Cáncer Infantil en The Shelbourne Hotel para ayudar a Daisy Lodge.

Programa de proyectos sociales y voluntariado

En Cellnex contamos con un importante grupo de voluntarios que aportan sus ideas, habilidades, conocimientos y tiempo para el desarrollo de proyectos solidarios. Este año queríamos ir un paso más allá y crear una plataforma en la que, además de reconocer el trabajo de estos voluntarios, se promueva una mayor actividad de voluntariado corporativo y Cellnex se posicione como una empresa socialmente responsable aumentando su contribución social.

Con este programa se ha definido el objetivo de la acción social de Cellnex y se ha realizado una planificación estratégida de actividades sociales y proyectos de voluntariado para los próximos 3 años. También servirá como plataforma para la futura creación de la Fundación Cellnex.

El Programa de proyectos sociales y voluntariado de Cellnex nació con el propósito de mejorar el entorno social de la empresa ayudando a los jóvenes en situaciones vulnerables a prosperar a través de la educación y su incorporación al mundo del trabajo, fomentando la innovación y la tecnología.

El primer proyecto que se presenta, llamado "Cellnex Youth Challenge", es un proyecto educativo y de formación laboral en el que Cellnex y sus empleados trabajan codo con codo con el Institut La Mercè, ofreciendo apoyo a los estudiantes de telecomunicaciones de FP con motivación, tutorías, transmisión de conocimientos, experiencia y empleabilidad.

La iniciativa está pensada para varios cursos del centro. El programa abarca a todos los estudiantes de la línea de formación profesional en telecomunicaciones, con un total de 70 beneficiarios de la iniciativa en este primer curso.

El objetivo principal del proyecto es reducir la tasa de abandono escolar y promover el empleo juvenil, pero también contempla objetivos secundarios que se trabajan de manera transversal. Algunos ejemplos son el empoderamiento de los estudiantes, el uso de sus habilidades para emprender proyectos y la participación de voluntarios y profesores de la empresa para motivar a los estudiantes en su camino hacia la formación y el empleo. Este año 64 voluntarios participaron en la iniciativa.

Por otro lado, durante el mes de diciembre se lanzó una campaña solidaria en la que recolectamos alimentos, juguetes, libros y aportaciones económicas a nivel nacional para niños y adolescentes que los necesitan. Como en años anteriores, en Barcelona se seguirá colaborando con la Fundación Juvanteny y en Madrid, con la Fundación Madrina. Gracias a las aportaciones de los empleados, se han obtenido un total de 755 kg de comida, 847 euros en aportes económicos y dos furgonetas enteras de juguetes.

Donaciones

Un año más, Cellnex ha colaborado con organizaciones no gubernamentales mediante su partida presupuestaria específica para obsequios navideños. La donación corporativa del Grupo en 2019 fue otorgada a Unicef. La colaboración con Unicef en el proyecto "Por mí y por todos mis compañeras" a favor de la igualdad y contra la discriminación y la violencia de género se enmarca en el Plan de Diversidad e Inclusión del Grupo. En concreto, el proyecto se centra en aquellas niñas y mujeres que sufren exclusión en áreas como educación, salud, participación política y oportunidades económicas.

Además, en 2019 Cellnex Irlanda patrocinó un baile de disfraces. Este evento tiene como objetivo recaudar fondos para la fundación Cancer Fund for Children's Daisy Chain, una organización que construye instalaciones de descansos terapéuticos de corta duración para niños diagnosticados con cáncer y sus familiares. Gracias a las donaciones recibidas, están construyendo un segundo lodge en Mayo, que ofrecerá a 70 familias irlandesas el apoyo emocional que ellos necesitan mediante descansos terapéuticos de corta duración en Daisy Lodge.

Adhesión a iniciativas

Desde hace años, Cellnex muestra su compromiso con la sociedad adhiriéndose y manteniendo numerosas iniciativas en materia de Responsabilidad Corporativa. A continuación, se detallan las iniciativas más relevantes de 2019.

Fundación Seres

La compañía ha colaborado con la Fundación Seres, cuyo objetivo es "la construcción de una sociedad más sana, más fuerte y con empresas competitivas perdurables en el tiempo". La fundación tiene como fin favorecer y promover actuaciones empresariales de carácter estratégico que contribuyan a la mejora global de la realidad social. Cellnex ha firmado un convenio con dicha fundación a través del cual se compromete a colaborar con la Fundación Seres, divulgar la colaboración entre ambas entidades, compartir sus conocimientos en buenas prácticas en materia social y participar en los encuentros entre socios y otras entidades con fines sociales. En 2019, Cellnex donó 6.000€.

AMPANS

Cellnex colabora con la fundación AMPANS a través de la contratación del subministro de lotes de Navidad de la compañía. La fundación AMPANS es una entidad que trabaja para promover la educación, la calidad de vida y la inserción laboral de las personas con discapacidad intelectual, y también enfermedad mental y otros colectivos en riesgo de exclusión, creando y gestionando centros, servicios, programas, soportes y actividades empresariales con criterios de excelencia.

La Hora del Planeta de WWF 2019

Por tercer año consecutivo, Cellnex se unió a la campaña de la Hora del Planeta de WWF 2019 y apagó las luces de las oficinas de Cellnex en Barcelona, Roma, Milán, París, Zúrich, Reeuwikj y Zmolle (Holanda) y Woking (Reino Unido) desde las 8:30 h a las 21:30 h el 30 de marzo. De esta forma, Cellnex muestra su preocupación por los efectos que el cambio climático está teniendo sobre las personas, la naturaleza y la economía del planeta y muestra su compromiso público de reducir sus emisiones de CO2. En 2019, Cellnex donó 500€.

Instalación de tomas de agua forestal

Desde 2008 Cellnex ha invertido en la instalación de tomas de agua forestal en sus centros a fin de poder ser utilizadas por los bomberos en caso de emergencia. Hasta ahora, Cellnex ha instalado tomas de agua en 23 de sus centros en toda España, con una inversión total de 153.425 € (6.973,86 € por toma).

Plan Clima de Barcelona

Participación en la coproducción junto con el Ayuntamiento de Barcelona del Plan Clima de Barcelona, que aglutina todas las acciones en curso y previstas relacionadas con el cambio climático en la ciudad. Cellnex elabora propuestas a nivel de compañía y participa en el debate del conjunto de propuestas recibidas por los participantes.

Marató de TV3

Cellnex colabora con La Fundació La Marató de TV3 desde hace más de 10 años. La Fundació tiene como objetivo fomentar y promover la investigación biomédica y la sensibilización social en relación con enfermedades que todavía no tienen cura. En 2018 Cellnex realizó una aportación económica de 9.000 €.. La recaudación total va destinada a la investigación para descubrir métodos nuevos de prevención, diagnóstico y tratamientos para las enfermedades minoritarias.

Colaboración con la Fundación BEST

Cellnex se ha comprometido este año con el proyecto Barcelona Engineering and Economic Studies como empresa patrón de la Fundación BEST. Este es un nuevo grado interuniversitario impulsado por La Universitat Politècnica de Catalunya (UPC), la Universitat Pompeu Fabra (UPF), Barcelona Global y FemCat, que tiene como objetivo formar ingenieros con una alta capacitación, de forma que les permita encarar los retos de una sociedad en continua transformación y potenciar a los profesionales orientados al liderazgo de las empresas. En este sentido, Cellnex apadrinará 2 alumnos con un compromiso de 4 años y una aportación anual de 10.000 euros por alumno.

IESE

Desde 2017 Cellnex colabora con IESE como empresa patrocinadora y colabora en varios proyectos dinamizados por el Centro Sector Público-Sector Privado de la escuela de Negocios. En 2019, Cellnex patrocinó con una contribución de 35.000€.

Fundació Portolà

En 2019 Cellnex colaboró con la Fundación Portalà, una organización con una historia de casi 30 años apoyando la integración social y laboral de personas con discapacidad intelectual. Con esta colaboración Cellnex participa del compromiso de la fundación con el consumo responsable y el desarrollo de una logística social, mediante la importación de productos de comercio justo y de económica social.

Proyectos sociales

Mesa del Tercer Sector

Como parte del Proyecto m4Social, Cellnex Telecom firmó un acuerdo de colaboración en diciembre de 2017 con la Mesa del Tercer Sector para llevar a cabo un proyecto de vivienda social utilizando tecnologías de sensorización y conectividad asociadas al Internet de las cosas (IoT). En 2019 el número de unidades de vivienda social equipadas con varios sensores que permiten recopilar y monitorear datos relacionados con la eficiencia energética, la temperatura, la humedad y los niveles de CO2, entre otros indicadores, aumentará a 50, lo que ayudará a estas entidades sociales a hacer un mejor seguimiento y proteger estos hogares "conectados". Estos datos se almacenan en una plataforma IoT que proporciona Cellnex, que permite a las autoridades del sector de la vivienda anticipar situaciones o riesgos anómalos, optimizar el uso de recursos y tomar decisiones sobre posibles acciones de acuerdo con los parámetros obtenidos. También aprenden una nueva metodología de gestión, que además optimiza y hace que sus operaciones sean más eficientes.

Proyecto Casa Bloc

Este año Cellnex empezó a dar los pasos necesarios para colaborar en la ejecución del Proyecto Llar Casa Bloc, promovido por HÀBITAT3. Esta organización es una gestora de vivienda social promovida por el Tercer Sector Social de Cataluña para garantizar que toda la sociedad, especialmente los grupos más vulnerables, tengan una vivienda digna.

El proyecto Llar Casa Bloc tiene como objetivo remodelar la antigua residencia de la Casa Bloc para crear 17 hogares que albergarán a personas en situaciones vulnerables de la ciudad de Barcelona. La colaboración de Cellnex se concreta en la instalación de los elementos necesarios para una gestión integral del consumo de las casas y para proporcionarles la infraestructura de comunicación wifi.

Desarrollo sostenible del negocio

Gestión ambiental responsable

Cellnex fundamenta su actividad en los principios de sostenibilidad y responsabilidad, por lo que ha definido un Plan Estratégico de Sostenibilidad, que fue aprobado por el Comité Ejecutivo de Alta Dirección en 2019. El proyecto tiene como objetivo elevar el nivel de responsabilidad de la empresa en el campo de la sostenibilidad para intentar convertirse en líder en gestión ambiental. El plan también aspira a lograr un alto nivel de compromiso entre los distintos actores de la empresa que contribuya a aumentar su conciencia ambiental.

El Plan Estratégico de Sostenibilidad tiene una vigencia de cinco años (2019-2023) y se ha elaborado en el marco del Plan Director de RC (2016-2020). El plan se integrará en el siguiente Plan Director de RC (2020-2025).

Forma parte de la actividad diaria de la empresa y está estructurado en torno a 11 líneas asociadas a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Naciones Unidas. Para ello, realizamos un análisis de riesgos y oportunidades de la empresa e identificamos los Objetivos de Desarrollo Sostenible en los que Cellnex puede influir, a partir de la definición de tres objetivos estratégicos en materia de sostenibilidad.

A partir de los objetivos corporativos, fijará objetivos específicos para diferentes geografías y se unificarán los sistemas y las normativas de gestión a nivel de Grupo en todo el mundo.

Como se muestra en la imagen de página siguiente, la primera línea estratégica del Plan consiste en la planificación y gestión de la sostenibilidad, para lo cual se elaborará un Plan de acción. El Plan de acción incluirá acciones más detalladas que faciliten la ejecución del Plan estratégico a la hora de planificar, comunicar, formar e implantar un sistema de gestión certificable.

Durante los próximos años, el desarrollo del Plan de Acción tiene como objetivo diseñar la puesta en marcha y la certificación futura de un sistema de gestión global integrado siguiendo normas internacionales (ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001, AS8000, con especial énfasis en la certificación energética ISO 50001) para todas las unidades de negocio.

Gestión sostenible de la cadena de valor

	Lineas	Objetivos	SDG
1	Planificación y gestion de la sostenibilidad	Desarrollar e implementar un Plan de gestión de la Sostenibilidad a modo de hoja de ruta de la organización, que contemple acciones concretas e indicadores de medición, alineado con los Objetivos de Desarrollo Sostenible.	8 1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 1 LESSE 80 5
2	Mitigacion y adaptación al cambio climatico	Llevar a cabo una estrategia integral de lucha contra el cambio climático, con una gestión sostenible de las emisiones y, en su caso, compensación de las mismas.	13 PERCER ( 1999)
3	Gestion de la energia	Gestionar la energia y el consumo de agua de manera responsable, minimizando impactos y optimizando recursos.	12 Tools 7 10 100 100 -05 CO
ব	Gestion responsable y circular de los recursos	Gestionar responsablemente las entradas y salidas de recursos de la organización (básicamente agua, materias primas y residuos) aplicando los principios de sostenibilidad.	11 money 12 Yourses of CO 6
5	Movilidad sostenible y segura	Conseguir que los desplazamientos realizados por y para CELLNEX sean lo mas sostenibles posibles, incorporando el vector seguridad como criterio principal.	11 BARRET 13 POR 2 ELIAL CBD 60
6	Espacios naturales y y Biodiversidad	Preservar los espacios naturales en los que se desarrolla nuestra actividad, así como minimizar los impactos ambientales que puedan producirse.	14 SUBARDA 15 KORRETTOS
7	Desarrollo productos y servicios sostembles	Analizar la cartera existente de productos desde la perspectiva de la sostenibilidad y de la economía circular. e incorporar éstas como criterio a la hora de lanzar nuevos productos.
20	Gestion responsable de la cadena de suministro	Muchos de los impactos generados por nuestra empresa se producen fuera de la misma, a lo largo de nuestra cadena de suministro, por lo que también es necesario gestionarlos de forma responsable.
க	Medir los impactos en la sociedad y el planeta	Desarrollar sistemas de métricas de impacto en la sociedad y en el medio natural para explicitar el valor social generado y poder gestionarlo.	10 BEAUTH BEST 11 COUNCE AND 14 1004290
10	Reforzar las relaciones con los grupos de interés y a sociedad	Reforzar, de manera participativa e inclusiva, la relación con los grupos de interés para conocer sus expectativas y anticipar oportunidades y riesgos, desarrollando una bateria de acciones estratégicas para afianzar la percepción positiva de la sociedad.
	11 Comunicación de nuestra estrategia de sostenibilidad	Desarrollar un plan de comunicación hacia los grupos de interés (internos y externos) , ajustado a sus expectativas y utilizando los canales más adecuados para optimizar el impacto.

Por otro lado, Cellnex España dispone de una Política ambiental, basada el respeto al medio ambiente, la protección de la biodiversidad, la utilización de energías renovables, la mitigación y adaptación al cambio climático, y la contribución al desarrollo sostenible, mediante el uso eficiente de los recursos, así como fomentando actuaciones preventivas y de movilidad.

Gestión sostenible de la cadena de valor

PRINCIPALES ACCIONES EJECUTADAS EN 2019 / ACCIONES CLAVE FUTURAS QUE SE EJECUTARÁN EN 2020

	Principales acciones ejecutadas en 2019	Acciones clave futuras que se ejecutarán en 2020
1	Elaborar un plan de acción.	Planificar la implantación de un sistema ISO integrado mundial para su futura certificación.
2	Elaborar un Plan estratégico de gestión del carbono.	Incorporar a Irlanda y otras empresas adquiridas en el cálculo de la Huella de Carbono de Cellnex.
3	Trabajando en un Acuerdo de compra de energía verde en España.	Definir el modelo de gestión energética global, así como los planes de eficiencia energética de la compañía, alineados para una posible certificación ISO.
4	Valorizar prácticamente el 100% de los residuos generados directamente por nuestra actividad en España.	Elaborar un análisis de ciclo de vida. Realizar un análisis de escenarios climáticos siguiendo las recomendaciones de la TCFD.
5	Realizar estudios sobre movilidad sostenible y segura en España.	Trabajar en la elaboración de un Plan de desplazamiento y movilidad seguros y sostenibles.
6	Evaluar los emplazamientos adquiridos hasta el primer trimestre de 2019 (valorar si se trata de áreas naturales y/o protegidas y cuáles son las normativas aplicables).	Identificar espacios naturales y la normativa aplicable. Conservar la legislación del sistema de gestión. Elaborar el mapa de impacto ambiental.
7	Planificar posibles acciones.	Analizar el ciclo de vida de los productos/servicios principales.
8	Conservar la cadena de valor con proveedores de CDP Supply Chain. En 2019 se han incorporado proveedores de Francia, los Holanda y Suiza.	Incorporar criterios ambientales y sociales a los procesos de contratación. Conservar la cadena de valor con los proveedores de CDP Supply Chain y mantener o mejorar el índice actual.
9	Planificar acciones a partir de 2020.	Planificar un seguimiento sistemático de los ODS de la ONU.
10	Llevar a cabo acciones en coordinación con la Dirección de Asuntos Públicos y Corporativos.	Planificar acciones con el área de RSC de la Dirección de Asuntos Públicos y Corporativos y Públicos.
11	Llevar a cabo acciones en coordinación con la Dirección de Asuntos Públicos y Corporativos.	Planificar acciones con el área de RSC de la Dirección de Asuntos Públicos y Corporativos y Públicos.

Gestión sostenible de la cadena de valor

Seguimiento y gestión de los principales riesgos, oportunidades e impactos ambientales

En el marco del sistema de gestión ambiental implantado y certificado, Cellnex España actualiza periódicamente la identificación y evaluación de sus aspectos, riesgos y oportunidades ambientales, relacionados con la actividad de la compañía y sus afectaciones ambientales derivadas, así como los criterios de importancia. De estas evaluaciones, se extraen los impactos más significativos, para los que se fija un seguimiento y se planifican actuaciones asociadas a su mitigación. En 2019 se han identificado los siguientes riesgos:

Riesgo
Danos por fenómenos meteorológicos somemos (temperaturas seulerixe	Implementación de proyectos relacionados con el seguimiento de la información meteorológica. Entre ellos, destaca el proyecto ENERTIKA, que se cantra en la gestión del consumo energético de los centros y torres de comunicación, mediante la colocación de sensores de temperatura en los mismos para la obtención de información meteorológica detailada (temperatura, humedad relativa, etc) y el proyecto R & D + i SOLARE2RF-Potenciación y refrigeración eficiente de sitios de radiotrecuencia. · Implementación de proyectos piloto de refrigeración como los proyectos Free- Cooling en Italia y E
Daños por desastres naturales	· Medidas para garantizar la continuidad del servicio · Monitorización del estado del termono en las zonas con más neggo de desastres septimed · Evaluación del impacto de los desastres naturales Disponer de planes de emergencia · Contratos de seguros que cubran estos desastres, etc.
Repercusiones par incumplimiento de acuerdos empressiriales en el marco de la COP 21	· Inversion en proyectos de efficiencia energetica y en reducción de emisiones (definidos en R18) · Objetivos de reducción de energia y emisiones propios 2018 · Proyecto de aumento de energla renovable para autoconsumo (Plioto del Proyecto Desigenia) · Mantenimiento el Sistema de Gestión ambiental · Estar al día con las regulaciones emergentes y el cumplimiento de los limites y requisitos establecidos · Participación en la patronal del sector digital Digital DigitalES. · Inversion en equipos que trabajen a alta temperatura para minimizar las necessidades de refrigeracion.
Control de emisiones de GEI de los sectores difusos	· Inversión en proyectos de eficiencia energetica y en reducción de emisiones (detinidos an R18) · Objetivos de reducción de energia y emisiones propios 2018 · Proyecto de aumento de energia renovable para autoconsumo (Piloto del Proyecto Des genia) · Mantenimiento el Sistema de Gestión ambiental · Estar al día con las regulaciones emergentes y el cumpilmiento de los limites y requisitos establecidos · Participación en la patronal del sector digital DigitalES
Repercusiones asociadas a la requiación de PAEE (Hasiduos de Aparatos Eléctricos y Electronicos)	· Identificación de actuaciones que pregan contribuir a la minimización de los residuos de aparatos electrons y electrónicos, para reducir las emisiones asociadas a su tratamiento. (Procesos externalizados).
incidencias por steachon de nuavas Tasas y regulación en energia y combustibles	· Actuaciones para promover el uso de energias renovables · Proyecto de aumento de energia renovable para autoconsumo (Piloto del Proyecto Desigenta). · Actuaciones para la compra de energia verde certificada · Inversiones en proyectos de eficiencia energetica (ver amba) · Acciones de seguimiento de los posibles cambios en la regulación ellectrica
Cambios en el comportamiento de los clientes a inversores: demanda de información ambiental sobre los servicios prestados	· Calculo y publicación de nuestra huella de carbono (Cbjetivos 2018) · Implementación de la herramienta online Clean CO2, una aplicación informatica que permite el calculo de la huella de carbono y la compensación de emislones de las empresas del Grupo y también de los servicios que ofrece. · Informas anuales del desempeno ambiental de Celinex en Indices de sostenibilidad y organizaciones internacionales, incluyendo Carbon Disclosure Project, Dow Jones Sustainability Index, Global Comapot de las Naciones Unidas, FTSE Russell. Participación en el proyecto I + D + I GROWSMARTER (2015-2019), donde Celinex Telecom asume el papel de socio de referencia en el campo de las IIC, contribuyendo al diseño e impiementación de la Infraestructura de telecomunicaciones en la Ciudad de Barcelona Las medidas, los pilotos y las demostraciones se desarrollan en el ambito de la enciencia energetica y la movilload urbana sostenible.

Uso sostenible de los recursos

Dada la línea de negocios de Cellnex, en el campo medioambiental tan solo la energía se considera un asunto material. Cellnex controla el consumo energético dentro de la organización con el fin de alcanzar la máxima eficiencia y el menor impacto posible sobre el medioambiente y, por consiguiente, la sociedad.

El consumo de electricidad de Cellnex proviene principalmente del consumo eléctrico de los emplazamientos y, en menor medida, de las oficinas. En 2019 el consumo de electricidad total de la compañía ha sido de 563.003.094 kWh (460.972.053 kWh en 2018).

Cellnex se compromete a utilizar energías renovables, como lo confirma la práctica de Cellnex Holanda de comprar energía 100% verde, Cellnex Reino Unido tiene previsto comprar energía verde en 2020 y Cellnex Italia ha emitido una licitación para el proveedor de energía que prevé que el 30% de la energía provenga de fuentes verdes para 2021. Además, Cellnex Suiza disfruta de electricidad 100% renovable (agua y energía solar).

Cellnex España está trabajando en llegar a un acuerdo de compra de energía verde mediante la negociación de su PPA, que se ejecutaría a partir de 2020.

Cellnex España dispone de instalaciones de generación fotovoltaica para autoconsumo en los propios emplazamientos, que han supuesto una generación de 1.756.294 kWh en 2019, lo que contribuye a la reducción a 667,391 toneladas de CO2 equivalentes de la huella de carbono de la compañía.

Por otro lado, Cellnex Holanda ha reemplazado el tanque de petróleo por biodiesel, ha adquirido energía 100 % verde y ha obtenido su certificación.

Región	Consumo de electricidad
	(kWh)
España + Corporación	290.333.795
Italia	247.699.455
Francia	2.550.274
Holanda	22.372.368
UK	18.883
Suiza	28.319

REPARTO DEL CONSUMO DE ELECTRICIDAD

CONSUMO DE GASOLINA POR PAÍS [KWH]

	2017	2018	2019
España	9.576	7.966	34.770
Italia	-	-	-
Francia	-	-	-
Suiza	-	-	-
Holanda	-	-	-
UK	-	-	-
Total	9.576	7.966	34.770

CONSUMO DE GAS NATURAL POR PAÍS [KWH]

	2017	2018	2019
España	11	9	10
Italia	-	-	-
Francia	-	-	-
Suiza	-	-	-
Holanda	-	-	1.062.034
UK	-	-	53.204
Total	11	9	1.115.248

CONSUMO DE GASÓLEO POR PAÍS [KWH]

	2017	2018	2019
España	1.783.846	2.022.536	2.187.968
Italia	1.908.753	2.568.292	3.637.404
Francia	-	-	-
Suiza	-	-	-
Holanda	-	-	497
UK	-	-	-
Total	3.692.598	4.590.828	5.825.869

Eficiencia energética

PROYECTOS DE EFICIENCIA ENERGÉTICA

de eq. de CO2 evitados

En el marco del plan de Sostenibilidad Estratégica, Cellnex ha seguido trabajando para lograr procedimientos más eficientes y poner en práctica iniciativas para reducir el consumo de energía. Este objetivo se centra principalmente en la mejora de los equipos y el uso de tecnologías que aporten eficiencia, con dos enfoques distintos: productos y servicios prestados por la compañía, y oficinas y centros propios de Cellnex.

Una de las principales medidas de eficiencia energética aplicadas a los emplazamientos es la instalación de un tipo de sistema de refrigeración que permite disminuir el consumo energético con ayuda del aire del exterior para aclimatar de forma más eficiente que los sistemas tradicionales. Los sistemas de enfriamiento gratuito ya se han instalado en muchos emplazamientos de España, Italia y los Holanda. En Italia, el objetivo es instalar este sistema en 1.000 puntos para 2020, lo que equivale al 30% de todos los emplazamientos del país con potencial para ser instalado, mientras que Cellnex Holanda se centra en el 6% de la reducción de energía.

Por otro lado, este año Cellnex ha fijado criterios de eficiencia energética en nuevas oficinas de Roma y Zúrich. De hecho, las instalaciones de Zurich Minergie funcionan con electricidad 100% renovable (agua y energía solar). Siguiendo el ejemplo de las nuevas oficinas de 2019, Cellnex España fijará estos criterios para las nuevas sedes corporativas previstas para 2020.

Además, en Cellnex España se han tomado medidas para reducir el consumo de energía, como la renovación de sistemas de suministro de energía ininterrumpida (UPS) por otros más eficientes, la sustitución de luminarias y la modificación de tarifas, que sin reducir el consumo han logrado disminuir el coste asociado.

En 2020 Cellnex España definirá un modelo de gestión energética global, así como un plan de eficiencia energética para la empresa, de cara a una posible certificación ISO 50001.

Por otro lado, Cellnex Francia ha optado por una flota de vehículos 100 % híbridos que minimiza el daño al medio ambiente y a la salud humana.

En Cellnex España en 2019 los proyectos de eficiencia energética mencionados anteriormente permitieron ahorros de 1.756.294 KWh, lo que corresponde a 667,391 toneladas de equivalentes CO2.

Cabe destacar que Alticom, filial de Cellnex Holanda, fue nombrada por HIVOS (organización sin ánimo de lucro holandesa, dedicada a la contribución del desarrollo humano) en 2014, 2015 y por último este año 2018 como uno de los proveedores de centros de datos más sostenibles del país gracias a las medidas de eficiencia energética aplicadas.

He aquí otros proyectos relevantes que han conllevado ahorros energéticos en 2019:

• Cambio de baterías viejas, centrales eléctricas y rectificadores por otros más eficientes en Cellnex Italia. Las baterías sustituidas se han reutilizado para un proyecto de reciclaje.
• Obtención en diciembre de 2019 de la certificación ISO 14001 en Cellnex Italia.
• Instalaciones energéticas óptimas de Minergie con electricidad 100 % renovable (agua y energía solar) en Cellnex Suiza.
• Programas de desmantelamiento del Grupo Cellnex.
• Intercambio de infraestructuras en el Grupo Cellnex.

Huella de carbono y cambio climático

Como parte de la Política ambiental, en 2017 se realizó un diagnóstico inicial y un análisis de riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático en las actividades de Cellnex España. Los resultados de esta primera fase se utilizaron para redactar el Plan de gestión de carbono de Cellnex España en 2017, que tiene por objetivo reducir las emisiones de gases de efecto invernadero de la compañía y fija una serie de medidas y prioridades particulares para abordar el cambio climático. En 2019 este plan quedó integrado en el Plan estratégico de sostenibilidad.

Un año más, Cellnex ha cuantificado y verificado gracias a una entidad externa independiente la huella de carbono de su actividad, que permite conocer el impacto de la compañía en el cambio climático y representa un punto de partida para la gestión y reducción de sus emisiones. Desde el comienzo de Cellnex Telecom en 2015, la huella de carbono se calcula anualmente a nivel de grupo. Cada año, las distintas sociedades que adquiere Cellnex se integran en el cálculo de la huella de carbono.

Los campos de alcance 1, 2 y 3 han sido calculados para todos los países. En 2020 está previsto incorporar a Irlanda y las demás empresas adquiridas al cálculo de la huella de carbono de Cellnex.

En 2019 las emisiones de GEI de Cellnex España, Italia y Francia se han calculado desde el enfoque del control financiero.

El alcance operativo sigue los siguientes criterios:

Alcance 1: abarca las emisiones de GEI directamente controladas por Cellnex.

• Alcance 2: abarca las emisiones indirectas de GEI asociadas al consumo de electricidad de las propias instalaciones de Cellnex.
• Alcance 3: abarca las emisiones indirectas de GEI consecuencia de las actividades de la organización, pero que se generan en fuentes de propiedad o bajo el control de otra organización. Para el cálculo de las emisiones de alcance 3 se han tenido en cuenta las siguientes categorías definidas en el "Corporate Accounting and Reporting standard (scope 3)":
  • a) Adquisición de bienes y servicios: emisiones derivadas del consumo de agua y papel.
  • b) Transporte y distribución aguas arriba realizado por terceros: derivados de los desplazamientos realizados por terceros pagados por Cellnex por carretera, avión y/o marítimos.
  • c) Generación de residuos: emisiones vinculadas a la gestión de las fracciones de residuos con una contribución superior al 1%.
  • d) Viajes de empresa: asociados a los viajes relacionados en avión, dadas las características de los vuelos realizados por el personal de Cellnex.
  • e) Fin de vida útil de los productos vendidos: gestión de los residuos una vez finalizada la vida útil del producto y que suponen como mínimo un 1% del total, siempre que la suma de los excluidos no supere el 5% del total.

Dando respuesta a la gestión de las emisiones de gases de efecto invernadero, en 2019 Cellnex en España compensará 2.814 t de CO2 a través de la compra, en el mercado voluntario, de 2.814 créditos de carbono VER

del proyecto Mariposas desarrollado en Chile, conforme a la norma Verified Carbon Standard (VCS), con el fin de alcanzar la neutralidad en las emisiones de huella de carbono de la compañía en el Alcance 1.

En octubre de 2019 (firma en julio), Cellnex se comprometió a fijar objetivo de reducción de emisiones de base científica de cara a los próximos 24 meses, que será reconocido por Science-Based Targets Initiative (SBTi, https://sciencebasedtargets.org/). Science-Based Targets Initiative, alineada con el acuerdo de París (COP 21, 2015), es una iniciativa conjunta de CDP, el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, el World Resources Institute y WWF, que ayuda a las empresas a fijar objetivos de reducción de emisiones conforme al nivel de descarbonización exigido para que el aumento de la temperatura global no supere los 2 ºC en comparación con las temperaturas preindustriales. Los objetivos se calculan utilizando metodologías basadas en el conocimiento científico y adaptándolos como práctica habitual. Los objetivos cuantitativos para 2025 y otros plazos temporales se definirán en el futuro, dependiendo de la disponibilidad de recursos para ejecutarlos.

En este mismo mes, Cellnex se ha unido a la iniciativa del Pacto Mundial "Ambición empresarial para el 1,5 ºC". La iniciativa cuenta con la firma de más de un centenar de empresas a nivel mundial, de las cuales el 10 % son españolas. Delimita dos ámbitos de actuación: "Objetivos de 1,5 °C de base científica", adaptando sus emisiones de GEI de todas las áreas relevantes a escenarios de emisión de 1,5 °C, y "Compromiso de emisiones cero", marcando un objetivo público de cero emisiones para 2050. De esta manera, el Grupo intensifica y compromete a la empresa a fijar objetivos de base científica con vistas a contener el aumento de la temperatura global a 1,5 °C por encima de los niveles preindustriales.

En diciembre, la Red Española del Pacto Mundial, junto con el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, la Red Chilena y la Red Británica, celebraron un encuentro en el contexto de la COP25 en el que, además de presentar los compromisos del manifiesto, se hizo un reconocimiento público a las entidades españolas adheridas a Business Ambition for 1,5 °C.

EMISIONES DE CELLNEX ESPAÑA (T DE EQ. DE CO2)

EMISIONES DE CELLNEX ITALIA (T DE EQ. DE CO2)

EMISIONES DE CELLNEX FRANCIA (T DE EQ. DE CO2) (3)

EMISIONES DE CELLNEX PAISES BAJOS (T DE EQ. DE CO2)

EMISIONES DE CELLNEX SUIZA (T DE EQ. DE CO2)

EMISIONES DE CELLNEX REINO UNIDO (T DE EQ. DE CO2)

Desde el punto de vista de comunicación y sensibilización, se han realizado diversas comunicaciones de las acciones llevadas a cabo:

Publicación del informe de huella de carbono de la compañía en la web corporativa de Cellnex.

• Adhesión al Programa de Acuerdos Voluntarios de la Generalitat de Catalunya para la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI). Se trata de una herramienta impulsada por la Oficina Catalana del Cambio Climático (OCCC) para aquellas empresas que buscan un compromiso voluntario para reducir sus emisiones de GEI, más allá de lo que obliga la normativa.
• Publicación de la retirada de los créditos de carbono del proyecto seleccionado en el Markit Environmental Registry o equivalente como garantía de la compensación realizada.

Además, Cellnex ha elaborado unas directrices de sostenibilidad. Esta herramienta ayudará a garantizar que los principios de sostenibilidad conserven su vigencia en las empresas que están a punto de ser adquiridas. Además, esta herramienta ayudará a medir nuestro posicionamiento en el mercado con respecto a otras empresas del sector.

Biodiversidad

A través de la evaluación y seguimiento de aspectos e impactos ambientales de Cellnex España, la organización ha identificado como uno de sus aspectos significativos la Afectación a la Biodiversidad, es decir, el impacto ambiental asociado a la pérdida de la biodiversidad de seres vivos y especies naturales. De hecho, una de las líneas estratégicas del Plan Estratégico para la Sostenibilidad es "Espacios naturales y biodiversidad".

Cellnex gestiona sus instalaciones con el fin de minimizar cualquier tipo de impacto ambiental que afecte a la biodiversidad en el desarrollo de sus actividades. En este sentido, se tiene en cuenta tanto la actividad de la propia compañía como la de sus proveedores, ya que las actividades de mantenimiento o servicios llevadas a cabo por estos últimos son las que pueden provocar mayor impacto ambiental. Cellnex trabaja junto con sus proveedores para asegurar su responsabilidad ambiental y su uso de las mejores prácticas, por ejemplo, gestionando correctamente los residuos y velando por la preservación de la biodiversidad.

Para una correcta gestión de los impactos, es imprescindible contar con un diagnóstico de presencia de la actividad de Cellnex en zonas con mayor vulnerabilidad. Con este fin, Cellnex España usa el Inventario de Parques Naturales y Áreas de Protección de la Biodiversidad. Durante 2019, el inventario ha sido modificado debido a la actualización de las regulaciones en este área. En 2019 Cellnex España evaluó todos sus emplazamientos, incluidos los adquiridos hasta el primer trimestre de 2019, para evaluar si están situados en áreas protegidas, así como cualquier nor.mativa aplicable. Este año, la superficie del área protegida afectada por la compañía es de 193.585,4 m2.

Siguiendo el Plan Estratégico de Sostenibilidad, Cellnex elaborará un mapa de impactos ambientales en 2020. Además, seguimos identificando espacios naturales y normativas aplicables.

Con el fin de controlar el impacto de la compañía sobre la avifauna, Cellnex España cuenta con cartelería informativa para identificar centros con nidificación de avifauna que permite conocer si un centro tiene esta afectación y recuerda al personal las medidas preventivas a tener en cuenta. En esta línea, en Cellnex Holanda, 16 de las 24 torres de Alticom se instalan cajas nido para halcones peregrinos para la protección de estos. Además, durante la época de reproducción, no se permite el trabajo en las plataformas que tienen cajas nido.

Asimismo, como medida preventiva esencial para la preservación del medio, anualmente Cellnex comunica a sus empleados el inicio de la campaña contra incendios forestales, en la que se limita el uso de maquinaria que pueda provocar este tipo de incidente dentro de las instalaciones de la compañía.

Programa DaMA

Cellnex dispone de la herramienta DaMA (Servidor de Datos de Medio Ambiente), que permite visualizar datos geográficos, así como la identificación de áreas declaradas de protección en el país, información que también se encuentra en la base de datos aQua Sites. El servidor permite también consultar la información ambiental relacionada con los emplazamientos de Cellnex España.

Cellnex está trabajando también con una nueva herramienta para gestionar los emplazamientos de todas las comunidades, que permitirá a cada país gestionar sus emplazamientos. Por el momento, el estudio ha sido completado para descubrir cuantos emplazamientos están situados en áreas protegidas en cada país.

Gestión sostenible de la cadena de valor

Emisiones electromagnéticas

Cellnex Telecom da respuesta al cumplimiento legal asociado a las emisiones electromagnéticas tanto para el público en general como para sus trabajadores. En aquellos centros técnicos donde hay presencia de personal de manera permanente realiza mediciones periódicas, de acuerdo con el RD 299/2016. En cuanto al público en general, vela por el cumplimiento del RD 1066/2001 en todos los emplazamientos en España. En este sentido, la regulación italiana presenta un marco normativo más estricto y Cellnex Italia trabaja para asegurar su cumplimiento.

Cellnex colabora con grupos expertos en la investigación sobre el impacto de los campos electromagnéticos y participa en actividades relacionadas con la evaluación, gestión y comunicación de posibles riesgos derivados de su exposición para la salud. Concretamente, Cellnex colabora con una subdivisión en el departamento de la asociación DigitalES, Asociación Española para la Digitalización, formada principalmente por operadores de telecomunicaciones y Cellnex, que lleva a cabo actividades relacionadas con las emisiones radioeléctricas. Por un lado, se tratan temas de cumplimiento legal y propuestas de mejora, basándose en las recomendaciones de la Comisión Electrotécnica Internacional (IEC). Por otro lado, también se estudia cómo afecta el dinamismo del 5G a nivel de emisión.

Cabe mencionar también que la exconsejera federal Doris Leuthard, directora del Departamento de Medioambiente, Transporte, Energía y Comunicaciones (DETEC) de Suiza, en otoño de 2018 decidió crear un grupo de trabajo para analizar las comunicaciones móviles y la radiación. Como nuevo agente independiente y con su modelo de infraestructura con visión de futuro, Cellnex Suiza forma parte de ese grupo y está ayudando a dar forma al desarrollo futuro de la red móvil. Como miembro, Cellnex puede, gracias a su conocimiento y experiencia, realizar una contribución considerable al grupo de trabajo creado.

Además, Cellnex está colaborando con grupos de investigación de ISGloblal (Parc de Recerca Biomèdica de Barcelona) dedicados al estudio de la epidemiología aportando información sobre las fuentes de emisión (televisión, radio…).

También, en Cellnex estamos trabajando en diferentes grupos, como nuestros empleados y proveedores, para explicare que es el 5G y las consecuencias de esta tecnología. Estas actividades de aumento de conciencia tienen como objetivo la mejora del conocimiento sobre este tema entre nuestras partes interesadas.

Gestión de la seguridad de la información

Logros importantes de 2019	Retos más destacados para 2020
Definición y despliegue del Plan de Seguridad	Puesta en marcha de la Oficina de Seguridad Global y
Estratégica Global para la Ciberseguridad y la	el servicio de inteligencia y vigilancia jurídica en todos
Seguridad Física.	los países integrados en 2019 (España, Francia, Italia,
	Holanda, Suiza y Reino Unido).
Establecimiento de un modelo de gobernanza de	Análisis y aplicación de una solución técnica de gestión
seguridad de la información.	de riesgos que permita la gestión automatizada de
	riesgos de seguridad global.
Certificación ISO 27001 en todos los países.	Implantación de un modelo de seguimiento de
	incidencias de seguridad en todos los países integrados
	en 2019.
	Implantación de una solución CASB para permitir la
	aplicación de políticas y el gobierno de aplicaciones en
	la nube.

El sector de las telecomunicaciones debe protegerse de una amplia variedad de diferentes tipos de amenazas para prestar un servicio estable y de alta calidad a sus clientes. Por esta razón, Cellnex ha puesto especial énfasis en el área de la seguridad, ya sea física o informática, con una gran cantidad de actividades destinadas a evitar y mitigar cualquier posible amenaza que pueda afectar su servicio.

Por lo tanto, este año hemos elaborado un Plan Estratégico de Seguridad Global para Ciberseguridad y Seguridad Física que permite prever incidencias de alto impacto, según los marcos de referencia. El Plan se aplica a todas las empresas que conforman el grupo Cellnex y abarca todos los aspectos de la seguridad corporativa, independientemente del tipo de amenaza, ya sea física, informática o híbrida. En lo relativo a este plan, se han llevado a cabo las siguientes acciones:

• Evaluación Integral de Seguridad.
• Definición de un mapa de riesgos.
• Desarrollo de un plan de acción global.
• Aprobación de un presupuesto para tres años.

En primer lugar, analizamos la seguridad de la empresa en función de los marcos habituales (NIST Cybersecurity e ISO 27001) centrándonos en IT, OT y física, y cinco bloques de alto nivel, que abarcan distintas actividades de seguridad (identificar, proteger, detectar, responder y recuperar). Cada control ha sido evaluado considerando el nivel de madurez de las unidades de negocio, clasificados en cuatro categorías (No implementado, Parcialmente implementado, Extensamente implementado y Totalmente implementado).

Por otro lado, se ha definido un plan de acción global a tres años con el objetivo de mejorar el nivel de seguridad de Cellnex de acuerdo con el Comité de Riesgos. Este Plan ha definido 6 líneas estratégicas y 36 iniciativas, la mayoría de las cuales son acciones de la Corporación o de España, pero también hay proyectos en otros países. Para ello se ha establecido un umbral de madurez objetivo basado en la evaluación comparativa.

El Plan Estratégico de Seguridad Global para Ciberseguridad y Seguridad Física se ha formalizado en la Política de Seguridad de la Información, aplicable a todas las empresas que componen el grupo Cellnex, en línea con la norma ISO 27001.

Esta política fija una serie de pautas y líneas de acción para la Seguridad de la Información que regirán cómo deberá Cellnex administrar y proteger su información y servicios, así como su comunicación a partes interesadas y su despliegue en todas las empresas y áreas funcionales del Grupo.

El modelo de gobernanza de seguridad de la información también se ha definido y está estructurado de la siguiente manera:

• A nivel de grupo:
  • o Director de Seguridad Global
  • o Centro de Control de Seguridad
  • o Oficina de Seguridad
• A nivel de país:
  • o Ciberseguridad local (seguridad lógica)
  • o Responsable de la seguridad física
  • o Interfaz de usuario local

Fruto de estas acciones, en 2019 no hubo fugas de datos, robo ni pérdida en Cellnex, ni se recibieron quejas en relación con la seguridad de la información o la protección de datos.

En septiembre se obtuvo la certificación ISO 27001 para todos los países y todas las empresas. Esta normalización garantiza la aplicación del modelo industrial y la homogeneización de procesos a nivel global en un grupo tan diverso como es Cellnex, en el que se integran diferentes países y permite la mejora continua. Esta certificación también nos da acceso a ciertos mercados y clientes que la exigen para poder trabajar con ellos.

Para obtener la certificación ISO 27001, en 2019 se auditó la Corporación, España, Suiza e Italia. En 2020 se auditarán los Holanda y Francia, así como España y la Corporación, que siempre se auditarán debido a su volumen e importancia en el grupo Cellnex.

El progreso realizado en 2019 conlleva aumentar el nivel de madurez y reducir el nivel de riesgo asociado con la gestión de la información.

En cuanto a los datos personales gestionados por la compañía, el 25 de mayo de 2018 entró en vigor el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD), por lo que fueron necesarias varias modificaciones dentro del Grupo para su correcta adaptación. Uno de los principales cambios marcados por el RGPD fue la obligatoriedad de nombrar a un Encargado de Protección de Datos (EPO). En Cellnex estas tareas las realizará el director de Asuntos Jurídicos de la compañía, que informará periódicamente al Comité de Ética y Cumplimiento sobre el estado de la aplicación y el cumplimiento del RGPD en las empresas del Grupo. Gracias a la correcta aplicación de la antigua normativa europea y al sistema maduro y robusto con el que ya contaba la compañía, dicha adaptación ha sido rápida y efectiva.

Además, este año el despliegue de algunos proyectos ha empezado a garantizar la protección de la información y a evitar la fuga de lo que se considera más sensible, como por ejemplo:

• Implantación de AIP (Azure Information Protection): pensado para proteger la información, independientemente de si está alojada en Cellnex, la nube o ubicaciones de terceros.
• MDM de reemplazo (Mobile Device Management): permite la gestión avanzada de dispositivos móviles, asegurando que solo los dispositivos autorizados puedan acceder a la información corporativa.
• Regularización de usuarios administradores: permite acceder a la información con los permisos adecuados para su tratamiento.
• Implantación de CASB (Cloud Access Security Broker): permite gobernar el acceso a la información ubicada en nubes públicas.

El presente documento representa el Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2019, que incluye la información que da cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, en el que se establece el contenido del informe de gestión que se formula conjuntamente con las cuentas anuales de la sociedad. Asimismo, en este informe se han incorporado las mejores prácticas en transparencia corporativa del período 2019, aplicando el marco internacional del Informe Integrado Anual, presentando información financiera y no financiera, de gestión, de gobierno corporativo y estrategia de la compañía.

Como muestra del compromiso de Cellnex con la transparencia y dando respuesta a la normativa aplicable en este sentido, el presente informe se ha elaborado de acuerdo a lo establecido en el Real Decreto Ley 18/2017 que incorpora al derecho español la Directiva 2014/95/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera y diversidad.

Igualmente, con el fin de asegurar la credibilidad de la información y generar confianza con sus grupos de interés, el presente informe ha sido verificado por un tercero independiente, tal y como se presenta en el Informe de verificación en el Anexo V.

Estructura y contenido del Informe

La estructura del Informe sigue las guías del International Integrated Reporting Council, la Directiva 2015/95/EU de información no financiera, la guía de la CMNV para la elaboración de informes de gestión de las entidades cotizadas y se ha elaborado de conformidad con los Estándares GRI en su opción Esencial y la norma de Principios de Accountability AA1000 (Principio básico de Inclusividad, Principio de Relevancia y Principio de Capacidad de Respuesta).

Siguiendo las directrices establecidas por las guías, el proceso de definición del contenido del presente informe se ha basado en un estudio de materialidad, a través del cual han sido identificados los asuntos relevantes a nivel interno para la compañía, las expectativas e inquietudes de los grupos de interés de Cellnex y los temas relevantes en relación a Responsabilidad Corporativa en el sector.

Perímetro del Informe

Con respecto al perímetro de la información no financiera, el informe abarca cuatro de los siete países en los que opera Cellnex, que representan más del 95% de los ingresos. Cellnex España (Cellnex Telecom, S.A., Retevisión, S.A.U, On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U y Tradia Telecom, S.A.U.) ; Cellnex Italia (Cellnex Italy, S.r.L., TowerCo, S.p.A y Galata, S.p.A. y Commsocon Italia, SrL) quedando excluida la sociedad Sirtel, S.r.L.; Cellnex Francia (Cellnex France, Springbook e Iliad7), Cellnex Suiza (Cellnex Switzerland, Swiss Towers y Swiss Infra Services), Cellnex UK (Cellnex UK, Watersite, Radiosite, Cellnex Conectivity solutions y Cellnex UK Consulting) y Cellnex Netherlands (Towerlink Netherlands BV., Shere Masten BV., Breedlink, Alticom BV y On Tower Holanda) y Cignal Infraestrucutre (Cellcom y National Radio Network Limited). Se completa con la información que se presenta en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 y el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2019, todos ellos públicos y disponibles a través de la web de la compañía. Sin embargo, la información comunicada sobre plantilla total e impuestos comprende la totalidad del Grupo Cellnex, a menos que se indique lo contrario.

Los contenidos GRI a los que Cellnex ha dado respuesta en el presente informe se detallan en la tabla GRI que consta en el Anexo IV, siendo el alcance de la información reportada de cada uno de ellos la que se indica en dicha tabla, según si corresponde específicamente a Cellnex España, Cellnex Italia, Cellnex Francia, Cellnex Suiza, Cellnex Holanda, Cellnex Reino Unido o al Grupo Cellnex.

Igualmente, al final del presente documento se anexa el informe de verificación independiente emitido por Deloitte, S.L. en relación con la revisión de los indicadores de RSC en su adaptación a los Estándares GRI opción Esencial reportados en el presente informe.

Este proceso de revisión se ha realizado siguiendo los requerimientos estipulados en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento (ISAE) 3000, Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría o de la Revisión de Información Financiera Histórica, emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contables (IFAC) para la emisión de informes con aseguramiento limitado. Igualmente, hemos aplicado la Norma de Aseguramiento AA100, que aporta aseguramiento moderado en la aplicación de los principios establecidos en la AA1000 APS y en la elaboración de indicadores de desempeño de sostenibilidad (aseguramiento moderado de tipo 2).

Determinación del contenido del Informe

En 2018 Cellnex llevó a cabo un análisis de materialidad para identificar y actualizar los asuntos más relevantes para el grupo, así como adaptarlos a la nueva dimensión de la compañía. Dicho análisis permite detallar los temas prioritarios de acuerdo con la percepción interna de la compañía, las expectativas e inquietudes de los grupos de interés de Cellnex y los temas relevantes en relación con la Responsabilidad Corporativa en el sector. A partir del estudio de materialidad, Cellnex es capaz de detectar los cambios experimentados tanto internamente, como en las expectativas de los grupos interés, lo cual permite priorizar los esfuerzos de la compañía en aquellos programas que generan un mayor valor compartido y maximizan su aportación a la sociedad. Los resultados obtenidos en el análisis de materialidad efectuado en 2018 han conservado su vigencia en 2019. Una vez obtenidos los resultados del estudio, Cellnex ha realizado un ejercicio de transparencia y responsabilidad, a través de la publicación del presente Informe Integrado.

El estudio se ha realizado siguiendo la norma AA1000 de AccountAbility y ha sido estructurado a partir de las siguientes fases:

• 1. fase inicial de identificación de los asuntos relevantes;
• 1. priorización de los asuntos en base a los resultados del análisis;
• 1. evaluación y validación de los problemas identificados por las principales partes interesadas del Grupo Cellnex (a continuación se muestra el mapa de grupos de interés de la empresa incluidos en esta fase del análisis de materialidad);
• 1. profundización de los asuntos materiales identificados.

En la siguiente tabla puede observarse la lista de problemas materiales identificados para el Grupo Cellnex.

ASUNTOS MATERIALES IDENTIFICADOS

		Gobernanza corporativa
Gestión ética y buen gobierno	2.	Ética y cumplimiento normativo
	3.	Transparencia y reporting
	4.	Derechos humanos
	5.	Gestión de riesgos y oportunidades (comerciales, ambientales, sociales, etc.)
Gestión responsable y sostenible	6.	Energía
	7.	Formación, desarrollo profesional y retención del talento
Responsabilidad con los empleados		Salud y seguridad de los clientes
		Contratación del director de plantilla
Compromiso con el cliente		Seguridad del servicio (ruptura tecnológica)
		Privacidad de datos
Apuesta por la innovación y generación	12.	Rendimiento económico (valor económico directo generado)
de valor	13.	Racionalización de recursos (infraestructura compartida)

Bases para la elaboración del informe

Metodología de cálculo y el alcance de emisiones de CO2

En el cálculo de las emisiones de CO2 generadas por Cellnex en España han sido considerados como referencia los factores de emisión publicados en el marco del Registro de huella de carbono, compensación y proyectos de absorción de dióxido de carbono del MAPAMA, publicados en julio de 2017. En algunos casos se han utilizado los factores de emisión de referencia que facilita la DEFRA, la Guía Práctica para el cálculo de emisiones de gases con efecto invernadero de la OCCC de la Generalitat de Cataluña, el Environmental Paper Network Calculator versión 3.2 o la base de datos Ecoinvent versión 3.3.

En el caso de Cellnex Italia, se han considerado los últimos factores de emisión publicados por el Istituto Superiore per la Protezione e la Ricerca Ambientale (ISPRA) en 2016.

En el caso de Cellnex Francia, en el cálculo de la huella de carbono los factores de emisión son los publicados en la base de datos pública de factores de emisión Base Carbone administrada por la Agencia Francesa de Gestión del Medio Ambiente y la Energía (ADEME).

En el caso de Cellnex Suiza, se ha tenido en cuenta para el cálculo de la huella de carbono el DEFRA GHG Conversion Factors 2019.

En Cellnex Holanda se ha seguido la información facilitada por Ministerie van Economische Zaken en Klimaat.

Finalmente, en UK han sido considerados los datos facilitados por UK Government GHG Conversion Factors for Company Reporting.

Datos de contacto

Av. Parc Logístic, 12-20. Edificio A. 08040 – Barcelona www.cellnextelecom.com Teléfono de contacto: 935678910 cellnex@cellnextelecom.com

Producido y Compilado por:

Asuntos Públicos y Corporativos de Cellnex

Anexo 1. Otros documentos de carácter público

A la fecha de formulación del presente Informe Anual Integrado, se dispone de información de carácter público presentada, que debe ser de interés para su lectura de forma conjunta con el presente Informe de gestión consolidado del ejercicio 2019, y que se detalla a continuación, de forma enunciativa no exhaustiva:

• Folleto Informativo Oferta de Venta y Admisión a Negociación de Acciones de Cellnex Telecom, S.A.U. (https://www.cellnextelecom.com/relacion-con-inversores/emisiones/).
• Suplemento al folleto informativo de oferta de venta y admisión a negociación de acciones de Cellnex Telecom, S.A.U. (https://www.cellnextelecom.com/relacion-con-inversores/emisiones/).
• Folleto informativo de ampliación de capital de Marzo (https://www.cellnextelecom.com/ampliacioncapital/).
• Folleto informativo de ampliación de capital de Octubre (https://www.cellnextelecom.com/documentosampliacion-de-capital-octubre-2019/).
• Documento de Registro Universal (https://www.cellnextelecom.com/relacion-con-inversores/emisiones/).
• Euro Medium Term Note Programme (EMTN) Base Prospectus (https://www.cellnextelecom.com/relacioncon-inversores/emisiones/).
• Euro-Commercial Paper Programme (https://www.cellnextelecom.com/en/investor-relations/emisiones-yopas/).
• Informe del Consejo de Administración sobre Bonos Convertibles (https://www.cellnextelecom.com/relacion-con-inversores/emisiones/).
• Informe del Auditor sobre Bonos Convertibles (https://www.cellnextelecom.com/relacion-coninversores/emisiones/).
• Calificaciones Agencias de Rating (https://www.cellnextelecom.com/rating-actual-y-anterior/).
• Políticas Corporativas (https://www.cellnextelecom.com).
• Notas de prensa (https://www.cellnextelecom.com/sala-de-prensa/noticias/).
• Hechos Relevantes (https://www.cellnextelecom.com/relacion-con-inversores).
• Presentación de resultados (https://www.cellnextelecom.com/relacion-con-inversores/resultadostrimestrales/).
• Estados financieros consolidados anuales/semestrales e Informe Anual de Gobierno Corporativo (https://www.cellnextelecom.com/relacion-con-inversores/informe-anual/)
• Los estatutos sociales de Cellnex Telecom, S.A. pueden ser consultados en el Registro Mercantil de Barcelona.
• Página web Comisión Nacional del Mercado de Valores (https://www.cnmv.es/portal/home.aspx)
• Página web de Cellnex Telecom (https://www.cellnextelecom.com/en/)
• Recomendaciones analistas (https://www.cellnextelecom.com/en/recomendaciones-analistas/)

Anexo 2. Riesgos

El grupo Cellnex ha implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría y Control, de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países donde desarrolla su actividad. Dicho modelo de gestión de riesgos pretende asegurar la consecución de los principales objetivos del Grupo.

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo, son los siguientes:

Riesgos estratégicos	I) Riesgos relacionados con entorno donde opera el Grupo y los derivados de la naturaleza específica de sus negocios. II) Riesgos de aumento de la competencia. III) La posición del Grupo como operador con "poder significativo de mercado" ("PSM") en el mercado español de televisión digital terrestre ("TDT") le impone algunas obligaciones perjudiciales en comparación con sus competidores. IV) Las tendencias de la industria y los avances tecnológicos podrían requerir al Grupo continuar con la inversión para el establecimiento de negocios adyacentes a las torres de telecomunicación, tales como fibra, aplicaciones informáticas, small cells. V) Es posible que el espectro no esté asegurado en el futuro, lo que obstaculizaría o perjudicaría los planes del Grupo o limitaría la necesidad de sus productos y servicios. VI) Riesgo derivado de que una parte substancial de los ingresos de Grupo se deriva de un número reducido de clientes. VII) Riesgo de compartición de la infraestructura. VIII) Riesgo de no ejecución de la totalidad del perímetro comprometido. IX) La expansión o desarrollo de los negocios del Grupo, a través de adquisiciones u otras oportunidades de crecimiento, implican una serie de riesgos e incertidumbres que podrían afectar adversamente los resultados operativos o interrumpir las operaciones. X) Riesgos inherentes a los negocios adquiridos y expansión Internacional del Grupo XI) Riesgo relacionado con el "no control" de ciertas de subsidiarias. XII) Riesgos relacionados con la ejecución de la estrategia de adquisición de Cellnex. XIII) Riesgos asociados a la adquisición de Arqiva: el cierre de la Adquisición de Arqiva podría no producirse si no se cumplen determinadas condiciones suspensivas. XIV) Riesgos regulatorios y otros de naturaleza similar. XV) Litigios. XVI) Riesgo asociado a la estructura accionaria de la Sociedad. Los intereses del principal accionista de la Sociedad pueden diferir de los de la Sociedad.
Riesgos operacionales	XVII) Riesgos relacionados con la industria y el negocio en que opera el Grupo. XVIII) Riesgo de que no se desarrolle el plan estratégico de sostenibilidad. XIX) Riesgos acerca de la conservación de los derechos sobre el terreno donde se encuentran las infraestructuras Grupo. XIX) El fracaso en la captación y retención de personal altamente cualificado podría afectar negativamente a la capacidad del Grupo para operar su negocio. XXI) El Grupo confía en terceros para servicios y equipamientos clave, y una falta de mantenimiento adecuado de éstos activos podría afectar negativamente en la calidad de los servicios prestados.
Riesgos financieros	XXII) Riesgo de información financiera. XXIII) Ingresos contratados previstos (backlog). XXIV) Riesgo de tipo de cambio. XXV) Riesgo de tipo de interés. XXVI) Riesgo de crédito. XXVII) Riesgo de liquidez. XXVIII) Riesgo de inflación. XXIX) Riesgo relacionado con el endeudamiento del Grupo. XXX) La Sociedad no puede garantizar que vaya a estar en condiciones de implementar su Política de Dividendos o de pagar dividendos (ni que, aun en caso de que llegue a estarlo, vaya a pagar dividendos).
Riesgos de cumplimiento	XXXI) Riesgos de fraude y cumplimiento. XXXII) Riesgo asociado a los acuerdos significativos firmados por el Grupo que puedan ser modificados por cláusulas de cambio de control.

Riesgos estratégicos

I) Riesgo relacionado con entorno en que opera el Grupo y los derivados de la naturaleza específica de sus negocios

El negocio del Grupo consiste en la prestación de servicios a través de tres segmentos diferenciados: (i) Servicios de Infraestructura de Telecomunicaciones, (ii) Infraestructuras de Difusión y (iii) Otros Servicios de Red. Cualquier factor que afecte negativamente a la demanda de tales servicios podría tener un impacto material adverso en su negocio, perspectivas, resultado de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.

A través del segmento de servicios de infraestructura de telecomunicaciones, el de mayor actividad, el Grupo facilita el acceso al espectro (propiedad de sus clientes), mediante el acceso a las telecomunicaciones, a través de sus servicios de conectividad y los servicios pasivos y conexos, así como infraestructura activa para MNOs externos, generalmente bajo contratos de medio y largo plazo. Por lo tanto, el segmento de servicios de infraestructura de telecomunicaciones depende en gran medida de la demanda de tales infraestructuras, de forma que una disminución de dicha demanda podría afectar negativamente a los negocios del Grupo.

En la actividad de Infraestructuras de Difusión, la demanda de comunicaciones en el Grupo depende de las necesidades de cobertura de sus clientes, que, a su vez, dependen de la demanda de televisión y radio emitida por sus clientes.

Asimismo, para el segmento Otros servicios de red, la demanda de servicios de conectividad, las redes de protección pública y atención de desastres (redes "PPDR"), operación y mantenimiento ("O&M"), Smart City y el Internet de las cosas ("IoT") depende, en gran medida, de la demanda de las administraciones públicas y de las entidades que operan en los sectores público y privado.

La disposición de los clientes del Grupo para utilizar las infraestructuras de comunicaciones del Grupo, contratar sus servicios o renovar y/o ampliar los contratos existentes en sus infraestructuras de comunicaciones en los mismos términos, puede verse afectada por numerosos factores, que incluyen, entre otros:

• un mayor uso de dispositivos de red compartida e itinerancia por parte de los MNOs;
• El recurso creciente a las iniciativas de uso compartido entre MNO (ya sea uso compartido activo o pasivo) o a los acuerdos de itinerancia o reventa por parte de los MNO;
• fusiones o adquisiciones entre clientes del Grupo (MNOs);
• la capacidad y disposición de los MNOs para mantener o aumentar la inversión en la infraestructura de red;
• la situación financiera de los clientes del Grupo, incluida la disponibilidad o el coste del capital;
• licencias gubernamentales de espectro y/o restricciones o revocaciones de licencias de espectro;
• cambios en las regulaciones de emisiones electromagnéticas;
• cambios en la demanda de servicios de televisión y radio y hábitos de consumo (canales, etc.) por parte de los consumidores finales, incluido el nivel de consumo de contenido multimedia;
• aumentos significativos en la tasa de desgaste de los clientes y/o disminuciones en la demanda general de espacio y servicios de transmisión, causados, entre otros, por la adopción de nuevos patrones digitales por parte de los clientes y la obsolescencia de los productos y servicios prestados por las empresas del Grupo;
• una disminución en la demanda de servicios inalámbricos de telecomunicaciones y radiodifusión debido a condiciones económicas, políticas y de mercado/regulatorias, interrupciones de los mercados financieros y crediticios u otros factores, incluyendo inflación, zonificación, medioambiente, salud u otras regulaciones gubernamentales existentes o cambios en el aplicación y

aplicación de los mismos, así como impuestos/derechos de aduana aplicados a los servicios del Grupo;

• la evolución de los ingresos del negocio publicitario en el sector de los medios, y especialmente, TV, internet y radio;
• cambios en la conectividad a internet;
• un aumento en la demanda de redes privadas;
• la evolución del internet público;
• cambios en la demanda de tráfico de datos a nivel mundial, así como cambios en los precios y la velocidad de transmisión de datos;
• la disponibilidad o la capacidad de la infraestructura del Grupo o los intereses de los propietarios de los terrenos donde se ubica la infraestructura;
• la ubicación de la infraestructura inalámbrica del Grupo;
• éxito o fracaso de los modelos comerciales de los clientes del Grupo;
• demoras o cambios en el despliegue de las tecnologías inalámbricas de próxima generación o la dificultad por parte del Grupo para anticipar el desarrollo de nuevas tecnologías inalámbricas;
• avances tecnológicos y desarrollo de tecnologías alternativas no utilizadas actualmente, como el desarrollo de servicios de radio y video entregados por satélite y de fibra óptica y TV por Internet;
• la existencia de proveedores alternativos de servicios que presta el Grupo o, por su parte, el auto abastecimiento de servicios por parte de los clientes del Grupo;
• la disposición de los clientes actuales o futuros del Grupo para hacer modificaciones contractuales bajo los términos y condiciones actuales; y;
• el deseo de los clientes del Grupo de renegociar sus acuerdos o modificar adversamente los acuerdos contractuales actuales (especialmente los relacionados con los servicios de radiodifusión y otros servicios de red).

Como resultado de estos factores, los clientes del Grupo pueden reducir su necesidad o demanda de los servicios del Grupo, lo que podría afectar de forma sustancial el grado de utilización de la capacidad de las infraestructuras de telecomunicaciones del Grupo y sus servicios de desarrollo de red y conectividad, lo que podría tener un efecto adverso en los negocios, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.

Con el fin de reducir la exposición a los riesgos del entorno, el Grupo prosigue con una política de internacionalización, diversificación y crecimiento de forma selectiva, fomenta el entendimiento con las Administraciones Públicas para el desarrollo de las infraestructuras y continúa con el plan de eficiencia para la optimización de gastos e inversiones operativas.

II) Riesgo de aumento de la competencia

El Grupo podría experimentar en cualquier momento un aumento de la competencia en ciertas áreas de actividad, tanto por parte de competidores nuevos como de competidores ya establecidos, por ejemplo como resultado de la entrada de nuevos proveedores de infraestructuras en el mercado europeo. El sector es de por sí competitivo, y los clientes tienen acceso a alternativas en los servicios de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles y otros servicios de red, mientras que para los servicios de emisión por TV las alternativas son más limitadas. Allí donde el Grupo actúa como proveedor de servicios, los precios competitivos de los competidores podrían afectar en las tarifas y los ingresos por servicios.

Con la creciente competencia por la adquisición de activos o empresas de infraestructuras en el contexto de la expansión comercial del Grupo, que podría incrementar de manera significativa los costes de adquisición de los activos de alta calidad, en un contexto de tarifas bajas como el actual y habida cuenta de la naturaleza de la actividad del Grupo, con contratos de larga duración y tarifas fijas generalmente indexadas a la inflación, cada vez más fondos de

infraestructura y sociedades de capital inversión están mostrando interés en este tipo de activos. Algunos competidores son más grandes que el Grupo y pueden disponer de más recursos financieros (como, por ejemplo, KKR), mientras que otros competidores pueden aplicar unos criterios de rentabilidad exigida sobre la inversión menos exigentes. Del mismo modo, Cellnex también se enfrenta y/o podría enfrentarse a competencia futura de sus competidores estadounidenses, como American Tower, Crown Castle o SBA Communications. Además, algunos clientes del Grupo han constituido sus propias empresas de infraestructuras (como Telxius Telecom, S.A. o Infrastructure Wireless Italiane S.p.A.), y son cada vez más los MNO europeos (Vodafone) que muestran un creciente interés en crear sus propios instrumentos societarios de infraestructuras, por lo que existe un riesgo de escasez de activos en venta (con la consiguiente inflación de los precios de los activos) y de que la Sociedad se encuentre una mayor competencia en el giro o tráfico ordinario de su actividad, lo que limitará su potencial de crecimiento orgánico.

Por su parte, si el Grupo no pudiera competir efectivamente con sus competidores y/o anticipar o dar respuesta a las necesidades de los clientes, el Grupo podría perder clientes existentes y potenciales, lo que podría reducir sus márgenes y tener un efecto adverso en su negocio, perspectivas, resultado de las operaciones, condiciones financieras y flujos de efectivo.

III) La posición del Grupo como operador con "poder significativo de mercado" ("PSM") en el mercado español de televisión digital terrestre ("TDT") le impone algunas obligaciones perjudiciales en comparación con sus competidores

En 2006, cuando se articuló el mercado español de difusión por televisión terrestre, las autoridades de competencia calificaron al Grupo como operador PSM. Debido a su posición dominante en el mercado, la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia ("CNMC"), anteriormente denominada Comisión del Mercado de las Telecomunicaciones ("CMT"), le impuso ciertas condiciones (medidas reguladoras) para que pudiera operar en el mercado de radiodifusión que, entre otros aspectos, determinaban que si el Grupo no era capaz de alcanzar voluntariamente un acuerdo comercial con un operador, la CNMC impondría las condiciones comerciales de los contratos. La CNMC ha flexibilizado parcialmente esas condiciones en su última actuación reguladora del mercado, llevada a cabo en 2019 y concluida el 17 de julio de 2019 con la publicación de una Resolución por la cual se aprueba la definición y análisis del mercado mayorista del servicio portador de difusión de la señal de televisión (mercado 18/2003) y su notificación a la Comisión Europea y al Organismo de Reguladores Europeos de Comunicaciones Electrónicas.

Los competidores del Grupo en el mercado que no tengan la consideración de operador PSM debido a su baja cuota de mercado y una capacidad de cobertura limitada no están sujetos a estas obligaciones. Estas obligaciones y otras adicionales que las autoridades de competencia puedan hacer recaer sobre el Grupo, y que sus competidores no soportarían, podrían afectar de manera negativa y sustancial a la actividad, las previsiones, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo.

IV) Las tendencias de la industria y los avances tecnológicos podrían requerir al Grupo continuar con la inversión para el establecimiento de negocios adyacentes a las torres de telecomunicaciones, tales como fibra, aplicaciones informáticas y small cells.

Los MNO europeos están avanzando aparentemente hacia un modelo de negocio con menos infraestructuras, por lo tanto, la tendencia de participación en el sector de las telecomunicaciones está aumentando, especialmente debido al futuro despliegue de tecnología 5G. En este contexto, es posible que Cellnex, deba reforzar su oferta para satisfacer las necesidades de sus clientes, aumentando su inversión en áreas de negocios de activos relacionados a las torres de telecomunicaciones, tales como fibra, edge computing, small cells.

Mientras que los negocios mencionados anteriormente se pueden gestionar a través de servicios de coubicación ofrecidos por un proveedor neutral (de manera similar al segmento de negocios actual de Servicios de Infraestructura del Grupo Telecom y potencialmente con principios económicos comparables), el Grupo se podría enfrentar a ciertos riesgos adicionales, tales como (i) el riesgo de ejecución en la incorporación en nuevos negocios; (ii) debilidad en el conocimiento local sobre el potencial comercial de nuevos desarrollos de negocios; (iii) mayores requisitos de financiación, que requieren, a su vez aumento en las capacidades financieras; (iv) la necesidad a gran escala de convertirse en un líder en estos negocios debido a la competencia global y local; (v) aumento del riesgo de exceso de capacidad de construcción que afecte el precio competitivo en el mercado; (vi) cumplimiento de las nuevas normas; (vii) riesgo de exceso de pago, aumentando las valoraciones debido a la demanda de inversiones; y (viii) aumento de la competencia por tener mejores capacidades operativas, entre otros.

La compañía confía en tener el conocimiento técnico para satisfacer las necesidades a largo plazo de sus clientes y ha estado invirtiendo gradualmente en negocios adyacentes de activos para ganar experiencia y mitigar potenciales riesgos futuros, sin embargo la inversión en negocios adyacentes de activos de torres de telecomunicación podría tener un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas, los resultados de operaciones, la condición financiera y los flujos de efectivo del Grupo.

V) Es posible que el espectro no esté asegurado en el futuro, lo que obstaculizaría o perjudicaría los planes del Grupo o limitaría la necesidad de sus productos y servicios

El Grupo y sus clientes dependen en buena medida de la disponibilidad de espectro suficiente para la prestación de algunos servicios. La cantidad de espectro disponible es limitada y para obtenerlo debe seguirse un proceso sumamente complejo y costoso.

En el ámbito de las infraestructuras de radiodifusión, el Grupo es propietario de emplazamientos y equipos utilizados por los difusores de radio y televisión para comprimir y distribuir sus señales en España. En concreto, el Grupo distribuye y transmite señales de TDT, la plataforma de televisión líder en España. Es probable que la evolución de los estándares tecnológicos, formatos y tecnologías de codificación influya en la futura demanda de espectro para servicios de radiodifusión. Si bien en la actualidad el Grupo utiliza "multiplexación", método que se emplea con el fin de combinar múltiples señales analógicas o flujos de datos digitales en una sola señal sobre un medio compartido con el objetivo de optimizar la capacidad limitada del espectro, no puede asegurarse que a largo plazo el Grupo, sus clientes o los difusores de TDT tengan el acceso al espectro que necesitan para mantener y desarrollar sus servicios.

El Gobierno español es responsable de la asignación del espectro en España. El 24 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto 805/2014, de 19 de septiembre, por el que se aprueba el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrestre (el "Plan Técnico Nacional de la TDT"). En virtud del denominado "Dividendo Digital", el Gobierno español ha liberado, en línea con los países miembros de la UE, la banda de frecuencia de 800 MHz que utilizaba la TDT con el fin de favorecer el despliegue de la tecnología de telefonía móvil de cuarta generación ("LTE", del inglés long-term evolution [evolución a largo plazo], un estándar de comunicación de datos a alta velocidad

para dispositivos móviles) utilizada por los MNO. La liberación de la banda de 800 MHz resultante de la reasignación del espectro a varios MNO representó una pérdida de 72 MHz de espectro que originalmente estaba asignado a los servicios de difusión. La migración digital se completó el 31 de marzo de 2015. El Plan Técnico Nacional para la TDT redujo el número de múltiples privados, un sistema de transmisión simultánea de varios mensajes o señales en el mismo circuito o canal ("MUX"), que pasaron de ocho a siete en el territorio nacional y, con carácter general, de dos a uno a nivel regional. Es posible que se apruebe un segundo "Dividendo Digital" en 2020, con arreglo a la Decisión (UE) 2017/899, dirigido a limitar la cantidad de espectro disponible para la difusión por TDT con el fin de ampliar el espectro de los servicios de banda ancha móvil.

La Decisión (UE) 2017/899 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de mayo de 2017, sobre el uso de la banda de frecuencia de 470-790 MHz en la Unión determina el uso del espectro hasta 2030 (el segundo Dividendo Digital). En línea con lo anterior, el Gobierno español publicó el 29 de junio de 2018 su hoja de ruta nacional para la liberación del segundo Dividendo Digital y, el 21 de junio de 2019, se promulgó el Real Decreto 391/2019 por el que se aprueba el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrestre y se regulan determinados aspectos para la liberación del segundo dividendo digital. Dicho Real Decreto regula la manera en que será liberalizada la banda de 700 MHz y cómo serán distribuidos los canales radioeléctricos y los nuevos MUX digitales entre la Corporación de Radio y Televisión Española y otros titulares de licencias, así como las obligaciones de cobertura mínima y las especificaciones técnicas que deben cumplir los servicios de televisión. Se mantendrá el número actual de MUX (y sus coberturas) en la subbanda de 700 MHz, así como la oferta de canales de TDT. Este Real Decreto también estipula que el servicio de TDT se ofrecerá en la subbanda de 700 MHz y que la banda de 700 MHz no podrá ser utilizada por prestadores de servicios de comunicación audiovisual con posterioridad al 30 de junio de 2020, a fin de que se encuentre a disposición de los servicios asociados a la telefonía móvil 5G a partir de esa fecha. El Real Decreto dispone asimismo que la subbanda de 700 MHz seguirá siendo utilizada para la difusión por televisión al menos hasta 2030. En esa misma fecha, el Gobierno español aprobó el Real Decreto 392/2019, por el que se regula la concesión directa de subvenciones destinadas a compensar los costes derivados de la recepción o acceso a los servicios de comunicación audiovisual televisiva en las edificaciones afectadas por la liberación de la banda de frecuencias 694-790 Mhz.

Debido a que la decisión sobre la asignación del espectro corresponde al Gobierno español, la actividad de difusión por TDT del Grupo depende en buena medida de decisiones políticas que, por tanto, escapan a su control. En caso de que se siga reduciendo aún más la cantidad de MUX disponibles para la TDT, los clientes del Grupo podrían perder parte de su espectro de múltiples de TDT que actualmente disfrutan bajo licencia.

VI) Riesgo derivado de que una parte substancial de los ingresos de Grupo se deriva de un número reducido de clientes.

En el segmento de Servicios de infraestructura para operaciones de telecomunicaciones moviles, sus principales clientes son operadores de telecomunicaciones (en su mayoría MNO); en el segmento de Infraestructura de Radiodifusión, sus principales clientes son los medios de difusión (canales de TV y estaciones de radio); y en el segmento de Otros Servicios de Red, sus principales clientes son (i) un pequeño número de administraciones públicas, a nivel nacional, regional y / o local, (ii) organizaciones de seguridad y respuesta a emergencias, (iii) empresas que operan en el sector de servicios públicos, y (iv) ciertos operadores de telecomunicaciones. El proceso de consolidación en curso en los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión puede dar lugar a una disminución en el número de MNOs u operadores de radiodifusión de medios en el futuro, lo que podría tener un impacto negativo en los principales segmentos del Grupo.

La confianza del Grupo en un pequeño grupo de clientes puede afectar negativamente el desarrollo de su negocio. Como tal, la pérdida de uno o más de los principales clientes del Grupo, como resultado de, entre otros, una fusión, quiebra, insolvencia, uso compartido de la red, pérdida de licencias, itinerancia, desarrollo conjunto, acuerdos de

reventa o terminación anticipada del contrato puede tener un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo.

Del mismo modo, a pesar de que la mayoría de las relaciones comerciales del Grupo han sido duraderas hasta la fecha, el Grupo no puede garantizar que los contratos con sus principales clientes no se rescindirán o que estos clientes renovarán sus contratos con el Grupo en los mismos términos o en el mismo plazo. Además, el Grupo está expuesto a procesos constantes de renegociación y renovación de sus contratos con sus clientes (especialmente aquellos relacionados con las Infraestructuras de difusión y los Otros Servicios de Red debido a los contratos relacionados con dichos segmentos que generalmente tienen períodos de vencimiento más cortos), lo que puede resultar en el actual los arreglos contractuales se modifican adversamente, lo que a su vez podría afectar el valor total de sus contratos. En particular, los contratos celebrados por el Grupo generalmente establecen que ciertos gastos se transfieren a los clientes del Grupo, como los costos de energía, y el Grupo no puede garantizar que dichos contratos se renueven en los mismos términos, lo que puede resultar en los acuerdos contractuales actuales. siendo modificado adversamente, lo que a su vez podría afectar el valor total de sus contratos ". En particular, los contratos celebrados por el Grupo generalmente establecen que ciertos gastos se transfieren a los clientes (como costes de energía). El Grupo no puede garantizar que el mecanismo de transferencia proteja el 100% del coste de energía soportado, lo que puede tener un efecto material adverso en el negocio del Grupo, perspectivas, resultados de operaciones, condición financiera y flujos de caja. Adicionalmente, Cellnex podría estar expuesto a fines si tuviera que participar en un negocio de venta de electricidad debido a que los costes de energía están incluidos en las facturaciones a sus clientes.

En el curso ordinario de su negocio, el Grupo experimenta disputas con sus clientes, en general con respecto a la interpretación de los términos en los acuerdos comerciales del Grupo. Es posible que tales disputas puedan dar lugar a la terminación de los contratos del Grupo con los clientes o una modificación sustancial de los términos de dichos acuerdos, ya que cualquiera de ellos podría tener un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la condición financiera del Grupo y flujos de caja. Si el Grupo se ve obligado a resolver cualquiera de estas disputas a través de un litigio, su relación con el cliente relevante podría darse por terminada o dañada, lo que podría ocasionar una disminución de los ingresos o un aumento de los costos, lo que provocaría un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas y los resultados del Grupo. de operaciones, condición financiera y flujos de efectivo.

Además, en relación con los Servicios de infraestructura para operaciones de telecomunicaciones moviles, el Grupo se diferencia actualmente de sus competidores por la neutralidad de su posición en el mercado. La pérdida o el debilitamiento de dicha posición neutral como resultado de que un cliente se convierta en una referencia o accionista controlador de la Compañía podría dar lugar a la terminación de contratos o a una pérdida de clientes; y por lo tanto, a un efecto adverso importante en el negocio, las perspectivas, los resultados de operaciones, la condición financiera y los flujos de efectivo del Grupo.

VII) Riesgo de compartición de la infraestructura

Aunque el Grupo considera que el modelo de operador neutral presenta ciertas ventajas y existe una tendencia creciente de la externalización de infraestructura de comunicaciones inalámbricas, la amplia distribución de emplazamientos, el roaming o acuerdos entre proveedores de servicios inalámbricos como alternativa al uso de los servicios que provee el Grupo puede provocar la introducción de nuevos acuerdos de prestación de servicios. Además, si los MNOs utilizan equipos compartido (ya sea activo o pasivo) en lugar de desplegar nuevos equipos, o puede dar lugar al desmantelamiento de equipos en ciertas infraestructuras ya existentes debido que algunas redes de los clientes pueden ser redundantes.

Cualquier integración o consolidación potencial de nuestros clientes probablemente daría lugar a redes duplicadas o superpuestas, lo que podría suponer la terminación o no renovación de contratos con clientes (por ejemplo, cuando son "co-clientes" en una infraestructura) y/o la pérdida de oportunidades comerciales resultando en un menor número de clientes potenciales para el Grupo. Estos dos escenarios podrían afectar de forma adversa los ingresos de la infraestructura inalámbrica y de las perspectivas comerciales del mismo.

Por su parte, la consolidación de clientes podría resultar en una reducción en el total de la inversión por parte de dichos clientes debido a que sus planes de expansión podrían ser similares. La consolidación de los MNOs podría disminuir la demanda de nuestra infraestructura inalámbrica, lo que a su vez podría tener un efecto adverso material en el negocio, perspectivas, resultados operativos, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.

VIII) Riesgo de no ejecución de la totalidad del perímetro comprometido

Los contratos de prestación de servicios con clientes ancla podrán incluir acuerdos marco mediante los cuales las partes acuerdan nuevas adquisiciones o construcción de infraestructuras durante un período de tiempo o adquisición o construcción de un número máximo de infraestructuras. Tales acuerdos marco podrían no ser implementados, ya sea en su totalidad o en una parte, debido a una potencial integración o consolidación de los clientes. Además, éstos podrían decidir no seguir estos procesos debido a un cambio en su estrategia de negocio.

Asimismo, los contratos marco con clientes ancla podrían estipular el derecho unilateral a desestimar un porcentaje del total de emplazamientos ("respiration rate clause").

Si dichas circunstancias ocurriesen, no existe garantía de que el Grupo tenga suficiente protección contractual para ser compensado por tales cambios, lo que podría suponer un efecto adverso para el mismo.

IX) La expansión o desarrollo de los negocios del Grupo, a través de adquisiciones u otras oportunidades de crecimiento, implican una serie de riesgos e incertidumbres que podrían afectar adversamente los resultados operativos o interrumpir las operaciones

Forma parte de la estrategia del Grupo seguir impulsando el crecimiento mediante la compra de activos, entidades o intereses minoritarios, o mediante empresas conjuntas (joint ventures), otras fusiones y acuerdos en los países en los que operamos actualmente o en otros, lo que podría requerir, entre otras cosas, la formalización de endeudamiento adicional, la emisión de acciones para financiar dichas compras u otras oportunidades de crecimiento. La estrategia de crecimiento del Grupo está vinculada, entre otros factores, a la capacidad para desmantelar y construir nuevas infraestructuras. En el transcurso ordinario de la actividad, el Grupo revisa, analiza y evalúa operaciones, activos, intereses, actividades o acuerdos potenciales que, en opinión del Grupo, añadirían valor al negocio o a los servicios prestados. La no identificación oportuna de oportunidades de crecimiento puede afectar negativamente la expansión o el desarrollo del negocio del Grupo.

En ciertas ocasiones, los vendedores de activos de infraestructura pueden ser reacios a realizar operaciones conjuntas, fusiones, enajenaciones u otros acuerdos con el Grupo debido, entre otras razones, al impacto contable de la transacción en sus estados financieros. Por lo tanto, el Grupo no solo está expuesto al impacto contable de una transacción en sí mismo, sino también al de sus clientes potenciales.

Además, la capacidad del Grupo de aumentar su cartera de activos en un mercado o jurisdicción en particular podría estar limitada por una legislación antimonopolio o similar, e incluso si cumple con la legislación antimonopolio, el Grupo podría no ser capaz de consumar tales transacciones, emprender tales actividades o implementar nuevos servicios con éxito debido a interrupciones en las actividades del Grupo.

Adicionalmente, mayor riesgo de operaciones o la pérdida de su posición neutral como resultado de que el MNO haya obtenido tanto (i) más del 50% de los derechos de voto o (ii) derecho a nombrar o desestimar a la mayoría de los miembros del consejo. Cualquiera de los hechos indicados anteriormente podría afectar negativamente a los negocios del Grupo y perspectivas.

El Grupo se enfrenta a un número de riesgos e incertidumbres, lo que incluye la posibilidad de no lograr el rendimiento y los objetivos financieros esperados, así como mayores costes, obligaciones, o la posibilidad de que se desvíe la atención de la Dirección debido a adquisiciones y posibles cambios estructurales como fusiones o consolidación de sus competidores.

Cualquier iniciativa de expansión internacional está sujeta a riesgos adicionales tales como las leyes, regulaciones y prácticas comerciales complejas. Además, existen riesgos adicionales asociados a la expansión internacional, como son cambios en las condiciones políticas o económicas de un país o región específicos, inflación o devaluación de la moneda, expropiación o regulación gubernamental que restringe la propiedad extranjera o que requiere reversión o desinversión, aumentos en el coste de la mano de obra (como resultado de la sindicalización, entre otros), el poder y otros bienes y servicios necesarios para las operaciones del Grupo, así como cambios en los índices de precios al consumidor en países extranjeros.

La obtención de beneficios en las nuevas adquisiciones depende en parte de la integración oportuna y eficiente de las operaciones del negocio adquirido, las comunicaciones, las carteras de infraestructura y el personal. La integración puede ser compleja e impredecible por diversas razones, que incluyen, entre otras cosas, diferentes sistemas y procesos, diferencias culturales, prácticas comerciales consuetudinarias y políticas, así como procedimientos y operaciones contradictorias. Por su parte, la integración de las compañías puede ser una carga significativa para la administración y los recursos internos, incluida la pérdida potencial o la falta de disponibilidad del personal clave. De este modo, si bien existe un claro desafío en cuanto al ancho de banda para Fusiones y Adquisiciones, la sociedad ha implementado su propia metodología para asegurar una transición ordenada y la continuidad de las operaciones. En este sentido, se han aplicado varias medidas para asegurar el éxito de la integración como, por ejemplo, el refuerzo de los equipos locales en Francia, el Reino Unido, Italia y Suiza en 2018 y 2019, la puesta en práctica de un proyecto de integración con carácter previo a la firma de los nuevos contratos y la celebración de un contrato transitorio de prestación de servicios con el vendedor (con una duración de 18 meses).

La posible adquisición de intereses minoritarios en otras compañías que gestionan infraestructura de telecomunicaciones o compañías similares, así como la entrada del Grupo en empresas conjuntas u otros acuerdos en los que no tiene control sobre el vehículo de inversión, podría resultar en no lograr la tasa de rendimiento esperada en la inversión relevante. Tal evento puede ocurrir si los intereses de otros accionistas no son los mismos que los del Grupo, debido a que el negocio subyacente no evoluciona como se espera o debido a un deterioro en el valor de dicha inversión, entre otros motivos.

Como resultado, las operaciones en el extranjero y las iniciativas de expansión del Grupo pueden no tener el éxito esperado y afectar material y negativamente sus negocios, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.

X) Riesgos inherentes a los negocios adquiridos y la expansión Internacional del Grupo

Los clientes del Grupo en España, Italia, Francia y Suiza representan una parte importante de sus ingresos, por lo que el mismo se encuentra expuesto a riesgos específicos de estos países. Las condiciones económicas adversas pueden tener un impacto negativo en la demanda de los servicios prestados y en la capacidad del cliente para cumplir con sus obligaciones de pago. En períodos de recesión, como el experimentado por España e Italia en los últimos años, la demanda de los servicios del Grupo también tiende a disminuir, afectando negativamente sus resultados de operación. Las difíciles condiciones económicas en España e Italia en los últimos años han afectado negativamente la situación

financiera de los clientes del Grupo, y han afectado, asimismo, a la demanda de comunicaciones e infraestructuras inalámbricas, así como los ingresos generados por la publicidad en los medios, y han afectado negativamente a todas líneas de actividad del grupo. Este ciclo de crecimiento bajo/negativo podría afectar nuevamente a Cellnex en estos dos países o en otros en los que el Grupo opera.

Del mismo modo, como el Grupo ahora está presente en nuevos países, está expuesto directamente a las situaciones políticas y económicas de cada uno de éstos, y puede verse afectado negativamente por su posible inestabilidad. El Grupo no puede predecir cómo se desarrollará el ciclo económico y político en dichos lugares en el corto plazo o si habrá un deterioro en la estabilidad política.

Además, la situación financiera y la inestabilidad política, las tensiones geopolíticas en Oriente Medio, las tensiones comerciales entre Estados Unidos y China, el crecimiento de los partidos políticos antieuropeos y las fuerzas políticas emergentes en los estados miembros de la UE con políticas y prioridades económicas alternativas, preocupaciones sobre los movimientos de independencia dentro de la UE y España, y acciones militares y terroristas en Europa y otras partes del mundo podrían afectar la situación económica en la UE y en otros lugares, y podrían tener un efecto material adverso en los negocios, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.

Debido a la creciente presencia del Grupo en el Reino Unido (que ha aumentado tras la transacción con BT en 2019 y que se espera que aumente significativamente en el futuro una vez completada la Adquisición de Arqiva), el Grupo se enfrenta al riesgo de incertidumbre política y económica derivada de la decisión del Reino Unido de abandonar la UE. Además, en el caso de una salida de la Unión Europea con pocos o ningún acuerdo en vigor, el Grupo se enfrenta al riesgo por la incertidumbre al respecto de la relación entre el Reino Unido y la UE (económica, comercial, legal o de otro tipo) después de la salida del primero (conocido como un "Brexit duro" o "Brexit sin acuerdo"). Por tanto, el momento y el proceso a través del cual se llevarán a cabo las negociaciones y los términos resultantes de las futuras relaciones económicas, comerciales y legales del Reino Unido son actualmente inciertos debido a la falta de un acuerdo entre ambas partes, hasta la fecha.

Como resultado de la creciente presencia del Grupo en otros países europeos, también está aumentando su exposición a otros eventos económicos y políticos de ámbito mundial. Los cambios en las condiciones de los mercados financieros internacionales plantean un desafío a la capacidad del Grupo de adaptarse a ellos ya que pueden tener un impacto en sus negocios. El aumento de la deuda pública, la reducción de las tasas de crecimiento y cualquier medida de política monetaria que pueda implementarse en el futuro en los mercados de crédito podrían afectar los negocios del Grupo. Un cambio en cualquiera de estos factores podría afectar la capacidad del Grupo para acceder a los mercados de capital y los términos y condiciones bajo los cuales puede acceder a dichos capitales, lo que podría tener un efecto material adverso en el negocio, prospectos, resultados de operaciones, condición financiera del Grupo y flujos de efectivo.

Además de los riesgos anteriormente mencionados en relación con la realización de las actividades del Grupo a nivel internacional, el mismo puede estar expuesto a los siguientes riesgos:

• cambios en las leyes tributarias existentes o futuras y/o tratados fiscales internacionales, metodologías que afectan las operaciones internacionales del Grupo, o tarifas asociadas directamente a la propiedad y operación de las infraestructuras de telecomunicaciones o sus adquisiciones internacionales, que pueden aplicarse retroactivamente; también en la interpretación de los cambios en los beneficios derivados de los royalties (por ejemplo, "Patent Box") o los impuestos locales;
• las autoridades fiscales pueden interpretar las leyes de una forma distinta a Cellnex (por ejemplo, la interpretación del impacto del RETT (13) "Real Estate Transfer Tax", en sus siglas en inglés);

Anexos

• leyes o regulaciones que gravan o de alguna forma restringen la repatriación de ganancias u otros fondos y/o limitan las distribuciones de capital;1
• cambios en las condiciones políticas o económicas de un país o región específicos, incluidos cambios en el gobierno, objetivos políticos, inflación, deflación o devaluación de la moneda;
• cambios en las prioridades gubernamentales, incluidos los subsidios ofrecidos por una o más jurisdicciones; expropiación o regulación gubernamental que restringe la propiedad extranjera o que requiere reversión o desinversión;
• problemas de seguridad de la infraestructura material;
• aumentos en el coste de la mano de obra (como resultado de la sindicalización o de otro tipo), el poder y otros bienes y servicios requeridos para las operaciones del Grupo;
• establecimiento de precios u otras leyes similares para el intercambio de infraestructura activa y pasiva;
• resoluciones inciertas o resultados de los sistemas legales o judiciales, incluidas las incoherencias entre las leyes, reglamentos y decretos, y su aplicación judicial, que en ocasiones pueden aplicarse retroactivamente, y las demoras en el proceso judicial;
• cambios en los índices de precios al consumidor en países extranjeros, que podrían afectar adversamente a los resultados del Grupo y sus operaciones y;
• eventos de fuerza mayor que afectan a cualquiera o varios países en los que el Grupo lleva a cabo sus actividades.

XI) Riesgo relacionado con el "no control" de ciertas subsidiarias

Aunque Cellnex ostenta control total y una participación del 100% en la gran mayoría de sus subsidiarias, el Grupo ha realizado y puede continuar efectuando inversiones de capital, que pueden incluir inversiones minoritarias, en ciertos activos estratégicos administrados por parte o conjuntamente con terceros, incluidas entidades gubernamentales y entidades privadas. Además la Compañía tiene control total sobre determinadas filiales en las que los accionistas ostentan una inversión minoritaria. La filial del Grupo con mayor porcentaje de accionistas minoritarios era Cellnex Switzerland, al completar la adquisición de Iliad y Salt (ver Nota 12.f de las cuentas anuales consolidadas adjuntas), la filial del Grupo con mayor porcentaje de accionistas minoritarios podría variar.

Las inversiones en activos sobre los que Cellnex tiene control parcial, conjunto o no control están sujetos al riesgo de que el resto de accionistas, que pueden tener distintas estrategias comerciales o de inversión que Cellnex o con quienes puede tener un desacuerdo o disputa, puedan tener la capacidad de tomar o bloquear decisiones comerciales, financieras o de gestión de forma independiente, como la decisión de distribuir dividendos o nombrar miembros del consejo de administración, que pueden ser cruciales para el éxito del proyecto o la inversión de Cellnex en el proyecto, o implementar iniciativas que puedan ser contrarias a sus intereses, creando dificultades en las decisiones y afectando su capacidad para implementar la estrategia prevista. Además, puede requerirse la aprobación de otros accionistas o socios para vender, pignorar, ceder o transferir de otra forma el interés de Cellnex en dichos activos. Por su parte, otros accionistas pueden tener derechos de primer rechazo o derechos de primera oferta en el caso de una propuesta de venta o transferencia de los intereses de Cellnex en dichos activos. Estas restricciones pueden limitar el precio o el nivel de interés de los intereses de Cellnex en dichos activos, en el caso de que quiera disponer de dichos intereses. Adicionalmente, los accionistas minoritarios pueden apuntar a una salida a través de diferentes mecanismos (opciones de venta, derecho a las primeras ofertas, derechos de adquisición pertenecientes a Cellnex, etc.) y la Compañía está

⁽¹³⁾ RETT ("Real Estate Transfer Tax", en sus siglas en inglés), es una tasa impositiva que grava la adquisición de propiedad legal o beneficiaria de activos inmobiliarios. Dicha tasa impositiva se aplica sobre el mayor valor entre el valor razonable de la propiedad inmobiliaria transferida y el precio de transacción.

dispuesta a adquirir dichas participaciones minoritarias. Sin embargo, el precio de esta adquisición es incierto y podría ser inflacionario y fuertemente revaluado (como sucedió en Cellnex Switzerland) o podría ocurrir que estos mecanismos tengan un precio definido en el acuerdo de accionistas superior al precio original actual pagado por Cellnex.

Otros tenedores de interés de los activos del Grupo, pueden declararse insolventes o declararse en quiebra en cualquier momento, o pueden no financiar su parte de cualquier aportación de capital que pueda ser necesaria. Finalmente, estos pueden ser incapaces o no estar dispuestos a cumplir con sus obligaciones bajo los acuerdos de accionistas relevantes o inversiones conjuntas, que pueden experimentar dificultades financieras o de otra índole que puedan afectar adversamente la inversión de Cellnex en un acuerdo conjunto en particular. Esto puede dar lugar a procedimientos de litigio o arbitraje que generen costes y desvíen al equipo de gestión de Cellnex de sus otras tareas gerenciales. En algunos de los acuerdos conjuntos de Cellnex, también puede depender de la experiencia particular de sus tenedores de interés y, como resultado, cualquier incumplimiento de las obligaciones de Cellnex de manera diligente también podría afectar negativamente al acuerdo conjunto. Si ocurriera cualquiera de las situaciones anteriores, los negocios, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo de Cellnex podrían verse afectados de forma significativa y adversa.

XII) Riesgos relacionados con la ejecución de la estrategia de adquisición de Cellnex

La estrategia de Cellnex tiene el objetivo de fortalecer y expandir sus operaciones, principalmente, a través de adquisiciones. Esta estrategia de crecimiento expone a Cellnex a desafíos y riesgos operacionales, como la necesidad de identificar oportunidades potenciales de adquisición en términos favorables. También puede exponer a Cellnex a otros riesgos, tales como el desvío de la atención de la administración de negocios existentes o el posible deterioro de los activos intangibles adquiridos, incluido el fondo de comercio, así como la posibilidad de adquisición de pasivos u otras contingencias que provengan de los negocios adquiridos.

Antes de celebrar los acuerdos de adquisición, Cellnex generalmente realiza la correspondiente "due diligence" sobre posibles cambios existentes, nuevas regulaciones fiscales o fiscalidad internacional, metodologías que impacten en las operaciones internacionales del Grupo, tasas dirigidas específicamente a la propiedad y operación de infraestructuras de comunicaciones o adquisiciones internacionales, donde se va a llevar a cabo la adquisición. En la medida en que Cellnex u otros terceros subestimen o no puedan identificar los riesgos y responsabilidades asociados con una adquisición, pueden incurrir, directa o indirectamente, en responsabilidades inesperadas, como defectos de título, incapacidad para obtener permisos que permitan a Cellnex utilizar la infraestructura, así como los defectos, pasivos o deficiencias ambientales, estructurales u operacionales que puedan existir. La falta de identificación de defectos, pasivos o riesgos podría resultar en que Cellnex tenga activos adquiridos que no son consistentes con su estrategia de inversión, que son difíciles de integrar con el resto de la cartera o que no funcionen de acuerdo con las expectativas, y/o afecten negativamente la reputación de Cellnex, que a su vez podría tener un efecto material adverso en su negocio, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.

En términos generales, si Cellnex no puede identificar, implementar o integrar oportunidades atractivas de adquisición en términos favorables, esto podría afectar negativamente su capacidad para ejecutar la estrategia de crecimiento prevista.

XIII) Riesgos asociados a la adquisición de Arqiva: el cierre de la Adquisición de Arqiva podría no producirse si no se cumplen determinadas condiciones suspensivas.

La perfección de la Adquisición de Arqiva está supeditada al cumplimiento de una serie de condiciones suspensivas, algunas de las cuales escapan al control del Grupo, y el incumplimiento de dichas condiciones podría impedir, retrasar o, de otro modo, perjudicar la perfección de la Adquisición de Arqiva. Entre esas condiciones suspensivas se incluyen la consumación de la Escisión Parcial (que apareja la transmisión efectiva de la actividad, activos y pasivos relativos a

las torres de telecomunicaciones del Grupo Arqiva la "Actividad de la División de Torres del Reino Unido" a Arqiva TowerCo y sus filiales), y la devolución al Grupo Arqiva por parte de Arqiva TowerCo y sus filiales de la actividad, activos y pasivos del negocio no relacionado con las torres de telecomunicaciones de Arqiva Group UK (la "Actividad no relacionada con la División de Torres del Reino Unido")), algunas autorizaciones de la Adquisición de Arqiva por parte de los proveedores de financiación del Grupo Arqiva y la firma de un contrato clave con un tercero en las condiciones previstas en el Contrato de Compraventa de Acciones de Arqiva. La perfección de la Adquisición de Arqiva está sujeta a varias condiciones suspensivas de índole regulatoria, por lo que su cierre está previsto para el segundo semestre de 2020.

Como tal, no hay garantía de que la Adquisición de Arqiva se completará o, si se completa, que se complete en los mismos términos que se describen en los acuerdos de transacción iniciales. No completar la adquisición de Arqiva podría resultar en costes significativos para la Compañía, lo que podría afectar material y adversamente el valor de las acciones de la Compañía y planes de expansión del Grupo, negocios, prospectos, resultados de operaciones, condición financiera y flujos de efectivo.

XIV) Riesgos regulatorios y otros de naturaleza similar

También son significativos los riesgos por cambios de normativa fiscal, legal y cambios socio-políticos dado que el Grupo desarrolla una actividad sujeta a normativas gubernamentales, como el marco normativo aplicable en la Unión Europea ("UE"). Estos cambios en la regulación fiscal y legal, podrían ser aplicados de forma retroactiva. Las principales normas aplicables al Grupo y a sus clientes incluyen la disponibilidad y concesión de licencias de utilización del espectro y las cuotas por su uso, el marco comercial para la comercialización de los activos de radiodifusión terrestre y las obligaciones impuestas al Grupo por parte de las autoridades españolas de defensa de la competencia en relación con sus actividades de infraestructuras de difusión.

Adicionalmente, las normativas sanitarias y medioambientales requieren costes adicionales y pueden afectar al resultado de las operaciones del Grupo. El Grupo se encuentra expuesto a distintas leyes y reglamentos medioambientales en los países en los que opera, así como a las leyes y reglamentos de la UE, relativos a cuestiones como el daño provocado por las emisiones atmosféricas, las emisiones de ruido y la radiación electromagnética. Dichas leyes, son cada vez más estrictas, y puede suceder que en el futuro originen obligaciones de prevención de recuperación medioambiental, así como costes asociados a las mismas.

La percepción pública de los posibles riesgos para la salud asociados con las tecnologías de telecomunicaciones inalámbricas celulares y otras, podría afectar el crecimiento de las compañías inalámbricas, lo que a su vez podría desacelerar el crecimiento del Grupo. En particular, la percepción pública negativa de estos riesgos para la salud podría socavar la aceptación de los servicios de telecomunicaciones inalámbricas en el mercado, aumentar la oposición al desarrollo y la expansión de las infraestructuras de telecomunicaciones móviles y aumentar los precios de los servicios de infraestructura donde se encuentran las mismas. La conexión potencial entre las emisiones de radiofrecuencia y ciertos efectos negativos para la salud o el medio ambiente ha sido objeto de un estudio sustancial por parte de la comunidad científica en los últimos años y se han presentado numerosos juicios relacionados con la salud contra proveedores de servicios inalámbricos y dispositivos inalámbricos. Si un estudio científico o una decisión judicial en las jurisdicciones en las que opera el Grupo o en otro lugar determina que las emisiones de radiofrecuencia presentan riesgos para la salud de los consumidores, podría afectar negativamente a los clientes del Grupo y al mercado de servicios inalámbricos, lo que podría afectar de forma material y adversa al negocio, las perspectivas, la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo. La cobertura de seguro del Grupo puede no ser suficiente para cubrir la totalidad o una parte sustancial de cualquier responsabilidad que pueda derivarse.

Los servicios prestados por el Grupo están sujetos a la normativa actual de emisión electromagnética aplicable en relación con la limitación de las emisiones procedentes de equipos alojados en las infraestructuras del Grupo. En

particular, en el caso de las normas que limitan las emisiones electromagnéticas por parte de los operadores de telecomunicaciones móviles, éstos, como propietarios de sus equipos, están sujetos y son responsables de las emisiones procedentes de dichos equipos, aunque los mismos se alojen en las infraestructuras del Grupo. Dichas normas podrían limitar la capacidad de crecimiento del Grupo y cualquier cambio en dicha regulación de las emisiones electromagnéticas podría tener impacto en sus actividades, perspectivas, resultados operativos, situación financiera y flujos de efectivo.

El Grupo mitiga los riesgos por cambios regulatorios a través de la labor de coordinación de las áreas implicadas para asegurar el adecuado cumplimento de la legislación local vigente y la anticipación a las novedades normativas.

XV) Litigios

El Grupo está sujeto al riesgo de reclamaciones y actuaciones judiciales, así como a medidas de cumplimiento normativo en el curso ordinario del negocio. Los resultados de los procedimientos legales y reglamentarios no pueden predecirse con certeza. El Grupo no puede garantizar que los resultados de actuaciones o acciones legales o reglamentarias actuales o futuras no perjudiquen sustancialmente a los negocios, perspectivas, situación financiera, resultados de operaciones o flujos de efectivo del Grupo, ni puede garantizar que no incurrirá en pérdidas en relación con los actuales o futuros procedimientos legales o reglamentarios que excedan las provisiones que pudiera haber anulado en relación con dichos procedimientos o acciones, o que excedan cualquier cobertura de seguro disponible, lo que podría conllevar un efecto adverso en los negocios del Grupo, las perspectivas, los resultados de las operaciones, la situación financiera y flujos de efectivo del mismo.

XVI) Riesgo asociado a la estructura accionaria de la Sociedad. Los intereses del principal accionista de la Sociedad pueden diferir de los de la Sociedad

ConnecT S.p.A. ("ConnecT"), que es titular del 29,9% del capital social de Cellnex, es el principal accionista de la Sociedad en la fecha de los estados financieros consolidados que se adjuntan. En la fecha de esos estados, y conforme a la información de carácter público disponible, Sintonia S.p.A. ("Sintonia") es titular de aproximadamente un 55% del capital social de ConnecT. Sintonia, a su vez, es una sociedad de cartera subordinada perteneciente en su totalidad a Edizione S.R.L ("Edizione"). Tanto Infinity Investments, S.A. ("Infinity"), una filial plenamente participada por el fondo soberano de inversión Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA") y el Gobierno de Singapur ("GIC") (a través de Raffles Infra Holdings Limited ["Raffles"]), son titulares de aproximadamente un 22,5% del capital social de ConnecT (puede encontrarse más información en la sección "Principales accionistas – Acuerdos entre accionistas"). ConnecT ha contraído un compromiso irrevocable de ejercitar los Derechos de Suscripción Preferente correspondientes a las Acciones de las que es titular ConnecT, y suscribir y desembolsar 25.933.374 Nuevas Acciones en el marco de la Oferta. Como consecuencia de ello, la participación de ConnecT en el capital social de Cellnex no se verá diluida. Véase la sección "Plan de Distribución – Compromisos de los accionistas, Consejeros y miembros de la Alta Dirección". ConnecT tiene una influencia considerable sobre los asuntos que requieren la aprobación de los accionistas, entre los que se incluyen el nombramiento y cese de los miembros del Consejo de Administración, el pago de dividendos, las modificaciones del capital social emitido de la Sociedad y la aprobación de determinadas modificaciones de los estatutos sociales. Además, ConnecT ha nombrado a cuatro de los doce Consejeros de Cellnex. No puede asegurarse que ConnecT, o cualquier otro accionista significativo actual o futuro, actúen de la manera más beneficiosa para otros accionistas de la Sociedad, circunstancia que podría, a su vez, afectar negativamente a la actividad, las previsiones, los resultados de las operaciones, la situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo.

Riesgos operacionales

XVII) Riesgos relacionados con la industria y el negocio en que opera el Grupo

El sector en el que el Grupo desarrolla sus actividades se caracteriza por rápidos cambios tecnológicos, por lo que es esencial poder ofrecer los productos y servicios demandados por el mercado y seleccionar las inversiones adecuadas.

El desarrollo y la implementación de nuevas tecnologías diseñadas para mejorar la eficiencia de redes inalámbricas o nuevas tecnologías para soluciones de red alternativas (ya sea la infraestructura de radiodifusión o tecnologías alternativas a los servicios de red proporcionados) así como los cambios en los modelos comerciales de los clientes del Grupo, podrían reducir la necesidad para servicios inalámbricos basados en infraestructura, reducir la necesidad de servicios de radiodifusión o de red, disminuir la demanda del espacio de infraestructura del Grupo o reducir las tarifas presentes o las anteriores. En este sentido, el Grupo da respuesta al riesgo de que sus clientes no adopten las tecnologías en las que invierte el Grupo. Por ejemplo, a medida que las tecnologías de comunicación continúan desarrollándose, los competidores pueden ofrecer productos y servicios de infraestructura de telecomunicaciones inalámbricas que son percibidos como sustancialmente similar o mejor que los ofrecidos por el Grupo, u ofrecen tecnologías que incorporan funcionalidades similares con precios competitivos y con calidad comparable o superior.

El Grupo no puede obtener seguridad de que las tecnologías existentes, propuestas o aún no desarrolladas (incluidas, por ejemplo, "Small Cells", DAS, 5G o radio de amplio espectro) no sean dominantes en el futuro y que por tanto las tecnologías y la infraestructura que el Grupo utiliza actualmente puedan resultar obsoletas. Si los competidores del Grupo desarrollan y comercializan nuevas tecnologías diseñadas para mejorar el alcance y la efectividad de las redes inalámbricas de telecomunicaciones, podrían disminuir significativamente la demanda de infraestructura existente. Las perspectivas comerciales y de crecimiento del Grupo podrían verse comprometidas si no fuera capaz de identificar y adaptarse rápidamente a las cambiantes soluciones tecnológicas y/o si no adquiriera o desarrollara las capacidades y conocimientos necesarios para satisfacer las necesidades cambiantes de los clientes. El desarrollo e implementación de nuevos servicios con un componente tecnológico significativo también está sujeto a riesgos inherentes que el Grupo puede no ser capaz de superar.

Además, los clientes de los servicios del Grupo pueden reducir los presupuestos que pueden haber asignado a la infraestructura de telecomunicaciones, radiodifusión u otros servicios del Grupo, ya que la industria invierte constantemente en el desarrollo y la implementación de nuevas tecnologías o debido a cambios en su modelo comercial. Los ejemplos de estas tecnologías incluyen tecnologías espectralmente eficientes, que podrían reducir las necesidades de capacidad de la red de los clientes del Grupo y, como resultado, podrían reducir la demanda de servicios inalámbricos basados en infraestructura.

Por su parte, ciertas tecnologías de redes complementarias basadas en Small Cell, en las que el Grupo está trabajando activamente, podrían desviar una parte de las inversiones de sus clientes de las redes tradicionales basadas en infraestructura, lo que puede reducir la necesidad de que los MNOs agreguen más equipos a las infraestructuras de telecomunicaciones. Además, la aparición de tecnologías alternativas podría reducir la necesidad de servicios de red o transmisión basados en infraestructuras. Por ejemplo, el crecimiento en la entrega de comunicaciones inalámbricas, servicios de radio y video por satélites de transmisión directa podría afectar material y adversamente la demanda de los servicios de infraestructura del Grupo. Además, un cliente puede decidir dejar de subcontratar infraestructuras o cambiar su modelo de negocio, lo que provocaría una disminución en los ingresos del Grupo.

En la actividad de Infraestructuras de difusión, la televisión digital terrestre ("TDT") es el método más utilizado para transmitir señales de TV en Europa, pero un eventual aumento inesperado en España del uso de plataformas de distribución alternativas (como satélite, cable o "IPTV" (internet protocol television)) o el crecimiento y despliegue de red Wi-Fi podría reducir el volumen comercial actual del Grupo. En la actividad de Otros servicios de red, el Grupo utiliza,

entre otras tecnologías, la tecnología de servicios "TETRA" (terrestrial trunked radio) o enlaces de radio para ofrecer sus servicios, y el uso de tecnologías alternativas podría reducir sus ingresos y limitar el posible crecimiento futuro. El desarrollo y la implementación de cualquiera de estas y otras tecnologías similares, así como de nuevos productos y tecnologías, pueden volver obsoletos algunos de los productos y servicios ofrecidos por el Grupo, lo que podría tener un efecto material adverso en su negocio, perspectivas y resultados de operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.

XVIII) Riesgo de que no se desarrolle el plan estratégico de sostenibilidad

El grado de implicación y compromiso con el medio ambiente de Cellnex y la lucha contra el cambio climático ha llevado a la empresa a desarrollar un Plan Estratégico de sostenibilidad basado en 11 líneas de actuación, todas ellas acordes con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas.

Si no se desarrollase este plan existiría un riesgo de pérdida de reputación. Un empeoramiento de la calificación en los índices de sostenibilidad y entre los análisis de las entidades de asesoramiento para el ejercicio de derechos de voto conllevaría una valoración peor por parte de los inversores. También supondría un incumplimiento de los compromisos adquiridos en materia medioambiental con varios organismos e instituciones internacionales (Naciones Unidas, Pacto Global, Business Ambition for 1.5°C o la iniciativa Science Based Targets [SBTi] dentro del Grupo Intergubernamental de Expertos sobre el Cambio Climático, (IPCC, del inglés Intergovernmental Panel on Climate Change), así como con nuestras partes interesadas y la sociedad en general.

La sociedad podría no cumplir los requisitos medioambientales previstos en el Marco Legislativo español y/o europeo, o requisitos de las sociedades cotizadas tales como los contemplados en la ley en materia de información no financiera y diversidad.

La falta de aplicación de las medidas previstas en el Plan Estratégico de Sostenibilidad para reducir el impacto del cambio climático tendría en última instancia consecuencias directas en la actividad de la sociedad, como la gestión de la eficiencia energética y la huella de carbono asociada procedente del impacto de, por ejemplo, los sistemas de refrigeración para compensar el aumento de las temperaturas en los distintos tipos de emplazamientos de telecomunicaciones del Grupo; o la gestión de la cadena de suministro mediante la adhesión de proveedores a los criterios de sostenibilidad y reducción de la huella de carbono.

XIX) Riesgos acerca de la conservación de los derechos sobre el terreno donde se encuentran las infraestructuras del Grupo

Los intereses por "propiedad inmobiliaria" del Grupo relacionados con las infraestructuras de telecomunicaciones consisten principalmente en intereses de propiedad, intereses de tasas, servidumbres, licencias y derechos de paso. La pérdida de estos intereses en una infraestructura particular puede interferir con la capacidad del Grupo para operar infraestructuras y generar ingresos. En el contexto de las adquisiciones, el Grupo puede no siempre tener la capacidad de acceder, analizar y verificar toda la información sobre títulos y otros asuntos antes de completar una adquisición de infraestructuras, y la ausencia de titularidad u otros problemas pueden afectar los derechos de acceso y operar una infraestructura.

El Grupo ostenta la propiedad de la mayoría de las infraestructuras de telecomunicaciones que opera; sin embargo, la gran mayoría de los terrenos y azoteas donde se encuentran las infraestructuras se gestiona a través de contratos de arrendamiento, contratos de subarrendamiento u otros tipos de contratos con terceros (con la excepción de Reino Unido, donde el Grupo es propietario de la mayoría de terrenos y azoteas donde tiene situadas sus emplazamientos). Por lo tanto, por diversas razones, los propietarios podrían decidir no renovar o modificar adversamente los términos de los contratos de arrendamiento con el Grupo. En particular, la creciente presencia de negociadores de contratos de

arrendamiento de terrenos puede afectar negativamente la capacidad del Grupo para renovar esos contratos en términos comercialmente aceptables. Por ejemplo, el Grupo podría perder sus derechos sobre los terrenos, éstos podrían transferirse a terceros o la reversión de activos podría ser obligatoria al final del período de concesión pertinente. El Grupo también tiene derechos a largo plazo para utilizar infraestructuras de terceros y el incumplimiento de sus obligaciones daría lugar a la pérdida del derecho a utilizar estas infraestructuras. Por último, en el futuro el Grupo debe revertir a las autoridades gubernamentales correspondientes ciertos activos bajo los términos de ciertos acuerdos de concesión.

Además, los vencimientos de los contratos de de arrendamiento, contratos de subarrendamiento u otros tipos de contratos con terceros para operar los terrenos y azoteas donde se encuentran las infraestructuras de telecomunicaciones del Grupo, son generalmente más cortos que los contratos de servicio que el Grupo ha firmado con sus clientes. En este sentido, hay un desajuste entre los vencimientos de ambas relaciones contractuales que podría impedir que el Grupo cumpliese con los servicios acordados con sus clientes, ya que podría no tener acceso a los recursos primarios esenciales para ejecutar éstas obligaciones contractuales.

La incapacidad del Grupo para usar el terreno donde se encuentran las infraestructuras puede tener un efecto material adverso en la capcidad del Grupo para cumplir con sus obligaciones contractuales y completar los proyectos de crecimiento de infraestructuras actuales y/o futuros a tiempo y en base a presupuesto. Esto a su vez, podría tener un efecto material adverso en su negocio, perspectivas, resultado de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo.

Asimismo, y en línea con el resto de competidores de la industria que operan la infraestructura de telecomunicaciones o de difusión, el Grupo puede no tener siempre todas las licencias y permisos necesarios para sus activos. La falta de licencias, títulos de propiedad y permisos necesarios podría dar lugar a multas económicas y, como medida provisional, las autoridades podrían ordenar que los equipos o infraestructuras afectados sean sellados o incluso retirados hasta que se obtenga la autorización o licencia requerida. La responsabilidad penal también podría surgir en ciertas circunstancias.

Por su parte, los recursos básicos para proporcionar servicio a los clientes del Grupo pueden no estar garantizados. Como tal, algunos emplazamientos vinculados al negocio de "infraestructuras de difusión" están sujetos a las condiciones de renovaciones contractuales que se establecieron en el momento en que la empresa CTTI fue privatizada y aportó activos a la filial de Cellnex, Tradia. La duración del contrato es de 35 años, que consiste en un período obligatorio de 25 años hasta el 10 de febrero de 2025, sujeto a ser renovado por un período adicional de 10 años adicionales si Cellnex ha cumplido sus obligaciones financieras hasta la fecha, el mantenimiento de dicha infraestructura es adecuado y hay espacio reservado a favor de CTTI.

Para minimizar estos riesgos el Grupo cuenta con políticas, procedimientos de actuación, planes y sistemas de control específico para cada ámbito, actualizados y revisados periódicamente por auditores externos específicos de cada área (información financiera, calidad, riesgos laborales etc.). Además, el Grupo efectúa un continuo seguimiento y análisis de los riesgos asegurables y tiene implantado un programa de seguros que persigue la consecución de un nivel de coberturas y de riesgo adecuado a las políticas establecidas.

XX) El fracaso en la captación y retención de personal altamente cualificado podría afectar negativamente a la capacidad del Grupo para operar su negocio

La capacidad del Grupo para operar su negocio, hacerlo crecer e implementar sus estrategias depende, en parte, de contribución de sus Directivos y otros empleados clave. La pérdida de cualquiera de sus ejecutivos principales clave, especialmente si se pierde ante un competidor, podría tener un efecto adverso en su negocio como mínimo hasta que se encuentre un reemplazo. Es posible que el Grupo no pueda ubicar o emplear ejecutivos cualificados en términos

económicos aceptables. Además, si la relación con uno o más de los empleados clave del Grupo finaliza por algún motivo, no existe garantía de que el Grupo pueda reemplazarlos en el corto plazo con personas de experiencia y cualificaciones similares. Cualquier retraso significativo en la sustitución de dichas personas puede tener un efecto adverso en la percepción pública de la fortaleza de los negocios, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y los flujos de efectivo del Grupo. Además, el Grupo cree que su éxito futuro, incluida la capacidad de expandir internacionalmente sus negocios, dependerá de su capacidad continua para atraer y retener personal altamente cualificado, con experiencia en sus áreas de negocios clave. La demanda de estas personas es intensa y es posible que el Grupo no pueda captar, formar o retener con éxito personal directivo cualificado, especialmente en los nuevos mercados donde el Grupo puede operar.

El fracaso por parte del Grupo en la captación y retención de personal altamente cualificiado y con experiencia, o la pérdida de cualquiera de sus empleados clave, podría dañar su negocio y perspectivas de crecimiento y tener un efecto material adverso en el negocio, prospectos, resultados de operaciones, condición financiera del Grupo y flujos de efectivo.

XXI) El Grupo confía en terceros para servicios y equipamientos clave, y una falta de mantenimiento adecuado de estos activos podría afectar negativamente en la calidad de los servicios prestados

El Grupo confía en proveedores externos para proporcionar equipos y servicios clave que son esenciales para las operaciones del Grupo. Algunos de estos solo están disponibles en un número limitado de proveedores externos. Por ejemplo, el Grupo cuenta con la capacidad de transmisión y otras instalaciones críticas que son propiedad de terceros. Además, los programas de build-to-suit relativos a la aquisición de Iliad y Salt (ambos definidos aquí) se ejecutan sobre la base de acuerdos con proveedores terceros, por lo que el Grupo confía en terceros para ejecutar efectivamente sus obligaciones contractuales. El Grupo no tiene control operativo o financiero sobre estos socios, y no tiene ninguna influencia con respecto a la forma en que estos proveedores realizan sus negocios. Si estos proveedores no proporcionan equipos o servicios de manera oportuna o de acuerdo con los términos acordados, es posible que el Grupo no pueda brindar servicios a sus clientes hasta que se pueda encontrar un proveedor alternativo. Además, los competidores existentes o nuevos en los mercados donde opera el Grupo pueden competir por los servicios de los proveedores existentes de la Compañía y dichos competidores pueden obtener términos más favorables que aquellos de los que actualmente se beneficia el Grupo. Además, es posible que los proveedores actuales de servicios puedan convertirse en competidores, por lo tanto compiten como consumidores de los servicios que prestan. Cualquiera de estos eventos podría generar una presión al alza en los precios de estos contratos y es posible que el Grupo no pueda renovar sus contratos en absoluto o al mismo ritmo que en el pasado, y podría perder participación de mercado. Si alguno de estos contratos se rescinde o el Grupo no puede renovarlos en términos favorables o negociar acuerdos para reemplazar éstos servicios con otros proveedores en términos comparables, esto podría tener un efecto material adverso en el negocio y la capacidad del Grupo para cumplir con sus obligaciones contractuales, prospectos, resultados de operaciones, condición financiera del Grupo y flujos de efectivo.

Del mismo modo, cualquier disputa comercial con un proveedor, terminación contractual, así como insolvencia, quiebra, restricciones de negocio, entre otros, de cualquier proveedor, incluidas las situaciones en las cuales el proveedor se ve obligado a cesar la prestación de servicios al Grupo por cualquier razón o falla en la prestación de servios o bienes necesarios para que el Grupo realice sus actividades, podrían exponer al Grupo a incurrir en costes adicionales y puede ser posible que no pueda cumplir plenamente con todos los contratos con sus clientes. Si se diera este hecho, podría tener un efecto material adverso en el negocio, prospectos, resultados de operaciones, condición financiera del Grupo y flujos de efectivo.

Riesgos financieros

XXII) Riesgo de información financiera

Para cubrir los riesgos asociados a la información financiera y garantizar la fiabilidad de dicha información, Cellnex tiene implantado un modelo organizativo y de supervisión de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera ("SCIIF"). En este sentido, el Grupo cuenta con una unidad de Control de riesgos corporativos, responsable de realizar las pruebas necesarias para verificar el cumplimiento de las políticas, los manuales y los procedimientos paras los SCIIF, validando la eficacia de los controles implantados para mitigar los riesgos vinculados a dichos procesos.

Sin embargo, no puede garantizarse que las políticas y procedimientos establecidos por el Grupo se implementarán en todo momento o detectarán y evitarán de manera efectiva todas las violaciones de las leyes y reglamentos aplicables en cada jurisdicción en la que uno o más empleados del Grupo, consultores, agentes, socios comerciales, contratistas, subcontratistas o socios de empresas conjuntas, pueda verse involucrado. Como resultado, el Grupo podría estar sujeto a sanciones y daños a la reputación si sus empleados, agentes, proveedores o socios comerciales acometen una violación de los sistemas de cumplimiento y/o incumplen cualquier ley anticorrupción o antisoborno. Las infracciones de dichas leyes también pueden dar lugar a otras consecuencias, como la terminación anticipada de los contratos de financiación, que, junto con lo anterior, podría afectar material y negativamente al negocio, las perspectivas, las condiciones financieras, los resultados de las operaciones y/o los flujos de efectivo del Grupo.

XXIII) Ingresos contratados previstos (backlog)

Los ingresos contratados esperados a través de los contratos de servicios (Backlog) representan la estimación por parte de la Dirección de la cuantía de ingresos contratados que el Grupo espera que resulten en ingresos futuros, a través de ciertos contratos existentes. Este importe se basa en una serie de supuestos y estimaciones, incluidas las suposiciones relacionadas con el desempeño de un número de contratos existentes en una fecha determinada, sin considerar ajustes por inflación. Una de las principales asunciones para calcular los ingresos contratados previstos es la renovación automática de los contratos de servicios con los clientes "ancla" del Grupo. Dichos contratos tienen términos renovables que incluyen, en algunos casos, cláusulas de "todo o nada" que solo permiten la renovación de toda la cartera del proyecto relevante (no la renovación de una parte de la misma) en términos que generalmente se acuerdan previamente y pueden dar como resultado un aumento o una disminución en el precio, dentro de ciertos parámetros. En algunos casos, el cliente puede cancelar los contratos de servicios en ciertas circunstancias con poca anticipación y sin penalización.

Es importante destacar, que las primeras renovaciones de los contratos de Servicios de Infraestructura de Telecomuniaciones se llevarán a cabo en 2022 y 2023, siendo Telefónica (como se define en este documento) el cliente del contrato correspondiente. Adicionalmente, los contratos con los principales clientes del segmento de Infraestructura de Radiodifusión se enfrentarán a un nuevo ciclo de renovaciones en los próximos años. La terminación de los contratos con los clientes principales en los dos segmentos mencionados anteriormente afectaría materialmente el negocio, las perspectivas, la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo. También es preciso tener en cuenta que los contratos vigentes con Telefónica y Wind podrían estar sujetos a la modificación de las tarifas que se estén aplicando en el momento de la renovación, dentro de un rango predeterminado aplicable sobre la última tarifa anual (a fin de reflejar la inflación acumulada durante la totalidad del plazo de duración inicial).

Adicionalmente, la definición del Grupo de "ingresos contratados previstos" puede no ser necesariamente la misma que la utilizada por otras compañías que realizan actividades similares. Como resultado, su cuantificación por parte del Grupo puede no ser comparable con la estimación efectuada por parte de otras compañías. La realización de las estimaciones del Grupo se ve afectada por el rendimiento en virtud de sus contratos. La capacidad de ejecutar la cartera de pedidos del Grupo depende de su capacidad para satisfacer las necesidades operativas de los clientes, y

si el Grupo no pudiera satisfacer tales necesidades, la capacidad de ejecutar la acumulación podría verse afectada negativamente, lo que podría afectar materialmente los negocios del Grupo, perspectivas, situación financiera, resultados de las operaciones y flujos de efectivo. No puede garantizarse que los ingresos previstos del Grupo se realizarán o, si se realizan, generarán ganancias. En algunas ocasiones los contratos de servicios se modifican de común acuerdo. Debido a los posibles cambios en el ámbito o el cronograma de los servicios que el Grupo presta a sus clientes, el Grupo no puede predecir con certidumbre si se producirán retrasos o cuándo tendrán lugar estos. En el caso de los "servicios de ingeniería" que son acordados previamente y van asociados a tarifas graduales, podrían dividirse en fases a lo largo de un período de tiempo superior al previsto, reducirse o incluso cancelarse, afectando gravemente a las previsiones de la dirección referidas a los ingresos por contratos a lo largo del tiempo. Incluso cuando un proyecto se desarrolla según lo programado, es posible que el cliente pueda incumplir y no pague los importes adeudados al Grupo. Los retrasos, pagos, impagos o cancelaciones podrían reducir la cuantía de ingreso actualmente estimado y, en consecuencia, podrían inhibir la conversión de ese retraso en ingresos, lo que a su vez afectaría materialmente el negocio, las perspectivas, la situación financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo.

XXIV) Riesgo de tipo de cambio

Dado que la moneda de presentación del Grupo es el euro, las fluctuaciones en el valor de las monedas en las que se instrumentan los préstamos y las transacciones con respecto al euro, pueden tener un efecto en las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos y las inversiones netas en moneda extranjera.

Por su parte, el Grupo opera y posee activos en el Reino Unido y en Suiza, ambos países fuera de la zona euro. Por lo tanto, el Grupo está expuesto a los riesgos de tipo de cambio y, en particular, al riesgo de fluctuación monetaria en relación con el tipo de cambio entre el euro, la libra esterlina y el franco suizo. La estrategia del Grupo para cubrir el riesgo de tipo de cambio en inversiones en monedas distintas del euro tiende a una cobertura total de este riesgo, y debe implementarse durante un período de tiempo razonable según el mercado y la evaluación previa del efecto de la cobertura. Los acuerdos de cobertura pueden instrumentarse a través de derivados o préstamos en moneda local, que actúan como una cobertura natural.

Aunque la mayoría de las transacciones del Grupo están denominadas en euros, la volatilidad en la conversión a libras esterlinas y francos suizos puede tener consecuencias negativas para el Grupo, afectando su negocio, perspectivas, situación financiera, resultados de las operaciones y/o generación de flujo de efectivo.

XXV) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos no corrientes y corrientes.

Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen los flujos de interés del Grupo a riesgo de tipo de interés de flujos de efectivo, mientras que los recursos ajenos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable. Además, cualquier aumento de los tipos de interés puede incrementar el gasto financiero del Grupo asociado a préstamos a tipo variable, así como los costes de refinanciación de la deuda existente y de emisión de nueva deuda.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar la volatilidad en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en un horizonte plurianual.

El Grupo podría utilizar instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero, derivado principalmente de las variaciones en los tipos de interés. Estos instrumentos financieros derivados se han clasificado como coberturas de los flujos de efectivo y se han reconocido a valor razonable (tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores). Dichas valoraciones se han calculado analizando los flujos de efectivo descontados mediante hipótesis

basadas principalmente en las condiciones de mercado en la fecha de cierre para los instrumentos derivados no cotizados (véase Nota 13 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).

Al 31 de diciembre de 2019 existe financiación contratada a terceros cubierta mediante mecanismos de cobertura de tipo de interés (véase Nota 13 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).

XXVI) Riesgo de crédito

Cada una de las actividades principales del Grupo (infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles, infraestructuras de difusión y otros servicios de red) obtiene una parte importante de sus ingresos de un número limitado de clientes, muchos de los cuales son clientes a largo plazo y poseen contratos de alto valor para el Grupo.

Los operadores de telecomunicaciones ("MNOs") son los principales clientes del Grupo en las actividades de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles; los operadores de televisión y radiodifusión son los principales clientes en las actividades relacionadas con las infraestructuras de difusión; ciertas autoridades gubernamentales centrales, regionales y locales, las fuerzas de emergencia y de seguridad, el sector de servicios públicos y los operadores de telecomunicaciones son los principales clientes en las actividades de servicios de red y otros.

El Grupo es sensible a los cambios en la calidad crediticia y la solidez financiera de sus principales clientes, debido a la importancia de estos clientes clave sobre el cómputo total de la cifra de ingresos. La naturaleza a largo plazo de ciertos contratos del Grupo con dichos clientes, así como el ratio de renovación históricamente alto de dichos contratos, permiten mitigar dicho riesgo.

El Grupo depende de la continua fortaleza financiera de sus clientes, algunos operadores de telecomunicaciones, operadores de radiodifusión y administraciones públicas operan con un elevado nivel de apalancamiento y/o no disponen de calificación crediticia.

Dada la naturaleza de los negocios del Grupo, tiene importantes concentraciones de riesgo crediticio, ya que existen importantes cuentas por cobrar como resultado de tener un número limitado de clientes. Para mitigar este riesgo de crédito, el Grupo dispone de acuerdos contractuales para transferir este riesgo a terceros a través de factoring sin recurso de cuentas por cobrar, en cuyo caso el Grupo no conservaría ningún riesgo crediticio.

El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes de efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos y entidades financieras, así como de otras deudas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas.

La pérdida de clientes significativos o la pérdida de la totalidad o una parte de los ingresos esperados de determinados clientes por los contratos de servicios del Grupo y un aumento en el nivel de exposición al riesgo de crédito del Grupo, o su incapacidad de administrarlo activamente, podría tener un efecto adverso en el negocio, prospectos, resultados de operación, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.

XXVII) Riesgo de liquidez

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, lo que implica el mantenimiento de efectivo y el acceso a financiación por un importe suficiente a través de líneas de crédito establecidas, así como la capacidad de liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios del Grupo, la Dirección Financiera tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Debido a esta política el Grupo tiene una liquidez disponible superior a 6.100 millones de euros considerando el efectivo y las líneas de crédito disponibles, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, y no tiene

vencimientos inmediatos de deuda (los vencimientos de las obligaciones financieras del Grupo se detallan en la Nota 13 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas).

Como consecuencia de lo anteriormente mencionado, el Grupo considera que tiene liquidez y acceso a financiación a medio y largo plazo, lo que le permite garantizarse los recursos necesarios para cumplir los posibles compromisos de futuras inversiones.

No obstante, es posible que el Grupo no pueda retirar o acceder a los fondos líquidos en una cantidad suficiente y a un coste razonable para cumplir con sus obligaciones de pago en todo momento. El mantenimiento de niveles inadecuados de liquidez puede afectar material y adversamente al negocio, perspectivas, resultados de las operaciones, condiciones financieras y/o flujos de efectivo del Grupo, y, en casos extremos, amenazar el futuro del Grupo como una empresa en funcionamiento y conducir a la insolvencia.

XXVIII) Riesgo de inflación

A pesar de un largo periodo de inflación históricamente baja, no hay certeza de que esta inflación vaya a incrementarse. Una parte considerable de los costes operativos del Grupo podría aumentar como resultado de una mayor inflación y por la política monetaria del Banco Central Europeo. Por su parte, la mayoría de los contratos de servicios de infraestructuras del Grupo están indexados a la inflación. Como consecuencia, los resultados de las operaciones podrían verse afectados por la inflación y/o deflación.

XXIX) Riesgo relacionado con el endeudamiento del Grupo

El endeudamiento podría aumentar por varias razones, por ejemplo, como consecuencia de las fluctuaciones en los resultados de explotación, la inversión en bienes de capital y, sobre todo, las posibles nuevas adquisiciones, los cambios esenciales en la estructura societaria o las empresas conjuntas y las emisiones realizadas en relación con lo anterior.

Este apalancamiento actual o futuro del Grupo podría tener consecuencias negativas, entre las que destacan:

• Colocar al Grupo en una posible posición de desventaja competitiva con respecto a competidores menos apalancados o competidores que pueden tener un mayor acceso a recursos de capital, incluyendo en operaciones de adquisición, lo que nos obligaría a renunciar a ciertas oportunidades de negocio;
• Requerir la dedicación de una parte considerable de los flujos de efectivo de las operaciones al servicio de la deuda del Grupo, reduciendo así el importe de flujos de efectivo disponibles para otros fines, como, por ejemplo, la inversión en bienes de capital y los dividendos;
• Obligar al Grupo a emitir deuda o acciones o participaciones, o a vender activos principales, posiblemente en términos desfavorables, para cumplir las obligaciones de pago;
• Aceptar ciertos compromisos financieros en contratos de financiación como limitación de la deuda, restricción de efectivo, pignoración de activos;
• Una posible bajada del rating corporativo actual por parte de una agencia de rating, lo que podría complicar y encarecer la obtención de nueva financiación; y;
• Exigir al Grupo que reembolse anticipadamente la deuda pendiente en caso de que se active la cláusula pertinente de cambio de control.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los préstamos y líneas de crédito suscritos por Cellnex y sus subsidiarias no están garantizados y no están subordinados, y se clasifican "pari passu" con el resto de los préstamos no garantizados y no subordinados del Grupo. La mayoría de estos contratos están sujetos a disposiciones de incumplimiento cruzado y generalmente no requieren que Cellnex ni sus subsidiarias cumplan con ningún ratio financiero. Ciertos préstamos y líneas de crédito están sujetos a varias restricciones, que incluyen, entre otras, exigir a Cellnex que mantenga una calificación mínima de Ba2 por Moody's Investors Service, Inc. o BB por Fitch Ratings Ltd. o Standard & Poor's Financial Services LLC, que requieren acciones a ser prometidas y proporcionadas como garantía si no se cumplen ciertos ratios financieros, e imponen restricciones sobre el endeudamiento adicional. Los contratos de financiación del Grupo no contienen ninguna limitación en la distribución y el pago de dividendos, a excepción de la financiación sindicada suscrita por Swiss Towers, que incluye un covenant que restringe la distribución de dividendos por parte de Cellnex Swistzerland y Swiss Towers (pero no Cellnex) basado en los niveles de apalancamiento.

XXX) La Sociedad no puede garantizar que vaya a estar en condiciones de implementar su Política de Dividendos o de pagar dividendos (ni que, aun en caso de que llegue a estarlo, vaya a pagar dividendos)

Cuando existan beneficios distribuibles, declarar dividendos requiere la adopción de un acuerdo de la Junta General de Accionistas a recomendación del Consejo de Administración. En aplicación de la Política de Dividendos de la Sociedad (según se define más adelante), Cellnex tiene como objetivo la distribución de un dividendo anual igual al dividendo distribuido el ejercicio anterior incrementado en un 10%. No obstante, la capacidad de la Sociedad de distribuir un dividendo igual al dividendo distribuido el ejercicio anterior incrementado en un 10% depende de una serie de circunstancias y factores entre los que cabe citar, a título meramente enunciativo y no limitativo, la cuantía del beneficio neto atribuible a la Sociedad en el ejercicio económico, las restricciones a la distribución de dividendos previstas en los contratos de financiación suscritos por la Sociedad o la estrategia de crecimiento de la Sociedad. En el futuro, la Sociedad podría carecer de efectivo disponible para pagar ese dividendo igual al dividendo distribuido el ejercicio anterior incrementado en un 10% o de las reservas que la ley exige para que la Sociedad pueda pagar ese dividendo. Aun cuando la Sociedad dispusiese del efectivo y las reservas precisas, los accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad podrían adoptar la decisión de no distribuir ese dividendo por un importe igual al dividendo distribuido el ejercicio anterior incrementado en un 10%. Además, la capacidad misma de la Sociedad para distribuir dividendos depende de esas mismas circunstancias y factores, y aun cuando la Sociedad disponga del efectivo y las reservas adecuadas, los accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad podrían adoptar la decisión de no distribuir dividendo alguno.

En consecuencia, la Sociedad no puede garantizar que vaya a pagar dividendos en el futuro de conformidad con su Política de Dividendos, ni que vaya a pagar dividendo alguno.

Riesgos de cumplimiento

XXXI) Riesgo de fraude y cumplimiento

Las operaciones del Grupo están sujetas a leyes y reglamentos anticorrupción que rigen dónde y cómo se pueden llevar a cabo sus negocios. En este sentido, el Grupo ha establecido ciertos sistemas para monitorizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables con la finalidad de proporcionar capacitación a sus empleados para facilitar el cumplimiento de dichas leyes y regulaciones.

El Grupo Cellnex cuenta con un Código de conducta ("Código Ético") aprobado por el Consejo de Administración. La Corporación desarrolla un Código Ético Marco, que es objeto de adaptación en cada país. Éste Código Ético es comunicado a todos los empleados.

En este sentido, el Grupo ha creado la función de "compliance" corporativa para la mejora de la supervisión del cumplimiento del Código Ético del Grupo desplegado a través de reglamentos específicos para cada país y la implantación de canales de denuncias, así como la supervisión de las medidas de vigilancia y control para prevenir la comisión de infracciones penales. Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son: la integridad, honestidad, transparencia, lealtad, compromiso y defensa de los intereses del Grupo y la responsabilidad en todas las acciones. Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de dar estricto cumplimiento a la obligación de ofrecer información financiera fiable y preparada conforme a la normativa aplicable, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a ese compromiso.

XXXII) Riesgo asociado a los acuerdos significativos firmados por el Grupo que puedan ser modificados por cláusulas de cambio de control

Ciertos contratos significativos formalizados por las empresas del Grupo (todos los contratos celebrados en relación con los instrumentos de deuda y la mayoría de los contratos celebrados con los inversores principales) podrían modificarse o cancelarse si se activa una cláusula de cambio de control. Una cláusula de cambio de control puede activarse si un tercero, solo o junto con otros, obtiene el "influencia significativa" y/o "control" (que generalmente se define como poseer (i) más del 50% de las acciones con derecho a voto o (ii) el derecho nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración) de la empresa del Grupo correspondiente. Una cláusula de cambio de control puede ser activada a nivel de la compañía matriz o a nivel de la subsidiaria relevante que ha celebrado el contrato. En ciertos contratos, la definición de control, y por lo tanto de un cambio de control, hace referencia específica a la ley aplicable del país en cuestión.

Con respecto a los contratos significativos celebrados por empresas del Grupo con clientes "ancla", la activación de una disposición de cambio de control generalmente se limita a la situación en la que la empresa adquirente compite con el cliente "ancla". En tales circunstancias, al cliente "ancla" se le puede otorgar una opción para recomprar activos (generalmente las infraestructuras donde se les da servicio). Además, dicha opción de recompra también puede otorgarse en caso de que un competidor del cliente "ancla" adquiera una porción significativa de las acciones u obtenga derechos de voto o de gobierno que puedan ejercerse de forma que pueda afectar negativamente los intereses del cliente "ancla".

Adicionalmente, tanto los bonos del Grupo como los contratos de financiación bancaria incluyen ciertas cláusulas de cambio de control que podrían desencadenar un desembolso anticipado según el contrato de deuda en cuestión.

Las opciones de recompra de activos también pueden ejercitarse en caso de incumplimiento manifiesto por una sociedad del Grupo de las obligaciones contractuales que le incumben con arreglo a los acuerdos sobre el nivel de servicio ("SLA") suscritos con sus clientes. Estas opciones de recompra de activos se ejercitarían a un precio inferior al valor razonable de mercado. Asimismo, algunos contratos también prevén la posibilidad de una recompra de activos o la facultad del cliente de resolver de forma anticipada el contrato en caso de que, en cualquier momento, tengan lugar una o varias de las siguientes circunstancias: (a) que el Grupo sufra un evento financiero adverso que afecte de manera sustancial, o que pueda razonablemente afectar de manera sustancial, a la prestación de los Servicios; o (b) que la calificación de solvencia de la deuda a largo plazo no garantizada ni subordinada del Grupo emitida por Agencias de Calificación haya sido rebajada por dos (2) o más Agencias de Calificación a B (o nivel equivalente) o cualquier calificación inferior; o (c) que tenga lugar un Supuesto de Insolvencia del Grupo. En tal caso, el Grupo deberá notificar inmediatamente la contingencia a su cliente y tratar con él sus planes para subsanar ese cambio adverso, de modo que el cliente pueda acometer Actuaciones de Subrogación y asegurarse de que el Grupo cumple sus obligaciones a través de pólizas de seguro para proyectos concretos contratadas con terceros proveedores de seguros acreditados u ofrece una protección equiparable por otros medios que sean satisfactorios para el cliente. Si el cliente no considerase que las medidas adoptadas por el Grupo son susceptibles de evitar un impacto negativo en la prestación de los

Anexos

Servicios, podría resolver el contrato de manera unilateral sin tener que pagar comisión de cancelación alguna. Adicionalmente, solo existe un contrato, relacionado con inversiones conjuntas futuras, que contiene cláusulas de recompra por las cuales el cliente tiene derecho a adquirir los activos, en ventanas definidas. La Dirección de Cellnex considera que existe una baja probabilidad de ejecución de dicha recompra, ya que conllevaría un pago económico importante que el cliente debería satisfacer a Cellnex.

Si se activa una cláusula de cambio de control incluida en cualquiera de los contratos significativos del Grupo, o si una empresa de Grupo incumple explícitamente sus obligaciones bajo SLA, puede afectar significativa y adversamente los negocios, perspectivas, resultados de las operaciones, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.

Anexo III. Índice de contenido GRI

Indicadores		Informe Anual Integrado 2019	Perímetro de contenidos
	INDICADORES GENERALES
	PERFIL DE LA ORGANIZACIÓN
102-1	Nombre de la organización	Cellnex Telecom, S. A.	Grupo Cellnex
102-2	Actividades, marcas, productos y servicios	2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de telecomunicaciones / Modelo de negocio.	Grupo Cellnex
102-3	Ubicación de la sede	Juan Esplandiú,	Grupo Cellnex
		28007 Madrid
102-4	Ubicación de las operaciones	2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de telecomunicaciones / Hitos y cifras principales para el año 2019  Crecimiento  Consolidación en Europa	Grupo Cellnex
102-5	Propiedad y forma jurídica	Cellnex Telecom, S. A.	Grupo Cellnex
102-6	Mercados servidos	2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de telecomunicaciones / Modelo de negocio. 2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de telecomunicaciones / Hitos y cifras principales para el año 2019  Crecimiento  Consolidación en Europa	Grupo Cellnex
102-7	Tamaño de la organización	2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de telecomunicaciones / Hitos y cifras principales para el año 2019  Crecimiento  Consolidación en Europa  Cifras de mercado  Autocartera  Evolución del negocio y resultados  Indicadores de negocio	Grupo Cellnex
		4. Gestión sostenible de la cadena
102-8	Información sobre empleados y otros trabajadores	de valor / Desarrollo de personal / Gestión de personal Anexo IV. Tablas de KPI.	Grupo Cellnex
102-9	Estructura organizativa, Cadena de valor, Cadena de suministro	2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de telecomunicaciones / Hitos y cifras principales para el año 2019 / Transformación. Hacia un nuevo modelo industrial.	Grupo Cellnex

Indicadores		Informe Anual Integrado 2019	Perímetro de contenidos
		4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Proveedores.
102-10	Cambios significativos en la organización y su cadena de suministro	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Proveedores.	Grupo Cellnex
		Ver Nota 20 de las CCAA consolidadas.
102-11	Principio o enfoque de precaución	2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de las telecomunicaciones / Hitos y cifras principales del año 2019 / Contribución tributaria de Cellnex / Valor generado y distribuido. 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Evolución sostenible del	Grupo Cellnex
		negocio / Seguimiento y gestión de las principales oportunidades de riesgos e impactos ambientales.
		4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Participación de Cellnex en iniciativas relevantes
102-12	Iniciativas externas	 Premios y reconocimientos importantes de Cellnex en 2019.  Participación de Cellnex en índices e iniciativas	Grupo Cellnex
		de sostenibilidad.
102-13	Afiliación a asociaciones	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Participación de Cellnex en iniciativas relevantes / Actividad y participación de Cellnex en asociaciones relevantes del sector.	Grupo Cellnex
ESTRATEGIA
102-14	Declaración de altos ejecutivos responsables de la toma de decisiones	1. Entrevista al presidente y al consejero delegado.	Grupo Cellnex
102-15	Impactos, riesgos y oportunidades principales	3. Modelo de gobernanza / Gestión de riesgos. Anexo II. Riesgos	Grupo Cellnex
	ÉTICA E INTEGRIDAD
102-16	Valores, principios, estándares y normas de conducta	3. Modelo de gobernanza / Ética y cumplimiento.	Grupo Cellnex
102-17	Mecanismos de asesoramiento y denuncia de conductas éticas	3. Modelo de gobernanza / Ética y cumplimiento.	Grupo Cellnex
GOBERNANZA
102-18	Estructura de gobernanza	3. Modelo de gobernanza / Gobernanza corporativa.	Grupo Cellnex
102-19	Delegación de autoridad	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2019 (Anexo 8).	Grupo Cellnex
102-20	Responsabilidad a nivel ejecutivo de temas económicos, ambientales y sociales	3. Modelo de gobernanza / Marco de responsabilidad social corporativa de Cellnex Apartado H del Informe Anual de	Grupo Cellnex
		Gobierno Corporativo de 2019 (Anexo 8)
102-21	Consulta a grupos de interés sobre tema económicos, ambientales y sociales	5. Bases para la preparación del informe / Determinación del contenido del informe.	Grupo Cellnex

Indicadores		Informe Anual Integrado 2019	Perímetro de contenidos
102-22	Composición del máximo órgano de gobierno y sus comités	3. Modelo de gobernanza / Gobernanza corporativa / El Consejo de Administración de Cellnex. Apartado C.1.2, C.1.3 y C2 del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2019 (Anexo 8)	Grupo Cellnex
102-23	Presidente del máximo órgano de gobierno	3. Modelo de gobernanza / Gobernanza corporativa / El Consejo de Administración de Cellnex.	Grupo Cellnex
102-24	Nominación y selección del máximo órgano de gobierno	3. Modelo de gobernanza / Gobernanza corporativa / Cambios en 2019.	Grupo Cellnex
102-25	Conflictos de interés	Apartado D del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2019 (Anexo 8)	Grupo Cellnex
102-26	Función del máximo órgano de gobierno en la selección de propósitos, valores y estrategia	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2019 (Anexo 8)	Grupo Cellnex
102-27	Conocimientos colectivos del máximo órgano de gobierno	3. Modelo de gobernanza / Gobernanza corporativa.	Grupo Cellnex
102-28	Evaluación del desempeño del máximo órgano de gobierno	3. Modelo de gobernanza / Gobernanza corporativa. Apartado C.17 del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2019 (Anexo 8)	Grupo Cellnex
102-29	Identificación y gestión de impactos económicos, ambientales y sociales	3. Modelo de gobernanza / Gestión de riesgos. Anexo II. Riesgos 3. Modelo de gobernanza / Marco de responsabilidad social corporativa de Cellnex	Grupo Cellnex
102-30	Eficacia de los procesos de gestión del riesgo	3. Modelo de gobernanza / Gestión de riesgos. Anexo II. Riesgos	Grupo Cellnex
102-31	Evaluación de temas económicos, ambientales y sociales	3. Modelo de gobernanza / Gestión de riesgos. Anexo II. Riesgos 3. Modelo de gobernanza / Marco de responsabilidad social corporativa de Cellnex	Grupo Cellnex
102-32	Función del máximo órgano de gobierno en la elaboración de informes de sostenibilidad	3. Modelo de gobernanza / Marco de responsabilidad social corporativa de Cellnex Apartado H del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2019 (Anexo 8)	Grupo Cellnex
102-33	Comunicación de preocupaciones críticas	3. Modelo de gobernanza / Ética y cumplimiento.	Grupo Cellnex
102-34	Naturaleza y número total de preocupaciones críticas	3. Modelo de gobernanza / Ética y cumplimiento.	Grupo Cellnex
102-35	Políticas de remuneración	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2019 (Anexo 8)	Grupo Cellnex
102-36	Proceso para determinar la remuneración	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2019 (Anexo 8)	Grupo Cellnex
102-37	Involucramiento de los grupos de interés en la remuneración	Apartado A del Informe Anual 2019 sobre Política de Remuneraciones de los Miembros del Consejo	Grupo Cellnex
102-38	Ratio de compensación total anual	La ratio obtenida del cálculo entre la retribución de la persona que	Grupo Cellnex

Indicadores		Informe Anual Integrado 2019	Perímetro de contenidos
		ocupa el cargo de Consejero Delegado y la media de retribución del Grupo es igual a 81,27. En 2018 la ratio fue 42,68.
102-39	Proporción del aumento porcentual de la retribución total anual	La variación de la retribución media del Grupo en relación al ejercicio de 2019 ha sido de -4%, y la variación de la retribución del Consejero Delegado ha sido del 97,5%. Las variaciones corresponden a las retribuciones totales devengadas, excluyendo las aportaciones a fondos de pensiones y primas de los seguros de vida.	Grupo Cellnex
	PARTICIPACIÓN DE LOS GRUPOS DE INTERÉS
102-40	Lista de grupos de interés	5. Bases para la preparación del informe / Determinación del contenido del informe.	Grupo Cellnex
102-41	Acuerdos de negociación colectiva	Anexo IV. Tablas de KPI.	Grupo Cellnex
102-42	Identificación y selección de grupos de interés	5. Bases para la elaboración del informe / Determinación del contenido del informe.	Grupo Cellnex
102-43	Enfoque para la participación de los grupos de interés	5. Bases para la elaboración del informe / Determinación del contenido del informe.	Grupo Cellnex
102-44	Temas y preocupaciones clave mencionados	5. Bases para la elaboración del informe / Determinación del contenido del informe.	Grupo Cellnex
	PRÁCTICAS PARA LA ELABORACIÓN DE INFORMES
102-45	Entidades incluidas en los estados financieros consolidados	Cuentas Anuales Consolidadas (Anexo I)	Grupo Cellnex
102-46	Definición de los contenidos de los informes y las coberturas del tema	5. Bases para la elaboración del Informe  Estructura y contenido del Informe.  Perímetro del Informe.  Determinación del contenido del Informe.	Grupo Cellnex
102-47	Lista de temas materiales	5. Bases para la elaboración del informe / Determinación del contenido del informe.	Grupo Cellnex
102-48	Reexpresión de la información	No se han realizado reformulaciones de información de memorias anteriores.	Grupo Cellnex
102-49	Cambios en la elaboración de informes	El alcance de esta memoria ha incluido a Cellnex España, Italia, Francia, Suiza, Reino Unido y Holanda, excepto para la información de desglose de plantilla, donde también se incluyen los datos de Cellnex Irlanda. 5. Bases para la elaboración del Informe	Grupo Cellnex
102-50	Período objeto del informe	Ejercicio 2019	Grupo Cellnex
102-51	Fecha del último informe	2018	Grupo Cellnex
102-52	Ciclo de elaboración de informes	Anual	Grupo Cellnex
102-53	Punto de contacto para preguntas sobre el informe	5. Bases para la elaboración del informe / información de contacto (cellnex@cellnextelecom.com)	Grupo Cellnex

Declaración de elaboración del 5. Bases para la elaboración del 102-54 informe de conformidad con los informe / Estructura y contenidos Grupo Cellnex estándares GRI del informe. 102-55 Índice de contenidos GRI Anexo III. Índice de contenidos GRI Grupo Cellnex Anexo IV. Informe de verificación 102-56 Verificación externa Grupo Cellnex limitada independiente ENFOQUE DE GESTIÓN Explicación del tema material y 103-1 2 5. Bases para la elaboración del su cobertura Informe El enfoque de gestión y sus  103-2 (1) Perímetro del Informe. Grupo Cellnex componentes  Determinación del Evaluación del enfoque de contenido del Informe. 103-3(1) gestión ESTANDARES ECONÓMICOS PRESENCIA EN EL MERCADO 2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de Valor económico directo 201-1 telecomunicaciones / Hitos y Grupo Cellnex generado y distribuido cifras principales del año 2019 / Contribución tributaria de Cellnex. PRESENCIA EN EL MERCADO Proporción de altos ejecutivos El 100 % de los directivos de 202-2 contratados de la comunidad Cellnex España proceden de España local la comunidad local. IMPACTOS ECONÓMICOS INDIRECTOS 2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de las telecomunicaciones Inversiones en infraestructura y  203-1 Rendimiento Grupo Cellnex servicios apoyados comercial y resultados.  Indicadores de negocio. PRÁCTICAS DE ADQUISICIÓN 4. Gestión sostenible de la Proporción de gasto en cadena de valor / Agregar 204-1 Cellnex grupo proveedores locales valor a la sociedad / Proveedores. ANTICORRUPCIÓN 3. Modelo de gobernanza / Ética y cumplimiento / Principales responsabilidades del Comité Comunicación y formación de Ética y Cumplimiento de 205-2 sobre políticas y Grupo Cellnex Cellnex. procedimientos anticorrupción El tema del blanqueo de capitales se aborda en el Procedimiento de Prevención de Corrupción de Cellnex. 3. Modelo de gobernanza / Casos de corrupción Ética y cumplimiento / 205-3 confirmados y medidas Grupo Cellnex Principales tomadas responsabilidades del Comité de Ética y Cumplimiento de	Indicadores			Informe Anual Integrado 2019	Perímetro de contenidos

2 Siempre que se describa el enfoque de gestión de una norma, se indica en el apartado especificado para sus indicadores específicos.

Indicadores	Informe Anual Integrado 2019 Perímetro de contenidos
COMPETENCIA DESLEAL		Cellnex.
206-1	Acciones jurídicas relacionadas con la competencia desleal, las prácticas monopolísticas y contra la libre competencia	En el ejercicio 2019, Cellnex no ha recibido demandas por prácticas de competencia desleal o monopolística, ni se ha iniciado expediente de oficio en este sentido por las autoridades de supervisión del mercado y la competencia. Asimismo, no se ha impuesto sanción firme alguna, pecuniaria o no, con motivo de las prácticas descritas.	Grupo Cellnex
ENERGÍA
302-1	Consumo energético dentro de la organización	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Uso sostenible de los recursos.	Grupo Cellnex
302-2	Consumo energético fuera de la organización	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Uso sostenible de los recursos. Cellnex considera la totalidad de la energía consumida en sus instalaciones operativas como consumo interno.	Grupo Cellnex
302-4	Reducción del consumo energético	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Uso sostenible de los recursos / Eficiencia energética.	Grupo Cellnex
BIODIVERSIDAD
304-1	Instalaciones operativas propias, arrendadas, gestionadas que sean adyacentes, contengan o estén ubicadas en áreas protegidas y áreas no protegidas de gran valor para la biodiversidad	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Biodiversidad.	España / Italia/ Holanda
304-2	Impactos significativos de las actividades, los productos y los servicios en la biodiversidad	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Biodiversidad.	España / Italia/Holanda
EMISIONES
305-1	Emisiones directas de GEI (alcance 1)	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Huella de carbono y cambio climático.	Grupo Cellnex
305-2	Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2)	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Huella de carbono y cambio climático.	Grupo Cellnex
305-3	Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3)	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Huella de carbono y cambio climático.	Grupo Cellnex
305-5	Reducción de las emisiones de GEI	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio  Uso sostenible de	Grupo Cellnex

Indicadores		Informe Anual Integrado 2019	Perímetro de contenidos
		los recursos.
		 Huella de carbono y cambio
		climático.
	CUMPLIMIENTO AMBIENTAL
307-1	Incumplimiento de la legislación y normativa ambiental	No ha habido reclamaciones ambientales durante el año 2019	Grupo Cellnex
	EVALUACIÓN AMBIENTAL DE PROVEEDORES
308-1	Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y selección de acuerdo con los criterios ambientales	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Proveedores / Evaluación, selección y seguimiento de proveedores.	España / Italia / Francia / Suiza
EMPLEO
401-1	Nuevas contrataciones de empleados y rotación de personal	Anexo V. Tablas de KPI	Grupo Cellnex
	RELACIONES TRABAJADOR-EMPRESA
		Cellnex España: 2 semanas, siguiendo los periodos de preaviso establecidos.
	Plazos de aviso mínimos sobre cambios operativos	Cellnex Italia sigue los periodos establecidos por el convenio del Colectivo de Telecomunicaciones.	Grupo Cellnex
402-1		Cellnex Francia: varía entre 1 o 3 meses, dependiendo del caso.
		En Suiza, Holanda y UK cumplimos los plazos mínimos de preaviso que establezca la ley local para cada caso.
	SALUD Y SEGURIDAD EN EL TRABAJO
403-1	Representación de los trabajadores en comités formales trabajador-empresa de salud y seguridad	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personas / Salud y seguridad en el trabajo.	España / Italia
	Tipos de accidentes y tasas de	Anexo V. Tablas de KPI
403-2	frecuencia de accidentes, enfermedades profesionales, días perdidos, absentismo y número de muertes por accidente laboral o enfermedad profesional	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Salud y seguridad en el trabajo / Tasa de accidentes.	Grupo Cellnex
403-4	Temas de salud y seguridad cubiertos por acuerdos formales con los sindicatos	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personas / Salud y seguridad en el trabajo.	España / Italia
FORMACIÓN Y ENSEÑANZA
404-1	Media de horas de formación al año por empleado	Anexo V. Tablas de KPI 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personas / Formación.	Grupo Cellnex
404-2	Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personas / Formación.	Grupo Cellnex
	DIVERSIDAD E IGUALDAD DE OPORTUNIDADES
405-1	Diversidad en órganos de	Durante 2019, Cellnex ha empleado a 14 personas con	Grupo Cellnex

Indicadores		Informe Anual Integrado 2019	Perímetro de contenidos
	gobierno y empleados	capacidades diferentes.
		Anexo V. Tablas de KPI
		3. Modelo de gobernanza / Gobernanza corporativa.
405-2	Ratio de sueldo base y retribución de mujeres en relación con los hombres	Anexo 5. Tablas de KPI	Grupo Cellnex
406-1	Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas	3. Modelo de gobernanza / Ética y cumplimiento / Principales responsabilidades del Comité de Ética y Cumplimiento de Cellnex.	Grupo Cellnex
407-1	Operaciones y proveedores cuyo derecho a la libertad de asociación y negociación colectiva podría estar en riesgo	3. Modelo de gobernanza - Ética y cumplimiento - Marco de la Responsabilidad Social Corporativa en Cellnex. 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Proveedores	Grupo Cellnex
408-1	Operaciones y proveedores con riesgo significativo de casos de trabajo infantil	3. Modelo de gobernanza - Ética y cumplimiento - Marco de la Responsabilidad Social Corporativa en Cellnex. 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Proveedores	Grupo Cellnex
409-1	Operaciones y proveedores con riesgo significativo de casos de trabajo forzoso u obligatorio	3. Modelo de gobernanza - Ética y cumplimiento - Marco de la Responsabilidad Social Corporativa en Cellnex. 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Proveedores	Grupo Cellnex
	EVALUACIÓN DE DERECHOS HUMANOS
412-2	Formación de empleados en políticas o procedimientos de derechos humanos	Cellnex ha dedicado 2.369 horas en formación de derechos humanos.	España, Italia y Francia
COMUNIDADES LOCALES
413-1	Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones de impacto y programas de desarrollo	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Contribución social / Donaciones. 4. Gestión sostenible de la cadena de valor/ Desarrollo sostenible del negocio/ Emisiones electromagnéticas.	Grupo Cellnex
	EVALUACIÓN AMBIENTAL DE PROVEEDORES
414-1	Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y selección de acuerdo con los	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad /	España / Italia / Francia / Suiza

Indicadores		Informe Anual Integrado 2019	Perímetro de contenidos
	criterios sociales.	Proveedores / Evaluación, selección y seguimiento de proveedores.
POLÍTICA PÚBLICA
415-1	Contribuciones políticas	Únicamente se han realizado contribuciones económicas en Cellnex Francia a una entidad dedicada a la actividad de lobby (Boury Tallon), por valor de 72.354,31 €.	Grupo Cellnex
	SALUD Y SEGURIDAD DE LOS CLIENTES
416-1	Evaluación de los impactos en la salud y la seguridad por categoría de productos o servicios	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad  Gestión de la seguridad de la información.  Clientes.	Grupo Cellnex
PRIVACIDAD DEL CLIENTE
418-1	Reclamaciones fundamentadas relativas a violaciones de la privacidad del cliente y pérdida de datos del cliente	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Gestión de la seguridad de la información.	España / Italia
	CUMPLIMIENTO SOCIOECONÓMICO
419-1	Incumplimiento de las leyes y normativas en los ámbitos social y económico	No ha habido sanciones durante el 2019.	Grupo Cellnex

Anexo IV. Tabla de información no financiera

Contenido de la Ley	¿Es material? SÍ/NO	Estándar utilizado (GRI u otro)	Informe Anual Integrado 2019	Alcance
Modelo de negocio
Breve descripción del modelo de negocio del grupo, que incluirá: 1.) su entorno empresarial, 2.) su organización y estructura, 3.) los mercados en los que opera, 4.) tus metas y estrategias, 5.) Los principales factores y tendencias que pueden afectar su evolución futura.	Sí	GRI 102-1 GRI 102-2 GRI 102-3 GRI 102-4 GRI 102-6 GRI 102-7 GRI 102-14	2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de las telecomunicaciones.	Grupo Cellnex
Políticas
Una descripción de las políticas que aplica el grupo con respecto a estos temas, que incluirá: 1.) procedimientos de debida diligencia aplicados a la identificación, evaluación, prevención y mitigación de riesgos e impactos significativos 2.) procedimientos de verificación y control, incluidas las medidas que se han tomado.	Sí	GRI 103 Enfoque de gestión para cada área dentro de las dimensiones Económica, Ambiental y Social	3. Modelo de gobernanza.  Gobernanza corporativa.  Ética y cumplimiento.  Marco de la Responsabilidad Social Corporativa en Cellnex. 4. Gestión sostenible de la cadena de valor.  Desarrollo de Personal. o Equidad, inclusión y diversidad e integración. Retribución y o compensación. o Salud y seguridad en el trabajo.  Aportación de valor a la sociedad.  Uso sostenible de los recursos / Gestión ambiental responsable.  Gestión de la seguridad de la información.	Grupo Cellnex
Riesgos
Los principales riesgos relativos a estos temas en relación con las	Sí	GRI 102-15	3. Modelo de gobernanza / Gestión de riesgos. Anexo II. Riesgos	Grupo Cellnex

Contenido de la Ley	¿Es material? SÍ/NO	Estándar utilizado (GRI u otro)	Informe Anual Integrado 2019	Alcance
actividades las actividades del grupo, incluyendo, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esas áreas, y cómo maneja esos riesgos el grupo, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos de referencia nacionales, europeos o internacionales para cada tema. Se debe incluir información sobre los impactos que se han detectado, desglosándolos, en concreto sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo.			4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Seguimiento y gestión de las principales oportunidades de riesgos e impactos ambientales.
KPI
Indicadores clave de resultados no financieros que sean relevantes para la actividad comercial específica y que cumplan los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad. Al fin de facilitar la comparación de información, tanto en el tiempo como entre entidades, se utilizarán normas de indicadores clave no financieros que generalmente se pueden aplicar y que cumplen con las directrices de la Comisión Europea sobre este tema, así como normas de la Global Reporting Initiative, teniendo que mencionar en el informe el marco nacional, europeo o internacional utilizado para cada tema. Los indicadores clave de resultados no financieros deberán aplicarse a cada uno de los apartados del estado de información no financiera. * Estos indicadores	Sí	Normas GRI generales o específicas para las dimensiones Económica, Ambiental y Social que se notifican en los siguientes bloques.	-	Grupo Cellnex

Contenido de la Ley	¿Es material? SÍ/NO	Estándar utilizado (GRI u otro)	Informe Anual Integrado 2019	Alcance
deberían ser útiles, dadas las circunstancias específicas y coherentes con los parámetros utilizados en sus procedimientos internos de evaluación y gestión de riesgos. * En cualquier caso, la información presentada debe ser precisa, comparable y verificable.
Cuestiones ambientales
Entorno mundial
Información detallada sobre los efectos actuales y previsibles de las actividades de la compañía sobre el medioambiente y, en su caso, sobre salud y seguridad, evaluación ambiental o procedimientos de certificación.	Sí	GRI 102-15	3. Modelo de gobernanza / Gestión de riesgos. Anexo II. Riesgos 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Seguimiento y gestión de las principales oportunidades de riesgos e impactos ambientales.	Grupo Cellnex
	Sí	GRI 103-2	3. Modelo de gobernanza / Sistemas de gestión. 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio	Grupo Cellnex
Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales.	Sí	GRI 102-15	Cellnex cuenta con un seguro de responsabilidad medioambiental, dando cumplimiento a la legislación vigente y cuenta con 60.000 € de provisiones ambientales. 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Seguimiento y gestión de las principales oportunidades de riesgos e impactos ambientales.	Grupo Cellnex
La aplicación del principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías ante riesgos ambientales.	Sí	GRI 102-11	Ver Nota 20 de las CCAA consolidadas. 2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de las telecomunicaciones / Hitos y cifras principales del año 2019 / Contribución tributaria de Cellnex / Valor generado y distribuido 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Seguimiento y gestión de los principales riesgos, oportunidades e impactos ambientales	Grupo Cellnex
Contaminación
Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente al medioambiente, teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Emisiones	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Huella de carbono y cambio climático.	Grupo Cellnex
	Sí	GRI 302-4	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Uso sostenible de los recursos.	Grupo Cellnex
atmosférica específica de una actividad,	Sí	GRI 305-5	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del	Grupo Cellnex

Contenido de la Ley	¿Es material? SÍ/NO	Estándar utilizado (GRI u otro)	Informe Anual Integrado 2019	Alcance
incluido el ruido y la contaminación lumínica.			negocio  Uso sostenible de los recursos.  Huella de carbono y cambio climático.
Economía circular y prevención y gestión de residuos
Economía circular.	No	N/A
Residuos: Prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos.	No	N/A
Acciones para combatir el desperdicio de alimentos.	No	N/A
Uso sostenible de los recursos
El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales.	No	N/A
Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso.	No	N/A
Consumo, directo e indirecto, de energía.	Sí	GRI 302-1	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Uso sostenible de los recursos.	Grupo Cellnex
	Sí	GRI 302-2	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Uso sostenible de los recursos. Cellnex considera la totalidad de la energía consumida en sus instalaciones operativas como consumo interno.	Grupo Cellnex
Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética.	Sí Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Energía GRI 302-4	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Uso sostenible de los recursos / Eficiencia energética.	Grupo Cellnex
Uso de energías renovables.	Sí	GRI 302-1	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Uso sostenible de los recursos.	Grupo Cellnex
Cambio climático
Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa, incluido el uso de los bienes y servicios que produce.	Sí	GRI 305-1	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Huella de carbono y cambio climático.	Grupo Cellnex
	Sí	GRI 305-2		Grupo Cellnex
	Sí	GRI 305-3		Grupo Cellnex
Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Emisiones	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Huella de carbono y cambio climático.	Grupo Cellnex
	Sí	GRI 102-11 GRI 102-15	3. Modelo de gobernanza / Gestión de riesgos.	Grupo Cellnex

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Contenido de la Ley	¿Es material? SÍ/NO	Estándar utilizado (GRI u otro)	Informe Anual Integrado 2019	Alcance
			Anexo II. Riesgos 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Seguimiento y gestión de las principales oportunidades de riesgos e impacto ambiental huella y cambio climático.
Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones GEI y medios implementados a tal fin.	Sí	GRI 305-5	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Huella de carbono y cambio climático.	Grupo Cellnex
Biodiversidad
Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Biodiversidad	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Biodiversidad.	Grupo Cellnex
Impactos causados por	Sí	GRI 304-1
actividades u operaciones en áreas protegidas.	Sí	GRI 304-2	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo sostenible del negocio / Biodiversidad.	España / Italia / Holanda
Cuestiones sociales y relativas a los empleados
Empleo
Número total y	Sí	GRI 102-8
distribución de empleados por género, edad, país y clasificación profesional.	Sí	GRI 405-1. b)	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Gestión de personal. Anexo V. Tablas de KPI	Grupo Cellnex
Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo.	Sí	GRI 102-8	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Gestión de personal. Anexo V. Tablas de KPI	Grupo Cellnex
Promedio anual de	Sí	GRI 102-8
contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por género, edad y clasificación profesional.	Sí	GRI 405-1. b)	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Gestión de personal. Anexo V. Tablas de KPI	Grupo Cellnex
Número de despidos por género, edad y clasificación profesional.	Sí	GRI 401-1. b)	Anexo V. Tablas de KPI	Grupo Cellnex
Remuneraciones medias y su evolución desagregadas por género, edad y clasificación profesional	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Diversidad e igualdad de oportunidades	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Retribución y compensación.	Grupo Cellnex
o igual valor.	Sí	GRI 405-2	Anexo V. Tablas de KPI	Grupo Cellnex
Brecha salarial, remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad.	Sí	GRI 405-2	Anexo V. Tablas de KPI	Grupo Cellnex
La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Diversidad e igualdad de oportunidades	Apartado C del Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2019.	Grupo Cellnex
pago a los sistemas de	Sí	GRI 102-35

Contenido de la Ley	¿Es material? SÍ/NO	Estándar utilizado (GRI u otro)	Informe Anual Integrado 2019	Alcance
previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por género. Ver Anexo 5.	Sí	GRI 102-36
	Sí	GRI 102-37	Apartado A del Informe Anual 2019 sobre Política de Remuneraciones de miembros del Consejo
	Sí	GRI 102-38	La ratio obtenida del cálculo entre la retribución de la persona que ocupa el cargo de Consejero Delegado y la media de retribución del Grupo es igual a 81,27. En 2018 la ratio fue 42,68.
	Sí	GRI 102-39	La variación de la retribución media del Grupo en relación al ejercicio de 2019 ha sido de -4%, y la variación de la retribución del Consejero Delegado ha sido del 97,5%. Las variaciones corresponden a las retribuciones totales devengadas, excluyendo las aportaciones a fondos de pensiones y primas de los seguros de vida.
Implantación de medidas de desconexión laboral.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Empleo	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Igualdad, inclusión y diversidad e integración.	España
Empleados con discapacidad.	Sí	GRI 405-1. b)	Anexo V. Tablas de KPI	Grupo Cellnex
Organización del trabajo
Organización del tiempo de trabajo.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Empleo	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Retribución y compensación.	Grupo Cellnex
	Sí	GRI 102-8. c)	Anexo V. Tablas de KPI
Número de horas de absentismo.	Sí	GRI 403-2	Anexo V. Tablas de KPI	España, Italia, Francia, Suiza y Holanda
Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de la misma por parte de ambos progenitores.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Empleo	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Igualdad, inclusión y diversidad e integración 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Retribución y compensación.	Grupo Cellnex
Seguridad y salud
Condiciones de salud y seguridad en el trabajo.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Salud y seguridad en el trabajo	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Salud y seguridad en el trabajo	Grupo Cellnex
Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad, enfermedades profesionales, desagregados por género.	Sí	GRI 403-2	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Salud y seguridad en el trabajo / Tasa de accidentes.	Grupo Cellnex
Relaciones sociales
Organización del diálogo social, incluidos los procedimientos para informar y consultar al personal y	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Relaciones trabajadores/ gerencia	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Salud y seguridad en el trabajo	Grupo Cellnex

Contenido de la Ley	¿Es material? SÍ/NO	Estándar utilizado (GRI u otro)	Informe Anual Integrado 2019	Alcance
negociar con ellos.	Sí	GRI 402-1	Anexo III. Índice de contenidos GRI	Grupo Cellnex
Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país.	Sí	GRI 102-41	Anexo V. Tablas de KPI.	Grupo Cellnex
Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo.	Sí	GRI 403-1 GRI 403-4	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Salud y seguridad en el trabajo.	España / Italia/Francia
Formación
Las políticas aplicadas en el campo de la	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Formación y educación	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Atracción, contratación y retención de talento.	Grupo Cellnex
formación.	Sí	GRI 404-2	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Formación.
Cantidad total de horas de formación por categorías	Sí	GRI 404-1	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Formación.	Grupo Cellnex
profesionales.			Anexo V. Tablas de KPI
Accesibilidad
Accesibilidad universal de las personas con discapacidad	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Diversidad e igualdad de oportunidades No discriminación	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Igualdad, inclusión y diversidad e integración.	Grupo Cellnex
Igualdad
Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres.	Sí
Planes de igualdad, medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de género, la integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Empleo Diversidad e igualdad de oportunidades No discriminación	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Desarrollo de personal / Igualdad, inclusión y diversidad e integración.	Grupo Cellnex
Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad.	Sí
Derechos humanos
Aplicación de procedimientos de debida diligencia en derechos humanos. Prevención de los riesgos de vulneración de los derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 No discriminación Evaluación de derechos humanos GRI 102-16 GRI 102-17	3. Modelo de gobernanza - Ética y cumplimiento - Marco de la Responsabilidad Social Corporativa en Cellnex	Grupo Cellnex

Contenido de la Ley	¿Es material? SÍ/NO	Estándar utilizado (GRI u otro)	Informe Anual Integrado 2019	Alcance
posibles abusos cometidos.
Denuncias por casos de vulneraciones de derechos humanos.	Sí	GRI 406-1	3. Modelo de gobernanza / Ética y cumplimiento / Principales responsabilidades del Comité de Ética y Cumplimiento de Cellnex.	Grupo Cellnex
Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho de negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 No discriminación 407-1 408-1 409-1	3. Modelo de gobernanza - Ética y cumplimiento - Marco de la Responsabilidad Social Corporativa en Cellnex	Grupo Cellnex
Anticorrupción y antisobornos
Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Anticorrupció n	3. Modelo de gobernanza / Ética y cumplimiento El tema del blanqueo de capitales se
Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales.	Sí	GRI 102-16 GRI 102-17 GRI 205-2 GRI 205-3	aborda en el Procedimiento de Prevención de Corrupción de Cellnex.	Grupo Cellnex
Aportaciones a fundaciones y	Sí	GRI 201-1	En 2019 Cellnex donó xxx euros a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro.	Grupo Cellnex
entidades sin ánimo de lucro.	Sí	GRI 413-1		Grupo Cellnex
Sociedad
Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible
Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Consecuencia s económicas indirectas GRI 203-1	2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de telecomunicaciones / Hitos y cifras principales para el año 2019  Autocartera  Rendimiento comercial y resultados  Indicadores de negocio	Grupo Cellnex
	Sí	GRI 103-3 Comunidades locales GRI 413-1	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Contribución social 4. Gestión sostenible de la cadena de valor/ Desarrollo sostenible del negocio/Emisiones electromagnéticas	Grupo Cellnex
	Sí	GRI 204-1	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Proveedores	Grupo Cellnex
Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y el territorio.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Consecuencia	2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de telecomunicaciones / Hitos y cifras principales para el año 2019	Grupo Cellnex

Contenido de la Ley	¿Es material? SÍ/NO	Estándar utilizado (GRI u otro)	Informe Anual Integrado 2019	Alcance
		s económicas indirectas GRI 203-1	 Autocartera  Rendimiento comercial y resultados  Indicadores de negocio
	Sí	GRI 103-3 Comunidades locales GRI 413-1	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Contribución social 4. Gestión sostenible de la cadena de valor/ Desarrollo sostenible del negocio/Emisiones electromagnéticas	Grupo Cellnex
	Sí	GRI 102-43	5. Bases para la elaboración del informe / Determinación del contenido del informe.	Grupo Cellnex
Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades de diálogo con estos.	Sí	GRI 413-1	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Contribución social / Programa de proyectos sociales y voluntariado. 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Contribución social / Proyectos sociales 4. Gestión sostenible de la cadena de valor/ Desarrollo sostenible del negocio/Emisiones electromagnéticas	Grupo Cellnex
Acciones de asociación o patrocinio.	Sí	GRI 102-12 GRI 102-13	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Participación de Cellnex en iniciativas relevantes / Actividad de Cellnex y participación en asociaciones relevantes del sector. 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Contribución social / Contribución a iniciativas.	Grupo Cellnex
Subcontratación y proveedores
Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales. Consideración en las	Sí	GRI 102-9 GRI 103-2 GRI 103-3 Evaluación ambiental y social del proveedor	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Proveedores.	Cellnex España/ Francia/ Italia/Suiza
relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental.	Sí	GRI 308-1 GRI 414-1	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Proveedores / Evaluación, selección y seguimiento de proveedores.
Sistemas de supervisión y auditorías y resultados las mismas.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Evaluación ambiental y social del proveedor	Nota: Actualmente no se realizan auditorías de proveedores.	Grupo Cellnex
Consumidores
Medidas para la salud y seguridad de los consumidores.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Salud y seguridad de los clientes Marketing y etiquetado	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Clientes. 4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Gestión de la seguridad de la información.	Grupo Cellnex

Contenido de la Ley	¿Es material? SÍ/NO	Estándar utilizado (GRI u otro)	Informe Anual Integrado 2019	Alcance
		Privacidad de los clientes
Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Salud y seguridad de los clientes Marketing y etiquetado Privacidad de los clientes	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Clientes.	Grupo Cellnex
	Sí	GRI 418-1	4. Gestión sostenible de la cadena de valor / Agregar valor a la sociedad / Gestión de la seguridad de la información.	Grupo Cellnex
Información tributaria
Beneficios obtenidos por país.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Rendimiento económico GRI 201-1	Esta información se proporciona en las Cuentas Anuales Consolidadas. 2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de las telecomunicaciones / Hitos y cifras principales del año 2019 / Contribución tributaria de Cellnex / Valor generado y distribuido.	Grupo Cellnex
Impuestos sobre beneficios pagados.	Sí	GRI 103-2 GRI 103-3 Rendimiento económico	2. Consolidación del modelo de negocio de Cellnex en el sector de las telecomunicaciones / Hitos y cifras principales para el año 2019 / Rendimiento comercial y resultados / Generación de flujo de efectivo consolidado / Pago del impuesto sobre la renta	Grupo Cellnex
Subvenciones públicas recibidas.	Sí	GRI 201-4	No se ha recibido asistencia financiera significativa del gobierno.	Grupo Cellnex

Anexo V. Tablas KPI

Anexos

GRI 405-1 Diversidad de órganos de gobierno y empleados3

		2018
		Alta	Jefes de	Coordinadores/Resto
		Dirección	Unidad/directores/Gerentes	de personal
	Mujeres	0	0	26
Menores de 30	Hombres	0	0	39
	Grupos Minoritarios	0	0	1
	Mujeres	0	13	173
30-45 años	Hombres	1	36	461
	Grupos Minoritarios	0	2	4
	Mujeres	0	14	89
46-55 años	Hombres	3	56	393
	Grupos Minoritarios	0	0	3
Más de 55 años	Mujeres	0	1	13
	Hombres	4	11	66
	Grupos Minoritarios	0	0	0

20194
		Alta Dirección5	Directores6	Jefes de Unidad/Gerentes	Coordinadores/Resto de personal
	Mujeres	0	1	0	36
Menores de 30 años	Hombres	0	2	1	48
	Grupos Minoritarios	0	0	0	2
30-45 años	Mujeres	0	3	9	198
	Hombres	1	14	35	479
	Grupos Minoritarios	0	0	1	5
	Mujeres	0	4	17	102
46-55 años	Hombres	3	31	52	428
	Grupos Minoritarios	0	0	0	5
Más de 55 años	Mujeres	0	2	1	15
	Hombres	3	9	5	69
	Grupos minoritarios	0	0	0	0

5 No incluye al CEO.

³ Los datos de plantilla de este anexo no incluyen Irlanda

⁴ El Consejo de Aministración está formado por 4 mujeres y 8 hombres.

⁶ La categoría profesional "Directores/Gerentes/Jefes de Unidad" se ha separado en "Directores" y "Gerentes/Jefes de Unidad" en 2019.

GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores (El número total de empleados por contrato laboral y tipo (permanente o temporal, a jornada completa o media jornada), por género y región):

Anexos

2018
		Alta Dirección		Jefes de Unidad/Directores/Gerentes		Coordinadores/Resto de personal
		Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Fijo	Jornada completa	0	7	28	102	296	945
	Jornada parcial	0	0	0	0	1	1
Temporal	Jornada completa	0	0	0	1	4	13
	Jornada parcial	0	0	0	0	0	0

2019
						Jefes de Unidad/			Coordinadores/
			Alta Dirección7	Directores		Gerentes8		Resto de personal
		Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
	Jornada
Fijo	completa	0	7	10	53	25	90	333	1.012
	Jornada
	parcial	0	0	0	1	2	0	17	10
	Jornada
Temporal	completa	0	0	0	2	0	3	7	8
	Jornada
	parcial	0	0	0	0	0	1	0	0

⁷ No incluye al CEO.

⁸ La categoría profesional "Directores/Gerentes/Jefes de Unidad" se ha separado en "Directores" y "Gerentes/Jefes de Unidad" en 2019.

	2018
		Alta	Directores/Gerentes/Jefes	Coordinadores/Resto de
		Dirección	de Unidad	personal
Hombres	Indefinido	100,00%	77,86%	75,08%
	Temporal	0,00%	0,76%	1,03%
	Tiempo parcial	0,00%	0,00%	1,11%
Mujeres	Indefinido	0,00%	21,37%	23,57%
	Temporal	0,00%	0,00%	0,32%
	Tiempo parcial	0,00%	0,00%	0,40%

2019
	Alta Dirección	Directores	Jefes de Unidad/Gerentes Coordinadores/Resto	de personal
Indefinido	100,00%	81,82%	74,38%	73,68%
Temporal	0,00%	3,03%	3,31%	0,58%
Tiempo parcial	0,00%	1,5%	0,8%	0,2%
Indefinido	0,00%	15,15%	22,31%	25,23%
Temporal	0,00%	0,00%	0,00%	0,50%
Tiempo parcial	0,00%	0,00%	1,65%	1,23%

		2018
	<30	30-45	46-55	>55	Total
Indefinido	3,65%	49,11%	39,31%	6,65%	98,71%
Temporal	1,00%	0,14%	0,00%	0,14%	1,29%
Tiempo Parcial	0,00%	0,07%	0,07%	0,00%	0,14%

			2019
	<30	30-45	46-55	>55	Total
Indefinido	4,93%	46,74%	40,48%	6,51%	98,67%
Temporal	0,76%	0,38%	0,13%	0,06%	1,33%
Tiempo Parcial	0,06%	1,14%	0,51%	0,25%	1,96%

GRI 102-41 Acuerdos de negociación colectiva

		2018	2019
	Empleados cubiertos por convenio colectivo	% empleados cubiertos por convenio colectivo	Empleados cubiertos por convenio colectivo	% empleados cubiertos por convenio colectivo
España	1.107	91,34%	1.093	90,48%
Italia	134	100%	151	100,00%
Francia	30	100%	59	60,20%
Suiza	23	0%	0	0%
Holanda	-	-	0	0%
UK	-	-	0	0%
Total	1.294	92%	1.303	82,4%

GRI 401-1 Número total y la tasa de rotación de empleados durante el periodo objeto del informe, por grupo de edad, género y categoría laboral (solo lo relativo a despidos):

		2018
		Alta Dirección	Directores/Gerentes/ Jefes de Unidad	Coordinadores/Resto de personal
Menor de 30 años	Mujeres	0	0	1
	Hombres	0	0	1
30-45 años	Mujeres	0	0	0
	Hombres	0	0	0
46-55 años	Mujeres	0	0	0
	Hombres	0	1	3
Más de 55 años	Mujeres	1	0	7
	Hombres	0	6	78

2019
		Alta Dirección	Directores	Jefes de Unidad/Gerentes	Coordinadores/Resto de personal
Menor de 30 años	Mujeres	0	0	0	0
	Hombres	0	0	0	0
30-45 años	Mujeres	0	0	0	1
	Hombres	0	0	0	3
46-55 años	Mujeres	0	0	0	3
	Hombres	0	0	0	5
Más de 55 años	Mujeres	0	0	0	4
	Hombres	0	1	1	24

Remuneraciones medias y su evolución desagregadas por género, edad y clasificación profesional o igual valor (euros):

España9		Mujeres	Hombres
	Alta Dirección	n/a	338.571,46
Salario base	Dirección	120.666,72	130.428,61
	Gerentes y Jefes de unidad	74.297,13	73.127,66
	Coordinadores/Resto del personal	41.104,27	42.863,53
	Alta Dirección	n/a	539.500,06
Salario base + Otro tipo	Dirección	156.866,73	177.109,58
de incentivos	Gerentes y Jefes de unidad	89.543,19	88.164,12
	Coordinadores/Resto del personal	45.567,46	46.764,94

Italia		Mujeres	Hombres
Salario base	Alta Dirección	n/a	n/a
	Dirección	62.473,28	104.340,02
	Gerentes y Jefes de unidad	n/a	77.000,00
	Coordinadores/Resto del personal	37.740,72	46.329,72
Salario base + Otro tipo de incentivos	Alta Dirección	n/a	n/a
	Dirección	72.596,78	130.607,82
	Gerentes y Jefes de unidad	n/a	96.250,00
	Coordinadores/Resto del personal	39.754,11	49.665,33

Francia		Mujeres	Hombres
Salario base	Alta Dirección	n/a	n/a
	Dirección	110.000,00	105.090,91
	Gerentes y Jefes de unidad	75.000,00	70.250,00
	Coordinadores/Resto del personal	43.371,79	55.061,90
Salario base + Otro tipo de incentivos	Alta Dirección	n/a	n/a
	Dirección	132.000,00	127.990,91
	Gerentes y Jefes de unidad	90.000,00	84.300,00
	Coordinadores/Resto del personal	46.694,87	60.049,29

Suiza	Mujeres	Hombres

⁹ El salario base de las mujeres del Consejo de Administración es 130.000 euros y el salario base de los hombres es 120.571 euros. El salario base del CEO es 1.000.000 y salario base +otro tipo de incentivos 5.188.000 euros.

Salario base	Alta Dirección	n/a	n/a
	Dirección	213.866,50	184.262,34
	Gerentes y Jefes de unidad	n/a	137.703,69
	Coordinadores/Resto del personal	128.238,68	145.456,40
Salario base + Otro tipo de incentivos	Alta Dirección	n/a	n/a
	Dirección	278.024,79	229.898,75
	Gerentes y Jefes de unidad	n/a	164.229,38
	Coordinadores/Resto del personal	144.218,44	164.583,77

Holanda		Mujeres	Hombres
Salario base	Alta Dirección	n/a	n/a
	Dirección	185.000,00	124.272,92
	Gerentes y Jefes de unidad	59.486,40	64.856,52
	Coordinadores/Resto del personal	30.772,24	40.145,40
Salario base + Otro tipo de incentivos	Alta Dirección	n/a	n/a
	Dirección	240.500,00	157.063,13
	Gerentes y Jefes de unidad	68.409,36	68.161,32
	Coordinadores/Resto del personal	33.618,96	42.324,79

Reino Unido		Mujeres	Hombres
Salario base	Alta Dirección	n/a	n/a
	Dirección	n/a	128.180,00
	Gerentes y Jefes de unidad	n/a	70.138,46
	Coordinadores/Resto del personal	32.049,05	47.502,00
Salario base + Otro tipo de incentivos	Alta Dirección	n/a	n/a
	Dirección	n/a	166.634,00
	Gerentes y Jefes de unidad	n/a	86.207,87
	Coordinadores/Resto del personal	33.770,67	50.836,50

Anexos

Salario por edad	España	Italia	Francia	Suiza	Holanda	UK
<30	31.258,46	25.447,25	43.968,75	109.489,68	24.230,86	-
30-45	42.173,09	41.941,60	54.421,43	145.156,74	43.348,19	42.696,05
46-55	54.666,69	54.753,86	66.739,13	162.475,91	59.936,53	73.560,07
>55	67.054,70	62.363,22	113.333,33	185.643,98	55.599,56	72.702,63

Evolución de los salarios La evolución de los salarios de 2018 a 2019 fue del 3,80 %.

405-2 Ratio de salario base y retribución de mujeres en relación con los hombres. Brecha salarial

			2018	201910
España				4 %	4%
Francia				30 %	26%
Italia				23 %	17%
Suiza				17 %	14%
Holanda				-	17%
Reino Unido				-	53%
	España	Francia	Italia	Suiza	Holanda	Reino Unido
Ratio de diferencia entre el salario más bajo y el salario mínimo interprofesional	1,49	1,64	1,07	1,30	1,10	1,32

¹⁰ La brecha salarial reportada corresponde a la mediana de la brecha salarial y no a la media de brecha salarial.

Anexos

GRI 404-1 Total de horas de formación anuales por país

	2018	2019
España	70.387,50	59.092,5
Italia	4.288,00	4.832
Francia	968,34	1.092
Suiza	392,00	633,5
Holanda	-	2.946
UK	-	-

GRI 404-1 Promedio de horas de formación anuales por empleado, desglosado por género y por categoría laboral

	2018		2019
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Alta Dirección	157,98	1,00	43,82	-
Directores	3.321,78	1.092,62	949,23	313,25
Jefes de Unidad/Gerentes	40.846,22	7.897,99	4.031,68	1.147,50
Coordinadores/Resto de personal	44.323,98	8.991,61	38.090,42	9.741,61
Total	0,00	0,00	43.115,15	11.202,36

GRI 305-1, 305-2, 305-3 Emisiones de GEI en Cellnex España, Francia, Italia, Holanda, Reino Unido y Suiza

Emisiones de Cellnex España11	2016	2017	2018	2019
Alcance 1	1.692	1.516	1.877	1.651
Alcance 2	99.493	84.759	105.619	109.694
Alcance 3	6.615	7.222	7.934	6.834
Emisiones de Cellnex Francia	2016	2017	2018	2019
Alcance 1	-	-	-	4
Alcance 2	-	-	110	146
Alcance 3	-	-	-	587
Emisiones de Cellnex Italia	2016	2017	2018	2019
Alcance 1	456	497	668	946
Alcance 2	68.837	76.990	82.625	73.864
Alcance 3	-	-	-	1.825
Emisiones de Holanda	2016	2017	2018	2019
Alcance 1	-	-	-	203
Alcance 2	-	-	-	9.236
Alcance 3	-	-	-	2
Emisiones de Cellnex Reino Unido	2016	2017	2018	2019
Alcance 1	-	-	-	11
Alcance 2	-	-	-	5
Alcance 3	-	-	-	0
Emisiones de Cellnex Suiza	2016	2017	2018	2019
Alcance 1	-	-	-	0
Alcance 2	-	-	-	0
Alcance 3	-	-	-	44

¹¹ Debido a un cambio metodológico, se han recalculado las emisiones correspondientes a los ejercicios 2016, 2017 y 2018.

Anexo VI. Informe de revisión limitada independiente

-

-

-

-

• -
  -
  -

Anexo VII. Certificación de la huella de carbono corporativa

	Norma de aplicación UNE-ISO 14064-1:2012 Gases de efecto invernadero. Parte 1: Especificación con orientación, a nivel de las organizaciones, para la cuantificación y el informe de las emisiones y remociones de gases de efecto invernadero.
Nº registro certificado 00/160069
	TUV Rheinland Ibérica Inspection, Certification & Testing S.A. certifica:
	Titular del certificado: CELLNEX TELECOM, S.A. C/ Juan Esplandiú, 11-13 28007 Madrid España
	Ambito de aplicación: Operador independiente de infraestructuras de telecomunicaciones inalambricas de Europa.
	Mediante la auditoría realizada frente a la Norma UNE-ISO 14064-3:2012, con Informe nº 00/160069, se demuestra el cumplimiento de todos los requisitos recogidos en la Norma UNE-ISO 14064-1:2012.
Fecha Auditoria:	Auditoría realizada del 2020-01-09 al 2020-01-10.
Inventario validado:	2019
Primer inventario
validado:	2016

	Norma de aplicación UNE-EN ISO 14064-1:2012 Gases de efecto Invernadero. Parte 1: Especificación con orientación, a nivel de las organizaciones, para la cuantificación y el informe de las emisiones y remociones de gases de efecto invernadero.
Nº registro certificado. 00/160069
	TUV Rheinland Ibérica Inspection, Certification & Testing S.A. certifies.
	Titular del certificado: CELLNEX TELECOM, S.A. C/ Juan Esplandiú, 11-13 28007 Madrid España
	Inventario 2019 para las empresas:
00/160069/02	CELLNEX TELECOM ESPANA, S.L. C/ Juan Esplandiú 11-13 E-28007 Madrid
00/160069/03	CELLNEX TELECOM ESPANA, S.L. TRADIA TELECOM, S.A.U. Avda. Parc Logístic 12-20, Edifici A E - 08040 Barcelona
00/160069/04	CELLNEX TELECOM ESPANA, S.L. RETEVISION I, S.A.U. C/ Juan Esplandiu 11-13 E - 28007 Madrid
00/160069/05	CELLNEX TELECOM ESPANA, S.L. ON TOWER TELECOM INFRAESTRUCTURAS, S.A. C/ Juan Esplandiu 11-13 E - 28007 Madrid
00/160069/06	CELLNEX ITALIA, S.R.L. Via Carlo Veneziani, 58 00148 Roma, Italia
00/160069/07	CELLNEX ITALIA, S.R.L. GALATA, S.P.A. Via Carlo Veneziani, 58 00148 Roma, Italia

		Norma de aplicación UNE-EN ISO 14064-1:2012 Gases de efecto invernadero. Parte 1: Especificación con orientación, a nivel de las organizaciones, para la cuantificación y el informe de las emisiones y remociones de gases de efecto invernadero.
	Nº registro certificado. 00/160069
00/160069/08		CELLNEX ITALIA, S.R.L. TOWERCO, S.P.A. Via Carlo Veneziani, 58 00148 Roma. Italia
00/160069/09		CELLNEX ITALIA, S.R.L. COMMSCON ITALIA, S.R.L. Via Carlo Veneziani, 58 00148 Roma, Italla
00/160069/10		CELLNEX FRANCE, S.A.S. 1 L'avenue de la Cristallerie 92310 Sevres, France
00/160069/11		CELLNEX FRANCE, S.A.S. TOWERLINK FRANCE, S.A.S. 1 L'avenue de la Cristallerie 92310 Sevres, France
00/160069/12		CELLNEX SWITZERLAND Swiss Towers, AG Thurgauerstrasse, 136 8152Opfikon
00/160069/13		CELLNEX NETHERLANDS SHERE MASTEN, B.V. Leeghwaterstraat 21, (2811 DT) Reeuwijk, the Netherlands
00/160069/14		CELLNEX NETHERLANDS ALTICOM, B.V. Branderweg 7, 8042 PD, Zwolle, the Netherlands
00/160069/15		CELLNEX UK CELLNEX UK MIDCO CELLNEX UK CONSULTING LIMITED 2 River Court Albert Dirve, Woking GU21 5RP
Page 2 of 2		2020-02-24 TUV Rheinland to = 12 mispe non, Cerufication & Testing S.A.

Anexo VIII. Informe anual de gobierno corporativo

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A64907306
Denominación Social: CELLNEX TELECOM, S.A.
Domicilio social:

C/JUAN ESPLANDIU, 11-13 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
05/11/2019	96.331.632,25	385.326.529	385.326.529

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BLACKROCK INC.	0,00	4,59	0,00	0,38	4,97
EDIZIONE, S.R.L.	0,00	29,90	0,00	0,00	29,90
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00
FUNDACION BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA	0,00	5,00	0,00	0,00	5,00
40 NORTH LATITUDE MASTER FUND LTD	1,00	0,00	0,00	0,00	1,00
ATLANTIA, S.P.A.	0,00	0,00	0,00	5,98	5,98
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	3,15	0,00	0,00	0,00	3,15
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP	0,00	4,27	0,00	0,00	4,27

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK INC.	DIVERSOS FONDOS NO OBLIGADOS A DECLARAR INDIVIDUALMENTE	4,59	0,38	4,97
EDIZIONE, S.R.L.	CONNECT S.P.A.	29,90	0,00	29,90
FUNDACION BANCARIA CAIXA D ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA	CRITERIA CAIXA, S.A.U.	5,00	0,00	5,00
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP	WELLINGTON GROUP HOLDINGS LLP	4,27	0,00	4,27

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 24/01/2019 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 31/01/2019 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 01/02/2019 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 05/02/2019 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 01/03/2019 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) PERMIAN INVESTMENT PARTNERS.LP 05/03/2019 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) THREADNNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 06/03/2019 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

THREADNNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 15/03/2019 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) THREADNNEEDLE ASSET MANAGEMENT LIMITED 19/03/2019 Se ha descendido del 6% del capital social.

BLACKROCK, INC 04/04/2019 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

MILLENNIUM GROUP MANAGEMENT LLC 15/05/2019 Se ha superado el 1& del capital social en instrumentos financieros. Sólo paraísos fiscales. WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 23/05/2019 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

BLACKROCK, INC 28/05/2019 Se ha superado el 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

MILLENNIUM GROUP MANAGEMENT LLC 29/05/2019 Se ha vendido la totalidad de la participación en el capital social

FIL LIMITED 02/08/2019 Se ha superado el 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales.

CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 21/10/2019 Se ha superado el 3% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

FIL LIMITED 23/10/2019 Se ha descendido del 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales. FIL LIMITED 04/11/2019 Se ha superado el 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales. CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 07/11/2019 Se ha descendido del 3% del capital agregado (acciones e instrumentos

financieros) WELLINGTON MANAGEMENT GROUP LLP 07/11/2019 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros) FIL LIMITED 07/11/2019 Se ha descendido del 1% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros). Sólo paraísos fiscales. BLACKROCK, INC 04/12/2019 Se ha descendido del 5% del capital agregado (acciones e instrumentos financieros)

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto		% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON PIERRE BLAYAU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ANNE BOUVEROT	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración					0,02

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON PIERRE BLAYAU	HARBOUR CONSEILS	0,00	0,00	0,00	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON CARLO BERTAZZO	CONNECT S.P.A.	EDIZIONE, S.R.L.	General Manager Edizione
			S.r.l.
DOÑA ELISABETTA DE	CONNECT S.P.A.	EDIZIONE, S.R.L.	Investment Director
BERNARDI DI VALSERRA
			Member of the Board of
DON FRANCO BERNABÈ	CONNECT S.P.A.	CONNECT S.P.A.	Directors
DON MAMOUN JAMAI	CONNECT S.P.A.	INFINITY INVESTMENTS,	Director
		S.A.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
INFINITY INVESTMENTS, S.A., RAFFLES INFRA	29,90	Acuerdo de Accionistas de 9 de octubre de 2018 por el que, una vez completado,	5 años.

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
HOLDINGS LIMITED, CONNECT S.P.A., SINTONIA SPA		Sintonia posee aproximadamente el 60% del capital social de ConnecT a Infinity y Raffles poseen aproximadamente el 20% respectivamente (ConnecT es accionista de Cellnex con un 29,9%). Dicho acuerdo contiene determinados pactos parasociales consistentes en regular el nombramiento de consejeros dominicales en Cellnex y en establecer quórums reforzados para la adopción de determinados acuerdos en ConnecT y/o Cellnex. Los términos concretos de dicho acuerdo están disponibles en la web de la CNMV y en la de Cellnex.
EDIZIONE, S.R.L., CONNECT S.P.A., SINTONIA SPA, ATLANTIA, S.P.A.	5,98	Contrato de coinversión de 24 de julio de 2018, que contiene determinados pactos parasociales consistentes en el derecho otorgado por Sintonía a favor de Atlantia a coinvertir en Cellnex una participación representativa de hasta el 5.98%, así como un derecho de primera oferta y un derecho de tanteo a favor de Atlantia en determinadas circunstancias. Los términos concretos de dicho acuerdo están disponibles en la web de la CNMV y en la de Cellnex.	--

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
199.943		0,05

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.10

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	51,69

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Respecto a las mayorías previstas para la modificación de los estatutos sociales de la sociedad, se aplicarán las normas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia		Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
27/04/2017	40,63	36,69	0,00	0,00	77,32
De los que Capital flotante	0,63	16,62	0,00	0,00	17,25
31/05/2018	34,15	49,39	0,00	0,00	83,54
De los que Capital flotante	0,16	35,15	0,00	0,00	35,31

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
09/05/2019	30,36	51,49	0,00	0,00	81,85
De los que Capital flotante	0,37	25,79	0,00	0,00	26,16

Del listado de asistentes no se puede garantizar la identificación final de los accionistas debido a la existencia de inversores institucionales.

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia	100

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

En el apartado "Accionistas e inversores" de la página web www.cellnextelecom.com se ofrece la información requerida por el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y por la Circular 3/2015 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	13
Número mínimo de consejeros	4
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL		Independiente	CONSEJERO	31/05/2018	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	17/11/2014	09/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO		Independiente	CONSEJERO	27/04/2017	27/04/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PIERRE BLAYAU		Independiente	CONSEJERO	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LEONARD PETER SHORE		Independiente	CONSEJERO	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BERTRAND		Independiente	VICEPRESIDENTE	16/04/2015	31/05/2018	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
BOUDEWIJN KAN						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLO BERTAZZO		Dominical	CONSEJERO	13/07/2018	09/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA		Dominical	CONSEJERO	13/07/2018	09/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANNE BOUVEROT		Independiente	CONSEJERO	31/05/2018	31/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCO BERNABÈ		Dominical	PRESIDENTE	25/07/2019	25/07/2019	COOPTACION
DON MAMOUN JAMAI		Dominical	CONSEJERO	20/06/2019	20/06/2019	COOPTACION

Número total de consejeros 12

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON JOHN BENEDICT MCCARTHY	Dominical	09/05/2019	27/05/2019	Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	SI
DON MARCO PATUANO	Dominical	09/05/2019	24/06/2019	N.A.	SI

Causa de la baja y otras observaciones

El Sr. John Benedict McCarthy, consejero dominical de ConnecT S.p.A. presentó su dimisión en fecha 27-05-2019, siendo sustituído en fecha 20-06-2019 por el consejero dominical Sr. Mamoun Jamai.

El Sr. Marco Patuano, también consejero dominical de ConnecT, renunció a su cargo como consejero y como Presidente de Cellnex Telecom, S.A. en fecha 24-06-2019, por cesar en los cargos que ostentaba en ConnecT S.p.A., siendo sustituido en fecha 25-07-2019 por D. Franco Bernabè en ambos cargos, como consejero dominical de ConnecT S.p.A.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	CONSEJERO DELEGADO	Tobias Martínez es el máximo responsable ejecutivo de la compañía (CEO). Se integró en Acesa Telecom (Grupo Abertis) en el año 2000 primero como Consejero y Director General de Tradia y, más tarde, de Retevisión. Antes de unirse al Grupo Abertis, desarrolló su propio proyecto empresarial en Sistemas de Información y Telecomunicaciones durante más de 10 años. Estudió Ingeniería de Telecomunicaciones y es Diplomado en Alta Dirección por IESE (PADE), y Diplomado en Dirección de Marketing por el Instituto Superior de Marketing de Barcelona.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	8,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON FRANCO BERNABÈ	CONNECT S.P.A.	Franco Bernabè compagina una extraordinaria experiencia en liderazgo empresarial a nivel internacional con su activa participación de carácter altruista en organizaciones sociales y culturales. Ha dirigido, en calidad de CEO, la reestructuración y la cotización en la Bolsa de Nueva York de Eni, una de las principales empresas petroleras internacionales. Tras abandonar Eni en 1998, pasó la mayor parte de los 20 años siguientes en el sector de las telecomunicaciones como CEO y Presidente de Telecom Italia. En los últimos años ha contribuido a la creación de Nexi, la sociedad italiana líder en sistemas de pagos. Ha sido Vicepresidente de Rothschild Europa, consejero y Presidente del Comité de Auditoría de PetroChina durante 14 años, miembro de la Junta de Supervisión de TPG Post Group en los Países Bajos, así como miembro del Consejo Internacional de JP Morgan. También ha sido miembro del Comité Ejecutivo de Confindustria y miembro de la Mesa Redonda Europea. Ha trabajado de manera altruista en las principales instituciones culturales italianas, como Presidente de la Bienal de Venecia, el MART, la Cuatrienal de Roma y la Comisión Italiana para la UNESCO. Ha sido nombrado Doctor honoris causa en Ciencias Ambientales por la Universidad de Parma con motivo de las actividades de recuperación medioambiental de lugares contaminados. Es asesor sénior del Barclays

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Bank. En 2011 fue nombrado caballero por el Presidente de la República Italiana.
DON CARLO BERTAZZO	CONNECT S.P.A.	Es Consejero y General Manager de Edizione Srl, el holding industrial de la familia Benetton. Es además administrador de diversas empresas que forman parte del Grupo Edizione: Sintonia (CEO), ConnecT, Schema 33. También es Consejero de Abertis Infraestructuras, Atlantia y Autostrade per l'Italia. Se incorporó a Edizione en 1994 y ha desempeñado un papel clave en el proceso de diversificación del Grupo gestionando las adquisiciones de Autogrill y Generali Supermercati (1995), Atlantia (2000), una participación en Telecom Italia (2001) y Gemina (2005), actualmente Aeroporti di Roma, integrada en Atlantia. También ha trabajado en el desarrollo de las relaciones de Edizione con los inversores en Italia y a nivel internacional. Ha desarrollado un papel activo en la gestión de las inversiones de Edizione, siendo CEO de la cotizada Gemina (2011-2013) y miembro del Consejo de varias compañías, entre las cuales TIM y Telecom Italia Media. También ha dirigido las principales desinversiones del Grupo, como la venta de Generale Supermercati a Carrefour (2000) y de World Duty Free a Dufry (2015). Previamente a su incorporación a Edizione había trabajado en el sector financiero (Banca Commerciale Italiana, ahora Banca Intesa) y en el área de inversiones del holding de la familia Agnelli. Es licenciado en Administración y Dirección de Empresas Magna cum Laude por la Universidad de Venecia.
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	CONNECT S.P.A.	Es Directora de Inversiones en Edizione Srl, el holding de la familia Benetton, desde 2015. Es, además, administradora de diversas empresas que forman parte del Grupo Edizione: ConnecT (CEO), Autostrade per l´Italia. También es miembro del Consejo de Getlink y de Aeroporti di Roma. Inició su carrera profesional en Morgan Stanley (2000) en el equipo de banca de inversión, donde trabajó en el equipo de Communications & Media en Londres y posteriormente en el equipo de finanzas corporativas en Milán, donde permaneció hasta 2013 como directora ejecutiva. En Morgan Stanley, asesoró en varias transacciones, incluyendo operaciones de fusión y adquisición, capital y deuda. Entre 2013 y 2015, ha sido socia de Space Holding, lanzando y colocando en la Bolsa italiana los vehículos de inversión Space SpA y Space 2 SpA, que se han acabado fusionando con Fila, Avio y Aquafil. Es graduada en Ingeniería Electrónica Magna cum Laude por la Universidad de Pavía.
DON MAMOUN JAMAI	CONNECT S.P.A.	Mamoun Jamai es "Senior Portfolio Manager" de la División de Infraestructuras de ADIA (Abu Dhabi Investment Authority). Es responsable, dentro de la División de Infraestructuras, del desarrollo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		e implementación de la estrategia de inversión en Infraestructuras Digitales. Previamente había sido responsable de la generación y seguimiento de inversiones en los sectores de infraestructuras en Europa. Además de sus responsabilidades en ADIA, es presidente de ConnecT S.p.A y Consejero de Anglian Water Group y de Tank & Rast. Antes de incorporarse a ADIA en 2008, había formado parte del equipo de Industrial de Bank of America. Mamoun Jamai es Analista Financiero Certificado (CFA) y tiene un Master en Finanzas por la HEC de Paris.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	33,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	María Luisa Guijarro ha desarrollado su carrera profesional, principalmente, en el grupo Telefónica desde el año 1996 y hasta el 2016, donde ha desempeñado, entre otros, los cargos de Directora Global de Marketing y Patrocinios, consejera delegada de Terra España, Directora de Marketing y Desarrollo de Negocio en España y, en su última etapa, miembro del Comité Ejecutivo en España como responsable de Estrategia y Calidad. Es licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid.
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en los sectores químico- farmacéutico y de telecomunicaciones. Actualmente ocupa el cargo de Vice-Presidente de Unidad Editorial, S.A. Con anterioridad ha sido Fundador y Consejero Delegado de Zambeletti España, Presidente y CEO del Grupo Zambeletti, Presidente de Italgas SpA y Presidente y Consejero Delegado de Ellem Industria Farmaceutica SpA. Ocupó también el cargo de Vice-Presidente de la asociación de laboratorios farmacéuticos, Farmaindustria. En 2001 fue nombrado Vice-Presidente Senior del Grupo de Affaires Internacionales de Telecom Italia. Ha sido asimismo miembro de los Consejos de Administración de Telecom Italia International (Países Bajos), Auna, S.A. (España), Avea (Turquía), Oger Telecom (Dubai), Ojer Telekomunikasyon (Turquía) y Telekom Austria. Giampaolo Zambeletti es licenciado en química por la Universidad de Pavía, es patrono internacional de la Fundación Amigos del Museo del Prado de Madrid, y en 2015 le fue concedida la Encomienda de Isabel la Católica por el Rey Felipe VI.
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	Marieta del Rivero cuenta con 25 años de experiencia y liderazgo en el mundo de las tecnologías de la información y la comunicación, la movilidad y la industria y los servicios digitales, siendo uno de los perfiles más destacados en el sector en España. Tiene una amplia y probada trayectoria que va desde el gran consumo hasta los fabricantes y suministradores de hardware, pasando por los operadores de telecomunicaciones y la industria del software. Ha sido Director

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	mundial de Marketing en Telefónica y CEO de Nokia Iberia, así como directora de marketing de Amena y Xfera Móviles. Ha sido también Senior Advisor de Ericsson y Presidenta de International Women's Forum. Actualmente es socia de Seeliger & Conde y consejera independiente de Gestamp Automoción. Asimismo, es miembro de los consejos asesores de la Mutualidad de la Abogacía y de la incubadora tecnológica "Made in Mobile" y miembro del Consejo de la Asociación Española de Directores. También es Vicepresidenta en España de International Women's Forum y miembro de la Women Corporate Directors Foundation. Marieta del Rivero es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid (UAM), AMP por IESE y EP por Singularity University California.
DON PIERRE BLAYAU	Ocupa actualmente la posición de presidente de CCR (Caisse Centrale de Reassurance), es miembro del comité estratégico de SECP (del Grupo Canal +), Censor de FIMALAC, Senior Advisor de Bain & Company y Presidente de Harbour Conseils. Con anterioridad ha sido consejero delegado de Pont à Mousson, PPR, Moulinex, Geodis, y consejero ejecutivo de SNCF. Asimismo, ha sido consejero ejecutivo de La Redoute, miembro del consejo de administración de FNAC, consejero independiente de Crédit Lyonnais, y presidente del consejo de administración de Areva. Pierre Blayau es inspector de hacienda del Ministerio de Finanzas francés, y es Graduado por la École National d'Administration de París y la École Normale Supérieure de Saint-Cloud.
DON LEONARD PETER SHORE	Cuenta con dilatada experiencia profesional en el sector de las telecomunicaciones y tecnología. Ha sido Presidente de Arqiva en el Reino Unido (2007-2014). Ha sido también Presidente de Uecomm, Lonely Planet Publications, el Grupo Hostworks y Airwave. Asimismo, ha sido también Director General del Grupo Telstra en Australia, CEO de MyPrice en Australia y Nueva Zelanda y Director General de Media/Communications/Partners. Ha sido también Director de Objectif Telecomunications Limited, Foxtel, SMS Management and Technology y OnAustralia. Ha sido asimismo miembro del Consejo Asesor de Siemens Australia. También fue miembro del Comité de la Asociación Nacional para la Prevención de la Crueldad hacia los Niños y del Consejo de la Cámara de Comercio Australia-Reino Unido. Leonard Peter Shore es licenciado en matemáticas aplicadas e informática por la Universidad de Adelaide (Australia).
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	Cuenta con una amplia experiencia profesional en banca de inversión, centrado particularmente en el sector de telecomunicaciones, medios y tecnología. Ha pasado la mayor parte de su carrera en Morgan Stanley donde se convirtió en Director General y Presidente del Grupo Europeo de Telecomunicaciones. Posteriormente continuó su carrera en Lehman Brothers, donde fue Vice Presidente del Equipo Global de Telecomunicaciones y miembro del Comité Operativo Europeo. En 2008 pasó a desempeñar el cargo de Presidente del Grupo Global de Telecomunicaciones, Medios y Tecnología en Nomura y trabajó para el Comité Ejecutivo Global de Banca de Inversión. Entre otras responsabilidades, en la actualidad es Presidente del Consejo Asesor de Wadhwani Asset Management y del Consejo de Supervisión de UWC en los Países Bajos. Bertrand Kan se graduó en economía (B.Sc. y M.Sc.) en la London School of Economics.
DOÑA ANNE BOUVEROT	Anne Bouverot es actualmente presidenta del Consejo de Administración de Technicolor, además de asesora senior para TowerBrook Capital Partners y consejera de Capgemini y Edenred. Es Presidenta de la Fundación Abeona, cuya consigna es "Data Science para la Justicia y la Equidad" y trabaja en el impacto social de la Inteligencia Artificial y la tecnología digital. Anteriormente, fue consejera delegada de Morpho, compañia de biometría y ciberseguridad (entre 2015 y 2017) y directora general de GSMA (entre 2011 y 2015). Asimismo ocupó distintos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	cargos directivos a nivel internacional en compañias del sector de las telecomunicaciones como France Telecom / Orange (vicepresidenta ejecutiva de Mobile Services entre 2009 y 2011), Global One Communications, Equant y Telmex. Anne Bouverot es Licenciada en Matemáticas y Doctora en Inteligencia Artificial por la École Normale Supérieure de París. también es licenciada en Ingeniería por Telecom Paris.

Número total de consejeros independientes	7
% sobre el total del consejo	58,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1			25,00	25,00	0,00	0,00
Independientes	3	3	1		42,80	42,80	20,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	4	1		33,33	67,80	20,00	0,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

En fecha 18 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom aprobó la Política de selección y nombramiento de consejeros, que persigue, entre otros fines, conseguir una composición adecuada para el Consejo de Administración. En la selección de sus integrantes, deberán tenerse en cuenta aspectos como la estructura del accionariado de la Sociedad, la diversidad de conocimientos, experiencias profesionales, orígenes, nacionalidades y género de quienes lo integran, su capacidad para dedicar el tiempo necesario para el ejercicio de su cargo, su posible especialización en materias concretas de especial relevancia (financieras, jurídicas, ámbito telecomunicaciones, etc.), la ausencia de conflictos de intereses (reales o potenciales) y el compromiso personal de defensa del interés social.

1.- Ámbito de aplicación.

Esta política es aplicable a la selección de candidatos a consejeros que sean personas físicas.

En el caso de consejeros que sean personas jurídicas, lo dispuesto en esta Política se extenderá a las personas físicas que vayan a representarlas.

2.- Proceso de Selección.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramientos o reelección deberá ir acompañada de un informe justificativo del

Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la selección de candidatos a consejero, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género, considerando el peso de las distintas actividades desarrolladas por Cellnex y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de un impulso especifico.

Cualquier Consejero podrá solicitar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

3.- Condiciones que deberán cumplir los candidatos.

Los candidatos a consejero de la Sociedad deberán ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

Deberán ser profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional esté alineada con los principios recogidos en el Código Ético de Cellnex y con la misión, visión y valores del Grupo Cellnex.

En el análisis de candidaturas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a las necesidades del Consejo, valorará los siguientes elementos:

• 1. Las competencias técnico-profesionales de los candidatos.
• 1. Las experiencias de gestión de los candidatos, teniendo también en cuenta el contexto en el que opera Cellnex.
• 1. El compromiso necesario para desempeñar el cargo, evaluando también los cargos ya desempeñados por los candidatos en otras empresas. 4. La existencia eventual de conflictos de interés.
• 1. La significación de eventuales relaciones comerciales, financieras o profesionales existentes o mantenidas recientemente, directa o
• indirectamente, por los candidatos con la Sociedad u otras sociedades del Grupo.
• 1. Y los eventuales procedimientos que puedan menoscabar la responsabilidad o reputación de los candidatos.

4.- Impedimentos para ser candidato a consejero.

No podrán ser considerados como candidatos a consejero quienes se encuentren incursos en alguna de las causas de incompatibilidad, incapacidad o prohibición para el desempeño de su cargo previstas en el ordenamiento jurídico o en las normas internas de la Sociedad.

5.- Auxilio de consultores externos.

Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá contratar los servicios de consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la eficiencia y la eficacia de los procedimientos para su identificación.

En el análisis de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en el apartado 3 de esta Política.

6.- Especial referencia a la diversidad de género.

En todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna.

La presente Política de Selección de candidatos a consejero promoverá la presencia equilibrada de mujeres y hombres en el Consejo de Administración.

Dicha Política deberá procurar que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2020 el género menos representado sea al menos del treinta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración.

7.- Verificación del cumplimiento de esta política.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de esta política de selección de consejeros e informará de sus conclusiones al Consejo de Administración.

Medidas concretas adoptadas por el por el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Durante 2019 los únicos cambios en la composición del Consejo fueron de consejeros dominicales, por lo que la Sociedad no llevó a cabo ningún proceso de selección en el que la CNR pudiera adoptar ninguna medida. En cualquier caso, la composición del Consejo actual ya tiene un número de consejeras superior al que establecen las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas, de la CNMV

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

N.A.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La reestructuración del Consejo realizada en 2018, que incluía la ampliación del número de miembros del Consejo, ha supuesto que el número de consejeras sea superior al 30%.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

• [ √ ] No
• C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Consejero Delegado, que tiene todas las delegables de representación, dirección y disposición, salvo las indelegables por Ley o Estatutos Sociales.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON CARLO BERTAZZO	ATLANTIA S.p.A.	CONSEJERO
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	GETLINK SE	CONSEJERO
DOÑA ANNE BOUVEROT	CAPGEMINI	CONSEJERO
DOÑA ANNE BOUVEROT	EDENRED	CONSEJERO
DOÑA ANNE BOUVEROT	TECHNICOLOR	PRESIDENTE
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	GESTAMP AUTOMOCION	CONSEJERO

• C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
• [ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En fecha 28 de junio de 2018, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. acordó modificar el Reglamento de dicho Consejo. Entre otros cambios, completó su artículo 26 párrafo segundo, que disponía que "Los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad en el desempeño de sus funciones", con la siguiente redacción: "A tales efectos, los consejeros de la Sociedad no podrán formar parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas distintas de la Sociedad. A efectos de esta regla, se computarán como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo y no se computarán (i) los consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del consejero, su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad o sus familiares más allegados, (ii) los consejos a los que el consejero pertenezca como consejero dominical propuesto por la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo y (iii) los consejos de sociedades con finalidad complementaria o accesoria a otra actividad que para el consejero de la Sociedad suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o de cualquier otro tipo que no suponga una propia dedicación a un negocio mercantil".

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)

Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSÉ MANUEL AISA MANCHO	Director Corporativo de Finanzas y M&A
DON ANTONI BRUNET MAURI	Director de Asuntos Públicos y Corporativos
DON LUIS DEULOFEU FUGUET	Deputy CEO
DON ALBERTO LOPEZ PRIOR	Director Recursos y Operaciones
DON DANIEL FERNANDEZ CAPO	Director de Gestión de Servicios y Cellnex ventures
DON JAVIER MARTÍ DE VESES ESTADES	Secretario General y del Consejo
DON ALEXANDRE MESTRE MOLINS	Director General de Negocio Global
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

La diferencia con el importe que aparece en cuentas anuales se debe a que en el I.A.G.C. sumamos también la remuneración del auditor interno.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí

[ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros se regulan básicamente en los artículos 18 a 21 del Reglamento del Consejo. VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de la evaluación del ejercicio 2017 realizada por un asesor externo y de la autoevaluación realizada por el Consejo durante 2018, en 2019 se han llevado a cabo diversas acciones en los siguientes ámbitos:

• Promoción de una dinámica de participación e integración en el Consejo y Comisiones.

• Especial valoración de las cuestiones operativas y de negocio.

• Plan de sucesión de la alta dirección.

• Valoración de mapa de riesgos y acciones de Responsabilidad Social Corporativa.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

A finales de 2019 el Consejo realizó una autoevaluación de su funcionamiento, a través de un completo cuestionario compuesto por varios bloques de preguntas: (i) composición del Consejo; (ii) funcionamiento del Consejo; (iii) presidencia del Consejo; (iv) secretaría del Consejo; (v) Comisiones del Consejo; (vi) desempeño del primer ejecutivo y relación con la alta dirección; (vii) alineación y compromiso del Consejo con los objetivos estratégicos; (viii) contribución individual de los Consejeros; y (ix) valoración global del Consejo. El cuestionario fue contestado por todos los consejeros.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La evaluación por consultor externo se realizó en 2017. No ha existido ninguna relación de negocio con el mismo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

1. Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberá decidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.

2. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de la oportuna comunicación del cese como hecho relevante, el Consejo dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

3. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Edad límite
Presidente	N.A.
Consejero delegado	70
Consejero	N.A.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los Estatutos Sociales, en su art. 23 a), indican que cualquier consejero puede conferir por escrito, por medio de fax, correo electrónico o cualquier otro medio análogo, su representación a otro consejero. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo	1
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

|--|

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	10
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	8

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	16
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	94,60
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	94,60

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MANUEL AISA	Director Corporativo de
MANCHO	Finanzas y M&A
DON TOBÍAS MARTÍNEZ GIMENO	Consejero Delegado

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con el artículo 39.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio,

explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia. Además, entre otras funciones, la Comisión de Auditoría y Control debe supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva así como su integridad.

La Comisión de Auditoría y Control mantiene reuniones periódicas con los auditores externos de la Sociedad, para evitar discrepancias en los criterios a seguir en la elaboración de las cuentas anuales.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JAVIER MARTÍ
DE VESES ESTADES

El Sr. Javier Martí de Veses fue Secretario no Consejero hasta el 31/12/2019 ( inclusive). A partir de 31/12/2019, ostenta el cargo de Secretario no Consejero es D. Jaime Velázquez Vioque.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control (art. 15.b) del Reglamento del Consejo de Administración) es la de proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, y de conformidad con la normativa vigente: (i) las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría externos, (ii) las condiciones de contratación, (iii) el alcance del mandato profesional y, en su caso, (iv) la revocación o no renovación, (v) recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y (vi) preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Otra función -art. 15.d) del mismo Reglamento-. es la de establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría externos la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los auditores o sociedades de auditoría externos o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.

Adicionalmente, otra función de la Comisión de Auditoría y Control -art. 15 e) del Reglamento del Consejo de Administración- es la de emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

De acuerdo con las exigencias legales, la información sobre los honorarios satisfechos al auditor externo de la Sociedad tanto por la prestación de servicios de auditoría como por los relativos a servicios de otra naturaleza, se incluye en las cuentas anuales de la Sociedad.

Los órganos de gobierno prestan especial atención en no comprometer la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	1.734	32	1.766
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	100,00	2,60	100,00

Dada la imposibilidad de introducir el porcentaje correcto que los honorarios por trabajos diferentes a los de auditoria estándar representan sobre el total de honorarios facturados a la sociedad, hemos introducido 100%, puesto que es el máximo permitido por el sistema. Sin embargo, los porcentajes correctos son los siguientes:

Importe trabajos distintos de los de auditoría: Sociedad: 628%, Sociedades del Grupo 2,6, Total 117.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Dispone el art. 22 del Reglamento del Consejo de Administración que el orden del día de las sesiones del Consejo indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Y que todas las informaciones referentes a las propuestas a presentar a los consejeros estarán a su disposición con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas.

La información remitida a los consejeros durante el ejercicio 2019 se ha enviado generalmente con una semana de antelación.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El art. 21 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

• Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad, y

• Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

• C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Para los bonos emitidos bajo el Programa EMTN, la opción de venta solo puede activarse si ocurre un evento de cambio de control y hay una rebaja de calificación crediticia causada por el evento de cambio de control (como se define en los Términos y Condiciones del Programa

Obligaciones y otros préstamos

Los términos y condiciones de los bonos incluyen una cláusula de cambio de control (a opción de los titulares de bonos) que implicaría su devolución anticipada.

EMTN). Para los bonos convertibles, la opción de venta solo se puede activar si se produce un cambio de control o si se produce un evento desencadenante de la oferta (tal como se define en los Términos y condiciones de los bonos convertibles).

En ambas cláusulas, un evento de cambio de control se define, en relación con Cellnex Telecom, S.A., como la adquisición de más del 50% de los derechos de voto o el derecho de nombrar o destituir a todos o la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.

Préstamos y pólizas de crédito

En relación a los préstamos y pólizas de crédito contratados por Cellnex, el desencadenante es a nivel de la Sociedad Dominante y, para la financiación sindicada formalizada a través de Swiss Towers, el desencadenante se mide con respecto a Cellnex Switzerland, Swiss Towers y Swiss Infra Services (como se define a continuación). El evento de cambio de control se activa generalmente cuando un tercero, solo o conjuntamente con otros, adquiere el 50% de las acciones con derecho a voto u obtiene el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Relevante.

Adquisiciones de infraestructuras

Con respecto a las adquisiciones de infraestructuras del Grupo por parte de operadores de telecomunicaciones móviles, los acuerdos firmados con los vendedores incluyen disposiciones de cambio de control que establecen que si un competidor de la parte vendedora se convierte en accionista de control de la empresa en cuestión (donde el control se define como (i) más del 50% de las acciones con derecho a voto o (ii) el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración), el vendedor tiene derecho a recomprar las infraestructuras mencionadas. Además, dicho derecho de recompra también puede otorgarse en caso de que un competidor de la parte vendedora adquiera una parte significativa de las acciones u obtenga derechos de voto o de gobierno que puedan ejercerse de una manera que pueda afectar negativamente los intereses de la parte vendedora. Las disposiciones de cambio de control se pueden activar tanto en Cellnex Telecom como a nivel de la filial en cuestión.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CEO y Alta Dirección	Los Directores tienen firmados contratos con la Sociedad en los que se recogen cláusulas de indemnización. En términos generales la cláusula de indemnización de los contratos prevé el devengo de una indemnización a favor del directivo en caso de despido improcedente. La indemnización es la mayor de las siguientes cantidades: a) indemnización equivalente a una anualidad de salario, tomando en consideración la retribución fija bruta anual en metálico percibida en el momento de la extinción, así como la retribución variable anual bruta percibida por el director en los doce meses inmediatamente anteriores al cese efectivo de su prestación de servicios; o b) indemnización legalmente prevista en la legislación laboral vigente. En el caso del CEO y de otro miembro de la Alta Dirección, la indemnización es la mayor de las siguientes cantidades: a) indemnización equivalente a dos anualidades de salario, tomando en consideración la retribución fija bruta anual en metálico percibida en el momento de la extinción, así como la retribución variable anual bruta percibida por el director en los doce meses inmediatamente anteriores al cese efectivo de su prestación de servicios; o b) indemnización legalmente prevista en la legislación laboral vigente. En el caso del CEO y de un miembro de la Alta Dirección la cláusula de indemnización de los contratos prevé el devengo de una indemnización a favor del directivo en caso de (i)

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

despido improcedente, o (ii) extinción unilateral del contrato por el directivo a causa de incumplimiento grave de la Compañía de las obligaciones establecidas en el contrato, modificación sustancial no consentida de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de servicios no motivada por un cambio de control de la Compañía en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio y circunstancias similares.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

El Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprueba las condiciones esenciales de la Alta Dirección.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON LEONARD PETER SHORE	VOCAL	Independiente
DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA	VOCAL	Dominical
DOÑA ANNE BOUVEROT	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON BERTRAND BOUDEWIJN KAN / DOÑA ELISABETTA DE BERNARDI DI VALSERRA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	16/02/2017

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA LUISA GUIJARRO PIÑAL	VOCAL	Independiente
DON GIAMPAOLO ZAMBELETTI ROSSI	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARIETA DEL RIVERO BERMEJO	VOCAL	Independiente
DON PIERRE BLAYAU	VOCAL	Independiente
DON MAMOUN JAMAI	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

VER NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL	2	50,00	2	50,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	40,00	2	40,00	1	25,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo no tienen reglamentos propios, su funcionamiento se encuentra regulado en el Reglamento del Consejo de Administración que está accesible en la página web de la Sociedad.

Cada una de dichas Comisiones ha efectuado un informe de actividades de 2019, que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 4 que corresponde al Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobar las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con persona a ellos vinculada, salvo que tales operaciones cumplan las tres condiciones siguientes:

1) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se aplique en masa a muchos clientes. 2) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general. 3) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales consolidados del Grupo.

Asimismo, en el artículo 33 del citado Reglamento se establece queel Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento de cualquier transacción relevante de la Sociedad con un accionista significativo. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CONNECT S.P.A.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	7.959
BLACKROCK INC.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.317
CRITERIA CAIXA, S.A.U.	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.331
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	840
WELLINGTON MANAGEMENT GROUP	CELLNEX TELECOM, S.A.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.229

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

Ver Nota 22.a) de las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio 2019.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo no mantiene activos y pasivos con empresas asociadas del Grupo Cellnex de importe significativo.

Por su parte, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades asociadas durante el 2019.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
ATLANTIA S.p.A.	Acuerdo en virtud del cual el Grupo puede ubicar ciertos activos para proporcionar servicios de infraestructura de telecomunicaciones en autopistas italianas que están bajo la concesión de Atlantia hasta 2038.	4
HISPASAT, S.A.	Servicio de arrendamiento de capacidad de ciertos transponedores satelitales.	2

Adicionalmente a los contratos indicados anteriormente, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades vinculadas durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según el Reglamento del Consejo han de ser objeto de declaración estos conflictos por parte de los consejeros y directivos y comportan el deber de abstenerse de asistir e intervenir en las cuestiones en las cuales ellos mismos se concreten. Los consejeros -art. 27.c) del Reglamento-, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que el consejero o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

Adicionalmente, los consejeros -art. 27.e) del mismo Reglamento- deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. Se exceptúan los supuestos en los que la Sociedad haya otorgado su consentimiento en los términos previstos en el art. 230 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los consejeros –art. 28 del citado Reglamento-, deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. El consejero afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera. Los votos de los consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria. En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés obliga al consejero a abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo, asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

El Consejo de Administración de Cellnex aprobó en julio de 2016 un nuevo Reglamento Interno de Conducta (RIC) adaptado a los requerimientos del Reglamento Europeo sobre Abuso de Mercado. Respecto a los conflictos de interés, el RIC establece:

Principios de actuación

En cualquier caso en que exista un "Conflicto de Interés" (se entenderá por "Conflicto de Interés" la colisión entre los intereses de la Sociedad y los personales de la Persona Afectada), las Personas Afectadas actuarán de acuerdo con los principios siguientes:

(i) Independencia.

Deberán actuar en todo momento con lealtad a la Sociedad, independientemente de intereses propios o ajenos.

(ii) Abstención.

Deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntos afectados por el conflicto. (iii) Confidencialidad.

Se abstendrán de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

Comunicación de Conflictos de Interés

Las Personas Afectadas comunicarán a la Secretaría General los posibles Conflictos de Interés a que están sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal, sus actividades fuera de la Sociedad, o por cualquier otra causa. No se considerará que se produce un Conflicto de Interés por relaciones familiares cuando el parentesco exceda del cuarto grado por consanguinidad o del segundo por afinidad.

Se considerará que existe un posible Conflicto de Interés derivado del patrimonio personal, cuando el mismo surge en relación con una sociedad en la que la Persona Afectada desempeñe un puesto directivo o cuando sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

Las Personas Afectadas deberán mantener actualizada la información, dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como del surgimiento de nuevos posibles Conflictos de Interés.

Las comunicaciones deberán efectuarse a la mayor brevedad una vez que se advierta la actual o posible situación de Conflicto de Interés y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible Conflicto de Interés.

Miembros del Consejo de Administración

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad se regirán en esta materia, adicionalmente a lo anteriormente prevenido, por lo dispuesto en la normativa societaria de aplicación y la normativa interna de la Sociedad.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por filial / zona geográfica y áreas de soporte a nivel corporativo. Actualmente se encuentra implantado en Corporación, España, Francia, Holanda, Italia, Reino Unido y Suiza. Para la filial ubicada en Irlanda, que se ha unido recientemente al Grupo, se espera implantar el Sistema de Control de Gestión de Riesgos en 2020.

Se tiene implantado un modelo de gestión de riesgos aprobado y supervisado por la Comisión de Auditoría y Control, de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países donde el Grupo Cellnex desarrolla su actividad.

Para identificar los riesgos, se dispone de unas directrices definidas y aprobadas por la Comisión de Auditoría y Control. Cada área de la sociedad es responsable de la identificación, valoración y seguimiento de los riesgos inherentes y residuales, supervisar e implantar medidas de control para mitigar las mismas.

El mapa de riesgos es aprobado y revisado por parte de la Comisión de Auditoría y Control que informa al Consejo de Administración y que es contrastado e implementado por parte del Comité de Dirección.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los órganos responsables de la definición, ejecución y supervisión son los siguientes:

• Consejo de Administración: es el máximo responsable de la definición de la estrategia y de la política de control de riesgos. • Comisión de Auditoría y Control: Como función encomendada por el Consejo de Administración, supervisa la eficacia del modelo de gestión de riesgos y la información a suministrar a terceros sobre el mismo, asegurando que el modelo de gestión de riesgos identifica, prioriza, controla, monitoriza y da a conocer adecuadamente la totalidad de los riesgos.

• Control de Riesgos: es responsable de la elaboración y actualización de las políticas de gestión de riesgos, establecer los mecanismos y metodología para identificar y valorar los riesgos, de la actualización de los mapas de riesgos, de implantar una sistemática de seguimiento y comunicación a los máximos órganos de gobierno y de revisar los controles que mitigan los riesgos identificados.

• Comité de Dirección: Es el responsable de la gestión de riesgo que abarca la implantación de las políticas de riesgos definidas, la validación de los mapas de riesgos, la asignación de responsabilidades, la implementación de actividades de control y planes de acción así como del seguimiento de los riesgos existentes en su ámbito de responsabilidad.

• Responsables de Funciones: Cada responsable de un área es el encargado de identificar sus riesgos y de comunicarlos oportunamente a Control de Riesgos. Asimismo, es el responsable de identificar e implementar las actividades de control destinadas a mitigar los riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio son:

• Estratégicos tales como fusiones entre operadores de telecomunicaciones, entrada de nuevos competidores, restricciones al crecimiento en mercados regulados.

• Cumplimiento por cambios de normativa fiscal, legal, medioambiental, sujeta a litigios u otros procedimientos judiciales,…

• Financieros como consecuencia de impagos de clientes, acceso a financiación, fluctuación de la cotización.

• Operativos derivados de la integración y optimización de adquisiciones, aumento exposición en los sistemas de información, aparición de tecnologías alternativas, capacidad de retener / atraer al personal cualificado.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Los niveles de tolerancia se definen en la matriz de valoración de riesgos.

Para los riesgos identificados, cada responsable evalúa el posible impacto del riesgo en caso que se materialice diferenciando entre bajo, medio, importante y crítico teniendo en cuenta el impacto económico, implicación en la organización e impacto reputacional. Seguidamente, se evalúa

la posibilidad de que el riesgo ocurra. Esta probabilidad se clasifica entre remoto, posible, probable y casi cierto. La combinación del impacto y la probabilidad, lleva a la priorización del riesgo.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Destacamos los riesgos más relevantes materializados durante el ejercicio:

• Una parte de los ingresos de Grupo se deriva de un número reducido de clientes. En el segmento de Servicios de infraestructura para operaciones de telecomunicaciones móviles, los principales clientes son operadores de telecomunicaciones (en su mayoría MNO); en el segmento de Infraestructura de Radiodifusión, sus principales clientes son los medios de difusión (canales de TV y estaciones de radio); y en el segmento de Otros Servicios de Red, sus principales clientes son (i) un pequeño número de administraciones públicas, a nivel nacional, regional y / o local, (ii) organizaciones de seguridad y respuesta a emergencias, (iii) empresas que operan en el sector de servicios públicos, y (iv) ciertos operadores de telecomunicaciones. El proceso de consolidación en curso en los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión puede dar lugar a una disminución en el número de operadores de medios de comunicación u operadores de radiodifusión de medios en el futuro, lo que podría tener un impacto negativo en los principales segmentos del Grupo

• Acceso a la financiación para poder garantizar los recursos necesarios para cumplir los posibles compromisos de futuras inversiones y las obligaciones de pago.

• Aumento de la competencia en la adquisición de activos y compañías en el contexto de la expansión empresarial del Grupo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

En el modelo de gestión de riesgos implantado se establece los planes de respuesta y supervisión de los principales riesgos en base a su valoración.

Los mapas de riesgo así como aquellos riesgos considerados prioritarios son revisados por parte de la Comisión de Auditoría y Control que, a su vez, reporta al Consejo de Administración, así como si existe alguna variación de los riesgos no definidos como prioritarios. Adicionalmente, todas las áreas realizan una gestión del riesgo.

Con el fin de reducir la exposición a los riesgos como pueden ser los riesgos de compartición de infraestructuras, cambios regulatorios, avances tecnológicos y desarrollo de tecnologías alternativas no utilizadas actualmente, aumento de la competencia, entre otros, el Grupo prosigue con una política de internacionalización, diversificación y crecimiento de forma selectiva, fomenta el entendimiento con las Administraciones Públicas para el desarrollo de las infraestructuras y continúa con el plan de eficiencia para la optimización de gastos e inversiones operativas.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, SCIIF) de Cellnex forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control, la Dirección y el personal de la Sociedad, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.

El "Modelo Organizativo y de Supervisión del SCIIF" de Cellnex (en adelante, "Modelo Organizativo del SCIIF") establece que el Consejo de Administración es el responsable último de la supervisión de los sistemas internos de información, así como de la Política de Control y Gestión de Riesgos. Asimismo, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración establecen, entre otras, las siguientes competencias y responsabilidades:

• La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, así como la política de gobierno corporativo de la Sociedad.
• La formulación y aprobación de las cuentas anuales y de cualquier otro informe o información exigida por la ley.

• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la Sociedad periódicamente. La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• La supervisión del efectivo funcionamiento y actuación de los órganos delegados, entre los que se encuentra la Comisión de Auditoría y Control, y directivos designados.

En base al Reglamento del Consejo de Administración (art. 15), entre las responsabilidades básicas de la Comisión de Auditoría y Control (en adelante, CAC) figuran:

• La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva de la Sociedad, así como su integridad. • La supervisión de la eficacia y adecuación del control interno y evaluación de riesgos de Cellnex, y de las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales y de los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales y los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable.

• La discusión con el auditor de cuentas de las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

• La supervisión de los servicios de auditoría interna, velando por su independencia, y verificación de que las recomendaciones y medidas correctoras recomendadas por ésta sean consideradas por la Dirección.

La función de Auditoría Interna de Cellnex asume la supervisión del SCIIF por delegación de la CAC siendo la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo la responsable de su diseño, mantenimiento e implantación.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de Cellnex asigna la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa relacionada con la elaboración de la información financiera a la Dirección de Organización y Servicios Generales y a la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo. Desde estas direcciones, se definen las líneas generales de la estructura y reparto de responsabilidades, así como el procedimiento de diseño, revisión, actualización y difusión de éstas, procedimiento que se encuentra documentado mediante los organigramas (estructura organizativa) y el modelo de procesos y su normativa asociada que forman parte del catálogo de políticas de Cellnex.

Cellnex cuenta con un organigrama interno que abarca todas las áreas y que fundamentalmente se divide por dirección (incluyéndose aquellas direcciones involucradas en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera). Este organigrama indica las responsabilidades hasta cierto nivel directivo y se complementa con otros más detallados distribuidos a nivel de departamento.

En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, a efectos de atribución de responsabilidades existe el Modelo Organizativo del SCIIF, desarrollado por el departamento de Consolidación que forma parte de la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y que se ha aprobado por la CAC.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Cellnex cuenta con un Código de Conducta (Código Ético), aprobado por el Comité de Ética y Compliance que está constituido por las funciones de Auditoría Interna y Control de Riesgos, Dirección de Asesoría Jurídica, Dirección de Recursos y la Secretaría General y Regulación, que ha sido comunicado a los empleados, y se encuentra disponible en la intranet corporativa. Asimismo, se está planificando la formación específica del mismo a los empleados.

Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son: la integridad, honestidad, transparencia y buena fe. Asimismo, el Código Ético incluye el compromiso de ofrecer información económico-financiera que refleje fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables, así como la responsabilidad que tienen sus empleados y directivos de velar porque así sea, tanto a través del correcto desarrollo de sus funciones, como de la comunicación a los órganos de gobierno de cualquier circunstancia que pueda afectar a ese compromiso.

El órgano encargado de analizar los incumplimientos y proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Ética y Compliance.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Cellnex dispone y promueve el uso de canales de comunicación sobre eventuales incumplimientos del Código de Ético y de otras actividades irregulares en la organización, especialmente financieras y contables, informando en todo caso al Comité de Ética y Compliance.

Tal y como se indica en la Política del Canal Ético de Cellnex, documento que regula el procedimiento, alcance y aplicación de dichas denuncias, éstas pueden ser comunicadas a través de un formulario de comunicación, ya sea por correo postal o vía correo electrónico, respetando la confidencialidad.

Las comunicaciones son recibidas, analizadas y seguidas por el Comité de Ética y Compliance y reportadas posteriormente de forma periódica a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a la Comisión de Auditoría y Control. Periódicamente el Comité de Ética y Compliance informará tanto a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como a la Comisión de Auditoría y Control sobre el funcionamiento del canal ético.

En el caso de haberse recibido denuncias durante el ejercicio, el Comité de Ética y Compliance desarrolla un Informe Anual para facilitar el análisis del funcionamiento del canal de denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

En relación a los programas de formación y actualización periódica en aspectos que puedan afectar a la elaboración y publicación de la información financiera, Cellnex considera que el desarrollo y la formación continuada de sus empleados y directivos son clave. En este sentido, Cellnex considera también que una formación profunda y actualizada en materia de normativa contable y normas de preparación de información financiera, normativa de los mercados de capitales, fiscalidad y control interno, es necesaria para garantizar que la información reportada a los mercados es fiable y se ajusta a la normativa en vigor.

Al respecto de la preparación y revisión de la información financiera, durante el año 2019 Cellnex ha realizado formación en función de las necesidades identificadas desde los departamentos de Consolidación y Control de Gestión Corporativo, en relación a:

• Nueva normativa contable, fiscal, de mercados de capitales y de control interno, adoptada por la Unión Europea y de aplicación a Cellnex. • Cambios en la metodología de reporting al Regulador y/o en los sistemas de información.

• Iniciativa individual de los miembros del equipo.

Como consecuencia de la identificación de necesidades en las áreas mencionadas, se diseñan y ejecutan las actividades formativas adecuadas para cubrir los objetivos de formación anual en estas materias.

Cellnex ha realizado actividades de formación durante el ejercicio 2019 por parte de expertos externos y sesiones de formación interna, y se ha dado cobertura al personal vinculado en la preparación y revisión de la información financiera. Los ámbitos de formación en los que se ha puesto mayor énfasis en el ejercicio 2019, en línea con el ejercicio anterior, están relacionados con las áreas contables, fiscales y financieras que puedan tener un mayor impacto en la preparación de la información financiera consolidada de Cellnex, especialmente con cambios en la normativa fiscal y contable nacional e internacional y con las novedades del ejercicio relacionadas con las NIIF-UE.

Cellnex dispone de una plataforma de e-learning, donde se puede realizar formación tanto técnica, para determinados colectivos, como otra de carácter más global de manera voluntaria y, en algunos casos, obligatoria.

Adicionalmente, en el ámbito de Sistemas, durante el ejercicio 2019 se ha realizado formación específica sobre:

. SAP RE – Modulo IFRS 16 – España, Italia, Francia y Suiza . IFRS 16 posting process in SAP FI - España Italia, Francia y Suiza

En este sentido, los departamentos de Consolidación, Política Contable Corporativa y Control de Gestión Corporativo están suscritos a diversas publicaciones y revistas de ámbito contable/financiero, así como a la página web del IASB, que periódicamente envía novedades y otros comunicados de interés, que son analizados y debidamente difundidos, asegurando que se tienen en consideración en la elaboración de la información financiera de Cellnex.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

Ver apartado F.2.1.5.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Ver apartado F.2.1.5.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Ver apartado F.2.1.5.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Ver apartado F.2.1.5.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Cellnex cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos con el objeto de establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta. De este modo, Cellnex identifica y actualiza los principales riesgos, organizando los sistemas de control interno y de información adecuados y llevando a cabo un seguimiento periódico de los mismos.

Asimismo, el Manual de Control Interno y Gestión de Riesgos del SCIIF (en adelante, "Manual de Gestión de Riesgos") describe y formaliza el modelo de control interno y de gestión de riesgos de Cellnex con respecto a su Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y establece los mecanismos utilizados para determinar los riesgos dicha área, los procesos de negocio claves, así como la documentación práctica y operativa de este modelo de control interno.

En el proceso de elaboración y emisión de información financiera se establece la información financiera a la cual hace referencia el mismo, así como la metodología de definición de la materialidad. Adicionalmente, se establecen directrices para determinar si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y la periodicidad.

Cellnex ha identificado los procesos de negocio relevantes, así como los riesgos inherentes a cada uno y ha diseñado una Matriz de Riesgos y Controles que tiene por objeto identificar los principales riesgos, en base a los cuales se han diseñado actividades de control, de manera que se garantice que, del adecuado cumplimiento de los mismos, se obtiene una información financiera íntegra y fiable.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera se efectúa y documenta por parte del departamento de Consolidación, proceso que se complementa desde la función de Auditoría Interna considerando los mismos en relación con el Mapa de Riesgos general de Cellnex (que contempla riesgos tanto financieros como no financieros). Todo el proceso es supervisado en última instancia por la Comisión de Auditoría y Control (CAC).

La Comisión de Auditoría y Control de Cellnex es responsable de supervisar el sistema de control interno y de gestión de riesgos con el apoyo de Auditoría Interna.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Cellnex cuenta con un Manual de Emisión de Información Regulada, debidamente aprobado por la CAC, en el que se detallan el procedimiento de elaboración y aprobación de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores e inversores. Dicho manual establece a su vez el criterio para identificar la información financiera pública relevante, siendo ésta clasificada de la forma siguiente:

• Obligaciones de Información Periódica Pública (IPP) de los emisores:

o Informe Financiero Trimestral.

o Informe Financiero Semestral.

o Informe Financiero Anual e Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC).

• Informe Anual de Retribuciones a los Consejeros (IAR).

• Hechos Relevantes.

El Manual de Emisión de Información Regulada de Cellnex también establece las direcciones involucradas en el proceso de preparación, revisión y autorización de la información financiera y sus respectivas responsabilidades, desde el cierre contable hasta la publicación de los hechos relevantes. En particular, para cada conjunto de información financiera regulada relevante a publicar en el mercado existe un procedimiento de elaboración y revisión, que implica la cumplimentación de cuestionarios de control interno de las comunicaciones de información regulada, para conseguir una seguridad razonable sobre la fiabilidad de los estados financieros de la entidad.

El seguimiento del Manual de Emisión de Información Regulada, así como la cumplimentación de los cuestionarios de control interno específicos son de obligado cumplimiento y están sujetos a revisión por parte del auditor interno de Cellnex.

En cuanto a la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Cellnex dispone de un Modelo Organizativo del SCIIF, que estructura los mecanismos específicos que se han habilitado para mantener un ambiente de control interno que propicie la generación de información financiera completa, fiable y oportuna, y que prevea la posible existencia de irregularidades y las vías para detectarlas y remediarlas. Cellnex cuenta con procedimientos desarrollaros para aquellos procesos que se consideran materiales y relevantes en cuanto a su impacto potencial en la información financiera a divulgar, siendo éstos los siguientes:

• Compras y cuentas a pagar

• Personal

^• Reconocimiento de ingresos y cuentas a cobrar

^• Activos fijos e Inversiones

• Juicios y estimaciones
• Cierre contable, consolidación (determinación del perímetro) y reporting
• Tesorería y deuda
• Impuestos

Las cuentas anuales individuales y consolidadas, los informes financieros semestrales y la información financiera contenida en las declaraciones intermedias trimestrales de Cellnex, son elaborados y revisados por la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, como paso previo a su presentación a la CAC. Ésta aplica los procedimientos incluidos en el Manual de Emisión de Información Regulada como paso previo a la remisión de la información al Consejo de Administración de Cellnex para su aprobación final.

En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, Cellnex dispone de descripciones de controles implementados para mitigar el riesgo de error material en la información reportada a los mercados. Dichas descripciones se documentan también en la Matriz de Riesgos y Controles y contiene información sobre en qué debe consistir la actividad de control, para qué se ejecuta, quién debe ejecutarla, con qué frecuencia, así como otra información sobre qué sistemas de información o qué actividades realizadas por terceros son relevantes para la eficacia de la actividad de control correspondiente. Los controles cubren áreas tales como la generación de ingresos, inversiones y gastos en concesiones, adquisiciones y posterior valoración de otro inmovilizado, análisis de la recuperabilidad de las inversiones, registro de impuestos sobre beneficios o la correcta presentación de instrumentos financieros y de las operaciones de financiación de Cellnex.

En relación a los juicios y estimaciones relevantes realizados, Cellnex informa en sus cuentas anuales consolidadas de aquellas áreas de cierta incertidumbre que estima especialmente relevantes. La revisión específica y aprobación de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, así como de las hipótesis claves utilizadas para su cálculo, con impacto material en los estados financieros consolidados es realizada por la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y en su caso, por el Consejero Delegado. Aquellos más significativos, tales como seguimiento del valor de los activos, políticas de cobertura, son tratados y revisados en la CAC, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Cellnex utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para Cellnex.

La función de Sistemas, en dependencia de la Dirección de Organización y Eficiencia que a su vez depende directamente de la Dirección de Recursos es el responsable de establecer el modelo de control interno sobre los sistemas de información en los aspectos referentes a la seguridad de accesos, segregación de funciones (en coordinación con las áreas operativas de negocio y de soporte) y control de cambios, además de llevar a cabo las actividades de seguimiento de riesgos y controles derivados de la exteriorización de los sistemas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Cellnex utiliza de forma recurrente informes de expertos independientes de cara a la valoración de sus instrumentos financieros y compromisos por prestaciones a empleados, y la valoración de los activos y pasivos adquiridos en combinaciones de negocios. Adicionalmente, Cellnex mantiene determinadas actividades asociadas a la administración económica, de personal y operación y mantenimiento de sus sistemas corporativos de información subcontratadas a un proveedor externo.

Cellnex dispone de directrices formalizadas en cuanto al tratamiento de actividades con terceros tanto en la contratación como en los resultados. Dichas directrices están recogidas en los procedimientos internos de compras.

La Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo ejecuta controles sobre el trabajo de estos expertos, destinados a comprobar:

• La competencia, capacitación, acreditación e independencia de los expertos.
• La validez de los datos y métodos utilizados.
• La razonabilidad de las hipótesis utilizadas en caso de que aplique.

En este sentido, se han establecido determinados mecanismos de control y gestión de riesgos con el proveedor para asegurar la integridad y calidad de la información financiera derivada de estas actividades, tales como un Comité de Dirección y de Seguimiento del contrato, acuerdos de nivel de servicio, indicadores de riesgo, informes de servicio, medidas de seguridad tecnológica, auditorías externas, así como planes de contingencia y continuidad, entre otras.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la definición, mantenimiento y actualización de las políticas contables de Cellnex recae sobre el departamento de Política Contable Corporativa.

Dicho departamento tiene entre sus funciones la de responder las consultas contables que puedan llegar a plantear las distintas unidades de negocio u otras direcciones corporativas de Cellnex.

Cellnex dispone de un manual de políticas contables, Group Reporting and Accounting Principles Handbook (GRAPH) a efectos de la elaboración de los estados financieros preparados bajo NIIF-UE, que elabora el departamento de Política Contable Corporativa y que actualiza de forma periódica (como mínimo anualmente) e incorpora las normas aplicables en el ejercicio. Las Instrucciones de Auditoría que el auditor externo envía a los auditores de las distintas sociedades para la revisión limitada o auditoría en cada cierre semestral y anual respectivamente, indican que los principios contables sobre los que deben realizar su trabajo son los contenidos en el GRAPH Cellnex.

Las modificaciones que eventualmente se realicen se comunican a las sociedades dependientes mediante e-mail. Su última actualización ha tenido lugar en 2019 y en todo caso, se revisa que en el último trimestre no haya habido nuevas modificaciones significativas que pudieran afectar a la elaboración de la Información financiera consolidada del ejercicio.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Cellnex dispone de diferentes plataformas integradas tanto para el registro contable de las transacciones como para la elaboración de información financiera consolidada (SAP BPC Consolidación y Reporting). La integridad y fiabilidad de dichos sistemas de información se valida mediante los controles generales indicados en el apartado F.3.2.

La elaboración de la información financiera regulada, así como los estados financieros individuales de las sociedades nacionales de Cellnex se centraliza en la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, de forma que se garantiza una homogeneidad en su elaboración.

De forma semestral y anual, se reciben los "Forms semestrales / Forms anuales", que recogen la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información financiera consolidada (estados financieros intermedios resumidos y cuentas anuales).

Dichos "Forms semestrales y anuales" garantizan la homogeneidad de información mediante las siguientes características:

• Es homogéneo y consistente para todos los países y negocios.
• Se prepara en base al manual contable de Cellnex, único para todas las sociedades dependientes.
• Incorpora los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios aplicables.

La información del Reporting Mensual y los FORMS 2019 se carga directamente por los controllers.

Durante el ejercicio 2019, se ha arrancado el proyecto de implantación y migración a la nueva herramienta de Consolidación, "FCCS" de Oracle, de donde se obtendrán los estados financieros consolidados del Grupo Cellnex. La nueva herramienta tiene como objetivo principal la homogeneización y máxima interconexión con la herramienta actual de Control de Gestión Corporativo, "PBCS" de Oracle (implementada en todos los países) con la finalidad de obtener un reporting único y homogéneo que responda a las necesidades de ambos departamentos. Con esta migración se prevé aprovechar al máximo las sinergias de disponer de ambas áreas (Planning&Control y Consolidación) en un entorno interconectado de flujo de información financiera. Adicionalmente, la nueva herramienta aportará las ventajas de un sistema actual, avanzado y al día con los últimos avances tecnológicos en el ámbito del reporting financiero (reporting narrativo, etc.). Se prevé que dicha herramienta esté completamente implementada en Corporación y países durante el primer semestre de 2020.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En línea con el ejercicio anterior, la CAC ha llevado a cabo las siguientes actividades específicas en relación con el SCIIF en el ejercicio 2019:

• Seguimiento del grado de implantación y posibles cambios del modelo de SCIIF de Cellnex.

• Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• Revisión de la información financiera que ha publicado Cellnex al mercado.

• Supervisión y análisis periódico de la evolución de la implantación operativa del SCIIF tomando conocimiento de su grado de implantación y de su eficacia.

• Seguimiento del trabajo realizado por los auditores externos de la Sociedad con el objetivo de conocer las debilidades de control interno detectadas en la ejecución de sus trabajos, así como los aspectos relevantes o incidencias de los mismos.

En la actualidad, la Comisión de Auditoría y Control ya ha aprobado el Plan de Auditoría Interna del ejercicio 2020, en el cuál se incluyen las actuaciones necesarias para garantizar la adecuada supervisión y evaluación del mismo a lo largo del año, reportando de forma regular las incidencias detectadas y las acciones de mejora necesarias una vez contrastadas con las áreas auditadas.

Cellnex cuenta con un Departamento de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la CAC, y que tiene como función principal, como indica el Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex, y en concreto, la sección correspondiente a las atribuciones de la Comisión de Auditoría y Control, supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, los servicios de auditoría interna comprobando la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

Durante el ejercicio 2019 la función de Auditoría Interna ha desarrollado varias actividades de revisión de los procesos de negocio claves de las que no se han desprendido debilidades significativas, comunicadas todas ellas en tiempo y forma a la CAC, que pudieran tener un impacto material en la información financiera de Cellnex del ejercicio 2019, habiéndose establecido las acciones correctoras necesarias para solventar otras eventuales debilidades en el futuro.

Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., ha emitido un informe de procedimientos acordados sobre la descripción del SCIIF realizada por Cellnex en el que no se han puesto de manifiesto aspectos destacables.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno identificadas se basa, en términos generales, en reuniones periódicas que las distintas partes intervinientes mantienen. En este sentido, la función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo y a la CAC las conclusiones en cuanto a control interno identificadas en las revisiones realizadas del SCIIF y en las auditorías internas de procesos efectuadas durante el ejercicio, así como del estado de implantación de los planes de acción establecidos para su mitigación.

En lo relativo a las relaciones con los auditores externos, tal y como se indica en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración de Cellnex, éstas se encauzan a través de la CAC. En este sentido, la CAC recibe de forma periódica al auditor externo para dar cumplimiento a sus responsabilidades de supervisión de sus actuaciones, así como para recibir, en su caso, las comunicaciones sobre las potenciales debilidades de control interno detectadas en el curso de su actuación profesional. Estas comunicaciones se documentan en las actas de la CAC y se realiza seguimiento de las mismas a través de la función de Auditoría Interna.

Adicionalmente, el auditor de cuentas de Cellnex tiene contacto directo con la Dirección de Finanzas y Desarrollo Corporativo, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas en el desarrollo del mismo.

F.6. Otra información relevante.

No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Cellnex ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2019. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Esta recomendación establece que ha de haber una proporción entre el capital representado por los consejeros dominicales y el porcentaje de éstos sobre el total de consejeros no ejecutivos. Actualmente, los consejeros dominicales de Cellnex representan el 36% de los consejeros no ejecutivos mientras que el accionista al que representan, Connect S.p.A., es titular de un 29,9% del capital social. Sin perjuicio de ello, no se debe ignorar que esta recomendación establece que este criterio podrá atenuarse en sociedades en las que sean escasas las participaciones accionariales significativas. En Cellnex, al margen de Connect S.p.A. únicamente hay 6 accionistas significativos (porcentaje superior al 3%) y, además, ninguno de ellos ha manifestado interés por poder participar en el Consejo.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El art. 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros desempeñarán su cargo y cumplirán los deberes impuestos por las leyes y los Estatutos Sociales con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza de su cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además se indica que los consejeros deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad en el desempeño de sus funciones. Por lo tanto, previsiblemente las inasistencias se reducirán a los casos indispensables y se cuantificarán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración no recoge la obligación del Consejo de Administración de que en casos de inasistencia se otorgue representación con instrucciones, dado que dicha exigencia no siempre puede ser posible al no haber participado en los debates y deliberaciones de los asuntos que se sometan al Consejo de Administración.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se considera por ahora necesario contar con una Comisión de Nombramientos y otra de Retribuciones separadas, dado que la actual Comisión de Nombramientos y Retribuciones está capacitada para analizar ambos aspectos de forma unificada. En función de cómo evolucione la compañía, se analizará el desdoblar la actual Comisión.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]		Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------	--	----------------	---------------------

La sociedad no cumple esta recomendación ya que establece determinadas limitaciones, si bien no exactamente las previstas en la recomendación. Concretamente el Consejero Delegado tiene una obligación de mantenimiento de todas aquellas acciones atribuidas como consecuencia de la retribución variable a largo plazo (ILP 2017-2019, ILP 2018-2020) durante un plazo de al menos dos años desde que las recibe. La sociedad considera que dos años es un periodo de diferimiento suficiente para fidelizar al personal clave y, por otro lado, evitar conductas meramente especulativas mediante la venta inmediata de las acciones percibidas. Por otro lado, en los últimos ILP aprobados se modificó el criterio y en lugar de establecer un plazo para no poder transferir la propiedad de las acciones recibidas, se establece la obligación del Consejero Delegado de disponer en todo momento de un determinado porcentaje de acciones, concretamente el equivalente a un año de su salario base para el ILP 2019-2021 y dos años de su salario base para el ILP 2020-2022.

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad no cumple exactamente la recomendación ya que, si bien los pagos a los que tiene derecho el Consejero Delegado como indemnización consisten en el equivalente a dos años de su retribución total anual, el Consejero Delegado tiene establecido adicionalmente un pacto de no competencia post-contractual durante un período de un año, consistente en una contraprestación económica compensatoria de dicha restricción de una anualidad de su retribución fija, de forma que en el supuesto de que el Consejero Delegado incumpla su obligación de no competir debe devolver la cantidad percibida y abonar una cantidad adicional equivalente a otra anualidad de su retribución fija.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Participación de Cellnex en índices e iniciativas de sostenibilidad

CDP (anteriormente Carbon Disclosure Projects)

Una vez más, Cellnex ha participado en el Carbon Disclosure Project (CDP), una de las organizaciones más reconocidas en materia de cambio climático destinada a valorar la calidad de la información –y de los sistemas de reporte de la misma–, facilitada por empresas privadas o por el sector público en el campo de la sostenibilidad y el medio ambiente.

Este año Cellnex ha recibido la calificación "A", la más alta asignada por el CDP. Tan solo un 12 % de las más de 8.400 empresas y organizaciones analizadas en todo el mundo –178 en total-- forman parte de la "Lista A". De las 90 empresas españolas analizadas, son 7 las que obtienen la máxima calificación otorgada por el CDP.

La clasificación de Cellnex ha aumentado de ´B´ a ´A´ en reconocimiento de su puesta en marcha de las mejores prácticas en la lucha contra el cambio climático en 2019, sobre todo en relación con el Gobierno Corporativo, el impacto de su actividad y planificación financiera, la gestión de riesgos ambientales y el cálculo y la verificación de emisiones.

Además, CDP ha designado a Cellnex Telecom como "Líder en implicación de proveedores" en todo el mundo. Solo 160 empresas a nivel mundial, apenas el 3 % de una muestra de más de 4.800, han merecido esa distinción. CDP reconoce la estrategia de la compañía para reducir las emisiones contaminantes y la gestión del clima en toda su cadena de suministro.

Pacto Mundial de Naciones Unidas

Desde noviembre de 2015 Cellnex Telecom está adherido al Pacto Mundial de Naciones Unidas como expresión de su compromiso con la internalización del concepto de responsabilidad corporativa en su estrategia operativa y cultura organizativa. United Nations Global Compact es una iniciativa internacional y voluntaria que integra a más de 8.000 empresas e instituciones de 135 países. Con este acuerdo, Cellnex asume el compromiso de impulsar y divulgar políticas y prácticas de sostenibilidad empresarial basadas en los 10 principios clave impulsados por Naciones Unidas, que se centran en las áreas de derechos humanos, condiciones laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción en las actividades de negocio de las empresas. El compromiso de Cellnex con el Pacto Mundial de Naciones Unidas forma parte de su programa de Responsabilidad Corporativa (RC).

FTSE4Good

Cellnex forma parte del índice de sostenibilidad FTSE4Good, que reconoce las buenas prácticas de las empresas cotizadas en aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo. Este año, la puntuación total de Cellnex es un 50 % más alta en comparación con el promedio del sector: ha alcanzado 4,4 puntos sobre 5. La empresa obtiene la puntuación máxima en los ejes de Gobernanza y Cambio climático (5/5).

Standard Ethics

Cellnex ha participado en el índice de sostenibilidad Standard Ethics desde 2017, obteniendo este año un "EE-", la misma clasificación que el año pasado, que es equivalente a un nivel adecuado para el buen cumplimiento de la gobernanza, la sostenibilidad y la responsabilidad social.

Sustainalytics

Por tercer año consecutivo, Cellnex ha sido evaluada por Sustainalytics, una empresa de investigación y calificación ambiental, social y de gobierno corporativo (ESG) para inversores de todo el mundo. Este año, la puntuación media obtenida ha sido de 70 puntos, lo que representa una mejora respecto a los 67 puntos que obtuvo en 2018, permitiendo alcanzar la 23ª posición (de 96), comparado con la 29ª posición del año anterior. En las áreas social y ambiental, Cellnex se sitúa en la media del sector, mientras que destaca su posición líder en temas de gobierno.

Dow Jones Sustainability Index

En 2017, Cellnex participó por primera vez en el índice DJSI y obtuvo unos buenos resultados, situándose por encima de la media del sector en las tres dimensiones evaluadas: económica, ambiental y social.

Un año más, Cellnex ha sido invitado a participar en el Dow Jones Sustainability Index, siendo uno de los pocos operadores de telecomunicaciones a nivel mundial. En 2019, la puntuación total de Cellnex ha mejorado en un 5 %, llevándolo a 60 puntos. En concreto, la puntuación mejoró en la dimensión ambiental (13) y social (5). En la dimensión económica, la puntuación ha disminuido ligeramente en comparación con 2018 (-1), lo que impulsa a Cellnex a seguir trabajando en las diferentes áreas.

En la dimensión económica la puntuación se ha visto beneficiada por las mejoras aplicadas al área de Gestión de Riesgos, Innovación y Fiabilidad de la Red. En la dimensión social y ambiental, la puntuación ha disminuido ligeramente en comparación con 2017, lo que impulsa a Cellnex a seguir trabajando en las diferentes áreas.

Índice MSCI Europe

Cellnex se ha incorporado al índice MSCI Europe tras la revisión semestral del índice de mayo de 2019. En el pasado Cellnex había formado parte del índice MSCI Europe Small Cap. El anuncio llega después de la reciente adquisición por parte de la compañía de 10.700 emplazamientos en Francia, Italia y Suiza, conforme a su expansión estratégica por los mercados de Europa Central y Occidental. Recientemente la empresa también publicó resultados sólidos en el primer trimestre y una satisfactoria ampliación de capital social por valor de 1.200 millones de euros en marzo de 2019. MSCI es un proveedor líder de índices y análisis para la investigación, y el índice MSCI es de interés para varios fondos pasivos.

Contribución social

Cellnex colabora con organizaciones no gubernamentales a través de acciones de voluntariado corporativo, donaciones y en el desarrollo de proyectos de manera conjunta. En 2019 Cellnex España presentó el Programa de proyectos sociales y voluntariado, una plataforma que incorpora todos los proyectos destinados a contribuir a la construcción de una sociedad más justa.

Otros países como Países Bajos o Italia también han desarrollado proyectos de ayuda social. Cellnex Países Bajos presentó la iniciativa "Media Parks of Broadcasting", proyecto en el que se ofertan entradas por valor de 5 euros para que los estudiantes fueran a visitar las torres un día de visitas Cellnex Italia ha colaborado con distintas fundaciones que ayudan a niños que padecen distintas enfermedades y a entidades sanitarias, además de participar en acciones humanitarias. Por su lado, en Irlanda, Cignal fue el principal patrocinador de la organización benéfica del Fondo contra el Cáncer Infantil en The Shelbourne Hotel para ayudar a Daisy Lodge.

Programa de proyectos sociales y voluntariado

En Cellnex contamos con un importante grupo de voluntarios que aportan sus ideas, habilidades, conocimientos y tiempo para el desarrollo de proyectos solidarios. Este año queríamos ir un paso más allá y crear una plataforma en la que, además de reconocer el trabajo de estos voluntarios, se promueva una mayor actividad de voluntariado corporativo y Cellnex se posicione como una empresa socialmente responsable aumentando nuestra contribución social.

Con este programa se ha definido el objetivo de la acción social de Cellnex y se ha realizado una planificación estratégida de actividades sociales y proyectos de voluntariado para los próximos 3 años. También servirá como plataforma para la futura creación de la Fundación Cellnex. El Programa de proyectos sociales y voluntariado de Cellnex nació con el propósito de mejorar nuestro entorno social ayudando a los jóvenes en situaciones vulnerables a prosperar a través de la educación y su incorporación al mundo del trabajo, fomentando la innovación y la tecnología.

El primer proyecto que presentamos, llamado "Youth Challenge Cellnex", es un proyecto educativo y de formación laboral en el que Cellnex y sus empleados trabajan codo con codo con el Institut La Mercè, ofreciendo apoyo a los estudiantes de telecomunicaciones de FP con motivación, tutorías, transmisión de conocimientos, experiencia y empleabilidad.

La iniciativa está pensada para varios cursos del centro. El programa abarca a todos los estudiantes de la línea de formación profesional en telecomunicaciones, con un total de 67 beneficiarios de la iniciativa en este primer curso.

El objetivo principal del proyecto es reducir la tasa de abandono escolar y promover el empleo juvenil, pero también contempla objetivos secundarios que se trabajan de manera transversal. Algunos ejemplos son el empoderamiento de los estudiantes, el uso de sus habilidades para emprender proyectos y la participación de voluntarios y profesores de la empresa para motivar a los estudiantes en su camino hacia la formación y el empleo.

Por otro lado, durante el mes de diciembre iniciamos una campaña solidaria en la que recolectamos alimentos, juguetes, libros y aportaciones económicas a nivel nacional para niños y adolescentes que los necesitan. Como en años anteriores, en Barcelona se seguirá colaborando con la Fundación Juvanteny y en Madrid, con la Fundación Madrina. Gracias a las aportaciones de los empleados, hemos obtenido un total de 755 kg de comida, 847 euros en aportes económicos y dos furgonetas enteras de juguetes.

Donaciones

Un año más, Cellnex ha colaborado con organizaciones no gubernamentales mediante su partida presupuestaria específica para obsequios navideños. La donación corporativa del Grupo en 2019 fue otorgada a Unicef. La colaboración con Unicef en el proyecto "Por mí y por todos mis compañeros" a favor de la igualdad y contra la discriminación y la violencia de género se enmarca en el Plan de Diversidad e Inclusión del Grupo.

En concreto, el proyecto se centra en aquellas niñas y mujeres que sufren exclusión en áreas como educación, salud, participación política y oportunidades económicas.

Además, en 2019 Cellnex Irlanda patrocinó un baile de disfraces. Este año ofrecerá a 70 familias irlandesas un breve descanso terapéutico en Daisy Lodge. La necesidad de descansos terapéuticos de corta duración es abrumadora. Por lo tanto, el objetivo de la organización es construir Daisy Lodge como una nueva instalación terapéutica de descanso para niños diagnosticados con cáncer y sus familias.

Adhesión a iniciativas

Desde hace años, Cellnex muestra su compromiso con la sociedad adhiriéndose y manteniendo numerosas iniciativas en materia de Responsabilidad Corporativa. A continuación, se detallan las iniciativas más relevantes de 2019.

Fundación Seres

La compañía ha colaborado con la Fundación Seres, cuyo objetivo es "la construcción de una sociedad más sana, más fuerte y con empresas competitivas perdurables en el tiempo". La fundación tiene como fin favorecer y promover actuaciones empresariales de carácter estratégico que contribuyan a la mejora global de la realidad social. Cellnex ha firmado un convenio con dicha fundación a través del cual se compromete a colaborar con la Fundación Seres, divulgar la colaboración entre ambas entidades, compartir sus conocimientos en buenas prácticas en materia social y participar en los encuentros entre socios y otras entidades con fines sociales.

AMPANS

Cellnex colabora con la fundación AMPANS a través de la contratación del subministro de lotes de Navidad de la compañía. La fundación AMPANS es una entidad que trabaja para promover la educación, la calidad de vida y la inserción laboral de las personas con discapacidad intelectual, y también enfermedad mental y otros colectivos en riesgo de exclusión, creando y gestionando centros, servicios, programas, soportes y actividades empresariales con criterios de excelencia.

La Hora del Planeta de WWF 2019

Por tercer año consecutivo, Cellnex se unió a la campaña de la Hora del Planeta de WWF 2019 y apagó las luces de las oficinas de Cellnex en Barcelona, Roma, Milán, París, Zúrich, Reeuwikj y Zmolle (Países Bajos) y Woking (Reino Unido) desde las 8:30 h a las 21:30 h el 30 de marzo. De esta forma, Cellnex muestra su preocupación por los efectos que el cambio climático está teniendo sobre las personas, la naturaleza y la economía del planeta y muestra su compromiso público de reducir sus emisiones de CO2.

Instalación de tomas de agua forestal

Desde 2008 Cellnex ha invertido en la instalación de tomas de agua forestal en sus centros a fin de poder ser utilizadas por los bomberos en caso de emergencia. Hasta ahora, Cellnex ha instalado tomas de agua en 23 de sus centros en toda España, con una inversión total de 153.425 € (6.973,86 € por toma).

Plan Clima de Barcelona

Participación en la coproducción junto con el Ayuntamiento de Barcelona del Plan Clima de Barcelona, que aglutina todas las acciones en curso y previstas relacionadas con el cambio climático en la ciudad. Cellnex elabora propuestas a nivel de compañía y participa en el debate del conjunto de propuestas recibidas por los participantes.

Marató de TV3

Cellnex colabora con La Fundació La Marató de TV3 desde hace más de 10 años. La Fundació tiene como objetivo fomentar y promover la investigación biomédica y la sensibilización social en relación con enfermedades que todavía no tienen cura. La recaudación total va destinada a la investigación para descubrir métodos nuevos de prevención, diagnóstico y tratamientos para las enfermedades minoritarias.

Colaboración con la Fundación BEST

Cellnex se ha comprometido este año con el proyecto Barcelona Engineering and Economic Studies como empresa patrón de la Fundación BEST. Este es un nuevo grado interuniversitario impulsado por La Universitat Politècnica de Catalunya (UPC), la Universitat Pompeu Fabra (UPF), Barcelona Global y FemCat, que tiene como objetivo formar ingenieros con una alta capacitación, de forma que les permita encarar los retos de una sociedad en continua transformación y potenciar a los profesionales orientados al liderazgo de las empresas. En este sentido, Cellnex apadrinará 2 alumnos con un compromiso de 4 años .

IESE

Desde 2017 Cellnex colabora con IESE como empresa patrocinadora y colabora en varios proyectos dinamizados por el Centro Sector Público-Sector Privado de la escuela de Negocios.

Fundació Portolà

En 2019 Cellnex colaboró con la Fundación Portalà, una organización con una historia de casi 30 años apoyando la integración social y laboral de personas con discapacidad intelectual. Con esta colaboración Cellnex participa del compromiso de la fundación con el consumo responsable y el desarrollo de una logística social, mediante la importación de productos de comercio justo y de económica social.

Proyectos sociales

Mesa del Tercer Sector

Como parte del Proyecto m4Social, Cellnex Telecom firmó un acuerdo de colaboración en diciembre de 2017 con la Mesa del Tercer Sector para llevar a cabo un proyecto de vivienda social utilizando tecnologías de sensorización y conectividad asociadas al Internet de las cosas (IoT). En 2019 el número de unidades de vivienda social equipadas con varios sensores que permiten recopilar y monitorear datos relacionados con la eficiencia

energética, la temperatura, la humedad y los niveles de CO2, entre otros indicadores, aumentará a 50, lo que ayudará a estas entidades sociales a hacer un mejor seguimiento y proteger estos hogares "conectados". Estos datos se almacenan en una plataforma IoT que proporciona Cellnex, que permite a las autoridades del sector de la vivienda anticipar situaciones o riesgos anómalos, optimizar el uso de recursos y tomar decisiones sobre posibles acciones de acuerdo con los parámetros obtenidos. También aprenden una nueva metodología de gestión, que además optimiza y hace que sus operaciones sean más eficientes.

Proyecto Casa Bloc

Este año Cellnex empezó a dar los pasos necesarios para colaborar en la ejecución del Proyecto Llar Casa Bloc, promovido por HÀBITAT3. Esta organización es una gestora de vivienda social promovida por el Tercer Sector Social de Cataluña para garantizar que toda la sociedad, especialmente los grupos más vulnerables, tengan una vivienda digna.

El proyecto Llar Casa Bloc tiene como objetivo remodelar la antigua residencia de la Casa Bloc para crear 17 hogares que albergarán a personas en situaciones vulnerables de la ciudad de Barcelona. La colaboración de Cellnex se concreta en la instalación de los elementos necesarios para una gestión integral del consumo de las casas y para proporcionarles la infraestructura de comunicación wifi.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.10

La Junta de Accionistas de Cellnex Telecom, en fecha 31 de mayo de 2018 adoptó en su acuerdo noveno:

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directamente por la propia Sociedad como indirectamente por sus sociedades dominadas, de acuerdo con lo establecido en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, y en los términos que a continuación se indican:

1. Modalidades: La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas permitida por la Ley.

2. Número máximo de acciones adquiribles: Hasta el límite legal del diez por ciento (10%) del capital social o el superior permitido por la Ley.

3. Precios máximos y mínimos: El precio o contravalor oscilará entre un mínimo equivalente a su valor nominal y un máximo equivalente al que resulte superior entre (i) el 110% del precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse esta fuera de las horas de funcionamiento del Mercado Continuo; y (ii) el que resulte de incrementar en un 10% la cotización máxima de los tres meses anteriores al momento en el que tenga lugar la adquisición.

4. Duración de la autorización: El plazo de vigencia de la autorización será de cinco años desde la fecha de este acuerdo.

Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni siquiera el de voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del número 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la cuantía no utilizada la Decisión Quinta adoptada por el, en su momento, Accionista Único de la Sociedad el 10 de abril de 2015, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del grupo y para la enajenación de las mismas.

La Junta General de Accionistas de Cellnex Telecom, en fecha 9 de mayo de 2019, adoptó en su acuerdo undécimo:

Delegar en el Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, dentro del plazo que se fije a tal efecto y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Capital autorizado, importe y plazo: se faculta al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General, en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta, en la cuantía correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización (esto es, 37.334.131,625 euros de valor nominal), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias o de cualquier otro tipo de conformidad con las exigencias legales aplicables —con o sin prima de emisión consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias.

2. Alcance de la delegación: el Consejo de Administración podrá fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento

de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente, y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social.

El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.

1. Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento: las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.

2. Exclusión del derecho de suscripción preferente: de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos de capital que se realicen al amparo de la presente delegación, así como a aquellos aumentos que se realicen en el ámbito de la autorización prevista en el punto duodécimo del Orden del Día, 6 / 11 hasta un importe equivalente al 10% del capital de la sociedad a la fecha de efectividad de esta decisión (es decir, 7.466.826,325 euros de valor nominal).

Conforme a lo previsto en la legislación aplicable, el Consejo de Administración podrá hacer uso de la facultad que se le concede en virtud de lo previsto en el párrafo anterior cuando el interés de la sociedad así lo exija, y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá elaborar un experto independiente, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se hiciere uso de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente que en el presente párrafo se confiere.

1. Solicitud de admisión: se faculta al Consejo de Administración de la sociedad para solicitar la admisión a negociación, y su exclusión, en los mercados secundarios organizados españoles o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

2. Facultad de sustitución: se autoriza al Consejo de Administración para que este, a su vez, delegue a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Se hace constar que se puso a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.

Finalmente, se acordó dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Séptimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la sociedad el 31 de mayo de 2018, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la sociedad para aumentar el capital social.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16:

Art. 18. Nombramiento de consejeros.

1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en el Real Decreto 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o texto legal que lo sustituya. 2. Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes consejeros.

Art. 19. Designación de consejeros externos.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor con relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el Artículo 5 de este Reglamento y en los términos de las normas de buen gobierno que sean de aplicación.

Art. 20. Duración del cargo.

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los estatutos sociales, y podrán ser reelegidos una o más veces por dicho plazo. 2. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Asimismo, el consejero designado por cooptación por el Consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.

Cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la sociedad y que sea competidora de la misma según apreciación del Consejo de Administración, durante el plazo que este establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años.

Art. 21. Cese de los consejeros.

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.

1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

1. Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberá decidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.

2. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo

antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de la oportuna comunicación del cese como hecho relevante, el Consejo dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital social de la Sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

Además, se aprobó en 2016 una Política de Selección de Consejeros que indica que de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramientos o reelección deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la selección de candidatos a consejero, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género, considerando el peso de las distintas actividades desarrolladas por Cellnex y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de un impulso específico.

Cualquier consejero podrá solicitar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Además, en la Política de Selección de Consejeros se regula el proceso y las condiciones que han de cumplir los candidatos.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. – COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

a) Responsabilidades

El régimen de organización y funcionamiento de la Comisión se describe en la legislación aplicable, en los estatutos sociales de la Compañía y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y, sin perjuicio de otros cometidos que le fueran legalmente atribuibles, que le encomendara el Consejo de Administración o que le fueran atribuidos por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas a la Comisión, ésta tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades:

a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de accionistas las propuestas de selección, designación, reelección y sustitución del auditor externo o sociedad de auditoría externa, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación, todo ello de acuerdo a la normativa vigente, así como recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, y preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, así como su integridad.

d) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo o sociedad de auditoría externa para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación y las normas sobre la auditoría de cuentas. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente del auditor externo o sociedad de auditoría externa la confirmación escrita de su independencia frente a la Compañía o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o sociedad de auditoría externa o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de auditoría de cuentas.

e) En caso de que hubiera renuncia del auditor externo o sociedad de auditoría externa, examinar las circunstancias que hubieran motivado dicha renuncia.

f) Velar por que la retribución del auditor externo o sociedad de auditoría externa por su trabajo no comprometa su calidad o independencia.

g) Supervisar que la Compañía comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y del contenido de los mismos.

h) Asegurar que el auditor externo o sociedad de auditoría externa se reúna anualmente con el Consejo de Administración en pleno para informarle del trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de los riesgos de la Compañía.

i) Asegurar que la Compañía y el auditor externo o sociedad de auditoría externa respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y las demás normas que rigen la independencia de los auditores.

j) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor externo o sociedad de auditoría externa. Este informe deberá contener, en todo caso, valoración de la prestación de los servicios adicionales distintos a los de auditoría legal a los que hace referencia la letra anterior, considerados individualmente y en su conjunto, y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la auditoría.

k) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales de la Compañía y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía y, en particular, sobre la información financiera que la Compañía deba hacer pública periódicamente, sobre la creación o la adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y sobre las operaciones con partes vinculadas.

l) Supervisar el cumplimiento del protocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la Compañía y las compañías de sus respectivos grupos, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en el propio protocolo para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión.

m) Informar en relación con las transacciones que impliquen o pueden implicar conflictos de interés y, en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía.

n) Informar sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Compañía, sus condiciones económicas, su impacto contable y, en especial, en su caso, la ecuación de canje.

o) Supervisar la eficacia del control interno de la Compañía y los servicios de auditoría interna, comprobando su adecuación e integridad; revisar la designación y sustitución de sus responsables; supervisar las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir la comisión de infracciones penales, los sistemas de gestión de riesgos (incluidos los fiscales) y los sistemas de gestión de cumplimiento de toda aquella normativa aplicable; y discutir con el auditor externo o sociedad de auditoría externa las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas al llevar a cabo la auditoría.

p) Supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades de potencial transcendencia que se detecten en el seno de la Compañía, especialmente las financieras y contables, así como aquellas que puedan comportar una responsabilidad penal para la Compañía.

Estas responsabilidades se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquellas otras que la legislación aplicable o el Consejo de Administración pudieran delegar en la Comisión o que le fueran atribuidas por la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

b) Funcionamiento

La legislación aplicable, los estatutos sociales de la Compañía y el Reglamento del Consejo de Administración de la Compañía establecerán las competencias de la Comisión y su régimen de organización y funcionamiento.

El Consejo de Administración determinará asimismo quién ejercerá el cargo de Presidente de la Comisión entre los consejeros independientes de la Comisión, que deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. La propia Comisión designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, pudiendo no ser ninguno de ellos miembros de la Comisión. La Comisión se reunirá cuantas veces resulte necesario para el desarrollo de sus funciones y será convocada por orden de su Presidente, bien a iniciativa propia, bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o bien a requerimiento de dos miembros de la propia Comisión.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por el voto mayoritario de los miembros concurrentes, presentes o representados.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, a prestar su colaboración a los miembros de la Comisión y a proporcionar acceso a la información de la que disponga cualquier miembro del equipo directivo de la Compañía o del personal de la Compañía que fuese requerido a tal fin. La Comisión también podrá requerir la asistencia a sus sesiones del auditor externo o sociedad de auditoría externa de la Compañía.

1. Actividades

Durante 2019, la Comisión se reunió en diez ocasiones y llevó a cabo las actividades que se detallan a continuación. El equipo directivo ha mantenido plenamente informada a la Comisión sobre los temas que son de su competencia (durante las reuniones formales, por medio de otras reuniones informales o mediante correspondencia y conferencias telefónicas) y esta ha recibido la documentación de apoyo pertinente.

a) Revisión de la información financiera

• Estados financieros de 2018:

o El 20 febrero, la Comisión revisó los resultados de diciembre de 2018, los Estados Financieros Consolidados de 2018 y el Informe Anual Integrado de 2018, incluido el Informe de los Auditores Externos, junto con el equipo financiero y los auditores externos, que presentaron los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó al Consejo de Administración una recomendación favorable para que aprobara: (i) el Informe Anual Integrado de 2018 y los Estados Financieros de 2018 (incluidos el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) y (ii) la aplicación de los resultados de 2018.

• Estados financieros de 2019 y presupuesto de 2020:

o El 2 de mayo, la Comisión estudió los resultados financieros del primer trimestre del año. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla, quienes presentaron los aspectos principales y sus conclusiones.

o El 24 de julio, la Comisión estudió los estados financieros semestrales y el correspondiente Informe de los Auditores Externos. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla y con los auditores externos, que presentaron los aspectos principales y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para la aprobación de esos estados financieros semestrales que se habían auditado.

o El 25 de septiembre, la Comisión revisó los resultados a fecha agosto de 2019 y un primer borrador del presupuesto de 2020 con el equipo financiero, que presentó los principales aspectos y sus conclusiones.

o El 29 de octubre, la Comisión estudió los resultados financieros del tercer trimestre del año. Esta información fue sometida a debate con los miembros del equipo directivo responsable de prepararla, quienes presentaron los aspectos principales y sus conclusiones.

o El 29 de octubre, la Comisión revisó las previsiones de 2019 y el presupuesto de 2020 con el equipo financiero, que presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión aprobó por unanimidad el presupuesto de 2020.

b) Auditores externos

• El 20 de febrero, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión para revisar los Estados Financieros Consolidados de 2018 (incluidos el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) y el Informe Anual Integrado de 2018, incluyendo el Informe de los Auditores Externos, y presentaron los principales aspectos y sus conclusiones.

• El 24 de julio, los auditores externos asistieron a la reunión de la Comisión para presentar el informe de los estados financieros semestrales de 2019.

c) Gobierno corporativo

• El 20 de febrero, la Comisión revisó los tres informes correspondientes al ejercicio 2018 que debe aprobar la Comisión en relación con las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, a saber: (i) el Informe de Funciones y Actividades de la Comisión de 2018; (ii) el Informe de la Comisión sobre Operaciones Vinculadas; y (iii) el Informe de la Comisión sobre la Independencia de los Auditores de Cuentas. La Comisión aprobó por unanimidad estos informes.

d) Mercados de capital

• El 7 de enero (en una reunión mantenida por conferencia), y tras el debate en la anterior reunión de la Comisión celebrada en diciembre de 2018, el equipo financiero presentó a la Comisión los términos propuestos para la ejecución de una emisión adicional del bono convertible de la Compañía en vista de las condiciones del mercado. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que aprobara la emisión adicional del bono convertible existente conforme a los términos acordados y por un importe máximo de hasta 200 millones de euros.

• El 20 de febrero, la Secretaria de la Comisión junto con el equipo financiero ofrecieron a la Comisión una presentación del trabajo llevado a cabo internamente para comprender las principales áreas de riesgo y los impactos que un brexit duro podría tener en el grupo de la Compañía. Resumieron brevemente los principales riesgos para cada una de estas áreas y la evaluación de la Compañía para cada una de ellas. Se indicó que, en relación con dicha evaluación, la Compañía ha colaborado con asesores externos expertos en este tema.

• El 20 de febrero, el 8 de mayo, el 20 de junio, el 24 de julio, el 25 de septiembre, el 29 de octubre y el 19 de diciembre, el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, presentaron a la Comisión las novedades sobre mercados de capital y financiación (incluidas la evaluación en términos de liquidez y del mercado de bonos).

• El 8 de mayo, la Comisión debatió sobre la renovación del European Medium Term Note (EMTN) y el European Commercial Paper (ECP) multidivisa. El equipo financiero presentó los principales aspectos y sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que autorizara:

o (i) el incremento del límite del programa EMTN hasta 5.000 millones de euros; y (ii) el otorgamiento de todos los documentos necesarios para: (a) dar efecto a la renovación del programa EMTN hasta 2020 e (b) implementar el aumento de su límite; y

o (i) disposiciones de crédito en el marco del programa ECP por un importe en libras (GBP) y francos suizos (CHF) equivalente a 150 millones de euros; y (ii) el otorgamiento de todos los documentos necesarios para: (a) dar efecto a la renovación del programa ECP en euros, GBP y CHF hasta 2020 y (b) llevar a cabo las disposiciones de crédito correspondientes en el marco del programa.

• El 8 de mayo, la Comisión revisó con el Director de Finanzas Corporativas y el CFO la posición en acciones en autocartera y las autorizaciones vigentes para la adquisición de acciones en autocartera, y también analizó las necesidades futuras en este sentido. La Comisión proporcionó

al Consejo de Administración una recomendación favorable para que autorizase la adquisición de acciones en autocartera para, entre otras cuestiones, cumplir con los compromisos de entrega de acciones asumidos por la Compañía en el marco de los programas MBO e ILP, siempre y cuando tales adquisiciones: (i) se lleven a cabo en las mejores condiciones de mercado posibles; y (ii) cumplan con las autorizaciones de la Junta General de Accionistas y del Consejo.

• El 20 de junio, la Comisión debatió sobre la emisión de un nuevo bono convertible. El equipo financiero presentó los principales aspectos y características, así como sus conclusiones. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que aprobara la emisión de un bono convertible conforme a los términos acordados y por un importe de como mínimo 600 millones de euros y como máximo de 850 millones de euros. El equipo financiero mantuvo plenamente informada a la Comisión sobre la mejor estrategia de ejecución y los progresos de la emisión.

• El 29 de octubre, el equipo financiero presentó a la Comisión información actualizada después de la ejecución de la ampliación de capital de octubre de la Compañía, centrándose principalmente en el feedback recibido de los inversores y el mercado y en aspectos financieros relevantes.

• El 19 de diciembre, el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, propuso a la Comisión la implementación de un plan de gestión de la liquidez. Explicaron sus principales aspectos y las consideraciones clave y presentaron sus conclusiones. La Comisión aprobó por unanimidad la implementación de un plan de gestión de la liquidez conforme a los términos acordados.

• El 19 de diciembre, el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, presentó a la Comisión dos propuestas de emisiones de bonos ordinarios con el fin de optimizar la estructura financiera de la Compañía y liberar capacidad bancaria. Explicaron los principales aspectos y las consideraciones clave y dejaron constancia de sus conclusiones sobre cada una de las propuestas. La Comisión presentó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que:

o aprobara, en el marco del programa EMTN: (i) la emisión de bonos simples de la Compañía en francos suizos (CHF) por un importe de como máximo 500 millones de CHF conforme a los términos acordados y (ii) la emisión de bonos simples de la Compañía en libras (GBP) por un importe de hasta 400 millones de GBP o la emisión de bonos simples de la Compañía en euros (EUR) por un importe máximo equivalente a 400 millones de GBP junto con la ejecución de los instrumentos de derivados necesarios conforme a los términos acordados; y

o autorizara el otorgamiento de todos los documentos necesarios en relación con tales emisiones.

e) Estructura de capital

• El 20 de febrero, el 2 de mayo, el 8 de mayo, el 20 de junio, el 24 de julio, el 25 de septiembre y el 29 de octubre, la Responsable de Negocio Corporativo & Planificación Financiera y el Director de Finanzas Corporativas, junto con el CFO, asistieron a las reuniones de la Comisión para:

o proporcionar información actualizada sobre la situación con las agencias de calificación (incluidas las novedades relativas al MSA y la NIIF 16) y los diferentes aspectos que inciden en la calificación crediticia de la Compañía;

o revisar la cartera de proyectos de M&A y la capacidad financiera de la Compañía para ejecutar dicha cartera de proyectos; y

o proporcionar una evaluación de la estructura de capital, incluyendo consideraciones financieras, detalles sobre la estructura financiera y de la deuda de la Compañía y su grupo y consideraciones estratégicas y clave, así como toda la información necesaria, sobre las ampliaciones de capital de la Compañía llevadas a cabo en marzo y octubre.

• El 20 de febrero y el 24 de julio, asistieron a las reuniones de la Comisión asesores financieros externos para presentar sus opiniones y las consideraciones estratégicas y clave sobre los mercados de deuda y renta variable, así como sobre la estructura de capital de la Compañía (incluida la ampliación de capital de la Compañía realizada en marzo). Confirmaron que coincidían con la estrategia propuesta por la Compañía y proporcionaron una recomendación favorable para proceder con la ampliación de capital de la Compañía de marzo.

• El 2 de mayo, asistieron a la reunión de la Comisión asesores financieros externos para presentar su opinión sobre algunos proyectos de M&A incluidos en la cartera de proyectos de la Compañía. Confirmaron que sus comités internos habían aprobado dichos proyectos y proporcionaron una recomendación favorable para que se ejecutaran.

• El 25 de septiembre, asistieron a la reunión de la Comisión un bufete español y asesores financieros externos para presentar sus opiniones y las consideraciones estratégicas y clave sobre la ampliación de capital de la Compañía de octubre. Explicaron los sólidos argumentos existentes para que la Compañía procediera a ejecutar la ampliación conforme a los términos descritos y proporcionaron una recomendación favorable para proceder con dicha ampliación de capital.

f) Fiscalidad

• El 20 de febrero, el 25 de septiembre y el 19 de diciembre, el Responsable de Fiscalidad Corporativa, junto con PwC, presentaron a la Comisión una actualización del proceso de inspección tributaria. PwC explicó que la Compañía está bien preparada para la inspección y que el proceso sigue su curso normal. PwC también señaló que la relación con las autoridades fiscales es positiva.

• El 20 de febrero, el Responsable de Fiscalidad Corporativa proporcionó información actualizada a la Comisión sobre la posible fusión por absorción de Galata en Cellnex Italia. Se dejó constancia de los motivos del retraso de dicha operación.

• El 25 de septiembre, el Responsable de Fiscalidad Corporativa, junto con PwC, presentaron a la Comisión una actualización sobre (i) el desarrollo y la implantación del Marco de Control Tributario y (ii) la postura de la Compañía en relación con el Código de Buenas Prácticas Tributarias. PwC

indicó que la Compañía es diligente y aplica criterios tributarios justos y la ley con sentido común comercial. También se señaló que la Compañía colabora estrechamente con asesores expertos y trabaja de acuerdo con la legislación vigente y las mejores prácticas.

g) Otra información

• NIIF 16: El equipo financiero ha mantenido informada a la Comisión sobre los principales aspectos de este tema durante todo el año.

• Ciberseguridad: El 20 de febrero, el Director de Operaciones Globales presentó este tema a la Comisión explicando los hitos logrados en la Compañía y los próximos pasos previstos para que la Compañía y su grupo estén totalmente protegidos, entre otros, el desarrollo de un Nuevo Plan Estratégico de Seguridad Global.

• Evaluación del Responsable de Auditoría Interna: El 20 de febrero, la Comisión debatió sobre este tema. La Secretaria de la Comisión explicó los aspectos del rendimiento que deben evaluarse, así como el procedimiento y las métricas correspondientes. La Comisión acordó por unanimidad darle una evaluación positiva.

• Servicios distintos de los de auditoría:

o El 26 de febrero (mediante confirmaciones por e-mail), la Comisión aprobó por unanimidad los honorarios de Deloitte en relación con la ampliación de capital de la Compañía de marzo. Se explicaron a la Comisión el alcance del trabajo a llevar a cabo, así como los detalles de los honorarios y las principales justificaciones sobre el nivel de honorarios.

o El 25 de septiembre, la Comisión aprobó por unanimidad los honorarios de Deloitte en relación con la ampliación de capital de la Compañía de octubre. Se explicaron a la Comisión el alcance del trabajo a llevar a cabo, así como los detalles de los honorarios y las principales justificaciones sobre el nivel de honorarios.

• Reelección de auditor: El 4 de abril, el Responsable de Política Contable Corporativa, junto con el CFO, propuso a la Comisión que se reeligiera a los auditores externos del grupo de la Compañía por el plazo de un ejercicio financiero. Tras la debida consideración, la Comisión proporcionó una recomendación favorable al Consejo de Administración para que sometiera a la Junta General de Accionistas la reelección de los auditores externos del grupo de la Compañía por el plazo de un ejercicio financiero.

• Temas societarios:

o Cellnex Portugal:

1) El 4 de abril, la Secretaria de la Comisión explicó a sus miembros que, a causa de la ejecución de un nuevo proyecto en Portugal y con el fin de prestar los servicios conforme a los contratos pertinentes en dicho país, la Compañía tendría que establecer una filial portuguesa (Cellnex Portugal). La Comisión aprobó por unanimidad la constitución de dicha filial.

2) El 8 de mayo, el CFO en España ofreció a la Comisión información actualizada sobre la situación de ese proyecto en Portugal y presentó los términos y las cifras principales, así como las consideraciones sobre la estructura y los argumentos estratégicos.

o Ampliaciones de capital: El 24 de julio, la Secretaria de la Comisión informó a sus miembros sobre las principales operaciones societarias corporativas a llevar a cabo, a saber, (i) una ampliación de capital en Cellnex España y (ii) una ampliación de capital en Cellnex France Groupe en el marco de un proceso de reestructuración para racionalizar la estructura corporativa. La Comisión aprobó por unanimidad las dos operaciones.

• Actualización de las relaciones con inversores: El 24 de julio, el 25 de septiembre y el 29 de octubre, el Director de Relaciones con Inversores y el CFO presentaron a la Comisión una actualización sobre este tema, haciendo hincapié especialmente en la evolución de la cotización de la acción, la relación con los inversores y los analistas y la situación de las posiciones a corto plazo.

• Opción de venta: El 25 de septiembre y el 29 de octubre, el Director de Finanzas Corporativas presentó a la Comisión una actualización sobre la opción de venta de Deutsche Telekom Capital Partners.

• Estrategia de cobertura: El 25 de septiembre, el Director de Finanzas Corporativas explicó a la Comisión las estrategias de cobertura existentes para cubrir el riesgo cambiario para los proyectos en el Reino Unido y explicó sus conclusiones al respecto.

• Nombramiento de Secretaria: El 29 de octubre, la Comisión acordó por unanimidad nombrar como su Secretaria a la Sra. Virginia Navarro.

• Contabilidad del fondo de comercio: El 29 de octubre, el Responsable de Política Contable Corporativa presentó el tema a la Comisión, resumiendo la situación existente conforme a la NIIF 3 y explicando la revisión de la NIIF 3 por parte de la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad. Manifestó la opinión del equipo directivo sobre este tema.

• Concurso de los servicios de auditoría: El 19 de diciembre, el Responsable de Política Contable Corporativa presentó a la Comisión el concurso para la prestación de los servicios de auditoría para los siguientes ejercicios financieros, explicó los principales aspectos y las consideraciones clave del proceso, y presentó sus conclusiones. Los dos candidatos finales se incorporaron a la reunión para presentar sus respectivas propuestas y a los equipos que trabajarían para la Compañía.

h) Auditoría interna

• Funciones: Las principales funciones de auditoría interna son:

o Realizar las actividades de auditoría tal como se definen en el plan de auditoría anual, basándose en criterios razonables y establecidos, especialmente en la evaluación del nivel de riesgo, y centrándose en las principales actividades de la organización, dando prioridad a aquellas que se consideren más expuestas a riesgos y a las que requieran la Comisión y/o la Alta Dirección.

o Mantener una adecuada coordinación con los auditores externos para el intercambio de información respecto a las auditorías llevadas a cabo con el propósito de minimizar duplicidades y realizar el seguimiento de las auditorías realizadas, así como de cualquier debilidad identificada durante el control interno.

o Informar a la Comisión y a la Alta Dirección del grupo de la Compañía sobre las recomendaciones clave de cada compañía del grupo, así como presentarles el plan de acción a aplicar por tales compañías.

• Actividades: Las principales actividades llevadas a cabo por auditoría interna y supervisadas por la Comisión son: o Auditorías:

• La realización de las auditorías incluidas en el plan de auditoría de 2019 y de aquellas que no estén originalmente incluidas en el plan, pero que soliciten la Comisión y/o la Alta Dirección.

• La supervisión de las recomendaciones y los planes de acción propuestos para las diferentes auditorías. Conforme va realizando los trabajos de auditoría, si auditoría interna detecta que podrían introducirse mejoras en los controles internos, comunica las principales recomendaciones y los planes de acción definidos al responsable del área correspondiente para fortalecer el control existente o implantar un nuevo control, así como para definir la fecha de implantación.

• La revisión de los procesos y controles definidos relacionados con la elaboración de la información financiera que se encuentran incluidos en el plan anual de auditoría interna.

o Plan de auditoría: Preparar el plan de auditoría para el año siguiente. El 29 de octubre, la Comisión revisó y aprobó por unanimidad el plan de auditoría para 2020, basado en:

• La evaluación del nivel de riesgo, centrándose en las principales actividades de la organización, dando prioridad a aquellas que se consideren más expuestas a riesgos y las que requieran la Comisión y/o la Alta Dirección.

• La definición de las actividades sujetas a revisión, a saber, procesos básicos (recursos humanos, ventas, tesorería, etc.), otros procesos (almacenaje, subcontratación, etc.) o cumplimiento normativo (ICFR, otros).

o Plan estratégico: Preparar el plan estratégico de auditoría interna y gestión de riesgos. El 24 de julio, la Comisión revisó y aprobó por unanimidad el plan estratégico de auditoría interna y gestión de riesgos para 2019-2021, que se articula alrededor de tres pilares principales: el posicionamiento de y los recursos necesarios para auditoría interna y el progreso de las auditorías.

i) Control del riesgo

Auditoría interna lleva a cabo esta función.

Las actividades realizadas en este sentido por auditoría interna y supervisadas por la Comisión en 2019 fueron:

• La revisión de los mapas de riesgo (incluyendo probabilidad e impacto) a nivel corporativo y por países, entre los que se incluyeron España, Italia, el Reino Unido, los Países Bajos, Francia y Suiza.

• La revisión de los planes de acción asociados a los riesgos en estos países.

• El análisis y la aprobación de la propuesta para crear en 2020 una comisión de riesgos en la Compañía con el fin de reforzar el control de los riesgos y la gestión de riesgos tanto en el seno de la Compañía como en su grupo.

NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1. - COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

(A) FUNCIONAMIENTO

De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, este designará un Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre los consejeros independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará un Secretario y podrá designar también un Vicesecretario, que podrán no ser miembros de la misma.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o su Presidente soliciten la remisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos miembros de la propia Comisión.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

(B) RESPONSABILIDADES

Sin perjuicio de las competencias que pudiera encomendarle el Consejo de Administración o le fueran legalmente atribuibles, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes responsabilidades básicas:

(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

(c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

(d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

(e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de la Alta Dirección y las condiciones básicas de sus contratos.

(f) Informar con carácter previo las designaciones por el Consejo de Administración del presidente y, en su caso, de uno o varios vicepresidentes, así como las designaciones del Secretario y, en su caso, de uno o varios Vicesecretarios. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.

(g) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

(h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

(i) Proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones. (j) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

(k) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a votación con carácter consultivo a la Junta General de Accionistas, la elaboración de un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros en los términos del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital o aquella otra disposición que lo sustituya en el futuro.

(l) Considerar las sugerencias que le hagan llegar el presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

(m) Informar sobre el nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de algunos de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo de retribución, e informar asimismo de las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro del marco estatutario y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.

(n) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta.

(o) Seguir la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y evaluar su grado de cumplimiento.

2.- Actividades

Durante el ejercicio 2019, se han mantenido ocho reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y se han llevado a cabo, entre otras, las siguientes actuaciones:

Gobierno Corporativo

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos de los consejeros dominicales Marco Patuano, Elisabetta De Bernardi di Valserra, Carlo Bertazzo y John McCarthy al objeto de su ratificación y reelección por la Junta General.

Se emitió el correspondiente informe proponiendo la reelección, por la Junta General de Accionistas, del consejero ejecutivo Tobías Martínez. Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos del consejero dominical Franco Bernabè al objeto de su nombramiento por cooptación y proponiendo su designación como Presidente del Consejo de Administración (en sustitución de Marco Patuano).

Se emitió el correspondiente informe valorando la competencia, experiencia y méritos del consejero dominical Mamoun Jamai, al objeto de su nombramiento por cooptación y su incorporación a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se emitió el correspondiente informe proponiendo el nombramiento del Secretario y de la Vicesecretaria del Consejo de Administración. Se realizó una autoevaluación del funcionamiento del Consejo y Comisiones del ejercicio 2019, proponiendo al Consejo unas mejoras mediante un Plan de Acción.

Se informó sobre el IAGC y el IAR.

Actividades relacionadas con remuneraciones

Se analizó el grado de cumplimiento de los objetivos del CEO de 2018 y la valoración del desempeño. Asimismo, se definieron los objetivos del CEO para 2019, realizándose las correspondientes propuestas al Consejo.

Se preparó y aprobó la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros, al objeto de elevarla al Consejo y someterla a aprobación por la Junta General de Accionistas.

Se revisó la retribución del Presidente del Consejo para acomodarla a mercado.

Se revisó la retribución del CEO y de los principales directivos (dependencia directa del Consejero Delegado) para 2020, haciendo la correspondiente propuesta para su aprobación por el Consejo.

Se realizó la valoración final de la consecución de los objetivos fijados para el ILP 2017-2019 (fase II, correspondiente al período 2018-2019) y se preparó y propuso al Consejo la aprobación del Plan de Incentivo Plurianual 2020-2022, aplicable al CEO y determinado personal clave de la compañía.

Se propuso una gratificación extraordinaria para un colectivo de aproximadamente veinte personas (incluido CEO y Deputy CEO) por su implicación y participación en las importantes operaciones de crecimiento realizadas durante el año 2019.

Se propuso obsequiar a todos los empleados (excepto directores) con acciones de la compañía, en reconocimiento de la gran gestión realizada en el año 2019.

Actividades relacionadas con la Responsabilidad Social Corporativa

Se realizó un seguimiento del Plan Director de Responsabilidad Corporativa, para el período 2016-2020, que es el instrumento que integra todas las iniciativas éticas, ambientales y sociales de la compañía y cuya información relativa al progreso anual se incluye en el Informe Anual Integrado.

Se elaboró el informe sobre Política de Responsabilidad Social Corporativa.

Tras los correspondientes trabajos y análisis, se propuso al Consejo la aprobación de la Política de Derechos Humanos.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Tras los correspondientes trabajos y análisis, se propuso al Consejo la aprobación de la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión, analizándose un plan de acción para dar cumplimiento a la misma.

Actividades relacionadas con el Código Ético / Reglamento Interno de Conducta

Se informó sobre la restructuración del Comité de Ética y Compliance.

Se tuteló un plan de formación sobre el Código Ético y Normativa complementaria para todos los empleados del Grupo.

Se analizaron potenciales conflictos de interés, adoptándose las medidas oportunas.

Gestión del Talento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisó la metodología y acciones realizadas hasta la fecha en relación con el Plan de Sucesión y el Programa de "High Potential".

En ese contexto, se revisaron individualmente 11 puestos clave en la compañía (Alta Dirección y Managing Directors de países) y sus propuestas de sucesión (con especial incidencia en la sucesión del CEO), con la ayuda de un asesor externo de reconocido prestigio.

POLITICA DE EQUIDAD, DIVERSIDAD E INCLUSIÓN

Antecedentes

El Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. (en adelante, "Cellnex Telecom", "la Compañía" o "la Organización"), tiene atribuida la función de aprobación de la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión para el conjunto de sociedades que conforman el grupo. En el ejercicio de estas funciones, el Consejo de Administración aprueba esta política, y recoge la estrategia en materia de Equidad, Diversidad e Inclusión y su compromiso con la aplicación de las mejores prácticas en los países en los que opera la Compañía y en base a los estándares de referencia a nivel internacional.

Objeto y alcance

Objeto: la presente política establece las directrices y líneas de actuación en materia de Equidad, Diversidad e Inclusión que permiten la formalización y concreción del concepto de Diversidad en el marco de Cellnex Telecom, así como su comunicación a los grupos de interés y la implementación en todas sus compañías.

Ámbito de aplicación: esta política es de aplicación para todas las sociedades que componen el grupo Cellnex Telecom, y es responsabilidad de todo su equipo humano. A las partes interesadas se les hace partícipes con el objetivo mutuo de crear un entorno de trabajo que fomente la Equidad, Diversidad e Inclusión.

Esta política está alineada y se complementa con las políticas corporativas y normativas internas de Cellnex Telecom.

Principios básicos

Las personas constituyen el activo más importante de Cellnex Telecom, por este motivo la diferencia y pluralidad de las personas, la igualdad de oportunidades, la no discriminación y la inclusión laboral son factores prioritarios y estratégicos en la Organización por lo que Cellnex Telecom mantiene la firme voluntad de potenciar la equidad, la diversidad y la inclusión, a través del liderazgo inclusivo como palancas de cambio y sostenibilidad del negocio.

Cellnex Telecom entiende estos conceptos en el marco de su estrategia de negocio, de su cultura y de sus valores empresariales, definiéndolos en un sentido amplio:

• Conexión y compromiso entre seres humanos diferentes.

• Respeto, igualdad de derechos y oportunidades, y justicia.

• Accesibilidad, facilidad de uso y ausencia de barreras y prejuicios.

La concreción de esta política se centra en generar un clima que permita la diversidad en todos los siguientes ámbitos: género, edad, orientación sexual, cultura, raza, religión, pensamiento, educación, talento, condición social, cualidad individual, estilo de trabajo, discapacidad, necesidades especiales o de cualquier otra circunstancia de su personal; y a su vez, rechazar cualquier tipo de discriminación por dichas causas que impida el crecimiento de la Compañía o que afecte a la selección, retención, avance y bienestar de su personal.

La Compañía se compromete con la Equidad, Diversidad e Inclusión mediante la gestión socialmente responsable, integradora, inclusiva y transversal de su equipo humano, basada en:

o la variedad de culturas, procedencias, conocimientos, habilidades y experiencias diferentes para desarrollar todo el potencial de la Organización,

o la igualdad de oportunidades para promover la equidad en el lugar de trabajo,

o la no discriminación, directa o indirecta, por razones de sexo, edad, raza, religión, orientación sexual, pensamiento, educación, condición social, cultura, estilo de trabajo, talento, cualidad individual o necesidades especiales como enfermedad, discapacidad, accidente o situación familiar, y

o la inclusión para brindar una justa oportunidad de trabajo a personas con discapacidad, mayores o que provengan de situaciones de vulnerabilidad.

Ejes, compromisos y líneas estratégicas

A partir de los principios básicos expuestos, Cellnex Telecom define los siguientes ejes de actuación, dentro de los cuales se enmarcan las líneas estratégicas que desarrolla la Compañía para conseguir sus objetivos en materia de Equidad, Diversidad e Inclusión:

• 1. Diversidad de género
• 1. Diversidad generacional

• Diversidad afectivo-sexual

• 1. Diversidad cultural
• 1. Diversidad funcional

Asimismo, se define un eje transversal a los anteriores en materia de comunicación y sensibilización, con el objetivo de extender y dar a conocer la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión de Cellnex Telecom dentro de la Compañía y a sus grupos de interés.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A partir de los ejes de actuación definidos, y mediante el desarrollo de las líneas estratégicas, Cellnex Telecom adquiere los siguientes

compromisos que, a su vez, contribuyen a la consecución de diversas metas de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) 5, 8 y 10 de Naciones Unidas:
1. Diversidad de género: Promover la paridad de oportunidades y fomentar la equidad de género en todos los niveles.
i. Fomentar la presencia de mujeres en todos los niveles, especialmente en las posiciones de liderazgo (ODS 5, meta 5.5). ii. Promover un entorno respetuoso y no discriminatorio que favorezca la igualdad de oportunidades (ODS 5, meta 5.2 y ODS 10, meta 10.3). iii. Reducir la brecha salarial entre mujeres y hombres en puestos de trabajo similares (ODS 5, meta 5.5 y ODS 8, meta 8.5). iv. Fomentar la conciliación entre la vida profesional y personal para todos los empleados (ODS 5, meta 5.5).
2. Diversidad generacional: Contribuir a la integración laboral y convivencia de las diferentes generaciones. i. Fomentar la integración laboral entre diferentes generaciones (ODS 8, metas 8.5 y 8.6; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3). ii. Asegurar la gestión y aprovechamiento del talento multigeneracional en la Organización (ODS 8, metas 8.5 y 8.6; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iii. Establecer medidas orientadas a evitar sesgos en los procesos de selección, contratación y promoción basados exclusivamente en la edad (ODS 8, metas 8.5 y 8.6; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iv. Trabajar activamente en la gestión de los retos asociados a una sociedad multigeneracional (ODS 8, metas 8.5 y 8.6; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
3. Diversidad afectivo-sexual: Asegurar un entorno inclusivo para todos los empleados, con independencia de su orientación o identidad sexual. i. Visibilizar el compromiso con la no discriminación del colectivo LGTBIQ y la igualdad de oportunidades en este ámbito (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
ii. Fomentar un entorno inclusivo y la integración del colectivo LGTBIQ en la Organización (ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iii. Sensibilizar a los empleados en materia de diversidad afectivo-sexual (ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iv. Eliminar cualquier práctica de acoso y discriminación hacia los empleados del colectivo LGTBIQ (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
4. Diversidad cultural: Valorar, respetar y aprovechar las diferencias culturales como fuente de valor añadido. i. Fomentar el respeto y el valor de la diversidad cultural en la Compañía (ODS 10, metas 10.2 y 10.3). ii. Aprovechar la diversidad cultural como fuente de conocimiento y talento, creando valor añadido en la Compañía (ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iii. Fomentar la integración de los empleados mediante la sensibilización y entendimiento intercultural (ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
5. Diversidad funcional: Valorar el potencial único de las personas con capacidades diferentes y aprovechar su talento. i. Asegurar la inserción laboral de trabajadores con capacidades diferentes (ODS 8, meta 8.5; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3). ii. Mejorar la integración del colectivo de personas con capacidades diferentes en el momento de la incorporación al lugar de trabajo (ODS 8, meta 8.5; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3). iii. Apoyar la retención del talento de personas con capacidades diferentes en el mundo laboral (ODS 8, meta 8.5; y ODS 10, metas 10.2 y 10.3).
Seguimiento y control La Dirección de Cellnex Telecom se compromete a revisar la Política de Equidad, Diversidad e Inclusión periódicamente, adaptándola a nuevas exigencias organizativas, del entorno o del mercado que puedan surgir, así como a comunicarla a la Organización y a que esté a disposición de las partes interesadas en todo momento. Asimismo, la Dirección de Cellnex Telecom se compromete a llevar a cabo un seguimiento periódico del grado de avance de todas las líneas estratégicas de actuación que se deriven de la implantación de esta Política. Los objetivos en materia de Equidad, Diversidad e Inclusión definidos por la Compañía son coherentes con esta política, están alineados con el modelo de procesos de Cellnex Telecom y son revisados anualmente por la Dirección y actualizados en función de su evolución y entorno.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
25/02/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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2019 Informe Anual Integrado

Cuentas Anuales Consolidadas

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Cellnex Telecom, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas del Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Balance de situación consolidado 2
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 4
Estado del resultado global consolidado 5
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado 6
Estado de flujos de efectivo consolidado 7
1. Información general 9
2. Bases de presentación 9
3. Políticas contables y normas de valoración 25
4. Gestión del riesgo financiero y del capital 43
5. Combinaciones de negocios 48
6. Inmovilizado material 58
7. Activos intangibles 65
8. Participaciones en entidades asociadas 70
9. Inversiones financieras corrientes y no corrientes 71
10. Deudores y otras cuentas a cobrar 73
11. Efectivo y depósitos a corto plazo 75
12. Patrimonio neto 75
13. Deudas financieras 85
14. Arrendamientos 95
15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 98
16. Impuesto sobre el beneficio y situación fiscal 99
17. Provisiones, otros pasivos y obligaciones por prestaciones a empleados 106
18. Ingresos y gastos 114
19. Contingencias y compromisos 119
20. Información sobre medio ambiente 122
21. Información financiera por segmentos 123
22. Partes vinculadas 127
23. Otra información 129
24. Hechos posteriores al cierre 129

ANEXO I. Sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación al 31.12.2019 131
ANEXO II. Sociedades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación al 31.12.2019 138

BALANCE DE SITUACION CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Miles de Euros)

	Notas	31 de diciembre 2019	31 de diciembre 2018
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado material	Nota 6	2.986.142	1.903.742
Inmovilizado intangible	5.738.235 Nota 7	1.904.332
Derecho de uso	Nota 14	1.251.117	573.565
Participaciones en entidades asociadas	Nota 8	2.832	2.803
Inversiones financieras	Nota 9	146.909	25.314
Deudores y otras cuentas a cobrar	Nota 10	18.427	14.229
Activos por impuesto diferido	Nota 16.d	136.581	55.322
Total activo no corriente		10.280.243	4.479.307
ACTIVO CORRIENTE
Existencias		2.149	3.864
Deudores y otras cuentas a cobrar	Nota 10	365.083	192.695
Deudores empresas asociadas	Nota 22	84	79
Inversiones financieras	Nota 9	2.015	1.378
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 11	2.351.555	455.870
Total activo corriente		2.720.886	653.886
TOTAL ACTIVO		13.001.129	5.133.193

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

BALANCE DE SITUACION CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Miles de Euros)

	Notas	31 de diciembre 2019	31 de diciembre 2018
PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles
Capital	Nota 12.a	96.332	57.921
Acciones Propias	Nota 12.a	(4.222)	(5.572)
Prima de emisión	Nota 12.b	3.886.193	314.522
Reservas	Nota 12.c	191.871	126.002
Resultado del ejercicio	Nota 12.g	(9.245)	(14.983)
		4.160.929	477.890
Participaciones no dominantes	Nota 12.f	889.907	137.476
Total patrimonio neto		5.050.836	615.366
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas financieras	Nota 13	5.093.696	2.996.773
Pasivos por arrendamientos	Nota 14	944.529	423.955
Instrumentos financieros derivados	Nota 13	3.593	1.255
Provisiones y otros pasivos	Nota 17.a	401.720	236.533
Obligaciones por prestaciones a empleados	Nota 17.b	17.972	16.196
Pasivos por impuesto diferido	Nota 16.d	827.860	333.306
Total pasivo no corriente		7.289.370	4.008.018
PASIVO CORRIENTE
Deudas financieras	Nota 13	48.426	130.833
Pasivos por arrendamientos	Nota 14	207.498	102.382
Obligaciones por prestaciones a empleados	Nota 17.b	22.975	35.465
Acreedores empresas asociadas	Nota 22	25	2
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 15	381.999	241.127
Total pasivo corriente		660.923	509.809
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		13.001.129	5.133.193

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos forman parte integrante del balance de situación consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019

(Miles de Euros)

	Notas	2019	2018
Prestación de servicios		1.000.023	867.449
Otros ingresos de explotación		30.822	30.422
Ingresos de explotación	Nota 18.a	1.030.845	897.871
Gastos de personal	Nota 18.b	(144.171)	(172.650)
Otros gastos de explotación	Nota 18 c	(243.387)	(209.807)
Variación de las provisiones		154	983
Pérdidas procedentes del inmovilizado	Notas 6 y 7	(135)	(1.021)
Dotación a la amortización del inmovilizado	Notas 6, 7 y 18.e	(500.814)	(402.846)
Resultado de las operaciones		142.492	112.530
Ingresos financieros		1.254	3.461
Gastos financieros		(127.430)	(97.831)
Gastos financieros por pasivo por arrendamiento		(70.408)	(54.454)
Resultado financiero neto	Nota 18.f	(196.584)	(148.824)
Resultado sociedades registradas por el método de la	Nota 8	82	113
participación
Resultado antes de impuestos		(54.010)	(36.181)
Impuesto sobre beneficios	Nota 16	35.507	18.439
Resultado consolidado neto		(18.503)	(17.742)
Resultado atribuible a participaciones no dominantes	Nota 12.f	9.258	(2.759)
Resultado neto atribuido a la Sociedad Dominante		(9.245)	(14.983)
Beneficio por acción (en euros por acción):
Básico	Nota 12.e	(0,03)	(0,06)
Diluido	Nota 12.e	(0,03)	(0,06)

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019

(Miles de Euros)

	Notas	2019	2018
BENEFICIO DEL PERIODO		(18.503)	(17.742)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto, transferibles a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada:
Variación coberturas de flujo de efectivo sociedades Dominante y consolidadas por integración global y proporcional		(1.754)	(1.045)
Total resultado global consolidado		(20.257)	(18.787)
Atribuible a:
- Accionistas de la Sociedad		(10.999)	(16.028)
- Participaciones no dominantes		(9.258)	(2.759)
Total resultado global consolidado		(20.257)	(18.787)

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos forman parte integrante del estado del resultado global consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019

(Miles de Euros)

		Ac cio ne s	Pri de ma		Re lta do de l su	Pa rtic ipa cio ne s	Pa trim io on
	C ita l so cia l ap	ias pro p	isió em n	Re se rva s	eje rci cio	do mi nte no na s	to ne
(*) A 1 d e E 20 18 ne ro	57 .92 1	( 1.8 59 )	33 8.7 33	46 .38 4	26 .27 0	14 2.1 58	60 9.6 07
Imp o A do ión N IIF 9 act pc	-	-	-	( ) 7.0 52	-	-	( ) 7.0 52
A 1 d e E 20 18 ne ro	57 .92 1	( ) 1.8 59	33 8.7 33	39 .33 2	26 .27 0	14 2.1 58	60 2.5 55
Re sul tad lob al d el p erio do o g	-	-	-	( 1.0 ) 45	( .98 3) 14	( 2.7 59 )	( 18 .78 7)
ión Dis trib de l re sul tad o d el e jer cic io 2 01 7 uc	-	-	-	26 .27 0	( 26 .27 0)	-	-
Ca mb ios de rím etr pe o	-	-	-	( 46 2)		-	( 46 2)
Ac cio ias tro nes pr op y o s	-	( 13) 3.7	-	21 5	-	-	( ) 3.4 98
Div ide nd os	-	-	( 1) 24 .21	-	-	( ) 6.8 28	( 9) 31 .03
Em isió n d e b tib le on o c on ver	-	-	-	62 .48 0	-	-	62 .48 0
rsió Dif ias de ere nc co nve n	-	-	-	( 2.3 89 )	-	4.9 05	2.5 16
Ot ros	-	-	-	1.6 01	-	-	1.6 01
A 3 1 d e d icie mb 20 18 re	57 .92 1	( ) 5.5 72	31 4.5 22	12 6.0 02	( 3) 14 .98	13 7.4 76	61 5.3 66
A 1 d 20 19 e e ne ro	.92 57 1	( 72 ) 5.5	31 22 4.5	12 6.0 02	( .98 3) 14	13 76 7.4	61 5.3 66
Re sul tad lob al d el e jer cic io o g	-	-	-	( ) 1.7 54	( ) 9.2 45	( ) 9.2 58	( 7) 20 .25
Dis trib ión de l re sul tad o d el e jer cic io 2 01 8 uc	-	-	-	( 3) 14 .98	14 .98 3	-	-
Ac cio ias tro nes pr op y o s	-	1.3 50	-	-	-	-	1.3 50
Ca mb ios de rím etr pe o	-	-	-	1.7 24	-	75 3.5 08	75 5.2 32
Div ide nd os	-	-	( 26 .62 0)	-	-	-	( 26 .62 0)
Dif ias de rsió ere nc co nve n	-	-	-	3.7 96	-	6.6 57	10 .45 3
Am liac ion de ital trib uci de trim io n tra eto p es ca p y o s c on on es pa on	38 .41 1	-	3.5 98 .29 1	67 .46 7	-	-	3.7 04 .16 9
Re trib ión los lea do ad cio uc a em p s p ag era en ac nes	-	-	-	8.3 67	-	-	8.3 67
Ot ros	-	-	-	1.2 52	-	1.5 24	2.7 76
A 3 1 d e d icie mb 20 19 re	96 .33 2	( 4.2 22 )	3.8 86 .19 3	19 1.8 71	( 9.2 45 )	88 9.9 07	5.0 50 .83 6

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

(*) Saldos reexpresados. Determinados importes incluidos en este estado de cambios en el patrimonio neto consolidado correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2017 no se corresponden con los incluidos en los estados financieros consolidados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, y reflejan los ajustes descritos en la Nota 2.b. de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019

(Miles de Euros)

	Notas	2019	2018
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(54.010)	(36.181)
Ajustes al resultado -
Amortización del inmovilizado	Nota 18.e	500.814	402.846
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado		135	1.021
Variación de provisiones		(154)	(983)
Ingresos por intereses y otros		(1.254)	(3.461)
Gastos por intereses y otros		197.838	152.285
Participación en el resultado de sociedades registradas por el método de la participación	Nota 8	(82)	(113)
Otros ingresos y gastos		2.290	1.487
Variaciones en el activo/pasivo corriente -
Existencias		1.715	(2.316)
Deudores y otras cuentas a cobrar		(61.334)	1.585
Otros activos y pasivos corrientes		59.520	2.765
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Pagos de intereses		(147.932)	(119.797)
Cobros de intereses		599	840
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios		(25.262)	(20.219)
Provisiones corrientes y Obligaciones por prestaciones a empleados		(53.326)	16.519
Total flujo neto de efectivo de las actividades de explotación (I)		419.557	396.278

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019

(Miles de Euros)

	Notas	2019	2018
Combinaciones de negocio y variaciones de perímetro Adquisiciones de inmovilizado material y activos intangibles	Notas 6 y 7	(3.059.586) (894.224)	(38.154) (575.912)
Inversiones financieras no corrientes Total flujo neto de efectivo de las actividades de inversión (II)		(3.235) (3.957.045)	(10.967) (625.033)
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio Emisión de instrumentos de patrimonio neto	Notas 12 y 13	- 3.683.375	(5.035) 62.480
Emisión de deudas con entidades de crédito Emisión de obligaciones Devolución y amortización de deudas con entidades de	Nota 13 Nota 13	1.656.330 1.026.032	543.404 591.615
crédito Devolución y amortización de obligaciones y otros préstamos	Nota 13 Nota 13	(651.344) (62.835)	(603.663) -
Devolución neta de otras deudas Devolución neta de pasivos por arrendamiento Dividendos pagados Dividendos a participaciones minoritarias	Nota 13 Nota 14 Nota 12	(26.978) (174.151) (26.620) (808)	(11.220) (151.596) (24.211) (6.987)
Dividendos recibidos Total flujo neto de efectivo de actividades de financiación (III)		109 5.423.110	713 395.500
Diferencias de conversión		10.063	(6.048)
(DECREMENTO)/INCREMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO ACTIVIDADES CONTINUADAS (I)+(II)+(III)		1.895.685	160.697
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	Nota 11	455.870	295.173
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		2.351.555	455.870

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los Anexos I y II adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

Cellnex Telecom, S.A. and Sociedades Dependientes

Notas a los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

1. Información general

Cellnex Telecom, S.A., (en adelante la "Sociedad Dominante" o "Cellnex"), fue constituida en Barcelona el 25 de junio de 2008 y tiene su domicilio social en la Calle Juan Esplandiú nº 11 de Madrid. Con fecha 1 de abril de 2015 cambió su anterior denominación social de Abertis Telecom Terrestre, S.A.U. por Cellnex Telecom, S.A.

El objeto social de la Sociedad Dominante de acuerdo con sus estatutos consiste en:

• El establecimiento y explotación de cualquier tipo de infraestructuras y/o redes de comunicaciones, así como la prestación, gestión, comercialización y distribución, para sí y para terceros, de todo tipo de servicios en base o a través de las mismas.
• La planificación, asistencia técnica, gestión, organización, coordinación, dirección, mantenimiento y conservación de tales instalaciones y servicios, bajo cualquiera de las formas contractuales permitidas en derecho, especialmente por contratación administrativa.

Las indicadas actividades podrán ser realizadas por la Sociedad Dominante bien directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones o participaciones sociales en sociedades de objeto análogo, o mediante cualesquiera otras formas admitidas en derecho.

Cellnex Telecom, S.A. es cabecera de un grupo dedicado a la gestión de infraestructuras de telecomunicaciones terrestres.

2. Bases de presentación

a) Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas de Cellnex Telecom, S.A. y Sociedades Dependientes para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integrantes del Grupo, han sido autorizadas para emitir por los Administradores de la Sociedad Dominante en la reunión de su Consejo de Administración de fecha 25 de febrero de 2020.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable al Grupo que viene establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante "NIIF") adoptadas por la Unión Europea (en adelante "NIIF-UE") y teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria, así como el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y demás legislación mercantil que le es aplicable, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo Cellnex al 31 de diciembre de 2019 y del resultado de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.

Dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2019 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar los principios y criterios y adecuarlos a las NIIF-UE. Dichos ajustes no han supuesto impactos significativos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Las cuentas anuales consolidadas de Cellnex Telecom, S.A., así como sus cuentas anuales individuales y las cuentas anuales de las sociedades integrantes del Grupo serán presentadas a sus respectivas Juntas Generales de Accionistas/Socios o Accionista/Socio Único dentro de los plazos legalmente establecidos. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que dichas cuentas serán aprobadas sin variaciones significativas.

Por su parte, las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018, fueron aprobadas por los Accionistas de la Sociedad Dominante el 9 de mayo de 2019.

b) Adopción de las NIIF

Las presentes cuentas anuales consolidadas de Grupo Cellnex se presentan de acuerdo con las NIIF-UE, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de elaborar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF-UE fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social.

Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas por el Grupo se presentan en la Nota 3.

(I) Normas e interpretaciones efectivas en el presente ejercicio

Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019 han entrado en vigor nuevas normas contables que se detallan a continuación:

	Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones	Aplicación Obligatoria Ejercicios Anuales Iniciados a partir de:
	Aprobadas para su uso en la Unión Europea
	Sustituye a la NIC 17 y las interpretaciones asociadas. La novedad central radica en un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con	1 de enero 2019 La adopción
NIIF 16 Arrendamientos (publicado en enero de 2016)	algunas excepciones limitadas) con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado del pasivo).	anticipada se permite solo si la NIIF 15 se adopta al mismo tiempo.
Modificaciones a la NIIF 9 Características de cancelación anticipada con compensación negativa (publicado en octubre de 2017)	Esta modificación permitirá la valoración a coste amortizado de algunos activos financieros cancelables anticipadamente por una cantidad menor que el importe pendiente de principal e intereses sobre dicho capital.	1 de enero 2019
CINIIF 23 Incertidumbre sobre tratamientos fiscales (publicado en junio de 2017)	Esta interpretación clarifica como aplicar los criterios de registro y valoración de la NIC 12 cuando existe incertidumbre acerca de la aceptabilidad por parte de la autoridad fiscal de un determinado tratamiento fiscal utilizado por la entidad.	1 de enero 2019
Modificación a la NIC 28 Intereses a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos (publicado en octubre de 2017)	Clarifica que se debe aplicar NIIF 9 a los intereses a largo plazo en una asociada o negocio conjunto si no se aplica el método de puesta en equivalencia.	1 de enero 2019
Modificación a la NIIF 3 Combinaciones de negocios. Mejoras anuales, ciclo 2015-2017 (publicadas en diciembre 2017)	Se vuelve a medir una participación previamente mantenida en una operación conjunta cuando se obtiene el control del negocio.	1 de enero 2019

11 2019 Informe Anual Integrado Cuentas Anuales Consolidadas

Adquisición de control conjunto sobre una operación conjunta que constituye un negocio.	1 de enero 2019
Registro del impacto fiscal de la retribución de instrumentos financieros clasificados como patrimonio neto.	1 de enero 2019
Capitalización de intereses financiación pendientes de pago, específicamente cuando el activo esté listo para su uso o venta.	1 de enero 2019
Clarifica como calcular el coste del servicio para el periodo actual y el interés neto por el resto de un periodo anual cuando se produce una modificación, reducción o liquidación de un plan de prestación definida.	1 de enero 2019

El Grupo está aplicando desde su entrada en vigor las normas e interpretaciones señaladas, no habiendo supuesto un cambio significativo en las políticas contables aplicadas por el Grupo, excepto por lo expuesto a continuación:

Tal como se indica en la Nota 2.b de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018, los estados financieros intermedios resumidos consolidados del periodo terminado el 30 de junio de 2018 fueron los primeros que se formularon aplicando la NIIF 9 – "Instrumentos financieros", NIIF 15 "Ingresos procedentes de contratos con clientes" y la NIIF 16 – "Arrendamientos".

La NIIF 16 fue aplicada con fecha de transición 1 de enero de 2017, habiéndose preparado a dicha fecha el correspondiente balance de apertura con arreglo a la misma, a efectos de proporcionar unos estados financieros consolidados comparativos del ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2017.

La fecha de adopción de la NIIF 9, NIIF 15 (sin impacto) y NIIF 16 por parte del Grupo es el 1 de enero de 2018, habiendo sido la NIIF 16 la única norma de las anteriores que ha supuesto cambios significativos en los estados financieros consolidados del Grupo (Ver Nota 4 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018).

La adopción de la NIIF 9 implicó una disminución en el epígrafe de "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" con contrapartida en el epígrafe de "Reservas" del patrimonio neto consolidado, por importe de 7.052 miles de euros, a 1 de enero de 2018.

(II) Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

A la fecha de firma de las presentes cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas, modificaciones o interpretaciones habían sido publicadas por el International Accounting Standards Board (IASB) pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones	Aplicación Obligatoria Ejercicios Anuales Iniciados a partir de:
	Aprobadas para su uso en la Unión Europea
	Modificaciones a la NIC 1 y la NIC 8 para alinear la definición de "materialidad" con la contenida en el marco conceptual. En particular, las enmiendas aclaran:
Modificación a la NIC 1 y NIC 8 Definición de "materialidad" (publicada en octubre de 2018)	 que la referencia a ocultar información aborda situaciones en las que el efecto es similar a omitir o expresar incorrectamente esa información, y que una entidad evalúa la materialidad en el contexto de los estados financieros en su conjunto, y	1 de enero 2020
	 el significado de 'usuarios principales de los estados financieros de forma general' a quienes se dirigen esos estados financieros, definiéndolos como 'inversores, prestamistas y otros acreedores existentes y potenciales' que deben confiar en los estados financieros para gran parte de la información financiera que necesitan.
Reforma del índice de referencia de tasas de interés - Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 7	Las enmiendas modifican requisitos específicos de contabilidad de cobertura, de modo que las entidades apliquen esos requisitos de contabilidad de cobertura suponiendo que el índice de referencia de tasa de interés no se altere como resultado de la reforma de éste mismo.	1 de enero 2020
	No aprobadas todavía para su uso en la Unión Europea (1)
La definición enmendada de un negocio requiere que una adquisición incluya una aportación y un proceso sustantivo que Modificación a la juntos contribuyan significativamente a la capacidad de crear NIIF 3 Definición de resultados. La definición del término "productos" se modifica negocio (publicada en para centrarse en los bienes y servicios proporcionados a los octubre de 2018) clientes, generando ingresos por inversiones y otros ingresos, y excluye los rendimientos en forma de menores costes y otros beneficios económicos.		1 de enero 2020
NIIF 17 Contratos de seguros (publicado en mayo de 2017)	Reemplaza a la NIIF 4 recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguro con el objetivo de que una entidad provea información relevante y confiable para determinar el impacto que los contratos de seguros tienen en los estados financieros.	1 de enero 2021 (2)

(1) El estado de aprobación de las normas por la Unión Europea puede consultarse en la página web del EFRAG.

(2) El IASB ha propuesto su aplazamiento hasta el 1 de enero de 2022 (borrador de enmienda a la NIIF 7 publicado el 26 de junio de 2019).

c) Criterio contable relativo a la Opción de venta sobre Cellnex Switzerland ("Opción de Venta de DTCP").

En diciembre de 2019, DTCP ejerció sus derechos de transmisión de la totalidad de su participación en Cellnex Switzerland a Cellnex Telecom (Ver nota 17 a.i. de las cuentas anuales consolidadas adjuntas). Como resultado de lo anterior, Cellnex Telecom adquirió un 9% adicional (participación que ostentaba DTCP en Cellnex Switzerland a la fecha de ejecución) del capital social de Cellnex Switzerland por importe de 109.876 miles de francos suizos (con un contravalor en euros de 101.231 miles de euros a 31 de diciembre de 2019) que fue pagado en caja. Tras dicha adquisición, a 31 de diciembre de 2019 Cellnex Telecom era titular del 72% del capital social de Cellnex Switzerland.

Al cierre de 2019, tras la revisión exhaustiva de los términos contractuales, los Administradores de la Compañía decidieron registrar los ajustes a la provisión de pasivo directamente en patrimonio. Este tratamiento contable está respaldado por la guía del párrafo 23 de la NIIF 10 en relación al reconocimiento como transacciones de participación, de cualquier ajuste relacionado con cambios en la participación de la Sociedad Dominante, que no provoque que la dicha Sociedad Dominante pierda u obtenga el control sobre una subsidiaria. Tras el reconocimiento inicial del pasivo, los riesgos y beneficios no transferidos a la Sociedad Dominante se reconocieron como intereses minoritarios.

El impacto al cierre de 2019 derivado de los cambios posteriores en el importe en libros del pasivo por la opción de venta de DTCP, que ascendió a 35 millones de euros, fue registrado en el epígrafe de reservas del balance de situación consolidado adjunto.

d) Moneda de presentación del Grupo

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros ("EUR"), por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo.

e) Responsabilidad de la información y estimaciones y juicios contables realizados

La preparación de las cuentas anuales consolidadas bajo NIIF requiere la realización por parte de la Dirección del Grupo de determinadas estimaciones contables y la consideración de determinados elementos de juicio. Éstos se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros, que se han considerado razonables de acuerdo con las circunstancias. Si bien las estimaciones consideradas se han realizado sobre la mejor información disponible a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, de conformidad con la NIC 8, cualquier modificación en el futuro de dichas estimaciones se aplicaría de forma prospectiva a partir de dicho momento, reconociendo el efecto del cambio en la estimación realizada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en cuestión.

Las principales estimaciones y juicios considerados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas son las siguientes:

a) Vidas útiles del inmovilizado material (ver Nota 3.a).

La determinación de las vidas útiles del inmovilizado requiere de estimaciones respecto al nivel de utilización de los activos, así como a la evolución tecnológica esperada. Las hipótesis respecto al nivel de utilización, marco tecnológico y su desarrollo futuro, a partir del cual se determinan las vidas útiles, implican un grado significativo de juicio, en la medida en que el momento y su naturaleza de futuros eventos son difíciles de prever.

b) Vidas útiles del inmovilizado intangible (ver Nota 3.b).

Los intangibles asociados a las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles se amortizan según los años de arrendamiento del terreno y/o azotea (considerando renovaciones) donde se ubica la infraestructura, o hasta un máximo de 20 años, ya que el Grupo considera que estos intangibles están directamente relacionados con los activos de la citada infraestructura.

c) Vidas útiles de los activos por derecho de uso.

Los activos por derecho de uso generalmente se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el menor de los dos. Al determinar el plazo del arrendamiento, la dirección considera todos los hechos y circunstancias que crean un incentivo económico para ejercer una opción de ampliación, o no ejercer una opción de finalización. Las opciones de ampliación (o periodos posteriores a opciones de finalización) sólo se incluyen en el plazo de arrendamiento si es razonablemente cierto que el arrendamiento se extienda (o no finalice).

d) La valoración de los activos no financieros y fondos de comercio para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de dichos activos (ver Notas 3.b y 3.c).

La determinación de la existencia de pérdidas por deterioro exige la realización de estimaciones del valor recuperable en base a pruebas de deterioro. El valor recuperable estimado para los activos no financieros y fondos de comercio se basa principalmente en pruebas de deterioro realizadas a partir de los flujos de efectivo descontados.

e) Derivados u otros instrumentos financieros (ver Notas 3.d, 3.e, 9 y 13).

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos se basa en los precios de mercado a la fecha del balance de situación consolidado. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio de oferta.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza varios métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance de situación consolidado. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos de efectivo estimados.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable.

El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.

Al reconocer inicialmente un activo financiero, el Grupo los valora a su valor razonable, ajustado (en el caso de un activo financiero que no se contabilice al valor razonable con cambios en resultados) por los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la compra o emisión del mismo. En este sentido, el Grupo determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial.

f) Valor razonable de activos y pasivos en las combinaciones de negocio (ver Nota 5).

Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable en la fecha de adquisición, con independencia del alcance de los intereses minoritarios. El exceso de coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Si el coste de adquisición es menor al valor razonable de los activos netos de la sociedad dependiente adquirida, la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultado global consolidado del ejercicio.

g) Provisiones por obligaciones con el personal (ver Notas 3.m y 17.b).

El cálculo del gasto por pensiones, otros gastos de prestaciones posteriores a la jubilación u otros pasivos posteriores a la jubilación, requiere la aplicación de varias hipótesis. El Grupo estima al cierre de cada ejercicio la provisión necesaria para hacer frente a los compromisos por pensiones y obligaciones similares, de acuerdo con el asesoramiento de actuarios independientes. Los cambios que afectan a dichas hipótesis pueden dar como resultado diferentes importes de gastos y pasivos contabilizados. Las hipótesis más importantes para la valoración del pasivo por pensiones o prestaciones posteriores a la jubilación son la edad de jubilación, la inflación y la tasa de descuento utilizada. Además, las hipótesis de la cobertura de la seguridad social son esenciales para determinar otras prestaciones posteriores a la jubilación. Los cambios futuros en estas hipótesis tendrían un impacto sobre los gastos y pasivos futuros por pensiones.

h) Activos por impuesto diferido e impuestos sobre beneficios (ver Notas 3.l y 16).

El cálculo del gasto por el impuesto sobre beneficios requiere la interpretación de normativa fiscal en las jurisdicciones donde opera el Grupo. La determinación de desenlaces esperados respecto a controversias y litigios pendientes, requiere la realización de estimaciones y juicios significativos. El Grupo evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros y de la capacidad de generar resultados suficientes durante los periodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos.

i) Provisiones: la probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados contingentes (ver Notas 3.o y 17).

El Grupo realiza una estimación de los importes a liquidar en el futuro, incluyendo los correspondientes a obligaciones contractuales y litigios pendientes. Dichas estimaciones están sujetas a interpretaciones de los hechos y circunstancias actuales, proyecciones de acontecimientos futuros y estimaciones de los efectos financieros de dichos acontecimientos.

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, excepto por los casos específicamente mencionados en estas Notas, como la partida valorada a valor razonable.

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado en base al principio de uniformidad de reconocimiento y valoración. En caso de ser de aplicación una nueva normativa que modifique principios de valoración existentes, ésta se aplicará de acuerdo con el criterio de transición de la propia norma.

Algunos importes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del balance de situación consolidado se han agrupado por razones de claridad, presentándose su desglose en las Notas de las cuentas anuales consolidadas.

La distinción presentada en el balance de situación consolidado entre partidas corrientes y no corrientes se ha realizado en función de su vencimiento antes o después de un año, respectivamente.

Adicionalmente, las cuentas anuales consolidadas incluyen toda la información adicional que se ha considerado necesaria para una adecuada presentación de acuerdo con la legislación mercantil vigente en España.

Finalmente, las cifras contenidas en todos los estados contables que forman parte de las cuentas anuales consolidadas (balance de situación consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado) y de las Notas de las cuentas anuales consolidadas están expresadas en miles de euros.

f) Comparación de la información

Como requieren las NIIF, la información relativa al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 contenida en las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

g) Importancia relativa

Al determinar la información a desglosar en las Notas sobre las diferentes partidas de los estados financieros consolidados u otros asuntos, el Grupo ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019.

h) Principios de consolidación

(I) Métodos de consolidación

Sociedades dependientes

Sociedades dependientes son todas las entidades en las que el Grupo controla directa o indirectamente las políticas financieras y operativas, de forma que ejerce el poder sobre la participada, manteniendo la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que pueda influir en el importe de esos retornos. Ello, generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. Adicionalmente, para evaluar si el Grupo controla a otra entidad, se considera el poder sobre la participada, la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que se pueda influir en el importe de esos retornos. Las sociedades dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

El Grupo consolida por el método de integración global las sociedades dependientes.

En el Anexo I de esta memoria consolidada se detallan los datos de todas las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación al 31 de diciembre de 2019.

Entidades asociadas

Son aquellas sociedades sobre las que el Grupo ejerce una influencia significativa, manteniéndose una vinculación duradera que favorece e influencia su actividad pero con reducida representación en los mecanismos de gestión y control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto, salvo que pueda demostrarse claramente que tal influencia no exista o que siendo inferior al 20% de los derechos de voto pueda demostrarse claramente que existe tal influencia.

Las inversiones en entidades asociadas se registran por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste. La participación de la Sociedad Dominante en entidades asociadas incluye, conforme a la NIC 28, el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición, registrándose en el epígrafe "Participaciones en entidades asociadas" del balance de situación consolidado.

En el caso de entidades asociadas adquiridas por etapas, la NIC 28 no define específicamente cómo determinar el coste de las mismas, por lo que el Grupo interpreta que el coste de una participación asociada adquirida por etapas es la suma de los importes satisfechos en cada adquisición más la participación en los beneficios y otros movimientos en el patrimonio neto y menos el deterioro que en su caso se pusiese de manifiesto.

Con posterioridad a la adquisición, la participación del Grupo en el resultado y las reservas de las entidades asociadas se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio y como reservas de consolidación (otro resultado global), respectivamente, teniendo en ambos casos como contrapartida el valor de la participación. Los cobros y/o devengo de dividendos posteriores a la adquisición se ajustan contra el importe de la participación.

En el caso de que la participación del Grupo en las pérdidas de una entidad asociada sea igual o superior al valor de su participación financiera, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, no se reconocerán pérdidas adicionales, a no ser que se haya incurrido en obligaciones, otorgado garantías o realizado pagos en nombre de la asociada, lo que supondría el registro de un pasivo financiero.

En el Anexo II de esta memoria consolidada se detallan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el método de la participación al 31 de diciembre de 2019.

(II) Homogeneización de los períodos de referencia contable y valoración

Todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación cierran su ejercicio social el 31 de diciembre habiéndose empleado, a efectos del proceso de consolidación, los respectivos estados financieros del ejercicio preparados bajo principios NIIF a tal efecto. Según la legislación vigente, estas sociedades presentan cuentas anuales individuales de acuerdo con la normativa que les es aplicable.

Las normas de valoración aplicadas por las sociedades del Grupo son esencialmente coincidentes. Sin embargo, cuando es necesario, para asegurar la uniformidad de las políticas contables de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación con las políticas adoptadas por el Grupo, se practican los correspondientes ajustes de homogeneización valorativa.

(III) Combinaciones de negocio

Para contabilizar la adquisición de sociedades dependientes el Grupo utiliza el método de adquisición según la NIIF 3 Revisada. El coste de adquisición corresponde al valor razonable de los activos, e instrumentos del patrimonio emitido y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de adquisición, así como de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes directamente atribuibles a la propia operación de compra se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que ésta se produce.

Los activos identificables adquiridos, los activos y los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición, incluyendo los correspondientes a las participaciones no dominantes. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por su valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

El exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de los activos netos identificados en la transacción se reconoce como fondo de comercio de consolidación, el cual se asigna a las correspondientes Unidades Generadoras de Efectivo (en adelante, UGEs).

El Grupo lleva a cabo una asignación provisional del coste de la combinación de negocios a la fecha de adquisición, que es reevaluada, en su caso, durante los doce meses siguientes a los de la toma de control de la sociedad adquirida.

El fondo de comercio resultante es asignado a las distintas UGEs, que se esperan beneficiar de las sinergias de la combinación de negocios, independientemente de otros activos o pasivos de la entidad adquirida que se asignen a esas unidades o grupos de unidades.

Por el contrario, si el coste de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la sociedad adquirida, en caso de tratarse de una compra en condiciones ventajosas, la diferencia se reconoce como ganancia directamente en el estado de resultado global consolidado.

El fondo de comercio de consolidación no se amortiza de una forma sistemática, realizándose el correspondiente test de deterioro anual según se indica en la Nota 3.b.iv.

En el caso de las combinaciones de negocio por etapas, en el momento de obtener el control, el valor razonable de los activos y pasivos del negocio adquirido deberá ser determinado incluyendo la porción ya ostentada. Las diferencias que resulten con los activos y pasivos previamente reconocidos deberán reconocerse en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, sin que se genere fondo de comercio adicional.

En el caso de entidades asociadas adquiridas por etapas, el fondo de comercio es calculado en cada adquisición en base al coste y la participación en el valor razonable de los activos netos adquiridos en la fecha de cada adquisición.

Tal como se indica en la Nota 2.h.i., el fondo de comercio relacionado con adquisiciones de entidades asociadas y multigrupo se incluye como mayor valor de la correspondiente participación, y se valora de acuerdo a lo indicado en la Nota 3.b.iv.

(IV) Eliminación de operaciones internas

Se eliminan los saldos y las transacciones intercompañías, así como las ganancias no realizadas frente a terceros por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones entre el Grupo y sus asociadas y multigrupo se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas y multigrupo no relacionados con el inversor.

(V) Transacciones con participaciones no dominantes

Las transacciones con participaciones no dominantes se registran como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. Por ello, en las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra con impacto en el patrimonio neto. De la misma forma las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes se reconocen igualmente en el patrimonio neto del Grupo.

En el caso que se deje de tener control o influencia significativa, la participación restante se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose la diferencia respecto a la inversión previamente registrada con impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio. Adicionalmente, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados, lo que supondría, en su caso, que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio. Si la reducción de participación en una entidad asociada no implica la pérdida de influencia significativa, se reclasificará a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada la parte proporcional anteriormente reconocida en otro resultado global.

(VI) Conversión de estados financieros en moneda diferente al euro

Los estados financieros de las sociedades extranjeras, ninguna de las cuales opera en una economía hiperinflacionaria, designados en una moneda funcional (la del entorno económico principal en el que la entidad opera) diferente a la moneda de presentación de los estados financieros consolidados (euro), se convierten a euros a través de la aplicación del método del tipo de cambio al cierre, según el cual:

• El patrimonio neto se convierte al tipo de cambio histórico.
• Las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias se han convertido aplicando el tipo de cambio medio del ejercicio como aproximación al tipo de cambio a la fecha de transacción.
• El resto de las partidas del balance de situación se han convertido al tipo de cambio de cierre.

Como consecuencia de la aplicación del citado método, las diferencias de cambio generadas se incluyen en el epígrafe "Reservas – Diferencias de conversión" del patrimonio neto del balance de situación consolidado.

(VII) Otros

Aquellas diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras, y de préstamos y otros instrumentos en moneda diferente al euro, designados como coberturas de esas inversiones, se registran contra patrimonio neto. Cuando se vende la inversión, dichas diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de resultados consolidada como parte de la ganancia o pérdida en la venta.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen de la adquisición de una entidad extranjera se consideran como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

i) Variaciones en el perímetro de consolidación

Movimientos del ejercicio 2019

Adquisiciones y constituciones

Las variaciones más significativas producidas en el perímetro de consolidación y en las sociedades que conforman el mismo durante el ejercicio 2019 han sido las siguientes:

Nombre de la sociedad	Sociedad con participación directa y %		Método de
		adquirido/mantenido	consolidación
Adquisiciones/constituciones:
Iliad7, S.A.S. (1)	Cellnex France Groupe	70%	Global
Swiss Infra Services SA (2)	Swiss Towers AG	90%	Global
Cignal Infrastructure Limited (3)	Cellnex Telecom, S.A.	100%	Global
Cellcom Ireland Limited (3)	Cignal Infrastructure Limited	100%	Global
National Radio Network Limited (3)	Cignal Infrastructure Limited	100%	Global
Cellnex Switzerland (4)	Cellnex Telecom, S.A.	9%	Global
On Tower Netherlands BV (5)	Cellnex Netherlands BV	100%	Global
On Tower Netherlands 1 BV (5)	On Tower Netherlands BV	100%	Global
On Tower Netherlands 2 BV (5)	On Tower Netherlands BV	100%	Global
On Tower Netherlands 3 BV (5)	On Tower Netherlands BV	100%	Global
On Tower Netherlands 4 BV (5)	On Tower Netherlands BV	100%	Global
On Tower Netherlands 5 BV (5)	On Tower Netherlands BV	100%	Global
On Tower Netherlands 6 BV (5)	On Tower Netherlands BV	100%	Global
Ampliaciones de capital:
Cellnex Switzerland (6)	Cellnex Telecom, S.A.	9%	Global

(1) 23/12/2019; (2) 05/08/2019; (3) 09/09/2019; (4) 16/12/2019; (5) 12/07/2019; (6) 30/07/2019.

I) Iliad7, S.A.S.

En el primer semestre de 2019, el Grupo formalizó una alianza a largo plazo con el grupo societario de Iliad7 en virtud de la cual Cellnex (a través de su filial 100% participada, Cellnex France Groupe), adquirió el 70% del capital social de Iliad 7, S.A.S. ("Iliad7"), titular de aproximadamente 5.700 emplazamientos en Francia. Además, Cellnex se comprometió a desplegar 2.500 emplazamientos en Francia en un período de siete años.

La salida efectiva de caja para Cellnex en relación con esta operación ("Enterprise Value") ha ascendido a 1.400 millones de euros (véase Nota 5).

La operación se completó en diciembre de 2019, una vez obtenidas las autorizaciones administrativas y de competencia pertinentes. De este modo, Iliad7 ha pasado a consolidarse plenamente dentro del Grupo Cellnex a partir de la fecha de adquisición, por lo que se han incluido, a 31 de diciembre de 2019, el valor de la totalidad de sus activos y pasivos en el balance de situación consolidado adjunto.

II) Swiss Infra Services

En el primer semestre de 2019, el Grupo formalizó una alianza a largo plazo con Matterhorn Telecom, S.A. ("Matterhorn") en cuya virtud Swiss Towers adquirió el 90% del capital social de Swiss Infra Services SA ("Swiss Infra"), titular de aproximadamente 2.800 emplazamientos en Suiza, por un importe total aproximado de 770 millones de euros. Además, Cellnex se comprometió a desplegar otros 500 emplazamientos en Suiza en un período de ocho años.

Esta operación se completó en el segundo semestre de 2019, una vez cumplidas las condiciones de cierre, entre las que se incluía la aprobación de varias autorizaciones administrativas.

Tras la citada adquisición, Swiss Infra ha pasado a consolidarse plenamente dentro del Grupo Cellnex desde la fecha de adquisición, de modo que se han incluido, a 31 de diciembre de 2019, tanto el valor de la totalidad de sus activos y pasivos en el balance de situación consolidado como el correspondiente impacto de las operaciones en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.

III) Subgrupo Cignal

Durante el segundo semestre de 2019, Cellnex Telecom (a través de la sociedad dominante Cellnex Telecom, S.A.) adquirió el 100% del capital social de Cignal Infrastructure Limited ("Cignal") a InfraVia Capital Partners, titular de 546 emplazamientos en Irlanda, por un importe total de 210 millones de euros ("Enterprise Value"). Adicionalmente, Cignal se comprometió a desplegar hasta 600 nuevos emplazamientos hasta 2026.

Por tanto, Cignal ha pasado a consolidarse plenamente dentro del Grupo Cellnex desde la fecha de adquisición, de modo que se han incluido, a 31 de diciembre de 2019, tanto el valor de la totalidad de sus activos y pasivos en el balance de situación consolidado como el correspondiente impacto de las operaciones en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.

IV) Cellnex Switzerland

Durante el segundo semestre de 2019, en el marco de la adquisición de Swiss Infra Services (véanse las Notas 2.i.ii y 5), Cellnex Switzerland llevó a cabo una ampliación de capital por importe de 460 millones de francos suizos, que fue plenamente suscrita por Cellnex Telecom y Swiss Life. En consecuencia, la participación de Cellnex en Cellnex Switzerland se incrementó, pasando del 54% al 63%, en la fecha de la citada operación. Al no suscribir esta ampliación de capital, en la fecha de dicha operación la participación de Deutsche Telekom Capital Partners ("DTCP") en Cellnex Switzerland se redujo, pasando del 18% al 9%.

Adicionalmente, en virtud del acuerdo de opción de venta formalizado con DTCP en 2017, era previsible que esta última ejerciese su derecho a transmitir a Cellnex Telecom la totalidad de su participación en Cellnex Switzerland. Como resultado de lo anterior, Cellnex Telecom adquirió, durante el segundo semestre de 2019, un 9% adicional del capital social de Cellnex Switzerland por un importe de 109.876 miles de francos suizos (con un contravalor en euros de 101.231 miles de euros a 31 de diciembre de 2019). Tras la citada adquisición, a 31 de diciembre de 2019 Cellnex Telecom era titular del 72% del capital social de Cellnex Switzerland.

V) Subgrupo On Tower Netherlands

Durante el segundo semestre de 2019, Cellnex Telecom (a través de su subsidiaria Cellnex Netherlands BV) fomalizó un acuerdo para adquirir el 100% del capital social de On Tower Netherlands BV ("On Tower Netherlands") a sus accionistas que, a su vez, posee todas las acciones de On Tower Netherlands 1 BV, On Tower Netherlands 2 BV, On Tower Netherlands 3 BV, On Tower Netherlands 4 BV, On Tower Netherlands 5 BV and On Tower Netherlands 6 BV), por un importe de 40 millones de euros ("Enterprise Value"). Como resultado de la adquisición, Cellnex posee directamente todas las acciones de On Tower Netherlands BV y, en consecuencia, todas las acciones de sus subsidiarias. La salida de caja efectiva en relación con esta transacción ha ascendido a 39 millones de euros tras la incorporación de 1 millón de euros de saldos de efectivo en el balance del subgrupo adquirido. Como resultado de esta adquisición, Cellnex adquirió 114 emplazamientos adicionales.

Por tanto, On Tower Netherlands ha pasado a consolidarse plenamente dentro del Grupo Cellnex desde la fecha de adquisición, de modo que se han incluido, a 31 de diciembre de 2019, tanto el valor de la totalidad de sus activos y pasivos en el balance de situación consolidado como el correspondiente impacto de las operaciones en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.

Operaciones entre sociedades incluidas en el perímetro de consolidación

Adicionalmente, durante el ejercicio 2019 se han llevado a cabo las siguientes operaciones entre sociedades que están incluidas en el perímetro de consolidación, motivo por el cual no han causado impacto alguno sobre los presentes estados financieros consolidados:

Sociedad	Sociedad
vendedora/segregada	compradora/resultante	Observaciones	Fecha
Fusiones:
		Fusión por absorción de
		Galata, S.p.A (sociedad
		absorbente) con Video Press
Galata S.p.A		Production, S.r.L., BRT Tower,
Video Press Production, S.r.L.		S.r.L., DFA Telecomunicazioni,
BRT Tower, S.r.L.	Galata, S.p.A	S.r.L.	08/01/2019
DFA Telecomunicazioni, S.r.L.		y Sintel, S.r.L (sociedades
Sintel, S.r.L		absorbidas).

Asimismo, durante el ejercicio 2019 las sociedades anteriormente denominadas Shere Midco Limited, QS4 Limited y Shere Consulting Limited cambiaron su denominación social, y pasaron a denominarse, respectivamente, Cellnex UK Midco Limited, Connectivity Solutions Limited y Cellnex UK Consulting Limited.

Variaciones en 2018

Adquisiciones e incorporaciones

Las variaciones más significativas producidas en el perímetro de consolidación y en las sociedades que conforman el mismo durante el ejercicio 2018 han sido las siguientes:

Denominación de la Sociedad	Sociedad con participación directa y % adquirido/mantenido		Método consolidación
Adquisiciones/constituciones:
Zenon Digital Radio, S.L. (1)	Tradia Telecom, S.A.U.	100%	Global
Xarxa Oberta de Comunicació i Tecnologia de Catalunya, S.A. (2)	Tradia Telecom, S.A.U.	100%	Global
Towerlink France, S.A.S. (3)	Cellnex France S.A.S.	100%	Global
Nearby Sensors, S.L. (4)	Tradia Telecom, S.A.U.	15%	Puesta en equivalencia
Liquidations:
Shere Group Netherlands BV (5)	Shere Midco Ltd	100%	Global
Infr'asset, S.A.S. (6)	Cellnex France Groupe, S.A.S.	100%	Global
SGL Reserve Ltd (anteriormente Cellnex UK Limited) (7)	Cellnex Telecom, S.A.	100%	Global

(1) 08/03/2018 ; (2) 12/07/2018 ; (3) 30/11/2018 ; (4) 13/11/2018 ; (5) 26/04/2018; (6) 23/04/2018 ; (7) 21/12/2018

I) Adquisición de Zenon Digital Radio, S.L.

Durante el primer trimestre de 2018, Tradia Telecom, S.A.U. (una subsidiaria en la que el Grupo mantiene una participación del 100%) ha adquirido a Palol Inversiones, S.L.U., el 100% de las acciones que conforman el capital social de Zenon Digital Radio, S.L. ("Zenon") por un total de 2 millones de euros. El principal objeto de la compañía adquirida, ubicada en Barcelona, consiste en la comercialización, el desarrollo, la instalación y el mantenimiento de los sistemas TETRA (segmento de negocio "Otros servicios de red").

II) Adquisición de Xarxa Oberta de Catalunya

Durante la segunda mitad del 2018, Cellnex adquirió el 100% de las acciones que conforman el capital social de la sociedad Xarxa Oberta de Comunicació i Tecnologia de Catalunya, S.A ("XOC") a Imagina, una filial del Grupo Mediapro. El precio de adquisición ascendió, aproximadamente, a 33 millones de euros. Adicionalmente, mediante dicho acuerdo, Cellnex adquiere un conjunto de activos, propiedad hasta la citada fecha de adquisición, de sociedades del grupo al que pertenece Imagina, y en los términos acordados por ambas partes, por importe de 3 millones de euros.

Como resultado de lo anterior, el precio total de adquisición de la transacción ascendió a 36 millones de euros. La salida efectiva de caja en esta operación (Enterprise Value) ha ascendido a 34 millones de euros al haberse integrado en el balance de situación consolidado 2 millones de euros de efectivo de la sociedad adquirida (ver Nota 5).

XOC, es una sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la red de la Generalitat de Cataluña, y el vencimiento de la concesión se sitúa en 2031.

III) Towerlink France S.A.S.

Durante el segundo semestre de 2018, Cellnex France S.A.S. constituyó la sociedad Towerlink France, S.A.S. ("Towerlink France") con un capital social de 1 miles de euros mediante la creación de 1.000 acciones con un valor nominal de 1 euro por acción.

Posteriormente, con fecha 5 de diciembre de 2018, Towerlink France realizó una ampliación de capital social en 20 miles de euros. El capital ampliado ha sido suscrito por Cellnex France en un 99,9%, mientras que el 0,01% restante ha sido suscrito por Bouygues Telecom.

Tras la citada operación, al 31 de diciembre de 2018, Cellnex, a través de su subsidiaria Cellnex France, mantiene una participación del 99,9% en el capital social de Towerlink France.

IV) Nearby Sensors, S.L.

Durante el segundo semestre de 2018, Cellnex Telecom y Nearby Sensors llegaron a un acuerdo para la incorporación a Cellnex, a través de su subsidiaria Tradia Telecom, del accionariado de la start-up por un importe de 0,5 millones de euros, correspondientes a un 15% de participación.

Nearby Sensors, fundada en 2013 y con sede en Barcelona, se dedica al despliegue del Internet de las cosas ("IoT"), a la informática avanzada y a la automatización de los procesos híbridos IT-OT ("IoT" industrial), que surgirán con el despliegue de 5G.

Para Cellnex, la inversión en Nearby es parte de la estrategia del Grupo de innovación abierta y colaborativa, que identifica iniciativas empresariales que comienzan a partir de investigaciones de vanguardia en universidades y centros de conocimiento y terminan traduciéndose en propuestas de valor y servicio innovadoras en el campo de la conectividad y las telecomunicaciones.

Transacciones entre sociedades pertenecientes al perímetro de consolidación

Asimismo, durante el ejercicio 2018, se han llevado a cabo las siguientes operaciones entre sociedades pertenecientes al perímetro de consolidación, por lo que éstas no han supuesto impacto en las presentes cuentas anuales consolidadas:

Sociedad vendedora	Sociedad compradora	Comentarios	Fecha
Venta:
Cellnex Telecom, S.A. (1)	Cellnex Telecom España, S.L.U.	Traspaso del 100% de la participación mantenida en Retevisión-I, S.A.U. por parte de Cellnex Telecom, S.A.	14/02/2018
Cellnex Telecom, S.A. (1)	Cellnex Telecom España, S.L.U.	Traspaso del 100% de la participación mantenida en Tradia Telecom, S.A.U. por parte de Cellnex Telecom, S.A.	14/02/2018
Cellnex Telecom, S.A. (1)	Cellnex Telecom España, S.L.U.	Traspaso del 100% de la participación mantenida en On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U. por parte de Cellnex Telecom, S.A.	14/02/2018
Retevisión-I, S.A.U.	Cellnex Telecom España, S.L.U.	Traspaso de la participación en Gestora del Espectro, S.L. por parte de Retevisión-I, S.A.U.	09/10/2018
Infracapital Alticom BV	Cellnex Netherlands BV	Venta de la participación en Alticom Holdings BV por parte de Infracapital Alticom BV	29/12/2018
Alticom Holding BV	Cellnex Netherlands BV	Venta de la participación en Alticom BV y Breedlink por parte de Alticom Holding BV	29/12/2018
Fusión:
Alticom BV (2) Infracapital Alticom BV Alticom Holding BV	Alticom BV	Fusión por absorción de Alticom BV (sociedad absorbente) con Infracapital Alticom BV y Alticom Holding BV (sociedades absorbidas)	29/12/2018
Galata, S.p.A. OnTower Italia, S.r.L. TMI, S.r.L	Galata, S.p.A.	Fusión por absorción de Galata, S.p.A. (sociedad absorbente) con OnTower Italia, S.r.L. y TMI, S.r.L. (sociedades absorbidas)	01/10/2018

(1) La contribución a Cellnex Telecom España, S.L.U. del 100% de las acciones de Retevisión-I, S.A.U., Tradia Telecom, S.A.U. y On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U. propiedad de Cellnex Telecom, S.A., se realizó por un valor en libros de 977 millones de euros. Para financiar dicha contribución, Cellnex Telecom, S.A. hizo una contribución de capital a Cellnex Telecom España, S.L.U. por la misma cantidad.

(2) Con fecha 29 de diciembre de 2018 y con efectos 1 de enero de 2018, se ha producido la reorganización de las compañías subsidiarias de Cellnex Netherlands BV. Infracapital Alticom BV vendió su participación en las subsidiarias de Alticom Holdings BV a su matriz Cellnex Netherlands BV, por un importe de 85 millones de euros. Asimismo, Alticom Holdings BV vendió su participación en las subsidiarias Alticom BV y Breedlink BV a Cellnex Netherlands BV, por un importe de 57 y 1 millones de euros, respectivamente. Una vez todas las subsidiarias tenían a Cellnex Netherlands BV como sociedad matriz, Alticom BV (sociedad absorbente) se ha fusionado con las sociedades Infracapital Alticom BV y Alticom Holdings BV (sociedades absorbidas). De dicha fusión ha surgido una reserva de fusión en Alticom BV por un importe de 142 millones de euros.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2018 la sociedad Shere Group Limited cambió su denominación social por Cellnex UK Limited. Por su parte, la Sociedad anteriormente denominada Cellnex UK Limited, cambió dicha denominación social por SGL Reserve. Adicionalmente, con fecha 1 de Julio de 2018 se produjo un traspaso del negocio de la sociedad SGL Reserve Limited (anteriormente denominada Cellnex UK limited) a la compañía Cellnex UK Limited (anteriormente denominada Shere Group Limited). Esta operación no ha tenido impacto en los estados financieros consolidados.

3. Políticas contables y normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la preparación de las cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con las establecidas por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), así como las interpretaciones en vigor en el momento de formular las presentes cuentas anuales consolidadas, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza por su coste de adquisición menos la amortización y el importe acumulado de cualquier eventual pérdida de valor.

En relación a las adquisiciones de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles, el precio que se pacta en el acuerdo comercial de compraventa hace referencia a la adquisición de un activo con dos componentes: el activo físico (torre y demás equipamientos e instalaciones) y los activos intangibles ("contrato de servicios con clientes" e "intangible de localización") para poder prestar el servicio a operadores móviles. A su vez está relacionado con el contrato de servicio posterior con el operador móvil, la subrogación en todos los contratos de servicios con terceros, que previamente tenía el operador móvil, y que incluye los correspondientes permisos o licencias para operar. De esta forma, a pesar de existir dos tipos de activo y dado que no se puede segregar la parte intangible como un inmovilizado intangible, el tratamiento contable a aplicar considera el registro en el epígrafe "Inmovilizado material" del importe total de la compra y que se amortiza en función de la vida útil del mismo en base a unos estudios técnicos.

Las subvenciones de capital recibidas reducen el coste de adquisición de los bienes inmovilizados, registrándose en el momento en que se cumplen los requisitos para la exigencia de su cobro. Éstas se imputan linealmente a resultados en función de la vida útil del activo financiado reduciendo el cargo por amortización del ejercicio.

Los costes de personal y otros gastos, así como los gastos financieros netos directamente imputables a los elementos del inmovilizado material, son incorporados al coste de adquisición hasta su entrada en explotación.

Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor neto contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se producen.

La amortización del inmovilizado material se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de la vida útil de los respectivos bienes, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute.

Los coeficientes de amortización utilizados en el cálculo de la depreciación experimentada por los elementos que componen el inmovilizado material son los siguientes:

Elemento	Vida útil
Edificios y otras construcciones	7-50 años
Instalaciones técnicas y maquinaria	3-17 años
Utillaje	3-14 años
Otras instalaciones	3-14 años
Mobiliario	5-10 años
Equipos para el proceso de información	3-5 años
Otro inmovilizado material	4-13 años

Cuando el valor neto contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, con impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio, dotándose la correspondiente provisión. Para ello, el Grupo evalúa periódicamente la existencia de indicios de deterioro.

Los beneficios o pérdidas surgidos de la venta o retiro de un activo del presente epígrafe se determinan como la diferencia entre su valor neto contable y su precio de venta, reconociéndose en el epígrafe de "Pérdidas procedentes del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Provisión por obligación contractual de desmantelamiento

Corresponde a la mejor estimación posible del importe de la obligación legal asociada al retiro de activos tangibles, como, por ejemplo, infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles. Se calcula mediante la estimación del valor actual de los desembolsos estimados y asociados al desmantelamiento de dichos activos, tomando en consideración toda la información disponible a fecha de cierre del ejercicio.

b) Activos intangibles

Los activos intangibles señalados a continuación son registrados a su coste de adquisición minorado por la amortización acumulada y por cualquier eventual pérdida por deterioro de su valor, evaluándose su vida útil sobre una base de estimación prudente. En el caso de recibirse subvenciones de capital, éstas reducen el coste de adquisición del activo intangible y se registran en el momento en que se cumplen los requisitos para la exigencia de su cobro imputándose linealmente a resultados en función de la vida útil del activo financiado reduciendo el cargo por amortización del ejercicio.

El valor neto contable de los activos intangibles es revisado por el posible deterioro de su valor cuando ciertos eventos o cambios indican que el valor neto contable pudiera ser no recuperable.

I) Aplicaciones informáticas

Se refiere principalmente a los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, únicamente en los casos en que se prevé que su utilización abarcará varios ejercicios.

Las aplicaciones informáticas figuran valoradas a su coste de adquisición y se amortizan en función de su vida útil (entre 3 y 5 años). Los gastos de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se producen.

II) Intangibles en infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles

En este epígrafe se registran los importes satisfechos en las combinaciones de negocio que se corresponden con el valor razonable de los activos netos adquiridos, consistentes principalmente en:

Intangibles de concesión

Incluye los contratos firmados con los operadores móviles y la ubicación de las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles en terrenos sujetos a concesión administrativa.

El importe registrado representa el descuento de flujo que generará la ubicación donde se sitúa la infraestructura con los distintos operadores, que en este caso dicha ubicación corresponde a terrenos sujetos a concesión administrativa. Dicho activo se amortiza durante los años en los que el Grupo puede explotar dicha zona de cobertura. En el caso actual, el único activo intangible registrado por el Grupo corresponde a la combinación de negocios de la sociedad TowerCo S.p.A. y se amortiza de manera lineal hasta el ejercicio 2038.

Contrato de servicios con clientes

Este activo intangible corresponde a la base de clientes existente a la fecha de adquisición que deriva de los contratos de servicios de infraestructura del Grupo con la compañía ancla, así como los rendimientos futuros que se espera que generen, debido a las relaciones con clientes más allá de los períodos cubiertos por los contratos.

Red de localización

Este activo intangible representa los ingresos incrementales y los flujos de efectivo de los acuerdos de servicios de infraestructura con las compañías aún no presentes a la fecha de adquisición. El intangible de localización se considera un activo intangible, valorado independientemente de los activos intangibles restantes, ya que cumple con el requisito de separabilidad, dado que el exceso de capacidad disponible puede utilizarse para ofrecer servicios de acceso a la red a terceros.

Para la valoración de estos activos intangibles, el Grupo ha utilizado la metodología de Resultados Multi-Períodos, de acuerdo con las proyecciones financieras de los diferentes negocios afectados. Este método considera el uso de otros activos en la generación de los flujos de efectivo proyectados de un activo específico para aislar el beneficio económico generado por el activo intangible. La contribución de los otros activos, tales como activos fijos, capital de trabajo, mano de obra y otros activos intangibles a los flujos de efectivo totales se estima a través de los cargos por los activos contribuyentes. Este ajuste se realiza para separar el valor de los activos específicos de la parte del precio de compra que ya se ha asignado a los activos materiales netos y otros activos intangibles utilizados. Por lo tanto, el valor de los activos intangibles es el valor presente de los flujos de efectivo después de impuestos potencialmente atribuibles, netos de la rentabilidad del valor razonable atribuible a los activos tangibles e intangibles.

Los contratos de servicios con clientes y el intangible de localización se amortizan según los años de arrendamiento del terreno y/o azotea (considerando renovaciones) donde se ubica la infraestructura, o hasta un máximo de 20 años, ya que el Grupo considera que estos intangibles están directamente relacionados con los activos de la citada infraestructura.

III) Otro inmovilizado intangible

Se refiere a las cesiones de uso adquiridas por el Grupo y que se encuentran valoradas a su precio de adquisición o coste de producción y se amortizan linealmente en el periodo contractual, entre 10 y 40 años.

IV) Fondo de comercio

El fondo de comercio, generado en diferentes combinaciones de negocio, representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable o de mercado de la totalidad de los activos netos identificables del grupo/sociedad adquiridos a la fecha de adquisición.

Dado que el fondo de comercio se considera un activo del grupo/sociedad adquirido (excepto los generados con anterioridad al 1 de enero de 2004), en la aplicación de la NIIF 1 se consideraron como activos de la sociedad adquirente.

El eventual deterioro de los fondos de comercio reconocidos por separado (los correspondientes a sociedades dependientes y de control conjunto) es revisado anualmente a través de un test de deterioro (o en períodos intermedios en caso de existencia de indicios de deterioro), para determinar si su valor se ha reducido a un importe inferior al importe en libros existente en el momento de su realización, registrándose, en su caso, su oportuno saneamiento contra la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio (ver Nota 3.c). Las pérdidas por deterioro relacionadas con el fondo de comercio no son objeto de reversión posterior.

En el caso de los fondos de comercio incluidos dentro del valor en libros de la inversión en entidades asociadas, no se comprueba su deterioro por separado, sino que de acuerdo con la NIC 36, se comprueba el deterioro del valor para la totalidad del importe en libros de la inversión mediante la comparación de su importe recuperable (el mayor de entre el valor en uso y el valor razonable, menos los costes de venta) con su importe en libros, siempre que existan indicios de que el valor de la inversión pueda haberse deteriorado.

La pérdida o ganancia obtenida por la venta de una entidad incluye el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

c) Pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros

El Grupo evalúa, en cada fecha de cierre del balance, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, o cuando se requiere una prueba anual de deterioro (caso del fondo de comercio), el Grupo estimará el importe recuperable del activo, entendido como el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para su venta y su valor de uso. Para determinar el valor de uso de un activo, las entradas de efectivo futuras que éste se estima generarán se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja, entre otras, el valor actual del dinero a largo plazo y los riesgos específicos del activo.

En el caso que el activo analizado no genere flujos de caja por sí mismo independientemente de otros activos (caso del fondo de comercio), se estimará el valor razonable o de uso de la unidad generadora de efectivo (grupo más pequeño identificable de activos que genera flujos de efectivo identificables por separado de otros activos o grupos de activos) en que se incluye el activo. En el caso de existir pérdidas por deterioro en una unidad generadora de efectivo, en primer lugar, se reducirá el importe en libros del fondo de comercio asignado si los hubiere, y a continuación el de los demás activos de forma proporcional al valor en libros de cada uno de ellos respecto a la misma.

Las pérdidas por deterioro (exceso del valor en libros del activo sobre su valor recuperable) se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

A excepción del fondo de comercio, cuyas pérdidas por deterioro tienen el carácter de irreversibles, al cierre de cada ejercicio, en el caso que en ejercicios anteriores el Grupo se haya reconocido pérdidas por deterioro de activos, se evalúa si existen indicios de que éstas hayan desaparecido o disminuido, estimándose en su caso el valor recuperable del activo deteriorado.

Una pérdida por deterioro reconocida en ejercicios anteriores únicamente se revertiría si se hubiera producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable del activo desde que la última pérdida por deterioro fue reconocida. Si éste fuera el caso, el valor en libros del activo se incrementará hasta su valor recuperable, no pudiendo exceder el valor en libros que se hubiese registrado, neto de amortización, de no haberse reconocido la pérdida por deterioro para el activo en años anteriores. Esta reversión se registraría en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

d) Inversiones financieras y otros activos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)

Al reconocer inicialmente un activo financiero, el Grupo los valora a su valor razonable, ajustado (en el caso de un activo financiero que no se contabilice al valor razonable con cambios en resultados) por los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la compra o emisión del mismo.

El Grupo determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial. Al cierre de 31 de diciembre de 2019 los activos financieros han sido clasificados según las siguientes categorías:

I) Inversiones financieras corrientes y no corrientes

Anticipos a clientes

En este epígrafe del balance de situación consolidado se incluyen, en relación con las adquisiciones de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles acometidas por el Grupo, aquellos costes comerciales plurianuales asumidos por el Grupo, con la finalidad de conseguir los contratos de prestación de servicios con los operadores de telefonía móvil que generarán beneficios económicos futuros, mediante la compra a dichos operadores de las infraestructuras por los que se ha pactado su desmantelamiento y el coste del mismo. Cabe destacar que los gastos de desmantelamiento no representan una obligación legal de desmantelar las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles, sino una decisión comercial del Grupo y se irán activando a medida que se vayan incurriendo.

Dichos importes se registran como un anticipo del contrato de servicio posterior con el operador de telecomunicaciones móvil, el cual se imputa en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta de forma lineal como menor ingreso por "Prestación de servicios", de acorde a los años de vigencia del contrato de servicio que se formalice con el operador.

Otros pagos anticipados

Este epígrafe incluye pagos realizados al vendedor en el contexto de combinaciones de negocios, relacionados con activos incluidos en el precio de compra que aún no han sido transferidos a la fecha de cierre del ejercicio. Una vez que estos activos se transfieran, el importe correspondiente se reclasificará a la partida del balance correspondiente de acuerdo con la asignación de valor realizada.

II) Deudores y otras cuentas a cobrar

Este epígrafe corresponde principalmente a:

• Créditos concedidos a entidades asociadas, multigrupo o vinculadas los cuales se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Dicho valor es minorado, en su caso, por la correspondiente corrección valorativa por deterioro del activo.
• Depósitos y fianzas registrados por su valor nominal el cual no difiere significativamente de su valor razonable.
• Cuentas a cobrar por operaciones comerciales, las cuales se valoran por el valor nominal de su deuda, que es similar a su valor razonable en el momento inicial. Dicho valor es minorado, en su caso, por la correspondiente provisión por insolvencias (pérdida por deterioro del activo), cuando existe evidencia objetiva de que no se cobrará parte o la totalidad del importe adeudado, con efecto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring sin recurso" en las que el Grupo no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que el Grupo cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulaciones de activos financieros en las que el Grupo cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

Además, el Grupo estima una provisión por deterioro de acuerdo con un modelo de pérdida esperada en activos financieros valorados a coste amortizado, principalmente cuentas por cobrar comerciales. La medición de las pérdidas crediticias esperadas es una función de: la probabilidad de incumplimiento, la pérdida dada el incumplimiento (es decir, la magnitud de la pérdida si hay un valor predeterminado) y la exposición al valor predeterminado.

El Grupo ha realizado dicha estimación teniendo en consideración, entre otros aspectos, la diversidad de clientes según su tipología o segmento, agrupados por país o geografía, así como diferenciando su sector o industria, eligiendo una curva de spreads de crédito apropiada para cada uno de los activos financieros, así como un análisis de defaults históricos del Grupo.

Finalmente, periódicamente, y como mínimo al cierre de cada ejercicio, se evalúa si existen indicios de deterioro de algún activo o conjunto de activos con objeto de proceder en su caso, a la dotación o reversión de las provisiones por deterioro de los activos para ajustar su valor neto contable a su valor razonable.

e) Instrumentos financieros derivados

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero como consecuencia principalmente de variaciones de tipo de interés y de tipo de cambio (ver Nota 4). Estos instrumentos financieros derivados, tanto si se han calificado de cobertura como si no lo son, se han contabilizado a valor razonable (tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores) siendo éstas valoraciones basadas en el análisis de flujos de efectivo descontados considerando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes a fecha de balance y ajustándose por el riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como el de la contraparte.

Según la NIC 39, todo instrumento financiero derivado deberá reconocerse como activo o pasivo en el balance de situación consolidado, por su valor razonable, y los cambios de éste, se deberán imputar en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio, excepto en los casos en que, optando por la "contabilidad de coberturas", la parte efectiva de la relación de cobertura debiera registrarse en patrimonio neto (coberturas de valor razonable, de flujo de efectivo y de inversión neta en moneda distinta al euro).

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación que existe entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivos de las partidas cubiertas.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados utilizados a efectos de cobertura se desglosa en la Nota 13 mostrándose en la Nota 12 el movimiento de la reserva de cobertura registrada dentro del patrimonio neto consolidado.

La contabilización de coberturas, de considerarse como tal, es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren al resultado neto del ejercicio.

La clasificación en el balance de situación consolidado como corriente o no corriente dependerá de si el vencimiento de la cobertura al cierre del ejercicio es menor o mayor de un año.

Los criterios utilizados para proceder a su contabilización han sido los siguientes:

I) Coberturas de flujos de efectivo

Las variaciones positivas o negativas en la valoración de los derivados calificados de cobertura de flujos de efectivo se imputan, por la parte efectiva, netas de efecto impositivo, en el patrimonio consolidado en el epígrafe "Reservas – Reserva de cobertura", hasta que la partida cubierta afecta al resultado (o cuando el subyacente vence o se vende o deja de ser probable que tenga lugar la transacción), momento en el que las ganancias o las pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

Las diferencias positivas o negativas en la valoración de los derivados correspondientes a la parte no efectiva, en caso de existir, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros".

Este tipo de cobertura corresponde, principalmente, a aquellos derivados contratados por las sociedades del Grupo para convertir deuda financiera de tipo de interés variable a fijo.

II) Cobertura de inversión neta en moneda distinta al euro

En determinados casos, Cellnex financia sus actividades en la misma moneda funcional en que están denominadas las inversiones extranjeras, al objeto de reducir el riesgo de tipo de cambio. Esto se lleva a cabo mediante la captación de recursos financieros en la divisa correspondiente o mediante la contratación de permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés.

La cobertura de inversiones netas en operaciones en el extranjero se contabiliza de forma similar a las coberturas de flujos de efectivo. Así pues, las ganancias o las pérdidas sobre el instrumento de cobertura por la parte efectiva de la misma se reconocen en el patrimonio neto y las ganancias o las perdidas relacionadas con la parte no efectiva se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.

Las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados cuando se enajena la operación en el extranjero.

III) Derivados que no son calificados contablemente como de cobertura

En el caso de existir derivados que no cumplan con el criterio establecido para ser calificados como de cobertura, la variación positiva o negativa surgida de la actualización a valor razonable de los mismos se contabiliza directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

El Grupo no tiene ningún derivado que no haya sido calificado contablemente como de cobertura.

IV) Valor razonable y técnica de valoración

El valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición, independientemente de si ese precio es directamente observable o estimado utilizando otra técnica de valoración.

A efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican en el nivel 1, 2 o 3 en función del grado en el cual los inputs aplicados son observables y la importancia de los mismos para la medición del valor razonable en su totalidad, tal y como se describe a continuación:

• Nivel 1 Los inputs están basados en precios cotizados (no ajustados) para instrumentos idénticos negociados en mercados activos.
• Nivel 2 Los inputs están basados en precios cotizados para instrumentos similares en mercados de activos (no incluidos en el nivel 1), precios cotizados para instrumentos idénticos o similares en mercados que no son activos, y técnicas basadas en modelos de valoración para los cuales todos los inputs significativos son observables en el mercado o pueden ser corroborados por datos observables de mercado.
• Nivel 3 Los inputs no son generalmente observables y por lo general reflejan estimaciones de los supuestos de mercado para la determinación del precio del activo o pasivo. Los datos no observables utilizados en los modelos de valoración son significativos en los valores razonables de los activos y pasivos.

La adopción de la NIIF 13 requiere un ajuste en las técnicas de valoración del Grupo para la obtención del valor razonable de sus derivados. El Grupo incorpora un ajuste por riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como de la contraparte en el valor razonable de los derivados.

Para determinar el valor razonable de los derivados, el Grupo utiliza técnicas de valoración basadas en la exposición total esperada (que incorpora tanto la exposición actual como la exposición potencial) ajustada por la probabilidad de impago y por la pérdida en caso de impago de cada una de las contrapartes.

La exposición total esperada de los derivados se obtiene usando inputs observables de mercado, como curvas de tipo de interés, tipo de cambio y volatilidades según las condiciones del mercado en la fecha de valoración. Los inputs aplicados para la probabilidad de impago propio y para las contrapartes se estiman a partir de los precios de los Credit Default Swaps (CDS) observados en mercado, cuándo éste exista.

Asimismo, para el ajuste del valor razonable al riesgo de crédito se aplica como tasa de recuperación el estándar de mercado de un 40%, que corresponde al CDS sobre deuda senior corporativa.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 el Grupo tenía contratado instrumentos financieros derivados (ver Nota 13).

f) Existencias

Las existencias se componen fundamentalmente de equipamiento técnico, que posteriormente de ser instalado, será vendido. Se valoran al precio de adquisición, practicándose en su caso, las correcciones valorativas necesarias y dotándose a tal efecto el pertinente deterioro.

g) Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones, netos de impuestos, se deducen del patrimonio neto, como menores reservas. Los dividendos sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son aprobados. Las adquisiciones de acciones propias se registran por su valor de adquisición, minorando el patrimonio neto hasta el momento de su enajenación. Los beneficios o pérdidas obtenidos en la enajenación de acciones propias se registran en el epígrafe "Reservas" del balance de situación consolidado.

h) Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el resultado consolidado del periodo atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.

El beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado consolidado del periodo atribuible a los accionistas ordinarios ajustado por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilusivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por el promedio ponderado del número de acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad Dominante. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del periodo o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio periodo.

i) Efectivo y equivalentes del efectivo

El efectivo y equivalentes del efectivo incluye el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y las inversiones corrientes de gran liquidez con un vencimiento igual o inferior a tres meses.

El Grupo no está condicionado por restricciones de disposición de capital más allá de las establecidas en determinados contratos de deuda con entidades de crédito (ver Nota 13).

j) Acciones propias

En caso de que cualquier entidad del Grupo o la propia Sociedad Dominante adquieran acciones de Cellnex, éstas son presentadas en el epígrafe del balance de situación consolidado "Acciones propias" minorando el patrimonio neto consolidado, y se valoran por su coste de adquisición, sin efectuar corrección valorativa alguna.

Cuando estas acciones se venden, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y del correspondiente efecto del impuesto sobre el beneficio, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante.

k) Pasivos financieros

La deuda financiera, obligaciones y similares se reconocen inicialmente por el importe del valor razonable de los mismos, registrándose también los costes en que se haya incurrido para su obtención. En periodos posteriores se valoran a coste amortizado y la diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, en el caso que la hubiese y fuera significativa, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante la vida de la deuda de acuerdo con el tipo de interés efectivo.

La deuda financiera con tipo de interés variable cubierta mediante derivados que modifican dicho interés variable a fijo, se valora a valor razonable del componente cubierto, siendo las variaciones de la misma contabilizadas en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, compensando así el impacto en resultados por la variación del valor razonable del derivado. La deuda financiera con tipo de interés variable cubierta por derivados no es significativa.

El Grupo considera que las condiciones de los pasivos financieros son sustancialmente diferentes siempre que el valor presente de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento la tasa de interés efectiva original, difiera al menos en un 10% del valor presente descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original.

Los pasivos financieros se dan de baja cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. Asimismo, cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y un tercero y, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, el Grupo da de baja el pasivo financiero original y reconoce el nuevo pasivo financiero. La diferencia entre el valor en libros del pasivo original y la contraprestación pagada incluidos los costes de transacción atribuibles, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

l) Impuesto sobre el beneficio

El gasto (o en su caso ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe total que, por este concepto, se devenga en el ejercicio, conteniendo tanto el impuesto corriente como el diferido.

Tanto el gasto (o en su caso el ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio. No obstante, se reconoce en el otro resultado global o en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el otro resultado global o en el patrimonio neto.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del balance, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas, aplicando la normativa y tipos impositivos aprobados, o a punto de aprobarse, en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los impuestos diferidos pasivos que surgen por diferencias temporarias con sociedades dependientes, multigrupo y/o asociadas se reconocen siempre, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no revertirán en un futuro previsible.

Los activos por impuesto diferido se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias deducibles o las pérdidas o créditos fiscales no utilizados. En el caso de los activos por impuesto diferido que pudieran surgir por diferencias temporarias con sociedades dependientes, multigrupo y/o asociadas se reconocen si, adicionalmente, es probable que éstas se vayan a revertir en un futuro previsible.

La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se evalúa en el momento en que se generan, así como al cierre de cada ejercicio, de acuerdo con la evolución de los resultados previstos de las sociedades en los respectivos planes de negocio.

Finalmente, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que pudiera producirse como consecuencia de la incorporación al patrimonio de la Sociedad Dominante de los resultados y reservas generados por las sociedades dependientes, debido a que, de acuerdo a lo dispuesto en la NIC 12 se considera que no se realizará transferencia de reservas que den lugar a tributación adicional. Dado que la Sociedad Dominante controla el momento de la distribución no es probable que ello ocurra en un futuro previsible, sino que dichos resultados y reservas se utilizarán como recursos de financiación en cada sociedad.

m) Prestaciones a empleados

Atendiendo a los acuerdos laborales correspondientes, diversas empresas del Grupo mantienen los siguientes compromisos con empleados:

Compromisos de aportación definida

Para los instrumentos de previsión social de aportación definida (que incluyen básicamente planes de pensiones de empleo y pólizas de seguro colectivas), el Grupo realiza aportaciones de carácter predeterminado a una entidad externa y no tiene obligación legal ni efectiva de realizar aportaciones adicionales en el caso de que esta entidad no tenga suficientes activos para atender las retribuciones de los empleados. En consecuencia, las obligaciones en este tipo de planes se limitan al pago de las aportaciones, cuyo gasto anual se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio a medida que se incurren.

I) Obligaciones post-empleo:

Compromisos de prestación definida

Los compromisos de prestación definida corresponden principalmente a compromisos en forma de incentivos o indemnización por jubilación en la empresa y en forma de rentas temporales y/o vitalicias.

En relación con los mismos, donde la empresa asume determinados riesgos actuariales y de inversión, el pasivo reconocido en balance es el valor actual de las obligaciones en la fecha del balance menos el valor razonable de los eventuales activos afectos al compromiso en esa fecha, no contratados con partes vinculadas.

La valoración actuarial de los compromisos de prestación definida se realiza anualmente por actuarios independientes, utilizándose el método de la unidad de crédito proyectada para determinar tanto el valor actual de las obligaciones, como el coste de los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se reconocen en el ejercicio en que ocurren fuera de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, presentándose en el estado de resultado global consolidado.

II) Otras prestaciones no corrientes

En relación con los compromisos no corrientes vinculados principalmente con la antigüedad del empleado en la empresa, el pasivo reconocido en balance coincide con el valor actual de las obligaciones a la fecha del balance, al no existir activos afectos a los mismos.

Se utiliza el método de la unidad de crédito proyectada para determinar tanto el valor actual de las obligaciones a la fecha del balance, como el coste de los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se reconocen, a diferencia de las obligaciones post-empleo, en el ejercicio que ocurren en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.

III) Indemnizaciones

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores, de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada, o a proporcionar indemnizaciones por cese. En caso de que sea necesario el mutuo acuerdo, únicamente se registra la provisión en aquellas situaciones en que el Grupo ha decidido que dará su consentimiento a la baja de los empleados, una vez solicitada por ellos.

IV) Compromisos por planes de terminación de la relación laboral

Las provisiones correspondientes a los compromisos asociados a planes de terminación de la relación laboral de algunos empleados, tales como las prejubilaciones y otras desvinculaciones, se calculan de forma individualizada en función de las condiciones pactadas con los empleados, que en algunos casos puede requerir la realización de valoraciones actuariales, considerando hipótesis tanto demográficas como financieras.

V) Plan de incentivos a Largo Plazo – ILP

La estimación considerada por el Grupo en concepto del Plan de Incentivos a Largo Plazo formalizado durante los ejercicios 2017, 2018 y 2019 cuyo objetivo es retener al personal clave e incentivar la creación sostenible de valor para los accionistas, se basa en las variables que se describen a continuación:

Plan de incentivos a Largo Plazo (2017-2019)

Con fecha 27 de abril de 2017 se aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP plurianual 2017-2019, para incentivar la retención de los beneficiarios, que incluyen el Consejero Delegado, la Alta Dirección y algunos empleados clave del Grupo Cellnex (hasta un máximo de 50 empleados).

El ILP se divide en dos fases: (i) 2017-2018, y (ii) 2018-2019. Sus objetivos son los siguientes:

La fase I (2017-2018) se devengó desde el 1 de enero de 2017 hasta el 31 de diciembre de 2018 y fue pagado una vez se aprobaron las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2018.

El importe que recibirán los beneficiarios de la Fase I (2017-2018) fue determinado por el grado de cumplimiento de tres objetivos, cada uno con el siguiente peso:

• 1. 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y en un ámbito de consolidación constante. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más;
• 1. 30%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre del ejercicio 2018, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses; y
• 1. 20%; la consecución de cierta cifra de EBITDA Ajustado según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más.

Con respecto a la Fase I (2017-2018), el grado promedio ponderado de cumplimiento de los tres objetivos fue del 125%. Para el primer objetivo, en relación al RLFCF por acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, para el segundo objetivo, en relación con la apreciación del precio de la acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, y para el tercer objetivo, en relación con el EBTIDA ajustado, el porcentaje de consecución fue de 125%.

De acuerdo con la consecución anterior, el coste de la Fase I (2017-2018) del ILP (2017-2019) para Cellnex fue de 5 millones de euros, que fueron pagados durante el 2019.

La fase II (2018-2019) se devenga del 1 desde el 1 enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y será pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2019.

El importe que recibirán los beneficiarios de la Fase II (2018-2019) se determinará por el grado de cumplimiento de dos objetivos, cada uno con un peso del 50%:

• 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más; y
• 50%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio de inicio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre de 2019, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses.

Al 31 de diciembre de 2019, el coste de la Fase II (2018-2019) es de 9,2 millones de euros.

Para el ILP (2017 - 2019), la Alta Dirección así como ciertos empleados clave de la Compañía deben recibir un mínimo del 30% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex. En relación al CEO y "Deputy CEO", la cantidad mínima de su remuneración en acciones es del 40% sobre el total de su remuneración de ILP. Para el resto de los beneficiarios, estos porcentajes se corresponden con la posición del empleado. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

Plan de incentivos a Largo Plazo (2018-2020)

Con fecha 27 de septiembre de 2018, el Consejo de Administración de Cellnex aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo – ILP plurianual (2018-2020). Son beneficiarios el Consejero Delegado, la Alta Dirección y ciertos empleados clave del Grupo Cellnex (aproximadamente 55 empleados). Este plan tiene las mismas características que el ILP (2017-2019). El plan se devenga desde el 1 de enero del 2018 hasta el 31 de diciembre del 2020, y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2020.

La cantidad que recibirán los beneficiarios se determinará por el grado de cumplimiento de dos objetivos, cada uno con un peso del 50%:

• 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más; y
• 50%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre de 2020, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses.

Al 31 de diciembre de 2019, el coste estimado de la ILP (2018-2020) es de aproximadamente 6,9 millones de euros. El coste del ILP para Cellnex estimando la máxima consecución de los objetivos, se estima actualmente en torno a 8,6 millones de euros.

Para el ILP (2018 - 2020), el CEO y "Deputy CEO" deben recibir un mínimo de un 50% de su remuneración de PILP en acciones de Cellnex. El resto de empleados de la Alta Dirección deben recibir un mínimo del 40% de su remuneración de PILP en acciones de Cellnex. Para el resto de los beneficiarios, estos porcentajes mínimos varían según la posición del empleado. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

Plan de incentivos a Largo Plazo (2019-2021)

En noviembre 2018, el Consejo de Administración aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP 2019-2021. Son beneficiarios el Consejero Delegado, la Alta Dirección y ciertos empleados clave del Grupo Cellnex (aproximadamente 57 empleados).

El importe que recibirán los beneficiarios se determinará por el grado de cumplimiento de la revalorización acumulada de la acción, calculada entre el precio de inicial del período y la cotización media de los tres meses anteriores a noviembre 2021, ponderado por el volumen ("vwap").

El cumplimiento de los objetivos establecidos en el ILP 2019-2021 será evaluado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el pago de los importes devengados, si corresponde, se realizarán una vez se hayan aprobado por la Junta General de Accionistas las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes a 31 de diciembre de 2021.

Para el ILP 2019 - 2021, la Alta Dirección y el "Deputy CEO" deben recibir un mínimo del 50% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex. En relación al CEO, la cantidad mínima de su remuneración en acciones es del 30% sobre el total de su remuneración de ILP. El restante 50% o 70% puede ser pagado en opciones. Los demás beneficiarios deben recibir el 100% de su remuneración de ILP en Acciones. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

Al 31 de diciembre de 2019, el coste estimado del ILP 2019-2021 es de aproximadamente 8,8 millones de euros. El coste del ILP para Cellnex 2019-2021 estimando la máxima consecución de los objetivos, se estima actualmente en torno a 11 millones de euros.

n) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material se consideran menos inmovilizado y se llevan a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos pertinentes. Adicionalmente, para el resto de subvenciones, donaciones y legados recibidos el Grupo sigue los criterios siguientes de contabilización:

• a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en el pasivo no corriente y no constituyen ingreso alguno.
• b) Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos no corrientes.
• c) Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

o) Provisiones y contingencias

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el Grupo diferencia entre:

• a) Provisiones, entendidas como aquellos saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo, que si bien son concretos en cuanto a su naturaleza son indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de su cancelación o realización.
• b) Pasivos contingentes, entendidos como obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados siendo probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y su importe puede estimarse de forma fiable.

En los casos en que el efecto del valor temporal del dinero es significativo, el importe de la provisión es determinado como el valor presente de los flujos de efectivo futuros que se estima serán necesarios para cancelar la obligación existente.

Las provisiones registradas corresponden a los importes estimados para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas nacidas de litigios en curso, por indemnizaciones u otros conceptos derivados de la actividad del Grupo que supondrán unos pagos futuros que han sido valorados en base a la información disponible a la fecha actual. Su registro se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación frente a un tercero que determina la indemnización o pago y teniendo en consideración el resto de las condiciones establecidas por las NIIF.

Provisión por obligación contractual de desmantelamiento

Corresponde a la mejor estimación posible del importe de la obligación legal asociada al retiro de activos tangibles de extensa vida útil, como, por ejemplo, infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles. Se calcula mediante la estimación del valor actual de los desembolsos estimados y asociados al desmantelamiento de dichos activos, tomando en consideración toda la información disponible a fecha de cierre del ejercicio.

Debido a las incertidumbres inherentes a las estimaciones necesarias para determinar el importe de la provisión, los desembolsos reales pueden diferir de los importes reconocidos originalmente sobre la base de las estimaciones realizadas.

p) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por prestación de servicios son reconocidos en el momento en el que sea probable que los beneficios económicos correspondientes a la transacción sean recibidos por el Grupo y puedan ser cuantificados de forma fiable.

Los diferentes servicios son prestados a través de contratos de servicio de las infraestructuras, para la distribución de las señales de difusión o señales móviles, por un importe y durante un periodo determinado. El Grupo registra el ingreso de manera lineal durante el periodo de prestación de servicio establecido en los respectivos contratos. Además, a petición de sus clientes, el Grupo lleva a cabo ciertos trabajos y estudios, como servicios de adaptación, ingeniería y diseño en la red Cellnex (en adelante, "Servicios de Ingeniería"), que representan un flujo de ingresos y una obligación de desempeño separados según la NIIF 15. Los costes incurridos en relación con estos servicios pueden ser costes internos o subcontratados. Los ingresos en relación con estos servicios generalmente se reconocen a medida que se incurre en los costes.

Las diferentes actividades que conforman los ingresos por prestación de servicios del Grupo están organizadas y administradas separadamente atendiendo a la naturaleza de los servicios prestados:

Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles: es el principal segmento del Grupo por volumen de negocio. Esta actividad consiste en proporcionar una amplia gama de servicios integrados de infraestructura de red que permite el acceso a la infraestructura inalámbrica del Grupo a operadores de redes móviles (MNO's) y otros operadores de redes de telecomunicaciones inalámbricas y de banda ancha, lo que permite a los operadores ofrecer sus propios servicios de telecomunicaciones a sus clientes.

Los servicios que el Grupo presta a sus clientes incorporan servicios de asistencia de infraestructuras, que a su vez incluyen el acceso a la red de infraestructuras a los operadores de telecomunicaciones que utilizan tecnologías inalámbricas. El Grupo actúa como portador neutral 1 para los operadores de red móvil y otros operadores de telecomunicaciones que normalmente precisan de un acceso completo a la infraestructura de red para prestar servicios a los usuarios finales.

Adicionalmente, la cuenta de resultados consolidada del ejercicio incluye los ingresos por refacturación de costes relacionados con las actividades de servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles a terceros usuarios.

Actividad de infraestructuras de difusión: Es el segundo segmento del Grupo por volumen de negocios. Actualmente el Grupo presta este servicio solo en España, donde se posiciona como el único operador ofreciendo cobertura nacional de TDT. La actividad de difusión consiste en la distribución y transmisión de señales de televisión y radio (FM), así como en la operación y mantenimiento de redes de radiodifusión, la provisión de conectividad para contenidos de medios, servicios de radiodifusión OTT (servicios multipantalla over-the-top) y otros servicios. Con la prestación de estos servicios, Cellnex ha desarrollado un "know-how" único que ha ayudado a desarrollar otros servicios del portfolio.

Otros servicios de red: El Grupo proporciona la infraestructura necesaria para desarrollar una sociedad conectada, al proporcionar los siguientes servicios de red: transporte de datos, seguridad y control, redes de comunicaciones inteligentes, incluidas IoT, servicios inteligentes y servicios gestionados y consultorías. Como operador de infraestructura de telecomunicaciones, Cellnex puede facilitar, agilizar y acelerar el despliegue de estos servicios a través de la conectividad eficiente de objetos y personas, tanto en entornos rurales como urbanos, ayudando a construir territorios inteligentes genuinos. Esto constituye un negocio especializado que genera flujos de efectivo relativamente estables con potencial de crecimiento.

¹ Neutral: sin operadores de red móvil como accionistas que tengan (i) más del 50% de los derechos de voto o (ii) el derecho de nombrar o desestimar a la mayoría de los miembros del consejo.

El Grupo clasifica Otros Servicios de Red en cinco grupos: (i) servicios de conectividad; (ii) servicios PPDR "Public Protection and Disaster Relief"; (iii) operación y mantenimiento; (iv) Smart Cities / IoT ("Internet de las cosas"); y (v) otros servicios.

En relación con este segmento de negocios, durante 2018, Cellnex incorporó a XOC, una sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la red de la Generalitat de Cataluña (ver Nota 2.ii).

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable.

Los ingresos obtenidos por dividendos de inversiones se reconocen en el momento en el que los accionistas tengan el derecho de recibir el pago de los mismos, es decir, en el momento en que las Juntas Generales de Accionistas/Socios de las sociedades participadas aprueban su distribución.

q) Reconocimiento de gastos

Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo. La imputación de gastos deberá hacerse en función de la corriente real de bienes y servicios, con independencia del momento en que se produzcan los pagos correspondientes. Cualquier pago que pudiera realizarse por la totalidad de un servicio recibido durante un periodo de tiempo determinado, se tratará como un gasto anticipado registrado en el activo del balance de situación consolidado en el epígrafe "Deudores y otras cuentas a cobrar" y se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medida que el Grupo vaya recibiendo dicho servicio.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

Asimismo, se reconoce un gasto cuando se incurre en un pasivo y no se registra activo alguno, como puede ser un pasivo por una garantía.

r) Arrendamientos

a) El Grupo como arrendatario

El Grupo evalúa si un contrato es o contiene un contrato de arrendamiento, al inicio de un contrato. El Grupo reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento para todos los contratos de arrendamiento en los que es el arrendatario, excepto los arrendamientos a corto plazo (definidos como arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos) y arrendamientos de activos de bajo valor. Para estos arrendamientos, el Grupo reconoce los pagos del arrendamiento como un gasto operativo de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, a menos que exista otra base sistemática más representativa del marco temporal en el que se consumen los beneficios económicos del activo arrendado.

El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor actual de los pagos del arrendamiento que no se pagan en la fecha de inicio, descontados utilizando la tasa implícita en el arrendamiento. Si esta tasa no se puede determinar fácilmente, el Grupo utiliza su tasa de endeudamiento incremental.

Los pagos por arrendamiento incluidos en el valor del pasivo están comprendidos por:

• pagos de arrendamiento fijos, menos los incentivos de arrendamiento;
• pagos de arrendamiento variables que dependen de un índice o tasa, inicialmente medidos utilizando el índice o tasa en la fecha de inicio;
• el importe que se espera que pague el arrendatario con garantías de valor residual;
• el precio de ejercicio de las opciones de compra, si el arrendatario está razonablemente seguro de ejercer las opciones; y
• pagos de penalizaciones por rescisión del contrato de arrendamiento, si el plazo del mismo refleja el ejercicio de una opción para rescindir el contrato de arrendamiento.

El pasivo por arrendamiento se presenta en una línea separada en el balance de situación consolidado.

El valor en libros del pasivo por arrendamiento aumenta cuando se reflejan los intereses sobre dicho pasivo (utilizando el método de interés efectivo) y disminuye cuando se reflejan los pagos de arrendamiento realizados.

El Grupo vuelve a medir el pasivo por arrendamiento (y realiza los ajustes correspondientes al activo relacionado con el derecho de uso) cuando:

• el plazo del arrendamiento ha cambiado o hay un cambio en la evaluación del ejercicio de una opción de compra, en cuyo caso se vuelve a medir el pasivo del arrendamiento mediante el descuento de los pagos del arrendamiento revisados utilizando una tasa de descuento revisada.
• los pagos de arrendamiento cambian debido a cambios en un índice o tasa o un cambio en el pago esperado bajo un valor residual garantizado, en cuyo caso el pasivo por arrendamiento se mide descontando los pagos de arrendamiento revisados utilizando la tasa de descuento inicial (a menos que los cambios en los pagos de arrendamiento se deban a un cambio en una tasa de interés variable, en cuyo caso se usa una tasa de descuento revisada).
• se modifica un contrato de arrendamiento y la modificación del arrendamiento no se contabiliza como un arrendamiento separado, en cuyo caso el pasivo del arrendamiento se vuelve a medir descontando los pagos del arrendamiento revisados utilizando una tasa de descuento revisada.

Los activos por derecho de uso incluyen la valoración inicial del pasivo de arrendamiento correspondiente, los pagos de arrendamiento realizados en o antes del día de inicio y cualquier coste directo inicial. Posteriormente, se miden a coste menos la depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro del valor.

Siempre que el Grupo incurra en una obligación por los costes de desmantelar y eliminar un activo arrendado, restaurar el sitio en el que se encuentra o restaurar el activo subyacente a la condición requerida por los términos y condiciones del arrendamiento, se reconoce una provisión y se valora según lo indicado en la NIC. 37. Los costes se incluyen en el activo relacionado con el derecho de uso, a menos que esos costes se incurran para producir existencias.

Los activos por derecho de uso se deprecian en el período más corto del plazo de arrendamiento y la vida útil del activo subyacente. Si un arrendamiento transfiere la propiedad del activo subyacente o el coste del activo por el derecho de uso refleja que el Grupo espera ejercer una opción de compra, el activo relacionado con el derecho de uso se deprecia durante la vida útil del activo subyacente. La depreciación comienza en la fecha de inicio del arrendamiento.

Los activos por derecho de uso se presentan en una línea separada en el balance de situación consolidado.

El Grupo aplica la NIC 36 Deterioro del valor de los activos, para determinar si un activo con derecho de uso está deteriorado y contabiliza cualquier pérdida por deterioro del valor, tal y como se describe en la Nota 3.c.

Las rentas variables que no dependen de un índice o tasa no se incluyen en la valoración del pasivo de arrendamiento y el activo por derecho de uso. Los pagos relacionados se reconocen como un gasto en el período en el que ocurre el evento o condición que desencadena esos pagos y se incluyen en la línea "otros gastos" en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (ver Nota 18.c).

Adicionalmente, la IFRS 16 permite que el arrendatario no separe los componentes no arrendados, y en su lugar contabilice cualquier arrendamiento y componentes asociados no arrendados como un solo acuerdo.

b) El Grupo como arrendador

El Grupo celebra contratos de arrendamiento como arrendador con respecto a sus infraestructuras de telecomunicaciones a través de los Master Lease Agreements ("MLA") cuando es necesario, sin embargo, el Grupo también ofrece Master Service Agreements ("MSA"). Cellnex proporciona a sus clientes en los Servicios de infraestructura de telecomunicaciones acceso a las infraestructuras de telecomunicaciones del Grupo para que los MNOs co-ubiquen sus equipos en las infraestructuras del Grupo.

Los arrendamientos para los cuales el Grupo es arrendador se clasifican como financieros u operativos. Cuando los términos del contrato de arrendamiento transfieren sustancialmente al arrendatario todos los riesgos y beneficios de la propiedad, el contrato se clasifica como un arrendamiento financiero. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Cuando el Grupo es un arrendador intermediario, contabiliza el arrendamiento principal y el subarrendamiento como dos contratos separados. El subarrendamiento se clasifica como un arrendamiento financiero u operativo por referencia al activo por derecho de uso que surge del arrendamiento principal.

Los ingresos por alquileres de arrendamientos operativos se reconocen linealmente durante el plazo del arrendamiento correspondiente. Los costes directos iniciales incurridos al negociar y organizar un arrendamiento operativo se agregan al valor en libros del activo arrendado y se reconocen linealmente durante el plazo del arrendamiento.

Los importes adeudados por arrendamientos bajo arrendamientos financieros se reconocen como cuentas por cobrar por el importe de la inversión neta del Grupo en los arrendamientos. Los ingresos por arrendamientos financieros se asignan a los periodos informativos de manera que reflejen una tasa de rendimiento periódico constante de la inversión neta pendiente del Grupo con respecto a los arrendamientos.

Cuando un contrato incluye componentes de arrendamiento y no arrendamiento, el Grupo aplica la NIIF 15 para asignar la contraprestación según el contrato a cada componente.

s) Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Anualmente se registran como gasto o como inversión, en función de su naturaleza, los desembolsos efectuados para cumplir con las exigencias legales en materia de medio ambiente. Los importes registrados como inversión se amortizan en función de su vida útil.

No se ha considerado ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental habida cuenta que no existen contingencias relacionadas con la protección del medio ambiente (Ver Nota 20).

t) Transacciones con vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que se estima que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos materiales en el futuro.

u) Estado de flujos de efectivo consolidado

En el estado de flujos de efectivo consolidado, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de activos financieros equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones corrientes de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades principales de producción de ingresos, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y medios equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los activos netos y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

A efectos de la elaboración del estado de flujos de efectivo consolidado, se ha considerado como "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" la caja y depósitos bancarios a la vista, así como aquellas inversiones corrientes de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

v) Transacciones en moneda distinta al euro

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda de presentación del Grupo (euro) utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de la transacción. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados consolidada, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujo de efectivo y las coberturas de inversiones netas, tal y como se menciona en el apartado e) de esta Nota.

4. Gestión del riesgo financiero y del capital

a) Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros, siendo los más significativos: el riesgo de tipo de cambio, el riesgo del tipo de interés, el riesgo de crédito, el riesgo de liquidez, el riesgo de inflación, así como los riesgos relacionados con el endeudamiento del Grupo. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo financiero está controlada por la Dirección Corporativa de Finanzas, previa autorización del máximo ejecutivo de Cellnex Telecom, en el marco de la correspondiente política aprobada por el Consejo de Administración.

I) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo presenta sus cuentas consolidadas en euros, por lo tanto, las fluctuaciones en el tipo de cambio de las divisas en las que se instrumentan préstamos y se realizan transacciones, pueden tener un impacto en: las futuras transacciones comerciales, el reconocimiento de activos y pasivos, así como en las inversiones en moneda diferente al euro.

Además, desde 2016 el Grupo opera fuera de la zona Euro y tiene activos principalmente en Reino Unido y en Suiza a raíz de la adquisición de Swiss Towers, lo que conlleva exposición al riesgo de tipo de cambio y en particular al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del euro, la libra esterlina y el franco suizo. La estrategia de cobertura del riesgo de tipo de cambio para inversiones en moneda diferente al euro tiende a una cobertura total del riesgo, y debe ser implementada en un plazo razonable de tiempo, dependiendo de las condiciones de mercado y del análisis previo sobre el impacto de dicha cobertura. Esta cobertura puede ser instrumentada a través de derivados o prestamos en moneda local que actúen como una cobertura natural.

A pesar de que la mayoría de las transacciones del Grupo se realizan en euros, la volatilidad en la conversión a euros de los acuerdos formalizados en libras esterlinas y francos suizos puede comportar consecuencias negativas al Grupo, afectando sus perspectivas de negocio, proyecciones, estados financieros y resultados de las operaciones, así como la generación de flujos de caja.

En relación con el riesgo de tipo de cambio, la aportación realizada a las principales magnitudes de la cuenta de resultados consolidada del Grupo por sociedades que operan en una moneda funcional distinta al euro es como sigue:

31 de diciembre 2019

	Miles de Euros
Sociedad	Moneda funcional		%
Shere Group UK	GBP	13.535	1%
Cellnex Switzerland subgroup	CHF	84.993	8%
Aportación en moneda extranjera		98.528	9%
Total Grupo Cellnex		1.030.845

31 de diciembre 2018

	Miles de Euros
Sociedad	Moneda funcional Ingresos		%
Shere Group UK	GBP	9.168	1%
Cellnex Switzerland subgroup	CHF	56.041	6%
Aportación en moneda extranjera		65.209	7%
Total Grupo Cellnex		897.871

Por otro lado, la aportación realizada a las principales magnitudes del balance de situación consolidado del grupo Cellnex por sociedades que operan en una moneda funcional distinta al euro es como sigue:

31 de diciembre 2019

		Miles de Euros
Sociedad	Moneda funcional	Total activos	%	Patrimonio neto	%
Shere Group UK	GBP	268.975	2%	274.476	5%
Cellnex Switzerland	CHF	1.915.252	15%	792.913	16%
Aportación en moneda		2.184.227	17%	1.067.389	21%
extranjera
Total Grupo Cellnex		13.001.129		5.050.836

31 de diciembre 2018

			Miles de Euros
Moneda funcional	Total activos	%	Patrimonio neto	%
GBP	150.004	3%	128.837	21%
CHF	639.682	12%	292.861	48%
				69%
	5.133.193		615.366
		789.685	15%	421.698

En este sentido, la sensibilidad estimada sobre la cuenta de resultados consolidada y el patrimonio neto consolidado de una variación de un 10% en el tipo de cambio de las principales divisas en las que opera el Grupo respecto al del considerado al cierre, sería la siguiente:

		Miles de Euros
		2019
Moneda funcional	Ingresos	Patrimonio neto (1)
Variación del 10%:
GBP	(1.230)	(24.952)
CHF	(7.727)	(72.083)

(1) Impacto en patrimonio neto por diferencias de conversión surgidas en el proceso de consolidación.

		Miles de Euros
		2018
Moneda funcional	Ingresos	Patrimonio neto (1)
Variación del 10%:
GBP	(861)	(11.712)
CHF	(5.095)	(26.624)

(1) Impacto en patrimonio neto por diferencias de conversión surgidas en el proceso de consolidación.

Los efectos en el patrimonio neto del Grupo se verían compensados parcialmente por el impacto también en patrimonio de las coberturas de inversión neta realizadas, las cuales fueron contratadas en su momento por el importe de la inversión inicial.

II) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos no corrientes y corrientes.

Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, mientras que los recursos ajenos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable. Además, cualquier aumento de los tipos de interés puede incrementar el gasto financiero del Grupo asociado a préstamos a tipo variable, así como los costes de refinanciación de la deuda existente y de emisión de nueva deuda.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar la volatilidad en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en un horizonte plurianual.

El Grupo podría utilizar instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero como consecuencia principalmente de variaciones de tipo de interés. Estos instrumentos financieros derivados se han clasificado de cobertura de flujos de efectivo y se han contabilizado a valor razonable (tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores) siendo éste valoraciones basadas en el análisis de flujos de efectivo descontados considerando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes a fecha de balance, en el caso de instrumentos derivados no cotizados (ver Nota 13 de los estados financieros consolidados adjuntos).

Al 31 de diciembre de 2019, existe financiación contratada a terceros por el Grupo que presenta mecanismos de cobertura de tipo de interés (ver Nota 13 de los estados financieros consolidados adjuntos).

III) Riesgo de crédito

Cada una de las actividades principales del Grupo (servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles, infraestructuras de difusión y otros servicios de red) obtiene una parte importante de sus ingresos de un número limitado de clientes, muchos de los cuales son clientes a largo plazo y poseen contratos de alto valor para el Grupo.

Los operadores de telecomunicaciones son los principales clientes del Grupo en las actividades de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles; los operadores de televisión y radiodifusión son los principales clientes en las actividades relacionadas con las infraestructuras de difusión; ciertas autoridades gubernamentales centrales, regionales y locales, las fuerzas de emergencia y de seguridad, el sector de servicios públicos y los operadores de telecomunicaciones son los principales clientes en las actividades de servicios de red y otros.

El Grupo es sensible a los cambios en la calidad crediticia y la solidez financiera de sus principales clientes, debido a la importancia de estos clientes clave sobre el cómputo total de la cifra de ingresos. La naturaleza a largo plazo de ciertos contratos del Grupo con dichos clientes, así como el ratio de renovación históricamente alto de dichos contratos, junto con la diversificación geográfica y de los clientes, especialmente el mayor peso relativo de los clientes con mayor calidad crediticia, permiten mitigar dicho riesgo.

El Grupo depende de la continua Fortaleza financiera de sus clientes. Algunos operadores de telecomunicaciones, operadores de radiodifusión y administraciones públicas operan con un elevado nivel de apalancamiento y/o no disponen de calificación crediticia.

Por la tipología de los negocios del Grupo, hay concentraciones significativas de riesgo de crédito, dado que existen cuentas a cobrar significativas por tener un número limitado de clientes. Para mitigar este riesgo de crédito, el Grupo puede transferirlo a terceros a través de operaciones de "factoring sin recurso" de créditos comerciales en las el que el Grupo no retiene ningún riesgo de crédito.

El riesgo de crédito surge, por tanto, de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de otras deudas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas.

En este sentido, a efectos de mitigar el citado riesgo de crédito, las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de solvencia crediticia contrastada, reconocida por agencias internacionales de rating. Esta solvencia crediticia, expresada por las categorías de rating de cada entidad, se revisa periódicamente con el fin de asegurar una gestión activa del riesgo de contrapartida.

La pérdida de clientes significativos o la pérdida de la totalidad o una parte de los ingresos esperados de determinados clientes por los contratos de servicios del Grupo y un aumento en el nivel de exposición al riesgo de crédito del Grupo, o su incapacidad de administrarlo activamente, podría tener un efecto adverso efecto en el negocio, prospectos, resultados de operación, situación financiera y flujos de efectivo del Grupo.

IV) Riesgo de liquidez

El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas, así como por la capacidad de liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios del Grupo, la Dirección tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Debido a esta política, el Grupo tiene una liquidez disponible de 6.100 millones de euros, compuesto por "efectivo y equivalentes del efectivo" y pólizas de crédito disponibles a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, y no tiene vencimientos inmediatos de deuda (los vencimientos de las obligaciones financieras del grupo se detallan en la Nota 13).

Como consecuencia de lo mencionado anteriormente, el Grupo considera que tiene liquidez y acceso a financiación a medio y largo plazo, lo que le permite garantizarse los recursos necesarios para cumplir los posibles compromisos de futuras inversiones.

Sin embargo, es posible que el Grupo no pueda retirar o acceder a los fondos líquidos en una cantidad suficiente y a un coste razonable para cumplir con sus obligaciones de pago en todo momento. La falta de mantener niveles adecuados de liquidez puede afectar material y adversamente al negocio, proyecciones, resultados de operaciones, condiciones financieras y/o flujos de efectivo del Grupo, y, en casos extremos, amenazar el futuro del Grupo como empresa en funcionamiento y conducir a la insolvencia.

V) Riesgo de inflación

Una parte considerable de los costes operativos del Grupo podría aumentar como resultado de una mayor inflación. Por su parte, la mayoría de los contratos de servicios de infraestructuras del Grupo están indexados a la inflación. Como consecuencia, sus resultados de las operaciones podrían verse afectados por la inflación y/o deflación.

VI) Riesgo relacionado con el endeudamiento del Grupo

El endeudamiento del Grupo podría aumentar como resultado de potenciales nuevas adquisiciones, de cambios en la estructura societaria o negocios conjuntos y de las emisiones de obligaciones u otras fuentes de financiación realizadas en relación con lo anterior. El apalancamiento presente o futuro del Grupo podría tener consecuencias negativas, entre las que destacan:

• Poner el Grupo en una posible posición de desventaja competitiva con respecto a competidores menos apalancados o competidores que pueden tener un mayor acceso a recursos de capital, incluyendo en operaciones de adquisición, lo que obligaría al Grupo a renunciar a ciertas oportunidades de negocio.
• Requerir la dedicación de una parte considerable de los flujos de efectivo de las operaciones al servicio de la deuda del Grupo, reduciendo así el importe de flujos de efectivo disponibles para otros fines, como, por ejemplo, la inversión en bienes de capital y los dividendos.
• Obligar al Grupo a emitir deuda o acciones o participaciones, o a vender nuestro activo principal, posiblemente en términos desfavorables, para cumplir nuestras obligaciones de pago.
• Aceptar ciertos compromisos financieros en los contratos existentes de financiación como limitación de la deuda, restricción de efectivo, pignoración de activos.
• Afectar la calificación corporativa actual del Grupo con una rebaja potencial de una agencia de calificación crediticia, lo que puede dificultar y encarecer la obtención de nueva financiación.
• Exigir al Grupo que reembolse anticipadamente la deuda pendiente en caso de que se active la cláusula pertinente de cambio de control.

b) Gestión del capital

El objetivo del Grupo en relación con la gestión del capital es la salvaguarda de su capacidad para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas y para mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste. En este sentido, la dirección de la compañía evalúa continuamente diferentes alternativas para mantener un enfoque flexible con respecto a la estructura de capital, emitiendo bonos simples, bonos convertibles, acuerdos con accionistas minoritarios al nivel de las unidades de negocio como en el caso de Cellnex Switzerland, o incluso ejecutando una potencial ampliación de capital. Con este fin, la dirección de la compañía tiene en consideración tanto las condiciones del mercado como la viabilidad de firmar o haber firmado acuerdos de fusiones y adquisiciones en las semanas previas/futuras. Cellnex tiene la ambición de ejecutar dicha operación (en parte o en su totalidad) de acuerdo con sus estrictos criterios financieros de fusiones y adquisiciones y ampliar su cartera existente de infraestructuras de telecomunicaciones de manera coherente con la Estrategia de Negocios de la Compañía.

El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, así como otras ratios financieras (resultado operativo antes de amortizaciones entre deuda financiera neta y flujo de caja recurrente apalancado), en línea con la práctica del sector.

El índice de apalancamiento se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera (incluyendo la corriente y no corriente, tal y como se muestran en el balance consolidado) menos el efectivo y los equivalentes del efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta.

Tal como se indica en el apartado 4.a.vi anterior, la deuda del Grupo puede verse incrementada y su impacto en el índice de apalancamiento puede afectar a la actual calificación del Grupo. Una rebaja potencial por parte de una agencia de calificación podría suponer una mayor dificultad de obtención de financiación.

Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre son los siguientes:

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Deudas con entidades de crédito (Nota 13)	1.636.450	585.561
Obligaciones (Nota 13)	3.501.124	2.510.176
Pasivos por arrendamiento (Nota 14)	1.152.027	526.337
Instrumentos financieros derivados (Nota 13)	3.794	1.435
Otros pasivos financieros (Nota 13)	4.347	31.689
Efectivo y equivalentes del efectivo (Nota 11)	(2.351.555)	(455.870)
Deuda Financiera Neta	3.946.187	3.199.328
Patrimonio neto (Nota 12)	5.050.836	615.366
Capital total ⁽²⁾	8.997.023	3.814.694
Índice de apalancamiento ⁽¹⁾₍₂₎ ̷	44%	84%

5. Combinaciones de negocios

El Grupo suele adquirir infraestructuras de telecomunicaciones a operadores de telecomunicaciones móviles y a otros operadores de infraestructuras, y posteriormente integra dichas infraestructuras en su portfolio existente. Los resultados financieros de las adquisiciones acometidas por el Grupo se incluyen en los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, a partir de la fecha de adquisición correspondiente. La fecha de adquisición y, por extensión, el momento en que el Grupo inicia el reconocimiento de los resultados de la adquisición depende, entre otros factores, de la recepción de los consentimientos contractuales, del inicio y alcance del acuerdo contractual y del momento en que se produzca la transferencia de títulos o derechos sobre los activos, lo que puede realizarse en fases.

Como resultado de las combinaciones de negocio acometidas durante los ejercicios 2019 y 2018, y siguiendo un enfoque prudencial, la principal diferencia entre el valor contable de los activos netos adquiridos y el precio pagado, ha sido asignado a activos sujetos a amortización o depreciación. Derivado de lo anterior, el fondo de comercio resultante corresponde principalmente a los impuestos diferidos netos reconocidos, que resultan del mayor valor razonable atribuido a los activos netos adquiridos, en comparación son sus correspondientes bases imponibles fiscales. Por su parte, las provisiones por otras responsabilidades incluyen, principalmente, provisiones en relación con pasivos contingentes, que han sido reconocidos durante el proceso de asignación del precio de adquisición pagado en las combinaciones de negocio acometidas por el Grupo, y que corresponden a obligaciones presentes derivadas de operaciones de ejercicios anteriores. El valor razonable de dichas provisiones puede ser medido fiablemente.

Combinaciones de negocios de 2019

A continuación, se detallan las combinaciones de negocio más significativas del ejercicio 2019:

Adquisición de Iliad Francia

En el primer semestre de 2019, el Grupo formalizó una alianza a largo plazo con el grupo societario de Iliad7 en virtud de la cual Cellnex firmó un contrato con Iliad, S.A. para la adquisición (a través de su filial 100% participada, Cellnex France Groupe) del 70% del capital social de Iliad7 (titular de aproximadamente 5.700 emplazamientos en Francia) por un importe total de 1.400 millones de euros aproximadamente (la "Adquisición de Iliad Francia"). Además, Cellnex se comprometió a desplegar 2.500 emplazamientos en Francia en un período de siete años. La operación ha ido completada en el último trimestre de 2019, una vez obtenidas las autorizaciones administrativas y de las autoridades de competencia pertinentes. En consecuencia, la Adquisición de Iliad Francia ha pasado a consolidarse plenamente dentro del Grupo Cellnex desde la fecha de cierre, de modo que se han incluido, a 31 de diciembre de 2019, el valor de la totalidad de sus activos y pasivos en el balance de situación consolidado adjunto. De acuerdo a lo anterior, no ha habido contribución en ingresos de explotación y beneficio neto del periodo de la cuenta de resultados consolidada adjunta. Por su parte, en el caso de que la Adquisición de Iliad Francia hubiera sido completada el 1 de enero de 2019, y por lo tanto, esta sociedad se hubiera consolidado por integración global al 100% durante todo el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019, la contribución en ingresos de explotación y pérdida neta hubiera sido aproximadamente de 151 y 11 millones de euros, respectivamente. Adicionalmente, el acuerdo de accionistas establece las condiciones para el derecho de Iliad, S.A. de vender su participación no controladora del 30% (y no menos del 30%) en Iliad7 a Cellnex France Groupe, a un precio que se calculará de conformidad con dicho acuerdo. El precio de dicha adquisición es incierto y, sin duda, será inflacionario dado el desempeño favorable de dichos activos. Cellnex France Groupe tiene el derecho, pero no la obligación de comprar esta participación no controladora. Por tanto, al cierre de 2019, no se ha registrado pasivo alguno por este concepto en el balance de situación consolidado adjunto.

Acuerdos suscritos en relación con Iliad Francia

En el marco de la Adquisición de Iliad Francia, el Grupo ha suscrito los siguientes acuerdos adicionales: (i) un contrato de compraventa del 70% de las acciones de ILIAD7 (el "Contrato de Compraventa de Acciones de Iliad Francia"), que contiene algunas manifestaciones y garantías de Iliad, S.A., así como las correspondientes obligaciones de indemnización en caso de que sean incumplidas; (ii) un acuerdo entre accionistas al objeto de regular la relación entre Cellnex France Groupe e Iliad, S.A., en calidad de accionistas de Iliad7 (el "Acuerdo entre Accionistas de Iliad"): cuando se completó la operación, Cellnex France Groupe e Iliad, S.A., en calidad de accionistas de ILIAD7, suscribieron un acuerdo entre accionistas que establecía, entre otras cuestiones, ciertos derechos y obligaciones de ambas partes como accionistas de ILIAD7, junto a los procedimientos aplicables a la dirección y gestión de ILIAD7 (incluidas algunas restricciones y políticas de carácter financiero y comercial), y que determinaba el régimen de transmisión de las acciones de ILIAD7; y (iii) un contrato marco (los "Contratos Marco de Iliad"): una vez completada la operación, Iliad7 y Free Mobile celebraron un contrato marco en virtud del cual Iliad7 prestará servicios de coubicación a Free Mobile en los emplazamientos operados por Iliad7 y asumirá la construcción de al menos 50 nuevos emplazamientos anuales en coordinación con Free Mobile. La duración inicial de los Contratos Marco de Iliad es de 20 años, y está sujeta a prórrogas automáticas por períodos sucesivos de 10 años, sobre una base «todo o nada». Asimismo, los Contratos Marco de Iliad regulan las condiciones en las que Free Mobile construirá en Francia un mínimo de 2.500 emplazamientos, y potencialmente hasta un máximo de 4.500, hasta el 31 de diciembre de 2026, si bien no existe un compromiso en firme en relación a ir más allá del mínimo de emplazamientos contratados.

El detalle de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio generado por la Adquisición de Iliad Francia, a la fecha de cierre, es el siguiente:

	Miles de euros
Precio total de adquisición (1)	2.005.142
Valor razonable de los activos netos adquiridos	1.395.089
Fondo de comercio resultante	610.053

(1) El precio que habría pagado Cellnex France Groupe por el 100% de Iliad7. El Grupo ostenta una participación del 70% en Iliad7 (véase la Nota 2.i).

El valor razonable a fecha de adquisición de los activos y pasivos del negocio adquirido se determina, básicamente, usando técnicas de valoración. El método de valoración principalmente utilizado ha sido el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, con criterios análogos a los que se hace referencia en la Nota 3.c. En relación con la Adquisición de Iliad Francia, considerando que la NIIF 3 permite reevaluar el proceso de asignación durante un periodo de un año y dada la complejidad de identificación de los activos intangibles adquiridos, el Grupo ha decidido realizar la asignación del precio de adquisición con la participación de un tercero experto independiente. El potencial de valor de los emplazamientos se debe fundamentalmente a las características y calidad de las localizaciones, las cuales se traducen en una determinada expectativa de incremento de su "ratio de compartición" ("customer ratio"), lo que se atribuye a determinados activos intangibles en conjunto sin los cuales no sería posible. De esta forma, el importe de valor razonable de los activos netos adquiridos incluye la valoración de los activos intangibles identificados que cumplen individualmente el criterio de identificabilidad de NIC 38 (Activos Intangibles), y corresponden a "contratos de servicios con clientes" e "intangible de localización" tal como se define en la nota 3. b) ii) de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. El fondo de comercio, que a su vez incluye el reconocimiento neto de los impuestos diferidos correspondientes al mayor valor razonable imputado a los activos netos adquiridos respecto de los valores fiscales, procede de las sinergias y otros flujos futuros de efectivo adicionales que se espera que surjan después de la adquisición por el Grupo. Entre otros efectos, esta operación ha de permitir a Cellnex reforzar su presencia en el mercado francés como el principal operador independiente de infraestructuras de telecomunicaciones con una red de emplazamientos densos y capilarizados que desempeñarán un papel fundamental en el desarrollo de la tecnología 5G en Francia.

Los activos y pasivos de surgidos de la Adquisición de Iliad Francia son los siguientes:

Debe/(Haber)			Miles de Euros
			Valor adquirido
	Valor razonable	Importe en libros	Revalorización
Otros activos intangibles	1.473.400	-	1.473.400
Derecho de uso	256.974	256.974	-
Inmovilizado material	378.477	386.977	(8.500)
Deudores y otros activos no corrientes	116	116	-
Deudores y otros activos corrientes	3.439	3.439	-
Efectivo y equivalentes de efectivo	341	341	-
Pasivos por arrendamientos no corrientes	(179.805)	(179.805)
Provisiones y otros pasivos no corrientes	(127.804)	(9.681)	(118.123)
Pasivos por arrendamientos corrientes	(55.848)	(55.848)
Acreedores comerciales	(17.507)	(17.507)	-
Activos/(pasivos) por impuesto diferido	(336.694)	-	(336.694)
Activos netos	1.395.089	385.006	1.010.083
Intereses minoritarios	(418.527)	(115.502)	(303.025)
Activos netos adquiridos	976.562	269.504	707.058
Precio de adquisición total	2.005.142	2.005.142
Caja incorporada de minoritarios	(601.543)	(601.543)
Efectivo y equivalentes del efectivo	(341)	(341)
Salida efectiva en la adquisición	1.403.258	1.403.258

Finalmente señalar que, a la fecha de firma de las presentes cuentas anuales consolidadas, Cellnex está en proceso de finalizar la asignación del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos a la fecha de adquisición, a través de su valoración mediante el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, disponiéndose tal como establece la NIIF 3 del plazo de un año desde la formalización de la correspondiente operación para completar el proceso de asignación de valor.

Adquisición de Iliad Italia

En el primer semestre de 2019, el Grupo formalizó una alianza a largo plazo con el grupo societario de Iliad, en virtud de la cual Cellnex firmó un contrato para la compra (a través de su filial 100% participada Galata) de una unidad de negocio que comprendía aproximadamente 2.200 emplazamientos en Italia a Iliad Italia S.p.A. por un importe total de 600 millones de euros aproximadamente (la "Adquisición de Iliad Italia"). Además, Cellnex se comprometió al despliegue de 1.000 emplazamientos en Italia en un período de siete años. La operación ha sido completada en el último trimestre de 2019, una vez obtenidas las autorizaciones administrativas pertinentes. Por tanto, la Adquisición de Iliad Italia ha pasado a consolidarse íntegramente dentro del Grupo Cellnex desde la fecha de cierre, de modo que se han incluido, a 31 de diciembre de 2019, el valor de la totalidad de sus activos y pasivos en el balance de situación consolidado adjunto. De acuerdo a lo anterior, no ha habido contribución en ingresos de explotación y beneficio neto del periodo de la cuenta de resultados consolidada adjunta. Por su parte, en el caso de que la Adquisición de Iliad Italia hubiera sido completada el 1 de enero de 2019, y por lo tanto, esta unidad de negocio se hubiera consolidado por integración global al 100% durante todo el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019, la contribución en ingresos de explotación y beneficio neto hubiera sido aproximadamente de 47 y 3 millones de euros, respectivamente. Adicionalmente, la transmisión de la citada unidad de negocio se efectuará en uno o varios tramos, y las infraestructuras se están integrando de forma gradual en Galata y serán operadas por dicha Sociedad. Este proceso gradual facilita la plena tramitación de los procedimientos administrativos con arrendadores y administraciones locales. A fecha de 31 de diciembre de 2019, se han transmitido a Cellnex aproximadamente un 80% de la totalidad de los emplazamientos.

Acuerdos suscritos en relación con Iliad Italia

En el marco de la Adquisición de Iliad Italia, el Grupo ha suscrito los siguientes acuerdos adicionales: (i) un contrato de compraventa de unidad de negocio que comprende aproximadamente 2.200 emplazamientos en Italia (el "Contrato Marco de Iliad Italia"), que contiene ciertas manifestaciones y garantías de Iliad Italia, S.p.A., así como las correspondientes obligaciones de indemnización en caso de que sean incumplidas, y que no incluye impuestos indirectos (Impuesto sobre Transacciones Inmobiliarias); y (ii) un contrato marco (los "Contratos Marco de Iliad"): Una vez completada la operación, Galata e Iliad Italia, S.p.A. suscribieron un contrato marco en virtud del cual Galata prestará servicios de coubicación a Iliad Italia, S.p.A. en los emplazamientos gestionados por Galata. La duración inicial de los Contratos Marco de Iliad es de 20 años, y está sujeta a prórrogas automáticas por períodos sucesivos de 10 años, sobre una base «todo o nada» y con vencimiento indeterminado. Además, los Contratos Marco de Iliad regularán las condiciones en las que Iliad Italia, S.p.A. construirá en Italia un mínimo 1.000 emplazamientos, y potencialmente hasta un máximo de 2.000 emplazamientos, hasta el 31 de diciembre de 2025, si bien no existe un compromiso en firme en relación a ir más allá del mínimo de emplazamientos contratados.

El detalle de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio generado por la Adquisición de Iliad Italia, a la fecha de cierre, es el siguiente:

	Miles de euros
Precio total de adquisición (1)	600.000
Valor razonable de los activos netos adquiridos	565.091
Fondo de comercio resultante	34.909

(1) El precio de adquisición incluye el importe pagado por Galata a cambio de la unidad de negocio que comprende aproximadamente 2.200 emplazamientos en Italia.

El valor razonable a fecha de adquisición de los activos y pasivos del negocio adquirido se determina, básicamente, usando técnicas de valoración. El método de valoración principalmente utilizado ha sido el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, con criterios análogos a los que se hace referencia en la Nota 3.c. En relación con la Adquisición de Iliad Italia, considerando que la NIIF 3 permite reevaluar el proceso de asignación durante un periodo de un año y dada la complejidad de identificación de los activos intangibles adquiridos, el Grupo ha decidido realizar la asignación del precio de adquisición con la participación de un tercero experto independiente. El potencial de valor de los emplazamientos se debe fundamentalmente a las características y calidad de las localizaciones, las cuales se traducen en una determinada expectativa de incremento de su "ratio de compartición" ("customer ratio"), lo que se atribuye a determinados activos intangibles en conjunto sin los cuales no sería posible. De esta forma, el importe de valor razonable de los activos netos adquiridos incluye la valoración de los activos intangibles identificados que cumplen individualmente el criterio de identificabilidad de NIC 38 (Activos Intangibles), y corresponden a "contratos de servicios con clientes" e "intangible de localización" tal como se define en la nota 3.b.ii de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. El fondo de comercio, que a su vez incluye el reconocimiento neto de los impuestos diferidos correspondientes al mayor valor razonable imputado a los activos netos adquiridos respecto de los valores fiscales, procede de las sinergias y otros flujos futuros de efectivo adicionales que se espera que surjan después de la adquisición por el Grupo. Entre otros efectos, esta operación ha de permitir de forma decisiva a Cellnex reforzar su presencia en el mercado italiano.

Los activos y pasivos de surgidos de la Adquisición de Iliad Italia son los siguientes:

Debe/(Haber)			Miles de Euros
			Valor adquirido
	Valor razonable	Importe en libros	Revalorización
Otros activos intangibles	383.700	-	383.700
Derecho de uso	103.981	-	103.981
Inmovilizado material	90.200	-	90.200
Inversiones financieras no corrientes	120.000	-	120.000
Provisiones y otros pasivos no corrientes	(37.676)	-	(37.676)
Pasivos por arrendamientos no corrientes	(98.654)	-	(98.654)
Pasivos por arrendamientos corrientes	(5.326)	-	(5.326)
Activos/(pasivos) por impuesto diferido	8.866	-	8.866
Activos netos adquiridos	565.091	-	565.091
Precio de adquisición total	600.000	600.000
Efectivo y equivalentes del efectivo	-	-
Salida efectiva en la adquisición	600.000	600.000

Finalmente señalar que, a la fecha de firma de las presentes cuentas anuales consolidadas, Cellnex está en proceso de finalizar la asignación del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos a la fecha de adquisición, a través de su valoración mediante el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, disponiéndose tal como establece la NIIF 3 del plazo de un año desde la formalización de la correspondiente operación para completar el proceso de asignación de valor.

Adquisición de Swiss Infra Services

Tal como se detalla en la Nota 2.i, durante el primer semestre de 2019 el Grupo formalizó una alianza a largo plazo con Matterhorn Telecom, S.A. ("Matterhorn"), en virtud de la cual Swiss Towers adquirió el 90% del capital social de Swiss Infra Services SA ("Swiss Infra"), titular de aproximadamente 2.800 emplazamientos en Suiza, por un importe total aproximado de 770 millones de euros (la "Adquisición de Swiss Infra"). Además, Cellnex se comprometió a desplegar otros 500 emplazamientos en Suiza en un período de ocho años. Tras la citada adquisición, Swiss Infra ha pasado a consolidarse plenamente dentro del Grupo Cellnex desde la fecha de adquisición, de modo que se han incluido, a 31 de diciembre de 2019, tanto el valor de la totalidad de sus activos y pasivos en el balance de situación consolidado como el correspondiente impacto de las operaciones en la cuenta de resultados consolidada del período. Los ingresos de explotación y la pérdida neta del periodo correspondientes a la incorporación al perímetro de Swiss Infra desde su adquisición ascendieron a 21 y 6 millones de euros, respectivamente. En el caso de que Swiss Infra hubiera sido adquirida el 1 de enero de 2019, y por lo tanto, esta sociedad se hubiera consolidado por integración global al 100% durante todo el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019, la contribución en ingresos de explotación y pérdida neta hubiera sido aproximadamente de 62 y 7 millones de euros, respectivamente. Esta operación fue completada durante el segundo semestre de 2019, una vez cumplidas las condiciones de cierre, que incluían la aprobación de diversas autorizaciones administrativas.

Acuerdos suscritos en relación con Swiss Infra

En relación con la Adquisición de Swiss Infra, Swiss Towers suscribió varios acuerdos, entre los que se incluyen: (i) un contrato de compraventa del 90% del capital social de Swiss Infra (el "Contrato de Compraventa de Acciones de Salt"), que contiene ciertas manifestaciones y garantías de las partes, así como las correspondientes obligaciones de indemnización en caso de que sean incumplidas; (ii) un acuerdo entre accionistas para regular la relación entre Swiss Towers y Matterhorn, en calidad de accionistas de Swiss Infra (el "Acuerdo entre Accionistas de Salt"): una vez completada la operación, Swiss Towers y Matternorn, en calidad de accionistas de Swiss Infra, suscribieron un acuerdo entre accionistas que establecía, entre otras cuestiones, los derechos y obligaciones de ambas partes como accionistas de Swiss Infra y los procedimientos a seguir con el fin de dirigir y gestionar Swiss Infra (incluidas ciertas restricciones y políticas financieras y comerciales) y que determinaba el régimen de transmisión de las acciones de Swiss Infra; y (iii) un contrato marco entre Swiss Infra y Salt Mobile S.A. ("Salt Mobile"), filial de Matterhorn (el "Contrato Marco de Salt"): Una vez completada la operación, Swiss Infra y Salt Mobile celebraron un contrato marco de servicios para la prestación de servicios de reubicación a Salt Mobile en Suiza. La duración inicial del Contrato Marco de Salt es de 20 años, y está sujeta a prórrogas automáticas por períodos sucesivos de 10 años. Asimismo, el Contrato Marco de Salt regula, entre otras cuestiones, las condiciones en las que Salt Mobile construirá un mínimo de 500 emplazamientos, y potencialmente hasta un máximo de 880 emplazamientos hasta el 30 de junio de 2027, si bien no ha asumido un compromiso en firme al respecto de ir más allá de los emplazamientos mínimos contratados.

El detalle de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio generado por la Adquisición de Swiss Infra, a la fecha de cierre, es el siguiente:

	Miles de euros
Precio total de adquisición (1)	919.678
Valor razonable de los activos netos adquiridos	727.258
Fondo de comercio resultante	192.420

(1) Corresponde al precio pagado por Swiss Towers por el 100% de Swiss Infra. El Grupo ostenta una participación del 65% en Swiss Infra (ver Nota 2.i.ii).

El valor razonable a fecha de adquisición de los activos y pasivos del negocio adquirido se determina, básicamente, usando técnicas de valoración. El método de valoración principalmente utilizado ha sido el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, con criterios análogos a los que se hace referencia en la Nota 3.c. En relación con la Adquisición de Swiss Infra, considerando que la NIIF 3 permite reevaluar el proceso de asignación durante un periodo de un año y dada la complejidad de identificación de los activos intangibles adquiridos, el Grupo ha decidido realizar la asignación del precio de adquisición con la participación de un tercero experto independiente. El potencial de valor de los emplazamientos se debe fundamentalmente a las características y calidad de las localizaciones, las cuales se traducen en una determinada expectativa de incremento de su "ratio de compartición" ("customer ratio"), lo que se atribuye a determinados activos intangibles en conjunto sin los cuales no sería posible. De esta forma, el importe de valor razonable de los activos netos adquiridos incluye la valoración de los activos intangibles identificados que cumplen individualmente el criterio de identificabilidad de NIC 38 (Activos Intangibles), y corresponden a "contratos de servicios con clientes" e "intangible de localización" tal como se define en la nota 3.b.ii de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. El fondo de comercio, que a su vez incluye el reconocimiento neto de los impuestos diferidos correspondientes al mayor valor razonable imputado a los activos netos adquiridos respecto de los valores fiscales, procede de las sinergias y otros flujos futuros de efectivo adicionales que se espera que surjan después de la adquisición por el Grupo. Entre otros efectos, esta operación ha de permitir a Cellnex reforzar su presencia en el mercado suizo.

Los activos y pasivos de surgidos de la Adquisición de Swiss Infra son los siguientes:

Debe/(Haber)			Miles de Euros
			Valor adquirido
	Valor razonable	Importe en libros	Revalorización
Otros activos intangibles	844.946	-	844.946
Derecho de uso	135.530	135.529	-
Inmovilizado material	68.701	72.730	(4.029)
Deudores y otros activos no corrientes	640	640	-
Efectivo y equivalentes de efectivo	92	92	-
Pasivos por arrendamientos no corrientes	(104.542)	(104.542)	-
Provisiones y otros pasivos no corrientes	(41.695)	(35.800)	(5.895)
Pasivos por arrendamientos corrientes	(23.208)	(23.208)	-
Provisiones y otros pasivos corrientes	(2.171)	(2.171)	-
Acreedores comerciales	(731)	(731)	-
Activos/(pasivos) por impuesto diferido	(150.303)	-	(150.303)
Activos netos	727.258	42.539	684.719
Intereses minoritarios (1)	(313.594)	(18.343)	(295.251)
Activos netos adquiridos	413.664	24.196	389.468
Precio de adquisición total	919.678	919.678
Caja incorporada de minoritarios	(91.968)	(91.968)
Efectivo y equivalentes del efectivo	(92)	(92)
Pago diferido	(57.835)	(57.835)
Salida efectiva en la adquisición	769.783	769.783

(1) Correspondiente a la participación de minoritarios en Swiss Infra Services a la fecha de dicha adquisición, que era distinta de la participación ostentada por los minoritarios al cierre del ejercicio 2019 (ver Nota 2 i.ii.).

Finalmente, dada la fecha en que la adquisición de Swiss Infra Services ha sido completada, señalar que, a la fecha de firma de las presentes cuentas anuales consolidadas, Cellnex está en proceso de finalizar la asignación del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos a la fecha de adquisición, a través de su valoración mediante el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, disponiéndose tal como establece la NIIF 3 del plazo de un año desde la formalización de la correspondiente operación para completar el proceso de asignación de valor.

Adquisición del subgrupo Cignal

De conformidad con lo detallado en la Nota 2.i, durante el segundo semestre de 2019 Cellnex Telecom (a través de la Sociedad Dominante, Cellnex Telecom, S.A.) adquirió el 100% del capital social de Cignal Infrastructure Limited ("Cignal") a InfraVia Capital Partners, titular de 546 emplazamientos en Irlanda por un importe total de 210 millones de euros ("Enterprise Value"). Adicionalmente, Cignal se comprometió a desplegar hasta 600 nuevos emplazamientos hasta 2026 (la "Adquisición del subgrupo Cignal"). De este modo, Cignal ha pasado a consolidarse plenamente dentro del Grupo Cellnex desde la fecha de adquisición, de forma que se han incluido, a 31 de diciembre de 2019, tanto el valor de la totalidad de sus activos y pasivos en el balance de situación consolidado como el correspondiente impacto de las operaciones en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio. Los ingresos de explotación y la pérdida neta del periodo correspondientes a la incorporación al perímetro del subgrupo Cignal desde su adquisición ascendieron a 3 y 3 millones de euros, respectivamente. En el caso de que el subgrupo Cignal hubiera sido adquirido el 1 de enero de 2019, y por lo tanto, este subgrupo se hubiera consolidado por integración global al 100% durante todo el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019, la contribución en ingresos de explotación y beneficio neto hubiera sido aproximadamente de 11 y 2 millones de euros, respectivamente. Esta operación fue completada durante el segundo semestre de 2019.

El detalle de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio generado por la Adquisición del subgrupo Cignal, a la fecha de cierre, es el siguiente:

	Miles de euros
Precio total de adquisición	111.928
Valor razonable de los activos netos adquiridos	56.987
Fondo de comercio resultante	54.941

El valor razonable a fecha de adquisición de los activos y pasivos del negocio adquirido se determina, básicamente, usando técnicas de valoración. El método de valoración principalmente utilizado ha sido el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, con criterios análogos a los que se hace referencia en la Nota 3.c. En relación con la Adquisición del subgrupo Cignal, considerando que la NIIF 3 permite reevaluar el proceso de asignación durante un periodo de un año y dada la complejidad de identificación de los activos intangibles adquiridos, el Grupo ha decidido realizar la asignación del precio de adquisición con la participación de un tercero experto independiente. Los activos consisten en un portfolio de emplazamientos de telecomunicaciones con un ratio de compartición de c.2x, y satisfacen las necesidades de densificación de los operadores móviles. El potencial de valor de los emplazamientos se debe fundamentalmente a las características y calidad de las localizaciones, las cuales se traducen en una determinada expectativa de incremento de su "ratio de compartición" ("customer ratio"), lo que se atribuye a determinados activos intangibles en conjunto sin los cuales no sería posible. De esta forma, el importe de valor razonable de los activos netos adquiridos incluye la valoración de los activos intangibles identificados que cumplen individualmente el criterio de identificabilidad de NIC 38 (Activos Intangibles), y corresponden a "contratos de servicios con clientes" e "intangible de localización" tal como se define en la nota 3.b.ii de las cuentas anuales consolidadas adjuntas. El fondo de comercio, que a su vez incluye el reconocimiento neto de los impuestos diferidos correspondientes al mayor valor razonable imputado a los activos netos adquiridos respecto de los valores fiscales, procede de las sinergias y otros flujos futuros de efectivo adicionales que se espera que surjan después de la adquisición por el Grupo.

Los activos y pasivos de surgidos de la Adquisición del subgrupo Cignal son los siguientes:

Debe/(Haber)			Miles de Euros
			Valor adquirido
	Valor razonable	Importe en libros	Revalorización
Otros activos intangibles	82.391	3.091	79.300
Inmovilizado material	97.823	97.823	-
Deudores y otros activos no corrientes	(57)	(57)	-
Efectivo y equivalentes de efectivo	2.485	2.485	-
Provisiones y otros pasivos no corrientes	(10.000)	-	(10.000)
Deudas con empresas del Grupo no corrientes	(106.991)	(106.991)	-
Acreedores comerciales	(1)	(1)	-
Activos/(pasivos) por impuesto diferido	(8.663)	-	(8.663)
Activos netos adquiridos	56.987	(3.650)	60.637
Precio de adquisición total	111.928	111.928
Efectivo y equivalentes del efectivo	(2.485)	(2.485)
Salida efectiva en la adquisición	109.443	109.443

Finalmente señalar que, a la fecha de firma de las presentes cuentas anuales consolidadas, Cellnex está en proceso de finalizar la asignación del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos a la fecha de adquisición, a través de su valoración mediante el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, disponiéndose tal como establece la NIIF 3 del plazo de un año desde la formalización de la correspondiente operación para completar el proceso de asignación de valor.

Combinaciones de negocio del año 2018

La contabilización inicial de las combinaciones de negocio descritas en la Nota 6 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 correspondientes a la sociedad Xarxa Oberta de Catalunya (XOC), tienen la consideración de definitivas a fecha actual al haber transcurrido el periodo de un año desde la adquisición realizada durante la segunda mitad del ejercicio 2018. Dicha consideración no ha supuesto impactos significativos en las cifras comparativas de la cuenta de resultados del ejercicio 2019, relativas al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018.

A continuación, se detallan las combinaciones de negocio más relevantes del ejercicio 2018:

Adquisición de Xarxa Oberta de Comunicació i Tecnologia de Catalunya, S.A ("XOC")

Como se indica en la Nota 2.i, durante la segunda mitad del 2018 Cellnex adquirió el 100% de las acciones que conforman el capital social de la sociedad Xarxa Oberta de Comunicació i Tecnologia de Catalunya, S.A ("XOC") a Imagina, una filial del Grupo Mediapro. El precio de adquisición ascendió, aproximadamente, a 33 millones de euros. Adicionalmente, mediante dicho acuerdo, Cellnex adquirió un conjunto de activos, propiedad hasta la citada fecha de adquisición, de sociedades del grupo al que pertenece Imagina, y en los términos acordados por ambas partes, por importe de 3 millones de euros. Como resultado de lo anterior, el precio total de adquisición de la transacción ascendió a 36 millones de euros. La salida de efectivo real en relación con esta transacción (Valor de Empresa) fue de 34 millones de euros tras la incorporación de 2 millones de euros de saldos de efectivo en el balance de la empresa adquirida. XOC, es una sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la red de la Generalitat de Cataluña, y el vencimiento de la concesión se sitúa en 2031. El Grupo Cellnex financió la adquisición del 100% del capital social de XOC mediante la combinación de efectivo y líneas de crédito existentes. Así pues, tras la citada adquisición, XOC ha pasado a consolidarse dentro del Grupo Cellnex por integración global de forma que al cierre del ejercicio 2018 se integró en el balance de situación consolidado el valor de la totalidad de sus activos y pasivos y, en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio, el correspondiente impacto por la totalidad de sus operaciones. El valor razonable del 100% de los activos netos adquiridos (determinado mediante el análisis de flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados) asciendo a 29,3 millones de euros, por lo que se generó un fondo de comercio por importe de 3,4 millones de euros, que recogió el

reconocimiento neto de los impuestos diferidos correspondientes al mayor valor razonable atribuido a los activos netos adquiridos respecto a los valores fiscales por importe de 6,4 millones de euros. El valor razonable a fecha de adquisición de los activos y pasivos del negocio adquirido se determinó, básicamente, usando técnicas de valoración. El método de valoración principalmente utilizado fue el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, con criterios análogos a los que se hace referencia en la Nota 3.c. En relación con la adquisición de Xarxa Oberta de Catalunya, el proceso de asignación preliminar del precio de compra ("Purchase Price Allocation" - PPA) se realizó sin la participación de un tercero experto independiente al considerar que: La norma (NIIF 3 Revisada) no requiere que los procesos de PPA deban realizarse con un experto independiente; Se disponía de un equipo interno con el suficiente conocimiento y experiencia en el sector en el que opera el negocio adquirido y en procesos de PPA. El importe de valor razonable de los activos netos adquiridos incluía la valoración de los activos intangibles identificados, consistentes principalmente en los activos intangibles que correspondan a los contratos firmados con los operadores móviles. El fondo de comercio, que a su vez incluía el reconocimiento neto de los impuestos diferidos correspondientes al mayor valor razonable atribuido a los activos netos adquiridos respecto a los valores fiscales, se soportaba por las sinergias y otros flujos de caja futuros adicionales que se esperaban que surgieran después de la adquisición por el Grupo. Entre otros efectos, esto permitió al Grupo fortalecer y complementar el negocio de "servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles".

Los activos y pasivos de Xarxa Oberta de Catalunya(*) surgidos de la adquisición del 100% de la sociedad fueron los siguientes:

Debe/(Haber)			Miles de Euros
			Valor adquirido
	Valor razonable	Importe en libros	Revalorización
Efectivo y equivalentes del efectivo	1.579	1.579	-
Inmovilizado material	19.033	19.033	-
Inversiones financieras no corrientes	3.774	3.774	-
Otros activos intangibles	27.689	2.049	25.640
Deudores y otros activos corrientes	3.235	3.235	-
Acreedores comerciales	(11.914)	(11.914)	-
Provisiones	(8.098)	(4.098)	(4.000)
Pasivos por impuesto diferidos	(5.959)	451	(6.410)
Activos netos adquiridos	29.339	14.109	15.230
Precio de adquisición total	32.795	32.795
Efectivo y equivalentes de efectivo	(1.579)	(1.579)
Salida efectiva en la adquisición	31.216	31.216

(*) Los ingresos de explotación y el beneficio neto del periodo2 correspondientes a la incorporación al perímetro de XOC desde su adquisición ascienden a 7 y 1 millones de euros, respectivamente. En el caso de que Xarxa Oberta de Catalunya hubiera sido adquirida el 1 de enero de 2018, y por lo tanto, esta sociedad se hubiera consolidado por integración global al 100% durante todo el periodo terminado el 31 de diciembre de 2018, la contribución en ingresos de explotación y beneficio neto hubiera sido de 13 y 3 millones de euros, respectivamente.

A la fecha de firma de las presentes cuentas anuales consolidadas, la combinación de negocio descrita en la Nota 6 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018, es considerada definitiva al haber transcurrido doce meses desde su adquisición. La cuenta de resultados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, no contiene diferencias significativas respecto a lo indicado anteriormente.

² El "Beneficio neto del periodo" incluye la amortización adicional de los activos revalorizados.

6. Inmovilizado material

El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación consolidados durante los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

				Miles de Euros
		Instalaciones
	Terrenos y	técnicas y otro	Inmovilizado
	construcciones	inmovilizado	en curso	Total
		material
A 1 de enero 2019
Coste	1.933.140	588.350	88.995	2.610.485
Amortización acumulada	(387.832)	(318.911)	-	(706.743)
Valor neto contable	1.545.308	269.439	88.995	1.903.742
Valor neto contable apertura	1.545.308	269.439	88.995	1.903.742
Cambios de perímetro (Nota 5)	640.195	3.353	6.213	649.761
Altas	406.104	97.910	136.041	640.055
Bajas (neto)	(1.221)	(233)	(319)	(1.773)
Traspasos	69.969	7.716	(77.768)	(83)
Diferencias de cambio	7.263	454	81	7.798
Dotación a la amortización	(153.725)	(59.633)	-	(213.358)
Valor neto contable al cierre	2.513.893	319.006	153.243	2.986.142
A 31 de diciembre 2019
Coste	3.055.421	701.283	153.243	3.909.947
Amortización acumulada	(541.528)	(382.277)	-	(923.805)
Valor neto contable	2.513.893	319.006	153.243	2.986.142

			Miles de Euros
	Instalaciones
Terrenos y	técnicas y otro	Inmovilizado
construcciones	inmovilizado	en curso	Total
	material
1.431.335	522.136	77.690	2.031.161
(263.054)	(260.848)	-	(523.902)
1.168.281	261.288	77.690	1.507.259
1.168.281	261.288	77.690	1.507.259
4.851	14.216	-	19.067
455.303	35.260	68.604	559.167
(393)	1.045	-	652
39.118	18.149	(57.299)	(32)
3.330	(24)	-	3.306
(125.182)	(60.495)	-	(185.677)
1.545.308	269.439	88.995	1.903.742
1.933.140	588.350	88.995	2.610.485
(387.832)	(318.911)	-	(706.743)
1.545.308	269.439	88.995	1.903.742

El valor neto contable registrado en la partida "Terrenos y construcciones" incluye las infraestructuras en los centros donde opera el Grupo y que tiene instalados sus equipos de telecomunicaciones (terrenos, torres y construcciones - prefabricados y obra civil).

En el epígrafe "Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material" se incluye principalmente la red de infraestructuras de telecomunicaciones de difusión y de otros servicios de red. Asimismo, incluye todos aquellos equipamientos necesarios para el funcionamiento del equipamiento técnico instalado en cualquier infraestructura (eléctricos/clima y equipamiento técnico necesario).

Por su parte, en el epígrafe "Inmovilizado en curso" se registra el valor neto contable de aquellos elementos de inmovilizado adquiridos en los últimos días del ejercicio, y que aún no han entrado en funcionamiento.

Movimientos del ejercicio 2019

Variaciones en el perímetro y las combinaciones de negocios

Los movimientos del ejercicio 2019 debidos a variaciones en el perímetro de consolidación y las combinaciones de negocios obedecen principalmente al impacto de:

• ‐ la adquisición de Iliad7 (378.477 miles de euros, véanse las Notas 2.i y 5).
• ‐ la adquisición de Swiss Infra (68.701 miles de euros, véanse las Notas 2.i y 5).
• ‐ la adquisición de una unidad de comercio que comprende aproximadamente 2.200 emplazamientos en Italia (90.200 miles de euros, véase la Nota 5).
• ‐ la adquisición del subgrupo Cignal (97.823 miles de euros, véanse las Notas 2.i y 5).
• ‐ la adquisición del subgrupo On tower Netherlands (14.139 miles de euros, véanse la Nota 2.i).

Adquisiciones y compromisos firmados

Francia

Al 31 de diciembre de 2019, en relación a los acuerdos formalizados con Bouygues durante 2016, 2017 y 2018, Cellnex, a través de sus subsidiarias Cellnex France y Towerlink France, tiene el compromiso de adquirir y construir hasta un máximo de 5.250 emplazamientos que se irán transfiriendo gradualmente a Cellnex hasta 2024 (ver Nota 6 de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2018). Al 31 de diciembre de 2019, ya se han transferido a Cellnex un total de 3.504 emplazamientos sobre total de 5.250 emplazamientos citado anteriormente.

Durante 2019, se han adquirido un total de 701 emplazamientos por un importe de 135 millones de euros, aproximadamente. Adicionalmente, los activos fijos en curso correspondientes a aquellos emplazamientos en construcción al cierre de 31 de diciembre de 2019, ascendieron a 138 millones de euros. De este modo, la inversión total en Francia durante 2019 ascendió a 273 millones de euros, aproximadamente.

España

A 3 de diciembre de 2019, Cellnex (a través de su filial plenamente participada On tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.) ha celebrado un acuerdo con Orange Espagne, S.A.U. ("Orange España") para la adquisición de 1.500 emplazamientos de telecomunicaciones en España por un importe total de 260 millones de euros. A 31 de diciembre de 2019, se han transmitido a Cellnex 1.067 emplazamientos por un importe de 185 millones de euros, y los 433 emplazamientos restantes han sido transferidos en enero de 2020.

Orange España será el cliente principal de esta cartera de emplazamientos de telecomunicaciones, con quien Cellnex ha firmado un Contrato Marco de Arrendamiento indexado a la inflación con una duración inicial de 10 años que puede ser prorrogado por un período posterior de 10 años y sucesivos períodos indefinidos de 1 año sobre una base «todo o nada», y que presenta un ratio de ocupación inicial de en torno a 1,8. Por tanto, a 31 de diciembre de 2019, de conformidad con el acuerdo suscrito en 2018, Orange España será el operador ancla de una cartera total de 1.875 emplazamientos.

Este proyecto se ajusta plenamente a la estrategia de crecimiento de Cellnex y cumple enteramente con los rigurosos criterios de creación de valor de la Sociedad.

Cellnex ha financiado esta adquisición con efectivo disponible.

Suiza

Al 31 de diciembre de 2019, en relación al acuerdo formalizado con Sunrise durante 2018, Cellnex, a través de su subsidiaria Swiss Towers, ha adquirido 133 emplazamientos en Suiza por un importe de 39 millones de francos suizos (34 millones de euros).

Italia

Durante 2019, se ha acordado ampliar el acuerdo con el cliente ancla en Italia de fecha 27 de febrero de 2015, mediante la extensión del Proyecto build-to-suit en hasta 800 emplazamientos adicionales, lo que supone ampliar dicho acuerdo inicial, que consistía en la construcción de un máximo de 400 emplazamientos, hasta un máximo de 1.200 emplazamientos, correspondiente a una inversión de hasta 70 millones de euros.

El Grupo suele adquirir infraestructuras de telecomunicaciones a operadores de telecomunicaciones móviles u otros operadores de infraestructuras, y posteriormente integra dichos emplazamientos en su portfolio existente. La fecha de adquisición y, por extensión, el momento en que el Grupo inicia el reconocimiento de los resultados de la adquisición depende, entre otros factores, de la recepción de los consentimientos contractuales, del inicio y alcance del acuerdo contractual y del momento en que se produzca la transferencia de títulos o derechos sobre los activos, lo que puede realizarse en fases.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Grupo no tenía ningún acuerdo marco adicional suscrito con ningún cliente.

Adicionalmente, durante 2019 y 2018 se han producido altas asociadas a la expansión del negocio y mantenimiento de la operativa del Grupo.

Movimientos del ejercicio 2018

Cambios de perímetro y combinaciones de negocio

Las incorporaciones del ejercicio 2018 por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio corresponden principalmente a la adquisición de XOC como se detalla en las Notas 2.i y 5.

Adquisiciones y compromisos firmados

Francia

Acuerdos alcanzados durante 2016 y 2017

Al 31 de diciembre de 2018, en relación a los acuerdos formalizados con Bouygues durante 2016 y 2017, Cellnex France tenía el compromiso de adquirir y construir hasta un máximo de 5.100 emplazamientos que se irán transfiriendo gradualmente a Cellnex hasta 2022. Al cierre del ejercicio 2018 se transfirieron a Cellnex un total de 2.803 emplazamientos sobre total de 5.100 emplazamientos citado anteriormente.

Durante el ejercicio 2018, se adquirieron un total de 1.205 emplazamientos por un importe de 350 millones de euros. Adicionalmente, los activos fijos en curso correspondientes a aquellos emplazamientos en construcción al cierre de 31 de diciembre de 2018, ascendieron a 44 millones de euros. De este modo, la inversión total en Francia durante 2018 ascendió a 400 millones de euros, aproximadamente.

Ampliación de acuerdos de colaboración durante 2018

Con fecha 10 de diciembre de 2018, Cellnex Telecom anunció el cierre de un acuerdo que refuerza y amplía la colaboración que inició con Bouygues en 2016. El nuevo acuerdo, que está previsto desplegar a lo largo de los próximos cinco años, prevé la construcción de hasta 88 Oficinas Metropolitanas (Metropolitan Offices o "MO") y Oficinas Centrales (Central Offices o "CO"), que albergarán capacidad de proceso de datos. Se espera que estas transacciones se lleven a cabo hasta 2024, con una ejecución esperada más intensa hacia el final del periodo. La inversión total prevista alcanza los 250 millones de euros. Además, bajo este acuerdo, Cellnex también podría adquirir hasta 62 Centros de Commutación móviles (Mobile Switching Centers o "MSC") y Oficinas Metropolitanas, que serían transferidos gradualmente a Cellnex entre 2020 y 2021. Por lo tanto, jugará un papel clave en el futuro despliegue de redes 5G, ya que también proporcionarán capacidades de procesamiento para reducir la latencia de los datos.

Una vez completado el despliegue y adquisición de estos nuevos activos, el EBITDA Ajustado3 adicional estimado alcanzaría los 39 millones de euros.

Bouygues Telecom será el principal cliente de estos nuevos centros. En este sentido, se ha formalizado un acuerdo de prestación de servicios en línea con los contratos ya en vigor entre ambas partes (Master Service Agreement).

En relación con el contrato anteriormente mencionado, al cierre del ejercicio 2018 no se han transferido emplazamientos a Cellnex.

Como resultado de lo anterior, al 31 de diciembre de 2018, de acuerdo con los acuerdos alcanzados con Bouygues durante 2016, 2017 y 2018, Cellnex, a través de sus subsidiarias Cellnex France y Towerlink France, se comprometió a adquirir y construir hasta 5.250 emplazamientos que serán transferidos gradualmente a Cellnex hasta 2024.

España

Con fecha 18 de diciembre de 2018, el Grupo adquirió a operadores de telecomunicaciones móviles 375 emplazamientos por importe de 45 millones de euros que, al 31 de diciembre de 2018, fueron transferidos a Cellnex en su totalidad.

Adicionalmente, con fecha 31 de enero de 2018, Cellnex alcanzó un acuerdo con MASMOVIL a través del cual el Gupo adquiere 85 emplazamientos en España por un importe de 3,4 millones de euros, aproximadamente.

Suiza

Con fecha 19 de diciembre de 2018, se acordó ampliar el acuerdo con Sunrise de fecha 24 de mayo de 2017, en los términos que detallan a continuación:

• ‐ la adquisición de 133 emplazamientos adicionales en Suiza por importe de 39 millones de francos suizos (34 millones de euros), que se transfirieron a Swiss Towers el 1 de enero de 2019.
• ‐ la extension del Proyecto build-to-suit con Sunrise en los siguientes términos: i) construcción de hasta 75 adicionales, lo que supone ampliar dicho acuerdo inicial, que consistía en la construcción de un máximo de 400 emplazamientos, hasta un máximo de 475 emplazamientos.

Estos nuevos activos contribuirán con un EBITDA Ajustado estimado adicional de unos 3 millones de euros.

³ Nótese que todas las transacciones con Bouygues tienen la característica en común "up to", ya que éste no tiene la obligación de alcanzar el número máximo de emplazamientos acordados.

Inmovilizado material en el extranjero

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Grupo tenía el siguiente valor neto contable en inversiones, instalaciones y equipo ubicados en los siguientes países:

		Miles de Euros
		Valor neto contable
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Italia	353.865	228.054
Países Bajos	83.482	78.095
Francia	1.445.472	843.813
Reino Unido	11.443	9.326
Suiza	185.320	89.866
Irlanda	100.415	-
Total	2.179.997	1.249.154

Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2019 existe inmovilizado material totalmente amortizado con un coste contable de 1.005 miles de euros (846 miles de euros al cierre de 2018).

Cláusulas de cambio de control

En relación con las adquisiciones de infraestructuras del Grupo por parte de operadores de telefonía móvil, algunos contratos significativos suscritos por el Grupo, incluidos la mayoría de los contratos del Grupo con clientes ancla, podrían ser modificados o resueltos si se activase una cláusula de cambio de control. Con respecto a los contratos relevantes celebrados por el Grupo con clientes ancla, la activación de una cláusula de cambio de control generalmente se limita a la situación en que un competidor del cliente ancla, de manera individual o junto con otros, obtiene el "control" (que generalmente se define como la titularidad de (i) más del 50% de acciones con derechos de voto o (ii) el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del consejo de administración) de la sociedad del Grupo pertinente. En tales circunstancias, al cliente ancla se le puede otorgar una opción de recompra de los activos (generalmente de las infraestructuras desde las que recibe el servicio). Asimismo, esta opción de recompra puede ser igualmente otorgada en caso de que un competidor directo del cliente ancla adquiera una parte significativa de las Acciones u obtenga derechos de voto o de gobierno que puedan ser ejercitados de forma que pueda afectar negativamente a los intereses del cliente ancla. La cláusula de cambio de control podrá activarse bien a nivel de Cellnex o bien únicamente a nivel de la filial pertinente que haya firmado el contrato correspondiente. En algunos contratos, la definición de control, y por tanto de cambio de control, se remite expresamente al Derecho aplicable en la jurisdicción correspondiente.

Compromisos de compra al cierre del ejercicio

Al cierre del ejercicio el Grupo mantiene compromisos de compra de activos materiales por 2.582 miles de euros (953 miles de euros al cierre de 2018).

Deterioro

Al cierre de los ejercicios 2019 y 2018, los Administradores de la Sociedad Dominante no han identificado indicios de pérdida de valor en el inmovilizado material.

A pesar de ello y dada la relevancia de los activos recientemente adquiridos en relación a las adquisiciones de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles cuando no se trata de combinaciones de negocios, porque el precio que se pacta en el acuerdo comercial de compraventa hace referencia a la adquisición de un activo con dos componentes: el activo físico (torre y demás equipamientos e instalaciones) y un activo intangible "contratos de servicios con clientes e intangible de localización" para poder prestar el servicio a los operadores móviles. La evaluación de las pérdidas por deterioro se basa en el cálculo del valor razonable de la correspondiente unidad generadora de efectivo.

Para determinar su valor razonable, se ha efectuado lo siguiente:

• Se ha determinado el plazo en que se estima que la inversión correspondiente generará flujos de efectivo.
• Se han efectuado las correspondientes proyecciones de ingresos y gastos, según los siguientes criterios generales:
  • ‐ Para el caso de los ingresos, para estimar la evolución, se ha tenido en consideración un incremento según la evolución oficial prevista del índice de precios al consumo (IPC) de cada país donde opera el Grupo, y un 2% fijo escalonado para Francia.
  • ‐ Por lo que respecta a los gastos, su evolución se ha considerado en base a las evoluciones previstas del IPC correspondiente a los países donde opera el Grupo, así como en función de la evolución proyectada de la actividad.
  • ‐ Asimismo, se ha considerado el impacto de los trabajos a realizar para el mantenimiento de las infraestructuras, para lo que se han utilizado las mejores estimaciones disponibles en base a la experiencia del Grupo y teniendo en cuenta la evolución de actividad proyectada. La orientación del mercado actual dada en relación con la proporción de gastos de capex de mantenimiento y expansión respecto a ingresos asciende a c.3% y c.5- 10%, respectivamente.

Las proyecciones de flujos de efectivo obtenidas a partir de la proyección de ingresos y gastos realizada según los criterios antes señalados se han actualizado a la tasa de descuento resultante de añadir al coste del dinero a largo plazo, la prima de riesgo asignada por el mercado al país donde se realiza la actividad del Grupo y la prima de riesgo asignada por el mercado a cada negocio (ambos considerando una visión a largo plazo).

Con carácter general, las proyecciones de los primeros años se basan en el cierre de 2019 y en la última proyección a medio plazo y, a partir del décimo año aproximadamente, en la tasa de crecimiento de la actividad, de acorde a los contratos de prestación de servicios. Las proyecciones cubren un período superior a cinco años de flujos de efectivo después del cierre, debido a la duración de los contratos de servicio existentes con los clientes.

Las hipótesis más significativas utilizadas para la determinación del valor razonable de los activos materiales han sido las siguientes:

2019

La tasa de descuento antes de impuestos4 considerada para On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U., Celnex France, S.A.S. y Swiss Towers ha sido 6,2%, 6,0% y 5,2%, respectivamente.

La tasa de crecimiento de la actividad5 considerada para On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U., Celnex France, S.A.S. y Swiss Towers ha sido 3,0%, 3,0% y 3,0% 6 por año, respectivamente.

Por su parte, la tasa de crecimiento del valor terminal "g" considerada para la totalidad de las UGE's ha sido del 2,5%, en línea con la tasa general de inflación.

⁴ La tasa de descuento antes de impuestos se ha calculado como la tasa de descuento después de impuestos (R) dividida por 1 menos la tasa impositiva del correspondiente país (t). Es decir: R / 1-t.

⁵ Relacionada con los ingresos. La tasa de crecimiento compuesto o CAGR refleja los incrementos incorporados en los contratos relacionados con los activos.

⁶ Proforma en base a 2018.

Para la totalidad de las UGE's los flujos se han proyectado hasta 2040, en línea con los años de duración de los contratos de prestación de servicios correspondientes al segmento "Servicios de infraestructuras de telecomunicaciones".

2018

La tasa de descuento antes de impuestos considerada para On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U., Celnex France, S.A.S. y Swiss Towers ha sido 7,1%, 6,4% y 5,7%, respectivamente.

La tasa de crecimiento de la actividad considerada para On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U., Celnex France, S.A.S. y Swiss Towers ha sido 2,5%, 5,0% y 2,0% por año, respectivamente.

Por su parte, la tasa de crecimiento del valor terminal "g" considerada para la totalidad de las UGE's ha sido del 1,5%, en línea con la tasa general de inflación.

Para la totalidad de las UGE's los flujos se han proyectado hasta 2040, en línea con los años de duración de los contratos de prestación de servicios correspondientes al segmento "Servicios de infraestructuras de telecomunicaciones".

Sensibilidad a cambios en hipótesis clave

En relación a las pruebas de deterioro del negocio de las sociedades On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U., Cellnex France, S.A.S. y Swiss Towers, el valor recuperable obtenido (determinado en base al valor razonable como se ha señalado anteriormente) excede el valor contable de los activos asignados, de forma que de aplicar cambios en las principales hipótesis utilizadas en dichos cálculos no se desprendería la existencia de un riesgo significativo de deterioro. El valor contable de dichos activos asciende aproximadamente a 1.742 millones de euros al cierre del ejercicio 2019 (1.342 millones al cierre del ejercicio 2018).

Como resultado de las pruebas de deterioro realizadas, se pone de manifiesto que el negocio a los que se encuentra asignados permite recuperar el valor neto registrado al 31 de diciembre de 2019 y 2018, por lo que no existe la necesidad de dotar provisión alguna por deterioro. De acuerdo al análisis de sensibilidad realizado, ante variaciones en las tasas de descuento de +50 puntos básicos, en tasas de crecimiento del valor terminal "g" de -50 puntos básicos, y en tasas de crecimiento de actividad -500 puntos básicos, seguirían sin registrarse deterioro en los activos registrados por el Grupo al 31 de diciembre de 2019 y 2018.

De este modo, el importe recuperable obtenido excede el valor en libros de los activos fijos, aunque el análisis de sensibilidad realizado en las proyecciones demuestra claramente una alta tolerancia (por encima del 20%) a los cambios en los supuestos clave utilizados.

Actualización de Balances Ley 16/2012 de 17 de diciembre

En relación con los activos ubicados en España, señalar que durante el ejercicio 2012 diversas sociedades españolas del Grupo se acogieron a la Ley 16/2012, de 27 de diciembre lo que supuso un incremento de valor de los activos por actualización de balance por importe de 41 millones de euros en los estados financieros individuales de las sociedades españolas, que no se incluye en el coste de los activos a efectos NIIF. El efecto fiscal de dicha actualización se ha registrado como activo por impuesto diferido en las cuentas anuales consolidadas adjuntas (ver Nota 16.d).

Seguros

Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los Administradores del Grupo estiman que la cobertura resulta suficiente para cubrir los riesgos propios de la actividad del mismo.

Otra Información

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, no existen activos inmovilizados materiales significativos sujetos a restricciones o pignoración como garantía de pasivos.

7. Activos intangibles

El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación consolidados durante los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

				Miles de Euros
	Fondo de comercio	Intangibles en infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles	Aplicaciones informáticas y otros intangibles	Total
A 1 de enero de 2019
Coste	582.454	1.498.235	48.637	2.129.326
Amortización acumulada	-	(198.618)	(26.376)	(224.994)
Valor neto contable	582.454	1.299.617	22.261	1.904.332
Valor neto contable apertura	582.454	1.299.617	22.261	1.904.332
Cambios de perímetro (Nota 5)	905.553	2.818.277	-	3.723.830
Altas	-	182.437	7.847	190.284
Traspasos	(6.209)	5.815	237	(157)
Diferencias de cambio	4.612	25.522	-	30.134
Dotación a la amortización	-	(103.817)	(6.371)	(110.188)
Valor neto contable al cierre	1.486.410	4.227.851	23.974	5.738.235
A 31 de diciembre de 2019
Coste	1.486.410	4.530.286	56.721	6.073.417
Amortización acumulada	-	(302.435)	(32.747)	(335.182)
Valor neto contable	1.486.410	4.227.851	23.974	5.738.235

				Miles de Euros
	Fondo de comercio	Intangibles en infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles	Aplicaciones informáticas y otros intangibles	Total
A 1 de enero de 2018
Coste	566.557	1.461.195	36.518	2.064.270
Amortización acumulada	-	(123.344)	(20.410)	(143.754)
Valor neto contable	566.557	1.337.851	16.108	1.920.516
Valor neto contable apertura	566.557	1.337.851	16.108	1.920.516
Cambios de perímetro (Nota 6)	12.759	25.640	2.050	40.449
Altas	-	1.239	10.026	11.265
Bajas	-	(2)	-	(2)
Traspasos	-	-	42	42
Diferencias de cambio	3.138	10.163	1	13.302
Dotación a la amortización	-	(75.274)	(5.966)	(81.240)
Valor neto contable al cierre	582.454	1.299.617	22.261	1.904.332
A 31 de diciembre de 2018
Coste	582.454	1.498.235	48.637	2.129.326
Amortización acumulada	-	(198.618)	(26.376)	(224.994)
Valor neto contable	582.454	1.299.617	22.261	1.904.332

Intangibles en infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles

El valor neto contable de los Intangibles en infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles, por categoría, se detalla a continuación:

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Intangibles de concesión	75.634	79.745
Contrato de servicios con clientes	3.599.867	1.050.083
Intangibles de localización	552.349	169.789
Intangibles en infraestructuras para operadores
de telecomunicaciones móviles	4.227.851	1.299.617

Fondo de comercio

A continuación, se detallan el fondo de comercio bruto y el importe acumulado de las pérdidas de valor registradas al 31 de diciembre de 2019 y 2018, respectivamente:

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Fondo de comercio bruto	1.486.410	582.454
Correcciones valorativas acumuladas	-	-
Fondo de comercio neto	1.486.410	582.454

El detalle del fondo de comercio clasificado por unidad generadora de efectivo a la que pertenece al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Galata	213.026	170.630
Tradia Telecom	42.014	42.014
TowerCo	2.995	2.995
Adesal	363	363
Commscom	11.835	11.835
Towerlink Netherlands	35.307	35.307
Shere Masten	66.089	66.089
Shere Group UK (1)	29.405	29.221
OnTower Italia (2)	-	508
Swiss Towers (1)	152.615	149.339
Infracapital Alticom subgroup	60.019	60.019
TMI (2)	-	1.373
Zenon Digital Radio	660	2.638
XOC	3.456	3.456
Sintel (2)	-	2.438
BRT Tower (2)	-	951
DFA Telecomunicazioni (2)	-	3.278
On Tower Netherlands BV	10.525	-
Swiss Infra Services	193.111	-
Cignal Infrastruscture subgroup	54.941	-
Iliad 7	610.053	-
Fondo de comercio	1.486.410	582.454

• (1) Fondo de comercio asociado a activos que operan en moneda distinta al Euro por lo que su valor en euros se ve afectado por la variación del tipo de cambio al cierre.
• (2) Sociedades fusionadas en Galata. Ver Nota 2.i.

Las principales variaciones del ejercicio 2019 y 2018 son por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio tal y como se detalla en la Nota 2.i, que corresponden principalmente al impacto de los impuestos diferidos en los activos adquiridos.

El fondo de comercio por importe de 42.014 miles de euros al 31 de diciembre de 2019 y 2018 corresponde al diferencial entre el valor neto contable de los activos aportados en las ampliaciones de capital por aportación no dineraria y el valor de mercado estimado de la rama de negocio aportada por el Centre de Telecomunicacions i Tecnologies de la Informació de la Generalitat de Catalunya (CTTI) a la propia Tradia Telecom, S.A.U. en el ejercicio 2000. Dicho fondo de comercio fue asignado al conjunto del negocio correspondiente a la actividad de la sociedad Tradia Telecom, S.A.U.

Movimientos del periodo 2019

Cambios de perímetro y combinaciones de negocio

Los movimientos del ejercicio 2019 debidos a variaciones en el perímetro de consolidación y las combinaciones de negocios en activos intangibles en infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles obedecen principalmente al impacto de:

• ‐ la adquisición de Iliad7 (1.473.400 miles de euros, véanse las Notas 2.i y 5).
• ‐ la adquisición de Swiss Infra (844.946 miles de euros, véanse las Notas 2.i y 5).
• ‐ la adquisición de una unidad de comercio que comprende aproximadamente 2.200 emplazamientos en Italia (383.700 miles de euros, véase la Nota 5).
• ‐ la adquisición del subgrupo Cignal (82.391 miles de euros, véanse las Notas 2.i y 5).
• ‐ la adquisición del subgrupo On tower Netherlands (26.952 miles de euros, véanse la Nota 2.i).

Las principales variaciones del ejercicio 2018 correspondieron principalmente al impacto de la adquisición de la sociedad XOC, tal y como se detalla en las Notas 2.i y 6.

Adquisiciones y compromisos firmados

Las principales adiciones en este epígrafe durante el ejercicio 2019, corresponden a los contratos descritos a continuación:

Acuerdo con British Telecommunications PLC ("BT") en el Reino Unido

En junio de 2019, Cellnex Telecom (a través de su subsidiaria Cellnex Connectivity Solutions Limited) y BT firmaron un acuerdo estratégico a largo plazo mediante el cual Cellnex adquiere los derechos para operar y comercializar 220 emplazamientos ubicados en el Reino Unido por un período de 20 años. El precio de adquisición asciende a 70 millones de libras esterlinas, aproximadamente, (con un contravalor de 79 millones de euros). Al 31 de diciembre de 2019, dichos derechos han sido totalmente transferidos a Cellnex.

Adicionalmente, el acuerdo incluye el compromiso de explorar nuevas oportunidades entre ambas compañías en el Reino Unido, que consiste en el derecho preferente de adquisición de hasta 3.000 emplazamientos de BT durante los próximos seis años (el "Derecho de primera oferta"). Además, de acorde a dicho acuerdo, Cellnex podrá disponer de un periodo de tiempo para emitir una oferta adicional y final, en relación a la oferta que haya podido emitir un tercero (el "Derecho a igualar"), que BT podría recibir con respecto a estos 3.000 emplazamientos. El correspondiente valor, asignado por Cellnex, en relación con el derecho de primera oferta y el derecho a igualar asciende a 30 millones de libras esterlinas aproximadamente (con un contravalor de 34 millones de euros).

Acuerdo con El Corte Inglés ("ECI") en España

En el último trimestre de 2019, Cellnex Telecom (a través de su filial Ontower Telecom Infraestructuras) y ECI firmaron un acuerdo estratégico a largo plazo conforme al cual Cellnex adquirió los derechos a explotar y comercializar aproximadamente 400 edificaciones ubicadas principalmente en toda España durante un período de 50 años. El precio de adquisición ascendió a 60 millones de euros aproximadamente. A 31 de diciembre de 2019 la totalidad de los citados derechos han sido transferidos a Cellnex.

Inmovilizado intangible en el extranjero

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 el Grupo tenía el siguiente valor neto contable de inmovilizado intangible ubicado en los siguientes países:

		Miles de Euros
		Valor neto contable
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Italia	1.092.675	695.871
Países Bajos	556.572	541.170
Francia	2.083.457	1
Reino Unido	247.760	134.631
Suiza	1.462.123	440.696
Irlanda	135.984	-
Total	5.578.571	1.812.369

Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2019 existe inmovilizado intangible totalmente amortizado con un coste contable de 31.694 miles de euros (25.974 miles de euros al cierre de 2018).

Compromisos de compra al cierre del periodo

A 31 de diciembre de 2019 el Grupo mantiene compromisos de compra de activos intangibles por importe de 1.130 miles de euros (37 miles de euros al cierre de 2018).

Deterioro

Como se indica en la Nota 3.b y 3.c, al cierre de ejercicio se evalúa si el fondo de comercio presenta pérdidas por deterioro en base al cálculo del valor razonable de su correspondiente unidad generadora de efectivo, o el valor de mercado (precio de transacciones similares recientes en el mercado) si éste es superior.

Como paso previo a la preparación de las proyecciones de ingresos y gastos se han revisado las realizadas en el marco de los test de deterioro del ejercicio anterior para evaluar, en su caso, las eventuales desviaciones. En este sentido, de la revisión de los test de deterioro del ejercicio 2018 con respecto a los resultados del ejercicio 2019 no se han observado desviaciones significativas.

Para determinar su valor en razonable, se ha efectuado lo siguiente:

• Se ha determinado el plazo en que se estima que la inversión correspondiente generará flujos de efectivo.
• Se han efectuado las correspondientes proyecciones de ingresos y gastos, según los siguientes criterios generales:

• ‐ Para el caso de los ingresos, para estimar la evolución, se ha tenido en consideración un incremento diferente para cada unidad generadora de efectivo, en la evolución oficial prevista del índice de precios al consumo (IPC) de cada uno de los países (con la excepción del 2% fijo escalonado para Francia) en los que operan las inversiones y el incremento de negocio previsto por el Grupo.
• ‐ Por lo que respecta a los gastos, su evolución se ha considerado en base a las evoluciones previstas de los IPC correspondientes, así como en función de la evolución proyectada de la actividad.
• ‐ Asimismo, se ha considerado el impacto de los trabajos a realizar para el mantenimiento de las infraestructuras, para lo que se han utilizado las mejores estimaciones disponibles en base a la experiencia del Grupo y teniendo en cuenta la evolución de actividad proyectada. La orientación del mercado actual dada en relación con la proporción de gastos de capex de mantenimiento y expansión respecto a ingresos asciende a c.3% y c.5- 10%, respectivamente.
• ‐ Por lo que respecta a los impuestos, estos también han sido considerados en las proyecciones del país.

Las proyecciones de flujos de efectivo obtenidas a partir de la proyección de ingresos y gastos realizada según los criterios antes señalados se han actualizado a la tasa de descuento resultante de añadir al coste del dinero a largo plazo, la prima de riesgo asignada por el mercado al país donde se realiza la actividad del Grupo y la prima de riesgo asignada por el mercado a cada negocio (ambos considerando una visión a largo plazo).

Con carácter general, las proyecciones de los primeros años se basan en el cierre de 2018 y en la última proyección a medio plazo y, a partir del décimo año aproximadamente, en la tasa de crecimiento de la actividad, de acorde a los contratos de prestación de servicios. Las proyecciones cubren un período superior a cinco años de flujos de efectivo después del cierre, debido a la duración de los contratos de servicio existentes con los clientes.

Las hipótesis más significativas utilizadas en 2019 y 2018 para la determinación del valor razonable de las principales unidades generadoras de efectivo con activos intangibles y fondos de comercio más significativos han sido las siguientes:

2019

La tasa de descuento antes de impuestos considerada para Tradia Telecom, TowerCo, Galata, Commscon, Towerlink Netherlands, Shere Group UK, Shere Masten, Swiss Towers y Infracapital Alticom ha sido 6,6%, 7,5%, 7,5%, 7,5%, 5,4%, 6,0%, 5,4%, 5,2% y 5,4% respectivamente.

La tasa de crecimiento de la actividad considerada para Tradia Telecom fue de un 1,5% anual, y para las sociedades Swiss Towers, TowerCo, Galata, Towerlink Netherlands, Shere Group UK, Shere Masten e Infracapital Alticom fue del 3,0% anual. La tasa de crecimiento utilizada en Commscon se determinó en un 11,9% derivado del elevado dinamismo y oportunidad de crecimiento inherentes al mercado en el que opera dicha UGE.

Por su parte, la tasa de crecimiento del valor terminal "g" considerada para la totalidad de las UGE's ha sido del 2,5%, a excepción de Tradia que ha sido del 1,0%, al incorporar el efecto del segmento de negocio "infraestructuras de difusión", y que está en línea con una tasa general de inflación.

Para la totalidad de las UGE's, a excepción de TowerCo y Commscon, los flujos se han proyectado hasta 2040, en línea con los años de duración de los contratos de prestación de servicios correspondientes al segmento "Servicios de infraestructuras de telecomunicaciones". En el caso de TowerCo, dado que el negocio se basa en el contrato de concesión con Atlantia, los flujos han sido proyectados hasta el fin de dicha concesión, en 2038. Commscon presenta una dinámica de mercado distinta, como resultado, esta UGE ha sido proyectada hasta 2028.

2018

La tasa de descuento antes de impuestos considerada para Tradia Telecom, TowerCo, Galata, Commscon, Towerlink Netherlands, Shere Group UK, Shere Masten, Swiss Towers y Infracapital Alticom ha sido 7,1%, 8,4%, 8,4%, 8.4%, 5,4%, 5,6%, 5,4%, 5,7% y 5,4% respectivamente.

La tasa de crecimiento de la actividad considerada para Tradia Telecom fue de un 1,2% anual, para Swiss Towers fue de un 2,0% anual y para las sociedades TowerCo, Galata, Towerlink Netherlands, Shere Group UK, Shere Masten e Infracapital Alticom fue del 2,5% anual. La tasa de crecimiento utilizada en Commscon se determinó en un 11,5% derivado del elevado dinamismo y oportunidad de crecimiento inherentes al mercado en el que opera dicha UGE.

Por su parte, la tasa de crecimiento del valor terminal "g" considerada para la totalidad de las UGE's ha sido del 1,5%, a excepción de Tradia que ha sido del 1,0%, al incorporar el efecto del segmento de negocio "infraestructuras de difusión", y que está en línea con una tasa general de inflación.

Sensibilidad a cambios en supuestos clave

En relación a las pruebas de deterioro de los fondos de comercio, el valor recuperable obtenido (determinado en base al valor razonable como se ha señalado anteriormente) excede el valor contable de los respectivos fondos de comercio y activos intangibles asignados, de tal forma que de aplicar cambios significativos en las hipótesis utilizadas en dichos cálculos no se desprendería la existencia de un riesgo significativo de deterioro.

Como resultado de las pruebas de deterioro realizadas, se pone de manifiesto que el negocio a los que se encuentran asignados los fondos de comercio, permiten recuperar el valor neto registrado al 31 de diciembre de 2019 y 2018, por lo que no existe la necesidad de dotar provisión alguna por deterioro. De acuerdo al análisis de sensibilidad realizado, ante variaciones en las tasas de descuento de +50 puntos básicos, en tasas de crecimiento del valor terminal "g" de -50 puntos básicos y en tasas de crecimiento de actividad -500 puntos básicos, seguirían sin registrarse deterioro en los activos registrados por el Grupo al 31 de diciembre de 2019 y 2018.

De este modo, el importe recuperable obtenido excede el valor en libros de los activos fijos, aunque el análisis de sensibilidad realizado en las proyecciones demuestra claramente una alta tolerancia (por encima del 20%) a los cambios en los supuestos clave utilizados.

Otra Información

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, no existen activos inmovilizados intangibles significativos sujetos a restricciones o pignoración como garantía de pasivos.

8. Participaciones en entidades asociadas

El movimiento registrado por este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
A 1 de enero	2.803	3.280
Resultado del ejercicio	82	113
Cambios de perímetro	302	123
Otros	(355)	(713)
A 31 de diciembre	2.832	2.803

El detalle de las participaciones en entidades registradas por el método de la participación es el siguiente:

		Miles de Euros
	Valor participación
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Torre Collserola, S.A.	1.958	1.960
Consorcio de Telecomunicaciones Avanzadas, S.A. (COTA)	659	761
Nearby Sensors, S.L.	162	82
Nearby Computing, S.L.	53	-
Total	2.832	2.803

Además de las pruebas de deterioro mencionadas anteriormente, el Grupo llevó a cabo pruebas de deterioro para determinar la recuperabilidad de las inversiones en asociadas. Para realizar estas pruebas, el Grupo consideró las proyecciones de flujos de efectivo futuros de una manera similar a la indicada en la Nota 7. No se encontraron indicios de la necesidad de reconocer ninguna provisión por deterioro en la cuenta de resultados consolidada para el período 2019.

9. Inversiones financieras corrientes y no corrientes

El desglose de este epígrafe en el balance consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

						Miles de Euros
	31 Diciembre 2019			31 Diciembre 2018
	No corriente	Corriente	Total	No corriente	Corriente	Total
Anticipos a clientes	26.909	2.015	28.924	25.314	1.378	26.692
Otros pagos anticipados	120.000	-	120.000	-	-	-
Inversiones financieras	146.909	2.015	148.924	25.314	1.378	26.692

Anticipos a clientes

El movimiento de este epígrafe durante los ejercicios 2019 y 2018 ha sido el siguiente:

			Miles de Euros
			2019
	No corriente	Corriente	Total
A 1 de enero	25.314	1.378	26.692
Adiciones	4.438	-	4.438
Cargo contra la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada	-	(2.290)	(2.290)
Traspaso	(2.290)	2.290	-
Otros	(553)	637	84
A 31 de diciembre	26.909	2.015	28.924

			Miles de Euros
			2018
	No corriente	Corriente	Total
A 1 de enero	17.694	921	18.615
Adiciones	9.107	457	9.564
Cargo contra la cuenta de pérdidas y ganancias	-	(1.487)	(1.487)
consolidada
Traspaso	(1.487)	1.487	-
A 31 de diciembre	25.314	1.378	26.692

Las inversiones financieras corrientes y no corrientes, corresponden al efecto derivado del tratamiento contable adoptado por el Grupo en referencia a las infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles adquiridas para su posterior desmantelamiento, a través de las operaciones de compra acometidas, por las cuales son consideradas anticipos entregados a clientes y se registran bajo estos epígrafes (Ver Nota 3.d).

Los saldos de los activos financieros se reflejan por el valor nominal, no existiendo diferencias significativas respecto al valor razonable de los mismos.

Altas

Corresponde a aquellos costes comerciales plurianuales asumidos por el Grupo con la finalidad de conseguir los contratos de prestación de servicios con los operadores de telefonía móvil, mediante la compra a dichos operadores de las infraestructuras por los que se ha pactado su desmantelamiento y el coste del mismo.

Cargos contra la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada

Durante los ejercicios 2019 y 2018 se ha procedido a imputar en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, el importe pagado en las compras de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles acometidas por el Grupo en referencia al anticipo del contrato de servicio posterior, y de acuerdo a los años de vigencia del contrato de alquiler que se formalizo con el operador. Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, dicha imputación a resultados se ha registrado como menor ingreso neto de la cifra de negocios por importe de 2.290 y 1.487 miles de euros respectivamente.

Traspasos

Los traspasos de los ejercicios 2019 y 2018 obedecen a la clasificación dentro del epígrafe "Inversiones financieras corrientes" de la parte que se prevé descargar durante el siguiente ejercicio en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Otros pagos anticipados

Este epígrafe incluye los pagos realizados a Iliad Italy, S.p.A. en el contexto de la Adquisición de Iliad Italia (ver Nota 5), en relación con aquellos emplazamientos que, al 31 de diciembre de 2019, aún no han sido transferidos. La transferencia se llevará a cabo en varios tramos durante los meses posteriores al cierre del año 2020.

10. Deudores y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:

						Miles de Euros
	31 de diciembre 2019		31 de diciembre 2018
	No corriente	Corriente	Total	No corriente	Corriente	Total
Deudores comerciales	-	267.573	267.573	-	132.345	132.345
Provisión por insolvencias (deterioro del
valor)	-	(13.609)	(13.609)	-	(14.283)	(14.283)
Deudores comerciales	-	253.964	253.964	-	118.062	118.062
Activos por impuesto corriente	-	89.156	89.156	-	51.858	51.858
Cuentas a cobrar con otras empresas
vinculadas (Nota 22.d)	-	324	324	-	50	50
Otras cuentas a cobrar	18.427	21.639	40.066	14.229	22.725	36.954
Deudores y otras cuentas a cobrar	18.427	365.083	383.510	14.229	192.695	206.924

Los saldos deudores y otras cuentas a cobrar se reflejan por su coste amortizado el cual no difiere significativamente de su valor razonable.

Deudores comerciales

En la partida "Deudores comerciales" se recogen las cantidades pendientes de cobro de clientes, no existiendo al 31 de diciembre de 2019 y 2018 saldos vencidos significativos no provisionados.

El saldo de clientes del sector público al 31 de diciembre de 2019 y 2018 asciende a 16.867 y 23.527 miles de euros, respectivamente.

Al cierre del presente ejercicio, se había dispuesto un total de 9,9 millones de euros correspondiente a contratos de factoring sin recurso (54 millones de euros al cierre de 2018). En este sentido, el Grupo da de baja los saldos deudores factorizados sin recurso por considerar que se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad a las entidades financieras. Al 31 de diciembre de 2019 el importe límite no dispuesto en relación con los acuerdos de factoring sin recurso asciende a 210 millones de euros (222 millones de euros al cierre de 2018).

Durante 2018, el Grupo formalizó un contrato de factoring sin recurso en relación con los derechos de cobro que derivan de ciertos procedimientos de recuperación en vía administrativa. Al 31 de diciembre de 2018, la cantidad utilizada en virtud de este acuerdo de factoring sin recurso fue de 5 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2019, dicho importe anterior ha sido recuperado en su totalidad, no existiendo ningún derecho pendiente de cobro en relación a dicho litigio.

Provisiones por insolvencias (deterioro del valor)

El movimiento de la provisión por insolvencias durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

		Miles de Euros
	2019	2018
A 1 de enero	14.283	7.736
Impacto de la NIIF 9(*)	-	7.047
A 1 de enero después de la aplicación de la NIIF 9	14.283	14.783
Bajas	(1.027)	(1.144)
Variación neta	353	644
A 31 de diciembre	13.609	14.283

Las bajas de los ejercicios 2019 y 2018 corresponden a saldos antiguos que se encontraban totalmente provisionados, que el Grupo decide darlos totalmente de baja sin impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

La variación neta se corresponde con el movimiento de la provisión respecto al ejercicio anterior que se registra en el epígrafe "Variación de las provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Activos por impuesto corriente

El detalle de la partida "Activos por impuestos corrientes" al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018 es el siguiente:

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Hacienda pública, deudora por Impuesto de Sociedades	7.228	5.582
Hacienda pública, deudora por IVA	80.217	43.422
Otros impuestos	1.711	2.854
Activos por impuesto corriente	89.156	51.858

Al 31 de diciembre de 2019, esta línea incluye principalmente el IVA a cobrar derivado de la adquisición de infraestructuras de telecomunicaciones móviles en España y Francia (ver Nota 6), por importe de 39 y 21 millones de euros, respectivamente. Esta línea adicionalmente incluye el IVA por importe de 12 millones de euros derivado de la adquisición de derechos para operar y comercializar 950 emplazamientos ubicados principalmente en España (ver Nota 7).

Al 31 de diciembre de 2018, esta línea incluía principalmente el IVA a cobrar derivado de la adquisición de infraestructuras de telecomunicaciones móviles en Francia y España, por importe de 25 y 9 millones de euros, respectivamente. (ver Nota 7 de los estados financieros consolidados de 2018).

Otras cuentas a cobrar

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 el epígrafe de "Otras cuentas a cobrar" se compone principalmente de:

• Los PROFITS (coordinación), mecanismo mediante el cual el Grupo actúa de coordinador en relación a determinadas ayudas del Plan Nacional de Investigación Desarrollo e Innovación Tecnológica (PROFIT), otorgados por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio a las que se presenta de manera conjunta con otras sociedades. El Grupo incluye en cuentas corrientes y no corrientes cuentas por cobrar que fueron previamente asignadas a terceros, recibidas por el Grupo bajo la apariencia de subvenciones PROFIT y préstamos reembolsables. Por otro lado, el importe total de las subvenciones PROFIT recibidas por el Grupo (incluida parte del importe asignado a terceros) se reconoce en "Otros préstamos no corrientes" y "Otros préstamos corrientes" (ver Nota 13).
• Saldos a cobrar con otros deudores que no tienen la condición estricta de clientes por operaciones de tráfico comercial, así como los anticipos a acreedores y al personal.

No existen diferencias significativas entre el valor en libros y el valor razonable de los activos financieros.

11. Efectivo y depósitos a corto plazo

La composición del saldo de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es la siguiente:

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Caja y bancos	2.271.555	405.870
Depósitos en entidades de crédito a menos de 3 meses	80.000	50.000
Total	2.351.555	455.870

12. Patrimonio neto

a) Capital y acciones propias

Capital social

Al 31 de diciembre de 2018, el capital social de Cellnex estaba representado por 231.683.240 acciones ordinarias y nominativas de 25 céntimos de euro de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, y totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2019, de acuerdo con los aumentos de capital descritos a continuación, el capital social de Cellnex Telecom ha aumentado en 38.411 miles de euros hasta alcanzar los 96.332 miles de euros (57.921 miles de euros al cierre de 2018), representado por 385.326.529 acciones de 0,25 euros de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, y totalmente suscritas y desembolsadas.

Ampliación de capital de marzo 2019

Con fecha 27 de febrero de 2019, el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, en ejercicio de la delegación otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex celebrada el 31 de mayo de 2018, acordó llevar a cabo un aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, en los términos que se detallan a continuación:

La ampliación se llevó a cabo mediante la emisión y puesta en circulación de 66.989.813 acciones ordinarias a un precio de suscripción (capital más prima de emisión) de 17,89 euros por cada Acción Nueva. El importe efectivo de la Ampliación de Capital asciendó a 1.198 millones de euros, que ha sido suscrita en su totalidad.

Los derechos de suscripción preferente se asignaron a todos los accionistas de Cellnex que hubieran adquirido acciones hasta el 1 de marzo de 2019 y cuyas transacciones fueran registradas en Iberclear hasta el 5 de marzo de 2019 (ambos inclusive). Cada acción en circulación en ese momento otorgaba el derecho a recibir un derecho de suscripción preferente. Se precisaban 38 derechos para suscribir 11 acciones nuevas. El periodo de suscripción preferente finalizó el pasado 16 de marzo de 2019.

Las Acciones Nuevas confieren a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que el resto de las acciones ordinarias de la Sociedad.

El 25 de marzo de 2019 quedó debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura pública de aumento de capital otorgada el día 22 de marzo de 2019.

El 26 de marzo de 2019, las 66.989.813 nuevas acciones emitidas fueron admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Ampliación de capital de octubre 2019

El 7 de octubre de 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad Matriz, de conformidad con la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex, celebrada el 9 de mayo de 2019, aprobó una ampliación de capital (en los sucesivo, la "Ampliación de Capital") a través de aportaciones de efectivo y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Cellnex, como se describe a continuación:

La Ampliación de Capital se llevó a cabo mediante la emisión y venta de 86.653.476 acciones ordinarias nominativas (en lo sucesivo, "Acciones Nuevas") a un precio de suscripción (nominal más prima de emisión) de 28,85 euros por cada acción nueva. Por tanto, la Ampliación de Capital ascendió aproximadamente a 2.500 millones de euros, y han sido plenamente suscrita.

Se asignaron derechos de suscripción preferente a todos los accionistas de Cellnex que habían adquirido acciones hasta el 10 de octubre de 2019 y cuyas operaciones habían sido registradas en Iberclear hasta el 14 de octubre de 2019 (ambas fechas inclusive). Todas las acciones que en ese momento estaban en circulación concedían el derecho a percibir un derecho de suscripción preferente (se precisaban 31 derechos para suscribir 9 acciones nuevas). El período de suscripción preferente finalizó el 25 de octubre de 2019.

Las Acciones Nuevas ofrecen los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad Matriz.

Los fondos obtenidos con la ampliación de capital se usarán para financiar la adquisición de la división de telecomunicaciones de Arqiva (tal como se describe a continuación), así como la cartera de proyectos activos de Cellnex.

El 5 de noviembre de 2019 se inscribió debidamente en el registro la escritura pública de Ampliación de Capital, otorgada con fecha 4 de noviembre de 2019.

El 7 de noviembre de 2019, las 86.653.476 Acciones Nuevas fueron admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Accionistas significativos

De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad Dominante, tanto directo como indirecto de más del 3% del capital social al 31 de diciembre de 2019 y 2018, son los siguientes:

	% de participación
Company	31 de diciembre 2019	31 de diciembre 2018
ConnecT	29,90%	29,90%
Criteria Caixa. S.A.U	5,00%	5,00%
Threadneedle Asset Management Ltd (1)	-	5,00%
Wellington Management Group LLP. (2)	4,28%	-
Blackrock. Inc. (3)	4,98%	4,75%
Canada Pension Plan Investment Board	3,16%	3,16%
Permian Investment Partners. LP	-	3,16%
	47,32%	50,97%

Fuente: Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").

(1) Al cierre de 2018, Threadneedle Asset Management Ltd controlaba el 5,00% de los derechos de voto en varios fondos de inversión y otras cuentas. Ninguno de los fondos y/o cuentas mencionados anteriormente mantiene una participación superior al 3%.

(2) Wellington Management Company LLP es una empresa controlada directamente por Wellington Investment Advisors Holdings LLP, que, a su vez, es una empresa controlada directamente por Wellington Group Holdings LLP, que, a su vez, es una empresa controlada directamente por Wellington Management Group LLP.

(3) Corresponde a instituciones colectivas gestionadas con un porcentaje inferior al 5%. Por su parte, existe una participación adicional de 1,053% a través de instrumentos financieros vinculados a la Sociedad Dominante. Al cierre del ejercicio 2018, correspondía a participación a través de instituciones colectivas gestionadas con un porcentaje inferior al 5%. Por su parte, existía una participación adicional de 1,253% a través de instrumentos financieros vinculados a la Sociedad Dominante

Adicionalmente a las participaciones significativas detalladas anteriormente, Atlantia, S.p.A. ostenta una participación potencial del 5,98% de derechos de voto a través de instrumentos financieros, que actualmente son propiedad de ConnecT.

Al 31 de diciembre de 2019, ConnecT se posiciona como accionista referente de Cellnex Telecom, S.A., con una participación del 29,9% en su capital social.

Cambios en 2019

El 11 de julio de 2019, Edizione vendió una participación del 5% de ConnecT (que posee el 29,9% de Cellnex) a la Autoridad de Inversiones de Abu Dhabi ("ADIA") y al fondo soberano de Singapur ("GIC").

Como resultado de lo anterior, Edizione sigue siendo el mayor accionista de ConnecT con una participación del 55%, mientras que ADIA y GIC tienen una participación del 22.5% en ConnecT.

Cambios en 2018

Cambios en la participación de Abertis sobre Cellnex

En el contexto de la oferta pública de adquisición de Abertis (la "OPA"), durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, tuvieron acontecimiento los hechos relevantes que se detallan a continuación, en relación con la estructura accionarial de Cellnex:

Con fecha 23 de marzo de 2018, Atlantia comunicó que había solicitado a Hochtief, sujeto al resultado positivo de la OPA, que adoptase las actuaciones oportunas para la venta por parte de Abertis de toda o parte de su participación del 34% en Cellnex Telecom, en virtud de la Opción de Compra concedida a Atlantia por Hochtief.

Así mismo, Atlantia comunicó su aceptación de la propuesta de Edizione S.r.L. ("Edizione") de 20 de marzo 2018 por virtud de la cual este último había otorgado a Atlantia una Opción de Venta sobre el 29,9% de Cellnex, sujeto al resultado positivo de la OPA.

Con fecha 5 de junio de 2018, Abertis finalizó el proceso de colocación acelerada de acciones de Cellnex Telecom, S.A. entre inversiones cualificados. Mediante este proceso de colocación se vendieron 9.499.013 acciones de la Sociedad, representativas de un 4,1% de su capital social, a un precio de 22,45 euros por acción. Como resultado de esta colocación, a fecha actual, Abertis continúa siendo titular de acciones ordinarias representativas de un 29,9% del capital social de Cellnex Telecom.

Con fecha 12 de julio de 2018, Abertis ha vendido 69.273.289 acciones ordinarias de Cellnex a Connect S.p.A., que representaban un 29,9% del capital social total de esta, a un precio de 21,50 euros por acción. Connect es una sociedad dependiente de Sintonia S.p.A., una sociedad propiedad de Edizione, S.r.l. ("Edizione").

Por ello, a 31 de diciembre de 2018, ConnecT se posicionó como accionista referente de Cellnex Telecom, S.A., con una participación del 29,9% en su capital social.

Acuerdo de accionistas celebrado entre Sintonia, ConnecT, Infinity y Raffles.

Con fecha 9 de octubre de 2018, Edizione anunció mediante un hecho relevante, que Sintonia y ConnecT, ambas sociedades bajo su control, firmaron un acuerdo de accionistas con Infinity, una entidad totalmente controlada por Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA"), y Raffles, una entidad totalmente controlada por GIC Pte.Ltd. ("GIC"), que rige los términos de la inversión minoritaria de Infinity y Raffles en el capital social de ConnecT y su compromiso de inyectar hasta 1.500 millones de euros en nuevas acciones en ConnecT para respaldar el crecimiento de la sociedad en los próximos cuatro años.

Con fecha 12 de octubre de 2018, Edizione anunció a mediante un hecho relevante el cierre satisfactorio de dicha inversión y la entrada en vigencia del Acuerdo de Accionistas. Una vez completado, Sintonia posee aproximadamente el 60% del capital social de ConnecT e Infinity y Raffles poseen aproximadamente el 20% del capital social de ConnecT.

Derechos de suscripción preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase

El 9 de mayo de 2019, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex, de conformidad con el artículo 297.1. (b) de la Ley de Sociedades de Capital, acordó delegar a favor del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante la facultad de aumentar el capital social, ya sea mediante una o más emisiones, hasta un importe total equivalente al 50% del capital social de la Sociedad Dominante a 9 de mayo de 2019 (la fecha de dicha resolución), hasta mayo de 2024 (es decir, la autorización tiene un plazo de 5 años). Esta autorización incluye la facultad de excluir los derechos de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, sin embargo, en tal caso, el Consejo de Administración tiene la facultad de emitir hasta un importe equivalente al 10% del capital social de la Sociedad Dominante (este límite se incluye dentro del límite máximo del 50% mencionado anteriormente).

Adicionalmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex acordó delegar a favor del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (también por un plazo de 5 años, es decir, hasta mayo de 2024) la facultad de emitir obligaciones, bonos y otros valores de renta fija similares, convertibles (incluidas eventualmente) en acciones de la Compañía, acciones preferenciales (si están legalmente permitidas) y "warrants" (opciones para suscribir nuevas acciones de la Compañía) hasta un límite del 10% del capital social de la Sociedad Dominante el 9 de mayo de 2019 (este límite también se incluye dentro del límite máximo del 50% mencionado anteriormente).

Acciones propias

Al amparo de la autorización concedida por el Consejo de Administración, en su reunión del 26 de mayo de 2016, Cellnex ha realizado diversas compras y enajenaciones de acciones propias.

El 31 de mayo de 2018, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex, acordó delegar a favor del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante la facultad de adquirir acciones propias con un límite del 10% del capital social de la Sociedad Dominante.

A 31 de diciembre 2019 Cellnex no ha realizado compras discrecionales. Por su parte, ha transferido a sus empleados 63.912 acciones propias debido en mayor parte a los Planes de Incentivos a Largo Plazo descritos en la Nota 17.b de los presentes estados financieros consolidados.

Durante 2019, la Sociedad Dominante ha registrado un beneficio de 316 miles de euros (un beneficio de 215 miles de euros en el mismo periodo de 2018), neto de comisiones, derivado de dichas operaciones de compra venta, que ha sido registrada en el epígrafe de reservas del balance de situación consolidado.

Al 31 de diciembre de 2019 las acciones propias mantenidas ascienden a 199.943 acciones y representan el 0,052% del capital social de Cellnex Telecom, S.A. (0,11% al cierre del ejercicio 2018).

El uso de acciones propias en cartera al 31 de diciembre de 2019 dependerá de los acuerdos alcanzados por los órganos de Gobierno Corporativo.

El movimiento registrado en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2019 y 2018 ha sido como sigue:

2019

	Número (Miles de acciones)	Precio medio	Compras/Ventas (Miles de Euros)
A 1 de enero de 2019	264	21.117	5.572
Compras	-	-	-
Ventas/Otros	(64)	21.117	(1.350)
A 31 de diciembre de 2019	200	21.117	4.222

2018

	Número (Miles de acciones)	Precio medio	Compras/Ventas (Miles de Euros)
A 1 de enero de 2018	87	21.427	1.859
Compras	4.365	21.921	95.680
Ventas/Otros	(4.188)	21.961	(91.967)
A 31 de diciembre de 2018	264	21.117	5.572

b) Prima de emisión

Al 31 de diciembre de 2019, la prima de emisión ha aumentado en 3.572 millones de euros hasta alcanzar los 3.886 millones de euros (315 miles de euros al cierre de 2018), debido principalmente a las ampliaciones de capital descritas en la Nota 12.a.

Durante el periodo 2019, el Consejo de Administración, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 26.620 miles de euros con cargo a prima de emisión (Ver Nota 12.d).

c) Reservas

El desglose por conceptos es el siguiente:

	Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Reserva legal	11.584	11.584
Reservas de resultados acumulados ejercicios anteriores	131.719	213.870
Reservas en sociedades consolidadas	49.618	(96.361)
Reservas de cobertura	(2.965)	(929)
Diferencias de conversión	1.915	(2.162)
Reservas	191.871	126.002

I) Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal para que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en el caso de liquidación de la Sociedad Dominante.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentos de capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A 31 de diciembre de 2019, debido a las ampliaciones de capital descritas en la Nota 12.a, la reserva legal no se encuentra totalmente constituida. Al 31 de diciembre de 2018, dicha reserva legal si se encontraba constituida en su totalidad.

II) Reservas por beneficios retenidos y otras

El principal impacto en este epígrafe durante el ejercicio 2019 corresponde a la emisión de Bonos Convertibles en enero y julio de 2019 (ver Nota 13). Al 31 de diciembre de 2019, la reserva del bono convertible ha aumentado en 67.467 miles de euros hasta alcanzar los 129.947 miles de euros (62.480 miles de euros al 31 de diciembre de 2018).

III) Reserva de cobertura

Esta partida incluye la reserva generada por la parte efectiva de los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados designados y clasificados como coberturas de flujos de efectivo y/o coberturas de inversión neta en operaciones en el extranjero en el caso de las compañías totalmente consolidadas.

IV) Diferencias de conversión

Miles de Euros 31 de diciembre 2019 31 de diciembre 2018 Cellnex Switzerland (CHF) (1.968) (2.575) Shere Subgroup (GBP) 3.883 413 Total 1.915 (2.162)

El desglose de este epígrafe al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

d) Dividendo a cuenta y propuesta de dividendos

La determinación de la distribución de dividendos se realiza en base a las cuentas anuales individuales de Cellnex Telecom, S.A., y en el marco de la legislación vigente en España.

Los dividendos a distribuir a los accionistas se registran como pasivo en las cuentas anuales consolidadas en el momento en que los dividendos son aprobados por la Junta General de Accionistas (o por el Consejo de Administración, en el caso de dividendos a cuenta) hasta su pago.

Con fecha 31 de mayo de 2018, la Junta General de Accionistas aprobó la distribución de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión por un máximo de 63 millones de euros, pagadero en una o más cuotas durante los años 2018, 2019 y 2020. También se acordó delegar al Consejo de Administración la autoridad para establecer, el importe y la fecha exacta de cada pago durante dicho período, atendiendo al importe total máximo estipulado.

Durante el ejercicio 2019, con el objetivo de cumplir con la política de dividendos, el Consejo de Administración, de conformidad con la autoridad otorgada por resolución de la Junta General de Accionistas del 31 de mayo de 2018, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 11.816 miles de euros con cargo a prima de emisión, que representa de 0,03956 euros brutos por acción existente y pendiente con derecho a recibir dividendo. Adicionalmente, con fecha 14 de noviembre de 2019, el Consejo de Administración, ha aprobado la distribución de un dividendo complementario por importe de 14.804 miles de euros con cargo a prima de emisión, de 0,03842 euros brutos por acción.

Conjuntamente con el dividendo de 11.818 millones de euros que se pagará en 2020 (conforme a la aprobación correspondiente por parte de la Junta General de Accionistas), la distribución total de dividendos en efectivo contra patrimonio neto de 2019 habrá aumentado un 10% en relación con el dividendo distribuido contra patrimonio neto de 2018.

Asimismo, los Administradores de Cellnex Telecom, S.A. someterán a la aprobación de Junta General de Accionistas (JGA) la siguiente propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2019 de Cellnex Telecom, S.A.:

	Miles de Euros
Base de reparto (Pérdidas y Ganancias)	7.415
Distribución:
Reservas	7.415
Total	7.415

e) Beneficio por acción

A continuación, se muestra el beneficio por acción básico y diluido que se calcula dividiendo el beneficio neto del ejercicio atribuible a los accionistas de Cellnex Telecom, S.A. entre el número medio ponderado de acciones en circulación durante el periodo, sin incluir el número medio de acciones propias en poder del Grupo.

		Miles de Euros
	2019	2018
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante	(9.245)	(14.983)
Número medio ponderado de acciones en circulación (Nota 11.a)	296.092.308	231.419.541
BPA básico atribuible a la Sociedad Dominante (€ por acción)	(0,03)	(0,06)
BPA diluido atribuible a la Sociedad Dominante (€ por acción) (*)	(0,03)	(0,06)

(*) Nótese que, en su caso, el efecto de la conversión de los bonos convertibles (Nota 13) al 31 de diciembre de 2019 no haría diluir el beneficio por acción atribuible a la Sociedad Dominante. Adicionalmente, la retribución basada en acciones (Nota 17.b.ii) no tiene impacto significativo sobre el beneficio diluido por acción atribuible a la Sociedad Dominante.

f) Participaciones no dominantes

El saldo de este epígrafe del Patrimonio Neto del Grupo recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas por integración global. Asimismo, el saldo que se muestra en el estado de resultado integral consolidado en el epígrafe "Resultado neto atribuido a intereses minoritarios" representa la participación de dichos accionistas minoritarios en los resultados del ejercicio.

El detalle de las participaciones no dominantes a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

					Miles de Euros
	País	% (*) propiedad de Cellnex a 31/12/2019	% (*) propiedad de Cellnex a 31/12/2018	31 de diciembre 2019	31 de diciembre 2019
Cellnex Switzerland (1)	Suiza	72%	54%	206.227	139.950
Swiss Towers (1)	Suiza	72%	54%	(8.692)	(4.589)
Swiss Infra (2)	Suiza	65%	-	88.713	-
Adesal Telecom	España	60%	60%	2.117	2.115
Iliad7	Francia	70%	-	601.542	-
Total				889.907	137.476

(*) Corresponde a la participación directa o indirecta de Cellnex en cada filial.

(1) Conforme se indica en la Nota 2.i.iv, durante el segundo semestre de 2019 Cellnex Switzerland llevó a cabo una ampliación de capital por importe de 460 millones de francos suizos, que fueron plenamente suscritos por Cellnex Telecom y Swiss Life. En consecuencia, la participación de Cellnex en Cellnex Switzerland se incrementó, pasando del 54% al 63%, en la fecha de la citada operación. Al no suscribir esta ampliación de capital, en la fecha de dicha operación la participación de Deutsche Telekom Capital Partners ("DTCP") en Cellnex Switzerland se redujo, pasando del 18% al 9%. Además, en virtud del acuerdo de opción de venta celebrado con DTCP en 2017, era previsible que esta última ejerciese su derecho a transmitir a Cellnex Telecom la totalidad de su participación en Cellnex Switzerland. En consecuencia, Cellnex Telecom adquirió, durante el segundo semestre de 2019, un 9% adicional del capital social de Cellnex Switzerland. Tras esta adquisición, a 31 de diciembre de 2019 Cellnex Telecom era titular del 72% del capital social de Cellnex Switzerland.

Como resultado de lo anterior, a 31 de diciembre de 2019 Cellnex era titular directo o indirecto de una participación del 72% en Swiss Towers.

(2) Tal como se indica en la Nota 2.i.ii, en el primer semestre de 2019 el Grupo estableció una alianza sectorial a largo plazo con Matterhorn Telecom, S.A. ("Matterhorn"), en virtud de la cual Swiss Towers compró el 90% del capital social de Swiss Infra, titular de aproximadamente 2.800 emplazamientos en Suiza, por un importe total aproximado de 770 millones de euros. En consecuencia, a 31 de diciembre de 2019 Cellnex era titular directo o indirecto de una participación del 65% en Swiss Infra.

El movimiento habido en este epígrafe es el siguiente:

		Miles de Euros
	2019	2018
A 1 de enero	137.476	142.158
Resultado del ejercicio	(9.258)	(2.759)
Dividendos	-	(6.828)
Variaciones en el perímetro de consolidación	753.508	-
Diferencias de conversión	6.657	4.905
Otros	1.523	-
A 31 de diciembre	889.907	137.476

En relación con las participaciones no dominantes, la información financiera resumida de los activos, pasivos, resultado del ejercicio y flujos de efectivo de las citadas sociedades/subgrupos incorporados en el proceso de consolidación, es la siguiente:

31 de diciembre 2019

	Miles de Euros
	Cellnex Switzerland	Swiss Towers	Swiss Infra (1)	Iliad7 (2)
Activos no corrientes	739.897	1.039.330	199.338	642.480
Activos corrientes	3.714	26.774	24.420	8.058
Activo	743.611	1.066.104	223.758	650.538
Pasivos no corrientes	337	622.751	146.656	189.487
Pasivos corrientes	919	105.890	31.587	75.758
Pasivo	1.256	728.641	178.243	265.245
Activos netos	742.355	337.463	45.515	385.293
Ingresos	67	65.150	20.755	-
Gastos	(1.327)	(11.107)	(1.761)	-
Resultado bruto de explotación	(1.260)	54.043	18.994	-
Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad	8.175	5.871	3.383	-
En actividades de explotación	(4.135)	50.420	8.835	(192)
En actividades de inversión	(297.901)	(811.151)	(26)	-
En actividades de financiación	279.355	745.538	-	-
Flujos de efectivo	(22.681)	(15.193)	8.809	(192)

(1) Compañía sobre la que se obtuvo el control en agosto de 2019 (ver Nota 2.i); por lo tanto, solo se integran cinco meses de sus ingresos y flujos de efectivo en la cuenta de resultados consolidada y en el estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio, respectivamente.

(2) Compañía sobre la que se obtuvo el control al final de diciembre de 2019 (ver Nota 2.i); por lo tanto, solo se integran sus ingresos y flujos de efectivo en la cuenta de resultados consolidada y en el estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio, respectivamente, desde el momento de su adquisición.

31 de diciembre 2018

	Miles de Euros
	Subgrupo Cellnex Switzerland
Activos no corrientes	591.234
Activos corrientes	49.858
Activo	641.092
Pasivos no corrientes	236.627
Pasivos corrientes	40.694
Pasivo	277.321
Activos netos	363.771
Ingresos	48.340
Gastos	(8.292)
Resultado bruto de explotación	40.048
Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad	13.935
En actividades de explotación	41.154
En actividades de inversión	(17.511)
En actividades de financiación	(18.702)
Flujos de efectivo	4.941

g) Resultado del ejercicio

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados es como sigue:

	Miles de Euros
	2019	2018
Cellnex Telecom, S.A.	(114.734)	(88.818)
Cellnex Telecom España, S.L.U.	(1.984)	(1.368)
Retevisión-I, S.A.U.	86.286	45.781
Tradia Telecom, S.A.U.	24.024	15.650
On Tower Telecom Infraestructuras, S.A.U.	16.767	5.777
Adesal Telecom, S.L.	2	141
Towerco, S.p.A.	2.819	3.339
Galata, S.p.A.	(1.261)	17.905
Cellnex Italia, S.r.L.	(695)	(315)
Commscon Italia, S.r.L.	1.172	(949)
On Tower Italia, S.r.L.	-	55
Cellnex Netherlands, subgrupo	17.483	3.976
Cellnex France, S.A.S.	(17.510)	(13.468)
Cellnex UK subgrupo (anteriormente Shere Group subgrupo)	(5.632)	(767)
Cellnex Switzerland AG	(1.780)	(2.661)
Swiss Towers AG	(4.719)	(659)
SGL Reserve (anteriormente Cellnex UK)	-	(280)
TMI, S.r.L.	-	41
Cellnex France Groupe, S.A.S.	(4.279)	(140)
Infr'asset Management, S.A.S.	-	28
Sintel, S.r.L.	-	100
Zenon Digital Radio, S.L.	67	354
Xarxa Oberta de Comunicació i Tecnología de Catalunya, S.A.	2.274	1.281
BRT Tower, S.r.L.	-	9
DFA Telecomunicazioni, S.r.L.	-	10
Towerlink France, S.A.S.	(103)	(6)
Swiss Infra Services AG	(6.104)	-
Cignal subgrupo	(2.577)	-
On Tower Netherlands subgrupo	1.103	-
Springbok Mobility, S.A.S.	(57)	-
Towerlink Portugal	111	-
Compañía consolidadas por el método de participación	82
Resultado neto atribuido a la Sociedad Dominante	(9.245)	(14.983)

13. Deudas financieras

La composición de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2019 y 2018, es como sigue:

						Miles de Euros
	31 de diciembre 2019			31 de diciembre 2018
	No corriente	Corriente	Total	No corriente	Corriente	Total
Obligaciones y otros préstamos	3.460.798	40.326	3.501.124	2.410.286	99.890	2.510.176
Préstamos y pólizas de crédito	1.630.027	6.423	1.636.450	582.730	2.831	585.561
Instrumentos financieros derivados	3.593	201	3.794	1.255	180	1.435
Otros pasivos financieros	2.871	1.476	4.347	3.757	27.932	31.689
Deudas financieras	5.097.289	48.426	5.145.715	2.998.028	130.833	3.128.861

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Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019, Cellnex ha aumentado su deuda financiera bruta (sin incluir las deudas con sociedades registradas por el método de la participación, "instrumentos financieros derivados" ni "Otros pasivos financieros") en 2.041.837 miles de euros hasta alcanzar los 5.137.574 miles de euros.

El aumento en "Obligaciones y otros préstamos" a 31 de diciembre de 2019 se debe principalmente a las dos emisiones de bonos convertibles que se han llevado a cabo durante 2019 (tal como se detalla en la sección "Emisión de bonos convertibles" de la presente nota) así como a la emisión de bonos simples por importe de 60.500 miles de euros.

Adicionalmente, el aumento en "Préstamos y pólizas de crédito" corresponde a los acuerdos de financiación suscritos por le Grupo durante 2019 y que se detallan a continuación:

El 2 de julio de 2019, Cellnex formalizó un préstamo por importe de 100 millones de euros con el Instituto Oficial de Crédito (ICO) para financiar la expansión internacional del Grupo. Este préstamo tiene un vencimiento a 12 años, incluido un período de dos años de carencia de amortización de capital en cual solo se pagan intereses, a partir de la fecha de la firma. Los fondos se utilizarán para financiar nuevas inversiones en el extranjero, como por ejemplo en Francia.

El 17 de julio de 2019, el Grupo suscribió un total de 2.600 millones de euros de financiación con un grupo de bancos, con el fin de aumentar su situación de liquidez y financiar las adquisiciones de Iliad Francia y de Swiss Infra (véase Nota 5 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas). La financiación está compuesta por los tres contratos de financiación siguientes:

• i) un préstamo sindicado de 183.000 miles de francos suizos, que sustituye a la actual póliza de crédito de 190.000 miles de francos suizos y prorroga su vencimiento hasta 2024,
• ii) contrato de financiación sindicada suscrito por Swiss Towers por importe de 620.000 miles de francos suizos que consiste en un préstamo de 400.000 miles de francos suizos y una póliza de crédito de 220.000 miles de francos suizos, en ambos casos con vencimiento en 2024 (esta financiación sustituye a la póliza de crédito existente de 180.000 miles de francos suizos concedida a Cellnex Switzerland, e incluye un ratio financiero ("covenant") de restricción del reparto de dividendos por Cellnex Switzerland y Swiss Towers -aunque no por parte de Cellnex- en base a los niveles de apalancamiento); y
• iii) contrato de financiación sindicada que consiste en una póliza de crédito multidivisa de 1.500.000 miles de euros para refinanciar la póliza de crédito existente de 500.000 miles de euros, y un préstamo de 450.000 miles de francos suizos para financiar el aumento de capital en Cellnex Switzerland, la adquisición de Swiss Infra y, refinanciar parcialmente la línea de crédito existente de 190.000 miles de francos suizos.

El 5 de noviembre de 2019, el Grupo Cellnex formalizó un contrato de financiación consistente en: un préstamo por importe de 1.400.000 miles de libras esterlinas con un vencimiento de hasta 3 años y; un préstamo por importe de 600.000 miles de libras esterlinas suscrito por Cellnex UK, garantizado por el grupo Cellnex, con un Vencimiento a cinco años para financiar la Adquisición de Arqiva (véase Nota 19.b de las cuentas anuales consolidadas adjuntas). Al 31 de diciembre de 2019, esta financiación se encuentra no dispuesta en su totalidad.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2019, Cellnex ha reestructurado varias pólizas de crédito por un total de 370.000 miles de euros y 100.000 miles de libras esterlinas para extender sus vencimientos y reducir los márgenes. Adicionalmente, Cellnex ha cancelado una póliza de crédito por importe de 10.000 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, el tipo de interés medio anual de la financiación concedida, en caso de estar totalmente dispuesta, sería del 1,5% y 1,9% respectivamente. Por su parte, el tipo de interés medio ponderado 31 de diciembre de 2019 de las emisiones de obligaciones y deudas con entidades de crédito dispuestas ha sido de un 1,7% (2,2% al 31 de diciembre de 2018).

Por su parte, en aplicación de la modificación de la NIC 7, a continuación, se incluye la conciliación de los flujos de efectivo derivados de las actividades de financiación con los correspondientes pasivos en el estado de situación financiera inicial y final, separando los movimientos que suponen flujos de efectivo de los que no lo suponen:

31 de diciembre 2019

							Miles de Euros
	01/01/2019	Flujos de caja	Cambios en el perímetro de consolidación	Tipo de cambio	Traspasos a mantenidos para la venta	Otros (2)	31/12/2019
Obligaciones	2.510.176	963.197	-	-	-	27.751	3.501.124
Préstamos y líneas
de crédito y otros	618.685	978.008	-	37.541	-	10.357	1.644.591
pasivos financieros (1)
Deudas financieras	3.128.861	1.941.205	-	37.541	-	38.108	5.145.715

(1) Incluye instrumentos financieros derivados.

(2) Incluye principalmente gastos de gestión provisionados, así como cambios en intereses provisionados y no pagados.

31 de diciembre 2018

						Miles de Euros
01/01/2018	Flujos de caja	Cambios en el perímetro de consolidación	Tipo de cambio	Traspasos a mantenidos para la venta	Otros (2)	31/12/2018
1.898.619	591.615	-	147	-	19.795	2.510.176
676.297	(71.479)	925	7.896	-	5.046	618.685
2.574.916	520.136	925	8.043		24.841	3.128.861

(3) Incluye instrumentos financieros derivados.

(4) Incluye principalmente gastos de gestión provisionados, así como cambios en intereses provisionados y no pagados.

Las deudas con entidades de crédito mantenidas por el Grupo han sido contratadas en condiciones de mercado, por lo que su valor razonable no difiere significativamente de su valor en libros.

De acuerdo con lo descrito anteriormente y en relación con la política financiera aprobada por el Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. el Grupo prioriza la obtención de fuentes de financiación a través de la Sociedad Dominante al menor coste y mayor plazo posible, diversificando las fuentes de financiación. Adicionalmente, dicha política fomenta el acceso al mercado de capitales y la obtención de una mayor flexibilidad en los contratos que faciliten seguir la estrategia de crecimiento del Grupo.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el detalle de la deuda financiera del Grupo (sin incluir las deudas con sociedades registradas por el método de la participación) se reparte del siguiente modo entre tipo de deuda y vencimiento:

Deudas financieras por vencimiento

Los vencimientos de los préstamos del Grupo según el calendario de reembolso estipulado al 31 de diciembre de 2019 y 2018 se muestran en la tabla a continuación:

31 de diciembre 2019

								Miles de Euros
		Corrient e					No corriente
	Límite	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 3 años	Entre 3 y 4 años	Entre 4 y 5 años	Más de 5 años	Total
Obligaciones (*)	3.600.500	47.039	-	600.000	-	750.000	2.142.687	3.539.72 6
Gastos de formalización	-	(6.713)	(6.962)	(6.629)	(6.051)	(4.677)	(7.570)	(38.602)
Préstamos y pólizas de crédito (*)	5.877.303	9.715	32.500	223.374	116.169	1.076.758	192.125	1.650.64 1
Gastos de formalización	-	(3.292)	(3.335)	(2.943)	(2.836)	(1.564)	(221)	(14.191)
Instrumentos financieros derivados	-	201	-	-	-	-	3.593	3.794
Otros pasivos financieros	-	1.476	694	707	509	531	430	4.347
	9.477.80	48.426	22.89	814.50	107.79	1.821.04	2.331.04	5.145.71
Total	3		7	9	1	8	4	5

(*) Estos conceptos son brutos y no incluyen "Gastos de Formalización".

31 de diciembre 2018

								Miles de Euros
	Corriente			No corriente
	Límite	Menos	Entre 1 y 2	Entre 2 y 3	Entre 3 y 4	Entre 4 y 5	Más de 5	Total
		de 1 año	años	años	años	años	años
Obligaciones (*)	2.552.835	104.445	-	-	600.000	-	1.833.631	2.538.076
Gastos de formalización	-	(4.555)	(4.746)	(4.949)	(4.568)	(3.942)	(5.140)	(27.900)
Préstamos y pólizas de crédito (*)	1.606.398	3.793	90.057	30.625	78.498	308.534	77.750	589.257
Gastos de formalización	-	(962)	(827)	(782)	(585)	(225)	(315)	(3.696)
Instrumentos financieros derivados	-	180	-	-	-	-	1.255	1.435
Otros pasivos financieros	-	27.932	1.281	694	707	509	566	31.689
Total	4.159.233	130.833	85.765	25.588	674.052	304.876	1.907.747	3.128.861

(*) Estos conceptos son brutos y no incluyen "Gastos de Formalización".

Deudas financieras por tipología

						Miles de Euros
		Nocional a 31 de diciembre 2019 (*)			Nocional a 31 de diciembre 2018 (*)
	Límite	Dispuesto	Disponible	Límite	Dispuesto	Disponible
Obligaciones	3.600.500	3.600.500	-	2.552.835	2.552.835	-
Préstamos y pólizas de crédito	5.877.303	1.643.971	4.233.332	1.606.398	586.471	1.019.927
Total	9.477.803	5.244.471	4.233.332	4.159.233	3.139.306	1.019.927

(*) Se trata del valor nocional de los títulos, y por tanto, no corresponde al valor bruto o neto de los mismos. Véase "Deudas financieras por vencimiento"

Al 31 de diciembre de 2019, el Grupo tiene formalizados préstamos y pólizas de crédito cuyo límite total asciende a 5.877.303 miles de euros (1.606.398 miles de euros al cierre de 2018), de los cuales 2.290.227 y 3.587.076 miles de euros corresponden a pólizas de crédito y préstamos, respectivamente (1.287.415 y 318.983 miles de euros respectivamente al cierre de 2018).

Adicionalmente, de los 5.877.303 miles de euros de préstamos y pólizas de crédito (1.606.398 miles de euros al cierre de 2018), 5.472.678 miles de euros (640.523 miles de euros al cierre de 2018), pueden ser utilizados en euros o en divisas distintas al euro (EUR) por el contravalor equivalente, como son libras esterlinas (GBP), francos suizos (CHF) y dólares americanos (USD).

Al 31 de diciembre de 2019, el importe dispuesto de los préstamos y pólizas de crédito asciende a 1.643.971 miles de euros (586.471 miles de euros dispuestos al 31 de diciembre de 2018).

Deudas financieras por tipo de divisa

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019 (*)	2018 (*)
Euro	3.784.121	2.664.708
GBP	331.631	167.909
CHF	1.082.756	327.840
Deudas financieras	5.198.508	3.160.457

(*) El importe de deuda financiera que se muestra en la tabla anterior corresponde al de los flujos de efectivo estipulados en el contrato, los cuales difieren del importe en libros de la deuda financiera por el efecto de aplicar los criterios establecidos en normativa NIIF, especialmente en NIIF 9.

Tal como se detalla en la Nota 4.a de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, el riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones del Grupo en monedas distintas al euro, se gestiona mediante deuda financiera denominada en las correspondientes monedas extranjeras.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Grupo mantiene deuda en GBP, que actúa como cobertura natural de inversión en Cellnex UK (anteriormente Shere Group Ltd.). Estas deudas que ascienden a 282.152 miles de libras esterlinas, y un contravalor en euros de 331.631 miles de euros (150.200 miles de libras esterlinas, y un contravalor en euros de 167.909 miles de euros al cierre de 2018), se articulan a través de diversas pólizas de crédito denominadas en dicha moneda extranjera. El aumento durante 2019 se deriva del acuerdo formalizado con BT durante el presente ejercicio (ver Nota 7). Estos instrumentos financieros no derivados están designados como cobertura de inversión en el subgrupo Cellnex UK, cuyo vencimiento se sitúa entre 2022 y 2023.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2019, Cellnex mantiene deuda en CHF, que actúa como cobertura natural de inversión en Cellnex Switzerland, por importe de 639.525 miles de francos suizos, y un contravalor en euros de 589.207 miles de euros (212.035 miles de francos suizos, y un contravalor en euros de 188.157 miles de euros al cierre de 2018), articuladas a través de diversas pólizas de crédito denominadas en dicha moneda extranjera. Estos instrumentos financieros no derivados están designados como cobertura de inversión en Cellnex Switzerland, cuyo vencimiento se sitúa entre 2024 y 2026.

Adicionalmente, el Grupo mantiene, a través de su filial Swiss Towers, deuda en CHF por importe de 535.698 miles de francos suizos con un contravalor en euros de 493.549 miles de euros (157.409 miles de francos suizos con un contravalor en euros de 139.683 miles de euros al 31 de diciembre de 2018).

Obligaciones y otros préstamos

El detalle de las obligaciones y otros préstamos al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Obligaciones	3.501.090	2.447.318
Pagarés y papel comercial	34	62.858

Obligaciones y otros préstamos 3.501.124 2.510.176

I) Euro Medium Term Note Programme – Programa ("EMTN")

En mayo de 2015, el Grupo formalizó, a través de la Sociedad Dominante, un programa Euro Medium Term Note Programme (Programa EMTN). Dicho Programa EMTN fue registrado en la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange) y es renovado de forma anual. Al 31 de diciembre de 2019, este Programa permite emitir bonos por un total de 5.000 millones de euros y la última fecha de renovación fue en mayo de 2019.

En marzo de 2016, Cellnex fue incorporada a la lista de compañías cuyos bonos corporativos son elegibles para el "Corporate Sector Purchase Programme" (CSPP, en sus siglas en inglés) del Banco Central Europeo (ECB, en sus siglas en inglés). Sin embargo, el ECB anunció públicamente que no incrementará el tamaño y reinvertirá los ingresos del Programa de Compras Corporativas (CSPP) a partir de diciembre de 2018.

Desde mayo de 2015 bajo el mencionado programa EMTN, Cellnex ha realizado emisiones de bonos dirigidas a inversores cualificados, de acorde al siguiente detalle:

31 de diciembre 2019

Emisión	Duración inicial	Vencimiento	Clasificación Fitch / S&P	ISIN	Cupón	Importe de la emisión (Miles de Euros)	Nocional a 31 de diciembre de 2019 (Miles de Euros)
27/07/2015	7 años	27/07/2022	BBB-/BB+	XS1265778933	3,13%	600.000	600.000
10/08/2016	8 años	16/01/2024	BBB-/BB+	XS1468525057	2,38%	750.000	750.000
16/12/2016	16 años	20/12/2032	BBB-/NA	XS1538787497	3,88%	65.000	65.000
18/01/2017	8 años	18/04/2025	BBB-/BB+	XS1551726810	2,88%	335.000	335.000
07/04/2017	9 años	07/04/2026	BBB-/NA	XS1592492125	Eur 6M+2,27%(1)	80.000	80.000
03/08/2017	10 años	03/08/2027	BBB-/NA	XS1657934714	Eur 6M+2,20%	60.000	60.000
31/07/2019	10 años	31/07/2029	BBB-/NA	XS2034980479	1,90%	60.500	60.500
Total						1.950.500	1.950.500

(1) Cupón cubierto con un derivado de cobertura de tipo de interés. Ver sección "Instrumentos financieros derivados".

31 de diciembre 2018

Emisión	Duración inicial	Vencimiento	Clasificación Fitch / S&P	ISIN	Cupón	Importe de la emisión (Miles de Euros)	Nocional a 31 de diciembre de 2018 (Miles de Euros)
27/07/2015	7 años	27/07/2022	BBB-/BB+	XS1265778933	3,13%	600.000	600.000
10/08/2016	8 años	16/01/2024	BBB-/BB+	XS1468525057	2,38%	750.000	750.000
16/12/2016	16 años	20/12/2032	BBB-/NA	XS1538787497	3,88%	65.000	65.000
18/01/2017	8 años	18/04/2025	BBB-/BB+	XS1551726810	2,88%	335.000	335.000
07/04/2017	9 años	07/04/2026	BBB-/NA	XS1592492125	Eur 6M+2,27%(1)	80.000	80.000
03/08/2017	10 años	03/08/2027	BBB-/NA	XS1657934714	Eur 6M+2,20%	60.000	60.000
Total						1.890.000	1.890.000

(1) Cupón cubierto con un derivado de cobertura de tipo de interés. Ver sección "Instrumentos financieros derivados".

Las emisiones de obligaciones efectuadas durante el presente periodo supusieron costes para la Sociedad Dominante en concepto de gastos de formalización y de asesores, por importe de 16.321 miles de euros, que el Grupo periodifica durante los años de vigencia de las obligaciones con imputación en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio siguiendo un criterio financiero. En este sentido, se encuentran deducidos del epígrafe "Obligaciones" del balance de situación consolidado 38.602 y 27.900 miles de euros al 31 de diciembre de 2019 y 2018, respectivamente. Por su parte, los gastos de formalización devengados al 31 de diciembre de 2019 en relación con las emisiones de obligaciones efectuadas han ascendido a 5.619 miles de euros (4.339 miles de euros al 31 de diciembre de 2018).

II) Emisión de bonos convertibles

Emisión en enero de 2019

Con fecha 8 de enero de 2019, Cellnex Telecom colocó con éxito bonos senior convertibles y no garantizados con vencimiento en 2026 (los "Nuevos Bonos") que fueron fungibles, desde la fecha de emisión (21 de enero de 2019), con la anterior emisión de bonos senior, no garantizados y convertibles y/o canjeables por importe de 600 millones de euros al 1,50% de interés y con vencimiento 2026, llevada a cabo por Cellnex el 16 de enero de 2018 (los "Bonos Originales" y, junto con los Nuevos Bonos, los "Bonos").

Cada Nuevo Bono se emitió a un precio de 100.270,55 euros (incluyendo el interés devengado desde la fecha de pago de interés del 16 de enero de 2019, inclusive, hasta el 21 de enero de 2019, excluido). Los Nuevos Bonos devengan un interés fijo anual del 1,50% (dando como resultado un rendimiento implícito al vencimiento del 1,45% aproximadamente) pagadero a año vencido y el precio de conversión vigente al que los Nuevos Bonos se podrán convertir en acciones de Cellnex (38,0829 euros), esto es, al mismo precio de conversión fijado para los Bonos Originales (emitidos en enero de 2018). Este precio de conversión, que está sujeto a los ajustes habituales, representa una prima de un 60% aproximadamente sobre el precio de cotización en Bolsa de las acciones de Cellnex a cierre de mercado a la fecha de emisión (7 de enero de 2019). Las acciones subyacentes a los Nuevos Bonos equivalen a un 2,3%, aproximadamente, del capital de la compañía, tomando como base el precio de conversión vigente.

Como resultado de la emisión de 66.989.813 acciones ordinarias a un precio de suscripción de 17,89 euros por acción (ver Nota 12.a), en que cada una de ellas confiere derechos de suscripción a los accionistas registrados el 5 de marzo de 2019, el precio de conversión se ha ajustado a 35,8205 euros por acción (previamente 38,0829 euros por acción), a partir del 4 de marzo de 2019.

Adicionalmente, como resultado de la emisión de 86.653.476 acciones ordinarias a un precio de suscripción de 28,85 euros por acción (ver Nota 11.a), en que cada una de ellas confiere derechos de suscripción a los accionistas registrados el 14 de octubre de 2019, el precio de conversión se ha ajustado a 33,6902 euros por acción (previamente 35,8205 euros por acción), a partir del 11 de octubre 2019.

Los Nuevos Bonos serán convertibles en acciones ordinarias de Cellnex a decisión de los bonistas, de la misma forma que los Bonos Originales. Asimismo, Cellnex podrá amortizar los Bonos en su totalidad (no parcialmente) el, o a partir del, 18 de julio de 2022, si el valor de mercado de las Acciones subyacentes por cada 100.000 euros de nominal de cada Bono excede 130.000 euros durante un periodo determinado de tiempo y, en cualquier momento, si más del 85% del importe nominal agregado de los Bonos emitidos ha sido convertido y/o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado.

Con la nueva emisión, Cellnex alarga el vencimiento medio de su deuda, mejora el coste medio de la deuda y sigue manteniendo su nivel de liquidez. El Bono Convertible se negocia en el mercado abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt.

Emisión en julio de 2019

El 5 de julio de 2019, Cellnex ha logrado la colocación una nueva emisión de bonos senior convertibles y no garantizados. Los Bonos se emitieron a la par y vencerán el 5 de julio de 2028. Llegado ese momento, los Bonos que no se hubieren convertido o canjeado, amortizado o recomprado y cancelado con anterioridad se amortizarán completamente por un precio de amortización igual al 108,57% de su importe nominal, lo que supondrá un rendimiento a vencimiento del 1,40% anual.

Los Bonos devengan un interés fijo anual del 0,50%, pagadero anualmente por períodos vencidos el 5 de julio de cada año, siendo la primera fecha de pago de intereses el 5 de julio de 2020. El precio de conversión inicial de los Bonos es de 57,1756 euros, lo que representa una prima del 70% sobre la media ponderada por volumen del precio de cotización de dichas acciones en las Bolsas de Valores españolas entre la apertura de mercado y su cierre el día de la colocación. El precio de conversión inicial está sujeto a los ajustes habituales.

Como consecuencia del precio de amortización acordado, el precio de conversión efectivo será de 62,1 euros, de forma que la prima de conversión efectiva será del 84,6%. Las acciones inicialmente subyacentes a los Bonos representan en torno a un 5,0% del capital social de Cellnex el día 25 de junio de 2019.

Adicionalmente, como resultado de la emisión de 86.653.476 acciones ordinarias a un precio de suscripción de 28,85 euros por acción (ver Nota 11.a), en que cada una de ellas confiere derechos de suscripción a los accionistas registrados el 14 de octubre de 2019, el precio de conversión se ha ajustado a 53,7753 euros por acción (previamente 57,1756 euros por acción), a partir del 11 de octubre 2019.

El Bono Convertible está calificado BBB- por Fitch y se negocian en el mercado abierto (Freiverkehr) de la Bolsa de Frankfurt.

Tal como se ha descrito anteriormente, Cellnex ha emitido bonos convertibles destinados a inversores cualificados, de acorde al siguiente detalle:

31 de diciembre 2019

Emisión	Duración inicial	Vencimiento	Clasificación Fitch / S&P	ISIN	Cupón	Saldo a 31 de diciembre 2019 (Miles de Euros)
25/06/2019	9 años	25/07/2028	BBB-/NA	XS2021212332	0,50%	810.168
21/01/2019	7 años	16/01/2026	BBB-/NA	XS1750026186	1,50%	181.079
16/01/2018	8 años	16/01/2026	BBB-/NA	XS1750026186	1,50%	550.940
Total						1.542.187

31 de diciembre 2018

Emisión	Duración inicial	Vencimiento	Clasificación Fitch / S&P	ISIN	Cupón	Saldo a 31 de diciembre 2018 (Miles de Euros)
16/01/2018	8 años	16/01/2026	BBB-/NA	XS1750026186	1,50%	543.631
Total						543.631

Cláusulas de cambio de control

Los términos y condiciones de los bonos incluyen una cláusula de cambio de control (a opción de los titulares de bonos) que implicaría su devolución anticipada.

Para los bonos emitidos bajo el Programa EMTN, la opción de venta solo puede activarse si ocurre un evento de cambio de control y hay una rebaja de calificación crediticia causada por el evento de cambio de control (como se define en los Términos y Condiciones del Programa EMTN). Para el bono convertible, la opción de venta solo se puede activar si se produce un cambio de control o si se produce un evento desencadenante de la oferta (tal como se define en los Términos y condiciones de los bonos convertibles).

Para los bonos simples (Programa EMTN) y los bonos convertibles, un evento de cambio de control se define como la adquisición de más del 50% de los derechos de voto con respecto a la Sociedad Dominante, o el derecho de nombrar o destituir a todos o la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de Cellnex.

Obligaciones y restricciones de la emisión de obligaciones

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad Dominante no tiene garantías ni restricciones con respecto al uso de los recursos de capital, y los bonos están a la par ("pari passu") con el resto de los préstamos no garantizados y no subordinados, y no requieren a Cellnex el cumplimiento de ningún ratio financiero.

i) Pagarés y papel comercial – Euro-Commercial Paper Programme ("ECP", en sus siglas en inglés)

En junio de 2018, la Sociedad Dominante formalizó un Programa ECP con la Bolsa de Valores de Irlanda. El Programa ECP tiene un límite de 500 millones de euros o su equivalente en libras esterlinas, dólares americanos, y francos suizos. A 31 de diciembre de 2019, no se había dispuesto importe alguno en euros (44.200 miles de euros dispuestos al cierre de 2018), ni en libras esterlinas (no dispuesto al cierre de 2018), ni en francos suizos (21.000 miles de francos suizos dispuestos al cierre de 2018, con un contra valor de 18.635 miles de euros al cierre de 2018).

Obligaciones y restricciones de la emisión de obligaciones

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, la Sociedad Dominante no tiene garantías ni restricciones con respecto al uso de los recursos de capital, y los bonos están a la par ("pari passu") con el resto de los préstamos no garantizados y no subordinados.

Préstamos y pólizas de crédito

Al 31 de diciembre 2019, el límite total disponible en préstamos y pólizas de crédito asciende a 5.877.303 miles de euros (1.606.398 miles de euros al cierre de 2018), de los cuales 2.290.227 y 3.587.076 miles de euros corresponden a pólizas de crédito y préstamos, respectivamente (1.287.415 y 318.983 miles de euros respectivamente al cierre de 2018).

El 2 de julio de 2019, Cellnex formalizó un préstamo por importe de 100 millones de euros con el Instituto Oficial de Crédito (ICO) para financiar la expansión internacional del Grupo. Este préstamo tiene un vencimiento a 12 años, incluido un período de dos años de carencia de amortización de capital en cual solo se pagan intereses, a partir de la fecha de la firma. Los fondos se utilizarán para financiar nuevas inversiones en el extranjero, como por ejemplo en Francia.

El 17 de julio de 2019, el Grupo suscribió un total de 2.600 millones de euros de financiación con un grupo de bancos, con el fin de aumentar su situación de liquidez y financiar las adquisiciones de Iliad Francia y de Swiss Infra. Dicha financiación fue firmada el 7 de mayo de 2019. La financiación está compuesta por los tres contratos de financiación siguientes:

• i) un préstamo sindicado de 183.000 miles de francos suizos, que sustituye a la actual póliza de crédito de 190.000 miles de francos suizos y prorroga su vencimiento hasta 2024,
• ii) contrato de financiación sindicada suscrito por Swiss Towers por importe de 620.000 miles de francos suizos que consiste en un préstamo de 400.000 miles de francos suizos y una póliza de crédito de 220.000 miles de francos suizos, en ambos casos con vencimiento en 2024 (esta financiación sustituye a la póliza de crédito existente de 180.000 miles de francos suizos concedida a Cellnex Switzerland, e incluye un ratio financiero ("covenant") de restricción del reparto de dividendos por Cellnex Switzerland y Swiss Towers -aunque no por parte Cellnex- en base a los niveles de apalancamiento); y
• iii) contrato de financiación sindicada que consiste en una póliza de crédito multidivisa de 1.500.000 miles de euros para refinanciar la póliza de crédito existente de 500.000 miles de euros, y un préstamo de 450.000 miles de francos suizos para financiar el aumento de capital en Cellnex Switzerland, la adquisición de Swiss Infra y, refinanciar parcialmente la línea de crédito existente de 190.000 miles de francos suizos.

El 5 de noviembre de 2019, el Grupo Cellnex formalizó un contrato de financiación consistente en: un préstamo por importe de 1.400.000 miles de libras esterlinas con un vencimiento de hasta 3 años y; un préstamo por importe de 600.000 miles de libras esterlinas suscrito por Cellnex UK, garantizado por el grupo Cellnex, con un Vencimiento a cinco años para financiar la Adquisición de Arqiva. Al 31 de diciembre de 2019, esta financiación se encuentra no dispuesta en su totalidad.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2019, Cellnex ha reestructurado varias pólizas de crédito por un total de 370.000 miles de euros y 100.000 miles de libras esterlinas para extender sus vencimientos y reducir los márgenes. Adicionalmente, Cellnex ha cancelado una póliza de crédito por importe de 10.000 miles de euros.

Cláusulas de cambio de control

En relación a los préstamos y pólizas de crédito contratados por Cellnex, el desencadenante es a nivel de la Sociedad Dominante y, para la financiación sindicada formalizada a través de Swiss Towers, el desencadenante se mide con respecto a Cellnex Switzerland, Swiss Towers y Swiss Infra Services (como se define a continuación). El evento de cambio de control se activa generalmente cuando un tercero, solo o conjuntamente con otros, adquiere el 50% de las acciones con derecho a voto u obtiene el derecho a nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Relevante.

Compromisos y restricciones a los préstamos y pólizas de crédito

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018 no existen compromisos y restricciones en relación con el uso de los recursos de capital asociados a los préstamos y pólizas de crédito contratados.

Garantías entregadas y ratios financieras

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los préstamos y líneas de crédito formalizados por Cellnex y sus subsidiarias son "no subordinados" y "no garantizados" y tienen el mismo orden de relación que el resto de deudas no subordinadas y no garantizadas. La mayoría de estos contratos están sujetos a disposiciones de incumplimiento cruzado y generalmente no requieren que Cellnex ni sus subsidiarias cumplan con ningún ratio financiero. Ciertos préstamos y pólizas de crédito están sujetos a varias restricciones, que incluyen, entre otras: exigir a Cellnex que mantenga al menos un rating corporativo de "Ba2" por Moody's Investors Service, Inc., o "BB" por Fitch Ratings Ltd. o Standard & Poor's Financial Services LLC; requerir la prenda de acciones y que sean proporcionadas como garantía si no se cumplen ciertos ratios financieros, e; imponer restricciones sobre el endeudamiento adicional. Los contratos de financiación del Grupo no contienen ninguna limitación a la distribución y el pago de dividendos, con excepción de la financiación sindicada formalizada por Swiss Towers, que incluye una restricción a la distribución de dividendos por parte de Cellnex Switzerland y Swiss Towers - pero no por parte de Cellnex - basado en los niveles de apalancamiento.

Instrumentos financieros derivados

El Grupo contempla la cobertura del riesgo de tipo de interés de una parte de la financiación a tipo de interés variable en euros mediante permutas financieras de tipo de interés ("IRS"). En el IRS se intercambian los tipos de interés de forma que la Sociedad Dominante recibe del banco un tipo de interés variable (Euribor) a cambio de un pago de interés fijo para el mismo nominal. El tipo de interés variable recibido por el derivado compensa el pago de intereses de la financiación. El resultado final es un pago de intereses fijo en la financiación cubierta.

Adicionalmente, el Grupo contempla la cobertura del riesgo de tipo de cambio con el objetivo de minimizar la exposición a posibles variaciones adversas de los tipos de cambio.

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés y de tipo de cambio, el Grupo utiliza el descuento de los flujos de efectivo en base a los implícitos determinados por la curva de tipos de interés del Euro y los tipos de cambio, según las condiciones del mercado en la fecha de valoración y ajustándose por el riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como el de la contraparte.

El Grupo realiza las operaciones de cobertura de tipo de interés y de tipo de cambio, de acuerdo con su política de gestión de riesgos. Estas operaciones tienen por objeto mitigar el efecto que la variación en los tipos de interés y en los tipos de cambio puede suponer sobre los flujos de efectivo futuros de la deuda referenciada a tipo de interés variable, flujos de efectivo en divisa diferente al euro y variaciones en el valor de inversiones en divisa diferente al euro.

Tal como se ha mencionado anteriormente, el bono emitido en abril de 2017 por importe de 80 millones de euros, y con vencimiento en abril de 2026, ha sido cubierto mediante derivados de cobertura de tipo de interés, que convierten el tipo de interés del bono de variable a fijo. El importe total y vencimiento de los instrumentos financieros derivados coincide con el del bono. Mediante la utilización de dichos instrumentos financieros derivados, el tipo de interés fijo resultante del bono es de un 2,945%.

Otros pasivos financieros

El epígrafe de "Otros pasivos financieros" corresponde, principalmente a determinadas concesiones de ayuda (instrumentadas como anticipos reembolsables) otorgadas a otras sociedades del Grupo (Retevisión-I, S.A.U. y Tradia Telecom, S.A.U.) por el "Programa de Fomento de la Investigación Técnica" (Programa PROFIT) del Ministerio de Industria, Turismo, Comercio y el programa comercial PROFIT. De acuerdo con lo dispuesto en las condiciones técnico-económicas de las resoluciones de concesiones de ayuda, los diversos anticipos reembolsables no devengan tipo de interés.

Al 31 de diciembre de 2019, no existen saldos pendientes en relación a contratos de factoring con recurso relacionados con cuentas a cobrar por IVA derivados de la adquisición de infraestructuras para operadores de telecomunicaciones móviles (25.268 miles de euros a cierre de 2018).

Rating corporativo

Al 31 de diciembre 2019, Cellnex posee la calificación de "BBB-" (Investment Grade) con perspectiva estable para el largo plazo, otorgada por la agencia crediticia internacional Fitch Ratings y "BB+" con perspectiva estable para el largo plazo, otorgada por la agencia crediticia internacional Standard & Poor's Financial Services LLC.

14. Arrendamientos

El Grupo arrienda activos, principalmente emplazamientos, oficinas, satélites, vehículos y concesiones. A continuación, se presenta información sobre los arrendamientos de los que el Grupo es arrendatario:

Importes reconocidos en balance de situación consolidado

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los importes reconocidos en balance de situación consolidado relacionados con acuerdos de arrendamiento han sido:

Derecho de uso

		Miles de Euros
		Valor neto contable
	31 de diciembre 31 de diciembre
	2019	2018
Derecho de Uso
Emplazamientos	1.226.262	546.080
Oficinas	16.180	16.222
Satélites	3.396	6.922
Vehículos	1.971	1.175
Concesiones	3.308	3.166
Total	1.251.117	573.565

Las adiciones de derechos de uso durante 2019 han ascendido a 323.721 miles de euros (118.427 miles de euros durante el 2018), de las cuales 174.322 corresponden a renegociaciones de contratos de arrendamientos existentes.

Pasivos por arrendamientos

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Análisis de vencimiento – fujos de efectivo por los arrendamientos (no
descontados)
Menos de 1 año	284.039	152.268
Entre 1 y 5 años	739.669	272.452
Más de 5 años	734.011	342.434
Total fujos de efectivo por los arrendamientos (no descontados)	1.757.719	767.154
Pasivos por arrendamientos
Corriente	207.498	102.382
No corriente	944.529	423.955
Total	1.152.027	526.337

Importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los importes reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada relacionados con acuerdos de arrendamiento han sido:

	Miles de Euros
	2019	2018
Dotación a la amortización del inmovilizado
Amortización de los derechos de uso:
Emplazamientos	(163.975)	(122.170)
Oficinas	(3.345)	(3.369)
Satélites	(8.145)	(8.132)
Vehículos	(1.591)	(2.007)
Concesiones	(212)	(251)
Total	(177.268)	(135.929)

Gastos financieros

Gastos financieros por pasivos por arrendamiento	(70.408)	(54.454)
Otros gastos de explotación
Gasto en relación con contratos de bajo valor no considerados corto plazo	(4.507)	(4.287)
Gasto en relación con pagos de arrendamiento variables no incluidos en pasivos
por arrendamiento	(6.595)	(7.250)
Total	(11.102)	(11.537)

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Grupo no ha reconocido en el estado de resultados consolidado, ingresos por subarrendamiento de activos de derecho de uso, ni ganancias o pérdidas derivadas de las transacciones de venta y de arrendamiento retroactivo por importe significativo.

Importes reconocidos en el estado de flujos de efectivo

Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019, el importe total de las salidas de efectivo en relación con contratos de arrendamiento, ha ascendido a 244.559 miles de euros (206.050 miles de euros en 2018), de los cuales 52.521 miles de euros (39.557 miles de euros en 2018) correspondieron a prepagos a los propietarios de terrenos y azoteas, 70.408 miles de euros (54.454 miles de euros en 2018) correspondieron a intereses pagados por arrendamientos y 121.630 miles de euros (112.039 miles de euros en 2018) a pagos de cuotas por arrendamientos del negocio ordinario.

Acuerdos de arrendamiento donde Cellnex actúa como arrendatario

i) Arrendamientos "Real estate"

La totalidad de los importes reconocidos en el balance de situación consolidado corresponde a acuerdos de arrendamiento en los que el Grupo Cellnex actúa como arrendatario. Cellnex gestiona y opera en virtud de contratos arrendamiento, prácticamente, en la totalidad de emplazamientos en los que ubica sus infraestructuras de telecomunicaciones. Adicionalmente a dichos emplazamientos, el Grupo mantiene contratos de arrendamiento relacionados principalmente con oficinas, aparcamientos, vehículos y satélites.

Los pagos asociados a contratos de arrendamiento a corto plazo son reconocidos linealmente como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Un contrato de arrendamiento a corto plazo es aquel con plazo de arrendamiento igual o inferior a 12 meses.

Por su parte, los pagos asociados a contratos de arrendamiento de bajo valor son reconocidos linealmente como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo. Se considera "contrato de bajo valor" aquel cuyo activo subyacente cedido en uso tiene un nuevo valor inferior a 5 miles de euros.

Opciones de extensión de plazo

Respecto al plazo de arrendamiento considerado para cada contrato, en relación en particular con los arrendamientos de terrenos y construcciones en los que el Grupo ubica sus infraestructuras, el plazo considerado para los arrendamientos depende fundamentalmente de si el contrato de arrendamiento contiene o no cláusulas unilaterales de terminación y/o de renovación (o derechos legales similares derivados de la legislación de los países en que opera) que otorgan al Grupo el derecho a finalizar anticipadamente o a extender los contratos, así como del vencimiento de los contratos con clientes asociados a arrendamientos y de si estos contratos permiten, o no, la terminación anticipada del arrendamiento. Las tipologías de contratos más frecuentes y los principales criterios para determinar su plazo están detallados en la Nota 2.b de las cuentas consolidadas de 2018.

El Grupo evalúa al comienzo de los arrendamientos si es razonablemente seguro que ejerza las opciones de extensión. Reevalúa si es razonablemente seguro ejercer las opciones si hay un evento significativo o un cambio significativo en las circunstancias dentro de su control.

En la mayoría de las áreas en las que opera el Grupo, el plazo del arrendamiento reflejado en la valoración del pasivo del arrendamiento incluye cláusulas unilaterales de renovación del contrato, ya que los contratos con clientes tienen el mismo o mayor plazo y no permiten la terminación anticipada del arrendamiento. En aquellos casos en los que el contrato con el cliente permite la cancelación anticipada y el Grupo debe evaluar si es razonablemente cierto que ejerza una extensión o una opción de terminación, el efecto de la revisión de los términos del arrendamiento para reflejar el ejercicio de las opciones de extensión o no ejercer las opciones de terminación, aumentarían los pasivos por arrendamiento reconocidos en un máximo de 150 millones de euros a 31 de diciembre de 2019 (100 millones de euros a 31 de diciembre de 2018). Cabe señalar que la administración del Grupo considera altamente improbable que se alcancen estos plazos máximos.

Tasas de descuento

El Grupo generalmente aplica la tasa de interés implícita en los contratos de arrendamiento. En relación con el proceso de transición, los contratos anteriores a 2012 se han valorado utilizando una tasa de endeudamiento incremental estimada, ya

que la Dirección ha considerado que la determinación de la tasa implícita en estos contratos implicaba una dificultad considerablemente mayor debido, entre otras razones, a su antigüedad. Las carteras de contratos adquiridos a partir de 2012 se han valorado utilizando tasas implícitas.

Se define la tasa de interés implícita en la IFRS 16 como la tasa de interés que causa el valor actual de (a) los pagos del arrendamiento y (b) el valor residual no garantizado para igualar la suma de (i) el valor razonable del activo subyacente y (ii) cualquier coste directo inicial del arrendador. La tasa de interés implícita en el arrendamiento se obtuvo, con el asesoramiento de externos expertos en valoración, a través de una metodología diseñada para este propósito, en línea con la definición anterior y en base a los siguientes componentes: valor razonable del activo arrendado al comienzo y finalización del arrendamiento y pagos anuales de alquiler. Los costes directos iniciales del arrendador se consideran inmateriales considerando la naturaleza de los activos arrendados. El valor razonable del activo arrendado se ha valorado utilizando un enfoque de mercado, según el cual el activo arrendado (terrenos y/o edificios) se valora sobre la base de los precios observables de mercado de activos similares a los cuales se añaden los ajustes relacionados con la superficie, ubicación, tamaño y otros factores relevantes.

La IFRS 16 define la tasa de endeudamiento incremental (IBR, por sus siglas en inglés) como la tasa de interés que el arrendatario tendría que pagar para obtener un préstamo en un plazo similar, y con una seguridad similar, los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo de derecho de uso, en un entorno económico similar. La IBR se ha obtenido a través de una metodología diseñada para este propósito, en línea con la definición anterior y basada en los siguientes componentes: tasa de referencia local, ajuste de margen de crédito y ajuste específico de arrendamiento. El ajuste del margen de crédito se basa en la solvencia del Grupo y los costes de emisión de deuda. No se ha aplicado ningún ajuste específico de arrendamiento, ya que la naturaleza de los arrendamientos es esencialmente la misma.

ii) Otros arrendamientos

Cellnex arrienda oficinas, vehículos y satélites con plazos de 6 a 10 años, de 3 a 5 años y de 3 años, respectivamente.

El Grupo también arrienda equipos de TI y otros equipos con plazos de contrato de 1 a 3 años. Estos arrendamientos son a corto plazo y/o arrendamientos de elementos de bajo valor. El Grupo ha optado por no reconocer los activos por derecho de uso y los pasivos de arrendamiento por estos arrendamientos.

iii) Venta y posterior arrendamiento

Durante 2019 y 2018, no se han producido transacciones significativas de venta y posterior arrendamiento.

15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre 2019 y 2018 es el siguiente:

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Acreedores comerciales a pagar	219.626	152.429
Deudas por impuesto corriente	43.737	44.141
Otras deudas con partes vinculadas (Nota 22.d)	702	2.504
Otras cuentas a pagar	117.934	42.053
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	381.999	241.127

El valor razonable y el valor contable de estos pasivos no difieren de forma significativa.

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el epígrafe "Acreedores comerciales a pagar" recoge, principalmente, los importes pendientes de pago por las compras comerciales realizadas por el Grupo, y sus costes relacionados.

El epígrafe "Otras deudas con las Administraciones Públicas" incorpora todos los saldos acreedores pendientes de liquidar por parte del Grupo frente a la Hacienda Pública, como se detalla la Nota 16.c.

Finalmente, el epígrafe de "Otras cuentas a pagar" está constituido en su mayor parte por ingresos diferidos y proveedores de inmovilizado. Al cierre de 2019, este epígrafe adicionalmente incluye, en el contexto de la Adquisición de Swiss Infra (ver Nota 5), el importe a pagar por Swiss Towers al vendedor una vez transcurrido un año desde la fecha de cierre de la transacción, de acuerdo con las cláusulas contractuales pertinentes, que asciende a 58 millones de euros.

Información sobre los emplazamientos de pago efectuados a proveedores

A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales consolidadas en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	Miles de Euros
	2019	2018
Total pagos realizados	253.408	195.249
Total pagos pendientes	9.460	3.705
Periodo medio de pago a proveedores (días)	39 días	36 días
Ratio de operaciones pagadas (días)	39 días	36 días
Ratio de operaciones pendientes de pago (días)	34 días	41 días

Conforme a la Resolución del ICAC, solo se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, si bien exclusivamente respecto de las sociedades radicadas en España consolidadas por integración global.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en la partida "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del balance de situación consolidado, referidos únicamente a las entidades españolas incluidas en el conjunto consolidable.

Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

16. Impuesto sobre el beneficio y situación fiscal

a) Información de carácter fiscal

El accionista único de Cellnex Telecom, S.A. hasta el 7 de mayo de 2015, Abertis Infraestructuras, S.A., culminó en esa fecha el proceso de salida a bolsa (OPV) de la citada sociedad. Esta circunstancia supone que la sociedad Cellnex Telecom, S.A. devino sociedad dominante, en dicho ejercicio 2015, de un nuevo grupo de consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre Sociedades en España.

Cellnex tributa en régimen de consolidación fiscal como Sociedad Dominante del grupo fiscal, que tiene como Sociedades Dependientes a aquellas participadas en, al menos, un 75% y con residencia fiscal en España. Las sociedades dependientes del Grupo con residencia fiscal en Italia tributan en régimen de consolidación fiscal en el impuesto sobre beneficios italiano desde el ejercicio 2016. Por su parte, las sociedades holandesas tributan en régimen de consolidación fiscal holandés. Respecto a las sociedades con residencia fiscal en el Reino Unido, éstas tributan bajo la opción "Corporation Tax Group Relief". Las sociedades dependientes del Grupo con residencia fiscal en Francia tributan en régimen de consolidación fiscal en el

impuesto sobre beneficios francés desde 2019. Las sociedades con residencia fiscal en el Irlanda, tributan bajo la opción "Corporation Tax Group Relief". El resto de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación tributan individualmente.

Situación de las inspecciones y litigios de carácter fiscal

Al 31 de diciembre de 2019, con carácter general, las sociedades del Grupo tienen pendiente de comprobación todos los impuestos que le son de aplicación y que no han prescrito a la mencionada fecha en cada una de las jurisdicciones en las que se encuentran radicadas las mismas.

A este respecto, Cellnex considera que no se pondrán de manifiesto impactos patrimoniales significativos respecto a las presentes cuentas anuales consolidadas, derivados de las actuaciones inspectoras en curso, ni de posibles diferencias interpretativas de la normativa fiscal vigente en relación con los ejercicios pendientes de comprobación.

Con fecha 3 de julio de 2018, fueron abiertas actuaciones inspectoras de carácter general en relación al Impuesto sobre Sociedades consolidado para los ejercicios 2015 y 2016, y en relación al Impuesto sobre el Valor Añadido para los períodos abril a diciembre del ejercicio 2015 (individual) y 2016 (grupo de entidades). Por otra parte, en el ejercicio 2018 el Grupo Abertis (antiguo accionista de la Compañía) recibió comunicación de inicio de actuaciones inspectoras relativas al Impuesto sobre Sociedades (grupo consolidado) e Impuesto sobre el Valor Añadido (grupo de IVA) para los ejercicios 2014, 2015 y 2016, por lo que la Sociedad tiene también bajo procedimiento de inspección el Impuesto sobre Sociedades del año 2014, así como el Impuesto sobre el Valor Añadido del año 2014 y del primer trimestre de 2015.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, la inspección fiscal se encuentra en curso. Los Administradores de Cellnex consideran que no se derivaran impactos materiales de la inspección fiscal.

b) Gasto por impuesto sobre el beneficio

El tipo impositivo general del Impuesto sobre Sociedades en los países en los que Cellnex lleva a cabo sus operaciones es el siguiente:

	2019	2018
España	25%	25%
Italia (1)	28,82%	28,82%
Países Bajos (2)	25%	25%
Reino Unido	19%	19%
Francia (3)	28%/31%	28%/33,3%
Suiza (4)	20,40%	20,40%
Irlanda (5)	12,5%/25%	-

(1) El tipo impositivo general del Impuesto sobre Sociedades en Italia fue del 28,82%, compuesto por el IRES - Imposta sul Reddito delle Societa con un tipo del 24% y el IRAP en la región de Roma con un tipo del 4,82%.

(2) El 14 de noviembre de 2019, se aprobó el Plan Tributario 2020, aprobando una disminución progresiva de la tasa del impuesto de sociedades (IS) holandés del 25% al 21,7% para 2021. Para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, se aplicará una tasa del 20% del IS sobre los primeros 200 mil euros de Base Imponible de todas las sociedades. La tasa de IS más baja para 2019 es del 19% (2018: 20%) para ingresos imponibles hasta 200 miles de euros y la tasa del 25% (2018: 25%) se aplica a los ingresos sujetos a impuestos que superan los 200 mil euros.

(3) El Parlamento francés aprobó en diciembre de 2019 la Ley de Finanzas 2020, retrasando la implementación de la reducción de tasas impositivas para grandes empresas previamente promulgada por la Ley de Finanzas 2018. Se prevé una disminución progresiva de la tasa del impuesto sobre el Sociedades del 33,3% al 25% para 2022. Para los ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, se aplicará una tasa del 28% en los primeros 500 miles de euros de ingresos tributables, aplicable a todas las sociedades. Los ingresos tributables que excedan dicha cifra anterior seguirán sujetos a una tasa del 33,3%. Para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, se aplicará una tasa del impuesto de sociedades del 28% sobre los primeros 500 miles de euros de ingresos tributables y una tasa del 31% sobre los ingresos tributables que superen los 500 miles de euros. Para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2020, 2021 y

2022 se aplicará una tasa de 28%, 26,5% y 25%, respectivamente, para las sociedades no consideradas grandes empresas. Para los ejercicios a partir del 1 de enero de 2020, se aplicará una tasa del 28% sobre los primeros 500 miles de euros de ingresos tributables para grandes empresas, mientras que para los ejercicios a partir del 1 de enero de 2021 y 2022, se aplicará una tasa del 27,5% y del 25%, respectivamente, para todo el beneficio tributable.

(4) El tipo impositivo general del Impuesto sobre Sociedades fue de 20,4% en Suiza, está compuesto por tasas de ámbito federal, cantonal y municipal. Por su parte, ciertas compañías pueden disponer de tasas más reducidas.

(5) El tipo impositivo general del Impuesto sobre Sociedades es del 12,5% y el tipo impositivo pasivo del Impuesto de Sociedades del 25%.

La conciliación del gasto por impuesto teórico con el gasto por impuesto registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio es la siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Beneficio/(pérdida) consolidado antes de impuestos	(54.010)	(36,181)
Impuesto teórico (1)	11.292	9,254
Efecto en el gasto por impuesto de (diferencias permanentes):
Gastos no deducibles	(8.864)	(1,401)
Otras deducciones	3.229	2,498
Ingresos por cesión de conocimiento	1.904	1,797
(Gasto)/beneficio por impuesto del ejercicio	7.561	12,148
Bases imponibles negativas	6.727	4,599
Cambios de tipo impositivo	19.153	-
Otros efectos impositivos	2.066	1,691
Otros impactos impositivos del ejercicio	27.946	6,291
(Gasto)/beneficio por impuesto	35.507	18.439

(1) El impuesto teórico se calcula aplicando la tasa individual del Impuesto de Sociedades vigente en cada país al beneficio antes de impuestos de cada sociedad individual del Grupo.

La partida "Gastos no deducibles a efectos fiscales" de los ejercicios 2019 y 2018 incluye partidas que, de acuerdo a las legislaciones fiscales de las respectivas sociedades consolidadas, no son objeto de tributación y deducibilidad.

Por su parte, la partida "Ingresos por cesión de conocimiento" de los ejercicios 2019 y 2018 incluye la reducción de las rentas procedentes de determinados activos intangibles (Patent Box) conforme a lo dispuesto en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Al 31 de diciembre de 2019, la partida "impuesto sobre beneficios" recoge el efecto de la actualización del tipo impositivo en ciertas subsidiarias, que ha supuesto un impacto positivo de 19 millones de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Los componentes principales del gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio (para las sociedades consolidadas por integración global) son los siguientes:

		Miles de Euros
	2019	2018
Impuesto corriente	(14.555)	(18.290)
Impuesto diferido	50.883	37.502
Impuesto ejercicios anteriores/otros	(821)	(773)
Gasto por Impuesto	35.507	18.439

La partida "Impuesto diferido" de los ejercicios 2019 y 2018 incluye, principalmente, el impacto de los impuestos diferidos pasivos asociados a combinaciones de negocio detallados posteriormente.

Las retenciones y pagos a cuenta efectuados ascienden a 21.903 miles de euros (16.343 miles de euros en 2018).

c) Pasivos por impuestos corrientes

Los saldos acreedores corrientes mantenidos por el Grupo con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2019 y 2018 son los siguientes:

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Hacienda Pública, acreedora por IVA	25.123	25.952
Hacienda Pública, acreedora por IGIC	9.235	11.320
Organismo de la Seguridad Social	2.023	2.525
Impuesto de la renta de las personas físicas	3.618	2.291
Otros impuestos	3.738	2.053
Saldos acreedores	43.737	44.141

d) Impuestos diferidos

El saldo de los activos y pasivos diferidos reconocidos, así como su movimiento durante el ejercicio, ha sido el siguiente:

				Miles de Euros
		2019		2018
	Impuesto	Impuesto	Impuesto	Impuesto
	diferido	diferido	diferido	diferido
	activo	pasivo	activo	pasivo
A 1 de enero	55.322	(333.306)	40.869	(349.929)
Cargos/(abonos) en cuenta de resultados	34.339	25.773	14.965	3.555
Cargos/(abonos) por incorporación al
perímetro y combinaciones de negocios	43.559	(537.863)	451	12.984
Cargos/(abonos) en patrimonio neto	2.617	-	-	-
Transferencias	-	-	143	-
Cambios de tipo impositivo	-	19.162	-	-
Otros	744	(1.626)	(1.106)	84
A 31 de diciembre	136.581	(827.860)	55.322	(333.306)

Impuestos diferidos activos

El detalle de los impuestos diferidos activos es el siguiente:

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Activos por impuesto diferido:
Combinaciones de negocio (1)	43.559	-
Provisión por responsabilidades	9.534	9.493
Limitación amortización inmovilizado	4.684	5.733
Obligaciones por prestaciones al personal	6.550	4.702
Otras provisiones	4.732	3.021
Diferencias criterio temporal imputación ingresos y gastos	1.625	372
Actualización de balances	4.864	5.493
IFRS16	18.542	15.902
Deducciones activadas:
Bases imponibles negativas	24.996	9.198
Limitación amortización inmovilizado	1.134	854
Actualización de balances	553	553
Limite en la deducibilidad de gastos financieros	15.809	-
Total activo por impuesto diferido	136.581	55.322

(1) Efecto impositivo asociado al registro, de acuerdo con el valor razonable, de los activos y pasivos netos adquiridos en diversas combinaciones de negocio y/o cambios de perímetro de consolidación (ver Nota 5).

Provisión por responsabilidades

El Grupo aún no se ha beneficiado totalmente del crédito fiscal reconocido en 2018 por el procedimiento de indemnización colectiva, que al cierre del ejercicio 2018 fue parcialmente pagado.

Limitación amortización inmovilizado

Con fecha 27 de diciembre de 2012, se aprobó la Ley 16/2012 por la cual se limita la deducibilidad de los gastos derivados de la amortización. Con carácter general, se establece que tan sólo se deducirá en la base imponible el 70% de la amortización contable del inmovilizado material, intangible y de las inversiones inmobiliarias correspondiente a los períodos impositivos que se inicien dentro de los años 2013 y 2014, que hubiera resultado fiscalmente deducible. La amortización contable que no resultó fiscalmente deducible se deduce de forma lineal durante un plazo de 10 años u opcionalmente durante la vida útil del elemento patrimonial, a partir del primer periodo impositivo que se inicie dentro del año 2015.

Adicionalmente, en este epígrafe se incluye la limitación de la amortización de la actualización de balances dado que se amortiza a efectos fiscales, a partir del primer período impositivo que se inicie a partir de 1 de enero de 2015, durante aquellos que resten para completar la vida útil del elemento patrimonial, en los mismos términos que corresponde a las renovaciones o ampliaciones.

Actualización de balances

Con fecha 27 de diciembre de 2012 se aprobó la Ley 16/2012 por el cual se permitía recalcular el valor contable de los activos para corregir el efecto de la inflación y acercarlos al valor real para las sociedades españolas. El Grupo ajustó el valor contable de sus activos en las sociedades a nivel individual y asumió el coste tributario por la totalidad en un primer momento y generó un ahorro fiscal a futuro en el impuesto sobre sociedades traducido en un activo por impuesto diferido. Dicha revalorización no ha sido incluida en las presentes cuentas anuales consolidadas y solo se refleja el futuro ahorro fiscal.

Los activos por impuesto diferido recogen las deducciones activadas pendiente de utilización y las diferencias temporarias de activo registradas al cierre del ejercicio.

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación consolidado por considerar los Administradores de la Sociedad Dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros del Grupo, es probable que dichos activos sean recuperados.

Bases imponibles negativas

Al 31 de diciembre de 2019, existen bases imponibles negativas pendientes de compensar procedentes de sociedades con residencia fiscal en el Reino Unido, de acorde al siguiente detalle:

• Derivadas de actividades financieras, por importe de 10,5 millones de euros (11,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2018) que equivalen a 9,8 millones de libras esterlinas (10,1 millones de libras esterlinas a 31 de diciembre de 2018), disponibles para compensar el ingreso no comercial futuro y las ganancias de capital de la compañía que incurrió en la pérdida, y
• Derivadas de actividades de explotación por importe de 13,3 millones de euros (13,4 millones de euros a 31 de diciembre de 2018) que equivalen a 11,3 millones de libras esterlinas (11,9 millones de libras esterlinas a 31 de diciembre de 2018) que están disponibles para compensar las ganancias comerciales futuras generadas por la misma compañía que incurrió en la pérdida.

Adicionalmente, existen bases imponibles negativas pendientes de compensar procedentes de sociedades con residencia fiscal en España, Francia, Holanda e Irlanda por importe de 45,3, 45,3, 0,7 y 10,2 millones de euros, respectivamente (19 y 23 millones de euros respectivamente para las sociedades españolas y francesas, al 31 de diciembre de 2018).

El potencial activo por impuesto diferido que surge de las bases imponibles negativas detalladas anteriormente no ha sido reconocido en el balance de situación consolidado adjunto, a excepción de las pérdidas fiscales en España y Francia reconocidas al 31 de diciembre de 2019 que ascienden a 11,3 y 13,7 millones de euros, respectivamente (4,6 y 4,6 millones de euros, respectivamente al cierre de 2018), ya que serán recuperadas en menos de diez años de acuerdo a los planes de negocio elaborados por la dirección. Las pérdidas fiscales anteriormente mencionadas no tienen una fecha de vencimiento.

Limite en la deducibilidad de gastos financieros

Regulado en la Ley 4/2004, que limita la deducibilidad de los gastos financieros netos, para los períodos que comienzan el 1 de enero de 2012. Esta ley estableció que los gastos financieros netos serán deducibles de la base imponible con el límite del 30% del beneficio operativo del año. Los gastos financieros netos que no se hayan deducido, podrán deducirse en los períodos impositivos que terminen en los 18 años inmediatos y posteriores, junto con los del período impositivo correspondiente y con el límite establecido anteriormente. A partir del 1 de enero de 2015, el límite de deducción temporal fue eliminado.

Impuestos diferidos pasivos

El detalle de los impuestos diferidos pasivos es el siguiente:

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
Pasivos por impuesto diferido:
Combinaciones de negocio (1)	(822.293)	(324.489)
Libertad de amortización	(5.255)	(8.896)
Amortización de fondo de comercio en sociedades españolas y otros	(312)	80
Total pasivos por impuesto diferido	(827.860)	(333.306)

(1) Efecto impositivo asociado al registro, de acuerdo con el valor razonable, de los activos y pasivos netos adquiridos en diversas combinaciones de negocio y/o cambios de perímetro (ver Nota 5).

Combinaciones de negocio

El detalle de los impuestos diferidos pasivos registrados al cierre de 31 de diciembre de 2019 y 2018 correspondientes al efecto impositivo asociado al registro, de acuerdo con el valor razonable, de los activos y pasivos netos adquiridos en diversas combinaciones de negocio y/o cambios de perímetro, es el siguiente:

Adquisiciones	Incorporación	2019	2018
Towerco	2014	21.446	22.630
Galata	2015	111.712	115.392
Commscon	2016	2.837	3.482
Cellnex Netherlands subgroup	2016	63.858	83.041
Shere Group subgroup	2016	16.824	19.302
On Tower Italia	2016	-	463
Swiss Towers	2017	55.682	59.191
Infracapital Alticom subgroup	2017	11.968	14.825
Xarxa Oberta de Catalunya	2018	5.670	6.163
Zenon Digital Radio	2018	627	-
On Tower Netherlands	2019	5.387	-
Cignal subgroup	2019	9.747	-
Swiss Infra Serices	2019	148.185	-
Iliad 7	2019	368.350	-
Total		822.293	324.489

Libertad de amortización

Con fecha 3 de diciembre de 2010 se aprobó la Ley 13/2010 por la cual se permitía amortizar libremente los elementos nuevos del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias afectos a actividades económicas, puestos a disposición del sujeto pasivo en los períodos impositivos iniciados dentro de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015. Esta medida generó un desfase entre la amortización contable y la fiscal.

Calendario esperado de realización de los activos y pasivos por impuesto diferido

La realización de los activos y pasivos por impuesto diferido del Grupo está condicionada, en la mayoría de los casos, por la evolución futura de las actividades que realizan sus filiales, la regulación fiscal de los diferentes países en los que operan, así como las decisiones de carácter estratégico a las que se puedan ver sometidas.

Bajo las hipótesis asumidas, la estimación de realización de los activos y pasivos por impuesto diferido reconocidos en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:

		Miles de Euros
		31 de diciembre 2019
	Menos de 1	Más de 1
	año	año	Total
Activos por impuesto diferido	17.620	118.961	136.581
Pasivos por impuesto diferido	(49.227)	(778.633)	(827.860)

		Miles de Euros
	31 de diciembre 2018
	Menos de 1	Más de 1
	año	año	Total
Activos por impuesto diferido	9.722	45.600	55.322
Pasivos por impuesto diferido	(21.628)	(311.678)	(333.306)

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación consolidado adjunto por considerar los Administradores de la Sociedad Dominante que, conforme a la mejor estimación sobre las bases imponibles futuras del Grupo fiscal es probable que dichos activos sean recuperados.

17. Provisiones, otros pasivos y obligaciones por prestaciones a empleados

a) Provisiones y otros pasivos

El detalle del saldo del epígrafe "Provisiones y otros pasivos" al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

		Miles de Euros
	31 de diciembre	31 de diciembre
	2019	2018
	No corriente	No corriente
Opción de venta Cellnex Switzerland AG	-	66.515
Provisión por obligación contractual de desmantelamiento	152.803	84.275
Sanción Comisión Nacional de Competencia	32.473	23.000
Provisión por otras responsabilidades (1)	196.810	41.847
Ingresos diferidos y otros pasivos	19.634	20.896
Provisiones y otros pasivos	401.720	236.533

(1) Esta partida incluye, principalmente, provisiones en relación con pasivos contingentes, que han sido reconocidos durante el proceso de asignación del precio de adquisición pagado en las combinaciones de negocio acometidas por el Grupo, y que corresponden a obligaciones presentes derivadas de operaciones de ejercicios anteriores. El valor razonable de dichas provisiones puede ser medido fiablemente.

I) Opción de venta Cellnex Switzerland

Durante el tercer trimestre de 2017, en relación con la incorporación de Cellnex Switzerland, Deutsche Telekom Capital Partners ("DTCP") y Cellnex Telecom, S.A. han formalizado un contrato de Opción de Venta, mediante el cual Deutsche Telekom Capital Partners ostenta una opción de venta para vender su participación (18%) a Cellnex, pagadera en efectivo o en acciones de la Sociedad Dominante. El precio por el ejercicio de la Opción de Venta se calcula con una base de 65 millones de francos suizos (con un contravalor en euros de 58 millones de euros), aumentándose por el mayor entre el valor razonable de mercado y el retorno establecido en el contrato inicial de aproximadamente dos dígitos por año.

En diciembre de 2019 era razonable prever que DTCP ejerciese sus derechos de transmisión de la totalidad de su participación en Cellnex Switzerland a Cellnex Telecom. El precio de compra de las acciones ha sido calculado de conformidad con algunas fórmulas incluidas en el contrato de Opción de Venta de DTCP. Cellnex podía escoger entre pagar el precio de compra en efectivo o con acciones de Cellnex. Como resultado de lo anterior, Cellnex Telecom adquirió un 9% adicional (participación de DTCP en Cellnex Switzerland en la fecha de firma) del capital social de Cellnex Switzerland por 109.876 miles de francos suizos (con un contravalor en euros de 101.231 miles de euros a 31 de diciembre de 2019). Tras esta adquisición, a 31 de diciembre de 2019 Cellnex Telecom era titular del 72% del capital social de Cellnex Switzerland.

El impacto en el epígrafe de reservas de los estados financieros consolidados anuales del ejercicio 2019 que se adjuntan, como consecuencia de la provisión por Opción de Venta de DTCP citada anteriormente, ascendió a 35 millones de euros (6 millones de euros durante 2018 que fue registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio). A 31 de diciembre de 2018, en base a la mejor estimación de la Opción de Venta de DTCP y teniendo en cuenta toda la información disponible, el Grupo había registrado una provisión de 67 millones de euros en esta partida a largo plazo en el balance de situación consolidado que se adjunta). Ver Nota 2.c de los estados financieros consolidados adjuntos.

II) Provisión por obligación contractual de desmantelamiento

Se incluye la provisión por la obligación contractual de desmantelar torres de telefonía móvil (ver Nota 3.o. de los estados financieros consolidados adjuntos).

III) Sanción Comisión Nacional de Competencia

Corresponde a las sanciones interpuestas por la Comisión Nacional de Competencia (ver Nota 17.c), que han sido registradas en el balance de situación consolidado adjunto al haberse estimado como probable la salida de flujo de efectivo.

IV) Provisión por otras responsabilidades

Se incluyen las provisiones por otras responsabilidades asociadas a las combinaciones de negocios acometidas por el Grupo.

V) Ingresos diferidos y otros pasivos

Se incluyen principalmente los importes reclamados a las sociedades del Grupo en aquellos litigios pendientes de resolución a fecha de cierre del ejercicio, así como otros riesgos relativos a la gestión del Grupo. Dichos importes han sido estimados en función de las cuantías reclamadas, o de las cantidades fijadas en aquellas sentencias judiciales falladas al cierre de cada uno de los ejercicios indicados, y que se encuentran recurridas por las sociedades mencionadas.

Por último, al 31 de diciembre de 2019, se incluye el reconocimiento de una contraprestación contingente contemplada en el contrato de compraventa de la sociedad Commscon Italia S.r.L. por importe de 2 millones de euros (5 millones de euros al cierre de 2018), sujeto a la consecución de ciertos objetivos de crecimiento a largo plazo de dicha sociedad.

b) Obligaciones por prestaciones a empleados corrientes y no corrientes

El detalle del saldo del epígrafe "obligaciones por prestaciones a empleados" a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

						Miles de Euros
	31 de diciembre 2019		31 de diciembre 2018
	No corriente	Corriente	Total	No corriente	Corriente	Total
Compromisos de prestación definida	4.421	150	4.571	3.304	92	3.396
Obligaciones por prestación a empleados	13.551	22.825	36.376	12.892	35.373	48.265
Obligaciones por prestaciones a empleados	17.972	22.975	40.947	16.196	35.465	51.661

I) Compromisos de prestación definida corrientes y no corrientes

La cobertura de compromisos y obligaciones se realiza mediante una póliza de seguro/entidades separadas, hallándose externalizados fuera de balance. No obstante, se incluyen en este epígrafe los instrumentos de cobertura (obligaciones y activos afectos) en los que se conserva la obligación legal o implícita de responder por las prestaciones acordadas.

Conjuntamente con las obligaciones anteriores, se incluye en el pasivo del balance adjunto un importe de 4.421 miles de euros (3.304 miles de euros en 2018) en el epígrafe de "Provisiones no corrientes", y 150 miles de euros (92 miles de euros en 2018) en "Provisiones corrientes", relativo a la valoración de los compromisos con sus empleados por razón de determinadas obligaciones no corrientes vinculadas a la antigüedad de los empleados en el Grupo. El importe registrado como menor gasto de personal en 2019 y 2018 por estos compromisos asciende a 842 y 292 miles de euros, y como gasto financiero 15 y 17 miles de euros, respectivamente.

En relación con los compromisos de prestación definida mantenidos por el Grupo con sus empleados, la conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor actuarial de estas obligaciones es como sigue:

	Miles de Euros
	2019	2018
A 1 de enero	3.396	3.334
Coste por servicios del ejercicio	473	307
Coste por intereses	16	17
Pérdidas/ (Ganancias) actuariales	369	(15)
Pagos de prestaciones	(172)	(247)
Cambios de perímetro	489	-
A 31 de diciembre	4.571	3.396

La conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor razonable actuarial de los activos afectos a estas obligaciones es como sigue:

		Miles de Euros
	2019	2018
A 1 de enero	62	-
Aportación del promotor	858	309
Pagos de prestaciones	(172)	(247)
Cambios en el alcance de la consolidación	489	-
A 31 de diciembre	1.237	62

Las hipótesis actuariales (demográficas y financieras), utilizadas constituyen las mejores estimaciones que se poseen sobre las variables que determinarán el coste final de proporcionar las prestaciones post-empleo.

Las principales hipótesis actuariales utilizadas a la fecha del balance son las siguientes:

	2019	2018
Tasa de descuento anual	0,25%-0,30%	0,75%
Tasa de incremento salarial	0,75%-2,00%	2,00% - 2,25%

II) Obligaciones por prestación a empleados corrientes y no corrientes

Plan de Incentivos a Largo Plazo ("ILP")

i) Plan de incentivos a Largo Plazo (2017-2019)

Con fecha 27 de abril de 2017 se aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP plurianual (2017-2019), para incentivar la retención de los beneficiarios, que incluyen el Consejero Delegado, la Alta Dirección y algunos empleados clave del Grupo Cellnex (hasta un máximo de 50 empleados).

El PILP 2017-2019 se divide en dos fases: (i) 2017-2018) y (ii) 2018-2019. Sus objetivos se describen a continuación:

La fase I (2017-2018) se devengó desde el 1 de enero de 2017 hasta el 31 de diciembre de 2018 y fue pagada una vez se apruebaron las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2018.

El importe que reciben los beneficiarios de la Fase I (2017-2018) fue determina por el grado de cumplimiento de tres objetivos, cada uno con el siguiente peso:

• ‐ 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y en un ámbito de consolidación constante. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más;
• ‐ 30%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre del ejercicio 2018, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses; y
• ‐ 20%; la consecución de cierta cifra de EBITDA Ajustado según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más.

Con respecto a la Fase I (2017-2018), el grado promedio ponderado de cumplimiento de los tres objetivos fue del 125%. Para el primer objetivo, en relación al RLFCF por acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, para el segundo objetivo, en relación con la apreciación del precio de la acción, el porcentaje de consecución fue de 125%, y para el tercer objetivo, en relación con el EBTIDA ajustado, el porcentaje de consecución fue de 125%.

De acuerdo con la consecución anterior, el coste de la Fase I (2017-2018) del ILP (2017-2019) para Cellnex es de 5 millones de euros, que ha sido pagadero durante 2019.

La fase II (2018-2019) se devenga del 1 desde el 1 enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2019.

El importe que recibirán los beneficiarios de la Fase II (2018-2019) se determinará por el grado de cumplimiento de dos objetivos, cada uno con un peso del 50%:

• ‐ 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más; y
• ‐ 50%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio de inicio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre de 2019, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses.

Al 31 de diciembre de 2019, el coste estimado de la Fase II (2018-2019) es de 9,2 millones de euros.

Para el ILP (2017 - 2019), la Alta Dirección así como ciertos empleados clave de la Compañía deben recibir un mínimo del 30% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex. En relación al CEO y "Deputy CEO", la cantidad mínima de su remuneración en acciones es del 40% sobre el total de su remuneración de ILP. Para el resto de los beneficiarios, estos porcentajes se corresponden con la posición del empleado. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

En base a la mejor estimación posible del pasivo relacionado y teniendo en cuenta toda la información disponible, el Grupo ha reconocido una provisión de 6,1 y 3 millones de euros en los epígrafes "obligaciones por prestaciones a empleados corrientes" y "reservas", respectivamente, del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2019 (3,5 y 5 millones de euros en "obligaciones por prestaciones a empleados" no corrientes y corrientes, respectivamente, al cierre de 2018). Por lo tanto, el impacto en la cuenta de resultados consolidada adjunta en 2019 ha ascendido a 6,3 millones de euros.

ii) Plan de incentivos a Largo Plazo (2018-2020)

Con fecha 27 de septiembre de 2018, el Consejo de Administración de Cellnex aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP plurianual (2018-2020). Son beneficiarios el Consejero Delegado, la Alta Dirección y ciertos empleados clave del Grupo Cellnex (aproximadamente 55 empleados). Este plan tiene características similares al ILP (2017-2019). El plan se devenga desde el 1 de enero del 2018 hasta el 31 de diciembre del 2020, y es pagadero una vez se aprueban las cuentas anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2020.

La cantidad que recibirán los beneficiarios se determinará por el grado de cumplimiento de dos objetivos, cada uno con un peso del 50%:

• ‐ 50%; la consecución de cierta cifra de RLFCF por acción según el consenso del mercado y el alcance constante de consolidación. La escala de consecución es: 50% si la cifra está un 5% por debajo del objetivo, 100% si la cifra coincide con el objetivo y 125% si el objetivo se supera en un 5% o más; y
• ‐ 50%; la apreciación del precio de la acción calculada entre el precio inicial del período y el precio promedio en el último trimestre de 2020, ponderado por el volumen ("vwap"). La escala de consecución es del 75% al 125%, dependiendo del desempeño del precio de la acción en comparación con el IBEX 35 y ciertos comparables europeos y estadounidenses.

Al 31 de diciembre de 2019, el coste estimado de la ILP (2018-2020) es de aproximadamente 6,9 millones de euros. El coste del ILP para Cellnex estimando la máxima consecución de los objetivos, se estima actualmente en torno a 8,6 millones de euros.

Para el ILP (2018 - 2020), toda la Alta Dirección y ciertos empleados deben recibir un mínimo del 50% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex. Para el resto de los beneficiarios, estos porcentajes mínimos varían según la posición del empleado. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

En base a la mejor estimación posible del pasivo relacionado y teniendo en cuenta toda la información disponible, el Grupo ha reconocido una provisión de 2,3 y 2,3 millones de euros en los epígrafes "obligaciones por prestaciones a empleados no corrientes" y "reservas", respectivamente, del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2019 (2,2 millones de euros en "obligaciones por prestaciones a empleados" no corrientes, al cierre de 2018). Por lo tanto, el impacto en la cuenta de resultados consolidada adjunta en 2019 ha ascendido a 2,4 millones de euros.

iii) Plan de incentivos a Largo Plazo (2019-2021)

En noviembre 2018, el Consejo de Administración aprobó el Plan de Incentivos a Largo Plazo - ILP 2019-2021. Son beneficiarios el Consejero Delegado, la Alta Dirección y ciertos empleados clave del Grupo Cellnex (aproximadamente 57 empleados).

El importe que recibirán los beneficiarios se determinará por el grado de cumplimiento de la revalorización acumulada de la acción, calculada entre el precio de inicial del período y la cotización media de los tres meses anteriores a noviembre 2021, ponderado por el volumen ("vwap").

El cumplimiento de los objetivos establecidos en el ILP 2019-2021 será evaluado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el pago de los importes devengados, si corresponde, se realizarán una vez se hayan aprobado por la Junta General de Accionistas las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes a 31 de diciembre de 2021.

Para el ILP 2019 - 2021, la Alta Dirección y el "Deputy CEO" deben recibir un mínimo del 50% de su remuneración de ILP en acciones de Cellnex. En relación al CEO, la cantidad mínima de su remuneración en acciones es del 30% sobre el total de su remuneración de ILP. El restante 50% o 70% puede ser pagado en opciones. Los demás beneficiarios deben recibir el 100% de su remuneración de ILP en Acciones. La compensación basada en acciones en relación a este ILP aumentará para compensar parcialmente el impacto fiscal en los beneficiarios.

Al 31 de diciembre de 2019, el coste estimado del ILP 2019-2021 es de aproximadamente 8,8 millones de euros. El coste del ILP para Cellnex 2019-2021 estimando la máxima consecución de los objetivos, se estima actualmente en torno a 11 millones de euros.

En base a la mejor estimación posible de la obligación asociada a dicho Plan y tomando en consideración toda la información disponible, el Grupo registró una provisión de 2,9 millones de euros en reservas del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2019. Por lo tanto, el impacto en la cuenta de resultados consolidada adjunta en 2019 ha ascendido a 2,9 millones de euros.

Plan de Reorganización (2018 – 2019)

Durante el primer trimestre de 2018, el Grupo acordó con los representantes de los trabajadores en las filiales españolas Retevisión-I, S.A.U. y Tradia Telecom, S.A.U. un expediente de regulación de empleo (ERE) de hasta 180 extinciones contractuales, ejecutándose el mismo durante los ejercicios 2018 y 2019, tal como se detalla a continuación.

Con fecha 27 de febrero de 2018, dichas empresas del Grupo acordaron con la representación legal de los trabajadores un despido colectivo, consistente, por un lado, en un plan de rentas para trabajadores de 57 años o mayores a 31 de diciembre de 2017, y por otro lado, en una indemnización a tanto alzado por la extinción del contrato de trabajo, de carácter voluntario, para otros trabajadores no comprendidos en el plan de rentas. El periodo de suscripción voluntaria a estos planes finalizó, para el plan de rentas el 31 de mayo de 2018 y para el periodo de adhesiones al sistema de indemnizaciones a tanto alzado, se inició el 7 de enero de 2019 y finalizó el 31 de enero de 2019.

La provisión relacionada con este acuerdo se pagará en 2018, 2019 y los primeros meses de 2020. En consecuencia, las eficiencias deberían cristalizar a partir de 2020.

Este movimiento se encuadra en el proceso de reorganización de la actividad en el segmento de negocio vinculado a la radiodifusión de señales, llevado a cabo por ciertas filiales de Cellnex, con la finalidad de adaptar su estructura a los nuevos modelos de negocio. En este ámbito, dicho segmento de actividad se ha modernizado ampliamente en los últimos años con la introducción de equipos que pueden recibir un mantenimiento por la vía remota, sin tener que acudir a los centros en los que están instalados.

Este plan de regulación de empleo se provisionó a 31 de diciembre de 2018 estimando un coste de aproximadamente 55 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2019, el impacto en la cuenta de resultados consolidada adjunta derivado de dicho Plan, ascendió a 5 millones de euros. Durante el ejercicio 2019, y como consecuencia de la ejecución de parte de este acuerdo, se ha producido la salida de 65 empleados, lo que ha supuesto una salida de caja de 19 millones de euros. (111 empleados salieron durante 2018 lo que supuso una salida de caja de 31 millones de euros).

El saldo pendiente al 31 de diciembre de 2019 corresponde a los pagos probables pendientes de realizar asociados a dicho plan de regulación de empleo acometido por el Grupo, que asciende a 10 y 0,2 millones de euros a largo y corto plazo aproximada y respectivamente (8 y 16 millones de euros a largo y corto plazo aproximada y respectivamente, al 31 de diciembre de 2018).

Otros

Por su parte, en el año 2012, el Grupo acordó con los representantes de los trabajadores de sus empresas Retevisión-I, S.A.U. y Tradia Telecom, S.A.U. un expediente de regulación de empleo de hasta 220 extinciones contractuales, ejecutándose el mismo durante los años 2013 y 2014. Con fecha 21 de diciembre de 2012, la empresa Retevisión-I, S.A.U. acordó con la representación legal de los trabajadores un despido colectivo, consistente, por un lado, en un plan de rentas para trabajadores de 57 años o mayores, y, por otro lado, en una indemnización a tanto alzado por la extinción del contrato de trabajo, de carácter voluntario, para otros trabajadores no comprendidos en el plan de rentas. El periodo de suscripción voluntaria a estos planes finalizó, para el plan de rentas el 31 de mayo de 2013 y para el periodo de adhesiones al sistema de indemnizaciones a tanto alzado, concluyó el 15 de noviembre de 2014. Asimismo, se acordó dentro del expediente de regulación de empleo una serie de extinciones de contratos de trabajo de carácter objetivo, relativos al personal afectado por el cierre de

determinados centros de operación de emergencias marítimas como consecuencia de la reducción del ámbito contractual suscrito con el Ministerio de Fomento, produciéndose las extinciones contractuales el 31 de marzo de 2013.

La empresa Tradia Telecom, S.A.U. también acordó, con fecha 21 de diciembre de 2012, con la representación legal de los trabajadores un despido colectivo, consistente, por un lado, en un plan de jubilación anticipada para trabajadores de 57 años o mayores, y, por otro lado, en una indemnización a tanto alzado por la extinción del contrato de trabajo, de carácter voluntario, para otros trabajadores no comprendidos en el plan de rentas. El periodo de suscripción voluntaria a estos planes finalizó, para el plan de rentas el 31 de mayo de 2013. El periodo de adhesiones al sistema de indemnizaciones a tanto alzado concluyó el 15 de noviembre de 2014.

Este plan de regulación de empleo se provisionó a 31 de diciembre de 2012 estimando un coste de 50.779 miles de euros para 220 trabajadores. Durante el ejercicio 2019, se han realizado pagos a los empleados en relación con el acuerdo antes mencionado por importe de 1.164 miles de euros (2.640 miles de euros en 2018), así como reversiones por importe de 775 miles de euros (0 miles de euros en 2018). Por tanto, al 31 de diciembre de 2019, el Grupo mantiene una provisión a corto plazo en el balance de situación consolidado adjunto por importe de 373 miles de euros (2.312 miles de euros al cierre de 2018).

El saldo pendiente 31 de diciembre de 2019 y 2018 corresponde a pagos probables pendientes de realizar asociados a los planes de regulación de empleo acometidos por el Grupo.

c) Pasivos contingentes

Al 31 de diciembre de 2019 el Grupo tiene avales ante terceros por importe de 78.329 miles de euros (56.327 miles de euros al cierre de 2018). Estos avales han sido constituidos por las entidades de crédito, básicamente frente a la Administración Pública en concepto de subvenciones y de garantías técnicas, y frente a terceros en concepto de garantías de alquileres.

Por otro lado, indicar que con fecha 19 de mayo de 2009 el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) impuso a Cellnex Telecom, S.A. (anteriormente denominada Abertis Telecom, S.A.U.) una sanción de 22,7 millones de euros por presunto abuso de dominio en el mercado español de transporte y difusión de señal de TV en contra del artículo 2 de la Ley de Defensa de la Competencia y del artículo 102 del Tratado de Funcionamiento la Unión Europea. El Grupo interpuso recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional contra la sanción de la CNC, que fue desestimado en la sentencia dictada el 16 de febrero de 2012. Esta sentencia fue recurrida en casación ante el Tribunal Supremo el 12 de junio de 2012. El 23 de abril de 2015 se resolvió dicho recurso estimando la casación y anulando la resolución de la CNC en lo que se refiere al importe de la sanción, ordenando a la actual CNMC que recalcule dicho importe ciñéndose a lo previsto en la ley 16/89. La CNMC ha dictado Resolución recalculando dicho importe y reduciéndolo a 18,7 millones de euros, habiéndose recurrido ante la Audiencia Nacional dicha Resolución el 29 de septiembre de 2016. En base a la opinión de sus asesores legales el grupo tiene registrado a 31 de diciembre de 2019 una provisión por un importe total de 18,7 millones de euros (16 millones de euros al cierre del ejercicio 2018).

Con fecha 8 de febrero de 2012 el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC) impuso a Cellnex Telecom, S.A. (anteriormente denominada Abertis Telecom, S.A.U.) una sanción de 13,7 millones de euros por abuso de posición dominante, en contra del artículo 2 de la Ley de Defensa de la Competencia y del artículo 102 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, consistente en abusar de su posición de dominio en los mercados de servicios mayoristas de acceso a infraestructuras y centros de emisión de Cellnex Telecom, S.A., para la difusión de señales de TDT en España y de servicios minoristas de transporte y distribución de señales de TDT en España, mediante una práctica de estrechamiento de márgenes. El 21 de marzo de 2012 el Grupo interpuso recurso contencioso administrativo contra la decisión de la CNC ante la Audiencia Nacional, solicitando asimismo la suspensión del pago de la multa hasta que el tribunal se pronunciase sobre el asunto. La suspensión fue concedida el 18 de junio de 2012. El 20 de febrero 2015 la Audiencia Nacional estimó parcialmente el recurso ordenando a la CNMC a proceder al recalculo de la sanción por considerar que los criterios aplicados en su día por la CNC no eran adecuados. Sin perjuicio de ello, contra la sentencia de la Audiencia Nacional, con fecha 26 de mayo de 2015, se interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo por considerar que, no solo procede el recalculo del importe, sino que el Grupo no infringió ninguna normativa de competencia. En fecha 23 de marzo de 2018, el Tribunal Supremo dictó sentencia desestimando el recurso de casación y se estuvo a la espera de la devolución del expediente a la CNMC para el recálculo de la sanción. Cellnex Telecom, S.A., presentó incidente de nulidad, que fue desestimado en fecha 19 de julio de 2018. En fecha 10 de octubre de 2018 Cellnex Telecom, S.A., presentó recurso de amparo contra la sentencia ante el Tribunal Constitucional. El 13 de febrero de 2019, el Tribunal Constitucional desestimó la apelación de Cellnex Telecom, S.A. Siguiendo el procedimiento de cálculo correspondiente, la CNMC ha dictaminado que la cuantía de la multa no debe ser rectificada. Cellnex Telecom, S.A., ha presentado una apelación contra dicha decisión. En base a la opinión de sus asesores legales, el Grupo ha reconocido una provisión por importe de 13,7 millones de euros (7 millones de euros al cierre del ejercicio 2018) en el epígrafe de "provisiones y otros pasivos no corrientes" del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2019. En este sentido, el impacto en el epígrafe "variación de provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al 2019 ha ascendido a 6,7 millones de euros (7 millones de euros en el mismo periodo de 2018).

Al margen de lo expuesto, y como consecuencia de la escisión de Abertis Telecom, S.A.U. (actualmente denominada Abertis Telecom Satélites, S.A.U.) realizada el 17 de diciembre de 2013, Cellnex Telecom, S.A. se subroga en los derechos y obligaciones que puedan derivarse de los referidos procedimientos judiciales por corresponder a la rama de actividad escindida (negocio de telecomunicaciones terrestre). Por ello, existe un acuerdo firmado entre Cellnex Telecom, S.A. y Abertis Telecom Satélites, S.A.U. en que en caso de que se tengan que abonar las cantidades referidas anteriormente, Cellnex Telecom, S.A. será la que asumiría dichas sanciones. Al 31 de diciembre de 2019, Cellnex Telecom, S.A. tiene constituidos tres avales por importe de 46,3 millones de euros (32,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2018) para cubrir los contenciosos con la Comisión Nacional de la Competencia explicados anteriormente.

En relación con la digitalización y expansión de las redes de televisión terrestres en áreas remotas de España durante el proceso de transformación digital, la Comisión Europea emitió una decisión concluyendo que la sociedad Retevisión I, S.A.U. y otros operadores de plataformas de transporte de señal terrestres y por satélite habían recibido ayudas de estado contrarias al Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea por importe de 260 millones de euros para financiarlas. La Decisión ordenaba al Reino de España recuperar el importe de las ayudas concedidas. Las ayudas a Retevisión I, S.A.U. ascienden aproximadamente, según estimaciones de la Comisión Europea a 40 millones de euros a falta de concreción por las autoridades españolas en los diferentes procesos de devolución. Retevisión I, S.A.U., así como las administraciones implicadas, interpusieron recurso ante el Tribunal General de la Unión Europea contra esa decisión que fueron rechazados por Sentencia de 26 de noviembre de 2015. No obstante, el día 5 de febrero de 2016 se presentaron diferentes recursos de casación contra dicha sentencia ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea.

Con fecha 20 de diciembre de 2017, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) dictó Sentencia por la que estimando uno de los recursos de casación interpuestos procedió a la anulación inmediata de la Decisión de la Comisión, con efectos erga omnes, con la consecuencia de que a día de hoy la Decisión está anulada por Sentencia firme y que las obligaciones de recuperación que incumben a las Administraciones Públicas y las obligaciones de devolución a cargo de las empresas han decaído.

En el periodo de tiempo que medió entre la Decisión de la CE y la Sentencia del TJUE, los Gobiernos de Aragón, Andalucía y Madrid procedieron a la ejecución provisional de las recuperaciones de las Ayudas de Estado. Como consecuencia de la anulación de la Decisión, Retevisión I, S.A.U recuperó en el mes de marzo de 2018 los importes correspondientes a las Comunidades de Madrid y Aragón estando únicamente pendiente de devolución el importe correspondiente a la Junta de Andalucía. En este sentido, en base a la opinión de sus asesores legales, el Grupo mantenía al 31 de diciembre de 2018 un derecho de cobro por importe de 5 millones de euros al considerar prácticamente cierta la probabilidad de recuperación de dicha cuantía. Durante 2019 se ha cobrado íntegramente dicho importe de forma que a 31 de diciembre de 2019 no existe ningún activo pendiente de cobro con respecto a dicha reclamación.

Con fecha 1 de octubre de 2014 la Comisión Europea dictó una Decisión declarando que Retevisión I, S.A.U. y otros operadores de plataformas de transporte de señal terrestres y por satélite habían recibido ayudas estatales por importe de 56,4 millones de euros para financiar la digitalización y expansión de las redes de televisión terrestres en áreas remotas de Castilla-La Mancha durante el proceso de transformación digital y que dichas ayudas de estado eran incompatibles con la normativa europea. La decisión ordenó al Reino de España (a través del gobierno regional de la Junta de Castilla- la Mancha) a recuperar la ayuda antes del 2 de febrero de 2015. En fecha 29 de octubre de 2015, el Gobierno de Castilla la Mancha inició un procedimiento de recuperación de ayudas por importe de 719 miles de euros en el cual se presentó escrito de oposición y, en fecha 4 de julio de 2016, se declaró su caducidad de oficio. Con independencia de lo anterior, el 15 de diciembre de 2016 el Tribunal General de la Unión Europea dictó Sentencia por la que desestima los recursos presentados contra dicha Decisión. Contra dicha sentencia se interpuso recurso de casación el 23 de febrero de 2017. En fecha 26 de abril de 2018, el TJUE dictó Sentencia desestimando los recursos interpuestos por Cellnex Telecom, S.A. y Telecom Castilla La Mancha, S.A. Asimismo, en fecha 20 de septiembre de 2018 se dictó Sentencia desestimando el recurso interpuesto por el Reino de España. El 26 de noviembre de 2018, el gobierno de Castilla La Mancha reanudó el procedimiento de recuperación de la ayuda por importe de 719 miles de euros. En los meses de marzo y mayo de 2019, el gobierno de Castilla La Mancha recibió dicho importe. El Grupo ha presentado una apelación contra dicha decisión.

18. Ingresos y gastos

a) Ingresos de explotación

El detalle de ingresos de explotación por conceptos durante los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2019	2018
Prestación de servicios	1.003.813	870.832
Otros ingresos de explotación	30.822	30.422
Anticipos entregados a clientes	(3.790)	(3.383)
Ingresos de explotación	1.030.845	897.871

El epígrafe de "Otros ingresos de explotación" incluye principalmente ingresos por refacturación de costes relacionados con las actividades de servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles a terceros usuarios.

La partida "Anticipos entregados clientes" incluye la amortización de las cantidades pagadas por los emplazamientos que se van a desmantelar y sus correspondientes gastos de desmantelamiento, que se tratan como anticipos a clientes en relación con el acuerdo de servicios posteriores pactados con el cliente (operadores de redes de telecomunicaciones). Dichos importes se registran como un anticipo del contrato de servicio posterior con el operador de telecomunicaciones móvil, el cual se imputa en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta de forma lineal como menor ingreso por "Prestación de servicios", de acorde a los años de vigencia del contrato de servicio que se formalice con el operador.

Ingresos de explotación contratados

Los ingresos contratados esperados a través de los contratos de servicios representan una estimación por parte de la Dirección de la cuantía de ingresos contratados que Cellnex espera que resulten en ingresos futuros, a través de ciertos contratos existentes. Este importe se basa en una serie de asunciones y estimaciones, incluidas las suposiciones relacionadas con el desempeño de un número de contratos existentes en una fecha determinada. También considera ajustes por "escalators" fijos, pero no por inflación. Una de las principales asunciones consiste en la tasa de renovación de los contratos que, tal como se indica en las presentes cuentas anuales consolidadas, los contratos de servicios incluyen cláusulas de renovación denominadas cláusulas "todo o nada" y que en múltiples ocasiones pueden ser canceladas sujeto a ciertas condiciones del cliente que éste puede notificar en el corto plazo sin penalización.

El importe total por líneas de negocio del Grupo de los ingresos previstos según los contratos de prestación de servicios (Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles, Infraestructura de difusión y Otros servicios de red) firmados por el Grupo y que están vigentes al 31 de diciembre del 2019 y 2018 son los siguientes:

	Miles de Euros
				2019
Ingreso de explotación contratado		Servicios de red
		para operadores de
	Infraestructuras	telecomunicaciones	Otros servicios
	de difusión	móviles	de red	Total (*)
España	149.008	191.094	57.499	397.600
Italia	-	309.731	-	309.731
Países Bajos	-	62.681	-	62.681
Francia	-	109.389	-	109.389
Reino Unido	-	15.585	-	15.585
Suiza	-	129.578	-	129.578
Irlanda	-	10.334	-	10.334
Menos de un año	149.008	828.392	57.499	1.034.899
España	72.832	652.897	91.512	817.241
Italia	-	1.136.876	-	1.136.876
Países Bajos	-	201.168	-	201.168
Francia	-	459.696	-	459.696
Reino Unido	-	43.118	-	43.118
Suiza	-	488.681	-	488.681
Irlanda	-	33.194	-	33.194
Entre uno y cinco años	72.832	3.015.629	91.512	3.179.973
España	12.405	1.816.168	13.488	1.842.061
Italia	-	5.038.013	-	5.038.013
Países Bajos	-	136.746	-	136.746
Francia	-	3.456.300	-	3.456.300
Reino Unido	-	61.616	-	61.616
Suiza	-	4.371.081	-	4.371.081
Irlanda	-	282.334	-	282.334
Más de cinco años	12.405	15.162.260	13.488	15.188.152
Nacional	234.244	2.660.159	162.499	3.056.902
Internacional	-	16.346.122	-	16.346.122
Total	234.244	19.006.281	162.499	19.403.024

(*) Al 31 de diciembre de 2019, el importe de los ingresos contratados no incorpora el impacto de las infraestructuras comprometidas que aún no han sido transferidas a Cellnex a dicha fecha (ver Nota 6). De considerarse tal efecto, los ingresos contratados del Grupo al 31 de diciembre de 2019 aumentarían hasta 44 billones de euros aproximadamente, sobre una base de ejecución.

				Miles de Euros
				2018
Ingreso de explotación contratado		Servicios de red
		para operadores de
	Infraestructuras	telecomunicaciones	Otros servicios
	de difusión	móviles	de red	Total (*)
España	198.980	158.354	57.720	415.053
Italia	-	251.669	-	251.669
Países Bajos	-	43.307	-	43.307
Francia	-	82.918	-	82.918
Reino Unido	-	7.113	-	7.113
Suiza	-	55.054	-	55.054
Menos de un año	198.980	598.416	57.720	855.115
España	140.344	540.357	91.899	772.600
Italia	-	917.610	-	917.610
Países Bajos	-	126.006	-	126.006
Francia	-	347.244	-	347.244
Reino Unido	-	20.636	-	20.636
Suiza	-	223.226	-	223.226
Entre uno y cinco años	140.344	2.175.079	91.899	2.407.322
España	17.239	1.629.017	3.689	1.649.945
Italia	-	3.931.202	-	3.931.202
Países Bajos	-	115.682	-	115.682
Francia	-	2.717.748	-	2.717.748
Reino Unido	-	19.922	-	19.922
Suiza	-	2.163.826	-	2.163.826
Más de cinco años	17.239	10.577.397	3.689	10.598.326
Nacional	356.563	2.327.727	153.308	2.837.598
Internacional	-	11.023.165	-	11.023.165
Total	356.563	13.350.893	153.308	13.860.763

(*) Al 31 de diciembre de 2018, el importe de los ingresos contratados no incorpora el impacto de las infraestructuras comprometidas que aún no han sido transferidas a Cellnex a dicha fecha (ver Nota 6). De considerarse tal efecto, los ingresos contratados del Grupo al 31 de diciembre de 2018 aumentarían hasta 18 billones de euros aproximadamente, sobre una base de ejecución.

b) Gastos de personal

El detalle de gastos de personal por conceptos es el siguiente:

		Miles de Euros
	2019	2018
Sueldos y salarios	(106,114)	(90.407)
Cotizaciones a la Seguridad Social	(22,351)	(19.529)
Fondo de jubilación y otras contingencias y compromisos	(9,255)	(56.837)
Otros gastos sociales	(6,451)	(5.877)
Gastos de personal	(144,171)	(172.650)

Durante 2018, el impacto principal en este epígrafe corresponde al Plan de Reorganización (2018 – 2019), a través del cual el Grupo acordó con los representantes de los trabajadores en las filiales españolas Retevisión-I, S.A.U. y Tradia Telecom, S.A.U. un expediente de regulación de empleo (ERE) de hasta 180 extinciones contractuales, ejecutándose el mismo durante los ejercicios 2018 y 2019, tal como se detalla en la Nota 17.b de los presentes estados financieros consolidados.

A 31 de diciembre de 2019, el impacto en la cuenta de resultados consolidada del periodo ha ascendido a 5 millones de euros (55 millones de euros en el mismo periodo de 2018).

El número medio de empleados del Grupo y sus sociedades dependientes y asociadas durante los ejercicios 2019 y 2018, distribuido por categorías, así como su distribución entre hombres y mujeres es el siguiente:

			2019			2018
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejero Delegado	1	-	1	1	-	1
Alta Dirección	7	-	7	6	1	7
Otros directores, gerentes y jefes	121	34	155	108	28	135
Resto empleados	1.016	341	1.357	998	298	1.296
Número de empleados a cierre	1.145	375	1.520	1.113	327	1.439

El número de empleados del Grupo Cellnex al término de los ejercicios 2019 y 2018 distribuido por categorías y géneros es el siguiente:

			2019			2018
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejero Delegado	1	-	1	1	-	1
Alta Dirección	7	-	7	7	-	7
Otros directores, gerentes y jefes	138	36	174	112	30	142
Resto empleados	1.056	372	1.428	976	311	1.287
Número de empleados a cierre	1.202	408	1.610	1.096	341	1.437

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante está formado al 31 de diciembre de 2019 por 12 consejeros, de los cuales 8 son hombres y 4 son mujeres. Por su parte el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estaba formado al 31 de diciembre de 2018 por 12 consejeros, de los cuales 8 eran hombres y 4 eran mujeres.

c) Otros gastos de explotación

El epígrafe 'Otros gastos de explotación' de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas presenta la siguiente composición:

	Miles de Euros
	2019	2018
Reparaciones y conservación	(35.596)	(32.223)
Arrendamientos	(11.102)	(11.537)
Suministros	(84.798)	(72.312)
Resto de servicios exteriores	(111.891)	(93.735)
Otros gastos de explotación	(243.387)	(209.807)

i) Arrendamientos

El detalle de "arrendamientos" por conceptos al 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

		Miles de Euros
	2019	2018
Gasto en relación con contratos de bajo valor	(4.507)	(4.287)
Gasto en relación con pagos de arrendamiento variables	(6.595)	(7.250)
Arrendamientos	(11.102)	(11.537)

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Grupo no ha reconocido impactos de importe significativo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta derivados de transacciones de venta con arrendamiento posterior.

d) Gastos no recurrentes y que no representan flujos de caja

Las partidas "Gastos de personal" y "Otros gastos de explotación" contienen (i) ciertos gastos de naturaleza no recurrente, así como (ii) ciertos gastos que no representan un flujo de caja y que se detallan a continuación:

• i) Los costes relacionados con las combinaciones de negocio, que incluyen principalmente los gastos incurridos durante los procesos de adquisición (partida no recurrente), ascendieron a 19.208 miles de euros (13.607 miles de euros al cierre de 2018).
• ii) Impuesto asociados a las adquisiciones, que en 2019 corresponde al impuesto pagado por la combinación de negocios en Irlanda (partida no recurrente), ascendió a 1.077 miles de euros (0 miles de euros al cierre de 2018).
• iii) El coste de cancelación del contrato de servicios, que consiste en el gasto de cancelación por el cambio del proveedor de servicios de administración y tesorería, ascendió a 1.545 miles de euros (0 miles de euros al cierre de 2018). Este cambio responde al objetivo de implementar un nuevo modelo industrial a nivel de Grupo, y garantizar la optimización y estandarización de políticas, procesos y procedimientos en todos los países (partida no recurrente).
• iv) La provisión de indemnizaciones, que incluye principalmente el impacto en 2019 y 2018 derivado del plan de reorganización detallado en la Nota 17.b de las cuentas anuales consolidadas adjuntas (partida no recurrente), ascendió a 5.552 miles de euros (56.160 miles de euros al cierre de 2018).
• v) Los costes adicionales de compensación y beneficios, que corresponden a retribución extraordinaria a los empleados (partida no recurrente), ascendieron a 5.117 miles de euros (0 miles de euros al cierre de 2018).
• vi) La remuneración del Plan de Incentivos a Largo Plazo PILP pagadera en acciones, que corresponde a la remuneración devengada durante el ejercicio, pagadera en acciones de Cellnex (véase la Nota 17.b, partida sin efecto en caja), ascendió a 5.962 miles de euros (2.300 miles de euros al cierre de 2018).

e) Dotación a la amortización del inmovilizado

El detalle del epígrafe "Dotación a la amortización del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente:

		Miles de Euros
	2019	2018
Inmovilizado material (Nota 6)	(213.358)	(185.677)
Derecho de uso de los activos (Nota 14)	(177.268)	(135.929)
Inmovilizado intangible (Nota 7)	(110.188)	(81.240)
Total	(500.814)	(402.846)

f) Resultado financiero

El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:

		Miles de Euros
	2019	2018
Ingresos financieros con terceros por intereses	606	878
Diferencias positivas/(negativas) de cambio	648	2.583
Ingresos financieros	1.254	3.461

		Miles de Euros
	2019	2018
Intereses de pasivos por arrendamiento (Nota 14)	(70.408)	(54.454)
Gastos financieros con terceros por intereses	(14.263)	(9.081)
Gastos financieros con terceros	(66.079)	(60.301)
Gastos financieros emisión de obligaciones	-	-
Diferencias positivas/(negativas) de cambio	-	-
Actualización financiera provisiones	(8.759)	(2.482)
Instrumentos financieros derivados	(770)	(767)
Otros gastos financieros	(37.559)	(25.200)
Gastos financieros	(197.838)	(152.285)

19. Contingencias y compromisos

a) Contingencias

Al 31 de diciembre de 2019 los pasivos contingentes del Grupo Cellnex se encuentran detallados en la Nota 17.c de los presentes estados financieros intermedios consolidados adjuntos.

b) Compromisos

Contrato de adquisición de la actividad de explotación de torres del Grupo Arqiva

Estructura y fundamento

El 8 de octubre de 2019, Cellnex y Cellnex UK Limited celebraron un contrato con Arqiva Holdings Limited, una sociedad del Grupo Arqiva (el "Grupo Arqiva"), para la compraventa del 100% del capital social suscrito y desembolsado de Arqiva Services Limited ("Arqiva TowerCo" y la "Adquisición de Arqiva", respectivamente), una sociedad a la que el Grupo Arqiva traspasará mediante una escisión parcial la División de Torres del Reino Unido, tras una reorganización total de activos, pasivos y actividades entre el Grupo Arqiva y Arqiva TowerCo, que se llevará a cabo entre la firma y el cierre de la Adquisición de Arqiva (la "Escisión Parcial"). El cierre de la Adquisición de Arqiva está sujeto a varias condiciones suspensivas, tal como se indica pormenorizadamente más adelante, y se prevé que el cierre tenga lugar durante el segundo semestre de 2020.

Tradicionalmente la División de Torres del Reino Unido ha formado parte de la unidad de negocio de Telecomunicaciones y M2M del Grupo Arqiva, e incluye 7.400 emplazamientos y activos conexos de uso único (usados exclusivamente para telecomunicaciones) y 900 emplazamientos y activos conexos de uso mixto (usados para una combinación de telecomunicaciones, M2M y difusión). No se dispone de información financiera histórica individualizada ni información segmentada revelada que hayan sido sometidas a auditoría en relación con la División de Torres del Reino Unido, pues dicha división ha estado integrada tradicionalmente con otras divisiones del Grupo Arqiva a efectos de comunicación de información financiera.

En el pasado, la actividad y los activos de la División de Torres del Reino Unido han recaído en varias entidades diferentes del Grupo Arqiva, que han llevado a cabo las operaciones propias de dicha división. Como condición suspensiva para el cierre de la Adquisición de Arqiva, el Grupo Arqiva llevará a cabo la reorganización de la actividad, los activos y los pasivos de la División de Torres del Reino Unido, con el fin de consolidar la Escisión Parcial mediante la transferencia de la División de Torres del Reino Unido y sus activos a Arqiva TowerCo y sus filiales, y la devolución de la División de Torres de fuera del Reino Unido y los activos de Arqiva TowerCo y sus filiales al Grupo Arqiva. Tras la Escisión Parcial, la División de Torres del Reino Unido recaerá en Arqiva TowerCo y varias filiales plenamente participadas de Arqiva TowerCo.

A través de la Adquisición de Arqiva, el Grupo espera aumentar su presencia en el Reino Unido y posicionarse como el principal operador de torres independiente. En virtud de la Adquisición de Arqiva, el Grupo adquirirá aproximadamente 7.400 emplazamientos y los derechos de comercialización de aproximadamente 900 emplazamientos, con una ratio de 1,4 operadores por emplazamiento. Tras la Adquisición de Arqiva, el Grupo explotará más de 8.000 emplazamientos en el Reino Unido (con exclusión de los emplazamientos sobre los que el Grupo tenga los derechos de comercialización).

El Grupo pagará una contraprestación total de aproximadamente 2.000 millones de libras esterlinas (2.200 millones de euros, asumiendo un tipo de cambio GBP/EUR igual a 1,1 a la fecha de las presentes cuentas anuales consolidadas) en relación con la Adquisición de Arqiva, sujeta a varios ajustes de precio posibles conforme a lo dispuesto a continuación. El Grupo prevé financiar la Adquisición de Arqiva con una combinación de las ampliaciones de capital acometidas y con la Línea de Crédito GBP Propuesta (según la definición contemplada más adelante).

Información relativa a Arqiva TowerCo y la División de Torres del Reino Unido

Resumen

Arqiva TowerCo es una sociedad de responsabilidad limitada constituida con arreglo al Derecho del Reino Unido con fecha 9 de mayo de 1996. Se encuentra inscrita en el Registro de Sociedades del Reino Unido con número 03196207. Su domicilio social se ubica en Crawley Court, Winchester, Hampshire, SO21 2QA y su denominación social es Arqiva Services Limited.

Operaciones y propiedades de la División de Torres del Reino Unido

La División de Torres del Reino Unido tiene en propiedad y explota una cartera de emplazamientos inalámbricos, que concede bajo licencia a operadores de redes de telefonía móvil (MNO) y otros operadores de redes inalámbricas. Estos emplazamientos brindan a los MNO estructuras elevadas en ubicaciones con una geografía favorable, especialmente en zonas rurales, que permiten a sus clientes de servicio móvil disfrutar de los servicios móviles de voz y datos. El Grupo Arqiva es titular de la mayoría de las infraestructuras físicas y ofrece a sus clientes el uso compartido de los emplazamientos y su explotación, así como el mantenimiento y la instalación y los servicios de desmantelamiento del equipamiento pasivo.

A 30 de junio de 2019, la División de Torres del Reino Unido era titular de aproximadamente 7.400 emplazamientos y los derechos de comercialización de aproximadamente 900 emplazamientos en el Reino Unido, con una ratio de 1,4 operadores por emplazamiento.

Derivado de la cartera de emplazamientos rurales la División de Torres del Reino Unido goza de una sólida implantación en zonas rurales. En zonas urbanas, la División de Torres del Reino Unido instala equipamiento pasivo en azoteas. En zonas urbanas densamente pobladas en las que los macro sites y azoteas están congestionados, la División de Torres del Reino Unido también instala equipamiento de Small Cells en infraestructuras a nivel de calle (como farolas y cámaras de videovigilancia) con arreglo a los derechos de concesión conferidos a la División de Torres del Reino Unido. En materia de infraestructuras urbanas, que evolucionan gracias a las nuevas tecnologías como las Small Cells, la División de Torres del Reino Unido también ha adquirido una posición sólida, obteniendo derechos sobre la infraestructura a nivel de calle en 14 de los 16 distritos londinenses que han accedido al mercado.

A 30 de junio de 2019, aproximadamente un 91% de los emplazamientos totales de la División de Torres del Reino Unido estaban ubicados en zonas rurales y suburbanas y aproximadamente un 9% en zonas urbanas. A 30 de junio de 2019, los emplazamientos a nivel del suelo representaban aproximadamente el 80% de los emplazamientos totales de la División de Torres del Reino Unido, mientras que los emplazamientos instalados en azoteas representaban aproximadamente un 20% de dichos emplazamientos.

Tras el cierre de la Adquisición de Arqiva, el Grupo espera poseer en propiedad o en arrendamiento la mayoría de los emplazamientos de su División de Torres del Reino Unido y contar con la infraestructura de emplazamientos necesaria para ofrecer a sus clientes el uso compartido de emplazamientos, la explotación de emplazamientos, el mantenimiento y la instalación de equipamiento pasivo y los servicios de desmantelamiento. En los restantes emplazamientos activos de la División de Torres del Reino Unido, el Grupo gozará de derechos contractuales que le permitirán prestar estos servicios. No obstante, corresponderá al cliente la titularidad, instalación, explotación y rendimiento del equipamiento activo. El Grupo espera arrendar espacios en los emplazamientos de la División de Torres del Reino Unido en virtud de contratos con MNO como Vodafone, EE, Three UK y O2, y joint ventures entre MNO como MBNL y CTIL, así como una amplia base de clientes que no sean MNO, como BT y Airwave. El Grupo también espera percibir ingresos con la concesión bajo licencia de espacios y equipamiento. La energía, las tasas comerciales y los costes de instalación se repercutirán al cliente directamente. Los contratos de la División de Torres del Reino Unido relativos a la actividad de las Small Cells se aplicarán tanto a los arrendadores como a los operadores de red. En la actualidad, dos MNO son clientes de Small Cells de la División de Torres del Reino Unido, y se están negociando con terceros otras posibles opciones.

Descripción de la División de Torres del Reino Unido

Los competidores clave de la división de negocio de Telecomunicaciones de Arqiva (que es la actividad principal de la División de Torres del Reino Unido y forma parte de la unidad de negocio de Telecomunicaciones y M2M) incluye joint ventures entre MNO como MBNL y CTIL, así como otros operadores de emplazamientos inalámbricos independientes en el Reino Unido, el más importante de los cuales es Wireless Infrastructure Group, un proveedor de infraestructuras independiente que a 30 de junio de 2018 poseía aproximadamente 1.800 emplazamientos activos. Entre los competidores clave en el sector de las Small Cells se incluyen JCDecaux, Transport for London, CTIL y BT.

Marco normativo

La actividad en el segmento de torres desarrollada en el Reino Unido por la División de Torres del Reino Unido no está sujeta a regulación sectorial.

Contratos significativos

Algunas sociedades de los grupos Cellnex y Arqiva han suscrito, o suscribirán en la fecha de cierre o con anterioridad, según proceda, los siguientes contratos en el marco de la Adquisición de Arqiva:

• ‐ un contrato de compraventa de 8 de octubre de 2019 para la compraventa del 100% del capital social emitido de Arqiva TowerCo, celebrado entre Cellnex UK Limited, Cellnex Telecom S.A. y Arqiva Holdings Limited (el "Contrato de Compraventa de Acciones de Arqiva");
• ‐ un contrato marco de uso compartido de emplazamientos, que se suscribirá al cierre, que concederá a Arqiva Limited el derecho de acceder a los emplazamientos de la División de Torres del Reino Unido y usarlos con el fin de ejercer

sus actividades de difusión y M2M y que permitirá a Arqiva TowerCo prestar servicios conexos en los emplazamientos (el "Contrato Marco de Uso Compartido de Emplazamientos de Arqiva");

• ‐ un contrato de gestión de carteras, que se suscribirá al cierre, que concederá a Arqiva TowerCo el derecho a acceder a los emplazamientos de Arqiva Limited y usarlos para prestar equipamiento y servicios a sus clientes, así como algunos derechos a comercializar en exclusividad espacios en el emplazamiento a MNO y percibir el 100% de todos los ingresos relacionados (el "Contrato de Gestión de Carteras de Arqiva");
• ‐ un contrato de prestación de servicios transitorios, que se suscribirá al cierre, para que Arqiva Limited preste algunos servicios transitorios a Arqiva TowerCo desde el cierre del Contrato de Compraventa de Acciones de Arqiva (el "Contrato de Servicios Transitorios de Arqiva"); y
• ‐ un contrato de subarriendo, que se suscribirá en la fecha de cierre o con anterioridad, para el arrendamiento de un espacio de oficinas para los empleados de Arqiva TowerCo y que incluirá la prestación de servicios a las instalaciones ("Contrato Marco de Servicios de Arqiva").

Financiación de la Adquisición de Arqiva

El 8 de octubre de 2019 el Grupo firmó una carta de compromiso y mandato con bancos acreditados en relación con una línea de crédito propuesta por importe de 2.000 millones de libras esterlinas (2.200 millones de euros, asumiendo un tipo de cambio GBP/EUR igual a 1,1) destinada a aumentar su posición de liquidez y financiar parte de la Adquisición de Arqiva (la "Línea de Crédito GBP Propuesta"). En la fecha de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, el contrato definitivo relativo a la Línea de Crédito GBP Propuesta no se ha firmado y, por consiguiente, no se ha retirado cantidad alguna. Conforme a dicha carta de compromiso y mandato, la Línea de Crédito GBP Propuesta se ajustará a los términos y condiciones generales de la LMA, devengará un interés con un margen sobre el LIBOR, será una deuda no garantizada ni subordinada y estará compuesta por los siguientes tramos: (i) un préstamo a plazo fijo de 1.500 millones de libras esterlinas que podría reducirse hasta 1.250 millones de libras esterlinas (1.650 millones de euros y 1.375 millones de euros, respectivamente, asumiendo un tipo de cambio GBP/EUR igual a 1,1), con un vencimiento no superior a 3 años y que deberá amortizarse con determinadas emisiones de obligaciones y/o efectivo disponible; y (ii) un préstamo a plazo fijo de 500 millones de libras esterlinas que podría incrementarse hasta 750 millones de libras esterlinas (550 millones de euros y 825 millones de euros, respectivamente, asumiendo un tipo de cambio GBP/EUR igual a 1,1), con un único vencimiento a los 5 años. La Línea de Crédito GBP Propuesta se cancelará, entre otros motivos, en caso de que se proceda a la resolución de la Adquisición de Arqiva. La firma de la Línea de Crédito GBP Propuesta está sujeta a varias condiciones previstas en la carta de compromiso y mandato.

Otros compromisos de compra

A 31 de diciembre de 2019 los compromisos de compra de activos tangibles e intangibles del Grupo Cellnex se encuentran detallados en las Notas 6 y 7 de los presentes estados financieros consolidados adjuntos.

20. Información sobre medio ambiente

Es criterio del Grupo prestar la máxima atención a las actividades de protección y conservación del medio ambiente, adoptando cada una de las sociedades participadas las actuaciones necesarias para la minimización del impacto medioambiental de las infraestructuras y de las redes de telecomunicaciones gestionadas, a fin de lograr la máxima integración posible en el entorno en que se encuentran.

El Grupo mantiene una Política Ambiental aplicable a todas sus empresas y un Sistema de Gestión Ambiental Global que permite asegurar el cumplimiento con la legislación ambiental local y mejorar continuamente los procesos de gestión ambiental de sus actividades e instalaciones.

Al cierre de los ejercicios 2019 y 2018 el Grupo no tiene registrada provisión alguna para hacer frente a posibles riesgos medioambientales, dado que estima que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos, al considerar que el Grupo respeta en sus operaciones las leyes relativas a la protección del medio ambiente y que mantiene procedimientos diseñados para fomentar y garantizar su cumplimiento.

El Grupo ha destinado a actividades medioambientales en obras civiles, equipos y proyectos de licencias ambientales. El valor de adquisición de dichas actividades al cierre del ejercicio 2019 asciende a 6.789 miles de euros (5.780 miles de euros en el ejercicio 2018) y la amortización acumulada es de 3.015 miles de euros (2.724 miles de euros en 2018).

Los gastos destinados a la protección y mejora del medio ambiente imputados directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada ascienden a 425 miles de euros (403 miles de euros en el ejercicio 2018) y corresponden básicamente a los gastos originados por servicios de consultoría y gestión externa de residuos.

Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos de carácter medioambiental en las que pudiera incurrir el Grupo están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.

21. Información financiera por segmentos

La información por segmentos del Grupo incluida en esta nota se presenta de acuerdo con los requisitos de desglose tal y como requiere la NIIF 8 Segmentos de operación. Dicha información se estructura, en primer lugar, siguiendo una distribución geográfica y, en segundo lugar, en función de las distintas áreas de negocio del Grupo.

Cellnex ha expandido de forma reciente su negocio en Europa y cuenta entre sus objetivos estratégicos el seguir impulsando este proceso de crecimiento a través de la compra de activos, sociedades o participaciones minoritarias, u otras oportunidades de crecimiento, tanto en los países donde opera en la actualidad como en otros. En este sentido, dado que el Grupo sigue adquiriendo emplazamientos de comunicaciones en los mercados existentes y continúa su expansión en nuevos mercados, la Dirección hace un seguimiento de los resultados obtenidos a nivel geográfico, asignados considerando la localización de los mismos.

Por su parte, las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo Cellnex en vigor a 31 de diciembre de 2019 y que se ha utilizado por la Dirección del Grupo para analizar el desempeño financiero de los distintos segmentos de operación.

El Grupo desarrolla sus actividades en base a tres líneas orientadas hacia sus clientes, con el soporte de un equipo de operaciones y funciones centrales. Estas líneas de actividad corresponden principalmente a:

‐ Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles: es el principal segmento del Grupo por volumen de negocio. Esta actividad consiste en proporcionar una amplia gama de servicios integrados de infraestructura de red que permite el acceso a la infraestructura inalámbrica del Grupo a operadores de redes móviles y otros operadores de redes de telecomunicaciones inalámbricas y de banda ancha, lo que permite a los operadores ofrecer sus propios servicios de telecomunicaciones a sus clientes.

Adicionalmente, la cuenta de resultados consolidada del ejercicio incluye los ingresos por refacturación de costes relacionados con las actividades de servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles a terceros usuarios.

• ‐ Actividad de infraestructuras de difusión: Es el segundo segmento del Grupo por volumen de negocios. Actualmente el Grupo presta este servicio solo en España, donde se posiciona como el único operador ofreciendo cobertura nacional de TDT. La actividad de difusión consiste en la distribución y transmisión de señales de televisión y radio (FM), así como en la operación y mantenimiento de redes de radiodifusión, la provisión de conectividad para contenidos de medios, servicios de radiodifusión OTT (servicios multipantalla over-the-top) y otros servicios. Con la prestación de estos servicios, Cellnex ha desarrollado un "know-how" único que ha ayudado a desarrolar otros servicios del portfolio.
• ‐ Otros servicios de red: Esta actividad incluye los servicios de conectividad para operadores de telecomunicaciones (distintos a operadores de difusión), comunicación por radio, servicios de operación y mantenimiento, servicios comerciales, Smart Cities/IoT ("Internet of Things") y otros servicios. Como operador de infraestructura de telecomunicaciones, Cellnex puede facilitar, agilizar y acelerar el despliegue de estos servicios a través de la conectividad eficiente de objetos y personas, tanto en entornos rurales como urbanos, ayudando a construir territorios

inteligentes genuinos. Esto constituye un negocio especializado que genera flujos de efectivo relativamente estables con potencial de crecimiento.

El Grupo clasifica Otros Servicios de Red en cinco grupos: (i) servicios de conectividad; (ii) servicios PPDR "Public Protection and Disaster Relief"; (iii) operación y mantenimiento; (iv) Smart Cities / IoT ("Internet of things"); y (v) otros servicios.

En relación con este segmento de negocios, durante 2018, Cellnex incorporó a XOC, una sociedad concesionaria dedicada a la gestión, mantenimiento y construcción de la red de fibra óptica de la Generalitat de Cataluña.

Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la misma aplicación informática para obtener todos los datos contables del Grupo.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al mismo, y éstos no incluyen ingresos por intereses y dividendos.

La mayor parte de los activos empleados y costes atribuibles se derivan de una red compartida entre todas las líneas de actividad. No se realiza una distribución de estos costes y activos a las líneas de actividad dentro del proceso habitual de presentación de la información financiera empleado por la Dirección del Grupo para la toma de decisiones, por lo que la Dirección entiende que la presentación de información por segmentos adicional no sería de utilidad para la toma de decisiones.

Los comités de dirección son la máxima autoridad en la toma de decisiones operativas del Grupo. Dichos comités evalúan el rendimiento del Grupo en base al resultado operativo de cada sociedad, las cuales no coinciden con las líneas de actividad.

Los activos y pasivos de los segmentos a 31 de diciembre de 2019 y 2018, son los siguientes:

						Miles de Euros
	31 de diciembre 2019
	España	Italia	Francia	Suiza	Otros países	Total
Inmovilizado material	806.145	353.865	1.445.472	185.320	195.340	2.986.142
Inmovilizado intangible	159.664	1.092.675	2.083.457	1.462.123	940.316	5.738.235
Derecho de uso de los activos	228.900	334.483	464.249	216.291	7.194	1.251.117
Otros activos no Corrientes	102.550	145.268	47.571	4.819	4.541	304.749
Total activo no corriente						1.297.259 1.926.291 4.040.749 1.868.553 1.147.391 10.280.243
Total activo corriente	2.448.280	122.111	71.720	46.699	32.076	2.720.886
TOTAL ACTIVOS						3.745.539 2.048.402 4.112.469 1.915.252 1.179.467 13.001.129
Deudas financieras	4.606.383	-	-	487.313	-	5.093.696
Pasivos por arrendamiento	182.362	191.062	376.372	187.815	6.918	944.529
Otros pasivos no corrientes	51.124	217.732	494.859	315.445	171.985	1.251.145
Total pasivo no corriente	4.839.869	408.794	871.231	990.573	178.903	7.289.370
Deudas financieras	46.948	-	-	1.478	-	48.426
Pasivos por arrendamiento	46.639	43.895	80.247	36.092	625	207.498
Otros pasivos corrientes	170.654	87.861	66.230	94.196	(13.942)	404.999
Total pasivo corriente	264.241	131.756	146.477	131.766	(13.317)	660.923
TOTAL PASIVO	5.104.110		540.550 1.017.708 1.122.339		165.586	7.950.293

Miles de Euros
31 de diciembre 2018
	España	Italia	Francia	Suiza	Otros países	Total
Inmovilizado material	654.588	228.054	843.813	89.866	87.421	1.903.742
Inmovilizado intangible	91.963	695.871	1	440.696	675.801	1.904.332
Derecho de uso de los activos	196.272	180.795	129.811	58.135	8.552	573.565
Otros activos no Corrientes	72.628	17.089	6.384	1.126	441	97.668
Total activo no corriente	1.015.451	1.121.809	980.009	589.823	772.215	4.479.307
Total activo corriente	404.729	71.592	88.479	49.858	39.228	653.886
TOTAL ACTIVOS	1.420.180	1.193.401	1.068.488	639.681	811.443	5.133.193
Deudas financieras	2.857.988	-	-	138.785	-	2.996.773
Pasivos por arrendamiento	170.669	79.750	119.090	46.846	7.600	423.955
Otros pasivos no corrientes	120.003	181.366	(1.046)	120.496	166.471	587.290
Total pasivo no corriente	3.148.660	261.116	118.044	306.127	174.071	4.008.018
Deudas financieras	105.265	-	25.354	214	-	130.833
Pasivos por arrendamiento	35.140	38.579	14.808	13.164	691	102.382
Otros pasivos corrientes	171.022	63.537	20.817	27.316	(6.098)	276.594
Total pasivo corriente	311.427	102.116	60.979	40.694	(5.407)	509.809
TOTAL PASIVO	3.460.087	363.232	179.023	346.821	21.168	4.517.827

A continuación, se presenta la información por segmentos:

						Miles de Euros
						2019
	España	Italia	Francia	Suiza	Otros países	Total (*)
Ingresos de explotación	504.710		266.907 104.675	84.993		69.560 1.030.845
Gastos de las operaciones	(237.683)	(87.322)	(24.205)	(14.382)	(23.947)	(387.539)
Dotación a la amortización		(136.825) (146.330)	(87.561)	(78.147)	(51.950)	(500.814)
Resultado financiero neto	(122.520)	(26.960)	(23.930)	(17.868)	(5.306)	(196.584)
Resultado sociedades registradas por el método de	82	-	-	-	-	82
la participación
Resultado antes de impuestos	7.764		6.295 (31.021) (25.404) (11.643)			(54.010)
Impuesto sobre beneficios	5.133	(4.259)	9.070	3.541	22.022	35.507
Resultado atribuible a participaciones no dominantes	1	-	-	(9.259)	-	(9.258)
Resultado neto atribuido a la Sociedad Dominante	12.896		2.036 (21.951) (12.604)		10.379	(9.245)

(*) Corresponde a la contribución de cada segmento país a la cuenta de resultados consolidada del Grupo. Por tanto, estas cifras incluyen el impacto de las transacciones intercompañía que han tenido lugar durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019. Adicionalmente, esta cuenta de resultados por país incorpora la totalidad de los impactos no recurrentes y no cash detallados en la sección 18.d de los estados financieros consolidados adjuntos.

						Miles de Euros
						2018
	España	Italia	Francia	Suiza	Otros países	Total (*)
Ingresos de explotación	467.787	254.393	65.686	56.041	53.964	897.871
Gastos de las operaciones	(263.620)	(82.495)	(14.272)			(8.133) (13.975) (382.495)
Dotación a la amortización		(135.021) (126.397)	(56.073)			(45.588) (39.767) (402.846)
Resultado financiero neto	(105.421)	(22.566)	(11.086)	(9.315)		(436) (148.824)
Resultado sociedades registradas por el método de la participación	113	-	-	-	-	113
Resultado antes de impuestos	(36.161)		22.936 (15.745)	(6.995)	(214)	(36.181)
Impuesto sobre beneficios	15.053	(2.741)	2.160	823	3.144	18.439
Resultado atribuible a participaciones no dominantes	94	-	-	(2.853)	-	(2.759)
Resultado neto atribuido a la Sociedad Dominante	(21.203)		20.194 (13.585)	(3.319)	2.930	(14.983)

(*) Corresponde a la contribución de cada segmento país a la cuenta de resultados consolidada del Grupo. Por tanto, estas cifras incluyen el impacto de las transacciones intercompañía que han tenido lugar durante el ejercicio 2018. Adicionalmente, esta cuenta de resultados por país incorpora la totalidad de los impactos no recurrentes y no cash detallados en la sección 19.d de los estados financieros consolidados del ejercicio 2018.

Por su parte, el Grupo tiene un cliente que supera el 10% de la cifra de negocios. El importe total de este cliente al 31 de diciembre de 2019 asciende a 201.710 miles de euros. Durante el mismo periodo de 2018, el Grupo tenía un cliente que superaba el 10% de su cifra de negocios alcanzando un importe total de 205.992 miles de euros.

A continuación, se presenta la información por segmentos de acorde a las líneas de actividad del Grupo:

				Miles de Euros
				2019
	Infraestructuras de difusión	infraestructura para	Otros
		operadores de	servicios	Total
		telecomunicaciones	de red
		móviles
Prestación de servicios	235.383	667.216	101.214	1.003.813
Otros ingresos	-	30.822	-	30.822
Anticipos entregados a clientes	-	(3.790)	-	(3.790)
Ingresos de explotación	235.383	694.248	101.214	1.030.845

				Miles de Euros
			2018
	Infraestructuras de difusión	Servicios de infraestructura para operadores de telecomunicaciones móviles	Otros servicios de red	Total
Prestación de servicios	232.773	555.719	82.340	870.832
Otros ingresos	-	30.422	-	30.422
Anticipos entregados a clientes	-	(3.383)	-	(3.383)
Ingresos de explotación	232.773	582.758	82.340	897.871

No se han producido transacciones significativas entre segmentos durante los periodos terminados el 31 de diciembre de 2019 y 2018.

22. Partes vinculadas

a) Administradores y Alta Dirección

La retribución devengada por los consejeros de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2019 y 2018, ha sido la siguiente:

• i) Los miembros del Consejo de Administración han devengado 1.464 miles de euros en el ejercicio de las funciones inherentes a la condición de consejeros de Cellnex Telecom, S.A. (1.373 miles de euros en el mismo periodo de 2018).
• ii) En el ejercicio de funciones de Alta Dirección, el Consejero Delegado ha devengado 3.195 miles de euros que corresponden a retribución fija y variable (1.225 miles de euros en el mismo periodo de 2018) y 1.893 miles de euros por la consecución de los objetivos plurianuales establecidos en todos los Planes de Incentivos (1.282 miles de euros en el mismo periodo de 2018). En 2018 recibió 2.331 miles de euros correspondientes al "Plan de incentivos a largo plazo" (2015-2017). Ver Nota 17.b.
• iii) Asimismo, el Consejero Delegado de Cellnex Telecom, S.A. ha devengado como otros beneficios, aportaciones por obligaciones contraídas en materia de previsión social y de otras retribuciones en especie por importe de 250 y 28 miles de euros, respectivamente (175 y 7 miles de euros en el mismo periodo de 2018).

Cellnex Telecom define la Alta Dirección como los directores que desarrollan sus funciones de dirección bajo dependencia directa del Consejero Delegado. La retribución fija y variable correspondiente al periodo terminado el 31 de diciembre de 2019 de los miembros que componen la Alta Dirección, ha ascendido a 5.671 miles de euros (2.813 miles de euros en el mismo periodo de 2018) y 4.676 miles de euros por la consecución de los objetivos plurianuales establecidos en los Planes de Incentivos (2.550 miles de euros en el mismo periodo de 2018). En 2018, recibieron 3.107 miles de euros correspondientes al "Plan de incentivos a largo plazo" (2015-2017). Ver Nota 17.b.

Asimismo, la Alta Dirección ha devengado como otros beneficios, aportaciones por obligaciones contraídas en materia de previsión social y de otras retribuciones en especie por importe de 335 y 153 miles de euros, respectivamente. Durante el mismo periodo de 2018 devengó 172 y 157 miles de euros, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo mantenía para un miembro de la Alta Dirección un acuerdo vinculado a la permanencia en la empresa (no existente al 31 de diciembre de 2019).

Por otro lado, de acuerdo a la Política de Retribución del Grupo para los ejercicios 2017, 2018 y 2019, se aprobó un plan de incentivos plurianual vinculado a la consecución de los objetivos del plan trianual del Grupo para el mismo período.

La Sociedad Dominante tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil de directivos y consejeros para los miembros del Consejo de Administración, el Consejero Delegado y la alta dirección del Grupo Cellnex Telecom con un coste devengado que asciende hasta 31 de diciembre de 2019 de 288 miles de euros (144,5 miles de euros en el mismo periodo de 2018).

b) Otra información referente a los Consejeros

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés del Grupo.

c) Entidades asociadas

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Grupo no mantiene activos y pasivos con empresas asociadas del Grupo Cellnex de importe significativo.

Por su parte, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades asociadas durante el 2019 y 2018.

d) Otras partes vinculadas

Se entiende como otras empresas vinculadas aquellos accionistas (incluidas sus sociedades dependientes) de Cellnex Telecom, S.A. que tienen influencia significativa en la misma, aquellos con derecho a proponer consejero o con una participación superior al 3% (ver Nota 12.a).

Con fecha 12 de julio de 2018, ConnecT adquirió el 29,9% del capital social de Cellnex Telecom, S.A. ConnecT es controlada por Sintonia, una sociedad subholding, controlada por Edizione y, a su vez, Sintonia es el mayor accionista de Atlantia. Como resultado, al 31 de diciembre de 2019, Edizione, junto con su grupo de empresas, se considera una parte relacionada con el Grupo.

Durante 2019, se ha producido un cambio de control en Hispasat por el que Abertis (parte relacionada de Cellnex) ya no ejerce el control o una influencia dominante sobre Hispasat. En este sentido, al 31 de diciembre de 2019, Hispasat no tiene la consideración de empresa vinculada de Cellnex. No obstante, de acorde a los desgloses requeridos por la NIC de aplicación, a continuación se detallan las transacciones realizadas con Hispasat hasta la fecha del mencionado cambio de control en 2019.

Adicionalmente a los dividendos satisfechos a los Accionistas, el desglose de las transacciones realizados con accionistas significativos es el siguiente:

I) Prestación y recepción de servicios

El Grupo mantiene un contrato con la sociedad Hispasat, S.A. por el que esta última presta el servicio de arrendamiento de capacidad de ciertos transponedores satelitales durante el tiempo de vida de los mismos, que se estima que durará hasta el 31 de diciembre de 2022. En 2019 y 2018, los servicios recibidos por Cellnex en relación a dicho contrato, han ascendido a 10 y 5 millones de euros, respectivamente. Como resultado del cambio de control detallado anteriormente, estas cifras corresponden a los servicios prestados por Hispasat hasta la fecha de dicho cambio de control en 2019.

Además, el Grupo, a través de su filial TowerCo, mantiene un acuerdo con Atlantia en virtud del cual el Grupo puede ubicar ciertos activos para proporcionar servicios de infraestructura de telecomunicaciones en autopistas italianas que están bajo la concesión de Atlantia hasta 2038. De conformidad con los términos de este acuerdo, la contraprestación por dicha ubicación asciende a una tarifa anual de 4 millones de euros, aproximadamente. La contraprestación pagada por TowerCo al 31 de diciembre de 2019 y 2018 ascendió a 4,4 y 1,8 millones de euros (Atlantia se considera parte relacionada desde el 12 de julio de 2018).

Adicionalmente al contrato indicado anteriormente, no se han realizado transacciones de importe significativo con entidades vinculadas durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2019 y 2018.

El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que se estima que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

II) Otros

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Grupo no mantiene activos y pasivos con empresas vinculadas del Grupo Cellnex de importe significativo.

23. Otra información

	Miles de Euros 2019
	Auditoría de cuentas anuales	Verificación de servicios	Asesoría fiscal	Otros servicios	Auditoría de cuentas anuales	Verificación de servicios	Asesoría fiscal	Otros servicios
Deloitte, S.L.	847	1.566	-	-	1.037	501	-	-
Resto Deloitte	661	103	97	-	377	160	105	-
Total	1.508	1.669	97	-	1.414	661	105	-

La remuneración de los auditores para los años 2019 y 2018 es la siguiente:

24. Hechos posteriores al cierre

Adquisición de Omtel en Portugal

El 2 de enero de 2020 Cellnex Telecom (a través de su filial Cellnex Telecom, S.A.) alcanzó un acuerdo con Altice Europe y Belmont Infra Holding's para la adquisición del 100% del capital social de Belmont Infra Holding, S.A. a sus accionistas que, a su vez, son titulares de la totalidad de las acciones de BIH – Belmont Infrastructure Holding, S.A. y Omtel, Estruturas de Comunicaçoes, S.A. ("OMTEL") por un "Enterprise Value" equivalente de 800 millones de euros, aproximadamente. Como consecuencia de dicha adquisición, Cellnex es titular directo de la totalidad de las acciones de Belmont Infra Holding, S.A. y, por ende, de la totalidad de las acciones de sus filiales. La contraprestación inicial de esta operación supuso un flujo de caja de 300 millones de euros que fue satisfecho el 2 de enero, así como la incorporación de 200 millones de euros de deuda financiera del balance inicial del subgrupo adquirido. El saldo restante se abonará en diciembre de 2027 a valor de mercado. La adquisición incluye el despliegue de 750 emplazamientos (de los cuales se han contratado 400 emplazamientos) para 2027. La inversión prevista para este programa de construcción de emplazamientos alcanza los 140 millones de euros.

OMTEL gestiona en la actualidad una cartera nacional de aproximadamente 3.000 emplazamientos en Portugal, que pasa a ser el octavo país de Europa en el que Cellnex está presente. MEO (antiguamente Portugal Telecom, el MNO relevante) es el operador ancla de esta cartera de emplazamientos de telecomunicaciones, con quien Cellnex ha firmado un Contrato Marco de Arrendamiento indexado a la inflación por una duración inicial de 20 años, que se prorrogará automáticamente por períodos de 5 años (sobre una base «todo o nada») con vencimiento indeterminado.

Nueva emisión de bonos

Emisión de bonos por importe de 450 millones de euros

El 9 de enero de 2020, Cellnex culminó satisfactoriamente el proceso de fijación del precio de una emisión de bonos denominados en euros (con una calificación crediticia prevista por Fitch Ratings de BBB-, y de BB+ por Standard&Poor's) destinada a inversores cualificados por un importe de 450 millones de euros, con vencimiento el 27 de abril de 2027 y un cupón de 1,0%. Posteriormente, Cellnex formalizó varios contratos swap de divisas con contrapartes financieras confiables en cuya virtud Cellnex presta los 450 millones de euros recibidos y toma prestado el importe equivalente en libras esterlinas a un tipo de cambio acordado que permite a Cellnex obtener alrededor de 382 millones de libras esterlinas a un coste del 2,2%.

Emisión de bonos por importe de 185 millones de francos suizos

El 29 de enero de 2020, Cellnex completó con éxito la fijación del precio de una emisión de bonos denominados en francos suizos (con un rating previsto de BBB- por Fitch Ratings) destinada a inversores cualificados por un importe de 185 millones de francos suizos, con vencimiento en febrero de 2027 y un cupón del 0,775%.

Cellnex aprovecha las condiciones favorables de mercado para reducir el coste promedio de la deuda y alargar el vencimiento medio de su deuda emitiendo un nuevo instrumento a largo plazo, con unas condiciones muy atractivas. Los fondos que se obtengan de la Emisión serán empleados para fines generales corporativos.

Sitges, a 25 de febrero de 2020

ANEXO I. Sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación a 31.12.2019

		ció Pa rtic ipa n
		Co ste
		(m iles de		So cie da d t itu lar de	Mé tod o d e
So cie da d	Dir ció ec n	Eu ) ros	%	la rtic ipa ció pa n	Co lida ció nso n	Ac tiv ida d	Au dit or

Participaciones directas:

Ce S.r llne x It alia .L. ,	Via Ca rlo Ve ian i 58 nez , 00 148 Ro Ital me y ,	95 2.3 10	% 100	Ce llne x T ele m, S.A co	ció Inte lob al gra n g	Ho ldin g	De loit te
Ce llne x N eth erla nd BV s,	Lee hw ate rst t 2 1, g raa ( 28 11 DT ) Re ij k, the euw Ne the rlan ds	51 6.4 37	100 %	Ce llne x T ele m, S.A co	Inte ció lob al gra n g	Ho ldin g	De loit te
Ce llne x U K L imi ted	1-2 Br dg Ci rcle ate oa , Lo nd EC 2M 2Q S on	28 1.4 89	100 %	Ce llne x T ele m, S.A co	Inte ció lob al gra n g	Ho ldin g	De loit te
Ce llne x F Gr S.A .S. ran ce ou pe ,	1 A de la ven ue Cri ller ie, 92 31 0 sta Sè vre s	2.3 24 .39 1	100 %	Ce llne x T ele m, S.A co	Inte ció lob al gra n g	Ho ldin g	De loit te
Ce llne x T ele Es ña S.L .U. co m pa ,	Jua n E lan diú 11 -13 sp , 7 M ad rid 28 00	80 7.5 00	100 %	Ce llne x T ele m, S.A co	ció Inte lob al gra n g	Ho ldin g	De loit te
Ce llne x S wit lan d A G zer	Th tra 136 urg au ers sse , O 81 52 fiko p n	57 9.1 91	72 22 % ,	Ce llne x T ele m, S.A co	Inte ció lob al gra n g	Ho ldin g	De loit te
To rlin k P al, UL DA ort we ug	Álv Av ida s C ab ral, en are nº6 1 – 4º iso 12 50 -01 7 p , Lis bo Po l rtu a, ga	4.0 00	100 %	Ce llne x T ele m, S.A co	Inte ció lob al gra n g	Pro do r d icio s d vee e s erv e óvi tele nic ion fija les co mu ac es s y m	-
Cig l In fra Se rvic str uct na ure es	Su ite 1 Q Ho 31 76 use , Sa Fu Ro ad ndy for d rze , Ind rial Es Du blin ust tat e, 18 D1 8 Y V5 0, Irel d an ,	11 1.9 28	100 %	Ce llne x T ele m, S.A co	Inte ció lob al gra n g	Su min istr o d laz ien tos de e e mp am nic ión ad rad co mu ac us os po r o pe ore s de tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te

		Pa rtic ipa ció n
		Co ste
		(m iles de		So cie da d t itu lar de	Mé tod o d e
So cie da d	Dir ció ec n	Eu ) ros	%	la rtic ipa ció pa n	Co lida ció nso n	Ac tiv ida d	Au dit or
Pa rtic ipa ció n i nd ire cta :
S.A Re tev isio n-I .U. ,	Jua n E lan diú 11 -13 sp , 28 00 7 M ad rid	182 .50 4	% 100	Ce llne x T ele co m Es ña S.L U. pa ,	ció Inte lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Tra dia Te lec S.A .U. om ,	Av De l P Lo ísti arc g c, , 12 -20 08 04 0 B elo arc na	165 .98 3	100 %	Ce llne x T ele co m S.L Es ña .U. pa ,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
On To r T ele Infr S.A .U. tru ctu we co m aes ras ,	diú Jua n E lan 11 -13 sp , 28 00 7 M ad rid	45 9.0 10	100 %	Ce llne x T ele co m Es ña S.L .U. pa ,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra est tur de era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Ge S.L (1) sto de l Es ctr ra pe o,	Jua n E lan diú 11 -13 sp , 28 00 7 M ad rid	3	100 %	Ce llne x T ele co m S.L Es ña .U. pa ,	Inte ció lob al gra n g	De rol lo, imp lem ión ión ent est sar ac , g y rcia liza ció n d icio s d co me e s erv e tele nic ion ter tre co mu ac es res s	-
Ad l Te lec S.L esa om ,	Au sia 0, Va s M h 2 arc len cia	2.9 59	60 .08 %	Tra dia Te lec om , S.A .U.	Inte ció lob al gra n g	ció Pre sta n d icio ela cio nad e s erv s r os sio rad s d pa ra co nce nes y o pe ore e tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Ze n D ig ital Ra dio S.L no ,	C/ Lin ln, 11 1º3 º co , 08 00 6 B elo arc na	2.4 21	100 %	Tra dia Te lec om , S.A .U.	Inte ció lob al gra n g	Su min istr o d ipo s d e e qu e tele nic ion co mu ac es	-
Xa O be de Co nic ió i Te olo ia rta rxa mu ac cn g Ca S.A de tal uny a,	Av De l P Lo ísti arc g c, , 12 -20 08 04 0 B elo arc na	32 .79 5	100 %	Tra dia Te lec om , S.A .U.	Inte ció lob al gra n g	Co ció de rol lo y lota ció nst ruc n, sar ex p n de la r ed de lec ica cio de la te om un nes Ge alit de Ca talu ña at ner	De loit te
S.p To .A. we rco ,	Via Al be rto Be ini rga mm 50 Ro Ital me y , ,	94 .60 0	100 %	Ce llne x It alia S.r .L. ,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra est tur de era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Ga S.p lata .A. ,	Via Ca rlo Ve ian i 56 L, nez 00 148 Ro Ital me y ,	84 4.5 99	% 100	Ce S.r llne x It alia .L. ,	ció Inte lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
To rLin k It alia S.r .L we ,	Via Ca rlo Ve ian i 58 nez , 00 148 Ro Ital me y ,	20	100 %	Ce llne x It alia S.r .L. ,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	-
Co n It alia S.r .L. mm sco ,	Via Ca rdu i 32 20 123 cc , Mil an o	22 .90 4	% 100	Ce llne x It alia S.r .L ,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
To rlin k N eth erla nd B.V we s,	Lee hw t 2 1, ate rst g raa ( 28 DT ) Re ij k, the 11 euw Ne the rlan ds	63 .63 4	100 %	Ce llne x N eth erla nd s, BV	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Sh M B.V ast ere en	Lee hw t 2 1, ate rst g raa 28 11 DT Re ij k, euw Ne the rlan ds	27 8.0 85	100 %	Ce llne x N eth erla nd s BV	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te

		Pa rtic ipa ció n
So cie da d	ció Dir ec n	Co ste (m iles de ) Eu ros	%	So cie da d t itu lar de ció la rtic ipa pa n	Mé tod o d e Co ció lida nso n	Ac tiv ida d	Au dit or
Bre ed link BV	Bra nd 80 42 7, erw eg PD Zw olle ,	59 9	100 %	Ce llne x N eth erla nd s BV	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Alt ico BV m	Bra nd 7, 80 42 erw eg PD Zw olle ,	132 .12 7	100 %	Ce llne x N eth erla nd s BV	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra est tur de era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
On To r N eth erla nd B.V we s,	Ax els est t, 58 45 37 raa , AL Te the rne uze n, , Ne the rlan ds	39 .52 5	% 100	Ce llne x N eth erla nd s BV	ció Inte lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Sp ring bo k M ob ility	1, Av de la en ue Cri sta ller ie, 92 31 0, Sè vre s	60 0	100 %	Ce llne x F ran ce Gro S.A .S. up e,	Inte ció lob al gra n g	Pre ció n d icio ela cio nad sta e s erv s r os sio rad s d pa ra co nce nes y o pe ore e tele nic ion ter tre co mu ac es res s	-
Ce llne x F S.A .S. ran ce ,	1 A de la ven ue Cri ller ie, sta 92 31 0 Sè vre s	90 8.3 41	% 100	Ce llne x F ran ce Gro S.A .S. up e,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
To rlin k F SA S we ran ce ,	1, a de la ven ue Cri ller ie ( 9th flo or) sta , Sè s ( 92 31 0). vre	20	99 99 % ,	Ce llne x F ran ce , S.A .S	ció Inte lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	-
Illia d 7	31 e d e la Ba , ru um e – Pa ris ( 75 00 8)	1.4 03 .59 9	70 %	Ce llne x F ran ce Gro S.A .S. up e,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Ce llne x U K M idc o L td	r C 2 R ive rt, Alb ert Dr ou , Wo kin GU 21 5R P, g Un ited Ki do ng m	33 3.1 06	100 %	Ce llne x U K L imi ted	ció Inte lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Wa site Ho ldin Lim ited ter g	2 R ive r C Alb Dr rt, ert ou , Wo kin GU 21 5R P, g Un ited Ki do ng m	29 .76 4	100 %	Ce llne x U K M idc o Ltd	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra est tur de era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Ra dio site Li mit ed	r C 2 R ive rt, Alb ert Dr ou , Wo kin GU 21 5R P, g Un ited Ki do ng m	31 .94 2	100 %	Ce llne x U K M idc o Ltd	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Ce llne x C tivi So luti ty on nec on s Lim ited	2 R ive r C Alb Dr rt, ert ou , Wo kin GU 21 5R P, g Un ited Ki do ng m	14 6.5 50	100 %	Ce llne x U K M idc o Ltd	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te

		Pa rtic ipa ció n
So cie da d	Dir ció ec n	Co ste (m iles de Eu ) ros	%	So cie da d t itu lar de la rtic ipa ció pa n	Mé tod o d e Co lida ció nso n	Ac tiv ida d	Au dit or
Ce llne x U K C sul ting Li mit ed on	2 R ive r C Alb Dr rt, ert ou , Wo kin GU 21 5R P, g Un ited Ki do ng m	2.6 03	100 %	Ce llne x U K M idc o Ltd	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra est tur de era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Sw iss To rs A G we	Th 136 tra urg au ers sse , O fiko 81 52 p n	73 9.8 69	72 22 % ,	Ce llne x S d AG wit lan zer	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Sw iss Inf Se rvic SA ra es	u C Ru e d dra 4, 102 0 au y, Re Va ud ne ns,	83 0.6 84	64 99 % ,	Sw iss To rs A G we	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra est tur de era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Ce llco Irel d L imi ted m an	Su 1 Q ite 31 Ho 76 use , Sa Fu Ro ad ndy for d rze , Ind rial Es Du blin ust tat e, 18 D1 8 Y V5 0, Irel d an ,	11 .57 5	100 %	Cig l In fra str uct na ure Se rvic es	ció Inte lob al gra n g	Su min istr o d laz ien tos de e e mp am nic ión ad rad co mu ac us os po r o pe ore s de tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Na tio l R ad io N ork Li mit ed etw na	Su ite 31 1 Q Ho 76 use , Fu Ro ad Sa ndy for d rze , Ind ust rial Es tat Du blin e, 18 D1 8 Y V5 0, Irel d an ,	2.1 14	100 %	Cig l In fra str uct na ure Se rvic es	Inte ció lob al gra n g	Su min istr o d laz ien de tos e e mp am ión nic ad rad co mu ac us os po r o pe ore s de tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te

(1) Estas compañías no han presentado sus estados financieros para auditoría, ya que no están obligados a hacerlo.

Este anexo forma parte integrante de la Nota 2.h. de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 junto con las que debe ser leído.

Sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación a 31.12.2018

		Pa rtic ipa ció n
		Co ste
		(m iles de		So cie da d t itu lar de	Mé tod o d e
So cie da d	Dir ció ec n	Eu ) ros	%	la rtic ipa ció pa n	Co lida ció nso n	Ac tiv ida d	Au dit or

Participación directa:

Ce S.r llne x It alia .L. ,	Via Ca rlo Ve ian i 58 nez , 00 148 Ro Ital me y ,	84 5.3 10	% 100	Ce llne x T ele m, S.A co	ció Inte lob al gra n g	Ho ldin g	De loit te
Ce llne x N eth erla nd BV ( for rly s, me Pro tel ind o N eth erla nd BV ) s,	Dr. Le ly kad e 2 2, Un it 9 , 25 83 CM 's - G hag rav en e	51 5.1 51	% 100	Ce llne x T ele m, S.A co	Inte ció lob al gra n g	Ho ldin g	De loit te
Ce llne x F S.A .S. ran ce ,	1 A de la ven ue Cri ller ie, sta 92 31 0 Sè vre s	90 8.3 41	% 100	Ce llne x T ele m, S.A co	Inte ció lob al gra n g	Ho ldin g	De loit te
Ce llne x U K L imi ted ( for rly Sh G me ere rou p ) Lim ited	Co Riv urt Alb ert Dr er , , Wo kin GU 21 5R P, g Un ited Ki do ng m	130 .55 1	100 %	Ce llne x T ele m, S.A co	Inte ció lob al gra n g	Ho ldin g	De loit te
Ce llne x F Gr S.A .S. ran ce ou pe ,	1 A de la ven ue Cri ller ie, sta 92 31 0 Sè vre s	1.0 50	% 100	Ce llne x T ele m, S.A co	Inte ció lob al gra n g	Ho ldin g	-
Ce llne x T ele Es ña S.L .U. co m pa ,	Jua n E lan diú 11 sp , 28 00 7 M ad rid	74 7.5 00	% 100	Ce llne x T ele m, S.A co	Inte ció lob al gra n g	Ho ldin g	-
Ce llne x S wit lan d A G zer	Po e 1 2 sta str ass CH Zu -63 01 g, , Sw itze rlan d	164 .55 1	% 54	Ce llne x T ele m, S.A co	Inte ció lob al gra n g	Ho ldin g	De loit te

Participación indirecta:

Re isio n-I S.A .U. tev ,	diú Jua n E lan 11 sp , 28 00 7 M ad rid	182 .50 4	% 100	Ce llne x T ele co m Es ña S.L U. pa ,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra est tur de era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Tra dia Te lec S.A .U. om ,	ísti Av De l P Lo arc g c, , 12 -20 08 04 0 B elo arc na	165 .98 3	100 %	Ce llne x T ele co m Es ña S.L .U. pa ,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra est tur de era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
On S.A To r T ele Infr tru ctu .U. we co m aes ras ,	Jua n E lan diú 11 sp , 28 00 7 M ad rid	45 9.0 10	% 100	Ce llne x T ele co m Es ña S.L .U. pa ,	ció Inte lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
(1) Ge de l Es S.L sto ctr ra pe o,	Jua n E lan diú 11 sp , 28 00 7 M ad rid	3	% 100	Ce llne x T ele co m Es ña S.L .U. pa ,	ció Inte lob al gra n g	De rol lo, imp lem ión ión ent est sar ac , g y ció rcia liza n d icio s d co me e s erv e tele nic ion ter tre co mu ac es res s	-

		Pa rtic ipa ció n
So cie da d	ció Dir ec n	Co ste (m iles de ) Eu ros	%	So cie da d t itu lar de ció la rtic ipa pa n	Mé tod o d e Co ció lida nso n	Ac tiv ida d	Au dit or
Ad l Te lec S.L esa om ,	Au sia s M h 2 0, Va arc len cia	2.9 59	60 08 % ,	Tra dia Te lec om , S.A .U.	Inte ció lob al gra n g	Pre ció n d icio ela cio nad sta e s erv s r os sio rad s d pa ra co nce nes y o pe ore e tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Ze n D ig ital Ra dio S.L no ,	C/ Lin ln, 11 1º3 º co , 08 00 6 B elo arc na	2.4 21	100 %	Tra dia Te lec om , S.A .U.	Inte ció lob al gra n g	ión ión De rol lo, imp lem ent est sar ac , g y rcia liza ció n d icio s d co me e s erv e tele nic ion ter tre co mu ac es res s	-
Xa O be de Co nic ió i Te olo ia rta rxa mu ac cn g Ca S.A de tal uny a,	Av De l P Lo ísti arc g c, , 12 -20 08 04 0 B elo arc na	32 .79 5	100 %	Tra dia Te lec om , S.A .U.	Inte ció lob al gra n g	Co ció de rol lo y lota ció nst ruc n, sar ex p n de la r ed de lec ica cio de la te om un nes Ge alit de Ca talu ña at ner	De loit te
To S.p .A. we rco ,	Via Al be Be ini rto rga mm 50 Ro Ital me y , ,	94 .60 0	100 %	Ce llne x It alia S.r .L. ,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Ga lata S.p .A. ,	Via Ca rlo Ve ian i 56 L, nez 00 148 Ro Ital me y ,	78 3.9 31	100 %	Ce llne x It alia S.r .L. ,	ció Inte lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Sin tel S.r .L	Ca Via rlo Ve ian i 58 nez , 00 148 Ro Ital me y ,	2.6 69	100 %	Ce llne x It alia S.r .L. ,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra est tur de era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	-
S.r .L ( 1) To rLin k It alia we ,	Via Ca rlo Ve ian i 58 nez , 00 148 Ro Ital me y ,	20	% 100	Ce S.r llne x It alia .L. ,	ció Inte lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	-
Co n It alia S.r .L. mm sco ,	Via Ca rdu i 32 20 123 cc , Mil an o	24 .90 4	100 %	Ce llne x It alia S.r .L ,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
BR T T S.r .L ow er	Ca Via rlo Ve ian i 58 nez , 00 148 Ro Ital me y ,	1.0 50	100 %	Ce llne x It alia S.r .L ,	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra est tur de era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	-
i S DF A T ele nic azi .r.L co mu on	Via Ca rlo Ve ian i 56 L, nez 00 148 Ro Ital me y ,	2.4 00	% 100	Ce S.r llne x It alia .L ,	ció Inte lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	-
To rlin k N eth erla nd B.V . ( for rly we s, me Pro tel ind o T B.V .) ow ers ,	Dr. Le ly kad e 2 2, Un it 9 , 25 83 CM 's - G hag rav en e	63 .63 4	% 100	Ce llne x N eth erla nd s, BV	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Sh M B.V ast ere en	Lee hw ate rst t 2 1, g raa 28 11 DT Re ij k, euw Ne the rlan ds	27 8.0 85	100 %	Ce llne x N eth erla nd s BV	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Bre ed link BV	Bra nd 7, 80 42 erw eg PD Zw olle ,	59 9	% 100	Ce llne x N eth erla nd s BV	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra est tur de era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Alt ico BV m	Bra nd 80 42 7, erw eg PD Zw olle ,	27 4.5 21	100 %	Ce llne x N eth erla nd s BV	ció Inte lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te

		Pa rtic ipa ció n
So cie da d	ció Dir ec n	Co ste (m iles de ) Eu ros	%	So cie da d t itu lar de ció la rtic ipa pa n	Mé tod o d e Co ció lida nso n	Ac tiv ida d	Au dit or
To rlin k F SA S we ran ce ,	1, a de la ven ue Cri ller ie ( 9th flo or) sta , Sè s ( 0). 92 31 vre	20	99 99 % ,	Ce llne x f ran ce , S.A .S	Inte ció lob al gra n g	Ad isic ión de lieg de de ntr qu y sp ue ce os ég tele nic ion est rat ico co mu ac es s c on cid ad alb cid ad ca pa pa ra erg ar ca pa es de ien de da to tos pro ces am	-
Sh M idc o L td ere	Riv Co Alb Dr urt ert er , , Wo kin GU 21 5R P, g Un ited Ki do ng m	179 .32 0	100 %	Ce llne x U K L imi ted ( for rly Sh me ere Gr Lim ited ) ou p	Inte ció lob al gra n g	Ho ldin g	De loit te
Wa site Ho ldin Lim ited ter g	Riv Co Alb Dr urt ert er , , Wo kin GU 5R P, 21 g Un ited Ki do ng m	28 .31 0	% 100	Sh M idc o L td ere	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Ra dio site Li mit ed	Riv Co Alb Dr urt ert er , , Wo kin GU 21 5R P, g Un ited Ki do ng m	30 .38 1	100 %	Sh M idc o L td ere	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Q S4 Li mit ed	Riv Co Alb Dr urt ert er , , GU Wo kin 21 5R P, g Un ited Ki do ng m	1.8 84	% 100	Sh M idc o L td ere	ció Inte lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Sh Co ltin Lim ited ere nsu g	Riv Co Alb Dr urt ert er , , Wo kin GU 21 5R P, g Un ited Ki do ng m	2.4 76	100 %	Sh M idc o L td ere	Inte ció lob al gra n g	Op do r d e in fra est tur de era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te
Sw G iss To rs A we	Bin üh les 13 0, tra zm sse 80 50 Zú rich Sw itze rlan d ,	44 1.9 68	% 54	Ce llne x S d AG wit lan zer	ció Inte lob al gra n g	Op do r d e in fra de est tur era ruc as tele nic ion ter tre co mu ac es res s	De loit te

(1) Estas compañías no han presentado sus estados financieros para auditoría, ya que no están obligados a hacerlo.

Este anexo forma parte integrante de la Nota 2.h de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 junto con las que debe ser leído.

ANEXO II. Sociedades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación al 31.12.2019

		Pa rtic ipa ció n
		Co ste						So cie da d
		(m iles de					Be fic io/ ne	titu lar de la	Mé tod o d e
So cie da d	ció Dir ec n	) Eu ros	%	Ac tiv os	Pa siv os	Ing res os	( `p érd ) ida	ció rtic ipa pa n	Co ció lida nso n	Ac tiv ida d	Au dit or
PA RT ICI PA CIO NE S
IND IRE CT AS
A t és de rav
Re isió Tr ad ia tev n y
Te lec om
										Co ció nst ruc n y
										lota ció n d exp e
	Ctr de Va llvid l a. rer a a									infr de tru ctu aes ras
To de rre	Tib ida bo /n. , s							Re isio n-I tev ,	Pu est a e n	tele nic ion co mu ac es
Co llse rola S.A ,	Ba lon rce a	2.0 22	% 41 75 ,	15 .66 1	10 .97 1	4.2 55	( 4)	S.A .U.	uiv ale ia eq nc	ter tre res s	De loit te
	C/ Uru la gu ay, pa rce									ció Pre sta n d e
Co rcio de nso	13 R, e 6 Pa nav rqu e ,									vic ios iad ser as oc os
Te lec ica ci om un	Em ial Ma lia, pre sar ga									rad a o pe ore s y
on es	Po lígo Ind rial ust no							Tra dia		sio de co nce nes
da ava nza s,	Oe ste							Te lec om ,	Pu est a e n	tele nic ion co mu ac es	Ot ros
S.A . ( CO TA )	Alc aril la ( Mu rcia ) ant	30 4	5% 29 ,	2.7 97	56 5	1.9 89	47 2	S.A .U.	uiv ale ia eq nc	ter tre res s	dito au res
								Tra dia
Ne arb y	Ca lle Be ete 60 rru gu - ,							Te lec om ,	Pu est a e n	IoT icio s d y s erv e
Se S.L nso rs,	62 08 03 5 B elo arc na	1.0 00	30 %	1.2 68	27 0	39 6	( 17 1)	S.A .U.	uiv ale ia eq nc	citi art sm es	-
										De rol lo d sar e
										sis de tem as
										tele nic ion co mu ac es	-
										red . D llo en esa rro
Ne arb y								Tra dia		de ftw so are y
Co utin mp g,	Ca lle Be 60 ete rru gu -							Te lec om ,	Pu est a e n	sis de la tem as
S.L	62 08 03 Ba lon 5, rce a ,	17 1	24 3% ,	41 0	19 1	95	( 19)	S.A .U.	uiv ale ia eq nc	info ión rm ac

Este anexo forma parte integrante de la Nota 2.h de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 junto con las que debe ser leído.

Sociedades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación al 31.12.2018

		Pa rtic ipa	ció n
		Co ste						So cie da d	Mé tod o d e
		(m iles de					Be fic io/ ne	titu lar de la	Co lida ció nso
So cie da d	ció Dir ec n	) Eu ros	%	Ac tiv os	Pa siv os	Ing res os	( `p érd ) ida	ció rtic ipa pa n	n	Ac tiv ida d	Au dit or
PA RT ICI PA CIO NE S
IND IRE CT AS
A t és de rav
Re isió Tr ad ia tev n y
Te lec om
										Co ció nst ruc n y
										lota ció n d exp e
	Ctr de Va llvid l a. rer a a									infr de tru ctu aes ras
To de rre	Tib ida bo /n. , s							Re isio n-I tev ,	Pu est a e n	tele nic ion co mu ac es
Co llse rola S.A ,	Ba lon rce a	2.0 22	% 41 75 ,	.81 2 15	8 11 .11	4.3 06	5	S.A .U.	uiv ale ia eq nc	ter tre res s	De loit te
	C/ Uru la gu ay, pa rce									Pre ció n d sta e
Co rcio de nso	13 R, e 6 Pa nav rqu e ,									vic ios iad ser as oc os a
Te lec ica ci om un	Em ial Ma lia, pre sar ga									do op era res y
on es	lígo Po Ind ust rial no							Tra dia		sio de co nce nes
da ava nza s,	Oe ste							Te lec om ,	Pu est a e n	tele nic ion co mu ac es	Ot ros
S.A . ( CO TA )	Alc aril la ( Mu rcia ) ant	30 4	29 5% ,	2.7 85	20 7	1.7 73	37 4	S.A .U.	uiv ale ia eq nc	ter tre res s	dito au res
								Tra dia
Ne arb y	Ca lle Be 60 ete gu rru - ,							Te lec om ,	Pu est a e n	IoT icio s d y s erv e
Se S.L nso rs,	5 B elo 62 08 03 arc na	50 0	% 15	99 9	45 0	164	0	S.A .U.	uiv ale ia eq nc	citi art sm es	-

Este anexo forma parte integrante de la Nota 2.h de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 junto con las que debe ser leído.

Don Franco Bernabe
Presidente

	Don Franco Bernabè Presidente
D. Tobias Martinez Gimeno	D. Bertrand Boudewijn Kan	D. Giampaolo Zambeletti
Consejero Delegado	Consejero	Consejero
D. Carlo Bertazzo	D. Pierre Blayau	Dª. Anne Bouverot
Consejero	Consejero	Consejera
Dª.Marieta del Rivero Bermejo	Dª. Mª Luisa Guijarro Piñal	D. Mamoun Jamai
Consejera	Consejera	Consejero
D. Leonard Peter Shore Conceipro	Dª, Elisabetta de Bernardi Di Valserra Consejera