Energa S.A.

AGM Information • Jun 1, 2018

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana/Pani ……....................................., PESEL …………………, legitymującego się dowodem osobistym ………………………….na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na rejestrowanie przebiegu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie § 11 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na rejestrowanie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 27 czerwca 2018 roku, za pomocą zapisu fonicznego i wizualnego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

W związku z dokonaniem zmian Statutu Spółki, wprowadzających, m.in. zapisy dotyczące przeprowadzania transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, oraz transmitowaniem przez Spółkę obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a także umieszczaniem zapisów w formie audio lub wideo na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad (zgodnie z § 25 ust. 2 Statutu Spółki), celem umożliwienia realizacji powyższych obowiązków, niezbędne jest rejestrowanie przebiegu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, co pozwoli przede wszystkim na dochowanie standardów wymaganych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rejestrowanie przebiegu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków przez Członków Zarządu w 2017 roku.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej w 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. 2013 poz. 330 ze zm.) Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą Nr 1088/V/2018 z dnia 16 maja 2018 roku.

Rada Nadzorcza ENERGA SA Uchwałą Nr 37/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ENERGA SA podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA SA, zgodne

z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące zysk netto w wysokości 107 mln zł (słownie złotych: sto siedem milionów),
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 68 mln zł (słownie złotych: sześćdziesiąt osiem milionów),
• 3) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 15 392 mln zł (słownie złotych: piętnaście miliardów trzysta dziewięćdziesiąt dwa miliony),
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 11 mln zł (słownie złotych: jedenaście milionów),
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 722 mln zł (słownie złotych: jeden miliard siedemset dwadzieścia dwa),
• 6) zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 52 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. 2013 poz. 330 ze zm.) jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA SA zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok

zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą Nr 1088/V/2017 z dnia 16 maja 2018 roku.

Rada Nadzorcza ENERGA SA Uchwałą Nr 36/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie uznając, że przedstawia ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności i wyniku finansowego działalności gospodarczej oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto za rok obrotowy 2017, w wysokości 106 601 622,10 zł (słownie złotych: sto sześć milionów sześćset jeden tysięcy sześćset dwadzieścia dwa 10/100) dzieli się, przeznaczając go w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały zostało przedstawione przez Zarząd Spółki we wniosku o podział zysku netto za rok obrotowy 2017. Rada Nadzorcza ENERGA SA, Uchwałą Nr 38/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, oceniła pozytywnie powyższy wniosek.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Kaśków absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Dariuszowi Kaśków (PESEL: 64112411358) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 17 stycznia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2017 rok, podjęła Uchwałę Nr 39/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Dariuszowi Kaśków - Prezesowi Zarządu ENERGA SA, z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 17 stycznia 2017 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Panu Mariuszowi Rędaszka absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Mariuszowi Rędaszka (PESEL: 70112901139) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 17 stycznia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2017 rok, podjęła Uchwałę Nr 40/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Mariuszowi Rędaszka - Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 17 stycznia 2017 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Panu Grzegorzowi Ksepko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Grzegorzowi Ksepko (PESEL: 77012200531) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2017 rok, podjęła Uchwałę Nr 41/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Grzegorzowi Ksepko - Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych, z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Panu Przemysławowi Piesiewiczowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii Rozwoju w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Przemysławowi Piesiewiczowi (PESEL: 77012702774) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii Rozwoju za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 17 stycznia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2017 rok, podjęła Uchwałę Nr 42/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Przemysławowi Piesiewiczowi - Wiceprezesowi Zarządu ds. Strategii Rozwoju, z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 17 stycznia 2017 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Pani Marioli Annie Zmudzińskiej absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Relacji Inwestorskich w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Marioli Annie Zmudzińskiej (PESEL: 73100801080) absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Relacji Inwestorskich za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 16 lutego 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2017 rok, podjęła Uchwałę Nr 43/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Pani Marioli Annie Zmudzińskiej - Wiceprezesowi Zarządu ds. Relacji Inwestorskich, z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 16 lutego 2017 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Panu Jackowi Kościelniakowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Jackowi Kościelniakowi (PESEL: 63100910837) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych za okres od dnia 11 lutego 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2017 rok, podjęła Uchwałę Nr 44/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Jackowi Kościelniakowi - Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych, z wykonania obowiązków za okres od dnia 11 lutego do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Pani Alicji Barbarze Klimiuk absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Alicji Barbarze Klimiuk (PESEL: 59042301422) absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych za okres od dnia 1 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2017 rok, podjęła Uchwałę Nr 45/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Pani Alicji Barbarze Klimiuk - Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych, z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Panu Danielowi Obajtkowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Danielowi Obajtkowi (PESEL: 76010216955) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 2 marca 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2017 rok, podjęła Uchwałę Nr 46/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Danielowi Obajtkowi - Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków za okres od dnia 2 marca do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak (PESEL: 77021300424) absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Panu Zbigniewowi Wtulichowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Zbigniewowi Wtulichowi (PESEL: 58022500013) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Pani Agnieszce Terlikowskiej-Kuleszy absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Agnieszce Terlikowskiej-Kuleszy (PESEL: 66042000060) absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Panu Maciejowi Żółtkiewiczowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Żółtkiewiczowi (PESEL: 54011604931) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Powałowskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Andrzejowi Powałowskiemu (PESEL: 51100302510) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Panu Markowi Szczepańcowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Markowi Szczepańcowi (PESEL: 64081800357) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Panu Jackowi Kościelniakowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Jackowi Kościelniakowi (PESEL: 63100910837) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 10 lutego 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2017 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 55 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. 2013 poz. 330 ze zm.) sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą Nr 1089/V/2018 z dnia 16 maja 2018 roku.

Rada Nadzorcza ENERGA SA Uchwałą Nr 50/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 63c ust. 4, w związku z art. 55 ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat, wykazujące zysk netto w wysokości 789 mln zł (słownie złotych: siedemset osiemdziesiąt dziewięć milionów),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 724 mln zł (słownie złotych: siedemset dwadzieścia cztery miliony),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 21 056 mln zł (słownie złotych: dwadzieścia jeden miliardów pięćdziesiąt sześć milionów),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 648 mln zł (słownie złotych: sześćset czterdzieści osiem milionów),
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 179 mln zł (słownie złotych: dwa miliardy sto siedemdziesiąt dziewięć milionów),
• 6) zasady (polityka) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2013 roku poz. 330 ze zm.) skonsolidowane sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą Nr 1089/V/2018 z dnia 16 maja 2018 roku.

Rada Nadzorcza ENERGA SA, Uchwałą Nr 49/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie uznając, że sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej, jak też wyniku finansowego za 2017 rok Grupy ENERGA oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 wyżej wymienionej ustawy o rachunkowości.

Uchwała Nr ….

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA SA

Działając na podstawie § 25 ust. 3 Statutu Spółki ENERGA SA oraz § 12 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki ENERGA SA, uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki ENERGA SA, w ten sposób, że:
• 1) w pkt 5 ust. 1 § 2, dodaje się lit. f, o treści: "f) przedstawicieli mediów - bez prawa głosu.",
• 2) dodaje się § 2¹ , w którym ust. 2 z § 2 staje się ust. 2, o treści: "§ 2¹ . [Zasady udzielania pełnomocnictw]
  • 1. Pełnomocnictwo, którym legitymuje się Pełnomocnik, udzielane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej.
  • 2. Pełnomocnictwo, którym legitymuje się Pełnomocnik, sporządzone w języku obcym, powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
  • 3. Informacje szczegółowe w zakresie udzielania pełnomocnictw są zamieszczane każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.",
• 3) numer ust. 3 w § 2 otrzymuje numer 2,
• 4) lit. c pkt 3 ust. 2 w § 3, o treści:
  • "c) możliwość rejestracji przebiegu obrad Zgromadzenia za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych,",

otrzymuje następującą treść:

• "c) rejestracji przebiegu obrad Zgromadzenia za pomocą zapisu elektronicznego,",
• 5) § 11, o treści:
• "1. Przewodniczący Zgromadzenia może w każdej chwili zarządzić zapisywanie całości lub części przebiegu obrad, zaś w szczególności

- rozstrzygnięć w sprawach porządkowych oraz dyskusji nad sprawą objętą porządkiem obrad, wskazanej przez niego Osobie Uczestniczącej w Zgromadzeniu (sekretarz Zgromadzenia).

• 2. Za zgodą Zgromadzenia, Przewodniczący Zgromadzenia może również zarządzić rejestrowanie całości lub części obrad Zgromadzenia za pomocą zapisów fonicznych lub wizualnych. Każda z osób, której wystąpienie lub wypowiedź została w ten sposób zarejestrowana może żądać, żeby jej wystąpienie lub wypowiedź nie była rozpowszechniana lub publikowana.
• 3. Podpisany przez sekretarza Zgromadzenia oraz Przewodniczącego Zgromadzenia zapis przebiegu obrad, o którym mowa w ust. 1, a także odpowiednio zabezpieczone nośniki z nagraniami, o których mowa w ust. 2, Zarząd przechowuje w Spółce przez okres trzech lat.",

otrzymuje następującą treść:

• "1. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany w czasie rzeczywistym oraz zapisywany w formie audio lub wideo.
• 2. Zapis obrad jest umieszczany na stronie internetowej Spółki, w zakładce Relacje inwestorskie, po zakończeniu Zgromadzenia.".
• 1. Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki ENERGA SA, o których mowa w ust. 1, będą obowiązywały od następnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

W związku z dokonaniem zmian Statutu Spółki, wprowadzających, m.in. zapisy umożliwiające przeprowadzanie transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, zachodzi potrzeba formalnego odzwierciedlenia zapisów Statutu w Regulaminie Walnego Zgromadzenia ENERGA SA. Proponowane w projekcie niniejszej uchwały zmiany, pozwolą na dostosowanie w większym stopniu treści regulacji wewnętrznych obowiązujących

w Spółce, do standardów wymaganych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Jednocześnie proponujemy, aby zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA SA obowiązywały od następnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA.

Rada Nadzorcza ENERGA SA, Uchwałą Nr 56/V/2018 z dnia 25 maja 2018 roku, pozytywnie zaopiniowała proponowane zmiany.