IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Jun 1, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ

Zarząd spółki pod firmą Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim przy ulicy Traugutta 42A, 05-825 Grodzisk Mazowiecki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000426498, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, posiadającej NIP: 897-174-35-06 oraz REGON: 020739787, przekazuje treść projektów uchwał, które będą przedstawione na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 28 czerwca 2018 roku.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostaje wybrany …………………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: wyboru Komisji Mandatowo- Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim postanawia wybrać do Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej następujące osoby:

1. ………………………………………… 2. ………………………………………… 3. …………………………………………

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 414 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:

• a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku,

• b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku,
• c) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
• d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
• e) wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
• f) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
• b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku,
• c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku
• d) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
• e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
• f) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku,
• g) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku,
• h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Wolne głosy i wnioski;

• Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1), art. 395 § 2 pkt. 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 135.944.731,24 zł,
• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący stratę netto w kwocie 4.781.516,62 zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.718.483,38 zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.866.141,30 zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1), art. 395 § 2 pkt. 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku obejmujące:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 153.785. 885,23 zł,
• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący stratę netto w kwocie 12.424.775,52 zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.041.444,59 zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.898.307,58 zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na wniosek Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata netto Spółki w wysokości 4.781.516,62 zł powstała w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku zostanie pokryta z zysków z przyszłych okresów.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia panu Marcinowi Kozakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu, a następnie Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Marcinowi Kozakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu, a następnie Członka Zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia panu Pawłowi Lisowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu, a następnie Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Pawłowi Lisowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu, a następnie Prezesa Zarządu Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 r.

w sprawie: udzielenia pani Agacie Jarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Agacie Jarskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez nią funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 r.

w sprawie: udzielenia panu Pawłowi Jarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Pawłowi Jarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisk Mazowiecki

z dnia 28 czerwca 2018 r.

w sprawie: udzielenia panu Jarosławowi Michalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jarosławowi Michalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 r.

w sprawie: udzielenia panu Markowi Piosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Markowi Piosikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Prime Minerals Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim

z dnia 28 czerwca 2018 r.

w sprawie: udzielenia panu Krzysztofowi Majcherowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Minerals S.A. ("Spółka") postanawia, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Krzysztofowi Majcherowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie pełnienia przez niego funkcji w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.