4Mass S.A.

AGM Information • Jun 1, 2018

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanego na 29 czerwca 2018 roku

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie, wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią .............................................................................................................

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie:
• a) sprawozdania z działalności spółki IMAGIS S.A. w okresie 01.01.2017 do 31.12.2017 i sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;
• b) sprawozdania biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;
• c) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. w okresie 01.01.2017 do 31.12.2017 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31.12.2017 roku;
• d) sprawozdania biegłego rewidenta oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31.12.2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki IMAGIS S.A. w okresie 01.01.2017 do 31.12.2017;
• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;

• c) pokrycia straty za rok obrotowy 2017 r.;

• d) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. w okresie 01.01.2017 do 31.12.2017;

• e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31.12.2017 r.;
• f) kontynuacji działalności Spółki;
• g) udzielenia absolutorium dla członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2017 r.;
• h) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2017 r.
• i) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na rozpoczynającą się kadencję;
• j) powołania członków Rady Nadzorczej na rozpoczynającą się kadencję;
• k) podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji i wprowadzenia do obrotu akcji serii J;
• l) podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do opracowania jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki IMAGIS S.A. w okresie 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki IMAGIS S.A. w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego IMAGIS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku zatwierdza to sprawozdanie, w tym:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11 310 743,33 zł (jedenaście milionów sześć trzysta dziesięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy zł 33/100),
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący stratę netto w wysokości 16 150,57 zł (tysięcy szesnaście tysięcy sto pięćdziesiąt zł 57/100),

• sprawozdanie z dochodów całkowitych w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące ujemny całkowity dochód w kwocie 16 150,57 zł (tysięcy szesnaście tysięcy sto pięćdziesiąt zł 57/100),

• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 004 063,13 zł (pięć milionów cztery tysiące sześćdziesiąt trzy zł 13/100),

• rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych netto w się okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku o kwotę 33 207,35 zł (trzydzieści trzy tysiące dwieście siedem zł 35/100) oraz
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, iż strata netto za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, w wysokości 16 150,57 zł (szesnaście tysięcy sto pięćdziesiąt siedem zł 57/100), zostanie pokryta z zysku przyszłych lat obrotowych.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. w okresie 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie, zatwierdza sprawozdanie Zarządu IMAGIS S.A. z działalności Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31.12.2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IMAGIS S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2017 roku zatwierdza to sprawozdanie, w tym:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 13 036 376,41 zł (trzynaście milionów trzydzieści sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt sześć zł 41/100),

• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujący zysk netto w wysokości 442 148,16 zł (jeden milion sto czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery zł 78/100),

• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017r., wykazujące wysokości całkowity dochód w kwocie 442 148,16 zł (czterysta czterdzieści dwa tysiące sto czterdzieści osiem zł 16/100),
• sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 262 361,86 zł (pięć milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące osiem trzysta sześćdziesiąt jeden zł 86/100),
• skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2017 r. o kwotę 80 695,04 zł (osiemdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć zł 28/00), oraz
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie kontynuowania działalności Spółki

§1

W związku z tym, że sprawozdanie finansowe Spółki wykazało stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

§2

Uchwała obowiązuje od jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Rafałowi Berlińskiemu – za okres pełnienia funkcji Prezesa Zarządu od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Jerzemu Ceglińskiemu – za okres pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Ryszardowi Bartkowiakowi – za okres pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Cezaremu Gregorczukowi – za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Mirosławowi Janisiewiczowi – za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Edycie Słomskiej – za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Andrzejowi Ziemińskiemu – za okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie liczby członków Rady Nadzorczej w kolejnej kadencji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, że w rozpoczynającej się kadencji Rada Nadzorcza będzie liczyła 5 członków.

§2

Uchwała obowiązuje od jej podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje ............................ na członka Rady Nadzorczej IMAGIS S.A. na 3 letnią wspólną kadencję.

§2

Uchwała obowiązuje od jej podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje ........................... na członka Rady Nadzorczej IMAGIS S.A. na 3 letnią wspólną kadencję.

§2

Uchwała obowiązuje od jej podjęcia.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje ........................... na członka Rady Nadzorczej IMAGIS S.A. na 3 letnią wspólną kadencję.

§2

Uchwała obowiązuje od jej podjęcia.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje ........................ na członka Rady Nadzorczej IMAGIS S.A. na 3 letnią wspólną kadencję.

§2

Uchwała obowiązuje od jej podjęcia.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

ZWZA_29_06_2018_Projekty_uchwal_pub.docx 7

z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje ............................... na członka Rady Nadzorczej IMAGIS S.A. na 3 letnią wspólną kadencję.

§2

Uchwała obowiązuje od jej podjęcia.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie wprowadzenia do obrotu akcji serii J

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenie akcji serii J do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW w Warszawie.

§2

Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym do złożenia w KDPW wniosku o wprowadzenie wszystkich akcji serii J do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

§3

Uchwała obowiązuje od jej podjęcia.

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMAGIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzanie spółki IMAGIS S.A. z siedzibą w Warszawie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego, w drodze emisji akcji serii J, dokonanej na podstawie układu restrukturyzacyjnego Spółki.

§2

Uchwała obowiązuje od jej podjęcia.