Amica S.A.

AGM Information • Jun 1, 2018

Raport bieżący nr 14/2018

Tytuł: Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

Podstawa prawna: Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z treścią § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (...) Zarząd "Amica Spółka Akcyjna" (dalej także, jako "Spółka"), przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 28 czerwca 2018 roku.

Projekt uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 1/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia panią/pana (imię i nazwisko).

Projekt uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 2/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" uchwala, co następuje:

§ 1. [Porządek obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu "Amica S.A." z działalności Spółki w 2017 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 r. oraz raport niefinansowy).
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w 2017 r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica" za rok 2017.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2017.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." w zakresie zwięzłej oceny sytuacji Spółki w roku 2017, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2017 r., oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2017 r., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2017 r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2017.
• 1. Podjęcie Uchwał w sprawach:
• 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2017 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 r. oraz raport niefinansowy) oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r.;
• 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2017 r. oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2017 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok 2017;
• 3) udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 r. (blok głosowań);
• 4) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 r. (blok głosowań);

• 5) podziału zysku netto za 2017 r.;

• 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "Amica S.A." w 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za 2017 r.;

• 7) przyjęcia Programu Motywacyjnego,
• 8) wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez "Amica Spółka Akcyjna" oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych;
• 9) utworzenia kapitału rezerwowego w związku z zamiarem nabywania akcji własnych.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Projekt uchwały do Punktu 12.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 3/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017, (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2017 r. oraz raport niefinansowy)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, (zawierającego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2017 r. oraz raport niefinansowy) oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta "Grant Thornton Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu, z dnia 27 kwietnia 2018 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym, - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania wraz z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2017 r. i raportem niefinansowym zostały opublikowane w jednostkowym raporcie rocznym za rok obrotowy – data publikacji 27 kwietnia 2018 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 4/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz postanowień § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta "Grant Thornton Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu, z dnia 27 kwietnia 2018 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica S.A." sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.408.355 tysięcy złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 148.706 tysięcy złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku, o kwotę 91.088 tysięcy złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, o kwotę 867 tysięcy złotych,
• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, -

jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2017 r. – data publikacji 27 kwietnia 2018 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 5/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2017 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." z działalności w roku 2017 zatwierdza rzeczone sprawozdanie, jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2017 postanawia zatwierdzić te sprawozdania.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Treść sprawozdań, o których mowa w treści powyższej uchwały opublikowana zostanie w odrębnym raporcie bieżącym.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 6/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Jackowi Rutkowskiemu – Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Marcinowi Bilikowi – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 8/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Alinie Jankowskiej - Brzóska – Wiceprezes Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 9/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Wojciechowi Kocikowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 10/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Piotrowi Skublowi – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 11/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Jarosławowi Drabarkowi – Wiceprezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 13 września 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 12/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017, udziela panu Tomaszowi Rynarzewskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 13/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017, udziela panu Tomaszowi Dudkowi –

Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 14/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017, udziela panu Piotrowi Rutkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 15/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017, udziela panu Pawłowi Wyrzykowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 16/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017, udziela panu Jackowi Bartmińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 20 października 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 17/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017, udziela panu Dariuszowi Formeli – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 20 października 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 18/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017, udziela panu Arturowi Małkowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 20 października 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 19/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017, udziela panu Andrzejowi Konopackiemu - Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 20 października 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Projekt uchwały do Punktu 12.5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 20/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: podziału zysku bilansowego netto za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt. 2) Statutu Spółki, po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, co do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zysk netto wypracowany za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku w kwocie w kwocie 148.705.981,30 zł (słownie: sto czterdzieści osiem milionów siedemset pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy), dzieli w ten sposób, iż:
• a) kwotę w wysokości 23.325.819,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych i 00/100) przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie 3,00 zł (słownie: trzy złote i 00/100);
• b) pozostałą kwotę w wysokości 125.380.162,30 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote i trzydzieści groszy) przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Ustala się dzień ustalenia (nabycia) prawa do dywidendy (Dzień D) na dzień [***] lipca 2018 roku oraz termin jej wypłaty (Dzień W) na dzień [***] lipca 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Pełna treść projektu uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2017 zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie po zakończeniu procedury wewnątrzkorporacyjnej związanej ze sformułowaniem przez Zarząd Spółki i zaopiniowaniem przez Radę Nadzorczą "Amica Spółka Akcyjna" rekomendacji odnośnie ustalenia daty Dnia "D" (dzień ustalenia prawa do dywidendy) oraz daty Dnia "W", (dzień wypłaty dywidendy), co powinno nastąpić w terminie do dnia 20 czerwca br.

Projekt uchwały do Punktu 12.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 21/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2017

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta "Grant Thornton Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 kwietnia 2018 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a nadto zgodne ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w tym okresie, zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2017 r. – data publikacji 27 kwietnia 2018 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 22/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości, w związku z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta "Grant Thornton Polska" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu z dnia 27 kwietnia 2018 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica Spółka Akcyjna" skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.728.047 tysięcy złotych,

• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 151.135 tysięcy złotych,

• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 roku o kwotę 70.298 tysięcy złotych,

• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku o kwotę 6.241 tysięcy złotych,

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, -

• jako zgodne z księgami i dokumentami, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2017 r. – data publikacji 27 kwietnia 2018 roku.

Projekt uchwały do Punktu 12.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r.

w sprawie: utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej

§ 1.

Utworzenie Programu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Amica Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach (dalej zwanej także: Spółką), działając w szczególności stosownie do art. 378 § 2 kodeksu spółek handlowych, niniejszym tworzy i wprowadza program motywacyjny dla kluczowej kadry menedżerskiej Spółki, celem umożliwienia kluczowej kadrze menedżerskiej Spółki nabycia akcji Spółki (dalej: "Program").

§ 2.

Kluczowe zasady i warunki Programu:

• 1. Program będzie obowiązywał przez 8 (osiem) kolejnych lat obrotowych, tj. w latach 2019 – 2026.
• 1. Celem Programu jest zapewnienie mechanizmów motywujących kluczową kadrę menedżerską Spółki do podejmowania działań zapewniających wzrost wyników finansowych Spółki oraz związanie kluczowej kadry menedżerskiej ze Spółką.
• 1. Osobami uczestniczącymi w programie będą członkowie Zarządu Spółki powołani zgodnie ze statutem Spółki oraz członkowie tzw. Rozszerzonego Zarządu Spółki stanowiącego ciało opiniodawczo-doradcze Zarządu, powoływani na mocy właściwych uchwał Zarządu Spółki dotyczących składu Rozszerzonego Zarządu (dalej: "Osoby Uprawnione").
• 1. Program będzie realizowany poprzez zaoferowanie Osobom Uprawnionym akcji nabytych przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki przeprowadzonego na

podstawie programu skupu przyjętego odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki stosownie do art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, w celu zaoferowania ich Osobom Uprawnionym.

• 1. Akcje własne Spółki nabyte zgodnie z punktem 4 powyżej zostaną zaoferowane do nieodpłatnego nabycia Osobom Uprawnionym. Prawo do nabycia akcji własnych Spółki (dalej: "Uprawnienie") będzie przysługiwać Osobom Uprawnionym po spełnieniu następujących warunków oraz kryteriów wynikowych Spółki oraz jej spółek zależnych, których sprawozdania finansowe podlegają konsolidacji na podstawie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dalej: "Grupa"), a także kryteriów lojalnościowych w poszczególnych latach obrotowych trwania Programu:
• a. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy trwania Programu; oraz
• b. Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym trwania Programu skonsolidowany zysk brutto Grupy w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w wysokości co najmniej 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów złotych); oraz
• c. Osoba Uprawniona była Członkiem Zarządu lub Członkiem Rozszerzonego Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane Uprawnienia (kryterium lojalnościowe); oraz
• d. Osoba Uprawniona zawarła ze Spółką umowę o uczestnictwie w Programie.
• 1. Szczegółowe zasady Programu zostaną określone w regulaminie Programu (dalej: "Regulamin").
• 1. Realizacja przez Osobę Uprawnioną Uprawnienia będzie wymagała złożenia przez nią oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do niezbywania i nierozporządzania w inny sposób akcjami własnymi nabytymi w ramach Programu w terminie dwóch lat od dnia nabycia tych akcji (lock-up).
• 1. Pula Uprawnień oraz Indywidualne Pule Uprawnień przyznawanych poszczególnym Osobom Uprawnionym zostaną ustalone na podstawie zasad wskazanych szczegółowo w Regulaminie.

§ 3.

Upoważnienia dla Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia w drodze uchwały Regulaminu, określającego szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu, przy uwzględnieniu postanowień niniejszej uchwały, po spełnieniu się warunków określonych w § 4 niniejszej Uchwały.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do modyfikacji w drodze uchwały kryterium wynikowego określonego w § 2 ust. 5 lit. b. niniejszej uchwały, w uzasadnionych przypadkach, tj. w szczególności w przypadku zmian uwarunkowań biznesowych dotyczących Grupy oraz istotnej zmiany struktury Grupy.
• 1. Regulamin będzie w szczególności określać założenia Programu, warunki dotyczące zawarcia umów o uczestnictwie w Programie z Osobami Uprawnionymi, szczegółowe warunki nabycia Uprawnień przez Osoby Uprawnione oraz sposoby kalkulacji liczby akcji własnych Spółki przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w poszczególnych latach obrotowych, a także procedury wykonywania Uprawnień przez

Osoby Uprawnione oraz wykonywania obowiązków organów Spółki związanych z wykonywaniem Programu.

1. Spółka zawrze z Osobami Uprawnionymi umowy o uczestnictwie w Programie.

§ 4.

Warunkowy charakter uchwały

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że niniejsza uchwała wchodzi w życie po łącznym spełnieniu się następujących warunków: (1) Spółka otrzyma pozytywne (potwierdzające rozumienie przepisów przedstawione przez Spółkę) indywidualne interpretacje prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiąganych przez Osoby Uprawnione z tytułu uczestnictwa w Programie; oraz (2) wejdzie w życie nowelizacja ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie zmieniającym przepisy dotyczące programów motywacyjnych (ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne przyjęta przez Sejm Rzeczpospolitej Polskiej w dniu 10 maja 2018 r.).

Uzasadnienie: Celem wprowadzenia Programu Motywacyjnego jest utrzymanie stabilności i wysokiego zaangażowania kadry zarządzającej (Członków ścisłego i tzw. rozszerzanego Zarządu) – osób, których decyzje w istotny sposób wpływają na realizację przyjętej przez Spółkę strategii HIT2023 oraz wyniki Grupy Kapitałowej "Amica". Program Motywacyjny ma być skierowany w szczególności do Członków Zarządu oraz przedstawicieli kluczowej kadry kierowniczej "Amica S.A." (tzw. rozszerzonego Zarządu) tj. grupy menadżerów odpowiedzialnych za stabilność, bezpieczeństwo prowadzenia biznesu i tworzenie wartości dodanej całej Grupy Kapitałowej "Amica", których działania zorientowane są na kreowaniu wartości rynkowej Spółki/maksymalizację jej wartości dla Akcjonariuszy.

Możliwość nabycia akcji Spółki będzie mieć także znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania zarówno Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Ponadto Program Motywacyjny skierowany do wyżej wymienionego grona osób, które w ramach Programu staną się posiadaczami akcji, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Program Motywacyjne oparty na akcjach ma stanowić jedyny zmienny element wynagradzania kluczowej kadry menadżerskiej "Amica Spółka Akcyjna", a także stanowić formę gratyfikacji – poza stałą kwotą miesięcznego uposażenia – za ich wkład w rozwój Spółki oraz być istotnym impulsem do podejmowania dalszych działań przyczyniających się do wzrostu wartości Grupy Kapitałowej "Amica" i realizacji przez Spółkę długookresowych celów biznesowych i finansowych.

Z tych względów podjęcie przez Walne Zgromadzenia przedmiotowej uchwały jest konieczne do uruchomienia programu.

Projekt uchwały do Punktu 12.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 24/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez "Amica Spółka Akcyjna" oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Amica Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach (dalej zwanej także: Spółką), działając stosownie do art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych w związku art. 393 pkt 6 kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, wyraża zgodę na nabycie akcji własnych przez Spółkę, w ten sposób, że upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki – ze szczególnym uwzględnieniem następujących zasad:

• a) W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki serii A i B dopuszczonych do publicznego obrotu, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych).
• b) Niniejsze upoważnienie do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 01 września 2018 r. do dnia 31 sierpnia 2023 r.
• c) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w celu realizacji niniejszej uchwały kapitale rezerwowym, tj. kwoty 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) – obejmującej oprócz ceny nabywanych akcji własnych, również koszty ich nabycia.
• d) Nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż [***] zł (słownie: [***] złotych) za jedną akcję i nie wyższą niż [***] zł (słownie: [***] złotych) za jedną akcję.*
• e) Niezależnie od powyższych postanowień niniejszej uchwały, nabycie akcji własnych przez Spółkę następować będzie z uwzględnieniem szczegółowych warunków nabycia akcji własnych zawartych w poniższym: "Programie Nabywania Akcji Własnych przez spółkę Amica Spółka Akcyjna":

PROGRAM NABYWANIA AKCJI WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ AMICA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WRONKACH

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (dalej zwanej także: Spółką) niniejszym powierza Zarządowi Spółki nabycie akcji własnych Spółki i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki na warunkach oraz w trybie ustalonym w niniejszym programie (dalej zwanym także: Programem Nabywania Akcji Własnych).
• 2) Nabycie akcji własnych przez Spółkę następować będzie w związku z realizacją programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej Spółki, przyjętego w dniu 28 czerwca 2018 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki na podstawie Uchwały Nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r. w sprawie: utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej (dalej zwanego także: Programem Motywacyjnym).
• 3) W ramach udzielonego upoważnienia Zarząd Spółki jest uprawniony do nabycia nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji własnych Spółki serii A i B

dopuszczonych do publicznego obrotu, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych.

• 4) Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje własne w pełni pokryte.
• 5) Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte (przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki albo spółki od niej zależnej).
• 6) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych nie może przekroczyć kwoty znajdującej się na utworzonym w celu realizacji niniejszej uchwały kapitale rezerwowym, tj. kwoty 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), obejmującej prócz ceny nabywanych akcji własnych, również koszty ich nabycia.
• 7) Nabycie akcji własnych może następować za cenę nie niższą niż [***] (słownie: [***]) za jedną akcję i nie wyższą niż [***] (słownie: [***]) za jedną akcję.*
• 8) Przed rozpoczęciem realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych, Zarząd Spółki poda do wiadomości publicznej niezbędne informacje dotyczące warunków nabywania akcji własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.
• 9) Akcje mogą być nabywane na:
• rynku regulowanym: w trakcie sesji giełdowej oraz w transakcjach pozasesyjnych,
• poza rynkiem regulowanym.
• 10) Nabycie akcji własnych może następować w szczególności w wyniku zawierania transakcji pakietowych, jak również poprzez ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w spółce publicznej (stosownie do art. 73-74 i następne ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).
• 11) Nabycie akcji własnych może następować w okresie od dnia 01 września 2018 roku do dnia 31 sierpnia 2023 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych przeznaczonych przez Walne Zgromadzenie Spółki na realizację Programu Nabywania Akcji Własnych.
• 12) Zarząd Spółki będzie podawać do publicznej wiadomości niezbędne informacje o wolumenie nabytych akcji własnych - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.
• 13) Akcje własne nabyte przez Spółkę będą przeznaczone do zaoferowania do nabycia wybranym kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki w ramach Programu Motywacyjnego.
• 14) Zarząd Spółki- kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Spółki – może:
• zakończyć nabywanie akcji własnych przed dniem wskazanym w pkt. 11 powyżej lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, jak również
• zrezygnować z nabycia akcji własnych w całości lub części, jak również
• podjąć działania dotyczące rozporządzenia akcjami własnymi nabytymi przez Spółkę, w zakresie w jakim przedmiotowe akcje nie zostaną nabyte przez osoby objęte Programem Motywacyjnym (z uwzględnieniem postanowień pkt. 17 poniżej).
• 15) W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu Nabywania Akcji Własnych przed dniem wskazanym w pkt. 11 powyżej, Zarząd Spółki przekaże stosowną

informację do publicznej wiadomości - z uwzględnieniem regulacji prawnych odnoszących się do zasad realizacji takiego powiadomienia.

• 16) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych w zakresie Programu Nabywania Akcji Własnych, jak również związanych z dalszym rozporządzeniem akcjami własnymi z uwzględnieniem postanowień Programu Motywacyjnego. Zarząd Spółki w szczególności ustali ostateczną liczbę nabywanych akcji własnych, sposób nabywania, termin nabycia akcji oraz warunki dalszego rozporządzenia nabytymi akcjami własnymi, w tym wysokość wynagrodzenia.
• 17) Walne Zgromadzenie może dokonać zmiany warunków nabywania akcji własnych, w szczególności poprzez zmianę Programu Nabywania Akcji Własnych, w tym może dokonać zmiany celu, w którym w ramach niniejszego programu Spółka nabywa akcje własne.

Uzasadnienie: Uchwała ta jest niezbędna do realizacji Programu Motywacyjnego, którego kryteria wskazane są w treści projektu Uchwały Nr 23/2018 powyżej. Zaproponowane w projekcie uchwały parametry Programu Skupu Akcji uwzględniają aktualną sytuację Spółki. W ocenie Spółki realizacja proponowanego Programu Skupu Akcji własnych nie wpłynie w sposób istotny na możliwość rozwoju Spółki i realizacji jej celów strategicznych, a warunki programu umożliwiają zainteresowanym Akcjonariuszom uczestnictwo w nim na równych i przejrzystych zasadach.

*Parametry dotyczące minimalnej oraz maksymalnej cena nabycia zostaną określone w oparciu o przeprowadzone symulacje, które będę uwzględniać ewentualne zmiany w kursie akcji w przyszłości i zostaną określone w formie odrębnego raportu bieżącego.

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 25/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 r.

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego w związku z zamiarem nabywania akcji własnych

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Amica Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach (dalej zwanej także: Spółką), działając stosownie do § 35 ust. 1 statutu Spółki, z uwzględnieniem art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 oraz art. 396 § 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 24/2018 podjętą przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych w wysokości 30.000.000 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych), w ten sposób, że zostanie on utworzony z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku za lata ubiegłe.

• 2) Kapitał rezerwowy przeznacza się na nabycie akcji własnych wraz z kosztami ich nabycia, zgodnie z treścią Uchwały nr 24/2018 podjętej przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w tym treścią Programu Nabywania Akcji Własnych przyjętego stosownie do powołanej uchwały.

• 3) W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa w powyższych ustępach niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o wydzieleniu z kapitału zapasowego kwoty 30.000.000 zł (słownie: trzydziestu milionów złotych) i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy, z przeznaczeniem, o którym mowa powyżej.

• 4) W związku z upoważnieniem Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 kodeksu spółek handlowych, stosownie do Uchwały nr 24/2018 podjętej przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd Spółki jest upoważniony do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym na nabycie akcji własnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

Uzasadnienie: Uchwała ta realizuje jedną z przesłanek formalnych, niezbędnych do realizacji Programu Motywacyjnego, którego kryteria wskazane są w treści projektu Uchwały Nr 23/2018 Walnego Zgromadzenia. Kapitał rezerwowy na potrzeby przeprowadzenia Programu Skupu Akcji własnych utworzony zostanie zgodnie z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych. Spółka posiada środki na kapitale zapasowym i zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może wyodrębnić środki pieniężne na ten cel.

*****

Załącznik do uchwały Nr 23/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie: utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej

"REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI AMICA SPÓŁKA

AKCYJNA na lata 2019-2026 § 1. Wstęp

• 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady i warunki funkcjonowania w Spółce programu motywacyjnego na lata 2019-2026 dla kluczowej kadry menedżerskiej, zgodnie z postanowieniami Uchwały.
• 1. Realizacja programu motywacyjnego ma na celu zapewnienie mechanizmów motywujących kluczową kadrę menedżerską Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki, jak również wzrost jej wyników finansowych oraz zapewnienie dalszej współpracy kluczowej kadry menedżerskiej ze Spółką.

§ 2.

Definicje

W Regulaminie zwroty pisane wielką literą mają znaczenie wskazane poniżej, niezależnie od odmiany lub liczby, w jakiej są używane w treści Regulaminu:

Akcje Własne Akcje Spółki nabyte przez Spółkę w ramach prowadzonego Programu Skupu akcji własnych i przeznaczone do nabycia przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Członkowie Rozszerzonego Zarządu Członkowie tzw. Rozszerzonego Zarządu Spółki stanowiącego ciało opiniodawczo-doradcze Zarządu powoływani na mocy właściwych uchwał Zarządu Spółki dotyczących składu Rozszerzonego Zarządu Członkowie Zarządu Członkowie Zarządu Spółki powołani do pełnienia funkcji w Zarządzie zgodnie z postanowieniami statutu Spółki Dzień Przydziału Uprawnień Dzień podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w § 5 ust. 4 Regulaminu GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Grupa Spółka oraz jej spółki zależne, których sprawozdania finansowe podlegają konsolidacji na podstawie MSSF Indywidualna Pula Uprawnień Liczba Uprawnień przyznanych w ramach Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu poszczególnym Osobom Uprawnionym Indywidualny Współczynnik Kalkulacji Indywidualny procentowy współczynnik kalkulacji, określony szczegółowo w odpowiednich uchwałach Rady Nadzorczej Spółki (w odniesieniu do Członków Zarządu) lub Zarządu Spółki (w odniesieniu do Członków Rozszerzonego Zarządu), indywidualnie dla każdego Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy uwzględnieniu oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki i znaczenia piastowanego stanowiska dla osiągnięcia Zysku Brutto, określający procentowy poziom partycypacji danej Osoby Uprawnionej w Puli Uprawnień

Kwota Bazowa Kwota stanowiąca podstawę kalkulacji Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, ustalana na podstawie zasad określonych w § 6 Regulaminu. Przez Kwotę Bazową rozumie się także Kwotę Bazową 1, Kwotę Bazową 2 lub Kwotę Bazową 3, w zależności od osiągniętego Zysku Brutto w danym roku obrotowym obowiązywania Programu

Lista Imienna	Lista imienna Osób Uprawnionych, którym zostaną przyznane Uprawnienia w ramach Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
Okres Zamknięty	Oznacza okres zamknięty w rozumieniu art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR
Osoby Uprawnione	Osoby, które na mocy Regulaminu mogą uczestniczyć w Programie, to jest: Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rozszerzonego Zarządu
Program	Program motywacyjny dla kluczowej kadry menedżerskiej Spółki utworzony i wprowadzony na podstawie Uchwały
Program Skupu	Program skupu akcji własnych prowadzony na podstawie uchwały Nr []/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [] czerwca 2018 r. w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę oraz przyjęcia programu nabywania akcji własnych
Pula Uprawnień	Liczba Uprawnień, które mogą zostać przyznane łącznie wszystkim Osobom Uprawnionym za dany rok obrotowy obowiązywania Programu
Regulamin	Niniejszy regulamin Programu
Rozporządzenie MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Spółka	Amica Spółka Akcyjna z siedzibą we Wronkach
Uchwała	Uchwała Nr []/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [] czerwca 2018 r. w sprawie: utworzenia i wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry menedżerskiej

Umowa	Umowa o uczestnictwie w Programie zawarta pomiędzy
	Osobą Uprawnioną a Spółką, której wzór stanowi Załącznik
	Nr 1 do Regulaminu
Uprawnienie	Nieprzenaszalne prawo do nabycia jednej Akcji Własnej w ramach Programu
Zysk Brutto	Skonsolidowany zysk brutto Grupy za dany rok obrotowy w rozumieniu MSSF

§ 3.

Założenia Programu

• 1. Wprowadzenie Programu ma na celu stworzenie dla kluczowej kadry menedżerskiej dla Spółki dodatkowej motywacji do rozwoju Spółki w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a co za tym idzie wzrostu wartości akcji posiadanych przez wszystkich jej akcjonariuszy.
• 1. Program będzie obowiązywał przez okres kolejnych 8 (ośmiu) lat obrotowych, to jest w latach 2019-2026, o ile wcześniej nie zostanie w całości wykorzystana całkowita liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Programu Skupu i przeznaczonych do zaoferowania Osobom Uprawnionym w ramach realizacji Programu.
• 1. Program jest adresowany do nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osób.
• 1. W ramach realizacji Programu Osoby Uprawnione będą mogły, pod warunkiem realizacji kryteriów wynikowych i lojalnościowych określonych w Regulaminie, uzyskać Uprawnienia dające prawo do nabycia Akcji Własnych.
• 1. W ramach Programu Osobom Uprawnionym może zostać przyznane łącznie nie więcej niż 250.000 Uprawnień, dających prawo do nabycia Akcji Własnych w wymiarze nie większym niż 250.000 akcji Spółki.

§ 4.

Umowa

• 1. Zarząd Spółki, a w przypadku Osób Uprawnionych będących Członkami Zarządu Rada Nadzorcza Spółki oraz Osoby Uprawnione wyrażające wolę uczestnictwa w Programie zawrą Umowę, w terminie 21 dni od dnia wejścia w życie Regulaminu. W razie, gdyby koniec powyższego terminu przypadał w Okresie Zamkniętym, termin na zawarcie Umowy upływa 7 dni po zakończeniu danego Okresu Zamkniętego.
• 1. W przypadku powołania nowego Członka Zarządu lub nowego Członka Rozszerzonego Zarządu po wejściu w życie Regulaminu, odpowiednio Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza Spółki oraz nowa Osoba Uprawniona zawrą Umowę w terminie 21 dni od

dnia jej powołania na - odpowiednio Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu. Postanowienia ustępu poprzedzającego dotyczące Okresu Zamkniętego stosuje się odpowiednio.

1. Warunkiem koniecznym do zawarcia Umowy jest zobowiązanie się Osoby Uprawnionej w treści Umowy do niezbywania i nierozporządzania w żaden inny sposób nabytymi w ramach Programu Akcjami Własnymi w terminie 2 (dwóch) lat od dnia nabycia Akcji Własnych (lock-up).

§ 5.

Warunki nabycia Uprawnień

• 1. Osoba Uprawniona uzyskuje liczbę Uprawnień określoną w sposób, o którym mowa w § 6 Regulaminu w danym roku obrotowym obowiązywania Programu, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
• a. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu; oraz
• b. Grupa osiągnęła w danym roku obrotowym obowiązywania Programu kryterium wynikowe, to jest wypracowała Zysk Brutto w wysokości co najmniej 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów złotych); oraz
• c. Osoba Uprawniona była Członkiem Zarządu lub Członkiem Rozszerzonego Zarządu przez co najmniej jeden pełny miesiąc roku obrotowego, za który są przyznawane Uprawnienia (kryterium lojalnościowe); oraz
• d. Osoba Uprawniona zawarła ze Spółką Umowę.
• 1. Kryterium lojalnościowe, o którym mowa w ust. 1 lit. c powyżej, uznaje się za niespełnione przez daną Osobę Uprawnioną, jeśli Osoba Uprawniona przed Dniem Przydziału Uprawnień zostanie odwołana z funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu, przy czym odwołanie musi nastąpić z winy Osoby Uprawnionej, w tym w szczególności w razie naruszenia przez daną Osobę Uprawnioną podstawowych obowiązków związanych z pełnioną przez nią funkcją, popełnienia przez Osobę Uprawnioną przestępstwa uniemożliwiającego dalsze pełnienie przez nią funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie, jeżeli przestępstwo jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem, a także zawinionej utraty uprawnień koniecznych do pełnienia przez daną Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie bądź Rozszerzonym Zarządzie.
• 1. Brak spełnienia warunków określonych w ust. 1 powyżej będzie skutkować nieprzyznaniem Uprawnień Osobie Uprawnionej.
• 1. Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu,

Rada Nadzorcza Spółki dokonuje weryfikacji spełnienia warunków nabycia Uprawnień, określonych w ust. 1 powyżej, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia tego zatwierdzenia. W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia warunków nabycia Uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki, w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, przyjmuje w drodze uchwały Listę Imienną. W uchwale tej Rada Nadzorcza ustali także Kwotę Bazową stanowiącą podstawę przyznania Uprawnień za dany rok obrotowy wraz z Pulą Uprawnień oraz dokona przydziału Uprawnień, zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w § 6 Regulaminu.

• 1. Dla uniknięcia wątpliwości ustala się, że Osoba Uprawniona nabywa Uprawnienia w liczbie wskazanej na Liście Imiennej z dniem wejścia w życie uchwały Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w ust. 5 powyżej.
• 1. Kryterium wynikowe określone w ust. 1 lit. b. niniejszego paragrafu może zostać zmodyfikowane odrębną uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w uzasadnionych przypadkach, to jest w szczególności w przypadku zmian uwarunkowań biznesowych dotyczących Grupy oraz istotnej zmiany struktury Grupy.

§ 6.

Ustalenie Kwoty Bazowej oraz określenie Indywidualnej Puli Uprawnień

1. Podstawę kalkulacji Puli Uprawnień stanowi, w zależności od kwoty Zysku Brutto danego roku obrotowego obowiązywania Programu, Kwota Bazowa 1, Kwota Bazowa 2 albo Kwota Bazowa 3, ustalana według następujących zasad:

W przypadku
osiągnięcia Zysku
Brutto
wynoszącego od
60.000.000,00 zł	Kwota Bazowa 1 = Zysk Brutto × WK
do
100.000.000,00 zł
ustala się Kwotę
Bazową 1
W przypadku
osiągnięcia Zysku	Kwota Bazowa 2
Brutto	= Kwota Bazowa 1 + (Zysk Brutto
wynoszącego	2 − 100.000.000,00 zł) × × WK
ponad	3

100.000.000,00 zł
do 150.000.000,00
zł ustala się Kwotę
Bazową 2
W przypadku
osiągnięcia Zysku
Brutto	Kwota Bazowa 3
wynoszącego	= Kwota Bazowa 2 + (Zysk Brutto
ponad	1
150.000.000,00 zł	− 150.000.000,00 zł) × × WK 3
ustala się Kwotę
Bazową 3

gdzie "WK" oznacza współczynnik kalkulacji będący sumą Indywidualnych Współczynników Kalkulacji dla wszystkich Osób Uprawnionych określonych na Liście Imiennej.

1. Ustaloną zgodnie z ust. 1 powyżej właściwą Kwotę Bazową w razie potrzeby zaokrągla się do pełnych groszy w dół."

*****