Gremi Media Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Jun 1, 2018

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ GREMI MEDIA S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2017 R., NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI ORAZ Z OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2017R. WRAZ Z OCENĄ SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

WARSZAWA, 8 MAJA 2018 R.

SPIS TREŚCI

I.	NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI GREMI MEDIA S.A. 33
П.	OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 1989 - An Angel Stadt Angel av Stadt Angel av den stadt av den stadt av den stadt av den stadt av den stadt av	5
III.	SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI DOKONANYCH DLA ZAPEWNIENIA WERYFIKACJI ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GREMI MEDIA S.A. PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW	5
IV.	SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI	6
V.	SPRAWOZDANIE Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of
VI.	SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA 2017 ROK	8
VII.	WNIOSKI KOŃCOWE	8

gremi
media

NADZÓR NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI GREMI MEDIA S.A. Ī.

Na dzień 1 stycznia 2017 roku do dnia 25 kwietnia 2017 w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Hajdarowicz
• 1. Wiceprzewodniczacy Rady Nadzorczej Agata Kalińska
• 1. Członek Rady Nadzorczej Dorota Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marek Dworak

W dniu 25 kwietnia 2017 roku Pani Agata Kalińska złożyła rezygnację z funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 25 kwietnia 2017 roku do 7 czerwca 2017 roku:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Agata Kalińska
• 1. Członek Rady Nadzorczej Dorota Hajdarowicz
• 1. Członek Rady Nadzorczej Marek Dworak

W dniu 7 czerwca 2017 roku został powołany Pan Tomasz Jażdżyński na Członka Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 7 czerwca 2017 roku do 20 lipca 2017 roku:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej – Grzegorz Hajdarowicz

2. 1. Członek Rady Nadzorczej Agata Kalińska
3. 1. Członek Rady Nadzorczej Dorota Hajdarowicz
4. 1. Członek Rady Nadzorczej Marek Dworak
5. 1. Członek Rady Nadzorczej Tomasz Jażdżyński

W dniu 20 lipca 2017 roku został powołany Pan Marcus Brauchli na Członka Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 20 lipca 2017 roku do 20 grudnia 2017 roku:

1. Przewodniczacy Rady Nadzorczej – Grzegorz Hajdarowicz

2. 1. Członek Rady Nadzorczej Agata Kalińska
3. 1. Członek Rady Nadzorczej Dorota Hajdarowicz
4. 1. Członek Rady Nadzorczej Marek Dworak
5. 1. Członek Rady Nadzorczej Tomasz Jażdżyński
6. 1. Członek Rady Nadzorczej Marcus Brauchli

W dniu 20 grudnia 2017 roku Pan Tomasz Jażdżyński i Pani Agata Kalińska złożyli rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

W dniu 20 grudnia 2017 roku został powołany Pan Dariusz Bak na Członka Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej od dnia 20 grudnia 2017 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej – Grzegorz Hajdarowicz

2. 1. Członek Rady Nadzorczej Dorota Hajdarowicz
3. 1. Członek Rady Nadzorczej Marek Dworak
4. 1. Członek Rady Nadzorczej Marcus Brauchli
5. 1. Członek Rady Nadzorczej Dariusz Bąk

W roku 2017 Rada Nadzorcza miała 6 posiedzeń w poniższych terminach:

• 25-26 stycznia 2017
• 20 kwietnia 2017 $\bullet$
• 25 maja 2017
• 20 lipca 2017 $\bullet$
• 19 października 2017 $\bullet$
• 20 grudnia 2017 $\bullet$

Zadania Komitetu Audytu wykonuje cała Rada Nadzorcza. Wypełniając te zadania Rada Nadzorcza w roku 2017r. monitorowała proces sprawozdawczości finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza podczas odbywanych posiedzeń zapoznawała się z bieżącą sytuacją ekonomicznofinansową Spółki, wykonaniem budżetu Spółki oraz monitorowała działania Zarządu w zakresie znaczących zdarzeń mających miejsce w Spółce.

W 2017 roku Rada podejmowała uchwały zgodnie z obowiązującym Statutem i Regulaminem Rady w następujących zakresach:

1. Uchwała nr 1/01/2017 RN z dnia 26.01.2017 w sprawie zatwierdzenia planu finansowego spółki na rok 2017

2. Uchwała nr 2/01/2017 RN z dnia 26.01.2017 w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Zarządu

3. Uchwała nr 1/02/2017 RN z dnia 01.02.2017 w sprawie nabycia znaku towarowego GREMI

4. Uchwała nr 1/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie rozpatrzenia i oceny sprawozdania finansowego spółki za 2016 rok wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta

5. Uchwała nr 2/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie rozpatrzenia i oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za 2016 rok wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta

6. Uchwała nr 3/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie rozpatrzenia i oceny sprawozdania Zarządu za 2016 rok

7. Uchwała nr 4/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie rozpatrzenia i oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za 2016 rok

8. Uchwała nr 5/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie przyjęcia sprawozdania z prac Rady Nadzorczej za 2016 rok

9. Uchwała nr 6/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarzadu

10. Uchwała nr 7/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu

11. Uchwała nr 8/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu

12. Uchwała nr 9/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu

13. Uchwała nr 10/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu

14. Uchwała nr 11/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu

15. Uchwała nr 12/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu

16. Uchwała nr 13/04/2017 RN z dnia 20.04.2017 w sprawie zaopiniowania tworzenia programu współpracy opartego o akcje spółki i zmiany statutu

17. Uchwała nr 1/29/05/2017 RN z dnia 29.05.2017 w sprawie wyboru biegłego rewidenta

18. Uchwała nr 1/07/2017 RN z dnia 20.07.2017 w sprawie zaleceń dla Zarzadu

19. Uchwała nr 2/07/2017 RN z dnia 20.07.2017 w sprawie korporacyjnej i organizacyjnej struktury Grupy Gremi Media

20. Uchwała nr 1/12/2017 RN z dnia 20.12.2017 w sprawie odwołania Prezesa Zarządu

21. Uchwała nr 2/12/2017 RN z dnia 20.12.2017 w sprawie odwołania Wiceprezesa Zarzadu

22. Uchwała nr 3/12/2017 RN z dnia 20.12.2017 w sprawie odwołania Wiceprezesa Zarządu

23. Uchwała nr 4/12/2017 RN z dnia 20.12.2017 w sprawie odwołania Wiceprezesa Zarzadu

24. Uchwała nr 5/12/2017 RN z dnia 20.12.2017 w sprawie wyboru Prezesa Zarządu

25. Uchwała nr 6/12/2017 RN z dnia 20.12.2017 w sprawie wyboru Wiceprezesa Zarzadu

26. Uchwała nr 7/12/2017 RN z dnia 20.12.2017 w sprawie wyboru Wiceprezesa Zarzadu

27. Uchwała nr 8/12/2017 RN z dnia 20.12.2017 w sprawie wynagrodzenia Wiceprezesów Zarządu

28. Uchwała nr 9/12/2017 RN z dnia 20.12.2017 w sprawie wynagrodzenia Prezesa Zarzadu

Π. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNETRZNEJ I SYSTEMU ZARZADZANIA RYZYKIEM

Bieżąca działalność GREMI MEDIA S.A. oraz plany jej rozwoju były przedmiotem dyskusii Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń, z uwzględnieniem ewentualnych czynników ryzyka związanych z działalnościa Spółki.

Odnosząc się do kwestii oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w Spółce zasady dotyczące odpowiedzialności i nadzoru w GREMI MEDIA S.A wynikają z stosowanej praktyki biznesowej i polegają na przypisaniu Członkom Zarządu oraz Kierownikom jednostek organizacyjnych obowiązku sprawowania kontroli wewnetrznej w nadzorowanych komórkach organizacyjnych.

W ocenie Rady Nadzorczej główne ryzyka, w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji są w Spółce prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane.

Ш. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI DOKONANYCH DLA ZAPEWNIENIA WERYFIKACJI ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GREMI MEDIA S.A. PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW

W powyższym zakresie w 2017 roku Rada Nadzorcza GREMI MEDIA S.A. po zapoznaniu się ze złożonymi ofertami firm audytorskich dokonała wyboru firmy BDO sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w celu dokonania

przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania GREMI MEDIA S.A. za I półrocze 2017 roku oraz przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego GREMI MEDIA S.A.za 2017rok.

$W$ SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej GREMI MEDIA S.A.:

• Sprawozdanie finansowe Spółki za okres 01 stycznia 31 grudnia 2017 roku rok, na które składają $1.$ sie:
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 111.750.012,66 zł;
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 106.618,75 zł;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku o kwotę 1.853.535,32 zł;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku o kwote 140.832.73 zł:
• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• $2.$ Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres 01 stycznia – 31 grudnia 2017 roku rok, na które składaja sie:
• informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości:
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 118 545 tys. zł.:
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 687 tys. zł.;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwote 687 tys. zł:
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pienieżnych netto o kwote 59 tys. zł;
• oraz dodatkowe informacie i obiaśnienia.

Dokumentacja sprawozdania była kompletna i umożliwiła Radzie Nadzorczej przeprowadzenie oceny i odniesienie się do wniosków biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza przeprowadzając ocenę zapoznała się z treścią przedłożonych dokumentów oraz z przedstawionym przez biegłego rewidenta raportem z badania sprawozdań finansowych i jego opinią o tych sprawozdaniach oraz informaciami i wyjaśnieniami udzielonymi przez Zarząd Spółki oraz biegłego rewidenta.

Podstawę faktyczną badania stanowiły:

• 1. Sprawozdanie finansowe Gremi Media S.A. za 2017 rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku i Sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta:
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gremi Media za 2017 rok wraz ze Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2017 roku i Sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza stwierdza, że:

• 1. Ksiegi rachunkowe i. dowody księgowe prowadzone były systematycznie i rzetelnie, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i archiwizowania tego rodzaju dokumentów
• 1. Podstawa rejestracji operacji gospodarczych były dowody księgowe, które przed ich zaewidencjonowaniem były dekretowane $\mathbf{i}$ akceptowane do zapłaty zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
• 1. Kontrola wewnętrzna dokumentów zapewnia wystarczające wymogi dla stwierdzenia prawidłowości sprawozdań finansowych GREMI MEDIA S.A.
• 1. Dane zawarte w sprawozdaniach finansowych znajdują wyraz w ksiegach rachunkowych. a sprawozdanie odzwierciedla działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w sposób zgodny z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym przez MSR zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• 1. W związku z uwagą zawartą w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta Rada Nadzorcza pragnie zwrócić uwagę, że wskaźniki makroekonomiczne zastosowane przez Zarząd Gremi Media S.A. w testach na utratę wartości są rozbieżne z opiniami członków Rady Nadzorczej.

SPRAWOZDANIE Z CZYNNOŚCI I WYNIKÓW OCENY V. SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią powyższych sprawozdań stwierdza, że sprawozdania:

• 1. Są zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa
• 1. Przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową GREMI MEDIA S.A. oraz jej Grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku
• 1. Biegły rewident Spółki nie wniósł zastrzeżeń do treści sprawozdań finansowych, natomiast zamieścił objaśnienie dotyczące wyceny znaków towarów oraz testów na utratę wartości przeprowadzonych dla wyceny znaków towarowych, a także objaśnienie dotyczące umowy kredytowej.
• 1. Rada Nadzorcza nie podziela opinii biegłego rewidenta co do testów na utratę wartości przeprowadzonej dla wyceny wartości znaków towarowych.

$VI.$ SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PRZEZNACZENIA ZYSKU NETTO ZA 2017 ROK

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu dotyczącym przeznaczenia zysku za rok 2017 w wysokości 106.618,75 złotych, na kapitał zapasowy Spółki pozytywnie ocenia propozycję Zarządu w tym zakresie.

VII. WNIOSKI KOŃCOWE

Na podstawie badania własnego, jak również po zapoznaniu się z opinią wybranego przez Radę Nadzorczą biegłego rewidenta Spółki tj. spółki BDO Sp. z o.o., Rada Nadzorcza wnioskuje o:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej w 2017 roku,

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego GREMI MEDIA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

• udzielenie członkom Zarządu GREMI MEDIA S.A. absolutorium z wykonywania obowiązków w 2017 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

• 1. Grzegorz Hajdarowicz
• 1. Dorota Hajdarowicz
• Marek Dworak 3.
• 1. Marcus Brauchli
• 1. Dariusz Bak

Warszawa dnia 8 maja 2018r.