Skyline Investment S.A.

Annual Report • Jun 4, 2018

SKYLINE INVESTMENT Spółka Akcyjna Al. Komisji Edukacji Narodowej 18 /3b 02-797 Warszawa

RAPORT Roczny 2017

(dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Podstawa prawna: Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r.

Zarząd Spółki Skyline Investment S.A. podaje do wiadomości roczne sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r., w walucie PLN

ZAWARTOŚĆ RAPORTU

List Prezesa Zarządu

Oświadczenie osób działających w imieniu Skyline Investment S.A.

Roczne sprawozdanie finansowe

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego

OŚWIADCZENIE

Zarządu w sprawie rzetelności sporządzania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Skyline Investment S.A.

Zarząd Spółki Skyline Investment S.A. oświadcza, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe za rok 2017 oraz dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Skyline Investment S.A.

Oświadczamy ponadto, że sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2017 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Skyline Investment S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Podpisy członków Zarządu Skyline Investment S.A.

Adam Jenkins Waldemar Skarżyński Paweł Hanusewicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2018 r.

OŚWIADCZENIE

Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki Skyline Investment S.A.

Zarząd Spółki Skyline Investment S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Skyline Investment S.A. za 2017 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu Skyline Investment S.A.

Adam Jenkins Waldemar Skarżyński Paweł Hanusewicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2018 r.

INFORMACJA

Zarządu na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7) oraz § 71 ust. 1 pkt 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oraz na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A., Zarząd informuje, że:

• wybór firmy audytorskiej ERIDAN AUDIT Krzysztof Ławecki przeprowadzającej badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017, był dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej;
• firma audytorska ERIDAN AUDIT Krzysztof Ławecki oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• w spółce Skyline Investment S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• Skyline Investment S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dotykowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy członków Zarządu Skyline Investment S.A.

Adam Jenkins Waldemar Skarżyński Paweł Hanusewicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 30 maja 2018 r.

ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKYLINE INVESTMENT S.A. ZA OKRES 01.01.2017-31.12.2017

Spis treści

1.	3
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
2.	25
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
3.	31
3.1.
3.2.
3.3.
4.	51
4.1.
	WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2017 r. Informacje ogólne 3 Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania 5 Informacja o zmianie zasad ustalania wartości aktywów, pasywów i pomiaru wyniku finansowego oraz wpływ tych zmian w wyniku finansowym 23 Informacja o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość aktywów 23 Informacje o danych finansowych podlegających przeliczeniu na euro 24 SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (tys. zł) 25 Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł) 27 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 28 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (w tys. zł) 29 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA Noty objaśniające do Sprawozdania z Sytuacji Finansowej 31 Noty objaśniające do Sprawozdania z Całkowitych Dochodów 47 Noty objaśniające do Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych 50 DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE Informacje o aktywach finansowych 51

1. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2017 r.

1.1. Informacje ogólne

Skyline Investment S.A. powstała na podstawie aktu zawiązania spółki akcyjnej sporządzonego dnia 12 grudnia 1997 r. przed Notariuszem w Warszawie Jadwigą Zacharzewską w Kancelarii Notarialnej przy ul. Jasnej 26 (Rep. A 54/10/97). Dnia 18 grudnia 1997 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Warszawy Wydział XVI Gospodarczy wydał postanowienie o wpisie Przedsiębiorstwa Skyline Investment Spółka Akcyjna do rejestru RHB pod numerem 52420. Dnia 12 sierpnia 2002 r. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000126306.

Do dnia 2 listopada 2006 r. Spółka działała pod firmą Przedsiębiorstwo Skyline Investment S.A., a następnie pod obecną firmą Skyline Investment S.A.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Spółkę dotyczą i określają następujące dane teleadresowe:

Nazwa:	Skyline Investment S.A.
Siedziba:	Polska, woj. mazowieckie, powiat m.st. Warszawa, miejscowość Warszawa
Adres:	Aleja Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b
Telefon:	+48 22 859 17 80
Poczta elektroniczna:	info@skyline.com.pl
Strona internetowa:	www.skyline.com.pl
Przedmiot działalności wg PKD:	- działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z); - działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z); - działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z); - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); - działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); - stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z); - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); - pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z); - działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z); - pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z); - pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z).

Skyline Investment S.A. jest firmą doradczą specjalizującą się w pozyskiwaniu środków finansowych dla firm lub ich właścicieli oraz w inwestycjach kapitałowych na rynku niepublicznym. Spółka łączy działalność doradczą i inwestycyjną poprzez inwestycje w spółki niepubliczne, w których jednocześnie pełni rolę doradcy finansowego przy publicznych emisjach akcji.

Na dzień 31.12.2017 r. w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej wchodziły następujące osoby:

Zarząd:	Waldemar Skarżyński Paweł Hanusewicz	– Prezes Zarządu – Wiceprezes Zarządu
Zaś od dnia 01.03.2018 r.
Zarząd:	Adam Jankins Paweł Hanusewicz	– Prezes Zarządu – Wiceprezes Zarządu
	Waldemar Skarżyński	– Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza:
	Jarosław Zubrzycki	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Maciej Srebro	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Tomasz Karaś	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Sławomir Halaba	– Sekretarz Rady Nadzorczej
	Maciej Rey	– Członek Rady Nadzorczej

Skyline Investment S.A. tworzy Grupę Kapitałową - Struktura Grupy

Na dzień 31.12.2017 r. w skład Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące podmioty objęte konsolidacją:

• spółka dominująca: Skyline Investment S.A.
• spółki zależne:
• Skyline Energy Sp. z o.o.
• Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.
• S.B.S. Sp. z o.o.
• Skyline Development Sp. z o.o.
• Skyline Venture Sp. z o.o.
• Skyline Interim Management Sp. z o.o.
• Nurtos Sp. z o.o.

Struktura Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. na dzień 31.12.2017 r.

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Skyline Investment stanowi odrębne opracowanie podlegające przeglądowi i publikacji w formie raportu okresowego.

Spółka Polcommerce, złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości, jednakże Sąd oddalił wniosek. Od tego czasu spółka oczekuje na wszczęcie postępowania o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w myśl art. 25a Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka jest zarządzana przez zewnętrzną firmę, brak kontroli powoduje, że spółka nie jest konsolidowana.

1.2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("MSSF").

Dla sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2017 r. efektywne są następujące zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską:

1) Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych – inicjatywa dotycząca ujawniania informacji,

2) Zmiany do MSR 12 Podatek Odroczony – rozpoznawanie aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat,

3) Zmiany do MSSF 12 Ujawnienia udziałów w innych jednostkach – wyjaśnienia dotyczące zakresu standardu.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. Nowy standard eliminuje dotychczasową klasyfikację aktywów finansowych na:

• utrzymywane do terminu wymagalności,

• dostępne do sprzedaży, oraz

• pożyczki i należności

Oraz zastępuje nową klasyfikacją obejmującą:

• aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu,

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, oraz

• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

O przynależności do danej grupy aktywów finansowych będzie decydował tzw. model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów oraz ocena warunków kontraktowych danego aktywu finansowego.

Aktywa finansowe posiadane przez Skyline Investment S.A. w postaci udzielonych pożyczek spółkom zależnym, zarządzanie tymi aktywami przez Spółkę zakłada utrzymanie dla pozyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy. Warunki umowy dotyczącej tych składników powodują powstanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek.

Ponadto MSSF 9 wprowadza fundamentalną zmianę w zakresie pomiaru utraty wartości aktywów finansowych.

Zgodnie z nowym Standardem jednostki będą zobowiązane do rozpoznawania i pomiaru utraty wartości o "koncepcję strat oczekiwanych", w miejsce dotychczasowej "koncepcji strat poniesionych". Zmiana ta będzie miała wpływ głównie na oszacowanie odpisów aktualizacyjnych na należności. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Skyline Investment S.A. przeprowadziła wstępną analizę wpływu wdrożenia MSSF 9 na wycenę odpisów aktualizujących należności.

Od 1 stycznia 2018 r. podmiot będzie dokonywać oszacowani odpisów aktualizujących na należności w oparciu o koncepcję strat oczekujących opierając się na danych historycznych dotyczących ściągalności należności od kontrahentów w możliwym do analizy okresie.

Na podstawie wstępnego oszacowania nie stwierdzono wpływu na prezentowane wartości.

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Standard ten zawiera zasady, które większość szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF. W szczególności w wyniku przyjęcia nowego standardu przestaną obowiązywać MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz związane z nimi interpretacje.

Fundamentalną zasadą nowego Standardu jest ujmowanie przychodów w wysokości ceny transakcyjnej w momencie przekazania przyrzeczonych w umowie towarów lub usług na rzecz klienta, które ma miejsce wtedy, kiedy klient uzyskuje kontrolę nad tymi składnikami aktywów. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietów, dające się wyodrębnić w świetle zawartej z klientem umowy, należy ujmować oddzielnie. Ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody związane z wyodrębnionymi świadczeniami są:

• rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę, lub

• ujmowanie jednorazowo, w momencie, w momencie gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

W ocenie Spółki wdrożony z dniem 1 stycznia 2018 r. MSSR 15 nie będzie miał istotnego wpływu na sposób ujmowania przychodów z umów z klientami. W szczególności, przeprowadzona analiza wykazała, że retrospektywne zastosowanie Standardu, nie wpłynęłoby na wysokość wykazywanych w 2017 r. przychodów ze sprzedaży.

MSSF 16 Leasing

Fundamentalną zmianą wynikającą z nowego Standardu jest wprowadzenie nowej definicji leasingu w oparciu o koncepcję kontroli nad danym aktywem oraz wynikający z tego obowiązek leasingobiorców do ujmowania w bilansie aktywów i zobowiązań ze wszystkich umów leasingowych, spełniających kryteria zawarte w Standardzie. W przypadku leasingu dotychczas klasyfikowanego jako operacyjny, zgodnie z MSSF 16, na moment podpisania umowy, leasingobiorca ujmuje w bilansie aktywa i pasywa wynikające z przyszłych przepływów pieniężnych wynikających z zawartej umowy. Transakcje najmu powierzchni biurowej czy innej powierzchni dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej lub najmu środków transportu bądź innych aktywów będą miały odzwierciedlenie w aktywach i zobowiązaniach najemcy wycenionych w wysokości zdyskontowanych spodziewanych przepływów pieniężnych z kontraktu.

Zarząd zidentyfikował umowę najmu powierzchni jako mające znamiona umów leasingu.

Szacowanie wartości wynikającej z umowy najmu powierzchni biurowej jest na obecny moment nie możliwa gdyż od maja ma nastąpić zmiana siedziby spółki a dane odnośnie nowej nie są jeszcze znane.

Spółka ocenia, że powyższe zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.

Nowe standardy rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF)

Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane są do zatwierdzenia w najbliższej przyszłości, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską

Pewne standardy, interpretacje i poprawki do opublikowanych standardów nie są jeszcze obowiązujące dla okresu rocznego kończącego się dnia 31 grudnia 2017 r. i nie zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Spółka ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których są obowiązujące po raz pierwszy. Poniższe zestawienie prezentuje:

• Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie dla okresu rocznego kończącego się dnia 31 grudnia 2017 r.,
• rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości wprowadzonej nowym Standardem lub Interpretacją,
• wpływ, jaki ww. zmiany mogą mieć na sprawozdanie finansowe Spółki,
• daty wejścia w życie ww. zmian.
• 1. Zmiany MSSF 4 (umowy ubezpieczeniowe) Zmiany wprowadzają dwa opcjonalne rozwiązania, podejście nakładkowe oraz podejście odraczające, w celu zmniejszenia wpływu różnych dat wejścia w życie MSSF 9 Instrumenty Finansowe oraz mającego się ukazać standardu dotyczącego umów ubezpieczeniowych. Różne daty wejścia w życie tych przepisów mogą spowodować czasową zmienność wykazywanych wyników oraz niedopasowania księgowe. Zmiany wprowadzą:
• opcje dla spółek wystawiających umowy ubezpieczeniowe, aby zmienność wyników wynikającą z zastosowania MSSF 9 ujmować w innych całkowitych dochodach do czasu wejścia w życie nowego standardu dotyczącego umów ubezpieczeniowych; oraz

opcję dla spółek, których działalność jest przede wszystkim związana z ubezpieczeniami, czasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 do roku 2021. Spółki, które odroczą zastosowanie MSSF 9 będą nadal stosowały przepisy MSR 39 Instrumenty Finansowe. Spółka nie oczekuje, że nowy standard będzie miał wpływ na jej sprawozdanie finansowe.

Data wejścia 1 stycznia 2018 r.

• 1. MSSF 9 Instrumenty finansowe (2014) Nowy standard zastępuje zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena wytyczne na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych, w tym wytyczne dotyczące utraty wartości. MSSF 9 eliminuje też istniejące obecnie w MSR 39 kategorie aktywów finansowych: utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. Zgodnie z wymogami nowego standardu, w momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe winny być klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:
• aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy; lub
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do kategorii wycenianych po początkowym ujęciu według zamortyzowanego kosztu, jeżeli spełnione są następujące dwa warunki:

• aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz
• jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy powyższe warunki nie są spełnione (jak to ma miejsce na przykład w przypadku instrumentów kapitałowych innych jednostek), składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach.

Ponadto w przypadku, gdy inwestycja w instrument kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu, MSSF 9 daje możliwość dokonania nieodwracalnej decyzji o wycenie takiego instrumentu finansowego, w momencie początkowego ujęcia, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Wyboru takiego można dokonać dla każdego instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach w związku z powyższą wyceną nie mogą w późniejszych okresach zostać przekwalifikowane do wyniku bieżącego okresu.

Nowy standard zachowuje niemal wszystkie dotychczasowe wymogi MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych oraz wyłączania aktywów finansowych i zobowiązań finansowych. MSSF 9 wymaga jednak, aby zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy były prezentowane w innych całkowitych dochodach. Jedynie pozostała część zysku lub straty z wyceny do wartości godziwej ma być ujmowana w wyniku bieżącego okresu. W przypadku jednak, gdyby zastosowanie tego wymogu powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdyby zobowiązanie finansowe wynikało z zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej byłaby ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu. W zakresie szacunku utraty wartości aktywów finansowych MSSF 9 zastępuje model "straty poniesionej" zawarty w MSR 39 modelem "straty oczekiwanej", co oznacza, że zdarzenie powodujące powstanie straty nie musiałoby poprzedzać jej rozpoznania

i utworzenia odpisu. Nowe zasady mają na celu zapobieganie sytuacjom, w których odpisy na straty kredytowe są tworzone zbyt późno i w niewystarczającej wysokości. W skrócie, model oczekiwanej straty wykorzystuje dwa podejścia do szacowania straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy, albo
• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności (ang. life-time expected loss).

To, które podejście zostanie zastosowane zależy od tego, czy w przypadku danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego. W przypadku, jeśli ryzyko kredytowe związane z aktywami finansowymi nie wzrosło istotnie w porównaniu do jego poziomu z momentu początkowego ujęcia, odpis z tytułu utraty wartości tych aktywów finansowych będzie równy oczekiwanej stracie w okresie 12 miesięcy. W przypadku natomiast, jeśli nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego, odpis z tytułu utraty wartości tych aktywów finansowych będzie równy oczekiwanej stracie przez cały okres życia instrumentu, zwiększając tym samym wysokość ujętego odpisu. Standard przyjmuje przy tym założenie, zgodnie z którym – w przypadku braku przeciwnych argumentów – wystarczającym kryterium dla rozpoznania straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności jest wystąpienie zaległości w spłacie wynoszącej 30 dni.

Spółka oczekuje, że zmiany nie będą miały istotnego wpływu na jej sytuację finansową i wyniki działalności. Data wejścia 1 stycznia 2018 r.

• 1. MSSF 15 Umowy z klientami Standard ten zawiera zasady, które zastąpią większość szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF. W szczególności, w wyniku przyjęcia nowego standardu przestaną obowiązywać MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz związane z nimi interpretacje. Zgodnie z nowym standardem jednostki będą stosować pięciostopniowy model, aby określić moment ujęcia przychodów oraz ich wysokość. Model ten zakłada, że przychody powinny być ujęte wówczas, gdy (lub w stopniu, w jakim) jednostka przekazuje klientowi kontrolę nad towarami lub usługami, oraz w kwocie, do jakiej jednostka oczekuje być uprawniona. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są: rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę, lub ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta. Standard zawiera nowe wymogi dotyczące ujawnień, zarówno ilościowych jak i jakościowych, mających na celu umożliwienie użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie charakteru, kwoty, momentu ujęcia i niepewności odnośnie przychodów i przepływów pieniężnych wynikających z umów z klientami.
• 1. Zmiany do MSSF 15 Przychody do umów z klientami wyjaśniają niektóre wymogi Standardu oraz zawierają szereg uproszczeń w zakresie okresu przejściowego dla jednostek, które wdrażają nowy Standard. Zmiany wyjaśniają w jaki sposób należy: dokonywać identyfikacji zobowiązań umownych (obietnicy przeniesienia towarów lub usług); określać czy spółka działa we własnym imieniu dostarczając towary lub świadcząc usługi, czy działa jako agent (jest odpowiedzialna za zorganizowanie dostarczenia towarów lub świadczenie usług); oraz określać, czy przychód z udzielenia licencji powinien być ujęty jednorazowo czy rozłożony w czasie. Ponadto, zmiany zawierają dwa dodatkowe uproszczenia, których celem jest ułatwienie spółkom pierwszego zastosowania Standardu oraz redukcja związanego z nim kosztu.

Spółka dokonała wstępnej analizy wpływu MSSF 15 na dotychczasowe zasady rachunkowości. Na podstawie przeprowadzonych prac nie zidentyfikowano kwestii, które w istotny sposób wpłyną na wartości przychodów ze sprzedaży i wyniku finansowego prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki. Nowy standard wymaga ujawniania w sprawozdaniach finansowych znacznie

większego zakresu informacji o sprzedaży i przychodach, w związku z powyższym należy oczekiwać zmian w tym zakresie. Implementacja nowego standardu wpłynie również na zmiany w zakresie prezentacji poszczególnych pozycji bilansowych przez Spółkę. Spółka jest w trakcie prac związanych z analizą.

Data wejścia 1 stycznia 2018 r.

1. MSSF 16 Leasing MSSF 16 zastępuje MSR 17 Leasing oraz związane z tym standardem interpretacje. W odniesieniu do leasingobiorców nowy Standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne. Ujęcie umów leasingu u leasingodawcy w większości przypadków pozostanie niezmienione w związku z utrzymanym podziałem na umowy leasingu operacyjnego oraz finansowego.

Spółka po analizie stwierdziła brak wpływu MSSF 16 na sprawozdanie finansowe. Data wejścia 1 stycznia 2019 r.

• 1. Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016 Doroczne ulepszenia MSSF 2014-2016 zawierają 3 zmiany do standardów. Głównie zmiany:
• usuwają krótkoterminowe zwolnienia dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy (MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Po Raz Pierwszy) dotyczących, między innymi, przepisów przejściowych MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie ujawnień danych porównawczych oraz przeniesienia aktywów finansowych, oraz MSR 19 Świadczenia pracownicze;
• wyjaśniają, że wymogi MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach (z wyjątkiem ujawnień skróconych informacji finansowych zgodnie z paragrafami B10-B16 tego standardu) mają również zastosowanie w odniesieniu do udziałów w spółce zależnej, stowarzyszonej, wspólnym przedsięwzięciu oraz strukturyzowanej jednostki nieobjętej konsolidacją, które są zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana; oraz
• wyjaśniają, że wybór w zakresie odstępstwa od stosowania metody praw własności zgodnie z MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach powinien być dokonany oddzielnie w odniesieniu do każdej jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia oraz wyjaśniają kiedy tego wyboru należy dokonać.

Spółka nie oczekuje, że nowe zmiany do MSSF będą miał wpływ na jej sprawozdanie finansowe. Data wejścia 1 stycznia 2018 r. ( za wyjątkiem zmian do MSSF 12, które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później).

Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską. Poniższe zestawienie prezentuje:

• Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE, które nie weszły jeszcze w życie dla okresu rocznego kończącego się 31 grudnia 2016 r.,
• Rodzaj przewidywanej zmiany w zasadach rachunkowości wprowadzonej nowym Standardem lub Interpretacją,

• Wpływ, jaki ww. zmiany mogą mieć na sprawozdanie finansowe,

• Data wejścia w życie ww. zmian.

• 1. MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe, ten przejściowy standard:
• zezwala jednostkom stosującym MSSF po raz pierwszy na kontynuowanie dotychczasowych zasad ujmowania aktywów i zobowiązań regulacyjnych zarówno przy pierwszym zastosowaniu MSSF jak i w sprawozdaniach finansowych za późniejsze okresy;
• wymaga aby jednostki prezentowały aktywa i zobowiązania regulacyjne oraz ich zmiany w odrębnych pozycjach w sprawozdaniach finansowych; oraz
• wymaga szczegółowych ujawnień umożliwiających określenie rodzaju oraz ryzyk związanych z regulowanymi stawkami w związku z którymi rozpoznano aktywa i zobowiązania regulacyjne zgodnie z tym przejściowym standardem.

Spółka nie oczekuje, że nowy standard będzie miał znaczący wpływ na jej sprawozdanie finansowe.

Data wejścia 1 stycznia 2016 r. (Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu omawianego przejściowego standardu w oczekiwaniu na standard właściwy).

1. Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone)

Zmiany usuwają istniejącą niespójność między wymaganiami MSSF 10 oraz MSR 28 w kwestii ujmowania utraty kontroli nad spółką zależną, która wnoszona jest do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Podczas gdy MSR 28 ogranicza zysk lub stratę wynikającą z wniesienia aktywów niepieniężnych do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia do wysokości zaangażowania kapitałowego innych podmiotów w tej jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, MSSF 10 nakazuje rozpoznanie całego zysku lub straty na utracie kontroli nad jednostką zależną. Zmiany wymagają ujęcia całości zysku lub straty w przypadku, gdy przeniesione aktywa spełniają definicję przedsięwzięcia w rozumieniu MSSF 3 Połączenia Jednostek Gospodarczych (niezależnie czy przedsięwzięcie ma formę jednostki zależnej czy też nie). Częściowe rozpoznanie zysku lub straty (do wysokości zaangażowania kapitałowego innych podmiotów) nastąpi w przypadku gdy transakcja dotyczy aktywów niestanowiących przedsięwzięcia, nawet jeśli te aktywa znajdowały się w jednostce zależnej.

Standard nie będzie miał wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki, ponieważ dotyczy on jedynie sprawozdań skonsolidowanych. Data wejścia 1 stycznia 2016 r. (przyjęcie przez Komisję Europejską zostało odroczone).

• 1. Zmiany do MSSF 2 (Płatności na bazie akcji) Zmiany doprecyzowujące sposób ujęcia niektórych transakcje płatności na bazie akcji, zawierają wymogi w zakresie ujmowania:
• wpływu warunków nabycia uprawnień oraz warunków innych niż warunki nabycia uprawnień na wycenę transakcji płatności na bazie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych;
• transakcji na bazie akcji z cechami rozliczenia netto z uwzględnieniem obowiązków wynikających z wymogów podatkowych; oraz
• modyfikacji warunków transakcji na bazie akcji, które zmieniają klasyfikację tych transakcji z rozliczanych w środkach pieniężnych na rozliczane w instrumentach kapitałowych.

Spółka nie oczekuje, że nowy standard będzie miał wpływ na jej sprawozdanie finansowe. Data wejścia 1 stycznia 2018 r.

1. KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki KIMSF 22 zawiera wytyczne w zakresie kursu wymiany walut, którego należy użyć dla wykazania transakcji w obcej walucie (takiej jak transakcja przychodowa), w przypadku gdy płatność jest dokonana lub otrzymana wcześniej w formie zaliczki, oraz wyjaśnia, że datą tych transakcji jest dzień początkowego ujęcia rozliczeń międzyokresowych czynnych lub przychodów przyszłych okresów związanych z zaliczką. W przypadku transakcji, w których następuje szereg płatności, dokonanych lub otrzymanych, dla każdej takiej transakcji jest ustalana osobna data transakcji.

Spółka nie oczekuje, że nowy standard będzie miał wpływ na jej sprawozdanie finansowe. Data wejścia 1 stycznia 2018 r.

• 1. Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne Zmiany zawierają wyjaśnienia w zakresie przeniesienia, do lub z nieruchomości inwestycyjnych:
• przeniesienie do lub z nieruchomości inwestycyjnych powinno nastąpić tylko w przypadku zmiany sposobu wykorzystania nieruchomości; oraz
• wraz ze zmianą sposobu wykorzystania nieruchomości powinna nastąpić ocena czy nieruchomość kwalifikuje się jako nieruchomość inwestycyjna.

Spółka nie oczekuje, że nowy standard będzie miał wpływ na jej sprawozdanie finansowe. Data wejścia 1 stycznia 2018 r.

• 1. MSSF 17, który zastępuje przejściowy standard MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe, zawiera zasady ujmowania, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dla umów ubezpieczeniowych będących w jego zakresie. W przeciwieństwie do wymogów MSSF 4, w dużej mierze pozwalających na kontynuację dotychczas stosowanej polityki rachunkowości opartej o przepisy lokalne MSSF 17 wprowadza nowy kompleksowy model (ogólny model wyceny). Model ten łączy obecnie stosowane ujęcie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej z ujęciem zysku w okresie, w którym świadczona jest ochrona ubezpiecze-niowa, a także posiada następujące cechy:
• jest oparty na koncepcji wypełnienia zobowiązań wynikających z umowy oraz wykorzystuje aktualne założenia;
• przewiduje jedną zasadę ujmowania przychodów w celu odzwierciedlenia świadczonej usługi;
• może być zmodyfikowany dla niektórych umów.

Spółka nie oczekuje, że nowy standard będzie miał wpływ na jej sprawozdanie finansowe. Data wejścia 1 stycznia 2021 r.

1. KIMSF 23 wyjaśnia ujęcie podatku dochodowego, w przypadku gdy zastosowane podejście nie zostało jeszcze zaakceptowane przez organy podatkowe, oraz ma na celu zwiększenie przejrzystości. Kluczową z punktu widzenia KIMFS 23 kwestią jest ocena prawdopodobieństwa zaakceptowania wybranego ujęcia podatkowego przez organy podatkowe. W przypadku jeśli jest prawdopodobne, że organy podatkowe zaakceptują ujęcie podatkowe, co do którego występuje niepewność, to należy ująć podatki w sprawozdaniu finansowym spójnie z zeznaniami podatkowymi bez odzwierciedlenia niepewności w ujęciu podatku bieżącego oraz odroczonego. W przeciwnym wypadku podstawę opodatkowania (lub stratę podatkowa), wartości podatkowe oraz niewykorzystane straty podatkowe należy ująć w kwocie, która w lepszy sposób odzwierciedli rozstrzygnięcie niepewności, przy wykorzystaniu jednego najbardziej prawdopodobnego wyniku bądź wartości oczekiwanej (sumy ważonych prawdopodobieństwem możliwych rozwiązań). Jednostka musi założyć, że organy podatkowe dokonają weryfikacji niepewnego ujęcia podatkowego oraz mają pełną wiedzę o tym zagadnieniu.

Spółka nie oczekuje, aby KIMSF 23 miał znaczący wpływ na jej sprawozdanie. Data wejścia 1 stycznia 2019 r.

• 1. Zmiany MSSF 9 zezwalają aby, wyceniać aktywa finansowe z opcją przedpłaty, które zgodnie z warunkami umownymi są instrumentami o przepływach pieniężnych stanowiących jedynie spłatę nierozliczonej kwoty nominalnej i zapłaty odsetek od tej kwoty, za tak zwanym wynagrodzeniem ujemnym, w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, zamiast w wartości godziwej przez wynik, jeśli te aktywa finansowe spełniają pozostałe mające zastosowanie wymogi MSSF 9. Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały znaczący wpływ na jej sprawozdanie finansowe. Data wejścia 1 stycznia 2019 r.
• 1. Zmiany MSSF 28 wyjaśniają, że jednostki ujmują inwestycje w jednostkach zależnych oraz wspólnych przedsięwzięciach, dla których nie jest stosowana metoda praw własności, zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty Finansowe. Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały znaczący wpływ na jej sprawozdanie finansowe. Data wejścia 1 stycznia 2019 r.
• 1. Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2015-2017 Doroczne ulepszenia MSSF 2015-2017 zawierają 4 zmiany do standardów. Głównie zmiany:
• wyjaśniają, że jednostka dokonuje ponownej wyceny udziałów kapitałowych we wspólnej działalności kiedy obejmuje kontrolę nad tym przedsięwzięciem zgodnie z MSSF 3 Połączenia Przedsięwzięć;
• wyjaśniają, że jednostka nie dokonuje ponownej wyceny udziałów kapitałowych we wspólnej działalności kiedy uzyskuje współkontrolę nad wspólnym przedsięwzięciem zgodnie z MSSF 11 Wspólne Ustalenia Umowne;
• wyjaśniają, że jednostka powinna zawsze ujmować konsekwencje podatkowe przepływów związanych z dywidendą w zysku lub stracie, innych całkowitych dochodach lub kapitale w zależności od tego, gdzie transakcja lub zdarzenie, która była podstawą ujęcia dywidendy została ujęta;
• wyjaśniają, że jednostka powinna wyłączyć z pożyczonych środków bez ściśle określonego celu środki pożyczone specjalnie w celu sfinansowania pozyskania dostosowywanego składnika aktywów do czasu, gdy zasadniczo wszystkie działania niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika aktywów do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży będą zakończone; środki pożyczane specjalnie w celu sfinansowania pozyskania dostosowywanego składnika aktywów nie stanowią środków pożyczanych w celu sfinansowania pozyskania dostosowywanego składnika aktywów po tym, jak dostosowywany składnik aktywów jest już gotowy do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży.

Spółka nie oczekuje, aby powyższe zmiany miały znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe. Data wejścia 1 stycznia 2019 r.

Wpływ MSSF 9, MSSF 15 oraz MSSF 16 na przyszłe sprawozdania finansowe

MSSF 9 Instrumenty finansowe

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. Nowy Standard eliminuje dotychczasową klasyfikację aktywów finansowych na:

• utrzymywane do terminu wymagalności,
• dostępne do sprzedaży, oraz
• pożyczki i należności

oraz zastępuje je nową klasyfikacją obejmującą:

• aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu,
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, oraz

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

O przynależności do danej grupy aktywów finansowych będzie decydował tzw. model biznesowy zarządzania danym portfelem aktywów oraz ocena warunków kontraktowych danego aktywa finansowego.

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Standard ten zawiera zasady, które zastąpią większość szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF. W szczególności w wyniku przyjęcia nowego standardu przestaną obowiązywać MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz związane z nimi interpretacje.

Fundamentalną zasadą nowego Standardu jest ujmowanie przychodów w wysokości ceny transakcyjnej w momencie przekazania przyrzeczonych w umowie towarów lub usług na rzecz klienta, które ma miejsce wtedy, gdy klient uzyskuje kontrolę nad tymi składnikami aktywów. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w świetle zawartej z klientem umowy, należy ujmować oddzielnie. Ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody związane z wyodrębnionymi świadczeniami są:

• rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę, lub
• ujmowane jednorazowo, w momencie gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

MSSF 16 Leasing

Fundamentalną zmianą wynikającą z nowego Standardu jest wprowadzenie nowej definicji leasingu w oparciu o koncepcję kontroli nad danym aktywem oraz wynikający z tego obowiązek leasingobiorców do ujmowania w bilansie aktywów i zobowiązań ze wszystkich umów leasingowych, spełniających kryteria zawarte w Standardzie (z niewielką ilością odstępstw i uproszczeń). W przypadku leasingu dotychczas klasyfikowanego jako operacyjny, zgodnie z MSSF 16, na moment podpisania umowy, leasingobiorca ujmuje w bilansie aktywa i pasywa wynikające z przyszłych przepływów pieniężnych wynikających z zawartej umowy. Transakcje najmu powierzchni biurowej czy innej powierzchni dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej lub najmu środków transportu bądź innych aktywów będą miały odzwierciedlenie w aktywach i zobowiązaniach najemcy wycenionych w wysokości zdyskontowanych spodziewanych przepływów pieniężnych z kontraktu. Powyższa zmiana może mieć istotny wpływ na obraz sytuacji finansowej Spółki, w tym na jej wskaźniki zadłużenia lub ocenę warunków wynikających z innych umów związanych z finansowaniem zewnętrznym.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez UE.

Sprawozdanie finansowe Skyline Investment S.A. zawiera sprawozdanie za 2017 rok, tj. od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz zawiera dane porównawcze za 2016 rok.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Sprawozdanie przedstawione jest w złotych, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę przy założeniu warunków roku sprawozdawczego oraz ziszczenia się zamierzeń Emitenta w zakresie sprzedaży aktywów finansowych wystawionych do zbycia.

1.2.1. Zasady rachunkowości stosowane w Skyline Investment S.A.

Zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017r. jest sprawozdaniem sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, do czego obligują przyjęte zasady rachunkowości Skyline Investment S.A. jako emitenta papierów wartościowych.

SEGMENTY OPERACYJNE

Informacja dotycząca segmentów operacyjnych prezentowana jest jedynie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone jest metodą pośrednią.

AKTYWA TRWAŁE

Do aktywów trwałych zalicza się te aktywa jednostki, które nie mają charakteru aktywów obrotowych co oznacza, że są wykorzystywane w działalności przez okres dłuższy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Do wprowadzenia środków trwałych do ksiąg rachunkowych i ujęcia w bilansie nie jest konieczne, aby środki trwałe stanowiły własność lub współwłasność. Do aktywów trwałych zaliczamy: wartości niematerialne i prawne, środki trwałe, długoterminowe aktywa finansowe, środki trwałe w budowie.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.

Ustala się, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się

w rachunku zysków i strat w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych.

Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów. Środki niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania Skyline Investment S.A. nie wystąpiły w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem.

W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ustalono następujące okresy użytkowania:

Typ	Okres
Oprogramowanie komputerowe	2-3 lat
Patenty i licencje	2-5 lat

Podlegają one również corocznej ocenie, czy występują przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości, a w razie potrzeby są, korygowane z efektem od początku roku obrotowego.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia.

Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności.

Istotne części zamienne i serwisowe ujmowane jako rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane zgodnie z przewidywanym okresem użytkowania, ale nie dłuższym niż okres użytkowania środków trwałych, które serwisują.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, wynoszący:

Typ	Okres
Maszyny i urządzenia techniczne (Centrale telefoniczne i oprzyrządowanie)	10 lat
Pozostałe maszyny i urządzenia techniczne	5 lat
Urządzenia biurowe	3-5 lat
Środki transportu	5 lat
Komputery	1-3 lat
Inwestycje w obcych środkach trwałych	10 lat

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałe koszty operacyjne.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia.

Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania.

Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności – koryguje, na koniec każdego roku obrotowego.

Długoterminowe aktywa finansowe

Inwestycje długoterminowe

Inwestycje długoterminowe to aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu ich wartości w postaci odsetek, dywidend i innych pożytków oraz instrumenty kapitałowe wyemitowane przez inne jednostki np.: udziały, opcje na akcje.

Sposób wyceny jest tożsamy z aktywami finansowymi opisanymi w pozycji krótkoterminowe aktywa finansowe.

Leasing

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na spółkę zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w bilansie na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy pozostałe koszty i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający ewentualne uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Pozostałe koszty są ujmowane bezpośrednio w ciężar rachunku zysków i strat.

Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

AKTYWA OBROTOWE

Zapasy

Zapasy wyceniane są według kosztu nabycia. Koszty nabycia zapasów składają się z ceny zakupu, ceł importowych i pozostałych podatków (inne niż te możliwe do odzyskania w okresie późniejszym przez jednostkę gospodarczą od urzędów skarbowych) oraz kosztów transportu, załadunku, wyładunku oraz innych kosztów dających się bezpośrednio przyporządkować do pozyskania wyrobów, materiałów i usług. Przy określaniu kosztów zakupu odejmuje się opusty, rabaty handlowe i inne podobne pozycje.

Rozchód zapasów odbywa się metodą FIFO.

Zapasy są poddawane na test utraty wartości i wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów tworzy się w związku z utratą ich wartości, celem doprowadzenia wartości zapasów do poziomu wartości netto możliwej do odzyskania. Odpisy aktualizujące ujmowane są w rachunku zysków i strat w pozycji "pozostałe koszty operacyjne". Natomiast odwrócenie odpisu aktualizującego wartość zapasów ujmowane jest jako pozostałe przychody operacyjne. Wartość odpisu pomniejsza wartość bilansową zapasów objętych odpisem aktualizującym.

Należności krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności nie stanowiące aktywów finansowych ujmuje się początkowo w wartości nominalnej i wycenia na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty.

Wartość należności jest aktualizowana przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Odpis z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług tworzy się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że nie będzie można otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków umownych. Ocena, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości należności przeprowadzana jest na bieżąco, po powzięciu informacji o wystąpieniu obiektywnego dowodu, który może determinować utratę wartości.

Odpisy aktualizujące wartość należności ujmuje się w ciężar kosztów operacyjnych. Odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości uległa zmniejszeniu, a wzrost wartości aktywa finansowego może być przypisany do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. W wyniku odwrócenia odpisu wartość bilansowa aktywów finansowych nie może przekraczać wysokości zamortyzowanego kosztu, jaki zostałby ustalony, gdyby uprzednio nie ujęto odpisu z tytułu utraty wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się w rachunku zysków i strat jako pozostałe przychody operacyjne.

Inwestycje krótkoterminowe

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe oraz zobowiązania finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych pod datą zawarcia kontraktu. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wyceniany jest w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub powstania składnika aktywów finansowych. W przypadku gdy łączne koszty transakcji, nabycia aktywów finansowych są do 0,5% wartości transakcji, dopuszcza się możliwość nie uwzględnienia ich w momencie początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania finansowego. Do kosztów transakcji zalicza się opłaty i prowizje wypłacane podmiotom zewnętrznym, w tym agentom, pośrednikom, maklerom podatki itp. Koszty transakcji nie obejmują premii lub dyskonta od instrumentów dłużnych.

Na dzień bilansowy aktywa finansowe wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy:

• w wartości rynkowej jeśli istnieje dla nich aktywny rynek,
• w określonej w inny sposób wartości godziwej jeśli nie istnieje dla nich aktywny rynek.

Aktywny rynek uznaje się za spełniony w następujących warunkach:

• pozycje będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne,
• w dowolnym momencie można znaleźć chętnych nabywców i sprzedawców,
• ceny podawane są do publicznej wiadomości.

Wartość rynkową składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustala się na podstawie jego cen notowanych na aktywnych rynkach. Jeśli znane są jedynie kwotowania, wówczas wartość godziwą dla aktywów posiadanych przez jednostkę jest bieżąca cena kupna (cena jaką rynek zapłaci za dany składnik aktywów finansowych), dla aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć jest bieżąca cena sprzedaży lub cena oferowana (cena za jaką można by pozyskać dany składnik na rynku).

W przypadku, gdy bieżące rynkowe ceny kupna i sprzedaży nie są dostępne do wyceny składnika aktywów finansowych, o których mowa, można stosować cenę ostatnio przeprowadzonej na rynku transakcji, pod warunkiem że w okresie między datą transakcji i dniem bilansowym nie nastąpiły znaczne zmiany uwarunkowań gospodarczych.

Wartość godziwą dla składnika aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, ustala się w drodze jednej z następujących metod:

• zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego, jeżeli wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego regulowanego rynku,
• oszacowanie ceny instrumentu finansowego na podstawie publicznie ogłoszonej, notowanej na aktywnym regulowanym rynku ceny nie różniącego się istotnie, podobnego instrumentu finansowego, albo cen składników złożonego instrumentu finansowego,
• oszacowania ceny instrumentu finansowego za pomocą metod estymacji powszechnie uznawanych za poprawne,
• oszacowania dłużnych instrumentów finansowych przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, jeżeli możliwe jest rzetelne oszacowanie przepływów pieniężnych, związanych z tymi instrumentami.
• testu na utratę wartości aktywów finansowych w oparciu o posiadane informacje z rynku, informacje sprawozdawcze lub inne istotne do miarodajnej oceny przez Zarząd

Skutki wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zalicza się do przychodów lub kosztów z tytułu operacji finansowych. W przypadkach gdy żadna z powyższych metod jest nie możliwa do zastosowania to stosuje się analizę dostępnych (dostarczonych przez spółkę) sprawozdań na bazie, których przeprowadza się test na utratę wartości.

Hierarchia wartości godziwej

Spółka dokonuje klasyfikacji wyceny wartości godziwej przy zastosowaniu hierarchii wartości godziwej odzwierciedlającej istotność poszczególnych danych wejściowych wpływających na wycenę. Obowiązują następujące poziomy hierarchii wartości godziwej:

• ceny notowane (niekorygowane) na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów bądź zobowiązań (poziom 1)

• dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach) (poziom 2)

• dane wejściowe dla składnika aktywów bądź zobowiązań nieoparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3).

Spółka dokonuje na każdy dzień bilansowy oceny czy występują obiektywne dowody na to, że składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych straciły na wartości. W odniesieniu do instrumentów finansowych zaliczonych do sprzedaży, ustalając czy nastąpiła utrata wartości papierów wartościowych, bierze się pod uwagę znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej danego papieru wartościowego poniżej jego kosztu, kondycję finansową i możliwości rozwoju emitenta.

W przypadku ustania przesłanek utraty wartości następuje odwrócenie odpisów aktualizujących.

Odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych tworzy się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że Spółka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności. Poważne problemy finansowe dłużnika , prawdopodobieństwo , że dłużnik ogłosi upadłość lub wystąpi o postępowanie układowe, opóźnienia w spłatach są przesłankami wskazującymi, że należności utraciły wartość.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy.

Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

PASYWA

Kapitał własny

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wysokości wykazywanej w statucie i Krajowym Rejestrze Sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału. Akcje własne oraz należne wpłaty na poczet kapitału akcyjnego pomniejszają wartość kapitału własnego.

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowią nadwyżki osiągnięte przy emisji, pomniejszone o koszty poniesione w związku z emisją akcji.

Zyski zatrzymane stanowią: kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe tworzone z zysku za kolejne lata, niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych), wynik finansowy bieżącego roku obrotowego.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe wycenia się na moment ich ujęcia w księgach w wartości godziwej. W początkowej wycenie uwzględniane są koszty transakcji z wyjątkiem zobowiązań finansowych zaliczonych do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Koszty transakcyjne wyzbycia się składnika zobowiązań finansowych nie są uwzględniane przy późniejszej wycenie tych zobowiązań. Składnik zobowiązań finansowych jest wykazywany w bilansie, gdy Spółka staje się stroną umowy (kontraktu), z której to zobowiązanie finansowe wynika.

Pozostałe zobowiązania finansowe, nie zaliczone do zobowiązań finansowych wycenianych w wartości wymaganej zapłaty – do kategorii tej Spółka zalicza głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Zobowiązania zaliczone do kategorii kredyty i pożyczki wycenia się w koszcie wymaganym na dzień bilansowy z zastosowaniem stopy procentowej określonej do danej kategorii, a odsetki odnoszone są stosownie do kosztów finansowych.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

Świadczenia pracownicze

Pozostałe świadczenia pracownicze

Koszty pozostałych świadczeń pracowniczych są ujmowane w kosztach roku obrotowego, w którym zostały zatwierdzone do wypłaty, gdyż zazwyczaj dopiero w momencie zatwierdzenia kwoty do wypłaty możliwe jest wiarygodne określenie kwoty świadczenia.

PRZYCHODY i KOSZTY

Przychody

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że spółki Grupy uzyskają korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) i podatek akcyzowy oraz rabaty (dyskonta, premie, bonusy).

Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej zgodnej z wykonaną usługą, potwierdzoną przyjęcia jej wykonania i zafakturowanej.

Sprzedaż towarów i produktów

Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Świadczenie usług

Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane zgodnie z faktyczną realizacją usługi.

Przychody z operacji finansowych

Po stronie przychodów z operacji finansowych prowadzi się ewidencję w szczególności posiadania udziałów w innych jednostkach (dywidendy), posiadania papierów wartościowych (odsetki), sprzedaży udziałów, sprzedaży papierów wartościowych, odsetek od udzielonych pożyczek, odsetek od należności, w tym także za zwłokę w zapłacie, odsetek od lokat, odsetek od środków na rachunkach bankowych, z wyjątkiem odsetek od środków zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, otrzymanego dyskonta, dodatnich różnic kursowych, rozwiązania zbędnych rezerw służących aktualizacji wyceny udziałów i długoterminowych papierów wartościowych, aktualizacji wyceny posiadanych udziałów, aktualizacji wyceny posiadanych papierów wartościowych.

Koszty z operacji finansowych

Prowadzi się ewidencję, w szczególności odsetek i prowizji od kredytów i pożyczek, nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi przy wycenie ewidencyjnej i bilansowej należności i zobowiązań, środków pieniężnych i inwestycji w walucie obcej, wartości księgowej wniesionego aportu, odpisów aktualizujących wartość inwestycji, odpisanych, udzielonych pożyczek i należności z tytułu odsetek uznanych za przedawnione, nieściągalne, umorzone, pokrycia strat w innych jednostkach, których jednostka jest udziałowcem, wartość nabycia lub zakupu sprzedanych udziałów lub papierów wartościowych, potrąconego dyskonta, aktualizacji wyceny posiadanych udziałów, aktualizacji wyceny posiadanych papierów wartościowych.

Pozostałe koszty i przychody operacyjne

Konta w tym zakresie służą do ewidencji kosztów niezwiązanych bezpośrednio z działalnością operacyjną jednostki, a w szczególności likwidacji lub nieplanowanych odpisów amortyzacyjnych środków trwałych, z wyjątkiem likwidacji zorganizowanej części jednostki, odpisania inwestycji, która nie dała zamierzonego efektu gospodarczego, likwidacji lub nieplanowanych odpisów

amortyzacyjnych wartości niematerialnych i prawnych czy środków trwałych, odpisów z tytułu dodatniej wartości firmy, odpisania należności przedawnionych, umorzonych, nieściągalnych, rozwiązania rezerw, odpisów aktualizujących wartość zapasów rzeczowych składników majątku obrotowego, w tym zarówno z tytułu zastosowania zasad ostrożnej wyceny, z uwagi na nieprzewidzianą utratę wartości użytkowej lub obniżkę cen rynkowych, jak również z tytułu odpisania zaniechanej lub niepodjętej produkcji, remontów, niedoborów, szkód, jeżeli nie stanowią one korekty kosztów lub zdarzeń losowych, zapłaty odszkodowań, kar i grzywien, przekazania darowizn łącznie z VAT.

Po stronie przychodów ewidencjonuje się m.in. przychody ze sprzedaży środków trwałych, z wyjątkiem sprzedaży lub likwidacji zorganizowanej części jednostki, przychody ze sprzedaży środków trwałych w budowie, przychody ze sprzedaży wartości niematerialnych i prawnych, odpisów z tytułu ujemnej wartości firmy, odpisów zobowiązań przedawnionych, umorzonych, nieściągalnych, utworzenia rezerw, odpisów aktualizujących wartość zapasów rzeczowych składników majątku obrotowego, w tym zarówno z tytułu zastosowania zasad ostrożnej wyceny z uwagi na nieprzewidziany wzrost wartości użytkowej lub podwyżek cen rynkowych, jak również z tytułu nadwyżek, jeżeli nie stanowią one korekty kosztów lub zdarzeń losowych, otrzymanych odszkodowań, kar i grzywien, otrzymanych darowizn.

Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu poprzedzającym zawarcie transakcji.

Podatek dochodowy odroczony

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.

Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Spółka nie prezentuje rozwodnionego zysku/straty na akcję, ponieważ nie występują rozwadniające potencjalne akcje zwykłe.

Wartość godziwa środków trwałych

Zgodnie z MSSF/MSR, na dzień zastosowania MSSF/MSR w sprawozdaniu po raz pierwszy Spółka przyjęła, że prezentowane środki trwałe nie odbiegały w znaczny sposób od wartości rynkowych oraz z uwagi na nieistotny wpływ na sprawozdanie odstąpiono od wyceny. Spółka nie ustaliła wartości godziwej środków trwałych jako ich zakładany koszt z tytułu zastosowania MSSF po raz pierwszy. W związku z tym nie uległy zmianie obciążenia wykazane w rachunku zysków i strat z tytułu amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych.

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany zasad rachunkowości w stosunku do poprzednich sprawozdań finansowych.

1.3. Informacja o zmianie zasad ustalania wartości aktywów, pasywów i pomiaru wyniku finansowego oraz wpływ tych zmian w wyniku finansowym

Co do zasady nie nastąpiła zmiana zasad ustalania wartości aktywów, pasywów i pomiaru wyniku finansowego przy sporządzaniu sprawozdania jednostkowego za 2017 roku.

1.4. Informacja o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość aktywów

Tytuł	Stan na 31.12.2017	Stan na 31.12.2016	Zmiana
		wartość w tys. zł
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	6	0	6
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	574	551	23
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	9	9	0
Pozostałe rezerwy	22	22	0
Odpisy aktualizujące wartość aktywów w tym	11 498	12 483	-985
Odpisy aktualizujące inwestycje krótkoterminowe i długoterminowe	10 466	9 496	970

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy uległa zwiększeniu, Pozycja rezerw na świadczenia emerytalne i zrównane z nimi pozostała na niezmienionym poziomie. Pozostałe rezerwy to utworzona rezerwa na badanie sprawozdania finansowego w wysokości 22 tys. zł. Odpisy aktualizujące dotyczą papierów wartościowych krótkoterminowych i długoterminowych nienotowanych na rynku publicznym zostały dokonane w oparciu o wycenę dokonaną przez Zarząd Emitenta na podstawie informacji zdobytych z otoczenia gospodarczego jak i danych pozyskanych od podmiotu.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga ujęcia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu stosowania własnego osądu przy stosowaniu przyjętych przez Spółkę zasad rachunkowości. Oszacowania i osądy księgowe są poddawane nieustannej weryfikacji. Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizie i przewidywaniach odnośnie przyszłych zdarzeń, które zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, w danej sytuacji wydają się zasadne.

1.5. Informacje o danych finansowych podlegających przeliczeniu na euro

Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na EUR według średniego kursu obowiązującego w dniu 29.12.2017 r., natomiast dane porównywalne odpowiednio wg średniego kursu obowiązującego w dniu 30.12.2016 r., ogłoszonego przez NBP.

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów przeliczone zostały na EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP.

Do danych przyjętych w EUR przyjęto następujące kursy: 4,1709 EURO/PLN na dzień 29.12.2017, 4,4240 EURO/PLN na dzień 30.12.2016 r. do przeliczenia pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odpowiednio 4,2447 PLN/EURO, 4,3757 PLN/EURO do przeliczenia pozycji w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, przepływów pieniężnych i zmianie w kapitale własnym.

Wybrane dane sprawozdania finansowego

	TYS PLN	TYS PLN	TYS EUR	TYS EUR
Nazwa pozycji	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	49	147	12	34
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 502	-1 611	-354	-368
Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	-2 154	-1 314	-507	-300
Zysk (strata) netto	-2 171	-1 251	-511	-286
Średnia ważona liczba akcji (szt.)	21 800 000	10 000 000	21 800 000	10 000 000
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	-1 414	-1 247	-333	-285
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	993	-148	234	-34
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	414	486	98	111
Przepływy pieniężne netto razem	-7	-909	-2	-208
Aktywa obrotowe	9 097	9 853	2 181	2 227
Aktywa razem	39 642	28 531	9 504	6 449
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 367	1 114	328	252
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	768	532	184	120
Kapitał własny	38 275	27 417	9 177	6 197
Kapitał zakładowy (akcyjny)	21 800	10 000	5 227	2 260
Liczba akcji (szt.)	21 800 000	10 000 000	21 800 000	10 000 000
Zysk (strata) na 1 akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,100	-0,125	-0,024	-0,03
Wartość księgowa na 1 akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,76	2,74	0,42	0,63
Zysk (strata) na 1 akcję średnioważoną zwykłą (w zł/EUR)	-0,100	-0,125	-0,024	-0,03

2. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA

2.1. Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej (tys. zł)

Lp.	Wyszczególnienie	Nota	31.12.2017	31.12.2016
	AKTYWA
A.	AKTYWA TRWAŁE		30 545	18 678
I	Wartości niematerialne , w tym:	1	0	0
	- wartość firmy
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	2	23	107
III.	Należności długoterminowe		0	0
1.	od jednostek powiązanych
2.	od jednostek pozostałych		0	0
IV.	Inwestycje długoterminowe	3	30 522	18 571
1.	Nieruchomości
2.	Wartości niematerialne
3.	Długoterminowe aktywa finansowe		30 522	18 571
a)	w jednostkach powiązanych		23 881	11 132
b)	w pozostałych jednostkach		6 641	7 439
4	Inne inwestycje długoterminowe
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4	0	0
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0	0
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe
B.	AKTYWA OBROTOWE		9 097	9 853
I.	Zapasy
II.	Należności krótkoterminowe	5	675	579
1.	od jednostek powiązanych		598	572
2.	od pozostałych jednostek		77	7
III.	Inwestycje krótkoterminowe		8 410	9 254
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	6	8 410	9 254
a)	w jednostkach powiązanych		7 916	8 288
b)	w pozostałych jednostkach		475	940
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		19	26
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7	12	20
	AKTYWA RAZEM		39 642	28 531

L	Wyszczególnienie	Nota	31.12.2017	31.12.2016
	PASYWA
A.	KAPITAŁ WŁASNY		38 275	27 417
I.	Kapitał podstawowy	8	21 800	10 000
II.	Kapitał (fundusz)zapasowy	9	18 645	18 505
III	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)		-6	-1 520
IV	Kapitał rezerwowy		7	1 683
V.	Zysk (strata) netto		-2 171	-1 251
B.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		1 367	1 114
I.	Rezerwy na zobowiązania	10	599	582
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		568	551
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		9	9
a)	długoterminowa		8	8
b)	krótkoterminowa		1	1
3.	Pozostałe rezerwy		22	22
a)	długoterminowa
b)	krótkoterminowa		22	22
II.	Zobowiązania długoterminowe	11
1.	Wobec jednostek powiązanych
2.	Wobec pozostałych jednostek
III	Zobowiązania krótkoterminowe	12	768	532
1.	Wobec jednostek powiązanych		413	154
2.	Wobec pozostałych jednostek		355	378
	PASYWA RAZEM		39 642	28 531

Wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2016
Wartość księgowa (w tys. zł)	38 275	27 417
Liczba akcji (Split)	21 800 000	10 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	1,76	2,74

2.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)

Lp.	Wyszczególnienie	Nota	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
A	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:		49	147
	- od jednostek powiązanych		43	73
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług	14	49	147
II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
B	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:		501	538
	- jednostkom powiązanym
I.	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	15	501	538
II.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A- B)		-452	-391
D	Koszty sprzedaży
E	Koszty ogólnego zarządu	15	1 039	1 230
F	Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D- E)		-1 491	-1 621
G	Pozostałe przychody operacyjne	16	3	13
I.	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		0	10
II.	Dotacje
III.	Inne przychody operacyjne		3	3
H	Pozostałe koszty operacyjne	17	14	3
I.	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		11	0
II.	Aktualizacja wartości aktywów trwałych
III.	Inne koszty operacyjne		3	3
I	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+ G- H)		-1 502	-1 611
J	Przychody finansowe	18	356	482
I.	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
	- od jednostek powiązanych
II.	Odsetki, w tym:		356	482
	- od jednostek powiązanych		333	440
III.	Zysk ze zbycia inwestycji
IV.	Aktualizacja wartości inwestycji
V.	Inne
K	Koszty finansowe	19	1 008	185
I.	Odsetki, w tym:		16	111
	- dla jednostek powiązanych		11
II.	Strata ze zbycia inwestycji		0	0
III.	Aktualizacja wartości inwestycji		992	74
IV.	Inne
L	Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+ J- K)		-2 154	-1 314
M	Podatek dochodowy bieżący
N	Podatek odroczony	20	17	-63
O	Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej (L-M-N/		-2 171	-1 251

Lp.	Wyszczególnienie	Nota	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
	Inne całkowite dochody (netto)
	Całkowite dochody ogółem		-2 171	-1 251

Zarząd Spółki będzie rekomendował pokrycie straty za 2017 rok, kapitałem zapasowym.

Wyszczególnienie		01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
Zysk (strata) netto (zanualizowany) w tys. zł		-2 171	-1 251
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	21	21 800 000	10 000 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)		-0,100	-0,125

2.3. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Wyszczególnienie	Kapitał podstawo wy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Udziały (akcje) własne	Zyski (straty) zatrzymane z lat ubiegłych	Zyski (straty) zatrzymane bieżącego okresu razem	Razem
Stan na 01 stycznia 2017 roku	10 000	18 505	1 683	-1 520	-1 251	0	27 417
zmiany w ciągu roku z tytułu:
Wartość emisji akcji/agio	11 800	865					12 665
Bieżącego okresu
z przeniesienia straty/podziału zysku		-1 251			1 251		0
kapitału rezerwowego/wynik na sprzedaż akcji własnych		526	-1 676	1 514			364
zysku/straty roku bieżącego						-2 171	-2 171
Stan na 31 grudnia 2017 roku	21 800	18 645	7	-6	0	-2 171	38 275

Za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawo wy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Udziały (akcje) własne	Zyski (straty) zatrzymane z lat ubiegłych	Zyski (straty) zatrzymane bieżącego okresu razem	Razem
Stan na 01 stycznia 2016 roku	10 000	21 655	2 100	-2 026	-3 151	0	28 578
zmiany w ciągu roku z tytułu:
z przeniesienia straty/podziału zysku zyski/straty roku bieżącego		-3 151			3 151		0 0
Zmiany w kap rezerwowych i z		1	-417	506			90
zaokr. wynikj 2016						-1 251	-1 251
Stan na 31 grudnia 2016 roku	10 000	18 505	1 683	-1 520	0	-1 251	27 417

2.4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (w tys. zł)

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
A.	PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
I.	ZYSK (STRATA) BRUTTO	-2 154	-1 314
II.	KOREKTY RAZEM	740	67
1.	Zysk mniejszości
2.	Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych
3.	Amortyzacja	50	85
4.	Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
5.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-317	-345
6.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	11	-10
7.	Zmiana stanu rezerw	19	-67
8.	Zmiana stanu zapasów
9.	Zmiana stanu należności	-96	92
10.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	93	172
11.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	7	3
12.	Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-19	63
13.	Inne korekty	992	74
III.	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (I+/-II)	-1 414	-1 247
B.	PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I.	WPŁYWY	1 117	488
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	24	10
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	1 093	478
a)	w jednostkach powiązanych:	678	370
-	zbycie aktywów finansowych	0	0
-	spłata udzielonych pożyczek	518	370
-	odsetki	160
b)	w pozostałych jednostkach	415	108
–	zbycie aktywów finansowych	0	0
-	spłata udzielonych pożyczek	372	108
-	odsetki	43
-	inne wpływy z aktywów finansowych	0	0
II.	WYDATKI	124	636
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	39	636
a)	w jednostkach powiązanych	0	0
-	nabycie aktywów finansowych	0	0

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
-	udzielone pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe	0	0
b)	w pozostałych jednostkach	39	636
-	nabycie aktywów finansowych	86	585
-	udzielone pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe	37	51
4.	Inne wydatki inwestycyjne	0
III.	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ (I-II)	993	-148
C.	PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I.	WPŁYWY	496	600
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	147
2.	Kredyty i pożyczki	99
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	250	600
4.	Inne wpływy finansowe, odsetki	0	0
II.	WYDATKI	82	114
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych
2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3.	Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu podziału zysku
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	0	100
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych
6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		14
8.	Inne wydatki finansowe	82
III.	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ (I-II)	414	486
D.	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.III+/-C.III)	-7	-909
E.	BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM:	-7	-909
–	Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F.	ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	26	935
G.	ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/-D), W TYM:	19	26
–	o ograniczonej możliwości dysponowania

3. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

3.1. Noty objaśniające do Sprawozdania z Sytuacji Finansowej

Nota 1.1.

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH ( WG GRUP RODZAJOWYCH)

Na dzień 31.12.2017 r. w tys. zł
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	31	31
b) zwiększenia (z tytułu)	0	0
- zakupu
c) zmniejszenia (z tytułu)	0	0
- sprzedaży
- inne (likwidacja)	0	0
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	31	31
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu	31	31
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	0	0
- bieżącej amortyzacji	0	0
g) zmniejszenia (z tytułu)	0	0
- likwidacja
h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	31	31
i) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	0	0

Nota 2.1.

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
1.	Rzeczowe aktywa trwałe	23	107
a)	Środki trwałe, w tym:	23	107
	– grunty
	– budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	23	69
	– urządzenia techniczne i maszyny	0	0
	– środki transportu	0	36
	– inne środki trwale	0	2
b)	Środki trwałe w budowie	0	0
c)	Zaliczki na środki trwałe w budowie
	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, RAZEM	23	107

Skyline Investment S.A. jest stroną umowy o najem powierzchni biurowej na czas nieokreślony, z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Opłaty z tytułu czynszu są denominowane w EUR. W roku 2017 ujęto opłaty czynszowe wraz z opłatami eksploatacyjnymi w kwocie 207 706,76 zł (roku 2016 – 209 388,85 zł). Spółka w 2018 roku zmieni siedzibę i na dzień dzisiejszy kalkulacja przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu wynajmu biura jest niemożliwa gdyż nieznane są opłaty.

Nota 2.2.

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH ( WG GRUP RODZAJOWYCH) Na dzień 31.12.2017 r. w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu w leasingu	Środki transportu własne	inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Środki trwałe, razem
a) wartość brutto
środków trwałych na		462	145	0	185	23		815
początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu) – oddanie do
użytkowania
– zakupy
- przemieszczenia
- inne
c) zmniejszenia (z tytułu)					69			-69
– sprzedaż					69			-69
– likwidacja
- przemieszczenia
- oddanie do
użytkowania
– inne
d) wartość brutto
środków trwałych na		462	145	0	116	23	0	746
koniec okresu
e) skumulowana
amortyzacja		393	145	0	149	21	0	708
(umorzenie) na początek
okresu
f) zwiększenie		46			1	2		49
- amortyzacja bieżąca		46			1	2		49
- inne
g) zmniejszenia					34			-34
- likwidacja
- sprzedaż					34			-34
- przemieszczenie - inne
h) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na koniec		439	145	0	116	23		723
okresu
k) wartość netto
środków trwałych na		23	0	0	0	0		23
koniec okresu

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH ( WG GRUP RODZAJOWYCH)

Na dzień 31.12.2016 r. w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu w leasingu	Środki transportu własne	inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Środki trwałe, razem
a) wartość brutto
środków trwałych na		462	152	143	88	23		868
początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu)					116			116
– oddanie do
użytkowania
– zakupy
- przemieszczenia					116			116
- inne
c) zmniejszenia (z tytułu)			7	143	19			169
– sprzedaż			7		19			26
– likwidacja
- przemieszczenia				116				116
- oddanie do
użytkowania
– inne				27				27
d) wartość brutto
środków trwałych na		462	145	0	185	23	0	815
koniec okresu
e) skumulowana
amortyzacja		347	152	93	38	20	0	650
(umorzenie) na początek
okresu
f) zwiększenie		46		23	130	1		200
- amortyzacja bieżąca		46		23	14	1		84
- inne					116			116
g) zmniejszenia			7	116	19			142
- likwidacja - sprzedaż			7		19			26
- przemieszczenie				116				116
- inne
h) skumulowana
amortyzacja
(umorzenie) na koniec		393	145	0	149	21		708
okresu
k) wartość netto
środków trwałych na		69	0	0	36	2		107
koniec okresu

Nota 2.3.

ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
1.	Własne	0	38
2.	Inwestycje w obce środki trwałe używane na podstawie um. najmu	23	69
3.	Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, o podobnym charakterze (leasing finansowy)	0	0
	ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE RAZEM	23	107

Nota 3.1.

DŁUGOTERMINOWE ATYWA FINANSOWE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
1.	W jednostkach powiązanych	23 881	11 132
	- udziały lub akcje	23 881	11 132
	– udzielone pożyczki
2.	W pozostałych jednostkach	6 641	7 439
	- udziały i akcje	6 641	7 388
	- inne długoterminowe aktywa finansowe		51
	INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE , RAZEM	30 522	18 571

Nota 3.2.

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH ( WG GRUP RODZAJOWYCH) w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
a) stan na początek okresu	18 571	17 988
w tym odpis	9 473	9 421
b) zwiększenia z tytułu:	12 833	635
– nabycie akcji	12 833	584
- zmiana kwalifikacji
- inne		51
c) zmniejszenia (z tytułu)	882	52
- sprzedaż akcji, udziałów, likwidacja, odpisy aktualizujące
- zmiana kwalifikacji pożyczek
-odpis	882*/	52*/
d) stan na koniec okresu	30 522	18 571

*/ w ocenie Zarządu po wnikliwej analizie sytuacji finansowej i przeanalizowaniu ewentualnych działań restrukturyzacyjnych w spółce stowarzyszonej, nastąpiła utrata częściowa wartości Spółki

Przy ocenie Zarząd wziął po uwagę możliwość odzyskania zainwestowanych środków przy zbyciu aktywów w tych podmiotach oraz po uregulowaniu zobowiązań. Różnica stanowi wartość odpisu.

2017

Nota 3.3.

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH w tys. zł 31.12.2017

L.p.	a	b	c	d	e	f	g	h	i	j	k	l
	Nazwa (firma jednostki oraz forma prawna	siedziba	Przedmiot przedsiębiorstwa	Charakter powiązania (jednostka zależna, jednostka współzależna, jednostka stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich	Zastosowana metoda konsolidacji /wycena metodą praw własności bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności	Data objęcia kontroli/ współkontroli/ uzyskania znaczącego wpływu	Wartość udziałów / akcji według ceny nabycia w tys. Zł	Korekty aktualizujące wartość razem	Wartość bilansowa udziałów (akcji) w tys. Zł	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu	Ilość udziałów w sztukach przypadających jedn. mającej kontrole/ udziały ogółem
1.	Skyline Development Sp. z o. o.	AL. KEN 18 lok 3b Warszawa 02- 797	Kupno i sprzedaż nieruchomości	Jednostka zależna	Metoda pełna	01.07.2007	8 500		8 501	100%	100	17 000/17 000
2.	Skyline Venture Sp. z o.o.	AL. KEN 18 lok 3b ,Warszawa 02- 797	Działalność holdingów finansowych	Jednostka zależna	Metoda pełna	01.07.2007	59		60	100%	100	117/117
3.	Skyline Interim Management Sp. z o.o.	AL. KEN 18 lok 3b ,Warszawa 02- 797	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność rachunkowo-księgowa	Jednostka zależna	Metoda pełna	01.04.2008	174	-174	0	78,15%	78,15	3 473/4 400
4.	S.B.S. Sp. z o.o.	AL. KEN 18 lok 3b ,Warszawa 02- 797	Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia	Jednostka zależna	Metoda pełna	17.02.2010	2 530		2 530	100%	100	16 000/16 000
5.	Skyline Energy Sp. z o.o.	AL. KEN 18 lok 3b ,Warszawa 02- 797	Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki	Jednostka zależna	Metoda pełna	10.12.2010	40		40	76,54%	76,54	496/1 040
6.	Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.	AL. KEN 18 lok 3b ,Warszawa 02- 797	Działalność prawnicza	Jednostka zależna	Metoda pełna	12.11.2010	52	-52	0	50,24%	50,24	103/205
7.	Nurtos Sp. z o.o.	Ul. Grzybowska 2/82 ,Warszawa 00-131	Kupno i sprzedaż nieruchomości	Jednostka zależna	Metoda pełna	01.04.2017	11 805		11 805	100%	100	100/100

2017

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH w tys. zł 31.12.2016

L.p.	a	b	c	d	e	f	g	h	i	j	k	l
	Nazwa (firma jednostki oraz forma prawna	siedziba	Przedmiot przedsiębiorstwa	Charakter powiązania (jednostka zależna, jednostka współzależna, jednostka stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich	Zastosowana metoda konsolidacji /wycena metodą praw własności bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności	Data objęcia kontroli/ współkontroli/ uzyskania znaczącego wpływu	Wartość udziałów / akcji według ceny nabycia w tys. Zł	Korekty aktualizujące wartość razem	Wartość bilansowa udziałów (akcji) w tys. Zł	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu	Wskazanie innej niż określona pod lit. J) lub k), podstawy kontroli / współkontroli / znacząc zna wpływu
1.	Skyline Development Sp. z o. o.	AL. KEN 18 lok 3b Warszawa 02- 797	Kupno i sprzedaż nieruchomości	Jednostka zależna	Metoda pełna	01.07.2007	8 500		8 501	100%	100
2.	Skyline Venture Sp. z o.o.	AL. KEN 18 lok 3b ,Warszawa 02- 797	Działalność holdingów finansowych	Jednostka zależna	Metoda pełna	01.07.2007	59		60	100%	100
3.	Skyline Interim Management Sp. z o.o.	AL. KEN 18 lok 3b ,Warszawa 02- 797	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność rachunkowo-księgowa	Jednostka zależna	Metoda pełna	01.04.2008	174	-174	0	78,15%	78,15
4.	S.B.S. Sp. z o.o.	AL. KEN 18 lok 3b ,Warszawa 02- 797	Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia	Jednostka zależna	Metoda pełna	17.02.2010	2 530		2 530	100%	100
5.	Skyline Energy Sp. z o.o.	AL. KEN 18 lok 3b ,Warszawa 02- 797	Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki	Jednostka zależna	Metoda pełna	10.12.2010	40		40	76,54%	76,54
6.	Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.	AL. KEN 18 lok 3b ,Warszawa 02- 797	Działalność prawnicza	Jednostka zależna	Metoda pełna	12.11.2010	52	-52	0	50,24%	50,24

2017

Nota 3.4. UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH w tys. zł 31.12.2017

L.p.	a	m							n			o			p	r	s	t
	Nazwa (firma) jednostki oraz				Kapitał własny jednostki, w tym:					Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym:			Należności jednostki, w tym:		Aktywa jednostki,	Przychody ze	Nieopłaco na przez	Otrzymane lub
	forma prawna		Kapitał zakładowy	Należ ne wpłat	Kapitał zapasowy		tym	Pozostały kapitał własny, w		Zobowiązania długoterminow e	Zobowiązania krótkoterminowe		Należności długotermino we	Należności krótkoterminow e	razem	sprzedaży	emitenta wartość udziałów / akcji w	należne dywidendy od jednostki
				y na kapit ał zakła dowy			Zysk (strata ) z lat ubiegł ych	Zysk (strata) netto									jednostce	za ostatni rok obrotowy
1.	Skyline Development sp. Z o.o.	6 331	8 500	0	0	-2 169	-627	-1 542	11 997	0	11 776	7		7	18 328	0
2.	Skyline Venture sp. Z o.o.	5	59	0	0	-54	-54	0	3	0	3	0		0	7	22
3.	Skyline Interim Management sp. z o.o.	12	222	0	21	-232	-230	-2	0	0	0	0		0	12	0
4.	S.B.S. Sp. z o.o.	2 185	800	0	1 730	-345	-395	50	1 117	0	1 031	1 136		1 136	3 302	4 211
5.	Skyline Energy Sp. z o.o.	235	52	0	56	127	116	11	193	0	173	246	147	99	429	376
6.	Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.	11	103	0	0	-91	-82	-9	24	0	14	35		35	36	66
7.	Nurtos Sp. z o.o.	6 827	11 805	0	0	-4 978	0	-4 978	18 786	0	18 375	16	0	16	25 614	58

2017

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH w tys. zł 31.12.2016

L.p.	a	m							n			o			p	r	s	t
	Nazwa (firma) jednostki oraz				Kapitał własny jednostki, w tym:					Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym:			Należności jednostki, w tym:		Aktywa jednostki,	Przychody ze	Nieopłaco na przez	Otrzymane lub
	forma prawna		Kapitał zakłado wy	Należne wpłaty na kapitał	Kapitał zapasowy		Pozostały kapitał własny, w tym			Zobowiązania długoterminow e	Zobowiązania krótkoterminowe		Należności długotermino we	Należności krótkoterminow e	razem	sprzedaży	emitenta wartość udziałów / akcji w	należne dywidendy od jednostki
				zakładowy			Zysk (strata) z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto									jednostce	za ostatni rok obrotowy
1.	Skyline Development sp. Z o.o.	7 873	8 500	0	0	-627	-232	-395	10 383	0	10 213	47		47	18 257	82
2.	Skyline Venture sp. Z o.o.	5	59	0	0	-54	-54	0	3	0	3	0		0	7	33
3.	Skyline Interim Management sp. z o.o.	13	222	0	21	-230	-228	-2	0	0	0	0		0	13	0
4.	S.B.S. Sp. z o.o.	2 135	800	0	1 730	-396	-576	180	1 180	0	1 108	816		816	3 314	4 682
5.	Skyline Energy Sp. z o.o.	224	52	0	0	172	116	56	102	0	102	112		112	326	538
6.	Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.	20	103	0	0	-82	-65	-17	8	0	8	18		18	28	226

Nota 3.5.

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
a) w walucie polskiej	30 522	18 571
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
pozostałe waluty w tys. zł
Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe, razem	30 522	18 571

Nota 3.6.

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI)w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
A. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa)	30 522	18 571
a) akcje i udziały(wartość bilansowa):	30 522	18 571
- korekty aktualizujące wartość (za okres)	1 108	226
- wartość na początek okresu
- wartość według cen nabycia	31 630	18 797
Wartość według cen nabycia, razem	31 630	18 797
B. Udzielone pożyczki	0	0
Wartość bilansowa, razem	30 522	18 571

Opis udziałów w pozostałych jednostkach znajduje się w pkt. 4.1. Dodatkowych Not Objaśniających na str. 52.

Nota 4.

ZMIANY AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
1.	Stan aktywów z tyt. odroczonego podatku doch. na początek okresu (z tego)	0	4
a)	Odniesionych na wynik finansowy
	- na pozostałe koszty: usługi prawne, opłaty eksploatacyjne
	- od odpraw i świadczeń emerytalnych
	-od badania bilansu
	- od odpisu aktualizacyjnego
b)	Odniesionych na kapitał własny
c)	Odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
2.	Zwiększenia	6
a)	Odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi z tytułu:
	-odpisu aktualizacyjnego	0
	-rezerwa na należności zagrożone
	-inne	6

3.	Zmniejszenia
a)	Odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	0	4
	-rozwiązanie rezerwy na badanie bilansu
	- rozwiązanie rezerwy na pozostałe koszty
	- od odpisu aktualizującego
4.	Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, w tym:	6	0
a)	Odniesionych na wynik finansowy	6	0
	-od świadczeń emerytalnych i rentowych
	-inne	6	0
	-od rezerwy na należności	0	0
	- odpisu aktualizacyjnego	0	0

Spółka nie tworzy aktywów z OPD od strat podatkowych.

Nota 5.1.

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
a)	Od jednostek powiązanych	598	572
	– z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:	598	572
	– do 12 miesięcy	598	572
b)	Od pozostałych jednostek	77	7
	– z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:	0	0
	– do 12 miesięcy	0	0
	– z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych izdrowotnych oraz innych świadczeń	77	7
	– inne	1 031	1 031
	– dochodzone na drodze sądowej
	NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE NETTO, RAZEM	675	579
c)	Odpisy aktualizujące wartość należności	1 031	1 031
	NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO, RAZEM	1 706	1 610

Nota 5.2.

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
1.	W walucie polskiej	1 706	1 610
2.	W walutach obcych (w tys. zł)
	NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	1 706	1 610

Nota 5.3.

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH – O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
1.	Do 1 miesiąca	6	2
2.	Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
3.	Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
4.	Powyżej 6 miesięcy do 1 roku
5.	Powyżej 1 roku
6.	Należności przeterminowane	592	570
	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG – RAZEM (BRUTTO)	598	572
7.	Odpisy aktualizujące wartość należności
	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG – RAZEM (NETTO)	598	572

Nota 6.1.

KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
	Krótkoterminowe aktywa finansowe	8 410	9 254
a)	w jednostkach powiązanych		8 288
	-udzielone pożyczki	7 916	8 288
	w tym: kwota kapitału	4 522	5 040
	kwota odsetek	3 394	3 248
b)	w pozostałych jednostkach	475	940
	- udziały lub akcje	0	108
	- udzielone pożyczki	435	778
	w tym: kwota kapitału	220	538
	kwota odsetek - inne: obligacje		240
			54
	w tym: wartość obligacji	37	0
	kwota odsetek	3	54
c)	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	19	26
	– środki pieniężne w kasie i na rachunkach	19	26
	– inne środki pieniężne
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 8 410			9 254

Nota 6.2.

PAPIERY WARTOŚCIOWE I UDZIAŁY (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
1.	w walucie polskiej	0	108
2.	w walutach obcych
	PAPIERY WARTOŚCIOWE I UDZIAŁY RAZEM	0	108

Nota 6.3.

PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (wg zbywalności) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
A.	Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa)	0	0
a)	akcje (wartość bilansowa)
	 wartość godziwa
	 wartość rynkowa
	 wartość według cen nabycia
b)	obligacje (wartość bilansowa)
c)	inne –wg grup rodzajowych
B.	Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych	0	0
C.	Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym	9 398	9 410
a)	akcje	9 358	9 356
	 wartość godziwa
	 wartość rynkowa
	 wartość według cen nabycia	9 358	9 356
b)	obligacje	40	54
c)	inne –wg grup rodzajowych
	Wartość wg cen nabycia, razem	9 398	9 410
	Wartość na początek okresu, razem	9 398	9 410
	Korekty aktualizujące wartość razem	9 358	9 248
	W tym bieżącego okresu	110	0
	WARTOŚĆ BILANSOWA RAZEM	40	162

Ocena utraty wartości spółek nienotowanych odbywa się jeżeli zaistnieją przesłanki uzasadniające utratę wartości wówczas Zarząd przeprowadza test na utratę wartości. Przy ocenie Zarząd wziął po uwagę możliwość odzyskania zainwestowanych środków przy zbyciu aktywów w tych podmiotach oraz po uregulowaniu zobowiązań. Różnica stanowi wartość odpisu. Kolejnym kryterium było zdolność do generowania przychodów.

Na podstawie analizy posiadanych spółek w ocenie Zarządu wystąpiła potrzeba dokonywania odpisu aktualizującego wartość udziałów.

Nota 6.4.

UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
a) w walucie polskiej	8 351	9 066
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem	8 351	9 066

Nota 6.5.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
1.	w walucie polskiej	19	26
2.	w walutach obcych
	ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE RAZEM	19	26

Nota 7.

KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
1.	Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:	12	20
	- ubezpieczenia majątkowe i osobowe	9	17
	- abonamenty i prenumeraty	1	1
	- pozostałe	2	2
2.	Pozostałe rozliczenia międzyokresowe
	KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE RAZEM	12	20

Nota 8.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Stan na 31.12.2017 r.

Kapitał zakładowy	Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł
Seria /emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
A	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	100 000	100 000	gotówka	1997r.	1998r.
B	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	2 295 400	2 295 400	aport	1998r.	1999r.
C	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	10 000	10 000	gotówka	1998r.	2001r.
D	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	4 094 600	4 094 600	gotówka	2006r.	2007r.
E	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	1 500 000	1 500 000	gotówka	2006r.	2007r.
F	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	2 000 000	2 000 000	gotówka	2008r.	2008r.
G	na okaziciela	Nie uprzywilejowane	11 800 000	11 800 000	aport	2017r.	2018r.
		razem	21 800 000	21 800 000

Na dzień 31.12.2017 r. według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość akcji (zł)	% kapitału
OPS Invest S.A.	7 167 500	7 167 500	32,88%
Janusz Petrykowski	2 725 000	2 725 000	12,50%
Jerzy Rey	2 426 295	2 426 295	11,13%
Sławomir Halaba	1 684 749	1 684 749	7,73%
Maciej i Anna Rey	1 450 000	1 450 000	6,65%
Pozostali	6 346 456	6 346 456	29,11%
RAZEM	21 800 000	21 800 000	100,00%

Nota 9.

KAPITAŁ ZAPASOWY w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
	Struktura kapitału zapasowego	18 645	18 505
1.	Kapitał zapasowy powstały z nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad ceną nominalną	15 910	15 046
2.	Zysk/straty zatrzymane lat ubiegłych	2 735	3 459
	KAPITAŁ ZAPASOWY RAZEM	18 645	18 505

Nota 10.1

ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
1.	Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:	551	618
a)	odniesionej na wynik finansowy	551	618
	- z tytułu odsetek od pożyczek, gwarancji i innych należności	551	618
b)	odniesione na kapitał własny
c)	odniesionej na wartość firmy lub na ujemną wartość firmy
2.	Zwiększenia	23
a)	odniesionej na wynik finansowy okresu	23
	- wyceny bilansowej krótkoterminowych papierów wartościowych
	- odsetki od pożyczek, gwarancji, innych należności	23
	- z tytułu różnicy między amortyzacją a ratami leasingu
3.	Zmniejszenia		67
a)	odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu)
	- wyceny bilansowej krótkoterminowych papierów wartościowych
	-odsetki od pożyczek, gwarancji, innych należności		67
	- z tytułu różnicy między amortyzacją a ratami leasingu
b)	odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)
c)	odniesionej na wartość firmy lub na ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)
4.	Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem	574	551
a)	odniesionej na wynik finansowy ( z tytułu)	574	551
	- wyceny bilansowej krótkoterminowych papierów wartościowych
	-odsetki od pożyczek, gwarancji, innych należności	574	551
	- z tytułu różnic między amortyzacją a ratami leasingu
b)	odniesione na kapitał własny
c)	odniesionej na wartość firmy lub na ujemną wartość firmy

Nota 10.2

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) w tys. zł
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
a) stan na początek okresu	8	8
b) zwiększenia (z tytułu) utworzenie rezerwy
c) wykorzystanie (z tytułu)
d) rozwiązanie (z tytułu)
e) stan na koniec okresu	8	8

Nota 10.3

ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
a) stan na początek okresu	1	1
b) zwiększenia (z tytułu) utworzenie rezerwy
-świadczenia emerytalne
c) wykorzystanie (z tytułu)
d) rozwiązanie (z tytułu)
e) stan na koniec okresu	1	1

Nota 10.4

ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
a) stan na początek okresu	22	22
b) zwiększenia (z tytułu)	22	22
-rezerwa na koszty badania bilansu	22	22
- rezerwa na koszty usług prawnych, koszty eksploatacji, koszty wynagrodzenia dotyczące projektu
c) rozwiązanie (z tytułu)	22	22
-badanie bilansu	22	22
- rezerwa na koszty usług prawnych i kosztów eksploatacyjnych
e) stan na koniec okresu	22	22

Nota 11.1

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
A) wobec pozostałych jednostek	0	0
- kredyty i pożyczki
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
- inne , w tym:	0	0
* umowy leasingu finansowego	0	0
Zobowiązania długoterminowe, razem	0	0

Nota 11.2.

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY w tys. zł
WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
a) powyżej 1 roku do 3 lat	0	0
b) powyżej 3 do 5 lat
c) powyżej 5 lat
Zobowiązania długoterminowe, razem	0	0

Nota 11.3.

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
a) w walucie polskiej	0	0
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
Zobowiązania długoterminowe, razem	0	0

Nota 12.1.

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
a)	Wobec jednostek powiązanych	413	154
	-z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności
	- do 12 miesięcy
	-kredyty i pożyczki	413	154
b)	wobec pozostałych jednostek	355	378
	– z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	165	96
	– do 12 miesięcy	165	96
	– powyżej 12 miesięcy
	– z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	0
	– kredyty i pożyczki	100	216
	– z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	77	66
	– z tytułu wynagrodzeń	13
	– inne:	0	0
	– z pracownikami z tytułu zaliczek
	– zobowiązania leasingowe	0	0
	– pozostałe zobowiązania
	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE, RAZEM:	768	532

Nota 12.2.

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2017	31.12.2016
a)	w walucie polskiej	768	532
b)	W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na złote)
	ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE RAZEM	768	532

3.2. Noty objaśniające do Sprawozdania z Całkowitych Dochodów

Nota 14.1.

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG (STRUKTURA RZECZOWA – RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
1.	Sprzedaży produktów i usług	49	147
	- w tym: od jednostek powiązanych	43	73
	PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW RAZEM	49	147
	- w tym: od jednostek powiązanych	43	73

Nota 14.2.

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG (STRUKTURA TERYTORIALNA) w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
1.	Kraj,	49	147
	- w tym: od jednostek powiązanych	43	73
a)	Sprzedaż produktów
	- w tym: od jednostek powiązanych
b)	Sprzedaż usług	49	147
	- w tym: od jednostek powiązanych	43	73
2.	Eksport
	PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW I USŁUG RAZEM	49	147
	- w tym: od jednostek powiązanych	43	73

Nota 15.

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
1.	a) amortyzacja	50	85
	b) zużycie materiałów i energii	14	20
	c) usługi obce	384	507
	d) podatki i opłaty	1	9
	e) wynagrodzenia	912	978
	f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	136	141
	g) pozostałe, koszty rodzajowe, z tytułu	43	28
	- delegacje	1	1
	-ubezpieczenia	26	9
	-koszty niepodatkowe	16	18
	-inne koszty
	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU RAZEM	1 540	1 768
2.	Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
3.	Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)
4.	Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
5.	Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	-1 039	-1 230
6.	Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (wielkość ujemną)	-501	-538

Nota 16.

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
a) rozwiązane rezerwy (z tytułu)	3	13
- usługi prawne
- czynsz i opłaty eksploatacyjne
-przegląd i badanie sprawozdań
- wynagrodzenie za projekt
- pozostałe przychody	3	3
b) inne, w tym:
-zwrot z tytułu niewykorzystanych polis
-z tytułu zadośćuczynienia, odszkodowania
- zysk ze zbycia środka trwałego		10
- inne: refundacja szkolenia, zaokrąglenia
Pozostałe przychody operacyjne, razem	3	13

Nota 17.

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE w tys. zł

WYSZCZEGOLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
a)strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	11
b) utworzone rezerwy (z tytułu)	3	3
- badanie bilansu	0	0
-inne koszty: czynsz, usługi prawne, koszt wynagrodzenia za projekt	3	3
- odpisane należności
c) inne, w tym:
- zaokrąglenia i odpisane należności
-koszty upomnień, inne
-darowizny
Pozostałe koszty operacyjne, razem	14	3

Nota 18.2.

PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK w tys. zł

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
1.	z tytułu udzielonych pożyczek	356	482
a)	Od jednostek powiązanych	333	440
b)	Od pozostałych jednostek	22	41
2.	pozostałe odsetki	1	1
a)	od jednostek powiązanych
b)	od pozostałych jednostek	1	1
	PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK, RAZEM	356	482

Nota 18.3.

INNE PRZYCHODY FINANSOWE w tys. zł Tytuł nie występuje

Nota 19.1.

KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK I AKTUALIZACJI INWESTYCJI w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
Koszty finansowe z tytułu odsetek	16	111
a) od kredytów i pożyczek	15	111
b) pozostałe odsetki	1
Koszty z tytułu aktualizacji wyceny inwestycji	992	74
KOSZTY FINANSOWE RAZEM	1 008	185

Nota 19.2.

INNE KOSZTY FINANSOWE w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
a) strata ze zbycia inwestycji	0	0
b) pozostałe, w tym:
– opłaty i prowizje
INNE KOSZTY FINANSOWE, RAZEM	0	0

Nota 20.1.

PODATEK DOCHODOWY w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
I. Podatek dochodowy bieżący	0	0
1. Zysk (strata) brutto	-2 154	-1 314
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)	950	393
a) zwiększające podstawę opodatkowania	1 321	180
- przychód uwzględniony dla potrzeb podatku dochodowego	258	0
- koszty niestanowiące kosztów podatkowych
- koszty pomniejszone o różnice przejściowe	1 047	96
- koszty pomniejszone o różnice trwałe	16	84
b) zmniejszające podstawę opodatkowania	371	573
- przychód niestanowiący przejściowo przychodów podatkowych	355	481
- koszty stanowiące dla celów podatku koszt roku podatkowego
- otrzymana dywidenda
- koszt rat leasingowych /część kapitałowa/	0	60
- koszt powiększone o różnice przejściowe	16
-odpis aktualizacyjny, rozwiązane rezerwy		32

Roczne sprawozdanie finansowe Skyline Investment S.A.

za rok 2017

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym	-1 204	-1 713
4. Podatek dochodowy według stawki 15%	0	0
5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku
6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym:	0	0
– wykazany w rachunku zysków i strat	0	0
– dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny
– dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub ujemną wartość firmy
II. Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków i strat:	17	3
– zwiększenie z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych
– zmniejszenie z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych
– zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu straty podatkowej
PODATEK DOCHODOWY, RAZEM	0	0

Nota 21.

ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
Zysk (strata) netto (w tys. zł)	-2 171	-1 251
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	21 800 000	10 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,100	-0,125
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	21 800 000	10 000 000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,100	-0,125

Sposób obliczania zysku na 1 akcję zwykłą:

Zysk na 1 akcję ustalono jako iloraz zysku netto za dany okres sprawozdawczy do liczby akcji pozostających w posiadaniu akcjonariuszy na dzień bilansowy.

3.3. Noty objaśniające do Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych

Działalność operacyjna

Działalność operacyjna obejmuje podstawową działalność gospodarczą, wykonywaną przez Spółkę. Z działalności operacyjnej eliminuje się wszelkie koszty, związane z działalnością inwestycyjną lub finansową.

Działalność inwestycyjna

Działalność inwestycyjna obejmuje sumy opłaconych w danym roku obrotowym aktywów trwałych i obrotowych.

Działalność finansowa

Działalność finansowa obejmuje głównie pozyskiwanie i spłacanie źródeł finansowania w postaci kredytów, pożyczek.

Rachunek przepływów pieniężnych został sporządzony metodą pośrednią. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika ze zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych skorygowanych o pozycję pożyczek i kredytów występujących w sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej. Pozycja Inne korekty zawiera odpisy aktualizujące w danym okresie sprawozdawczym.

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (METODA POŚREDNIA)		01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
I.	Zysk (strata) brutto	-2 154	-1 314
II.	Korekty razem	740	67
Amortyzacja		50	85
	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-317	-345
	(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	11	-10
Zmiana stanu rezerw		19	-67
Zmiana stanu należności		-97	92
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów		93	172
	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	8	3
	Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	-19	63
Inne korekty		992	74
	III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-1 414	-1 247

STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH w tys. zł.

Lp.	WYSZCZEGÓLNIENIE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
a)	środki pieniężne w kasie	0	0
b)	środki pieniężne na rachunkach bankowych	19	26
	- rachunki bieżące	19	26
	- lokaty	0	0
c)	inne środki pieniężne
ŚRODKI PIENIĘŻNE, RAZEM		19	26
	Zmiana stanu środków pieniężnych	-7	-909
Środki pieniężne z działalności operacyjnej		-1 414	-1 247
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej		993	-148
	Środki pieniężne z działalności finansowej	414	486

4. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

4.1. Informacje o aktywach finansowych

1. Posiadane instrumenty finansowe

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi zostały opisane w pkt 4 (str 11 – 12) Sprawozdania Zarządu. Analiza wrażliwości na zmiany stóp procentowych wykazała, że jeśli dotychczasowe warunki oprocentowania uległy by zmianie miałoby to wpływ na zmianę wyniku finansowego. Obecnie obowiązują stałe stopy oprocentowania pożyczek.

Spółka posiada na dzień 31.12.2017 r. następujące instrumenty finansowe:

Zestawienie zmian wartości instrumentów finansowych na 31.12.2017 r.

Wyszczególnienie	Początek okresu	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na koniec okresu
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	162			40
Akcje/Zakup/sprzedaż/odpis	108		108	0
Obligacje	0	37		37
odsetki	54	3	54	3
Pożyczki	5 578	0	836	4 742
odsetki	3 488	325	204	3 609
Razem instrumenty finansowe	9 228	365	1 202	8 391

Aktywa finansowe wg bilansu bez środków pieniężnych

Wyszczególnienie	Początek okresu	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na koniec okresu
Aktywa finansowe	9 228	365	1 202	8 391

Długoterminowe i Krótkoterminowe aktywa finansowe prezentowane w nocie nr 3.1 ; 3.2 oraz 6.3 ze str.34 i 42

1) Długoterminowe papiery wartościowe dostępne do sprzedaży, stanowi suma wartości akcji dwóch spółek nienotowanych na rynku regulowanym. Akcje i udziały tych spółek stanowią portfel o łącznej wartości 6 641 tys. zł. Na portfel składają się następujące aktywa:

BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) – 24,10% w kapitale, wartość bilansowa równa wartości nabycia 1 051 tys. zł.

BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) dane za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku niezatwierdzone

7 753 628,62 zł
5 520 436,57 zł
9 340 088,22 zł
68 231,20 zł

Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA – 55,85% udział w kapitale, wartość bilansowa wynosi 5 590 tys. zł. wartości nabycia 6 472 tys. zł. W roku 2017 dokonano odpisu na kwotę 882 tys. zł.

Skyline Venture Sp. z o.o. SKA (dane za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku) niezatwierdzone Aktywa trwałe 6 000 690,58 zł Aktywa obrotowe 4 595,89 zł Kapitał własny 2 541 927,37 zł

Wynik netto -1 796 593,76 zł

Zgodnie z MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" Emitent nie sprawuje kontroli nad spółką Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo akcyjna, gdyż ani w zakresie kontroli, o której mowa w §§ od 5 do 8, ani w zakresie władzy, o której mowa w §§ od 10 do 14 nie spełnia

definicji jednostki kontrolującej. Dalsze zapisy tejże jedynie dopełniają nie kontrolowany charakter wzajemnych relacji podmiotów.

2) Krótkoterminowe papiery wartościowe dostępne do sprzedaży, stanowi suma wartość akcji spółki nienotowanej na rynku regulowanym. Akcje tej spółek stanowi portfel o wartości 0 tys. zł

• Instalexport S.A. 10,38% udział w kapitale, wartość nabycia 9 356 tys. zł; wartość bilansowa 0 tys. Zł
• ARK Royal S.A. (dawniej ArtNewMedia) 7,48% udziału (aktualnie po rejestracji podwyższenia kapitału udział wynosi 6,76%) w kapitale Skyline Investment S.A, wartość nabycia 2 tys. zł. wartość bilansowa 0 tys. zł. oraz aktualne zaangażowanie spółki Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. wynosi 0,83% (aktualnie 0,75%) kapitału, łączne zaangażowanie to 8,31% (aktualnie 7,51%) w łącznej wartości bilansowej 0 tys. zł.

Hierarchia wycena wartości godziwej dla udziałów odbywa się na poziomie 3.

2. Zobowiązania finansowe

1) Zobowiązania z tytułu kredytów: Spółka nie posiada zobowiązania z tytułu kredytów.

2) Zobowiązania z tytułu pożyczek:

Nazwa	Kwota	Kwota	Odsetki	Warunki	Zabezpieczenie	Termin
jednostki	pożyczki	pożyczki	naliczone na	oprocentowania		spłaty
	według	pozostała do	dzień
	umowy	spłaty	31.12.2017
Skyline Energy	150 000,00	150 000,00	12 399,45	6,00%	Weksel in blanco	30.04.2017
Sp. z o.o.
osoba fizyczna	50 000,00	50 000,00	514,20	6,00%		20.05.2018
osoba fizyczna	39 000,00	39 000,00	719,51	6,00%		20.05.2018
osoba fizyczna	10 000,00	10 000,00	157,81	6,00%		20.05.2018

3) Zobowiązania z tytułu obligacji:

Nazwa jednostki	Ilość obligacji	Łączna wartość obligacji	Odsetki naliczone na dzień 31.12.2017	Warunki oprocentowania	Zabezpieczenie	Termin spłaty
Nurtos Sp. z o.o.	25	250 000,00	793,97	3,22%		12.2018

4) Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego:

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego zaciągnięte na zakup środków transportu, zostały spłacone.

5) Zobowiązania warunkowe pozabilansowe:

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma takich zobowiązań.

3. Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli

Tytuł nie występuje.

4. Działalność zaniechana i koszty o charakterze incydentalnym

W roku 2017 nie wystąpiła działalność zaniechana. Spółka poniosła koszty o charakterze incydentalnym tworząc odpisy na udziały w aktywach finansowych w kwocie 992 tys. zł

5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby oraz informacja o poniesionych i planowanych nakładach na niefinansowe aktywa trwałe

W 2017 roku pozycja ta nie wystąpiła jak również ma planów na zakup niefinansowych aktywów trwałych.

6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje zostały opisane w sprawozdaniach skonsolidowanych.

7. Wspólne przedsięwzięcia niepodlegające konsolidacji

Nie występuje.

8. Informacja o przeciętnym zatrudnieniu.

Zatrudnienie - Pracownicy Administracyjni

Wyszczególnienie	Pracownicy produkcyjni i obsługa	Kierownictwo	Razem etaty
2017	6	3	9
2016	6	2	8

9. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej w tys. zł

Wynagrodzenie Zarządu
Wyszczególnienie	Umowa o pracę	Pozostałe świadczenia	Razem
2017
Razem	0	139	139
2016
Razem	10	150	160

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej (tys. zł)
za okres:	2017	2016
Razem	90	86

10. Wynagrodzenie związane z usługami audytora w tys. zł

Wynagrodzenie Biegłego Rewidenta

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie biegłego rewidenta (tys. zł)
za okres:	2017	2016
Razem	36	32

11. Niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki oraz gwarancje dla Zarządu i Rady Nadzorczej

Nie występuje.

12. Informacje o zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za okres bieżący

Nie wystąpiły.

13. Zdarzenia po dacie bilansu

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły istotne zdarzenia. Poza zamianą w składzie Zarządu opisaną w pkt 28.10 str 38 – 39 Sprawozdania Zarządu oraz umowami opisanymi w Sprawozdaniu Zarządu w pkt. 7 na stronie 17.

14. Informacja o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów

Spółka powstała jako nowy podmiot, zawiązany w formie spółki akcyjnej i nie posiada prawnego poprzednika.

15. Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji

Nie wystąpiła konieczność przeliczenia sprawozdania finansowego o wskaźnik inflacji, ponieważ skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu działalności Emitenta jest nieznacząca.

16. Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych, a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi

Przed publikacją niniejszego Raportu Rocznego Emitent nie publikował sprawozdań finansowych za tożsamy okres sprawozdawczy.

17. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego

Nie wystąpiły zmiany zasad rachunkowości w prezentowanych okresach.

18. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkowa i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność

Nie dokonano.

19. Wystąpienie niepewności, co do możliwości kontynuowania działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Spółkę działalności, przy założeniu warunków roku sprawozdawczego oraz ziszczenia się zamierzeń Emitenta w zakresie sprzedaży aktywów finansowych wystawionych do zbycia.

20. Połączenie jednostek

W prezentowanych okresach do 31.12.2017 roku nie miało miejsca połączenie Spółki z innym podmiotem gospodarczym.

21. W przypadku niestosowania w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych – metody praw własności – należy przedstawić skutki, jakie spowodowałoby jej zastosowanie oraz wpływ na wynik finansowy

Spółka posiada udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w którym prezentowane są jednostki podporządkowane wyceniane metodą praw własności.

22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

W ocenie Zarządu do czynników ryzyka które dotyczą Spółki należy zaliczyć:

• Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych
• Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym
• Ryzyko wynikające z posiadanych instrumentów finansowych
• Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych
• Ryzyko związane z koncentracją portfela
• Ryzyko wynikające z udzielonych pożyczek
• Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
• Ryzyko związane ze spływem należności
• Ryzyko kadry
• Ryzyko zmian na rynku doradczym
• Ryzyko rynku kapitałowego
• Ryzyko gospodarcze
• Ryzyko związane z otoczeniem prawnym
• Ryzyko związane z systemem podatkowym
• Ryzyko zawieszenia notowań

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Szczegółowy opis powyższych ryzyk został opisany w pkt 4 (strony 11-15) w Sprawozdania Zarządu z działalności.

23. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania

Informacja o zawartej umowie z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych została szczegółowo opisana w pkt 27 (str. 28) Sprawozdania Zarządu.

Warszawa, 29 kwietnia 2018 r.

Anna Gogolewska Główny Księgowy

Zarząd Skyline Investment S.A.:

Adam Jenkins Waldemar Skarżyński Paweł Hanusewicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SKYLINE INVESTMENT ZA OKRES 01.01.2017 - 31.12.2017

SPIS TREŚCI

1.	Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności _______ 3
2.	Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego ____ 4
3.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym ______ 5
4.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń __________ 11
5.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej_______ 15
6.	Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu ___ 15
7.	Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A. _____ 16
8. i	Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe zagraniczne ______________ 18
9. z	Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji__________ 21
10.	Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności _______ 22
11.	Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ___ 23
12. i	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta_____________ 23
13.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności _____ 23
14.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok _____ 24
15.	Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom_________ 24
16.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik_______________________________________________ 25

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej ____________________________________ 25

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta_____ 26

20. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie _____________________________________________________ 26

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta _________________________________________________________________ 26

22. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ___ 26

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących _______________________________________________ 26

24. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2017 27

25. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy _______________ 28

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ________________ 28

27. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych _________ 28

28. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 r. ______________ 28

1. Wprowadzenie do Sprawozdania Zarządu z działalności

Skyline Investment S.A. została założona w 1997 roku. Podstawową działalnością Spółki jest działalność inwestycyjna oraz uzupełniająco usługi doradcze.

Od marca 2008 Spółka posiada status spółki publicznej i od tego momentu podlega obowiązkom informacyjnym, dzięki którym inwestorzy mają stały dostęp do istotnych informacji o Spółce udostępnianych za pośrednictwem systemu ESPI oraz strony internetowej www.skyline.com.pl.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21 800 000 zł i składa się z 21 800 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, na które składają się: 100 000 akcji serii A, 2 295 400 akcji serii B, 10 000 akcji serii C, 4 094 600 akcji serii D, 1 500 000 akcji serii E oraz 2 000 000 akcji serii F (wyemitowanych w ramach oferty publicznej) oraz 11 800 000 akcji serii G.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Dane teleadresowa Spółki:

Nazwa:	Skyline Investment S.A.
Siedziba:	Polska, woj. mazowieckie, powiat m.st. Warszawa, miejscowość Warszawa
Adres:	Aleja Komisji Edukacji Narodowej 18 lok. 3b
Telefon:	+48 22 859 17 80
Poczta elektroniczna:	konsulting@skyline.com.pl
Strona internetowa:	www.skyline.com.pl

Skyline Investment S.A. jest firmą inwestycyjno – doradczą, która wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową Skyline, oferującą usługi adresowane do dwóch grup przedsiębiorstw:

• firm na etapie od start-up'u do ekspansji,
• firm poszukujących zewnętrznego finansowania, oraz wsparcia w zarządzaniu

Ponadto Skyline Investment jako podmiot dominujący wobec spółek Grupy Kapitałowej zarządza i nadzoruje działalność tych podmiotów.

Przedmiot działalności wg PKD:

• działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
• działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
• działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z);
• pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
• działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
• stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
• działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);

• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);

• pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

• działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
• działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).

Na dzień 31.12.2017 r. w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. wchodziły następujące osoby:

Zarząd:	Waldemar Skarżyński	– Prezes Zarządu
	Paweł Hanusewicz	– Wiceprezes Zarządu
Rada Nadzorcza:	Jarosław Zubrzycki	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Maciej Srebro	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Tomasz Karaś	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Sławomir Halaba	– Sekretarz Rady Nadzorczej
	Maciej Rey	– Członek Rady Nadzorczej

Po dacie bilansu, nastąpiła zmiana w składzie Zarządu i na dzień publikacji raportu w jego skład wchodziły następujące osoby:

Adam Jenkins	– Prezes Zarządu
Waldemar Skarżyński	– Wiceprezes Zarządu
Paweł Hanusewicz	– Wiceprezes Zarządu

Sprawozdanie zarządu Skyline Investment S.A. obejmuje okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz zdarzenia po dacie bilansowej istotne dla działalności Spółki.

Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest omówienie prowadzonej w roku 2017 działalności Emitenta i otoczenia w jakim funkcjonował, omówienie dokonań i niepowodzeń jakie były wynikiem jego działalności.

Skyline Investment S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które jest przedmiotem odrębnego opracowania.

2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, zgodnie z MSR/MSSF, a także zgodnie z wymogami "Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim" (Dz.U. Nr 33 poz. 259, z późn. zm.).

3. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągane zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

3.1. Podstawowe wyniki finansowe

Sprawozdanie z całkowitych dochodów (tys. zł)	2017	2016	Zmiana (tys. zł) 2017/2016
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	49	147	-98
Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług	49	147	-98
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	0	0	0
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	501	538	-37
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów, usług	501	538	-37
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0	0
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	-452	-391	-61
Koszty sprzedaży	0	0	0
Koszty ogólnego zarządu	1 039	1 230	-191
Zysk/ strata ze sprzedaży	-1 491	-1 621	130
Pozostałe przychody operacyjne	3	13	-10
Pozostałe koszty operacyjne	14	3	11
Zysk/strata na działalności operacyjnej (EBIT)	-1 502	-1 611	109
Zysk z działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	-1 452	-1 526	74
Przychody finansowe	356	482	-126
Koszty finansowe	1 008	185	823
Zysk/ strata z działalności gospodarczej	-2 154	-1 314	-840
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych	0	0	0
Zysk / strata brutto	-2 154	-1 314	-840
Zysk /strata netto	-2 171	-1 251	-920

Wyszczególnienie	j.m.	2017	2016
Rentowność
Wskaźnik rentowności działalności gospodarczej 1)	%	-4 395,9	-893,9
Wskaźnik rentowności brutto 2)	%	-4 395,9	-893,9
Wskaźnik rentowności netto 3)	%	-4 430,6	-851,0
Wskaźnik rentowności aktywów ROA 4)	%	-5,5	-4,4
Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE 5)	%	-5,7	-4,6

1) wskaźnik rentowności działalności gospodarczej – zysk z działalności gospodarczej do przychodów ze sprzedaży

• 2) wskaźnik rentowności brutto zysk brutto do przychodów ze sprzedaży
• 3) wskaźnik rentowności netto zysk netto do przychodów ze sprzedaży

4) wskaźnik rentowności aktywów ROA – zysk netto do stanu aktywów na koniec danego okresu

5) wskaźnik rentowności kapitału własnego – zysk netto do stanu kapitałów własnych na koniec danego okresu

W roku 2017, podobnie jak w latach ubiegłych, przychody ze sprzedaży usług w tym okresie były niewielkie i dotyczyły przychodów z tytułu wynajmu biura spółkom zależnym oraz z tytułu świadczenia usług księgowych. Przychody ze sprzedaży od jednostek powiązanych stanowiły 87,8% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Analizując koszty w ujęciu rodzajowym, w omawianym okresie były o 228 tys. zł niższe od poniesionych kosztów w roku 2016 i w głównej mierze było to spowodowane spadkiem wartości usług obcych o 123 tys. zł oraz wynagrodzeń o 66 tys. zł. Pozostałe pozycje pozostały niemalże na identycznym poziomie jak w roku ubiegłym, a najbardziej znaczącymi pozycjami wśród kosztów operacyjnych były wspomniane wynagrodzenia (912 tys. zł) oraz usługi obce (384 tys. zł), stanowiące odpowiednio 59,2% oraz 24,9% kosztów operacyjnych razem. Był to udziały porównywalne do tych, które Spółka odnotowała w roku 2016. Z uwagi na fakt, że głównym obszarem działalności Emitenta jest działalność inwestycyjna, Emitent zrezygnował z prezentowania wskaźników rentowności do poziomu operacyjnego ze względu na brak ich miarodajności.

Strata na działalności operacyjnej w omawianym okresie wyniosła -1 502 tys. zł i była mniejsza od poniesionej w roku 2016 o 109 tys. zł, i był to głównie skutek spadku kosztów operacyjnych (usługi obce i wynagrodzenia), których spadek był większy niż ten, który Spółka odnotowała na przychodach ze sprzedaży. Przychody finansowe spadły o 126 tys. zł i wyniosły 356 tys. zł. Na tę wartość składały się przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek spółkom zależnym w wysokości 333 tys. zł oraz podmiotom spoza Grupy Kapitałowej w kwocie 22 tys. zł i pozostałe odsetki w wysokości 1 tys. zł pochodzące z lokat bankowych. W roku 2017 koszty finansowe w porównaniu z ubiegłym okresem znacznie się zwiększyły, tj. o 823 tys. zł i wyniosły 1 008 tys. zł. Na tą wartość składała się wartość aktualizacji inwestycji w kwocie 992 tys. zł, tj. odpisy aktualizujące spółki stowarzyszonej Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA na kwotę 882 tys. zł oraz spółek Instalexport S.A. 108 tys. zł i ARK Royal S.A. (dawniej ArtNewMedia S.A.) w wysokości 2 tys. zł. Pozostałe koszty w wysokości 16 tys. zł to koszty z tytułu odsetek od pożyczek, w tym 11 tys. zł dla jednostek powiązanych. Strata z działalności gospodarczej w omawianym okresie wyniosła -2 154 tys. zł, natomiast po uwzględnieniu odroczonego podatku w wysokości 17 tys. zł, Spółka odnotowała stratę netto w kwocie -2 171 tys. zł.

Aktywa (tys. zł)	2017	2016	Zmiana (tys. zł) 2017/2016	Dynamika (%) 2017/2016	Udział (%) 2017	Udział (%) 2016
Aktywa trwałe	30 545	18 678	11 867	63,5	77,1	65,5
Wartości niematerialne i prawne	0	0	0	0,0	0,0	0,0
Rzeczowe aktywa trwałe	23	107	-84	-78,5	0,1	0,4
Należności długoterminowe	0	0	0	0,0	0,0	0,0
Inwestycje długoterminowe	30 522	18 571	11 951	64,4	77,0	65,1
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0,0	0,0	0,0
Aktywa obrotowe	9 097	9 853	-756	-7,7	22,9	34,5
Zapasy	0	0	0	0,0	0,0	0,0
Należności krótkoterminowe	675	579	96	16,6	1,7	2,0
Inwestycje krótkoterminowe	8 410	9 254	-844	-9,1	21,2	32,4

Aktywa (tys. zł)	2017	2016	Zmiana (tys. zł) 2017/2016	Dynamika (%) 2017/2016	Udział (%) 2017	Udział (%) 2016
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	12	20	-8	-40,0	0,0	0,1
Aktywa razem	39 642	28 531	11 111	38,9	100,0	100,0

W związku z faktem, że w 2017 r. Emitent dokonał podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wniesienie aportu w postaci 100% udziałów spółki Nurtos Sp. z o.o., sprawozdanie za 2017 r. jest pierwszym sprawozdaniem za pełny rok obrotowy uwzględniającym posiadanie tego aktywa finansowego.

Wartość aktywów trwałych na dzień 31.12.2017 r. zwiększyła się o 11 867 tys. zł, w tym inwestycje długoterminowe stanowiły 77% aktywów ogółem i wyniosły 30 522 tys. zł, z czego kwotę 23 881 tys. zł stanowiły aktywa finansowe w jednostkach powiązanych i były to udziały w następujących spółkach należących do Grupy Kapitałowej Skyline Investment:

• Nurtos Sp. z o.o. (12 750 tys. zł)
• Skyline Development Sp. z o.o. (8 501 tys. zł),
• S.B.S Sp. z o.o. (2 530 tys. zł),
• Skyline Venture Sp. z o.o. (60 tys. zł),
• Skyline Energy Sp. z o.o. (40 tys. zł),
• oraz Skyline Interim Management Sp. z o.o. i Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o., w których został dokonany odpis w ubiegłym okresie do 0 zł

Z kolei długoterminowe aktywa w pozostałych jednostkach w wysokości 6 641 tys. zł, to udziały i akcje o wartości bilansowej równej wartości nabycia w następujących podmiotach stowarzyszonych: BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A. 1 051 tys. zł), Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (5 590 tys. zł).

Aktywa obrotowe na koniec analizowanego okresu zmniejszyły się o 756 tys. zł i ich wartość wyniosła 9 097 tys. zł a składały się na nią następujące pozycje:

• Należności krótkoterminowe w wysokości 675 tys. zł (w tym 598 tys. zł od jednostek powiązanych) i była to kwota o 96 tys. zł większa niż w okresie poprzednim.
• Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych, tj. udzielone pożyczki na dzień 31.12.2017 r. wynosiły wraz z odsetkami 7 916 tys. zł i była to kwota o 372 tys. zł mniejsza niż w okresie poprzednim. Na powyższą wartość składają się:
• o pożyczka dla Skyline Development Sp. z o.o. (4 522 tys. zł + 3 394 tys. zł odsetki),
• Krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach na koniec 2017 wyniosły 475 tys. zł. Na powyższą wartość składają się:
• o Udzielone pożyczki (435 tys. zł, gdzie 220 tys. zł stanowi kwota kapitału a 215 tys. zł stanowią odsetki),
• o Obligacje spółki Stal Sp. z o.o. (40 tys. zł, gdzie 37 tys. zł wartość obligacji i 3 tys. zł odsetek),
• o Akcje spółki Instalexport S.A. oraz ARK Royal S.A. (dawniej ArtNewMedia S.A.) zostały przeszacowane do wartości 0 zł (z wartości odpowiednio 108 tys. zł i 2 tys. zł, jakie były w 2016 r.)
• Środki pieniężne w kasie i na rachunkach na dzień 31.12.2017 r. wyniosły 19 tys. zł, tj. o 7 tys. zł mniej niż na koniec roku poprzedniego.

Na skutek opisanych powyżej zdarzeń aktywa ogółem Skyline Investment S.A. wzrosły o 38,9% w porównaniu z okresem poprzednim, tj. o 11 111 tys. zł i wyniosły na dzień 31.12.2017 r. 39 642 tys. zł.

Pasywa (tys. zł)	2017	2016	Zmiana (tys. zł) 2017/2016	Zmiana (%) 2017/2016	Udział (%) 2017	Udział (%) 2016
Kapitał (fundusz) własny	38 275	27 417	10 858	39,6	96,6	96,1
Kapitał podstawowy	21 800	10 000	11 800	118,0	55,0	35,0
Kapitał zapasowy	18 645	18 505	140	0,8	47,0	64,9
Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)	-6	-1 520	1 514	-99,6	0,0	-5,3
Kapitał rezerwowy	7	1 683	-1 676	-99,6	0,0	5,9
Zysk (strata) z lat ubiegłych	0	0	0	0,0	0,0	0,0
Zysk (strata) netto	-2 171	-1 251	-920	73,5	-5,5	-4,4
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 367	1 114	253	22,7	3,4	3,9
Rezerwy na zobowiązania	599	582	17	2,9	1,5	2,0
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0,0	0,0	0,0
Zobowiązania krótkoterminowe	768	532	236	44,4	1,9	1,9
Rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0,0	0,0	0,0
Pasywa razem	39 642	28 531	11 111	38,9	100,0	100,0

Na dzień 31.12.2017 r. kwota kapitałów własnych znacznie się zmieniła, wartość ta wzrosła o 39,6%, tj. o kwotę 10 858 tys. zł, na skutek zmian głównie w następujących pozycjach:

• Kapitał podstawowy podwyższenie kapitału o 11 800 tys. zł (wniesienie aportem spółki Nurtos Sp. z o.o.)
• Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) zwiększenie o 1 514 tys. zł, oraz kapitał rezerwowy – zmniejszenie o 1 676 tys. zł na skutek zbycia przez Spółkę części posiadanych przez siebie akcji, o czym informowała w raportach bieżących (RB Nr 2/2017 dn. 25.01.2017 r., RB Nr 20/2017 z dn. 06.04.2017 r., RB Nr 38/2017 z dn. 23.05.2017 r.).
• Strata netto zwiększenie pozycji o 920 tys. zł.

Z kolei udział kapitałów własnych w pasywach ogółem był na porównywalnym poziomie z roku poprzedniego i wyniósł 96,6%.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wzrosły o 253 tys. zł i ich wartość wyniosła na koniec okresu 1 367 tys. zł. Zmiana ta nastąpiła głównie w zobowiązaniach krótkoterminowych na skutek emisji obligacji serii B i C Skyline Investment S.A. w kwocie 250 tys. zł.

Wyszczególnienie	j.m.	2017	2016
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności 6)		11,8	18,5
Wskaźnik płynności szybkiej 7)		11,8	18,5
Wskaźnik natychmiastowy 8)		0,0	0,0
Zadłużenie
Wskaźnik struktury kapitału 9)	%	0,0	0,0
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 10)	%	2,0	1,9
Wskaźnik ogólnego zadłużenia 11)	%	1,9	1,9
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 12)	%	0,0	0,0

6) wskaźnik bieżącej płynności – stosunek wartości majątku obrotowego do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu 7) wskaźnik płynności szybkiej – stosunek wartości majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu

8) wskaźnik natychmiastowy – stosunek wartości środków pieniężnych do obrotu do zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu

9) wskaźnik struktury kapitału – stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego

10) wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitału własnego

11) wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów

12) wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem

Wskaźniki płynności były na bardzo wysokich poziomach, było to spowodowane z jednej strony wysoką wartością inwestycji krótkoterminowych (głównie należności od jednostek powiązanych), z drugiej strony niską wartością zobowiązań krótkoterminowych.

Spółka miała bardzo niski poziom zadłużenia. Wskaźnik struktury kapitału wynosił 0,0%, co oznacza, że na dzień 31.12.2017 r. Emitent nie posiadał żadnych długoterminowych zobowiązań. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego oraz wskaźnik ogólnego zadłużenia osiągnął takie same poziomy jak w okresie poprzednim, co świadczy że Spółka była finansowana przede wszystkim z kapitałów własnych.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (tys. zł)	2017	2016	Zmiana (tys. zł) 2017/2016
Przepływy pieniężnych pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 414	-1 247	-167
Zysk (strata) brutto	-2 154	-1 314	-840
Korekty razem	740	67	673
Przepływy pieniężnych pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	993	-148	1 141
Wpływy	1 117	488	629
Wydatki	124	636	-512
Przepływy pieniężnych pieniężne netto z działalności finansowej	414	486	-72
Wpływy	496	600	-104
Wydatki	82	114	-32
Przepływy pieniężne netto razem	-7	-909	902
Środki pieniężne na początek okresu	26	935	-909
Środki pieniężne na koniec okresu	19	26	-7

Wartość salda przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej wyniosła -1 414 tys. zł i była niższa od roku poprzedniego o 167 tys. zł. Na ujemne saldo wpłynęła przede wszystkim ujemna wartość wyniku brutto Spółki -2 154 tys. zł oraz saldo korekt, które wynosiło łącznie 740 tys. zł, które wynikało między innymi z takich pozycji jak: inne korekty 992 tys. zł (koszt wynikający z aktualizacji wartości inwestycji - Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA na kwotę 882 tys. zł oraz spółek Instalexport S.A. 108 tys. zł i ARK Royal S.A. (dawniej ArtNewMedia S.A.) w wysokości 2 tys. zł) oraz odsetki i udziały w zyskach -317 tys. zł. Ponadto Spółka odnotowała m.in. wpływy z należności w kwocie 96 tys. zł, wzrost zobowiązań o 93 tys. zł, wartość amortyzacji 50 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej osiągnęły saldo 993 tys. zł i były wyższe niż w roku ubiegłym o 1 141 tys. zł.

Wpływy z działalności inwestycyjnej w roku 2017 wyniosły 1 117 tys. zł a na kwotę tą składały się takie pozycje jak: sprzedaż środków trwałych 24 tys. zł oraz spłaty udzielonych pożyczek od jednostek powiązanych 518 tys. zł i odsetki 160 tys. zł oraz pozostałych jednostek 372 tys. zł. i odsetki 43 tys. zł.

Wydatki na działalność inwestycyjną wyniosły 124 tys. zł i były to głównie wydatki na nabycie aktywów finansowych w pozostałych jednostkach 2 tys. zł (ARK Royal S.A. dawniej ArtNewMedia S.A.), 84 tys. zł (wpłata na podwyższenia kapitału w funduszu Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA ) i objęcie obligacji 37 tys. zł (Stal Sp. z o.o.).

Dodatnia wartość przepływów pieniężnych z działalności finansowej w wysokości 414 tys. zł to rezultat sprzedaży akcji własnych w kwocie 147 tys. zł, zaciągniętych pożyczek od osób fizycznych na łączną kwotę 99 tys. zł, emisji obligacji serii B i C o łącznej wartości 250 tys. zł oraz innych wydatków finansowych w wysokości 82 tys. zł.

Stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2017 r. zmniejszył się o 7 tys. zł w odniesieniu do analogicznego okresu roku 2016.

3.2. Inwestycje Skyline Investment S.A.

Na dzień sporządzenia raportu w portfelu inwestycyjnym Skyline Investment znajduje się 11 spółek oraz 4 spółki znajdujące się w portfelu funduszu Skyline Venture. Poniżej zaprezentowano portfel inwestycyjny Emitenta:

• Skyline Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 17 000 udziałów o wartości nominalnej 8 500 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
• Skyline Interim Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 3 473 udziały o wartości nominalnej 173 650 zł, stanowiące 78,15% kapitału zakładowego;
• Skyline Venture Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 117 udziałów o wartości nominalnej 58 500 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego;
• Skyline Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie Emitenta w spółkę wynosi 796 udziałów o wartości nominalnej 39 800 zł, stanowiących 76,54 % kapitału zakładowego;
• Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie w Spółkę wynosi 103 udziały o wartości nominalnej 51 500 zł, stanowiące 50 %+1 udział kapitału zakładowego;
• o Polcommerce Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie inwestycja, w której aktualne zaangażowanie spółki Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. wynosi 2 500 udziałów o wartości nominalnej 1 250 000 zł, stanowiące 100% kapitału (podmiot nie podlega konsolidacji ze względu na brak kontroli);
• o ARK Royal S.A. (dawniej Art New Media S.A.) z siedzibą w Warszawie inwestycja, w której aktualne zaangażowanie spółki Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. wynosi 117 142 akcji o wartości nominalnej 11 714,20 zł stanowiące 0,75% kapitału, akcje objęte w 2017 roku (podmiot nie podlega konsolidacji)
• S. B. S. Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 16 000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 800 000 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego;
• Nurtos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 11 805 000 zł, stanowiące 100% kapitału zakładowego;
• BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 1 685 866 akcji o wartości nominalnej 165 886,60 zł, stanowiących 24,1% kapitału zakładowego (spółka nie podlegała konsolidacji pełnej);
• Instalexport S.A. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 987 895 akcji o wartości nominalnej 987 895 zł, stanowiących 10,38% kapitału zakładowego (spółka nie podlegała konsolidacji);
• ARK Royal S.A. (dawniej Art New Media S.A.) z siedzibą w Warszawie aktualne

zaangażowanie kapitałowe 1 054 277 akcji o wartości nominalnej 105 427,70 zł, stanowiących 6,76% kapitału zakładowego, akcje zostały objęte w 2017 roku (spółka nie podlegała konsolidacji);

Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie 112 717 akcji o wartości nominalnej 112 717 zł stanowiących 55,85% kapitału akcyjnego (spółka nie podlegała konsolidacji).

Na dzień przekazania raportu, Fundusz posiadł udziały w następujących podmiotach:

• o HDOMedical Sp. z o.o. (dawniej House Domowa Opieka Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie – aktualne zaangażowanie kapitałowe 13 333 udziałów o wartości 2 999 925 zł, stanowiących 78,05% kapitału zakładowego;
• o Stal Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 7 499 udziałów o wartości 2 999 600 zł, stanowiących 40% -1 udział kapitału zakładowego.
• o Tech Sim Sp. o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 8 543 udziałów o wartości 1 200 000 zł, stanowiących 26,40% kapitału zakładowego.
• o Efneo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie aktualne zaangażowanie kapitałowe 570 udziałów o wartości 1 024 860 zł, stanowiących 20,01% kapitału zakładowego.

Dnia 28 marca 2018 r. została przeprowadzona przez Fundusz transakcja zbycia inwestycji za kwotę 1,1 tys. zł udziałów w Fun In Design Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – zaangażowanie kapitałowe na moment zbycia wynosiło 704 udziały o wartości 574 400 zł, które stanowiły 16,06% kapitału zakładowego.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko trafności decyzji inwestycyjnych

Decydujący wpływ na wynik finansowy Spółki ma trafność decyzji inwestycyjnych. Największe znaczenie dla tego procesu ma wybór spółek portfelowych pod kątem potencjału wzrostu wartości oraz możliwości zamknięcia pozycji.

Ryzyko niskiej płynności inwestycji na rynku niepublicznym

Strategia inwestycyjna Spółki przewiduje obejmowanie akcji/udziałów w spółkach w obrocie niepublicznym. Brak zorganizowanej platformy obrotu powoduje, że płynność takich inwestycji jest znacznie ograniczona. W konsekwencji Skyline Investment S.A. może mieć trudności z zamykaniem inwestycji lub z uzyskaniem założonej ceny przy sprzedaży akcji/udziałów. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko podejmując decyzję o inwestycjach przede wszystkim w podmioty, z którymi wiąże się jednocześnie umową o doradztwo finansowe przy wprowadzaniu spółki do obrotu giełdowego.

Ryzyko wynikające z posiadanych instrumentów finansowych

W przypadku posiadanych instrumentów finansowych podstawowym ryzykiem jest ryzyko spadku wartości inwestycji.

Wśród czynników mających wpływ na cenę instrumentów danej spółki należy wymienić:

• Kondycję finansową spółki (wyniki finansowe są silnie powiązane z ryzykiem inwestycji oraz z cenami wybranych instrumentów finansowych, im słabsze wyniki finansowe tym większe prawdopodobieństwo poniesienia straty oraz większa zmienność notowań akcji);

• specyfika spółki związane m.in. strategią, modelem biznesowym spółki;

• specyfika branżowa związana z uwarunkowaniami ekonomiczno – gospodarczymi danej branży.

Biorąc pod uwagę zasady gospodarki wolnorynkowej, inwestując w instrumenty finansowe należy brać pod uwagę również trudności ze sprzedażą produktów spółki, brak zysków, a w konsekwencji spadek wartości rynkowej spółki, a nawet jej upadłość, co ostatecznie spowoduje obniżenie wartości udziałów spółki.

Emitent większość inwestycji w instrumenty finansowe w okresie ostatnich lat realizował za pośrednictwem funduszu venture capital, są to podmioty będące na wczesnym etapie rozwoju co zawsze wiąże się z większym ryzykiem inwestycyjnym niż w przypadku podmiotów o ugruntowanej historii i sprowadzonej strategii biznesowej.

Ponadto, poza udzielonymi pożyczkami (opisanymi poniżej) Skyline Investment S.A. posiada obligację spółki Stal Sp. z o.o. o wartości nominalnej 37 tys. zł, która nie stanowi znacznej wartości w aktywach Spółki. Jednakże, inwestycja w takie instrumenty zawsze wiąże się ryzykiem. Emitent obligacji może nie być w stanie wywiązać się wobec obligatariuszy ze swoich zobowiązań, co może skutkować brakiem możliwości wykupienia obligacji lub wykupieniem po terminie ich zapadalności. Może wystąpić także ryzyko stopy procentowej, gdzie w przypadku obligacji o stałym oprocentowaniu, wzrost stóp procentowych powoduje spadek wartości obligacji. Obligacja, jaką posiada Spółka, jest oprocentowana 10% w skali roku, nawet przy wzroście stóp procentowych nie spowoduje znacznego spadku wartości obligacji. Ponadto zabezpieczeniem obligacji jest weksel własny in blanco do wartości nie mniejszej niż 150% wartości nominalnej obligacji.

Ryzyko wynikające z udzielonych pożyczek

Spółka na dzień 31.12.2017 r. udzieliła pożyczek oraz objęła obligacje korporacyjne na łączną kwotę (wraz z odsetkami) 8 391 tys. zł, z czego pożyczki udzielone spółkom Grupy Kapitałowej to łącznie 7 916 tys. zł.

Zabezpieczenie spłaty każdej pożyczki, powiększonej o należne odsetki, stanowi weksel in blanco oraz deklaracja wekslowa.

Spółka zwraca uwagę na fakt, iż mimo ustanowienia zabezpieczenia spłaty udzielonych pożyczek istnieje ryzyko opóźnienia spłaty kapitału lub odsetek, bądź otrzymania przez Skyline Investment S.A. tylko części należnej kwoty lub całkowity brak spłaty pożyczki, a egzekwowanie przez Spółkę swoich praw na drodze sądowej może okazać się w takim przypadku trudne, czasochłonne, kosztowne oraz niegwarantujące pozytywnego rezultatu. Zaistnienie tego ryzyka może w negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki, jej sytuację oraz wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju.

Ryzyko braku możliwości pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych

Najważniejszym czynnikiem kształtującym wyniki finansowe Spółki jest możliwość pozyskiwania nowych projektów inwestycyjnych. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu kapitałowym w dany projekt wymaga, aby podmiot będący celem inwestycyjnym miał przed sobą dobre perspektywy rozwoju, budowania silnej pozycji rynkowej i finansowej oraz aby cena "wejścia" dawała wysokie prawdopodobieństwo uzyskania w przyszłości satysfakcjonującej stopy zwrotu. Obserwowane wśród innych podmiotów coraz większe zainteresowanie działalnością podobną do działalności Skyline Investment S.A. niesie ryzyko, że w przyszłości pozyskiwanie nowych projektów może być trudniejsze niż obecnie.

Ryzyko związane z koncentracją portfela

Z uwagi na duży udział w łącznej wartości portfela inwestycyjnego, następujące podmioty mogą mieć znaczący wpływ na sytuację finansową (w tym przyszłe zyski lub straty) Emitenta: Skyline Development Sp. z o.o. oraz Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA oraz Nurtos Sp. o.o.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Łączne zobowiązania Emitenta z tytułu zaciągniętych pożyczek oraz emisji papierów dłużnych na dzień 31.12.2017 r. wynosiły 513 tys. zł. W przypadku, gdy podmioty Grupy Kapitałowej nie będą w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej działalności, utrzymanie płynności finansowej może być utrudnione i może wystąpić ryzyko braku możliwości spłaty zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka

zarządy podmiotów starają się zapewnić dostępność środków na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiązań w toku normalnej działalności. Zarząd Emitenta prowadzi bieżący monitoring należności i zobowiązań oraz środków pieniężnych na rachunkach bankowych.

Ryzyko związane ze spływem należności

Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności przez dłużników mogą negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta, powodując konieczność tworzenia odpisów aktualizujących należności.

Ryzyko kadry

Specyfika prowadzonej przez Skyline Investment S.A. działalności wymaga wykorzystania specjalistycznej wiedzy, stąd też jednym z kluczowych czynników mających wpływ na perspektywy rozwoju jest "kapitał ludzki". W obecnej sytuacji gospodarczej występuje na rynku duży popyt na specjalistów z zakresu doradztwa gospodarczego, inwestycji kapitałowych i innych pokrewnych dziedzin. Nie można całkowicie wykluczyć, że w przyszłości odejdzie część kluczowych dla Spółki pracowników.

Ryzyko zmian na rynku doradczym

W dalszym ciągu obserwowana jest zmiana tendencji w zakresie działalności doradczej, coraz więcej podmiotów z tego segmentu przebranżawia się w związku ze znaczącym ograniczeniem możliwości pozyskania klientów poszukujących takich usług. Wielu klientów ogranicza koszty usług zewnętrznych (co jest odzwierciedleniem spowolnienia gospodarczego) w tym usług doradczych. W dalszym ciągu pożądane są usługi finansowe w szczególności z zakresu poszukiwania zewnętrznego kapitału, z tym że i tu wyznacznikiem jest cena.

Ryzyko rynku kapitałowego

Strategia Spółki zakłada, że wyjście z większości projektów będzie następowało na rynku regulowanym. Uzależnia to wysokość uzyskiwanych efektów inwestycyjnych z tych projektów, od koniunktury panującej na GPW, a w przypadku nadejścia bessy wyjście z inwestycji poprzez sprzedaż akcji posiadanych spółek na GPW może okazać się niemożliwe. Dodatkowo, Spółka zwraca uwagę iż od momentu debiutu na GPW spółek, których akcje posiada w portfelu inwestycyjnym do momentu ich sprzedaży, notowania giełdowe tych akcji wpływają dodatnio lub ujemnie na wynik na działalności inwestycyjnej (a więc również na zysk netto) poprzez przeszacowanie wartości posiadanych akcji. Z tego względu trudno jest prognozować przyszłe wyniki finansowe. Mając to na uwadze inwestorzy powinni liczyć się z możliwością dużej zmienności wyników finansowych.

Ryzyko gospodarcze

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od koniunktury gospodarczej w Polsce. Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, tempo wzrostu konsumpcji, polityka fiskalna i monetarna państwa wywierają znaczny wpływ na poziom popytu na usługi z zakresu doradztwa. W przypadku osłabienia sytuacji ekonomicznej, inwestorzy powinni liczyć się z możliwością spadku przychodów z tej części działalności Spółki.

Te same czynniki wpływają na wyniki finansowe uzyskiwane przez firmy będące obiektami inwestycji Skyline Investment S.A. W okresach dekoniunktury gospodarczej wycena portfela inwestycyjnego może więc podlegać niekorzystnym wahaniom.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Nie można wykluczyć, iż ewentualne zmiany przepisów regulujących zasady działalności gospodarczej, w tym m.in. prawa handlowego, prawa upadłościowego, prawa podatkowego, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Dodatkowo w wielu obszarach życia gospodarczego

przedsiębiorcy spotykają się z problemem niespójności prawa polskiego oraz unijnego i niejednoznacznej interpretacji przepisów. Niesie to za sobą ryzyko strat w związku z przyjęciem błędnej wykładni prawa. Negatywny wpływ na działalność Skyline Investment S.A. mogą mieć także zmiany w prawie lokalnym, stanowionym przez samorządy.

Zmienność otoczenia prawnego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę oraz perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się stosunkowo dużą niestabilnością. Część przepisów jest sformułowanych mało precyzyjnie i nie posiada jasnych interpretacji. Przedsiębiorstwa działające w Polsce są zatem narażone na większe ryzyko popełnienia błędu w swoich zeznaniach podatkowych niż przedsiębiorstwa prowadzące działalność na rynkach o ustabilizowanych przepisach podatkowych. Istnieje ryzyko, że zmiany przepisów podatkowych mogą przynieść rozwiązania, które spowodują wzrost obciążeń podatkowych Spółki.

Zmienność systemu podatkowego może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, w szczególności na wyniki finansowe oraz perspektywy ich rozwoju.

Ryzyko zawieszenia notowań

Zarząd Giełdy może na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy:

• na wniosek Emitenta,
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
• jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.

Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW.

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje Spółki z obrotu giełdowego:

• jeżeli akcje przestały spełniać inny warunek dopuszczenia ich do obrotu giełdowego, niż nieograniczona zbywalność,
• jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
• na wniosek Emitenta,
• wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,

• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,

• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,

• jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych akcjami Emitenta,
• wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
• wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu giełdowego ograniczyłoby swobodę w zbywaniu akcji przez ich właścicieli.

5. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień publikacji sprawozdania w stosunku do Emitenta, ani z jego wniosku nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

6. Podstawowe informacje o towarach i usługach oraz rynkach zbytu

Charakterystyka działalności

Skyline Investment S.A., obecnie prowadzi działalność inwestycyjną oraz uzupełniająco usługi doradcze. Jednocześnie Emitent jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Skyline, której członkami są podmioty świadczące usługi adresowane do dwóch grup przedsiębiorstw:

• na etapie od start-up'u do ekspansji,
• z problemami finansowymi.

W 2017 roku przychody Spółki pochodziły głównie z działalności polegającej na usługach administracji na rzecz spółek Grupy Kapitałowej oraz działalności inwestycyjnej. Wykaz inwestycji zrealizowanych w tym okresie opisano w tabeli przy opisie działalności inwestycyjnej.

Działalność inwestycyjna

Skyline Investment S.A. projektów inwestycyjnych poszukuje wśród firmy działających na rynku niepublicznym w ramach następujących typów transakcji:

• Buy-out odkup pakietu udziałów/akcji od dotychczasowych właścicieli. W tym przypadku Spółka inwestuje w firmy mające duży potencjał wzrostu oraz szansę na zajęcie miejsca w czołówce firm w swojej branży. Wyjcie z inwestycji następuje po 3-5 latach poprzez sprzedaż posiadanych udziałów/akcji inwestorowi lub poprzez wprowadzenie spółki na giełdę.
• Pre-IPO dokapitalizowanie firm, które mają sprawdzoną kadrę zarządzającą, mocną pozycję w swojej branży oraz możliwości szybkiego rozwoju i ekspansji, a w perspektywie 12 miesięcy posiadają wystarczający potencjał do wprowadzenia na giełdę. W takich inwestycjach Skyline Investment S.A. oprócz roli inwestora, pełni jednocześnie rolę doradcy finansowego przy publicznej emisji akcji.
• Restrukturyzacja zakup firm w trudnej sytuacji finansowej, również zagrożonych upadłością. W okresie 3-5 lat Skyline Investment wraz ze spółkami doradczymi Grupy Kapitałowej prowadzi restrukturyzację firmy tak aby wyprowadzić spółkę z fazy upadku w fazę wzrostu i sprzedać udziały/akcje rentownego przedsiębiorstwa innym inwestorom bądź wprowadzić podmiot na giełdę.
• Inwestycje typu venture capital były do tej pory realizowane wraz z partnerem inwestycyjnym Krajowym Funduszem Kapitałowym za pośrednictwem funduszu Skyline

Venture, w których to inwestycjach finansowanie było wnoszone po połowie przez obu partnerów. Okres inwestowania zakończył się 31 stycznia 2017 r.

Skyline Investment S.A. w roku 2017 finansowała działalność inwestycyjną z pożyczek oraz emisji akcji i obligacji oraz w niewielkim stopniu ze środków własnych wypracowanych z działalności doradczej i inwestycyjnej (wpływy z zamkniętych transakcji). Zarząd nie wyklucza w przyszłości dalszego pozyskiwania kapitału ze źródeł zewnętrznych.

Działalność doradcza

Działalność doradcza realizowana jako wspierająca dla działalności inwestycyjnej, obecnie świadczona jest głównie wewnątrz Grupy Kapitałowej w ramach wsparcia zarządczego podmiotów zależnych i portfelowych.

7. Umowy znaczące dla działalności Skyline Investment S.A.

Umowa znacząca z OPS Invest S.A.

W roku obrotowym 2017, tj. dnia 09 lutego została zawarta umowa pomiędzy Skyline Investment S.A. jako Nabywającą a OPS Invest S.A. z siedzibą w Warszawie jako Wnoszącą. Na podstawie Umowy Wnosząca zobowiązała się przenieść na Nabywającą 100 udziałów o łącznej wartości 11 805 000 zł w spółce pod firmą Nurtos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w zamian za zaoferowane jej przez Nabywającą w trybie subskrypcji prywatnej Akcje serii G Skyline Investment S.A. (wniesienie aportem udziałów na podwyższony kapitał zakładowy Nabywającej). Wartość udziałów Nurtos Sp. z o.o., wnoszonych w formie aportu, została ustalona umownie na kwotę 11 800 000 zł. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci podjęcia do dnia 17 marca 2017 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nabywającej, uchwał umożliwiających wykonanie Umowy. W przypadku nie podjęcia przez WZA Skyline Investment S.A. uchwał umożliwiających wykonanie tejże Umowy do dnia 17 marca 2017 r., Umowa zostaje rozwiązana bez wzajemnych roszczeń Stron. W przypadku spełnienia się warunku zawieszającego, Strony zawrą umowę przyrzeczoną w terminie nie dłuższym niż 7 dni. Na podstawie Umowy OPS Invest S.A. zobowiązała się wobec Skyline Investment S.A., że spółka Nurtos Sp. z o.o. do dnia 16 czerwca 2017 r. zawrze umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie oraz własności budynków, które są posadowione na tej nieruchomości, gdzie w ramach tejże umowy Nurtos w ramach zapłaty ceny za sprzedaż nieruchomości otrzyma od nabywcy nieruchomości kwotę nie mniejszą niż 29 500 000 zł, płatną nie później niż do dnia 20 czerwca 2017 r.

Informacja o zawarciu tejże umowy została opublikowana Raportem bieżącym nr 8/2017 dnia 09 lutego 2017 r.

Dnia 17 marca 2017 r. strony podpisały Aneks Nr 1 do umowy, na mocy którego do dnia 14 kwietnia 2017 r. wydłużony został warunek zawieszający Umowy, tj. podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Skyline Investment S.A., uchwał umożliwiających wykonanie Umowy.

Dnia 29 marca 2017 r. strony zawarły Aneks Nr 2 do umowy na mocy którego dodano zapis zobowiązujący OPS Invest S.A. do uzupełnienia niedoboru wartości udziałów Nurtos Sp. z o.o., w przypadku gdyby kwota uzyskana ze sprzedaży nieruchomości należącej do Nurtos Sp. z o.o., po zaspokojeniu zobowiązań tej spółki, była mniejsza od ustalonej wartości udziałów na dzień wniesienia do Skyline Investment S.A. udziałów spółki Nurtos Sp. z o.o, OPS Invest S.A. odkupi od Skyline Investment S.A. 1 (jedną) akcję własną Spółki, po cenie odpowiadającej niedoborowi w wartości udziałów.

W dniu 29 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Skyline Investment S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu

Spółki (informacja została zaraportowana w dniu 29.03.2017 r. w Raporcie bieżącym nr 15/2017) w związku z tym warunek zawieszający został spełniony.

W dniu 01 kwietnia 2017 r. została podpisana z OPS Invest S.A. Umowa objęcia akcji wraz z ofertą oraz przyjęciem oferty (RB nr 18/2017 z dnia 1 kwietnia 2017 r.), na mocy której:

• Zarząd Spółki zaoferował Inwestorowi do objęcia 11.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G za łączną cenę emisyjną w wysokości 11.800.000 zł;
• Inwestor przyjął ofertę objęcia Akcji i objął Akcje w liczbie 11.800.000 za łączną cenę emisyjną wynoszącą 11.800.000 zł, w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych;
• Inwestor za objęte Akcje wniósł do Spółki wkład niepieniężny (aport) w postaci 100 udziałów w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 118.050 zł za każdy Udział, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 11.805.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Nurtos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;
• Wraz z podpisaniem Umowy, Skyline Investment S.A. nabył 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Nurtos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 11.805.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego.

W dniu 21 kwietnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku emisją 11.800.000 akcji serii "G", wyemitowanych na mocy uchwały NWZA nr 1/2017 z dnia 29 marca 2017 roku. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji zmiany wynosi 21.800.000,00 zł i dzieli się na 21.800.000 akcji po cenie nominalnej 1,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki po rejestracji zmiany wynosi 21.800.000 głosów. (RB nr 25/2017 z dnia 21.04.2017 r.)

Umowa znacząca z akcjonariuszami BlueVendo S.A.

Po okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 11 stycznia 2018 r. została zawarta umowa, a dnia 04 kwietnia 2018 r. aneks do umowy, pomiędzy Skyline Investment S.A. jako Nabywającą a akcjonariuszami spółki BlueVendo S.A. z siedzibą w Warszawie, posiadającymi łącznie 71,47% w kapitale zakładowym w spółce BlueVendo, dalej jako Wnoszący (dalej "Umowa"). Na podstawie Umowy, Wnoszący zobowiązują się przenieść na Nabywającą 5.000.000 akcji stanowiących łącznie 71,47% wszystkich akcji w spółce pod firmą BlueVendo S.A., w zamian za zaoferowanie im przez Nabywającą, w trybie subskrypcji prywatnej, Akcji serii H Skyline Investment S.A. (wniesienie aportem akcji na podwyższony kapitał zakładowy Nabywającej). Wartość 5.000.000 akcji spółki BlueVendo S.A., wnoszonych w formie aportu, zostaje ustalona umownie na kwotę 1.521.000 zł. Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci podjęcia do dnia 10 maja 2018 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nabywającej, uchwały o emisji 1.521.000 akcji serii H, umożliwiającej wykonanie Umowy. W przypadku nie podjęcia do dnia 10 maja 2018 r. przez WZA Skyline Investment S.A. uchwały umożliwiającej wykonanie tejże Umowy, Umowa wygasa, a Wnoszącym przysługuje zapłata ceny za akcje BlueVendo w gotówce w łącznej wysokości 1.693.000 zł. W przypadku zarejestrowania przez Sąd rejestrowy podwyższenia kapitału wynikającego z emisji akcji serii H, a nie wprowadzenia do dnia 31.12.2018 r. tych akcji do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych, Wnoszącym przysługuje kara umowna w łącznej wysokości 5.000 zł za każdy dodatkowy dzień, jaki upłynął między datą 31.12.2018 r. a datą dopuszczenia akcji do publicznego obrotu , przy czym łączna kara umowna nie może przekroczyć 1.521.000 zł. Zapłata tej kwoty wyczerpuje w całości roszczenia odszkodowawcze Wnoszących wynikające z Umowy. Na dzień podpisania Umowy Skyline Investment posiada akcje BlueVendo stanowiące 24,10% wszystkich akcji w spółce, po objęciu akcji w spółce BlueVendo wynikających z Umowy Emitent będzie posiadał 95,56 % wszystkich akcji w spółce. Niniejsza informacja została podana do publicznej wiadomości w RB nr 1/2018 z dnia 11 stycznia 2018 r. oraz RB 5/2018 z dnia 04 kwietnia 2018 r.

8. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne

Emitent działalność inwestycyjną prowadzi jedynie w zakresie inwestycji finansowych. Na poniższym schemacie zostały zaprezentowane powiązania kapitałowe Emitenta (struktura Grupy Kapitałowej) wraz z głównymi spółkami portfelowymi.

Opis jednostek Grupy Kapitałowej (stan na dzień przekazania raportu):

1. Spółka dominująca Skyline Investment S.A.

oraz

1. Spółka zależna Skyline Development Sp. z o.o. – powołana w 2007 r. celem prowadzenia działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	17 000	-	500,00	8 500 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	17 000	-	500,00	8 500 000,00

1. Spółka zależna Skyline Venture Sp. z o.o. – powołana w 2007 r., celem jej działania jest zarządzanie funduszami na rachunek własny i spółek Grupy Kapitałowej. Przez okres 10 lat podmiot zarządza funduszem o kapitalizacji 40 mln zł, powołanym przez Skyline Investment wraz z Krajowym Funduszem Kapitałowym.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	117	-	500,00	58 500,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	117	-	500,00	58 500,00

1. Spółka zależna Skyline Interim Management Sp. z o.o. powołana w 2008 r. celem zarządzania tymczasowego w podmiotach znajdujących się przejściowo w trudnej sytuacji ekonomicznej.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	4 444	-	50,00	222 200,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	3 473	-	50,00	173 650,00

1. Spółka zależna Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. – działalność rozpoczęła w 2009 r., celem jej działania jest doradztwo formalno - prawne przedsiębiorcom w trudnej sytuacji – zagrożonych upadłością lub we wczesnej fazie upadłości, prowadzenie zarządu przymusowego.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	205	-	500,00	102 500,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	103	-	500,00	51 500,00

1. Spółka zależna Skyline Energy Sp. z o.o. - powołana w maju 2010 r., celem jej działania jest doradztwo podmiotom w restrukturyzacji kosztów energii elektrycznej i oszczędności zużycia energii w przedsiębiorstwach.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	1 040	-	50,00	52 000,00
z tego: Skyline Investment S.A.	796	-	50,00	39 800,00

1. Spółka zależna S.B.S. Sp. z o.o. powołana w 2010 r. Firma prowadzi działalność odzieżową (projektowanie, produkcja na zasadzie outsourcingu oraz sprzedaż męskiej kolekcji) pod marką ROY.

Wyszczególnienie akcjonariuszy,	Ilość udziałów	w tym	Wartość jednego	Wartość kapitału
udziałowców, innych właścicieli		uprzywilejowanych	udziału (w zł)	(w zł)

Wartość kapitału podstawowego razem:	16 000	-	50,00	800 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	16 000	-	50,00	800 000,00

1. Spółka zależna Nurtos Sp. z o.o. powołana w 2016 r. , prowadzi działalność w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	100	-	118 050	11 805 000,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	100	-	118 050	11 805 000,00

Opis jednostek nie podlegających konsolidacji (stan na dzień przekazania raportu):

1. Spółka zależna Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. Polcommerce Sp. z o.o., nabyta w 2015 w celu restrukturyzacji. Mimo, iż spółka złożyła wniosek o upadłość, to Sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości z uwagi na brak środków na koszty postępowania upadłościowego. Od tego czasu spółka oczekuje na wszczęcie postępowania o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w myśl art. 25a Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka jest zarządzana przez zewnętrzną firmę, brak kontroli powoduje, że spółka nie jest konsolidowana.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość udziałów	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału podstawowego razem:	2 500	-	500,00	1 250 000,00
z tego:
Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o.	2 500	-	500,00	1 250 000,00

1. Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. powołana w 2010 r. z partnerem Krajowym Funduszem Kapitałowym S.A. celem inwestowania w podmioty MSP Na dzień przekazania sprawozdania fundusz posiadał cztery spółki w portfelu: HDOMedical Sp. z o.o. (dawniej House Domowa Opieka Sp. z o.o.) (78,05%), Stal Sp. z o.o. (39,99%), Tech Sim Sp. z o.o. (26,40%) oraz Efneo Sp. z o.o. (20,01%). Wszystkie posiadane udziały w Fun In Design Sp. z o.o. zostały zbyte przez Fundusz 28 marca 2018 r.

Wyszczególnienie akcjonariuszy, udziałowców, innych właścicieli	Ilość akcji	w tym uprzywilejowanych	Wartość jednego udziału (w zł)	Wartość kapitału (w zł)
Wartość kapitału zakładowego razem:	201 812	-	1,00	201 812,00
z tego:
Skyline Investment S.A.	112 717	-	1,00	112 717,00

1. BlueVendo S.A. (dawniej Synerway S.A.) powołana w 2008 r., Skyline Investment S.A. zainwestowała w spółkę w 2009 r.

	Ilość akcji Wyszczególnienie akcjonariuszy, w tym Wartość jednego Wartość kapitału
--	------------------------------------------------------------------------------------------------

udziałowców, innych właścicieli		uprzywilejowanych	udziału (w zł)	(w zł)
Wartość kapitału zakładowego razem:	6 743 458	-	0,10	674 345,80
z tego:
Skyline Investment S.A.	1 685 866	-	0,10	168 586,60

8.1. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych przez Emitenta w danym roku obrotowym

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Emitent dokonał wyjść i wejść w następujące inwestycje:

Nabycie akcji ARK Royal S.A. (dawniej Art New Media S.A.) - spółki notowanej na rynku NewConnect

W dniu 21 lutego 2017 r. Skyline Investment S.A. nabyła 1 054 277 akcji spółki ARK Royal S.A. (dawniej Art New Media S.A.) o łącznej wartości nominalnej 105,4 tys. zł, w transakcji poza systemem obrotu. Udział Emitenta w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu wynosił 7,48%. Dnia 17 kwietnia 2018 r. Spółka zarejestrowała zmianę nazwy oraz podwyższenie kapitału do kwoty 1 560 000 zł, w związku z czym udział Skyline Investment S.A. spadł do 6,76%.

Nabycie udziałów Nurtos Sp. z o.o.

Dnia 09 lutego 2017 r. Emitent zawarł umowę na wniesienie przez OPS Invest S.A. udziałów spółki Nurtos Sp. z o.o. jako wkładu niepieniężnego do Skyline Investment S.A. Dnia 17 marca 2017 r. oraz 29 marca 2017 r. zostały podpisane aneksy nr 1 i nr 2 do tejże umowy. Szczegółowy opis umowy wraz z aneksami został zamieszczony w pkt 7 niniejszego sprawozdania.

Nabycie obligacji Stal Sp. z o.o.

W dniu 27 lutego 2017 r. Skyline Investment S.A. objęła obligację imienną firmy Stal Sp. z o.o. o wartości nominalnej 37 tys. zł zabezpieczoną wekslem in blanco na kwotę nie mniejszą niż 150% wartości nominalnej obligacji. Termin wykupu 12 miesięcy od dnia objęcia, oprocentowanie 10% w skali roku. Termin wykupu obligacji został przedłużony do dnia 30.06.2018 r.

Podwyższenie kapitału i objęcie akcji w Skyline Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA

W dniu 06 lipca 2017 r. Skyline Investment S.A. dokonała podwyższenia kapitału w funduszu Skyline Venture. Emitent objął 1 350 nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, za cenę emisyjną 100 zł 1 akcja, tj. za łączną kwotę 135 tys. zł (zaliczka na poczet opłacenia kapitału w wysokości 51 tys. zł wpłacono w 2016 r., pozostałe 84 tys. zł zostało opłacone w 2017 r.) Udział Emitenta w kapitale i głosach na WZ wynosi 55,85%.

9. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji

W roku obrotowym 2017, Skyline Investment S.A. i podmioty należące do Grupy Kapitałowej, zawarły następujące transakcje:

W dniach 25 stycznia, 5 kwietnia oraz 23 maja 2017 r. Emitent zbył łącznie 497 998 akcji własnych Spółki, wszystkie transakcje przeprowadził z członkiem Rady Nadzorczej Spółki. Szczegóły transakcji zostały opisane w pkt. 24 niniejszego Sprawozdania.

Dnia 24 marca 2017 r. oraz 21 kwietnia 2017 r. spółka zależna Skyline Energy Sp. z o.o. wyemitowała 10 obligacji serii A i 5 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł i 50 tys. zł. Obligacje obu serii zostały objęte w całości przez podmiot powiązany - członka Rady Nadzorczej Skyline Investment S.A. Zabezpieczeniem obligacji obu serii jest cesja wierzytelności na kwotę nie mniejszą niż 150% wartości nominalnej obligacji. Premia będzie wypłacana kwartalnie w wysokości 16% w skali roku, natomiast wykup obligacji nastąpi w terminie 12 miesięcy od ich objęcia.

Dnia 23 marca 2018 r. zostało podpisane porozumienie wydłużające termin wykupu obligacji do dnia 30 kwietnia 2018 r.

Dnia 08 grudnia oraz 28 grudnia 2017 r. Skyline Investment S.A. wyemitowała 15 obligacji serii B i 10 obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 150 tys. zł oraz 100 tys. zł. Obligacje obu serii zostały objęte w całości przez podmiot powiązany – spółkę zależną Nurtos Sp. z o.o. Zabezpieczeniem obligacji dla każdej serii jest weksel in blanco Emitenta. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 3m+1,5% w skali roku, premia będzie wypłacana jednorazowo w dniu wykupu, tj. w terminie 12 miesięcy od ich objęcia.

Po okresie sprawozdawczym, tj. dnia 11 stycznia 2018 r. Emitent zawarł z akcjonariuszami spółki stowarzyszonej BlueVendo S.A. umowę i 04 kwietnia 2018 r. aneks do tejże umowy, której skutkiem będzie przeniesienie 71,47% akcji w zamian za akcje serii H Skyline Investment S.A., w trybie subskrypcji prywatnej (wniesienie aportem akcji na podwyższony kapitał zakładowy Skyline Investment S.A). Po transakcji realizacji umowy Emitent będzie posiadał 95,56% akcji BlueVendo S.A. Umowa została opisana w pkt 7 Sprawozdania.

Dnia 28 marca 2018 Skyline Investment S.A. wyemitowała 91 obligacji serii D o łącznej wartości 91 tys. zł, z czego 71 zostało objętych przez podmiot powiązany - członka Zarządu Emitenta. Zabezpieczeniem obligacji jest weksel in blanco Emitenta. Oprocentowanie obligacji wynosi WIBOR 3m+1,5% w skali roku, premia będzie wypłacana jednorazowo w dniu wykupu, tj. w terminie 12 miesięcy od ich objęcia.

10. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Dnia 02 stycznia 2017 r. został podpisany Aneks nr 1 do umowy pożyczki z dnia 26 lipca 2016 r. na kwotę 150 tys. zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkobiorcą a spółką zależną Skyline Energy Sp. z o.o. jako pożyczkodawcą. Aneks dotyczył zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 15 kwietnia 2017 r., kolejny Aneks wydłużył termin spłaty pożyczki do dnia 30 kwietnia 2018 r. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian.

Dnia 25 stycznia 2017 r. został podpisany Aneks nr 1 do umowy pożyczki z dnia 27 czerwca 2016 r. na kwotę 350 tys. zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkobiorcą a osobą fizyczną jako pożyczkodawcą. Aneks dotyczył zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 30 czerwca 2017 r. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian. Pożyczka została w całości spłacona.

Ponadto, w 2017 r. Emitent zawarł pięć umów pożyczki z osobami fizycznymi na łączną kwotę 99 tys. zł z terminami spłaty do 28 lutego 2018 r., przedłużonym na mocy zawartych aneksów do dnia 20 maja 2018 r.

11. Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W 2017 r. oraz na dzień Sprawozdania, Skyline Investment S.A. nie udzieliła żadnych nowych pożyczek spółkom należącym do Grupy Kapitałowej.

Dnia 02 stycznia 2017 r. został podpisany Aneks nr 7 do umowy pożyczki z dnia 11 października 2012 r. na kwotę 500 tys. zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a podmiotem nienależącym do Grupy Kapitałowej jako pożyczkobiorcą. Aneks dotyczył zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2017 r. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian. Po dniu bilansowym, tj. 02 stycznia 2018 r., Aneksem nr 8 wysłużono termin spłaty pożyczki do 31 grudnia 2018 r.

Dnia 02 stycznia 2017 r. został podpisany Aneks nr 7 do umowy pożyczki z dnia 17 listopada 2009 r. na kwotę 6,65 mln zł pomiędzy Emitentem jako pożyczkodawcą a Skyline Development Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) jako pożyczkobiorcą. Aneks dotyczył zmiany terminu spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2017 r. Pozostałe parametry umowy pozostały bez zmian. Po okresie sprawozdawczym, tj. 02 stycznia 2018 r. podpisano Aneks nr 8, na mocy którego wydłużono termin spłaty pożyczki do 31 grudnia 2018 r.

Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej Skyline podlegają wyłączeniom w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie udzielił ani nie otrzymał poręczeń i gwarancji spełniających kryterium 10% kapitałów własnych Emitenta.

13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W dniu 29 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, na podstawie której Spółka wyemitowała 11 800 000 szt. nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Emisja została skierowana do OPS Invest S.A. z siedzibą w Warszawie, w zamian za aport w postaci 100% udziałów w spółce Nurtos Sp z o.o. W dniu 01 kwietnia 2017 r. została podpisana umowa objęcia akcji wraz z ofertą oraz przyjęciem oferty na mocy której OPS Invest S.A. objął Akcje w liczbie 11 800 000 za łączną cenę emisyjną wynoszącą 11 800 000 zł, w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, wnosząc do Spółki wkład niepieniężny, a Skyline Investment S.A. nabyła 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Nurtos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 11 805 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego. Rejestracja kapitału nastąpiła w dniu 21 kwietnia 2017 r.

Ponadto dnia 08 grudnia 2017 r. Skyline Investment S.A. wyemitowała 15 obligacji imiennych zabezpieczonych serii B o łącznej wartości 150 tys. zł, a dnia 28 grudnia 2017 r. 10 obligacji serii C o łącznej wartości 100 tys. zł. Obligacje obu serii zostały objęte w całości przez podmiot zależny spółkę Nurtos Sp. z o.o. a wpływy z obu emisji Spółka przeznaczyła na finansowanie bieżącej działalności oraz dalszy rozwój działalności.

14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka nie publikowała prognoz finansowych za rok 2017.

15. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Na koniec 2017 roku płynne aktywa finansowe kilkukrotnie przekraczały zobowiązania Emitenta. Polityka inwestycyjna zakłada stopniowe zamykanie pozycji portfelowych, co powinno Spółce zapewnić środki na prowadzenie działalności – Emitent wystawił na sprzedaż i aktywnie poszukuje nabywców na posiadane udziały i akcje kilku spółek, tj. spółek będących w portfelu Funduszu, jak również AKR Royal S.A. (dawniej Art New Media S.A.), a uzyskane środki ze sprzedaży planuje przeznaczyć na finansowanie bieżącej działalności i w dalszej perspektywie kolejne inwestycje oraz pokrycie kosztów operacyjnych. Pod koniec 2017 r. Emitent wyemitował 15 obligacji serii B o łącznej wartości 150 tys. zł oraz 10 obligacji serii C o łącznej wartości 100 tys. zł, ponadto uzyskano finansowanie z tytułu pożyczek. W okresie od początku roku 2018 do dnia publikacji Sprawozdań Emitent wyemitował obligacje serii D o łącznej wartości 91 tys. zł. Spółka nie wyklucza dalszego pozyskiwania finansowania dłużnego w przyszłości. W dłuższej perspektywie brak możliwości pozyskania środków może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową i majątkową oraz wyniki Emitenta. W marcu 2018 r. nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki, któremu postawiono następujące cele:

• pobudzenie działalności inwestycyjnej Skyline Investment S.A., w 2018 r. planowane jest zrealizowanie co najmniej dwóch nowych inwestycji;

• rozszerzenie działalności doradczej o nowe usługi, w tym celu jest rozbudowywany zespół doradców;

• ograniczenie kosztów działalności, w tym celu wykonywana jest analiza kosztów i na jej podstawie zostanie przeprowadzana restrukturyzacja wydatków.

Efekty tych działań powinny być widoczne na koniec bieżącego roku i przynieść wymierne efekty w wyniku finansowym i kapitałach Spółki.

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zamierzenia inwestycyjne, w tym inwestycje kapitałowe, w roku 2017 były realizowane przez Spółkę emisję akcji (Nurtos Sp. z o.o.) ze środków własnych (ARK Royal S.A. dawniej ArtNewMedia). W najbliższym czasie spółka planuje powiększenie swojego udziału w spółce BlueVendo S.A. poprzez objęcie pakietu kontrolnego, realizacja tej inwestycji, pod warunkiem podjęcia przez NWZA uchwały

o podwyższeniu kapitału, zostanie sfinansowania poprzez emisję akcji serii H Skyline Investment S.A. (szczegóły opisane w pkt 7 Sprawozdania).

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty przez Emitenta wynik

Czynnikami i nietypowymi zdarzeniami w roku obrotowym oraz po okresie sprawozdawczym mającymi największy wpływ na poniesioną stratę w roku 2017 były:

Przeszacowanie wartości udziałów w spółkach powiązanych

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Zarząd przeprowadził test na utratę wartości posiadanych akcji i udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych, w wyniku przeprowadzonej analizy dokonano przeszacowania w dół wartości udziałów w spółce stowarzyszonej Skyline Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA o 881 tys. zł, akcji w spółce Instalexport S.A. do 0 zł oraz akcji w ARK Royal S.A. (dawniej Art New Media S.A.) do 0 zł., przy utrzymaniu wszystkich pozostałych aktywów finansowych na niezmienionym poziomie.

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Czynniki zewnętrzne

Do czynników zewnętrznych, kształtujących otoczenie i warunki działania Spółki oraz mających wpływ na możliwości realizowania działalności należy zaliczyć:

• ogólną sytuację gospodarczą w kraju roczne tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji i bezrobocia,
• politykę gospodarczą państwa, w szczególności w zakresie podatków, stóp procentowych i dostępności kredytów, podaży pieniądza, koniunkturę na giełdzie papierów wartościowych mającą wpływ bezpośredni (możliwość wychodzenia z inwestycji poprzez ich debiut na GPW/NC) oraz pośrednio (wyceny spółek publicznych wpływają na wartości wycen przy wejściach i wyjściach z inwestycji poza rynkiem publicznym).

Czynniki wewnętrzne

Czynnikami wewnętrznym, kształtującym warunki działania i rozwoju Spółki są:

• kapitał ludzki zasoby wiedzy, umiejętności, doświadczeń pracowników,
• decyzje inwestycyjne w zakresie identyfikacji projektów (w tym oceny potencjału ludzkiego, branży oraz ryzyka inwestycyjnego) oraz metody i momentu wyjścia (sprzedaży),
• budowanie wartości spółek portfelowych poprzez wspieranie ich zdobytym przez Emitenta doświadczeniem, wiedzą oraz kontaktami,
• zarządzanie płynnością zarówno w zakresie inwestycji i dezinwestycji w celu maksymalizacji stopy zwrotu oraz w celu zapewniania środków na koszty operacyjne Emitenta.

Perspektywy rozwoju Emitenta do końca 2018 r.

Ewentualne przeszacowanie wartości inwestycji w nieruchomości, posiadanych przez spółkę zależną od Emitenta, Skyline Development Sp. z o.o. i Nurtos Sp. z o.o., lub ich sprzedaż może w istotny sposób wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej przepływy pieniężne. W 2018 roku Skyline Investment S.A. zamierza powiększyć do 95 % udział w spółce BlueVendo S.A. (szczegóły opisane w pkt 7 Sprawozdania).

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W roku 2017 nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

20. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Nie występują tego rodzaju rekompensaty.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zostały wykazane w Sprawozdaniu finansowym w Dodatkowych notach objaśniających w pkt nr 9.

22. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według najlepszej wiedzy Emitenta, w roku 2017 oraz na dzień publikacji raportu, następujące osoby zarządzające i nadzorujące posiadają akcje Emitenta:

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość akcji Emitenta	Wartość nominalna akcji Emitenta	Udział w głosach na WZA Emitenta
Jerzy Rey*	Prezes Zarządu/Wiceprezes Zarządu	2 426 295	2 426 295	11,13%
Krzysztof Szczygieł**	Członek RN	926 780	926 780	4,25%
Sławomir Halaba	Członek RN	1 684 749	1 684 749	7,73%

Imię i nazwisko	Funkcja	Ilość akcji Emitenta	Wartość nominalna akcji Emitenta	Udział w głosach na WZA Emitenta
Maciej Rey	Członek RN	1 450 000	1 450 000	6,65%

* Stan na dzień 30.11.2017 r. tj. ostatni dzień pełnienia funkcji członka zarządu

** stan na dzień 10.05.2017 r. tj. ostatni dzień pełnienia funkcji członka rady nadzorczej

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada akcji i udziałów jednostek powiązanych Emitenta.

24. Informacja o transakcjach na akcjach własnych Emitenta w roku obrotowym 2017

W roku obrotowym 2017 Emitent przeprowadził trzy transakcje sprzedaży akcji własnych:

• dnia 25 stycznia 2017 r. Emitent zbył w transakcji poza sesją 100 000 akcji własnych Spółki, po cenie jednostkowej 0,65 zł każda akcja i łącznej wartości 65 000 zł. Przed transakcją Spółka posiadała 499 999 sztuk akcji własnych stanowiących 4,99% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 499 999 głosów, co stanowiło 4,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Po transakcji Skyline Investment S.A. posiadała 399 999 sztuk akcji Spółki stanowiących 3,99% kapitału zakładowego, uprawniających do 399 999 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 3,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (RB 2/2017 z dnia 25.01.2017 r.).

• dnia 5 kwietnia 2017 r. Emitent zbył w transakcji poza sesją 357 998 akcji własnych Spółki, po cenie jednostkowej 0,75 zł każda akcja i łącznej wartości 268 498,50 zł. Przed transakcją Spółka posiadała 399 999 sztuk akcji własnych stanowiących 3,99% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 399 999 głosów, co stanowiło 3,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Po transakcji Skyline Investment S.A. posiadała 42 001 sztuk akcji Spółki stanowiących 0,42% kapitału zakładowego, uprawniających do 42 001 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 0,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (RB 20/2017 z dnia 06.04.2017 r.)

• dnia 23 maja 2017 r. zbył w transakcji poza sesją 40 000 akcji własnych Spółki, po cenie jednostkowej 0,75 zł każda akcja i łącznej wartości 30 000 zł. Przed opisaną wyżej transakcją Spółka posiadała 42 001 sztuk akcji własnych stanowiących 0,19% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 42 001 głosów, co stanowiło 0,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Po transakcji Skyline Investment S.A. posiada 2 001 sztuk akcji Spółki stanowiących 0,01% kapitału zakładowego, uprawniających do 2 001 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 0,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (RB 38/2017 z dnia 23.05.2017 r.)

Akcje własne Emitent nabył w kwietniu 2014 r. w ramach skupu akcji własnych, o zdarzeniu tym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2014 z dnia 2 kwietnia 2014 r. Transakcje zbycia akcji własnych Spółki zostały przeprowadzone zgodnie z celem odkupu określonym w "Regulaminie odkupu akcji" przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 grudnia 2013 r., który określał m.in., iż odkupione akcje mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży. Na podstawie Uchwały Nr 4 z dnia 20 grudnia 2013 r. Walnego Zgromadzenia, Zarząd Skyline Investment S.A. został upoważniony do podjęcia wszelkich czynności w celu wypełnienia postanowień uchwały i Regulaminu odkupu akcji. Zarząd Spółki środki pozyskane ze zbycia akcji przeznaczył na finansowanie działalności Spółki.

25. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W związku z zawartą dnia 11 stycznia 2018 r. umową i zawartym dnia 04 kwietnia 2018 r. aneksem, pomiędzy Skyline Investment S.A. a dwoma akcjonariuszami spółki BlueVendo S.A. o przeniesienie akcji BlueVendo S.A. oraz zwołaniem na dzień 9 maja 2018 r. Walnego Zgromadzenia mającego na celu podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, po dojściu do skutku podwyższenia kapitału i zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy, nastąpi zmiana w strukturze akcjonariuszy Emitenta. Dotychczasowi akcjonariusze BlueVendo S.A. obejmą 1 521 000 akcji serii H uprawniających do 6,5% podwyższonego kapitału i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

W związku z powyższą umową nastąpią zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Spółce nie są znane inne umowy w zakresie zmiany w proporcji posiadanych akcji.

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada programów akcji pracowniczych.

27. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych

Umowa z audytorem – Krzysztofem Ławeckim – Biegłym Rewidentem nr 10773 prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Eridan Audit Krzysztof Ławecki - w zakresie badania sprawozdań finansowych oraz sporządzenia raportu i opinii z badania sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2017 r., badania sprawozdań finansowych oraz sporządzenia raportu i opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego na dzień 31.12.2017 r., przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2017 wraz z wydaniem raportu z przeglądu, przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2017 wraz z wydaniem raportu z przeglądu, została zawarta 11 maja 2017 r.

Wynagrodzenie dla Eridan Audit Krzysztof Ławecki za czynności związane z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych roku 2017 objętych umową opisaną powyżej wynosi 36 000,00 zł netto.

Z tytułu umowy z Eridan Audit Krzysztof Ławecki zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu przeglądu sprawozdań półrocznych – jednostkowych i skonsolidowanych, w łącznej wysokości 12 000,00 zł netto. Kwota ta w całości została wypłacona w 2017 r.

Wynagrodzenie dla Eridan Audit Krzysztof Ławecki - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2016 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za I półrocze 2016 r. wyniosło łącznie 32 000,00 zł netto i zostało w całości zapłacone.

28. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 r.

Skyline Investment S.A. przekazuje oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w 2017 r. wg zbioru zasad pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które Rada Giełdy przyjęła w dniu 13 października 2015 roku, a obowiązujące od 1 stycznia 2016 roku.

Pełna treść obowiązującego zbioru zasad obowiązujących "Dobrych Praktyk" dostępna jest na stronie internetowej Giełdy pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Niniejsze Oświadczenie Skyline Investment S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku stanowi integralny dokument do Raportu Rocznego za 2017 rok.

Wszystkie informacje dotyczące ładu korporacyjnego są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.skyline.com.pl

Zarząd Skyline Investment S.A. oświadcza, że w roku 2017 Spółka przestrzegała większość zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem zasad wskazanych wraz z uzasadnieniem ich niestosowania w pkt. 27.1 niniejszego oświadczenia.

28.1. Wykaz zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Emitenta stosowane

Opis zasady zgodnie z Dobrymi Praktykami Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, W Spółce nie dokonano podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. Ze względu na rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, w Spółce członkowie Zarządu decyzje podejmują kolegialnie. I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wybrane dane finansowe za co najmniej 5 lat działalności, jednakże na chwilę obecną nie są one prezentowane w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez odbiorców. Spółka dołoży wszelkich starań aby dostosować sposób prezentacji w możliwie najkrótszym czasie. I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do suwerennych decyzji Rady Nadzorczej. W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorkich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza, której została powierzona funkcja Komitetu Audytu, dnia 19.10.2017 r. przyjęła Politykę oraz Procedurę wyboru audytora. Spółka uważa za bezzasadne publikowanie tych regulacji na stronie Emitenta. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Z uwagi na rozmiar Emitenta, w Spółce nie stosuje się polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w swym wyborze kieruje się przede wszystkim kompetencjami danej osoby. Podobną zasadą kieruje się Rada Nadzorcza przy wyborze członka Zarządu. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego Spółka udostępnia transmisję obrad Walnego

W roku 2017 Spółka nie stosowała następujących zasad ładu korporacyjnego:

zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, natomiast nie zamieszcza na stronie zapisu w formie audio lub wideo umożliwiającego późniejsze odtworzenie.
II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	Członkowie Zarządu Emitenta sprawują funkcje w organach innych spółek. Z uwagi na główny przedmiot działalności Emitenta, czyli działalność inwestycyjną, członkowie zarządu dla zapewnienia nadzoru nad spółkami zależnymi, stowarzyszonymi i portfelowymi sprawują w nich funkcję w zarządzie lub w radzie nadzorczej. Ta aktywność zawodowa wprawdzie angażuje czasowo i nakładem pracy członka zarządu, jednakże służy rzetelnemu wypełnianiu obowiązków zarządzającego Emitenta.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Spółka nie stosuje zasady, zgodnie z komentarzem do zasady I.Z.1.3.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	W Spółce nie ma uregulowań w tym zakresie, w tym w obowiązujących przepisach wewnętrznych np. w Regulaminie Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka podejmie starania, aby zasada ta została wdrożona w odniesieniu do funkcji członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Spółka nie stosowała zasady od dnia 02 grudnia 2016 r. ( zgodnie z komentarzem do zasady II.Z.4.). Z chwilą powołania nowych członków do RN dnia 10 maja 2017 r. zasada jest w spółce stosowana.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.	Spółka nie stosowała zasany od dnia 02 grudnia 2016 r. do dnia 10 maja 2017 r. Spółka nie spełnia powyższego kryterium ponieważ spośród zgłoszonych kandydatur do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, nie było osoby spełniającej kryteria niezależności. Spółka nie ma wpływu na podjęte uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Z chwilą powołania nowych członków do Rady Nadzorczej dnia 10.05.2017 r. zasada jest stosowana w przypadku trzech członków.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Spółka nie prowadzi działalności, o której mowa w rekomendacji I.R.2.

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze	Wyodrębnienie w strukturze Spółki tego typu
jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	jednostek nie ma uzasadnienia ekonomicznego z uwagi na rozmiar Spółki. Nadzór nad zarządzaniem ryzykiem oraz zgodności działalności z prawem sprawuje w Spółce Zarząd.
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Ze względu na rozmiar podmiotu w Spółce nie funkcjonują tego typu systemy kontroli. Realizacja zadań z tego zakresu spoczywa na Zarządzie Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	W Spółce nie ma wyodrębnionych tego typu struktur oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, za cały zakres odpowiada Zarząd Emitenta kolegialnie.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zgodnie z komentarzami do zasad powyżej.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	Obecnie Spółka zapewnia jedynie transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza stosowania tej zasady w przyszłości. W ocenie Zarządu organizacja walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym niesie za sobą zagrożenia zarówno natury prawnej jak i technicznej, które mogłyby wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia, jak również skutkowałaby nieuzasadnionym zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. W ocenie Spółki odstąpienie od stosowania powyższej zasady nie wpłynie niekorzystnie na prawa akcjonariuszy związane z udziałem w walnym zgromadzeniu a obowiązujące w Spółce zasady wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Regulacje dotyczące konfliktu interesów członków rady nadzorczej wobec Spółki są określone w Regulaminie Rady Nadzorczej, natomiast konflikt interesów członków zarządu regulują przepisy ogólne. Nie ma natomiast żadnych szczegółowych zasad postępowania w obliczu wystąpienia konfliktu interesów.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Ustalanie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej należy do suwerennej decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie ma wpływu na wprowadzenie uregulowań w tym zakresie.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	W Spółce nie funkcjonuje polityka wynagrodzeń, jednakże Rada Nadzorcza może podejmować decyzje dotyczące wynagrodzenia Zarządu w oparciu o strategię spółki oraz jej cele czy wyniki finansowe.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Powyższa zasada nie ma zastosowania, ponieważ w Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Jednakże w rocznym sprawozdaniu finansowym publikuje wysokość wypłaconego wynagrodzenia poszczególnym członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

28.2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych spoczywa na Zarządzie spółki dominującej, który dodatkowo podlega weryfikacji Rady Nadzorczej pełniącej zadania komitetu audytu.

Przygotowaniem skonsolidowanych sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości spółki dominującej pod nadzorem głównego księgowego.

Spółka prowadzi system finansowo-księgowy pozwalający za pośrednictwem systemu informatycznego rejestrować transakcje zgodnie z polityką rachunkowości, od 1 stycznia 2008 r. oparty o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Skyline Investment S.A. podlegające konsolidacji stosują we wszystkich istotnych aspektach jednakowe zasady rachunkowości.

Dostęp do systemu jest ograniczony dla uprawnionych pracowników działu księgowego i Zarządu spółki dominującej.

Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych pochodzą z na bieżąco prowadzonej rejestracji zdarzeń finansowych. Kwartalne i półroczne sprawozdania finansowe jednostek przed konsolidacją podlegają wewnętrznej weryfikacji zarządów spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega wewnętrznej weryfikacji Zarządu Emitenta. Skonsolidowany raport półroczny podlega przeglądowi przez biegłego rewidenta, a skonsolidowany raport roczny podlega badaniu przez uprawnionego audytora.

Wyniki badania i przeglądu przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej spółki dominującej, a opinia i raport z badania także Walnemu Zgromadzeniu.

28.3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według wiedzy Zarządu Spółki następujące osoby bezpośrednio lub poprzez podmioty zależne posiadały co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Skyline Investment S.A.:

Na dzień 31.12.2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

l.p.	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji/ głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
1.	OPS Invest S.A.	7 167 500	32,87%	32,87%
2.	Janusz Petrykowski	2 725 000	12,50%	12,50%
3.	Jerzy Rey	2 426 295	11,13%	11,13%
4.	Sławomir Halaba	1 684 749	7,73%	7,73%
5.	Maciej i Anna Rey	1 450 000	6,65%	6,65%
6.	Pozostali	6 346 456	29,11%	29,11%
	RAZEM	21 800 000	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia:

28.4. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie posiada papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia.

28.5. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

Brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, w tym w szczególności takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

28.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zarządowi Spółki nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych Emitenta.

28.7. Opis zasad dotyczących powoływania o odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu i Rady Nadzorczej są uregulowane przepisami Statutu i Kodeksu Spółek Handlowych.

W szczególności decyzje o emisji lub wykupie akcji leżą wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

28.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i dla swojej ważności wymaga wpisu do rejestru.

O zamierzonej zmianie zapisów Statutu należy zawiadomić w ogłoszeniu zamieszczonym na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno spełniać wymogi formalne, o których mowa w art. 402² KSH. W tym ogłoszeniu należy przywołać również dotychczas obowiązujące zapisy Statutu, jak też podać treść projektowanych zmian.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w zakresie zmiany Statutu zapadają kwalifikowaną większością głosów oddanych (tzn. większością ¾) , za wyjątkiem:

• istotnej zmiany przedmiotu działalności, która wymaga większości dwóch trzecich głosów.

• zmiany zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczy.

28.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki Skyline Investment S.A. działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

• a) Zarząd;
• b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w określonym powyżej terminie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

• a) Zarząd;
• b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;
• c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce;
• d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą), kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się zgodnie z przepisami art. 402¹ KSH, tj. przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno spełniać wymogi formalne, które określa art. 402² KSH.

Spółka prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania walnego Zgromadzenia:

• ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,

• informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia,

• dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,

• projekty uchwał, ewentualnie jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad (porządek obrad ustala Zarząd Spółki), chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przez datą Walnego Zgromadzenia (dzień uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, na żądanie podmiotu uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne

zaświadczeniu, jeżeli podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Listę uprawnionych akcji na okaziciela do uczestnictwa na walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z art. 406³ § 1 KSH oraz wykazu sporządzonego nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wykaz ten podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych przekazuje Spółce nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia, w szczególnych przypadkach na 6 (sześć) dni przed tą datą.

W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz może przenosić swoje akcje.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają także uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z § 3 art. 340 KSH, w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Przed każdym Walnym Zgromadzeniem winna być sporządzona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez zarząd winna być wyłożona w lokalu Emitenta przez okres trzech dni powszednich poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Emitenta oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany adres. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga pisemnego wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć także eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, winna być sporządzona lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji.

Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przed wejściem na salę obrad okazują dowód tożsamości i potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wyłożonej przy wejściu do sali obrad, oraz odbierają karty do głosowania przygotowane przez Zarząd.

Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzonej przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

• a) ustalić, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu
• b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza, bądź jego pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego lub innego dokumentu,
• c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób reprezentujących akcjonariuszy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictw w postaci elektronicznej,
• d) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności,
• e) wydać akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania.

Na Walnym Zgromadzeniu w imieniu jednego akcjonariusza może, w tym samym czasie, występować tylko jeden pełnomocnik.

W przypadku obecności na Walnym Zgromadzeniu tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 KSH do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością ³ /⁴ głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną i powinno zawierać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Wraz z uzasadnieniem. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, nie później niż w terminie 18 (osiemnastu) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować nad powzięciem uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Jednakże akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.

Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji.

Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala ich kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłaszania. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka obrady po stwierdzeniu wyczerpania wszystkich spraw objętych porządkiem obrad. Uchwały Walnego Zgromadzenia są zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Spółka w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy oraz odpis protokołu Walnego Zgromadzenia, Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

28.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Zmiany, jakie zaszły w ciągu ostatniego roku w składzie Zarządu były następujące:

Do dnia 10.05.2017 r. skład Zarządu był następujący: Jerzy Rey – Prezes Zarządu Przemysław Gadomski – Wiceprezes Zarządu

Od dnia 10.05.2017 r. do dnia 30.11.2017 r. skład Zarządu był następujący: Waldemar Skarżyński – Prezes Zarządu Paweł Hanusewicz – Wiceprezes Zarządu Jerzy Rey – Wiceprezes Zarządu

Od dnia 30.11.2017 r. do dnia 01.03.2018 r. skład Zarządu był następujący: Waldemar Skarżyński - Prezes Zarządu Paweł Hanusewicz - Wiceprezes Zarządu

Od dnia 01.03.2018 r. do dnia publikacji Sprawozdania, skład Zarządu jest następujący: Adam Jenkins - Prezes Zarządu Waldemar Skarżyński - Wiceprezes Zarządu Paweł Hanusewicz - Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu Spółki każdorazowo jest ustalany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać Członków Zarządu.

Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych ustawą lub Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie 2 (dwóch) członków Zarządu lub też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członek Zarządu może wykonywać swą funkcję za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. Członek Zarządu powinien uchylać się od działań nielojalnych wobec Spółki, zmierzających wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Członek Zarządu powinien bezzwłocznie poinformować Zarząd w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej następuje za zgodą Zarządu jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.

W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście (konflikt interesów), Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może zażądać zaznaczenia tego w protokole. Członkowie Zarządu powinni także informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją.

Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:

• 1. Zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia co najmniej raz w roku, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego;
• 1. Zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z inicjatywy własnej, na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego;
• 1. Prowadzenie rachunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym również Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;
• 1. Przekazywanie informacji bieżących i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym w terminach i zakresie określonym przepisami prawa;
• 1. Opracowywanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności gospodarczej Spółki;
• 1. Przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe;
• 1. Udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.

Zarząd może powierzyć poszczególnym Członkom Zarządu realizację lub nadzór nad sprawami będącymi w kompetencji Zarządu w ściśle określonym zakresie. Członek Zarządu odpowiedzialny za powierzone zadania składa Zarządowi sprawozdanie z wykonywanych zadań.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza

Zmiany, jakie zaszły w ciągu ostatniego roku w składzie Rady Nadzorczej były następujące:

Do dnia 10.05.2017 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

Krzysztof Szczygieł	– Przewodniczący RN
Sławomir Halaba	– Wiceprzewodniczący RN
Witold Witkowski	– Sekretarz RN
Paweł Kwiatkowski	– Członek RN
Maciej Rey	– Członek RN

Od dnia 10.05.2017 r. do dnia publikacji Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej jest następujący:

Jarosław Zubrzycki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Srebro	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Karaś	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sławomir Halaba	- Sekretarz Rady Nadzorczej
Maciej Rey	- Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, przy czym skład Rady Nadzorczej każdorazowo ustala Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych:

• a) co najmniej 3 (trzech) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z 5 członków,
• b) oraz co najmniej 5 (pięciu) członków, w przypadku gdy Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 9 (dziewięciu) członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pośrednictwem listów poleconych, co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zawierać porządek obrad posiedzenia, pod rygorem bezskuteczności jej zwołania.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego albo Sekretarz, za wyjątkiem pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej każdej nowej kadencji, które zwoływane jest przez Prezesa Zarządu. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać Zarząd albo członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku, przy czym jeśli Przewodniczący Rady nie zwołał posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki i uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej osobiście, z tym zastrzeżeniem, że Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy czym nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Na pierwszym posiedzeniu danej kadencji członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji określa Walne Zgromadzenia w formie uchwały.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.

O zaistniałym konflikcie interesów Członek Rady powinien poinformować pozostałych Członków Rady. Konflikt interesów rozumiany jest jako zespół zdarzeń mogących powodować podejrzenie o brak bezstronności wobec Spółki ze względu na Członka Rady lub jego bliskich. W takim przypadku Członek Rady obowiązany jest powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji i do nieuczestniczenia w głosowaniu.

Niezwłocznie po powołaniu Członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady aktualnej kadencji lub, w przypadku powołania Rady na kolejną kadencję, Przewodniczący Rady dotychczasowej kadencji, przekazuje Członkom Rady Regulamin wraz ze wzorem oświadczenia o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z Akcjonariuszami Spółki. Członek Rady zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania ww. oświadczenia Zarządowi Spółki w celu podania do publicznej wiadomości. Kopia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przechowywana jest w dokumentach Rady.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• a) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• b) Ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty.
• c) Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny określonej w pkt a) i b).
• d) Ustalanie liczby Członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i Członków Zarządu.
• e) Zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu.
• f) Delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji Członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej. Delegowany Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności Członka Zarządu.
• g) Ustalenie wynagrodzeń dla Członków Zarządu.
• h) Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.
• i) Podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia i likwidacji oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych Spółki.
• j) Zatwierdzanie przedstawionej przez Zarząd struktury organizacyjnej Spółki i jej jednostek organizacyjnych.
• k) Opiniowanie projektów wszelkich uchwał przedkładanych przez Zarząd do uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• l) Dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie finansowe.
• m) Inne sprawy wnioskowane przez Zarząd
• n) Powołanie Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu, przy czym za Radę Nadzorczą, na podstawie każdorazowego upoważnienia, udzielonego w drodze uchwały, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek wskazany uchwałą Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu a pełnienie funkcji w Komitecie Audytu powierza się wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Większość członków Komitety Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza, ze swojego groma, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Działalność Komitetu Audytu ma na celu:

• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym zakresie sprawozdawczości finansowej;
• Monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• Informowanie rady nadzorczej lub innego organu kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• Przedstawianie Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa powyżej.
• Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W przypadku powierzenia sprawowania funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej, organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe uzasadnienie dla dokonanego wyboru.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przyjętego przez siebie Regulaminu. W przypadku gdy Komitet Audytu zostanie wyodrębniony ze struktur Rady Nadzorczej szczegółowe zasady organizacji i działania

Komitetu Audytu zostaną uregulowane w regulaminie Komitetu Audytu uchwalanym przez Radę Nadzorczą.

W październiku 2017 r. Rada Nadzorcza postanowiła powierzyć funkcje komitetu audytu członkom Rady działającym kolegialnie, do dnia niniejszego Oświadczenia postanowienie to nie uległo zmianie.

Wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności.

Ustawowe kryteria niezależności spełnia 4 członków Rady Nadzorczej, tj. Jarosław Zubrzycki – Przewodniczący RN, Tomasz Karaś, Maciej Srebro oraz Sławomir Halaba.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki i spełnia kryteria niezależności zawarte w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, o ile spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej. W przeciwnym przypadku Rada Nadzorcza, ze swojego groma, wyznacza Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależności. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.

W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada dwóch członków Rady Nadzorczej, tj. Sławomir Halaba oraz Tomasz Karaś.

Sławomir Halaba posiada wykształcenie wyższe z zakresu finansów, corocznie uczestniczy w szkoleniach zapewniających uaktualnienianie wiedzy w zakresie rachunkowości. Przez wiele lat pracował na stanowiskach kierowniczych w pionach finansowych przedsiębiorstw przemysłowych i handlowych polskich i zagranicznych, ponadto pracuje jako główny księgowy w trzech firmach oraz jest członkiem rad nadzorczych uczestnicząc także w negocjacjach połączeniowych. Jest aktywnym inwestorem na GWP w Warszawie od 1991 roku.

Tomasz Karaś jest magistrem praca i doradcą podatkowym. Posiada wieloletnie doświadczenie z zakresu podatków, stale współpracuje z kancelariami prawnymi oraz firmami księgowymi.

Ponadto prowadził wykłady na kursach zawodowych dla księgowych oraz kandydatów na doradców podatkowych z zakresu podatku dochodowego od osób fizycznych oraz umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania organizowanych przez Instytut Rachunkowości i Podatków oraz Akademię Podatkową MDDP Sp. z o.o. oraz wykładów na studiach podyplomowych na SGH. Ponadto Tomasz Karaś rozpoczął prace nad doktoratem z zakresu prawa podatkowego w Akademii Leona Koźmińskiego.

Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Sławomira Halaby oraz Tomasza Karasia jest dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl.

Wskazanie osób posiadających wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

W Spółce Skyline Investment S.A. wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiadają Jarosław Zubrzycki oraz Maciej Srebro.

Jarosław Zubrzycki jest radcą prawnym, posiada bogate doświadczenie w doradztwie dla podmiotów gospodarczych m.in. z zakresu nabywania podmiotów gospodarczych, doradztwo z zakresu prowadzenia spraw związanymi z nieruchomościami, doradztwo prawne przy sporządzaniu prospektów emisyjnych i wprowadzania spółek na GPW. Ponadto Maciej Srebro zasiada w organach zarządzających i nadzorujących podmiotów gospodarczych.

Maciej Srebro jest absolwentem prawa, jest w trakcie przygotowywania pracy doktorskiej dotyczącej praktyki zarządzania i realizacji strategii gospodarczej w spółce z udziałem Skarbu państwa w Kolegium

Nauk o Przedsiębiorstwie Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Ponadto ukończył szereg szkoleń, zdobywając uprawnienia i umiejętności zawodowe m.in. z zakresu zarządzania projektami, zarządzania strategicznego, ukończył kurs na doradców inwestycyjnych, posiada znajomość programów księgowych i analityczno – finansowych. Zasiadał również w organach zarządzających i nadzorujących w licznych spółkach, również firmach doradczych i inwestycyjnych świadczących usługi w zakresie doradztwa strategicznego i finansowego.

Pełna informacja o przebiegu kariery zawodowej Jarosława Zubrzyckiego oraz Macieja Srebro jest dostępna na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.skyline.com.pl.

Informacja, czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badająca jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług; Poza badaniem sprawozdań finansowych inne świadczenia nie miały miejsca.

Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Główne założenia polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej w Skyline Investment S.A.:

• a. wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która pełni równocześnie funkcję Komitetu Audytu;
• b. wybór firmy audytorskiej dokonywany odpowiednim terminie badanie i wydanie opinii nie kolidowało z terminarzem przekazania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej do publicznej wiadomości;
• c. Rada Nadzorcza, przy dokonywaniu wyboru zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
• d. podczas analizy ofert uwzględnia się zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich 5 lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej;
• e. podczas analizy ofert Rada Nadzorcza bierze pod uwagę także takie parametry jak: cena oraz dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• f. wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• g. pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej 2-letnie okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• h. Uzasadnienie dla dokonanego wybory firmy audytorskiej Rada Nadzorcza przesyła do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Główne założenia polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

a. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania sprawozdań Skyline Investment S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani

jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w rozumieniu art. 5 rozporządzenia nr 537/2014.

• b. Usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
• usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno – finansowej;
• usługi wydawania listów poświadczających (wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Skyline Investment S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzeniu uzgodnionych procedur);
• usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro-forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Skyline Investment S.A.;
• badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
• weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
• usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości finansowej dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
• poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków
• świadczenie usług, o których mowa w pkt 3 lit a-i, jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Skyline Investment S.A. , po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Informacja, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria;

Procedura wyboru firmy audytorskiej została opracowana i przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki dnia 19 października 2017 r. Z kolei uchwała Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyboru audytora, który dokonał przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 2017 r. oraz przeprowadził badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2017, została podjęta dnia 8 maja 2017 r. Wybór biegłego rewidenta został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 21 ust. 4 lit l) Statutu Skyline Investment S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowym i jednocześnie wybór ten spełniał kryteria przyjęte w procedurze wyboru firmy audytorskiej opracowanej w późniejszym okresie.

Wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

Rada Nadzorcza Skyline Investment S.A. odbyła w 2017 r. 3 posiedzenia poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu.

W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych.

Wykonywanie obowiązku Komitetu Audytu w spółce Skyline Investment S.A. zostało powierzone Radzie Nadzorczej ponieważ Spółka na koniec roku obrotowego oraz na koniec roku poprzedzającego nie przekroczyła dwóch (przychody ze sprzedaży oraz średnioroczne zatrudnienie) z trzech parametrów określonych w art. 128 ust. 4 pkt 4 ustawy o biegłych rewidentach, tj.:

• a) suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego 17 mln zł;
• b) przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy 34 mln zł;
• c) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty 50 osób.

Warunek	Stan na koniec danego roku obrotowego (2017)	Stan na koniec danego roku obrotowego (2016)
suma aktywów bilansu (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) ustawy o biegłych rewidentach)	39 642 tys. zł	28 531 tys. zł
przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b) ustawy o biegłych rewidentach)	49 tys. zł	147 tys. zł
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty (art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c) ustawy o biegłych rewidentach)	9	8

Warszawa, 29 kwietnia 2018 r. Zarząd Skyline Investment S.A.:

Adam Jenkins Waldemar Skarżyński Paweł Hanusewicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka
Utrata wartości udziałów i akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość udziałów i akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych wynosiła 30.522 tys. zł, co stanowiło 77% wszystkich aktywów Spółki. Z uwagi na istotną wartość tej pozycji aktywów oraz fakt, że w ramach analizy dokonywanej przez Zarząd Spółki w celu identyfikacji przesłanek utraty wartości posiadanych udziałów i akcji oraz oceny, czy utrata ich wartości wystąpiła Zarząd Spółki stosuje profesjonalny osąd, uznaliśmy, że zagadnienie to jest kluczowe z punktu widzenia badania całego sprawozdania finansowego. Przeprowadzenie testów na utratę wartości posiadanych udziałów i akcji wymaga od Zarządu dokonania znaczących osądów i oszacowań, które mogą być obarczone ryzykiem niedokładnej wyceny.	Nasze procedury badania obejmowały między innymi: - analizę zidentyfikowanych przesłanek utraty wartości pod kątem zasadności i kompletności, - ocenę poprawności osądów i założeń Spółki przyjętych do przeprowadzenia testów na utratę wartości.
Utrata wartości należności z tytułu pożyczki udzielonej jednostce zależnej
Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość należności z tytułu pożyczki udzielonej jednostce zależnej wynosiła 7.916 tys. zł, co stanowiło 20% wszystkich aktywów Spółki. Kwestia ta została uznana za kluczową z uwagi na istotną wartość tej pozycji aktywów oraz wzgląd na niepewność szacunków związanych ze ściągalnością należności.	Nasze procedury badania obejmowały między innymi: - ocenę poprawności osądów Spółki w zakresie ściągalności należności z tytułu pożyczki oraz ich prawidłowej wyceny, - ocenę prawidłowości naliczenia odsetek od pożyczki.